附件 10.42

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年11月7日由Wade Seaburg (“行政人員”)與內華達州一家公司蜻蜓Energy Holdings Corp.(“本公司”)訂立及簽訂。

鑑於， 公司希望按照本協議規定的條款和條件聘用該高管；以及

鑑於， 高管希望按該等條款和條件受僱於本公司。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

1.任期。 根據本協議第5條的規定，本協議規定的行政人員的初始任期應從2022年11月7日(“生效日期”)開始，為期三年。(“初始任期”)。此後，除非 任何一方在初始期限結束或 延期前至少90天發出書面通知，否則協議應被視為按相同的條款和條件自動續期三年。該高管受僱於本公司的期限在下文中稱為“聘用期”。

2.職位和職責。

2.1職位。 在任期內，行政總裁應擔任本公司的首席營收官，向蜻蜓能源控股公司首席執行官彙報工作。在該職位上，行政人員應具有與行政人員的職務相一致的職責、權力和責任。

2.2職責。

(A)在聘用期內，行政人員應將行政人員的大部分營業時間及注意力投入執行本協議項下的職責 ，且在未經董事會事先書面同意的情況下，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲取補償或以其他方式 直接或間接牴觸或幹擾該等服務的執行。

(B)儘管有上述規定，行政人員應獲準持有印第安納州有限責任公司Structure Sales，LLC(“Structure Sales”)的多數股權，而行政人員是該公司的唯一成員。

3.放置演出地點 。在聘用期內，高管的主要受僱地點應在印第安納州的拉斐特； 條件是，如果出現與新冠肺炎疫情或其他類似非常情況有關的任何健康或安全方面的擔憂，並應公司首席執行官的要求，高管將平均每月在公司目前位於內華達州里諾市的主要執行辦公室工作5天。此外，高管可能需要在受僱期間因公司事務而出差。當高管不在公司位於內華達州雷諾市的主要執行辦公室工作時，高管可以在位於印第安納州拉斐特的高管主要住所遠程辦公，只要這樣做不會影響高管在本協議項下的責任。

4. 補償。

4.1基本工資 。公司應根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律，定期向高管支付340,000美元的年度基本工資，但不低於每月支付的頻率。董事會應至少每年審查高管的基本工資，董事會可在聘期內增加但不得減少高管的基本工資 。行政人員的年度基本工資在下文中稱為“基本工資”。

4.2年度獎金。

(A)在聘用期的每個財政年度，高管有資格獲得高達高管基本年薪92%的年度獎金(“年度獎金”)。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權決定提供任何年度花紅及任何年度花紅的金額及條款。

(B)年度獎金(如有)將在適用的財政年度結束後的兩個半月內支付。

(C) 除第5節另有規定外，為了有資格獲得年度獎金，高管必須在支付年度獎金之日受僱於公司。

4.3股權 獎。對於在聘用期內結束的公司每個財政年度，高管有資格獲得價值不低於490,000美元的年度長期激勵獎勵(基於任何此類獎勵的授予日期價值)。薪酬 委員會可以根據高管的業績或達到薪酬委員會設定的特定指標的能力，額外授予最多50,000美元的長期獎勵。適用於每個此類裁決的所有條款和條件應由賠償委員會確定。

4.4附加福利和額外津貼。在聘用期內，行政人員有權享有與本公司類似職位的行政人員相同的附帶福利和額外津貼。

4.5員工 福利。在聘用期內，在符合適用法律和適用員工福利計劃條款的範圍內，高管有權參與公司不時實施的所有員工福利計劃、實踐和 計劃(統稱為員工福利計劃)，其基礎不得低於向公司其他類似職位的高管提供的福利。根據員工福利計劃的條款和適用法律，公司保留隨時修改或終止任何員工福利計劃的權利。

4.6休假； 帶薪休假。在聘用期內，根據公司不時生效的休假政策，高管有權在每個日曆年享有二十(20)天帶薪假期(部分年份按比例計算)。高管應根據公司針對高管的政策獲得 其他帶薪休假，因為此類政策可能會不時存在 並根據適用法律的要求。

4.7業務費用 。根據公司的費用報銷政策和程序，高管有權獲得與履行本協議項下的高管職責相關的所有合理和必要的自付業務、娛樂、差旅費用的報銷。

4.8賠償。 對於高管作為公司高管、董事或員工的行為和不作為，公司應在適用法律和公司章程允許的最大範圍內對高管進行賠償並使其不受損害。

4.9追回條款 。儘管本協議有任何其他相反條文，根據本協議或根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)須予追討的任何其他協議或安排而向行政人員支付的任何以獎勵為基礎的或其他補償，將須按該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出扣減及追回。

5.終止僱用 。本公司或高管可隨時以任何理由或不以任何特別理由終止聘用期限及高管的聘用；但除本協議另有規定外，任何一方均須至少提前30天以書面通知對方終止聘用高管。高管在聘期內終止僱傭時，高管有權獲得本第5節所述的補償和福利，不再有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。

5.1有理由或無充分理由的期限屆滿。

(A) 如果任何一方未能按照第1節的規定續簽協議，公司可因此原因終止對高管的僱用，高管也可在沒有充分理由的情況下終止高管的聘用，高管有權獲得：

(I)任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的帶薪假期，應按照公司的常規薪資程序，在高管離職之日之後的發薪日支付；

(Ii)報銷高管正當發生的未報銷的業務費用，應遵守並根據公司的費用報銷政策支付；以及

(Iii)截至高管離職之日，高管根據本公司員工福利計劃有權獲得的 員工福利(包括股權補償)；但除非本協議另有明確規定，否則高管在任何情況下均無權獲得任何 遣散費或解約金性質的付款。

第5.1(A)(一)至5.1(A)(三)項在本文中統稱為“應計金額”。

(B)就本協定而言，“因由”指：

(I)行政人員故意不履行行政人員的職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)；

(Ii)行政人員故意不遵守蜻蜓能源控股公司董事會的任何有效和法律指令；

(Iii)管理人員故意從事不誠實、違法行為或嚴重不當行為，對公司或其關聯公司造成重大損害；

(4)高管的貪污、挪用或欺詐行為，不論是否與高管受僱於公司有關；

(V)行政人員對構成重罪(或相當於州法律)的犯罪或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪定罪或認罪或不認罪；

(Vi)高管實質性違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為以及道德不端有關的書面政策；

(Vii)高管實質性違反本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的任何實質性義務；或

(Viii)高管從事給公司帶來負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為。

就本條款而言，高管的任何行為或不作為均不應被視為“故意”，除非 高管惡意行事或沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益 。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司法律顧問的建議，執行人員的行動或沒有采取行動應被最終推定為真誠且符合本公司的最佳利益 。

除 因其性質而無法合理預期補救的失敗、違約或拒絕外，高管應自公司發出書面通知起計15個工作日 內補救任何構成原因的行為。

(C)就本協議而言，“充分理由”是指在僱傭期限內，在未經行政主管事先書面同意的情況下，發生下列情況之一：

(1)大幅削減執行人員的基本工資，但對所有類似職位的管理人員的影響比例基本相同的一般基本工資除外；

(2)要求行政人員從印第安納州拉斐特的主要工作地點搬遷的公司；

(Iii)公司實質性違反本協議的任何重大條款或高管與公司之間的任何其他協議的任何重大條款；

(Iv)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度與公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同，但此類承擔因法律的實施而發生的情況除外；

(V)行政人員的頭銜、權力、職責或責任發生重大、不利的變化(在行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律要求的情況下暫時發生的除外)；或

(6)適用於執行人員的報告結構發生重大不利變化。

要 有充分理由終止對高管的僱用，高管必須在高管最初意識到有充分理由終止聘用的情況發生後15天內，向公司發出書面通知，説明存在有充分理由終止聘用的情況，並且公司必須在接到通知之日起至少10天內糾正此類情況。如果高管在上述10天治療期屆滿後45天內未因正當理由終止對高管的聘用， 則高管將被視為已放棄高管基於此類理由終止聘用的權利。

5.2無任何原因或有充分理由。本合同項下的聘用期和高管的聘用可由高管以正當理由終止，也可由公司在無理由的情況下終止。在此類終止的情況下，高管有權收到應計金額，並遵守本協議第6條和其中提及的協議，且高管在收到有利於公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的索賠後21天內，按照公司提供的、高管合理接受的形式執行索賠(“免除”) (該21天期限，“解除執行期”)，並且免除根據其條款生效。行政人員 應有權獲得以下物品：

(A)等額的分期付款 按照公司正常的薪資慣例支付，但不少於每月支付一次， 合計等於高管離職之日所在年度的高管基本工資， 應在高管離職之日後30天內開始支付，並持續到^發送行政人員終止之日的週年紀念；但如果免除執行期開始於一個納税年度而在另一個納税年度結束，則在第二個納税年度開始之前不得開始支付；此外，第一期分期付款 應包括在行政人員終止之日開始並在第一個付款日結束的期間內本應支付給執行人的所有款項。

(B) 如果高管根據《1985年綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康延續保險，公司應向高管償還高管為高管及其家屬支付的每月COBRA保費。此類補償應在執行人及時匯出保險費的月份之後的下一個月的第一個月的第一個月 支付給執行人。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)高管終止之日的12個月週年紀念日；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(Iii)高管從另一僱主或其他來源獲得實質上類似的保險之日。儘管有上述規定，如果公司 根據第5.2(C)條支付款項會違反《平價醫療法案》(“ACA”)下適用於非祖父母、參保人的健康計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指南實施處罰，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革本第5.2(C)條。

(C)儘管有蜻蜓能源控股公司股票激勵計劃和所有後續計劃或任何適用獎勵協議的條款：

(i)所有 並非基於實現績效目標而授予的未償還股權薪酬獎勵均應完全授予 ，且對其的限制將失效;前提是， 適用的授予協議中規定的且第409 A條要求的此類授予的結算或支付出現任何延遲經修訂的1986年《國內税收法》（“第409 A條”）（“該法”）將繼續有效;並且

(ii)所有 根據實現績效目標而授予的未償股權補償獎勵均應保持未償，並且如果滿足適用的績效目標，則應根據適用的獎勵協議的條款歸屬或沒收。

5.3控制終止的變更。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下的高管因正當理由而被高管終止，或因未能按照第1節續簽協議而被公司終止，或因高管死亡或殘疾的原因(高管死亡或殘疾除外)而被公司終止，則在控制權變更前三個月或變更後十二(12)個月， 執行人員有權獲得應計金額，並且如果執行人員遵守了本協議第6條，並且執行了在終止日期後21天內生效的發佈，則執行人員有權獲得一筆相當於終止日期發生年度(或如果更大，則為發生控制變更的年度的前一年)高管基本工資的1.5(1.5)倍的一次性付款，並應在終止日期後30天內支付；但解除執行期 從一個納税年度開始，到另一個納税年度結束的，應當在第二個納税年度開始前繳納。

(B)如果高管及時和適當地選擇了COBRA項下的健康計劃延續保險，公司應向高管退還高管為高管及其家屬支付的每月COBRA保費。此類補償應在高管及時匯出保費的月份之後的下一個月的第一個月的第一個月支付給高管。 高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)終止日期12個月週年紀念日；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(Iii)高管從另一僱主或其他來源獲得實質類似保險的日期。儘管如上所述，如果本公司根據第5.3(B)條支付的款項違反了《ACA》中適用於非祖輩、參保團體計劃的非歧視規則，或導致根據《ACA》施加處罰，雙方同意以遵守《ACA》所需的方式改革本第5.3(B)條。

(C)儘管有適用的任何股權激勵計劃或獎勵協議的條款：

(I)在任期內授予行政人員的所有尚未行使的未歸屬股票期權應在其全部任期的剩餘時間內完全歸屬並可行使；

(Ii)所有未基於業績目標實現而授予的基於股權的懸而未決的薪酬獎勵應成為完全歸屬的 ，其限制應失效；但適用的獎勵協議中所列和第409a條所要求的此類獎勵在結算或支付方面的任何延誤應繼續有效；以及

(Iii)基於績效目標實現情況而授予的所有未完成的股權薪酬獎勵應保持未完成狀態，如果實現了適用的績效目標，則應根據適用獎勵協議的條款授予或沒收該獎勵。

(D)就本協議而言，“控制權變更”是指在生效日期之後發生下列任何情況：

(I)一名 個人(或多名以集團身份行事)獲得公司股票的所有權，該股票連同該 個人或集團持有的股票，佔該公司股票的公平總市值或總投票權的50%以上；但如果任何個人(或以集團身份行事的多名個人)擁有公司股票的公平總市值或總投票權的50%以上，並獲得額外的股票，則不會發生控制權變更；

(Ii)一名 個人(或多於一名作為一個集團行事的人)取得(或已在截至最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)公司股份的所有權，而該等股份擁有本公司股份總投票權的30%或以上；

(Iii)在任何十二個月期間，董事會過半數成員由董事取代，而董事的委任或選舉在任命或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。

(Iv)出售本公司全部或實質上所有資產。

儘管有上述規定，除非該等交易構成本公司所有權的變更、本公司實際控制權的變更或根據第 409A條規定的本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不得發生。

5.4死亡或傷殘。

(A)本合同項下高管的聘用在高管於任期內死亡後自動終止，公司可因高管的殘疾而終止高管的聘用。

(B)如果高管在任期內因其死亡或殘疾而被終止僱用，則該高管(或高管的遺產和/或受益人，視具體情況而定)有權獲得下列福利：

(I)累算款額；及

(Ii)一次過支付相當於行政人員在包括行政人員離職日期在內的財政年度應賺取的年度獎金(如有)的一筆總付款項，該筆款項應於本公司向處境類似的行政人員支付年度獎金的 日支付，但在任何情況下不得遲於包括行政人員離職日期的財政年度結束後兩個半月。

儘管 本協議另有規定，所有與行政人員殘障相關的付款應以符合聯邦和州法律的方式提供。

(C)就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因身體或精神上的殘疾，在任何365(365)天期間或連續一百二十(120)天內，在有或沒有合理住宿的情況下，無能力履行其工作的基本職能。高管與公司不能達成一致的有關高管殘疾是否存在的任何問題，應由高管和公司雙方都能接受的合格的獨立醫生以書面方式作出決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和管理人員作出的殘疾決定應是最終和決定性的。

5.5終止通知 。本合同項下由公司或高管在聘用期內對高管的任何終止(因高管死亡而根據第5.4(A)條終止的除外)應根據第15條通過書面終止通知(“終止通知”)傳達給合同另一方。終止通知應明確規定：

(A)本協定所依據的終止條款；

(B)至 適用的範圍、聲稱可作為根據所述條文終止行政人員僱用的事實和情況；及

(C)適用的終止日期，如果公司無故終止高管的僱用，則終止日期不得早於終止通知送達之日起30天；如果高管有或無充分理由終止高管的聘用，則終止通知的送達日期不得早於終止通知之日起30天；但 公司有權向高管提供一次性付款，以代替該通知。

5.6辭職 所有其他職位。於行政人員於本協議項下因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去其作為本公司或其任何聯屬公司的高級人員或董事會成員(或其委員會)所擔任的所有職位。

6.機密信息和限制性公約。作為高管受僱於公司的一個條件，高管應簽訂並遵守公司的限制性契約協議，該協議附於本協議附件，並作為附件A納入本協議。

7.管轄法律、管轄權和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據內華達州的法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突。任何一方為強制執行本協議而採取的任何行動或程序只能 在內華達州瓦肖縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。 本規定在公司所在地變更至任何其他司法管轄區時仍然完全有效。

8.完整的 協議。除本協議特別規定外，本協議連同限制性契約協議包含高管與公司之間關於本協議標的事項的所有 諒解和陳述，並取代關於該標的事項的所有 先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證 。

9.修改和放棄。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改以書面形式同意，並由執行人員和本公司董事會的獨立首席董事簽署。任何一方對另一方違反本協議的任何條件或條款的放棄，均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄任何類似或不同的條款或條件。

10.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法、 或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定修改， 本協議應視為該無效、非法或不可執行的條款未在本協議中闡明。

11.標題。 本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。

12.副本。 本協議可分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

13.第409A條。

13.1一般 合規性。本協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應根據該意圖進行解釋和管理 。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款僅可在發生事件時以符合第409a條或適用豁免的方式支付。本協議項下的任何不合格延期補償 如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，則應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議項下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項應僅在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述， 公司不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409a條的規定，在任何情況下，公司均不承擔高管因違反第409a條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

13.2指定的 名員工。儘管本協議有任何其他規定，如果在第409a條的含義內，向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為構成 第409a條所指的“非限制性遞延補償”，並且該高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直到高管終止之日起六個月之後的第一個工資日，或者，如果在此之前，在高管去世時(“指定的員工付款日期”)。 在指定的員工付款日期之前支付的所有款項的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管 ，此後，任何剩餘的付款應按照其原定計劃立即支付。

13.3報銷。 在第409a條要求的範圍內，本協議項下提供的每項報銷或實物福利應符合 下列規定：

(A)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；

(B)符合條件的費用的任何報銷應在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；和

(C)本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

13.4第280G條。

(A)如果 高管已收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或福利)，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，或其他)(此處統稱為“280G付款”)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則公司應向行政人員支付一筆相當於行政人員應繳交或扣繳的消費税的額外款項。加上將高管置於相同的税後地位所需的金額(考慮到對此類280G 付款和本節5.9或其他項下的任何付款按最高適用税率徵收的任何和所有適用的聯邦、州和地方消費税、所得税或其他税)，就像沒有徵收消費税一樣。

(B)本節5.9項下的所有計算和決定均應由本公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。為了進行本條款5.9所要求的計算和確定，税務顧問可依據關於適用本準則第280G條和第4999條的合理、善意的假設和近似。公司和行政人員應向税務律師提供税務律師可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款5.9作出決定。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

14.繼承人和受讓人。本協議為行政人員個人所有，不得由行政人員轉讓。執行人員進行的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。公司可將本協議轉讓給任何 繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式轉讓(無論直接或間接)公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

15.通知。本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式以個人投遞、電子投遞或掛號郵寄的方式發送給雙方，地址如下(或雙方通過類似通知指定的其他地址)：

如果 給公司：

蜻蜓 能源控股公司

商標大道1190號108

雷諾，內華達州89521

收件人： 首席法務官

如致行政人員：

韋德 海堡

16.執行機構的陳述 。執行人員向公司聲明並保證：

高管接受受僱於公司，並履行本協議項下的高管職責，不會與高管作為當事一方或以其他方式約束的任何合同、協議或諒解的違反、違反或違約相沖突或導致違約。

高管接受受僱於本公司，並履行本協議項下的高管職責，不會違反以前僱主或第三方的任何非邀約、競業禁止或其他類似公約或協議。

17.預扣。 公司有權預扣任何聯邦、州和地方税項下的任何應付金額，以便公司 履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

18.存續。 本協議期滿或以其他方式終止後，本協議各方各自的權利和義務在履行雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內繼續有效。

19.確認完全理解。管理人員確認並同意管理人員已全面閲讀、理解並自願將 加入本協議。管理人員承認並同意，在簽署本協議之前，管理人員有機會提出問題並諮詢管理人員選擇的律師。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

限制性契約協議

作為我被保留為蜻蜓能源控股公司、其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人 (統稱為“公司”)的僱員的條件，並考慮到公司向我支付的5000美元(5,000.00美元)，我同意以下 ：

1.競業禁止。 在我受僱於本公司期間的任何時候，在緊接我受僱於本公司的終止後的一年內(統稱為“競業禁止期”)，以及在終止僱用時公司辦公地點的100英里半徑內，我不得直接或間接參與、提供服務、擁有任何股權 (作為上市公司流通股總投票權低於2%的持有者除外)或諮詢 關係，或管理或運營在能源儲存行業內與本公司業務 競爭的任何個人、公司、公司、合夥企業或其他業務(無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理、代表、合作伙伴、證券持有人、 顧問或其他身份)。

2.保密 和不使用保密信息在我任職期間及之後的任何時間，我都將對保密信息保密(定義如下)，並且不會直接或間接向任何個人或實體披露任何保密信息，除非在履行我作為公司員工所分配的職責時有嚴格的需要 或法律或法律程序要求。此外，在我任職期間或此後的任何時間，我都不會將任何保密信息用於我的直接或間接利益，或公司以外的任何個人或實體的直接或間接利益 。任何信息或數據未被標記為機密或專有信息這一事實不應對其保密信息的狀態產生不利影響。本人理解，“機密信息”一詞是指與公司或其任何實際或潛在客户有關的、一般不為公眾所知的所有技術、財務、商業和其他信息和數據，而不分形式或媒介。但是，任何因我未能遵守本協議或其他人違反有關此類信息的保密義務而為公眾所知的信息和數據將被視為保密信息。作為説明，我理解機密信息包括但不限於以下類型的信息和數據：客户和潛在客户列表；定價信息；與客户實際或預期交易有關的信息；技術；發明；技術訣竅；計算機代碼和説明；業務或市場研究； 業務和產品開發計劃和努力；人事數據；以及與公司的實際和潛在客户、顧問、承包商和供應商以及公司與其中任何客户的關係的性質和條款有關的 財務或其他信息。

3.前 員工信息。我聲明我遵守了我現任和前任僱主關於擁有和使用專有信息或財產的任何和所有政策、指令、要求和限制，我不會向公司披露或使用與我受僱於公司有關的任何此類信息或財產，違反任何此類政策、 指令、要求或限制。

4.第三方信息 。本人認識到，本公司已收到並將在未來收到來自第三方的保密或專有信息 ，本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。我同意嚴格保密我所接觸到的任何此類機密或專有信息，不會向任何個人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在為公司開展工作時需要遵守公司政策和與任何此類第三方達成的協議，並遵守所有證券和其他法律法規。

5.財產。 我不會從公司的任何辦公室或場所移走或轉移公司的任何材料或財產(包括但不限於包含機密信息的材料和財產)，除非在履行 我作為員工分配的職責時絕對必要。應本公司的要求，在任何情況下，在我的僱傭終止後，我將立即向本公司歸還我移走的所有材料和財產，我不會保留任何該等材料和財產的副本。

6.發明轉讓 本人同意，本人將立即以書面形式向公司作出充分披露，並將以信託形式代表公司的獨有權利和利益，並在此將我在世界各地的任何和所有發明、發現、原創作品及其衍生作品、發展、概念、專有技術、改進、商標或商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人， 我可以單獨或聯合構思、開發或減少實踐，或在我受僱期間，無論是在工作時間或其他時間，以任何與公司實際 或預期業務(統稱為“發明”)有關的方式，構思、開發或減少實踐。我進一步承認，所有原創作品或構成可受版權保護的主題的發明都是 美國版權法和其他司法管轄區的任何類似法律(在適用法律允許的最大範圍內)所指的“受僱作品”，並且 由我的工資補償，如果任何此類作品被確定為不是“受僱作品”，我將把任何此類原創作品作為公司的專有財產轉讓給公司。本人同意在受僱於本公司期間，保存並保存我(單獨或與他人共同)所作的所有發明的充分和現行的書面記錄，這些記錄 將是並一直是本公司的財產。本人特此放棄並不可撤銷地放棄向本公司提出的任何及所有性質的索償， 本人現時或以後可能會因侵犯轉讓予本公司的任何及所有所有權而提出的索償。本人同意，無論是在本人受僱於本公司之前或之後，協助本公司(費用由本公司承擔)，或以一切合理方式確保本公司在任何及所有國家/地區的發明權利及與之相關的任何著作權、專利、商標、面具作業權、精神權利或其他知識產權。

7.非邀請函。 在我受僱於本公司期間以及在我終止受僱於本公司後的一年內，無論是有無理由，也無論是由本公司還是由我進行的終止，我都不會直接或間接地為自己或本公司以外的任何第三方 招聘、招攬或要求聘用或要求任何作為本公司僱員的人或服務，或引誘本公司任何員工離職，或違反與本公司的任何協議；或(Ii)就任何產品或服務向本公司任何客户招攬銷售，而該產品或服務與本人終止受僱於本公司前由本公司銷售或提供的任何產品或服務構成競爭，或在本人終止受僱於本公司時擬由本公司出售或提供予任何客户或潛在客户(包括與任何未決或擬進行的交易有關的 )，而本人在本公司受僱期間任何時間均可獲取有關該產品或服務的保密資料或以任何身份 從事該等產品或服務。我承認上述商定的活動時間和範圍的限制是合理的，因為除其他事項外，公司從事的是一個競爭激烈的行業，這些限制對於保護公司的商業祕密、保密信息和商譽是必要的。我進一步確認，如果我在公司的僱傭關係終止，我將能夠 在我選擇的職業中獲得合適的工作，而不違反本協議。

8.返回 公司文檔。本人同意，在終止受僱於本公司時，本人將向本公司交付(且 不會持有、重建或交付給任何其他人)屬於本公司、本公司或其任何繼承人或受讓人的任何及所有設備、記錄、客户或潛在客户名單、數據、記錄、 報告、建議書、清單、函件、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、 設備、其他文件或財產，或由本人根據受僱或以其他方式開發的任何上述物品的複製品。本人還同意，位於本公司辦公場所內並由本公司擁有的任何財產，包括計算機、軟件、打印機、語音郵件、電子郵件、電話、傳真、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，均可隨時接受公司人員的檢查，無論是否另行通知。 如果我的僱傭關係終止，我同意簽署一份證明文件，重申我在本協議項下的義務。

9.向其他締約方發出通知。本人特此同意本公司將本人在本協議下的權利和義務通知本公司以外與我保持或今後可能保持僱傭或諮詢關係的任何其他各方，包括在本協議生效日期後開始與其建立這種關係的各方。

10.無 限制。我證明我不受任何僱傭合同、競業禁止協議、競業禁止協議或其他類似限制或協議的約束，除非以書面形式向公司薪酬委員會和首席法務官披露。 我進一步聲明，我接受公司僱傭並履行與此相關的職責，不會違反任何此類協議或限制。本人聲明並保證本人所提供及將向本公司提供的有關本人受僱於本公司的所有資料均屬或將會是真實及完整的。

11.條文的存續；修訂；轉讓。我在公司的僱傭合同終止後，我在本協議中規定的義務仍然有效。未經本人和公司簽署的書面協議，不得更改本協議中包含的任何條款。我承認我沒有權利或權力轉讓本協議。本人亦承認，本公司可就任何合併、重組、出售其全部或任何重大資產或任何類似交易而自由轉讓本協議。

12.公平的救濟。如果我違反或威脅違反本協議的任何規定，公司將有權就任何此類違反或威脅違反行為獲得 禁令救濟，包括具體履行。公司根據第13條享有的權利和補救措施是公司可能有權享有的任何其他權利和補救措施的補充和累積。

13.可分割性。 我承認本協議中包含的義務和限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益。本協議中的每一條款都是一項獨立條款，任何一項條款的可執行性不會影響任何其他條款的可執行性。但是，如果法院判定本協議的任何特定條款在期限、地域範圍、活動或可強制執行方面過於寬泛，則該條款將被視為修改 ，限制和減少該條款，以便在最大程度上符合該司法管轄區的法律，使其有效和可強制執行。

14.不放棄權利；有約束力的義務。公司對本協議項下任何權力或權利的任何放棄必須以書面形式進行，並由公司簽署 才能強制執行。公司的任何放棄並不等同於放棄本 協議下的任何其他或未來的違規行為。本協議對我和我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並有利於公司及其繼承人和受讓人的利益。

15.管理法律；論壇和地點的選擇。本協議的有效性、解釋和效力將受內華達州法律的管轄和解釋，儘管內華達州的法律規則或任何其他司法管轄區將規定適用任何其他司法管轄區的法律 。我也在此不可撤銷地無條件地同意內華達州瓦肖縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和地點。無論公司所在地發生任何變化，這些規定都保持完全有效。

自下列日期起，本人已在本協議上簽字，特此奉告。