美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-40730

Dragonfly 能源控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(775) 622-3448

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券： 無.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

通過複選標記來確定 註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是較小的報告 公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克全球市場報告的註冊人普通股的收盤價1.48美元，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。45.2百萬美元。

截至2024年4月12日 ，有 60,260,282註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行且已發行。

通過引用合併的文件 ：

註冊人的委託書中有關2024年股東年會的部分 計劃在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券和交易委員會， 通過引用將其併入本年度報告的Form 10-K的第三部分.

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節)、 和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的表述，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將”、“相信”、“考慮”、“ ”預期、“”尋求“”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“潛在的”和其他類似的詞和表達的未來。

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲“第一部分--項目1A--風險因素對於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。

所有 前瞻性陳述均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，並明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

第 部分I

第 項1.業務

除非另有説明或上下文另有説明，本報告中提及的所有 “蜻蜓”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

概述

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向消費行業(包括休閒汽車(RV)、海洋船舶、太陽能和離網住宅行業)以及工業和能源儲存市場的客户。 我們擁有專利、專利和顛覆性電池製造以及目前正在開發的不可燃固態電池技術。 我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境無影響的能源儲存解決方案。我們相信，我們鋰離子電池的創新設計非常適合依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電的現代客户的需求，這些設備需要持續、可靠的電力，而不受地點限制。

與現有產品相比，我們的 深循環磷酸鐵鋰(“LFP”)電池具有許多優勢，例如鉛酸電池。LFP電池無毒且環保，不依賴稀有或有爭議的金屬，是一種極具成本效益的存儲解決方案。LFP電池使用磷酸鐵鋰(“LiFePO4”)作為鋰離子電池的正極材料，而不是鎳或鈷。雖然LFP電池的能量密度較低，但它們的循環壽命更長 並且容量損失率較低。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池在本質上也比硫化物氣體更安全，這意味着我們的LFP電池比替代產品更不易燃。隨着我們開發我們專有的固態電池技術，我們 相信我們對LFP的使用將繼續提供比大多數其他公司正在開發的鋰離子技術更大的優勢 這些公司仍然在其化學成分中加入不太穩定的成分(例如硫化物氣體，這些氣體在化學上不穩定，暴露在空氣中時會形成硫化氫 )。

我們 對電池產品採取雙品牌戰略，蜻蜓能源(“蜻蜓能源”)和戰地電池(“戰地 出生”)。Batch Born品牌產品主要銷售給消費者(“DTC”)，而蜻蜓能源品牌主要銷售給原始設備製造商(“OEM”)。然而，隨着Battle Born的日益流行和品牌認知度的提高，這些電池越來越受到我們的OEM客户的歡迎。基於我們團隊進行的廣泛研究和優化，我們開發了一系列產品，包括專有電池 管理系統和針對低温的內部電池加熱功能，最近我們還推出了我們獨特的電池通信系統 。我們目前從少數經過精心挑選的供應商處採購整合到我們電池中的LFP電池，這些供應商 可以滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

我們 最初是一家專注於售後市場的企業，最初的目標是在房車市場銷售DTC。自2020年以來，我們已售出超過29萬塊電池。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別售出64,906塊和96,034塊電池，銷售額分別為6,450萬美元和8,630萬美元 。從歷史上看，我們通過以下方式增加總銷售額：增加房車用電池的DTC銷售；通過相關的DTC銷售擴展到船舶和離網存儲市場；向房車原始設備製造商銷售電池；增加對分銷商的銷售；以及轉售電池系統的配件。我們的房車OEM客户目前包括Keystone RV Company(“Keystone”)， 完全通過我們的供應協議(如本文定義)滿足其某些LFP電池要求的Keystone RV Company，Thor Industries(“Thor”)， 已經對我們的業務進行了戰略投資，我們打算與他們簽訂未來雙方商定的為期兩年(可能每年續簽)的獨家北美分銷協議、Airstream和REV，我們正在與其他一些房車OEM進行 談判，以進一步增加我們的產品的採用率。在截至2023年12月31日的一年中，我們 面臨着與通脹加劇和利率上升相關的多個需求逆風，導致北美房車原始設備製造商的產量同比大幅下降。這些單位數量下降的影響，加上直接面向消費者業務的相關需求下降，導致截至2023年12月31日的年度總收入與去年同期相比有所下降 。根據我們與客户的討論和當前的銷量預測，我們預計2024年我們在房車市場的收入將增加 。

我們 目前在我們的兩個品牌中提供多個系列的電池，每個系列都根據大小、功率和容量進行區分，包括七個不同的型號，其中四個帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商 。這些產品包括來自Victron能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。根據我們與Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)及其其他各方於2022年4月22日簽訂的資產購買協議，我們還收購了資產，包括Thomason Jones的Wakespeed Offshore品牌(“Wakespeed”)，使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機 調節器。

我們的電池組是在美國內部設計和組裝的。2021年4月，我們在內華達州里諾開設了目前佔地99,000平方英尺的工廠，這使我們能夠提高產能，並有能力增加對現有客户的銷售額，並打入新市場。我們的99,000平方英尺工廠為我們目前的電池提供了簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝，並可擴大生產線數量以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們 還簽訂了使用約64,000平方英尺設施的租約，以進一步提高我們的 專利乾式電極工藝的產能(“Fernley Lease協議”)。我們計劃根據需要繼續擴大產能，並已在內華達州里諾簽訂了390,240平方英尺工廠的租賃合同，該工廠目前正在建設中，預計將於2024年下半年完工。該設施的租賃開始日期為2024年3月25日，根據建設項目被確定為“基本完成”。該設施將使我們能夠整合內華達州雷諾的各種業務，並將允許預期的新市場擴張。

通過我們的Battle Born電池和Wakespeed品牌，我們在三個主要的消費終端市場運營：房車、船舶和離網存儲系統 。我們正在戰略性地向更多市場擴張，重點放在重型卡車、工作卡車和工業太陽能集成 。在我們的核心市場，我們專注於用我們的技術先進和更環保的鋰離子解決方案取代鉛酸電池 。我們的Battle Born電池產品組合旨在為客户提供可靠、持久和高效的離網電源，用於為這些應用中常見的電器、空調、照明和其他設備供電。

我們將繼續利用我們久經考驗的銷售和營銷戰略，有效地滲透到我們的目標終端市場。我們通過各種渠道將客户教育放在首位，突出鋰離子電池相對於傳統鉛酸替代品的獨特優勢。 展會、集會和行業活動是直接與客户互動的重要平臺，包括產品演示、教育 研討會以及與知識淵博的銷售和技術專家互動的機會。我們通過強大的社交媒體計劃進一步擴大我們的影響力，與內容創作者和行業影響力人士戰略合作，將產品優勢傳播給目標受眾 。此外，我們還與行業出版物建立了關係，以確保社論報道能夠告知和教育 潛在客户。我們還在包括搜索引擎、社交媒體和聯網電視在內的各種平臺上採用有針對性的按點擊付費(“PPC”)廣告活動，以高效地轉化處於購買漏斗底部的高意向客户。

得益於我們與房車和船用原始設備製造商的成功合作，我們已經開始向重型卡車運輸市場擴張。我們正在利用我們在設計和支持鋰離子存儲系統方面的專業知識，量身定製滿足特定OEM要求的解決方案 。這些解決方案已作為出廠安裝的功能採用，為尋求以下目標的卡車車隊展示了其價值主張：

這一戰略方法已成功實施試點計劃，其車隊佔北美重型卡車運輸市場的15%以上。

為了擴大我們的核心鋰離子電池組業務，我們依賴我們的研發部門。該團隊已成功開發了用於鋰離子電池乾電極製造的創新制造工藝，並繼續致力於與新一代固態技術相關的開發工作。自成立以來，我們圍繞我們專有的乾電極電池製造工藝建立了全面的專利組合，與傳統方法相比，該工藝消除了有害溶劑和能源密集型烘乾爐的使用。這將帶來顯著的環境和成本效益，包括減少能源消耗、更小的空間需求、 和更低的碳足跡。

此外，我們正在開發的固態技術消除了對液體電解液的需求，從而解決了與易燃性相關的安全問題。 我們獨特的競爭優勢在於將固態技術與其可擴展的乾電極製造工藝相結合。 與許多依賴不太穩定的鋰金屬陽極的競爭對手不同，這使具有嵌入陽極(如石墨或硅)的電池能夠快速生產。我們相信，這種設計提供了卓越的循環性和安全性，是能源存儲市場中的一個關鍵差異化因素。此外，傳統電池和固態電池的內部生產簡化了我們的供應鏈，實現了垂直整合，最終降低了生產成本。

行業 背景

幾十年來，鉛酸電池一直是全球電力和能源市場的主導者。自20世紀70年代中期引進吸收式玻璃纖維墊(“AGM”)鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的技術進步一直受到限制。與當今市場上使用的現有鉛酸電池相比，LFP電池具有許多優勢：

結束 市場

當前市場

根據我們在2021年委託Frost&Sullivan撰寫的一份報告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我們目前的三個終端市場的潛在市場總額(“TAM”) 估計約為120億美元。

可尋址的相鄰市場

隨着客户轉向LFP和其他鋰離子電池作為傳統鉛酸電池的替代品，我們的 可尋址市場是具有巨大增長潛力的領域。隨着這些中長期市場的成熟，我們 打算部署我們的固態技術，一旦開發完成，同時繼續進一步取代現有的鉛酸 技術。根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，我們的TAM估計將達到850億美元。

我們的競爭優勢

我們 相信，由於我們的以下業務優勢，我們在我們運營的市場中佔有最大份額，這些優勢使我們 在這一競爭格局中脱穎而出，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

我們的 增長戰略

我們 打算利用我們的競爭優勢、技術領先地位和市場份額地位，通過以下 來推行我們的增長戰略：

我們的 產品和技術

化學 比較

鉛酸電池是第一種跨不同平臺開發和改進的可充電電池，可用於各種用途，從為小型電子產品供電到用於手機發射塔的後備電源儲能。自20世紀70年代開發AGM鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的創新一直很有限。AGM鉛酸電池是一種密封的鉛酸電池，可以在任何位置運行。推動開發壽命更長、成本更低、更環保和充電速度更快的電池 導致了鋰離子電池的發展，在鋰離子電池市場中，也出現了不同的化學物質。

在鋰離子市場上，有幾種佔主導地位的電池化學物質可用於不同的目的。目前市場上廣泛使用的兩種化學物質是鎳錳鈷(“NMC”)和鎳鈷鋁(“NCA”)。 NMC和NCA電池具有較高的能量密度和較短的循環壽命，適用於需要快速充電和高能量密度的市場，如電動汽車(“EV”)動力總成和消費電子產品。LFP電池最適合壽命長且價格合理的能源存儲市場，如房車、船舶、離網存儲、車載工具、材料搬運、公用事業級存儲、電信、鐵路和數據中心市場。

NMC電池高度依賴兩種金屬，這兩種金屬對 - 鎳和鈷的依賴程度很高，前者正面臨全行業的短缺，後者的很大一部分來自衝突頻發的國家。根據麥肯錫公司的一篇題為《鋰和鈷：兩種商品的故事“，全球對鈷的預測顯示，早在2022年就會出現供應短缺，減緩NMC電池的增長。這兩個因素也會受到大宗商品價格波動的影響，這使得NMC和NCA電池的成本效益低於LFP電池。LFP電池不含這些元素，材料可以從國內獲得，因此不會受到這些短缺、地緣政治擔憂或大宗商品價格波動的影響。事實上，LFP電池不含有毒元素，提供了一種更安全的環保替代方案。與NMC和NCA電池相比，LFP電池的熱失控(即鋰離子電池過熱可能導致內部化學反應)的温度閾值更高， 使LFP電池不那麼易燃且更安全。

LFP 電池的使用壽命約為10至15年，而鉛酸電池的使用壽命為一至兩年，充電速度通常最多可快五倍。LFP電池也不受重量(在重量為五分之一的情況下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能發電，充放電時不會膨脹或過熱) 的限制，通常無需維護。

在電動汽車市場，提供最高能量密度的競賽促進了頻繁、快速加速、最大續航 和最快充電電池 - ，同時也在成本 - 上競爭，這是許多新電池公司 優先努力的地方。電動汽車市場的成功需要使用能夠根據這些要求進行優化的化學試劑。 在我們的目標固定存儲市場，理想的解決方案需要安全、持久的電池，在放電/充電循環方面 ，重點是提供穩定的電源供應。與NMC和NCA電池相比，LFP電池更適合固定存儲市場，因為LFP電池更安全，生命週期更長，使它們更具成本效益。 公用事業級存儲市場，尤其是清潔能源項目，以及鋰離子電池(包括LFP電池)的相關採用預計將增加 ，因為滿載能源成本(生產和存儲)接近廉價化石燃料的成本平價 通過電網提供的能源。與NMC和NCA電池相比，LFP電池處於或更接近柵極均衡。

幹法電極電池製造技術

自我們成立以來，我們一直在開發專有的乾式電極製造工藝，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在進行專利申請。乾式電極製造消除了電池製造過程中使用有毒且昂貴的溶劑和耗能大的烘乾爐。與傳統的基於漿料的方法相比，這反過來又降低了能源使用量、空間需求、碳足跡和總體成本。此外，該製造技術與化學成分無關，這意味着它可以在各種不同的化學成分和應用用例中生產電池。2023年7月，我們完成了乾式電極製造中試線的建設。2023年8月，我們成功地展示了使用該製造工藝生產 規模的陽極材料的能力，並於2023年10月成功地對陰極材料進行了同樣的演示。我們目前正在為各種化學和終端市場的潛在客户生產樣品池 ，預計在2024年下半年開始大規模生產。

固態電池

LFP 電池並非沒有缺點。雖然易燃性低於其他化學物質，但易燃液體電解液的存在仍構成安全風險。與所有基於液體的鋰離子電池一樣，LFP電池有可能產生固態鋰樹枝狀結構，可以刺穿LFP電池中的物理隔板，這是LFP電池將帶正電的液體電解液與帶負電的液體電解液分離所必需的，隨着時間的推移，這將降低LFP電池的性能 ，並可能導致與火災相關的危險。鋰離子電池開發的下一個階段是固態電池開發，它包含固體電解液而不是液體電解液，消除了目前LFP電池的許多缺點 同時提高了電池單元的安全性。我們相信，固態技術的發展將為我們提供獨特的競爭優勢。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。當電池充電和放電時，發生電化學反應，在電極失去和重新獲得電子時，在陰極、電解液和陽極之間產生電能流動。除使用無毒電極組件外，移除液體電解液將消除起火風險，使固態電池本質上安全。轉向非液體電解液還意味着，平均而言，固態電池將比現有的鋰離子電池更小更輕。我們的固態 電池的製造工藝在下面的“-研究與開發”.

我們的 產品

我們 通過全面的產品組合為各個行業提供清潔、可靠和高效的電源解決方案。這些產品和解決方案同時面向OEM和零售客户銷售。

我們的領先產品線是Battle Born電池產品線，因其卓越的性能和耐用性而備受推崇。與傳統的鉛酸選項相比，Battle Born電池在相同的物理空間中提供兩到三倍的功率，同等可用功率的重量是傳統鉛酸電池的五分之一，充電速度最多快五倍。此外，這些電池具有3,000-5,000次循環的延長壽命，在典型條件下可可靠使用10至15年。這種超長壽命得到了我們10年保修的支持，體現了我們對質量的承諾 。Battle Born電池產品線目前具有各種尺寸和配置，包括具有專有的用於寒冷天氣充電的內置加熱功能的型號和蜻蜓智能™，這是一種可解鎖實時監控的通信技術、 即時通知、各種協議集成和卓越的電池保護。對安全的關注是我們產品的核心，而且所有Battle Born電池產品都使用LiFePO4化學物質，這是市場上最安全的鋰離子化學物質。此外，我們的電池產品還經過嚴格的行業標準測試，如UL標準2054、IEC 62133、UN38.3和IP65，以確保 安全和可靠。

除了電池，我們還提供各種電源產品。

此外，作為Victron、Schneider和REDARC等領先品牌的總代理商，我們為全面系統集成提供一站式服務，同時滿足OEM和零售客户的需求。我們的完整產品使客户能夠受益於清潔、可持續的電源、更長的使用壽命、更低的成本、更高的效率和無縫集成--所有這些都得到了專家服務和支持的支持。

電池管理系統

我們的專有電池管理系統是在內部開發和測試的。它為監視和控制我們複雜的電池系統提供了完整的解決方案，旨在保護電池在各種情況下不受損害。我們相信我們的電池管理系統是行業領先的，原因如下：

蓄電池 通信系統

我們 開發了一套名為蜻蜓智能的完整通信系統，該系統已提交美國非臨時專利申請和國際PCT專利申請，將與蜻蜓能源OEM系統和Battle Born電池和捆綁包一起使用。 該通信系統將使最終客户能夠實時監控每個電池，提供有關能量輸入和輸出以及電流或電壓不平衡的信息。該通信系統將能夠一次與銀行中最多24個電池進行通信 ，並將從這些電池接收的數據聚合到一箇中央系統，如電話或平板電腦。我們預計將在2024年第二季度開始向OEM提供蜻蜓智能產品線，作為相鄰組件和我們的產品捆綁包。

交流發電機 調節

在船隻或房車等車輛中為電池充電，通常需要從車輛的交流發電機中拉出電流。交流發電機 為了確保交流發電機在向電池輸送電流的過程中不會受到過大的壓力，以及確保電流輸送保持在板載電池組的運行限制範圍內，調節非常重要。收購Wakespeed 的資產使我們能夠為交流發電機監管提供我們自己的專有解決方案，同時還利用了一個成熟的品牌。Wakespeed 在海洋行業特別受歡迎，我們能夠提供這一完整的解決方案，為進一步滲透海洋市場奠定了基礎。

產品 管道

除了我們目前的電池模塊，我們還有幾個正在開發的LFP產品，這些產品將使我們能夠進入更多的終端市場。

研究和開發

我們的研發團隊已努力支持兩項主要舉措-(1)擴大我們的專利乾電極 電池製造工藝，以及(2)先進的固態鋰離子電池製造。我們相信，可以利用乾燥電極 流程來幫助我們從組件供應商垂直集成到電池供應商-在給定的地緣政治、經濟和技術環境中為我們的長期競爭力 定位。我們在乾電極加工方面的創新降低了製造成本，CO₂同時消除了對N-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)等溶劑的需求。Sphere Energy進行的第三方評估確認了這些好處，該評估已於2024年第一季度完成，涉及乾電極電池製造流程的成本效益和可持續性(“Sphere 能源評估”)。

球體能源評估得出的結論是，我們的乾電極電池製造工藝將電池製造的碳足跡減少了9%，不需要有毒的NMP溶劑，從而大大提高了工藝的可持續性。與標準電池製造操作(漿料澆注、乾燥、壓延)相比，使用我們的工藝(噴霧乾燥、塗層、壓延)的電極製造過程中的能耗減少了71% ，進一步增強了這一可持續性優勢。通過消除對大型且昂貴的烘乾爐的需求，我們的製造過程所需的面積減少了22%。這些優勢的最終結果是能源使用排放減少了25%，使我們的製造過程與傳統制造方法相比更可持續和更環保。

除了節能外，成本評估還發現我們的工藝具有很高的成本效益，與傳統方法相比，工藝相關成本估計可節省5%(取決於電池化學成分)。重要的是，這些節省的計算 沒有國內製造電池提供的額外成本優勢，如通貨膨脹降低法案税收 抵免(由美國國税局頒發)、關税和運輸。

我們採用的 乾電極電池製造工藝使用獲得專利的噴塗技術來粘結陽極和陰極 電極，從而消除了對大型耗能設備的需求，如漿料塗布機、傳送帶烘乾機和NMP處理設備 。這一過程與化學物質無關，允許各種應用，如電動汽車、消費電子產品和能量存儲，這有望使我們能夠擴展到新的市場，並實現我們在國內生產不可燃全固態電池的目標。

我們 已使用乾電極工藝成功地大規模生產了陽極和陰極電極盤，目前正在為核心業務和潛在合作伙伴鑑定原型電池。與傳統的泥漿澆鑄電極帶相比，使用乾電極工藝生產的電極帶達到或超過了機械完整性和電化學性能。 我們正在考慮將聯合開發協議、許可協議和承購協議作為與感興趣的各方建立合作伙伴關係的工具。

與傳統制造方法相比，我們的專利工藝利用兩種現成技術來提供所述的 電池製造優勢--噴霧乾燥和靜電粉末塗層。通過使用現成設備來降低技術風險 這兩個單元的操作在2024年都將得到優化。一套新的噴霧乾燥機將於2024年第二季度到達我們的工廠，使我們能夠為電極塗層生產線生產更大數量的材料。

我們已開發出化學不可知的專利，能夠生產當前的電池化學物質(石墨、LCO、LFP、LTO、NCA、NMC、LTO、硅等)。和下一代電池化學(鈉離子、固態、離子液體電解質等)。我們相信 這種靈活性和我們在國際上強有力的知識產權保護使我們能夠很好地與電池製造商、電動汽車公司和其他需要電池容量的電池供應商建立潛在的合作伙伴關係。技術開發的下一階段是生產更大容量的樣品池以供鑑定。一旦新的總部設施完工，這些生產運行將與美國的合作伙伴一起完成，並在我們自己的設施中完成，預計將於2024年下半年完成。我們已投入大量資源，在內部全面瞭解電池製造--原材料資質、質量控制，如電池故障診斷、老化和成型過程。我們的研發實驗室配備了超過2000萬美元的研究基礎設施，以支持開發新的電池化學、工藝質量控制、故障診斷等 。該設備包括質量控制儀器(例如例如水分分析、顆粒大小分析、剝離測試和滴定) 和尖端研究儀器，如恩託蘭多核磁共振(“核磁共振”)、具有鋰跟蹤功能的電子顯微鏡 和恩託蘭多x射線衍射儀。這一基礎設施使我們能夠優化乾電極 工藝，使我們的團隊能夠趕上或超過傳統電極帶的性能和機械完整性。由於我們的工藝是乾燥的，活性材料直接塗覆在集電器上，電極帶的界面和複合電阻率 經常超過漿料澆注的等價物的質量。

隨着我們鑑定新的化學物質並改進固態應用的乾燥電極工藝，我們的固態技術繼續進步。 目前，我們正在循環固態硬幣電池，目標是在2024年底之前生產出袋狀電池的原型。這些電池化學物質 是不可燃、固態和LFP/石墨電池化學物質。我們相信，一旦完全部署，這些單元將成為網格存儲應用程序中的一項關鍵技術。我們打算將使用我們的乾電極工藝生產的傳統和固態電池整合到現有的蜻蜓能源和Battle Born電池產品組合中。

總部、 製造和生產

我們的總部位於內華達州里諾市99,000平方英尺的製造工廠內。該大樓的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。我們沒有任何房地產。該工廠採用電池模塊和組件組裝的半自動生產流程。我們目前有兩條生產線，另一條生產線 正在建設中。我們繼續有能力擴大我們的生產量和生產線數量，以支持我們打算很快推出的 數量增加的新產品。2022年2月8日，我們簽訂了124個月的租約，再租一個390,240平方英尺的倉庫，計劃於2024年下半年在內華達州里諾市完成建設。我們打算 將該設施用於現有的組件組裝業務和新的電池製造業務。

於2024年4月12日，我們簽訂了Fernley租賃協議，據此，我們同意租賃位於內華達州Fernley的約64,000平方英尺的設施(“廠房”)，用於一般用途、 倉儲、組裝/輕工製造、產品噴漆、倉儲履行、產品分銷，以及Fernley租賃協議允許的其他用途 。

我們的製造流程分為兩個方面-(1)模塊組裝和(2)電池組裝。我們結合使用訓練有素的 員工和自動化流程來提高生產能力和降低成本，同時保持客户 對我們產品的期望的質量水平不變。模塊組裝是一個高度自動化的過程，實施定製設計的設備和系統以滿足我們的生產需求。這包括對單個電池進行循環，以檢測故障部件並按容量進行分類。我們的 定製自動焊接機根據所需的安培時間點焊單個電池，這些電池被組裝到指定的模塊夾具中。 然後完成的模塊完全放電、完全充電並按容量分類。電池組裝主要由我們訓練有素的員工 手工完成，儘管我們仍在尋找創新的方法將自動化集成到這一過程中。我們專有的電池 管理系統經過全面質量測試，然後安裝到各個模塊上，然後將模塊用螺栓固定到其外殼中。我們的目標是實現電池管理系統測試和安裝過程的自動化，我們預計這將使產能提高四倍。我們目前正在實施塗膠和密封過程的自動化流程，這將包括一個用於塗膠和環氧化的兩個機器人系統，以及一個膠水託盤系統來移動成品電池。組裝好的電池經過測試和密封后，將被加工用於出貨配送。

供應商 關係

我們 擁有完善的全球供應鏈，這是我們產品組件採購的基礎，儘管我們儘可能在國內採購。我們的目標是保持除電池外的所有組件的大約六個月的價值，我們提前 預訂了這一年的所有組件，以確保充足的供應。對於除電池管理系統以外的幾乎所有組件，我們確保 我們有可用的替代供應商。我們的電池管理系統來自中國的一家供應商，我們與該供應商有近10年的合作關係，並根據我們的專有設計專門為我們製造該組件。我們的電池 來自中國精心挑選的兩家不同的電池製造商，他們能夠滿足我們苛刻的質量標準。 由於我們與這些供應商的長期合作關係，我們能夠以優惠的條款在合理的交貨期內採購LFP電池。

由於我們着眼於傳統和固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰採礦公司和一家鋰回收公司簽署了一項商業承購協議，以供應鋰。

客户； 房車OEM戰略安排

我們 目前在北美為超過23,000名客户提供服務。我們現有的客户包括領先的原始設備製造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)；分銷商(從我們那裏大量購買電池並銷售給消費者)；更新者(根據特定需求增加或定製車輛)；以及零售客户(直接從我們那裏購買)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的42.7%和39.2%。

我們與我們的許多客户有着深厚、長期的關係。我們還擁有多樣化的客户羣，在截至2023年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的39.6%，其中只有一個客户佔我們收入的10%以上。我們的客户主要將我們的產品用於房車、船舶和離網住宅。我們直接與OEM合作，以確保與現有設計的兼容性，並就新應用的定製設計進行協作。

房車市場的特點是進入門檻低。在北美，除了一些獨立的房車原始設備製造商外，還有兩家大型上市房車公司，雷神工業和REV集團。雷神和瑞夫各自擁有多個知名房車OEM品牌及其相關的 公司。這些品牌在一系列因素上展開競爭，例如格式(例如，電動或拖車)、價格、設計、價值、質量和服務。於2021年11月19日，我們與雷神集團成員Keystone及北美最大的拖車房車原始設備製造商Keystone訂立長期製造供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，我們將成為Keystone未來某些LFP電池需求的獨家 供應商，鞏固我們與Keystone的長期關係。

2022年7月，我們加強了與房車原始設備製造商雷神集團的聯繫，當時(I)雷神工業對我們進行了15,000,000美元的戰略投資，(Ii)我們同意達成雙方同意的未來分銷安排和聯合知識產權開發安排。這一安排 有助於促進我們不斷努力推動我們產品的採用(利用LFP電池日益取代 鉛酸電池的趨勢)，其中包括增加將我們的電池作為原始設備 設計的RV OEM的數量，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，為維修和售後服務 更換銷售儲備我們的電池。一旦經銷協議談判並簽署，在有待商定的過渡期內，我們將採取商業上合理的努力，停止向其他房車OEM和北美房車OEM供應商營銷和銷售我們的產品。 雖然與雷神的完整經銷協議尚未執行，並將在未來進行談判，但其條款預計 將包括：(I)初始期限為24個月，雷神可以連續續簽一年；(Ii)要求我們成為美國Thor系列公司在美國銷售Thor的鋰離子電池的獨家供應商，但符合商定的例外情況；(Iii)優惠產品定價和協商返點或其他激勵措施；(Iv)要求Thor及其北美OEM成為我們產品在北美的獨家RV OEM客户，但符合商定的例外情況；以及(V)關於已註冊和未註冊的知識產權和技術權利(不包括我們現有的知識產權，包括我們的固態電池技術和相關知識產權)的同意條款，包括雙方之間的必要許可、第三方許可以及因雷神和我們共同努力開發而開發的任何知識產權和/或技術權的所有權分配 ，但受某些限制。

我們 繼續尋求在我們現有的細分市場中擴大我們的客户基礎；但是，我們也相信我們的產品非常適合滿足更多細分市場的需求，包括住宅、商業和/或工業備用電力、長途卡車運輸、工業 車輛(如叉車、物料搬運設備和緊湊型建築設備)和特種車輛(如應急 車輛、多功能車和市政車輛)，我們將在未來尋求擴大我們在這些細分市場的市場份額。

銷售 和市場營銷

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們建立了高效的 銷售和營銷戰略，以滲透目標終端市場，並確保我們的Battle Born電池和Wakespeed 品牌具有顯著的知名度。我們優先培訓我們的客户羣，讓他們瞭解LFP電池的好處，將其作為一項優於傳統鉛酸選項的投資 。在我們的網站和社交媒體平臺上發佈的信息視頻突出了這些優勢，並輔之以書面指南，幫助客户配置、安裝和使用電池系統和附件。通過我們積極參加貿易展、現場網絡研討會和其他與經銷商和客户的面對面培訓活動， 進一步加強了這一信息， 促進了直接接觸並確保了對產品的全面瞭解。參與這些活動可培養與OEM和零售客户的牢固關係，使我們能夠適應不斷變化的偏好。通過利用這些客户反饋，我們 與主要OEM合作，針對新的和現有的應用程序設計解決方案。

除了傳統的平面和數字廣告，我們還通過聯盟營銷利用YouTube、Instagram、 和Facebook等社交媒體平臺的巨大影響力。我們與成熟的內容創作者和影響者合作，培養持久的關係 ，有機地展示產品性能，而不僅僅是一次性的促銷。我們的產品在電視節目、播客和其他類似贊助中的有機結合進一步擴大了品牌知名度。此外，我們還與主要行業出版物建立了關係， 確保有價值的社論報道展示我們的創新電源解決方案及其使用方式。我們相信，這些戰略合作將我們的品牌定位為我們市場和整個公眾的行業領先者，進一步增強了 品牌意識和消費者信心。

我們 還在包括搜索引擎、社交媒體和聯網電視在內的各種平臺上利用有針對性的按點擊付費廣告活動。這種以數據為導向的方法確保了購買漏斗底部高意向客户的高效轉化，最大限度地提高了投資回報，並在潛在買家中提升了目標品牌知名度。

與零售客户的直接關係仍然是核心價值。我們用户友好的網站便於直接購買Battle Born電池 和Wakespeed產品，以及知名的第三方組件，允許客户在一個方便的位置探索和獲取完整的系統解決方案。此外，專門的內部專家團隊提供全面的銷售、技術和服務支持，以確保我們尊貴的客户獲得非凡的關懷和專業知識。

競爭

我們的主要競爭對手主要是傳統的鉛酸電池和鋰離子電池製造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我們還與規模較小的LFP公司競爭，這些公司主要是進口產品或使用自有品牌生產產品。在這些公司中，沒有其他公司像我們一樣深入我們的核心終端市場，我們認為這在很大程度上是因為我們的產品與市場上的其他產品相比具有技術優勢。我們的電池是專門為在任何應用或環境中增強功率和性能而設計的。我們專門設計了電池盒以適合現有的AGM電池機架和機櫃，並提供了一套兼容的組件和附件，以便 使更換過程足夠簡單，客户可以自己進行。我們已經對我們的技術進行了優化，以生產出比現有鉛酸電池更輕、更高性能、壽命更長的電池。我們適當的電池管理系統和 內部加熱技術使我們的電池不僅性能優於傳統鉛酸電池，而且優於其他鋰離子產品。

在固態技術方面，我們有兩個主要競爭對手：Quantumscape和Solid Power。雖然這兩家競爭對手都專注於開發用於電動汽車推進的固態技術，但我們專注於具有不同要求的儲能應用 。我們相信，我們的專有工藝、系統和材料為我們在開發全固態、無毒和高成本效益的能源解決方案方面提供了顯著的競爭優勢。

隨着我們的固態技術取得成果，我們開始將該產品商業化，我們打算成為一家垂直整合的電池公司，將製造和組裝過程的方方面面內部化。這可以與特斯拉、比亞迪和Li-Cycle等公司相媲美。我們的固態技術還將使我們能夠進一步滲透能源存儲市場，我們預計 將與EOS Energy、ESS和STEM等專注於技術的能源存儲公司競爭。

知識產權

我們業務的成功和我們的技術領先地位得到了我們專有電池技術的支持。我們已獲得專利，並在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，為我們的技術提供保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護的組合 來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們擁有44項已發行專利和48項待批專利申請。專利和專利申請覆蓋美國、加拿大、澳大利亞、韓國、日本、印度、中國和歐洲(在德國、法國和英國擁有單獨的專利)。 我們定期審查和更新我們的專利組合，以保護我們的產品和新開發的技術。目前，我們擁有已發佈的專利和正在申請的專利的組合，涉及GC2和GC3電池的裝飾性設計、用於監控電池系統的設備和方法、預塗覆固態電解液和電活性粉末及其製造方法、用於在電化學電池中乾燥噴射沉積材料的方法和系統、熱保險絲、實施網狀網絡通信協議的電池系統、用於車輛拖曳的電力充電系統，以及具有基於温度的充電控制的電力充電系統。這些專利預計將在2033年5月至2043年5月之間到期或到期，不進行任何專利期限調整或延期。

我們 定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌， 截至2023年12月31日，我們在美國擁有21個商標註冊，覆蓋我們的房屋商標，我們在美國有7個與我們的設計徽標和口號相關的未決商標申請，我們在國際上有4個未決商標申請。

政府 監管和合規

我們 目前在內華達州雷諾的專用租賃製造工廠、租賃倉庫和播客演播室以及內華達州斯帕克斯的租賃研發設施中運營。我們從未擁有過我們運營的任何設施。我們設施的運營 受各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的生成、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。要進行我們的運營，我們必須獲得環境、健康和安全許可和註冊，並準備計劃。我們接受聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳訊。在運輸過程中，鋰離子電池受“危險貨物”運輸規則的約束。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務，例如與工作場所安全、防火、危險材料管理和其他緊急行動計劃相關的政策。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審核，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們 還受到法律的約束，這些法律規定了清理釋放的危險物質的責任。根據法律，如果我們沒有導致我們租賃的房地產解除，我們甚至可以承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們目前租賃的設施承擔此類責任。

員工 和人力資源

截至2023年12月31日，我們有156名員工；150名全職員工、1名兼職員工和5名實習生。我們已經通過了我們的道德準則來支持和保護我們的文化，我們努力創造一種與我們的價值觀一致的工作場所文化：“講真話”、“公平”、 “信守諾言”、“尊重個人”和“鼓勵求知慾”。作為我們 留住和發展人才計劃的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

在我們業務的各個層面吸引和留住高素質的人才是我們持續成功的關鍵。我們已與內華達大學雷諾分校和內華達高等教育系統建立了合作關係，以擴大我們的招聘範圍。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括獎勵個人和組織成就的基於績效的薪酬。

業務組合

於2022年10月7日(“結束日期”)，特拉華州一家公司Chardan NeXTech 2收購公司(“Chardan”)與內華達州一家公司蜻蜓能源公司(連同其合併附屬公司“傳統蜻蜓”) 根據日期為2022年5月15日(經 修訂，“業務合併協議”)的協議及計劃完成合並(“完成”)。特拉華州公司 ，Chardan(“合併子公司”)和傳統蜻蜓的全資子公司。根據業務合併協議，合併附屬公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓(“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)，而傳統蜻蜓將繼續作為合併中尚存的法團及吾等的全資附屬公司。在業務合併方面，Chardan更名為蜻蜓能源控股公司。

在業務合併完成之前，查爾丹是一家空殼公司。查爾丹於2020年6月23日在特拉華州註冊成立。Chardan於2021年8月13日以每單位10美元的價格完成首次公開募股(“Chardan IPO”)。 Legacy Dragon Fly於2012年10月15日在內華達州註冊為有限責任公司，並於2016年4月11日根據內華達州法律重組為股份有限公司。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

合併 考慮因素

在收盤時，由於合併，Chardan、Merge Sub、Legacy Dragon Fly或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(A) 每股已發行的傳統蜻蜓普通股，每股面值$0.001(“傳統蜻蜓普通股”)， 轉換為(I)一定數量的我們普通股，總計41,500,000股(包括轉換和承擔購買遺產蜻蜓普通股股份的選擇權，如下所述)，相當於(X)$415,000,000除以(Y) $10.00(“合併代價”)及(Ii)於成交後收取溢價股份的或有權利(定義見下文)( 可能為零)。

(B) 購買傳統蜻蜓普通股的每個期權均被假定並轉換為收購我們普通股的期權 。反映傳統蜻蜓期權轉換的合併對價部分是在假設我們所有期權均已淨額結算的情況下計算的。關於在緊接交易完成前已發行的公司購股權及交易完成後已行使的現金，本公司最多可額外發行627,498股普通股。 於交易結束時，約38,576,648股合併代價分配予已發行傳統蜻蜓普通股的持有人，3,664,975股合併代價分配予承擔傳統蜻蜓購股權的持有人。

溢價 合併考慮事項

除上文所述的合併代價外，除上述合併代價外，在達到指定里程碑的情況下，可向合併中持有傳統蜻蜓普通股的每位股東支付額外或有股份(“或有股份”) ，最多可分三批支付合共40,000,000股額外普通股。

如果我們2023年經審計的總收入等於或大於2.5億美元，並且我們的2023年經審計的營業收入等於或大於3500萬美元，則可以發行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，我們的普通股成交量加權平均交易價格閾值達到 至少22.50美元，即可發行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，達到至少32.50美元的普通股成交量加權平均交易價閾值時，可發行第三批普通股12,500,000股。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，則在之前未賺取的範圍內，第二批可發行。

在第二個里程碑溢出期或第三個里程碑溢出期內完成控制權變更交易後，如果在第二個溢出期或第三個溢出期結束前宣佈控制權變更交易時，普通股的推定股價至少為22.50美元或第三個溢出期結束前的32.50美元，則與該溢出期相關的任何尚未實現的溢價里程碑應自動被視為已實現。

截至2023年12月31日的年度未達到第一批里程碑。

管道 投資

根據Chardan與Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其關聯公司(如根據認購協議受讓，則為“保薦人”)於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)(“認購協議”)，保薦人同意以私募方式向Chardan購買合共500,000股Chardan普通股(“Chardan 普通股”)合共500,000股Chardan普通股(“Chardan 普通股”)。2022年9月28日，保薦人與紐約有限責任公司Chardan資本市場有限責任公司(“CCM LLC”)簽訂了一項轉讓、假設和合並協議，根據該協議，保薦人將保薦人根據認購協議的所有權利、福利和義務轉讓給CCM LLC。

根據認購協議，CCM LLC有義務購買的Chardan普通股數量將減去CCM LLC在公開市場購買的Chardan普通股數量，前提是該等購買的股份不被贖回 ，根據認購協議支付的總價將減去我們收到的收益金額，因為該等股票不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM LLC在公開市場上以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了485,000股普通股(此類股票， 即“購買的股份”)。所購股份並未贖回，導致(I)吾等從持有Chardan IPO所得款項的 信託賬户收取5,016,547美元(基於每股贖回價格10.34美元)及(Ii)CCM LLC根據認購協議的購買承諾根據抵銷減少至零。

債務 融資

與Chardan和Legacy Dragon LLC(“CCM 5”的附屬公司CCM Investments 5 LLC，與定期貸款有關的CCM Investments 5 LLC，“Chardan 貸款人”)和EICF代理LLC(“EIP”，與Chardan貸款人統稱為“初始定期貸款機構”)於2022年5月15日發出的承諾函(“債務承諾函”)相一致，就結束、Chardan、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款機構簽訂的定期貸款而言， 擔保及擔保協議(“定期貸款協議”)載明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款的條款 (“定期貸款”)。Chardan貸款人支持其在債務承諾函下的承諾，於2022年5月20日與特定第三方融資來源(“支持貸款人”和與EIP合稱為“定期貸款貸款人”)簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾函(“支持承諾函”)，據此支持貸款人承諾在截止日期發放 定期貸款後立即從Chardan貸款人購買Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總額。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項 用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持業務合併協議項下的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關訂立的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併相關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付， (Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加7%的現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。將以實物支付，及(Iii)其後任何時間， 年利率相等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%以現金支付的保證金，視乎合併公司的高級槓桿比率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或部分欠款；前提是我們發出通知，要求將Domus (US)LLC變更為貸款人的管理代理(“管理代理”)，並且金額隨附 適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款的預付款，如果在成交日期一週年之前支付，需預付本金的5%；如果在成交日期一週年及之後但在成交日期兩週年之前，預付3%；如果在成交日期兩週年之後但在成交日期三週年 之前，預付1%；如果在成交日期三週年或之後支付，則為0%。如果定期貸款在違約事件發生後加速，則Legacy Dragon Fly必須立即向貸款人支付本金的所有債務、應計利息和適用的預付保費。

除上述規定外，傳統蜻蜓須以若干資產出售的現金收益淨額及 傷亡事件的現金收益淨額(受某些慣常例外情況所限)預付定期貸款，並以發行債務所得的現金收益淨額預付定期貸款，而根據定期貸款協議，發行債務的現金收益淨額不得根據定期貸款協議而產生，並須於收到相當於該等現金收益淨額的 至25%的現金收益淨額後，自截至2023年12月31日的財政年度起計，每個此類 財年的超額現金流相當於該超額現金流的25%或50%，這取決於合併公司的高級槓桿率，減去在該財年支付的任何自願預付款金額。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的債務由吾等擔保，並將由作為擔保人的傳統蜻蜓的任何附屬公司 擔保。根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等及Legacy Dragon Fly實質上所有個人財產、權利及資產的擔保 權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議(“質押協議”) ，據此，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受某些肯定契約的約束，這些契約規定了定期貸款協議期限內所需採取的行動，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，本公司、傳統蜻蜓及我們作為擔保人的每一間附屬公司將受若干限制性契約約束，該等契約列明在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於產生某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及 招致任何不允許的留置權或其他資產產權負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款，如保密義務和為行政代理和貸款人的利益而享有的賠償權利。定期貸款協議 包含金融契約，要求貸款方(A)在截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，保持至少10,000,000美元的最低流動性(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動性 ，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度中，保持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00，以及(D)如果合併後的 EBITDA在截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去12個月期間的EBITDA低於15,000,000美元，則 導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(定期貸款協議中規定的某些例外情況除外)。

在2023年3月29日和2023年9月29日，我們獲得了行政代理和定期貸款機構的豁免，因為我們未能滿足 截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度定期貸款下的最低現金要求 高級槓桿率和固定費用覆蓋率測試(“測試”)。2023年12月29日，我們收到了我們的行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的 附加豁免(“2023年12月的豁免”)。2024年3月31日，我們收到了行政代理和定期貸款機構的額外豁免 ，關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天遵守定期貸款項下的流動性要求 。

授權 協議

就訂立定期貸款協議而言，作為協議的必要條款及條件，吾等(I)向 定期貸款貸款人發行可按每股0.01美元行使價購買2,593,056股的定期貸款授權證。這相當於約5.6%的普通股，按發行日期計算(“Penny 認股權證”)及(Ii)定期貸款貸款人的認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買1,600,000股本公司普通股 股份(“10美元認股權證”及連同Penny認股權證，稱為“認股權證”)。

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計算。截至2024年4月4日，已發行1,996,323股普通股 行使便士認股權證。

10美元認股權證的行使期限為自發行之日起五年，並有慣例的無現金行使條款。截至2022年12月31日，10美元認股權證已全部行使，不再未償還。

對於後續的股權出售或分配， 便士認股權證具有指定的反稀釋保護，10美元的認股權證具有特定的反稀釋保護，但須受排除，包括在轉換或交換截至成交日未償還證券時的發行、根據截止成交日有效協議的發行、根據員工福利計劃和類似安排的發行、在合資企業、戰略安排或其他非融資型交易中的發行以及根據任何公開股票發行。 此外，將不會就根據廚師股權融資(定義見下文)(或其替換)以每股價格高於5.00美元出售的普通股的發行進行反稀釋調整。

於行使認股權證時發行或可發行的 股份擁有慣常登記權，載於認股權證各自的表格 ，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記認股權證相關普通股的轉售 股份。

廚師 股權融資

根據傳統蜻蜓與CCM 5於2022年5月15日訂立的股權融資函件協議，吾等與CCM LLC就成交訂立了購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“廚師註冊協議”) 。根據購買協議及根據購買協議的條款，我們有權在股權融資(“廚師股權融資”)的期限內，不時出售和指示CCM購買我們普通股的一定數量的股份，最高總購買價為1.5億美元。此外，我們還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議中預期交易的“合格獨立承銷商”。

根據購買協議的條款，CCM LLC將沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買普通股 ，條件是購買的股票數量將超過普通股數量(I)中的最低數量，這將導致CCM LLC及其附屬公司的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%。(Ii)這將導致在適用的VWAP購買日期(定義見購買協議)的購買總價超過300萬美元，以及(Iii)相當於在該購買的適用購買日期計入VWAP的普通股總數的20%。截至2023年12月31日，已根據與CCM LLC的購買協議發行了588,500股 ，淨收益總額為1,278,566美元。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於向CCM LLC出售普通股 的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售我們普通股的股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

CCM LLC是贊助商的附屬公司。鑑於上述實益所有權限制，保薦人同意，如果保薦人的聯營公司(包括CCM LLC)被視為實益擁有或導致該聯營公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股，保薦人已同意，Chardan NeXTech 2認股權證控股有限公司(“認股權證控股”)(也是保薦人的關聯公司)持有的私募認股權證不得行使。

此外，根據主廚RRA，我們已同意向CCM LLC提供有關購買協議所發行的 普通股股份的某些登記權。

購買協議將在以下日期中最早發生的日期自動終止：(I)(X)企業合併結束的36個月週年紀念日和(Y)初始註冊聲明的生效日期(定義見購買協議)、(Ii) CCM LLC根據購買協議購買了1.5億美元普通股的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續本金市場上市或報價的 日期，以及(Iv)與吾等或吾等的全部或幾乎所有財產有關的某些破產程序或類似交易的開始 。

相關的 協議

在簽署業務合併協議的同時，Chardan、Legacy Dragon Fly和保薦人(定義見下文)簽訂了一份保薦人支持協議。

董事和高級管理人員的賠償

於截止日期 ，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員 訂立賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管 的某些費用，包括律師費、判決和罰款，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟 或訴訟所產生的費用。

註冊 權利協議

於完成日期，就完成業務合併協議，吾等與保薦人、Chardan高級職員、 董事、初始股東、CCM LLC及認股權證(保薦人的聯屬公司) 及若干傳統蜻蜓股東訂立經修訂及重訂的 登記權協議(“內幕人士登記權協議”)，以登記由內幕人士持有的若干證券。

其他 協議

2022年4月4日，我們與華盛頓州的託馬森·瓊斯公司(Thomason Jones Company，LLC)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，據此，我們收購了與Wakespeed相關的知識產權，包括所有商標和某些專利，並以大約444,000美元的收購價格收購了庫存，這大約是 公平市值。我們的工程師和銷售代表William Thomason和Richard Jones是TJC的管理成員，他們每個人都是因進入TJC APA而受聘的。

分居協議

2022年11月4日，我們宣佈我們的前首席運營官Sean Nichols將離開公司從事其他工作。 他的最後一天是2022年11月7日(“離職日期”)。於2022年10月25日，吾等與Nichols先生訂立分居及離職協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，其後於2022年11月14日修訂 (經修訂為“分居協議”)。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並有權自2022年12月起分24個月分期付款1,000,000美元。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，在期權的情況下，將在分居日期後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生保費的一部分，以便在分居日期後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約， 包括在分居日期後12個月內的競業禁止和競業禁止契約。

於2023年4月26日，我們與前首席法務官(“CLO”)訂立了離職及解除索償協議。 作為CLO執行協議的代價，我們同意自2023年6月1日起向員工支付相當於720,000美元的工資和福利，分24個月支付，並將所有尚未支付的股權補償獎勵全部歸屬 。CLO自終止日期起計有三(3)個月時間行使尚未行使的期權。截至2023年7月26日的三(3)個月期間未行使期權，因此期權被沒收。

2023年6月產品

於2023年6月20日，吾等與代表多家承銷商(“承銷商”)的Roth Capital Partners LLC訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，吾等向承銷商出售 承銷公開發售(“2023年6月發售”)，合共(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元，及(Ii)隨附認股權證購買最多10,000,000股普通股(“投資者認股權證”)，按每股2.00美元的綜合公開發行價及附帶的投資者認股權證計算，減去承銷折扣及佣金，以及(Iii)認股權證可購買最多570,250股普通股(“承銷商認股權證”)。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以按每種證券的公開發行價格 減去承銷折扣和佣金，購買最多1,500,000股普通股。

投資者認股權證的行使期為五年，自2023年6月發售截止日期起計，行使價為每股2美元，並可立即行使。在發生某些基本交易時，投資者認股權證持有人將有權獲得其投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者認股權證)，該值是根據投資者認股權證所載的 公式計算的，以現金或支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價支付。承銷商的認股權證在發行時即可行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於2023年6月發行時每股公開發行價的125%。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,405,000股普通股的超額配售選擇權和投資者認股權證，以購買1,405,000股普通股。2023年6月的上市於2023年6月22日結束。包括部分超額配售選擇權在內，本次發行的淨收益總額約為2,110萬美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我們從定期貸款機構獲得了關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的2023年12月豁免。2023年12月的豁免規定一次性發行1,286,671股我們的普通股，面值為每股0.0001美元，行使價為每股0.01美元，與定期貸款貸款人同意放棄截至2023年12月31日的定期貸款項下的測試有關。豁免便士認股權證於發行時即可行使，並將於發行之日起十年屆滿。

內華達州 重新註冊

在2023年3月31日(“生效日期”)，根據日期為3月30日的轉換計劃，我們將公司註冊狀態從特拉華州更改為內華達州(“重新註冊”)。重新註冊是通過以下方式完成的：(1)向特拉華州州務卿提交轉換證書(;) (2)向內華達州州務卿提交轉換條款(;)和(3)向內華達州州務卿提交註冊章程(“註冊條款”)。關於重新註冊，我們的董事會以《轉換計劃》(以下簡稱《細則》)的形式通過了新的章程。

重新註冊之前已在2023年2月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上提交給我們的股東進行表決，並由股東批准。重新註冊並不影響我們與任何第三方簽訂的任何重要合同，在重新註冊後，我們在這些重要合同安排下的權利和義務仍然是我們的權利和義務。重新註冊並未導致我們的業務、工作崗位、管理層、員工數量、 資產、負債或淨值發生任何變化(重新註冊的成本除外)。根據轉換計劃，我們的已發行普通股和已發行普通股自動轉換，代表普通股的股票自動 代表重新註冊公司截至生效日期的普通股。

期限 貸款減免和部分還款

於2023年7月，應定期貸款機構根據定期貸款協議提出的要求，吾等償還了5,274,575美元本金，以償還定期貸款協議項下未償還本金的一部分。

2023年12月29日，我們從我們的行政代理那裏獲得了2023年12月的豁免和定期貸款，涉及我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的情況。2023年12月的豁免規定一次性發行1,286,671股我們的普通股，每股面值0.0001美元，行使價為每股0.01美元。 貸款人同意放棄截至2023年12月31日的季度的貸款協議下的測試。 便士認股權證在發行時立即可行使，並將於發行之日起十年內到期。

2024年3月31日，我們收到了行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天遵守定期貸款項下的流動性要求的額外豁免。

最近的發展

於2024年1月30日，本公司以私募方式向董事之一Brian Nelson發行本金為100萬美元的無抵押可轉換本票(“一月份票據”)，以換取等額現金。1月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們還有義務在2024年2月2日向納爾遜先生支付50,000美元(“1月份貸款費用”)。我們在2024年2月2日全額支付了1月份的本金和1月份的貸款費用。

於2024年2月27日，我們以私募方式向Nelson先生發行了金額為170萬美元的可轉換承諾票(“2月票據”)，以換取等額現金。2月份的票據於2024年3月1日到期並全額支付。我們還有義務在2024年3月1日向納爾遜先生支付85,000美元的貸款費(“2月貸款費”) 。我們在2024年3月1日支付了2月份的本金和2月份的貸款費用。

2024年3月31日，我們收到了行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天遵守定期貸款項下的流動性要求的額外豁免。

自2024年4月12日起，我們與首席執行官、首席營收官和首席營銷官簽訂了僱傭協議修正案，以修訂他們的年度股權薪酬條款(經修訂的員工協議)。 經修訂的員工協議允許我們每年發放現金和股權獎勵的組合，最高可達指定金額 (首席執行官1,532,000美元、首席營銷官490,000美元和首席營銷官236,000美元)，但須經 批准以及董事會薪酬委員會施加的其他條款和條件。

2024年4月12日，我們根據蜻蜓能源控股2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)向下列員工發放了總計836,295個限制性股票單位(“RSU”)，根據修訂後的員工協議：(I)向我們的首席執行官 官員發放567,407個RSU；(Ii)向我們的首席營收官發放181,481個RSU；以及(Iii)向我們的首席營銷官發放87,407個RSU。除了RSU獎勵，我們的董事會還批准了以下現金 獎勵給上述員工：(I)向我們的首席執行官授予510,666.67美元；(Ii)向我們的首席營收官授予163,333.33美元； 向我們的首席營銷官授予78,667.67美元。在我們 達到最低現金餘額30,000,000美元之前，每個已批准的現金獎勵將不會支付給員工，並且以每位員工在支付之日是否繼續受僱為條件。

於2024年4月12日，本公司董事會就截至2023年12月31日止年度的非僱員董事服務 向每位非僱員董事發出222,222份RSU。RSU將分成三個等量的年度分期付款，第一個分期日為發行一(1)週年紀念日，但董事須於每個分期日繼續在本公司董事會任職。

2024年4月15日，我們的董事會批准了對我們的董事薪酬政策的修正案，為董事提供 可由我們的薪酬委員會全權酌情決定的長期激勵獎勵。每項此類長期獎勵 均以現金和/或股權獎勵的形式支付。每個此類獎勵應在每個財年確定，並受董事是否繼續為我們服務以及我們的薪酬委員會認為合適的其他條件的制約。在發放股權獎勵的情況下，此類獎勵受2022年計劃的條款和條件的約束。

2024年4月12日，我們簽訂了Fernley租賃協議，約64,000平方英尺的物業將用於我們產品的倉儲、組裝和輕工製造、油漆、倉儲履行和分銷。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是89521，內華達州里諾1190商標Dr.#108，我們的電話是(775)622-3448。 2023年3月31日，我們從特拉華州重新註冊到內華達州。

我們 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告、委託書和信息 以及其他信息。我們還在www.dragonflyenergy.com 上維護了一個網站，在該網站上，我們提供了委託書、新聞稿、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的報告(如果是第16項報告，則為我們的內部人員)。這些表格在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。我們還通過電子傳輸發佈新聞稿，以提供對我們的財務和產品新聞的訪問，並提供對我們的 季度和年度業績的語音和互聯網廣播的通知和訪問。我們的網站還包括投資者介紹和公司治理材料。

第 1a項。風險因素

對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的整個投資 的損失風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本報告 和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響 。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們的普通股支付的全部或大部分資金。

風險因素摘要

與我們現有鋰離子電池運營相關的風險

與我們固態技術開發相關的風險

有關知識產權的風險

一般風險因素

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們現有鋰離子電池運營相關的風險

我們的業務和未來增長取決於我們的OEM和類似客户的需求和成功。

對我們產品的需求，包括對原始設備製造商的銷售，最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車、船舶和離網住宅的所有者)。這些市場的表現和增長受到許多因素的影響，包括宏觀經濟狀況、消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢不斷增加)。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們未能準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本 並降低我們的運營利潤率。

我們越來越多的收入已經並預計將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售。我們的房車OEM銷售一直是以採購訂單為基礎的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。例如， 根據我們與Keystone RV Company或北美最大的牽引式房車製造商Keystone的供應協議，Keystone 已同意通過我們獨家滿足其某些LFP電池要求，為期至少一年，並每年自動更新。 然而，儘管我們預計Keystone最終將對我們預計的RV OEM電池銷售增長做出重要貢獻，但這種安排 可能無法帶來預期的好處，因為沒有確定的採購承諾，銷售將繼續以採購訂單的形式進行 ，Keystone被允許從第三方購買其他LFP電池，這一安排可能不會續簽。此外， 在2022年7月，我們同意了雷神工業或雷神的戰略投資，其中包括考慮未來，雙方 同意與雷神在北美的獨家經銷協議。儘管我們預計雷神將成為我們預計房車OEM電池銷售增長的重要貢獻者 ，但這一安排可能不會帶來預期的好處，本分銷協議 可能會阻止我們在未來與北美的其他大型房車OEM及其相關品牌打交道，或者可能 對我們與我們可能被允許向其供應電池的房車OEM的關係產生負面影響。2023年7月，Keystone通知我們，由於對其產品的需求疲軟以及隨後他們對降低成本的關注，Keystone將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新將這些解決方案作為選項提供給經銷商和消費者。雖然Keystone 沒有轉向不同的解決方案或競爭對手，但由於這種戰略變化，我們在2023年的收入受到了實質性的限制。未來房車OEM總銷售額的增長可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，我們可能無法實現我們的 目標銷售水平。未來的房車OEM銷售受許多風險和不確定因素的影響，包括這些房車製造商生產和銷售的房車數量(這可能會受到各種事件的影響，包括那些由於供應鏈中斷或勞動力限制而擾亂我們OEM客户運營的事件)；我們的OEM客户在多大程度上將/設計我們的電池併入他們的房車產品線並續簽我們的供應協議；房車車主在多大程度上選擇在首次購買房車時或在售後市場購買我們的電池；我們繼續有能力成功開發和推出符合不斷髮展的行業標準以及客户規格和偏好的可靠且經濟實惠的電池。我們未能充分應對這些 風險中的任何一個可能會導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的短期增長在一定程度上取決於我們目前運營的終端市場的持續增長。儘管到2025年，房車、船舶和離網住宅的潛在市場總額估計將達到120億美元，但這些市場可能 不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法在這些市場保持現有客户和/或吸引新客户。我們未能保持或擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能無法成功吸引目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些 客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。儘管我們已經制定了多管齊下的銷售和營銷戰略，以滲透我們的終端市場並接觸到一系列客户，但該戰略可能無法繼續 有效地接觸到目標客户或將其轉化為訂單，或者隨着我們擴展到其他市場。最近，我們還 投入更多資源與某些關鍵的房車OEM發展關係，例如Keystone，我們的目標是將這些合作轉化為定製設計和/或長期合同安排方面的合作。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或 繼續續訂這些安排，這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户 。然而，在2023年7月，Keystone通知我們，由於對其產品的需求疲軟，以及他們隨後將重點放在降低成本上，Keystone將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新向經銷商和消費者提供這些解決方案 。雖然Keystone沒有轉向不同的解決方案或競爭對手，但這種戰略變化 對我們2023年的收入造成了重大限制。

我們對任何未來或現有客户的銷售額可能會因我們無法控制的原因而減少，包括客户向我們提供產品的 失去市場份額、客户要求減少或延遲、影響生產的供應和/或製造問題、聲譽 損害或持續降價。此外，為了吸引和轉化客户，我們必須繼續開發滿足我們當前和未來客户需求的電池。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 在競爭激烈的行業運營。隨着我們為新市場開發新的LFP電池產品並進入新市場，以及隨着競爭格局的演變，我們預計競爭水平將會增加，我們競爭對手的性質將發生變化 。這些競爭性的 和其他因素可能會導致我們產品的潛在銷售損失、平均售價和盈利能力下降。

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些公司包括 專注於固態電池生產的公司、垂直集成能源公司和其他專注於技術的能源存儲公司。 我們認為，在取代現有鉛酸電池方面，我們的主要競爭優勢是我們生產出更輕、更安全、更高性能、更具成本效益、壽命更長的電池。我們相信，我們的入市戰略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及與原始設備製造商和最終消費者的關係，(I)使我們能夠有效地與其他電池製造商競爭，(Ii)使我們在拓展新的潛在市場方面處於有利地位 。然而，OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致整體利潤率下降、影響我們的增長或要求我們提高價格。因此，鑑於我們所在行業的快速發展性質，我們可能無法保持 這一競爭優勢。

我們當前的競爭對手擁有、未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手或許能夠投入更多的 資源來開發其當前和未來的技術。這些競爭對手還可以將更多的資源 投入到銷售和營銷工作中，使他們能夠更好地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步增強他們的競爭地位。此外，外國生產商可能能夠以比美國生產商低得多的成本僱傭勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的 營銷存在。我們預計現有和潛在的競爭對手將繼續努力開發替代電池技術，並推出具有更理想、更有吸引力的功能的新產品。這些新技術和產品可能會比我們的產品更早推出，並可能獲得更大的市場接受度。儘管我們相信我們在開發固態電池技術(尤其是儲能應用)方面處於領先地位，但可能會出現新的競爭對手，可能會開發固態電池技術的替代方法，競爭對手可能會尋求向我們的目標市場銷售更適合電動汽車等其他應用 的固態電池技術。

其他 競爭因素和其他因素可能會導致失去銷售機會、平均銷售價格和整體產品盈利能力下降。 這些因素包括快速發展的技術、行業標準、經濟狀況和最終客户偏好。我們未能在這些因素出現時對其進行調整或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 進入新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地為這些新市場開發和製造新產品，並在這些新市場中獲得客户，併成功地 擴大我們的運營和生產能力(包括我們及時製造固態電池的能力)。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否擴展到更多的終端市場，我們認為這是我們LFP電池的機會。這些市場包括重型卡車運輸、工業太陽能集成、特種和工作車輛、材料處理、鐵路、中期的應急和備用電力，以及較長期的數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們向這些市場擴張的能力取決於許多因素，包括這些市場的持續增長，有足夠的 資本來擴大我們的產品供應(包括開發出的長期電池，包括我們的固態電池) 和製造能力，開發適應這些市場的客户需求和偏好的產品，我們成功地擴展我們的製造能力以滿足客户需求，我們在這些 市場中識別和轉化潛在客户的能力，以及我們吸引和留住合格人員以協助這些努力的能力。儘管我們打算投入資源和管理時間來了解這些新市場，但在瞭解和準確預測這些市場中客户和消費者的人口統計數據、偏好和購買習慣方面，我們可能會面臨困難。如果我們未能按照我們的預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外， 如果我們不能有效地管理我們業務的增長以匹配銷售額的增長，我們可能會產生意外費用， 無法滿足客户的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大和自動化我們的製造銷售能力，以滿足預期的不斷增長的產品需求，並適應我們的固態電池的規模化生產。我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗生產線方面遇到了供應延遲，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況，這可能會對我們按時或完全實現增長戰略的這些方面的能力產生負面影響。我們的擴展和自動化工作的成本可能高於 預期，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還必須吸引、培訓和留住大量有技能的員工，包括工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員和管理人員，這些人員的可用性可能會受到限制。 如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點 ；導致操作錯誤、財務損失、生產力損失或商機； 並導致員工流失和剩餘員工生產率下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴兩家供應商提供我們的LFP電池，一家供應商製造我們的電池管理系統。 這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。

我們對有限數量的關鍵第三方供應商的依賴使我們在確保維持生產LFP電池所需的充足 供應方面面臨挑戰和風險。儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷的情況，並且/或者我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或電池管理系統。到目前為止，我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 體現在我們能夠增加採購訂單量(使我們有資格享受相關的基於批量的折扣)，並在所需需求之前訂購和接收電池，幫助我們緩和或抵消因通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的供應相關成本 ，並避免潛在的發貨延遲。如果我們無法以有利的條款與這些供應商簽訂或維持商業協議，或者這些供應商中的任何一個遭遇意外延誤、中斷或停工或其他困難以增加產品或材料的供應以滿足我們的要求，我們的製造運營和客户交付將受到嚴重影響， 可能會導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

我們 可能無法準確估計我們LFP電池的未來需求，而我們未能準確預測我們的生產需求 可能會導致額外的成本或延遲。

我們 尋求通過提前預購LFP電池和其他關鍵組件來維持大約六個月的供應。 然而，我們的業務和客户產品需求受到可能超出我們控制範圍的趨勢和因素的影響。因此，我們預測製造需求的能力受到固有不確定性的影響。我們的供應商 訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間內每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的電池交付給客户的時間可能會推遲 ，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了滿足我們的交貨期限，我們通常會根據我們對需求的估計、我們過去與此類客户的交易、經濟狀況 和其他相關因素，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出重要決定。雖然我們監控移動緩慢的庫存，但如果客户需求大幅下降，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致無利可圖的銷售或註銷。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺可能會導致成本增加和訂單延遲，從而導致利潤下降並 對我們的聲譽造成負面影響。在任何一種情況下，我們的運營結果都會在不同時期波動。

此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的組件定價優勢，並減少他們面臨的原材料成本波動的風險，包括由於通貨膨脹。因此，我們未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力，這可能與生產我們產品所需組件的成本背道而馳。 尤其是在2022年間，我們經歷了由於通脹而導致的材料成本上漲，我們通過提高產品價格來部分緩解通脹，我們認為這是謹慎的。我們的客户可能不會看好這一點，並期望我們進一步削減成本 和/或降低產品價格。我們可能無法提高銷售量來抵消更低的價格(如果我們選擇實施更低的價格)，無法開發售價或利潤率更高的新產品或增強型產品，也無法將成本降低到使我們保持競爭力的水平。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能會受到重大不利影響。

我們目前並可能繼續依賴兩個製造設施，直到我們的新設施建設完成(如果有的話)。如果我們的設施因任何原因而無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響 。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。我們還於2024年4月簽訂了Fernley租賃協議，使用一個約64,000平方英尺的設施，以 進一步提高我們生產專利乾式電極工藝的產能。我們目前運營着三條LFP電池生產線，已經足以滿足客户的需求。如果一條或多條生產線在任何 時間段內無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延遲，這可能會阻止我們滿足需求或需要我們產生計劃外的 成本，包括資本支出。

我們的設施可能會因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭或恐怖主義行為，或者公共衞生危機，這可能會使我們很難或不可能在較長時間內生產我們的產品。無法生產我們的產品或積壓，如果我們的製造設施在很短的時間內無法運行，可能會導致成本增加，損害我們的聲譽，失去客户，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們維持財產損失和業務中斷保險，但此保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失 並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。

在接下來的幾年裏，我們計劃使現有LFP電池生產線的其他方面實現自動化，(根據需要)增加額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們製造設施的產能 。我們已經簽訂了390,240平方英尺設施的租約，該設施目前正在建設中，但預計將於2024年下半年完工；然而，不能保證這將完成，也不能保證我們能夠 有效地利用新空間。我們的自動化和擴展計劃可能會遇到延遲、產生額外成本或對我們現有生產線造成中斷 。例如，我們在獲得實施我們的自動化粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池試生產生產線方面遇到了供應延誤，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況。成功實現我們的擴展和自動化目標的成本可能比我們預期的更高， 我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的送貨車隊，並將這一功能外包給第三方。卡車運輸能力的任何短缺、其成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時交付產品的能力，或者根本就是 。

觀察到鋰離子電池起火或冒出煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的LFP電池使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)作為鋰離子電池的正極材料。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上比其他電池技術更安全，而且LFP電池比使用不同化學成分的鉛酸電池或鋰離子電池易燃。然而，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使 此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了方便電池的不間斷供應，我們在我們的工廠儲存了大量鋰離子電池。雖然我們已經實施了與電池處理相關的增強安全程序，但任何處理不當、其他安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的製造工廠還是使用我們的電池，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品 責任索賠，即使是那些沒有根據或不涉及我們產品的索賠，也可能導致我們的品牌受到負面宣傳或損害， 減少合作伙伴和最終客户的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們的產品出現任何缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠的責任。此外，我們可能會 產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。如果我們的產品未按預期運行或未按預期運行，我們將面臨固有的索賠風險 。我們還面臨索賠風險 ，因為我們的產品可能安裝在車輛(包括房車和海船)上，這些車輛可能會發生撞車事故，或者可能無法按預期執行，從而導致死亡、人身傷害或財產損失。責任索賠可能導致訴訟，訴訟的發生可能代價高昂、耗時長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 未來，如果任何產品被證明存在缺陷或不符合當時適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會 損害我們在目標終端市場的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。雖然我們維持產品責任保險 ，但我們承保的保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠 可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴複雜和技術複雜的軟件和硬件，我們預計隨着 未來產品的推出，我們對軟件和硬件的依賴將會增加。如果我們無法管理這些複雜技術所固有的風險，或者如果我們無法 解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的每個電池都包括我們專有的電池管理系統，該系統依賴於由第三方製造的軟件和硬件 ，這是複雜和技術上的。此外，我們最近在2023年第一季度推出的電池通信系統蜻蜓智能利用第三方軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理數據。這些系統中使用的軟件和硬件 可能包含錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，可能難以檢測和/或管理。儘管 我們嘗試儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時， 可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。如果我們不能防止或有效補救我們使用的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們固態技術開發相關的風險

我們 在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會 被推遲或失敗，這可能會減少消費者支出，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的固態電池開發工作仍在進行中，我們可能無法實現將含有我們製造的固態電池的LFP電池商業化銷售的目標，或者根本無法實現。我們可能會在固態電池的設計、製造和推出方面遇到延遲，並在規模化生產方面遇到延誤。

開發和工程挑戰可能會推遲或阻止我們的固態電池的生產。這些困難可能出現在 當前和未來優化固態電池的化學或物理結構的努力中，目標是提高 導電性和功率；最大化循環能力和功率結果；降低成本；以及開發相關的大規模生產製造工藝 。如果我們不能克服開發和工程方面的挑戰，我們的固態電池努力可能會失敗。

我們 目前購買的是集成到我們的LFP電池中的電池，在商業規模製造電池方面的經驗有限。為了經濟高效、快速地規模化生產固態電池以集成到我們的LFP電池中， 我們計劃利用目前可用的噴霧粉末沉積設備和其他商業上可用的設備進行改裝，以利用我們專有的乾式噴霧沉積和其他技術和工藝。在調整我們的 設施、現有生產設備和LFP電池製造工藝(例如，設計一個乾燥室以適應我們的 乾燥噴塗工藝)以生產固態電池時，我們可能會遇到延遲或額外成本。即使我們實現了我們預期的固態電池的開發和批量生產，如果固態電池的成本、循環和功率結果或其他技術或性能特性達不到我們的目標，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面進行大量投資，而我們 可能無法充分控制與生產固態電池相關的成本。

我們 將需要大量資金來資助我們的固態電池研發活動、試驗線建設和擴大我們的製造能力，以適應固態電池的大規模生產。我們尚未量產任何固態電池 ，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現我們尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。我們可能無法實現預期的成本效益，進而無法以對客户有吸引力的成本提供固態電池。 如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

如果我們的固態電池未能按預期運行，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會 受到損害。

我們的 固態電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要 維修、召回和設計更改。我們的固態電池將採用與固態電池設計相同的方式，將未單獨使用或 組合使用的組件整合在一起，這可能會導致缺陷和錯誤，尤其是在大規模生產 時。在我們的固態LFP電池集成到固態LFP電池並銷售給潛在消費者之前，我們可能無法檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們可能會失去客户，或者 被迫推遲交貨、終止訂單或啟動產品召回，這每一項都可能對我們的銷售和品牌 產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計將依賴其他大規模商業應用中使用的機器，這些機器經過改裝以納入我們的專有技術和 工藝，以批量生產固態電池，這將使我們在擴大生產、運營性能和成本方面面臨很大程度的風險和不確定性。

我們希望依靠其他大規模商業應用中使用的機械來批量生產我們的固態電池。要做到這一點， 將需要我們與設備供應商密切合作，對這臺機器進行改進，以便有效地集成我們專有的固態 技術和工藝，以創建我們生產固態電池所需的設備。這項整合工作將 涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致我們固態電池擴大生產的延遲或導致我們的額外成本。

此類 機器可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響我們生產設備的預期運行效率，以及與之相關的預期成本效益。此外，由於此機器尚未用於製造和組裝固態電池，因此與維修和維護此 設備相關的運行性能和成本可能很難預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括供應商未能以我們可以接受的價格及時交付我們產品的必要組件、環境危害風險以及任何所需補救措施的成本以及機器中已存在的損壞或缺陷。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失或 製造設施損壞，這可能會導致金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，我們還可能面臨行政罰款、增加的保險費用或潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與供應鏈和第三方供應商相關的風險{br

我們 面臨與我們產品的供應商相關的風險。

我們銷售的產品依賴於來自國內和國際供應商的組件和其他投入物。我們依賴於與供應商的長期關係，但沒有與此類供應商簽訂重要的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維護現有供應商關係和/或開發新關係的能力。這種依賴使我們 面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律和法規的變化。我們的供應商可能被迫減產， 關閉業務或申請破產保護，這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為或產品的生產。這些第三方 造成的任何問題或與其產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大的業務量，以及網絡攻擊 或供應商的安全漏洞，都可能使我們面臨訴訟，並對我們向其客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴外國製造商的各種產品，這些產品被納入我們銷售的產品。此外，我們國內的許多供應商 從國外購買了一部分產品。作為一家進口商，我們的業務受到通常與開展國際業務相關的風險的影響，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或地區性衞生疫情、發貨延遲、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們從其購買產品的國家的政治或經濟條件變化。如果任何此類因素導致在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，或者如果美國未來對我們產品的進口施加額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國的政治格局在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規方面存在不確定性 。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 商品依賴包括中國在內的國外廠商。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性不利影響，包括 美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們從美國以外的製造商採購部分商品，主要是在亞洲，我們的許多國內供應商 擁有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。對進口產品徵收關税可能會導致銷售額和利潤減少。目前尚不清楚在現任美國政府領導下，税收或貿易政策、關税或貿易關係可能會發生怎樣的變化，這可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。

此外，美國加徵關税導致中國對美國出口產品徵收關税，也可能導致 其他國家也採取關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和全球經濟產生重大不利影響。

我們繼續評估有效關税和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與供應商談判和尋找替代來源選擇。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間的不確定性，以及美國或其他國家採取額外貿易行動的可能性，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響 是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都將全部或部分成功。 如果我們的供應鏈、成本、銷售額或盈利受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。2024年，我們發現向美國海關和邊境保護局(“CBP”)少付了 關税，總額約為158萬美元， 與我們電池使用的某些產品的分類和估值不當有關。我們已向CBP報告了少付的款項。如果CBP確定我們欠下額外的金額或任何罰款，或在未來確定我們沒有支付正確的關税，我們的運營結果可能會受到實質性影響。

地緣政治條件、美中國貿易關係和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

鑑於我們在中國有供應商，我們的運營和業績在一定程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美國-中國貿易政策的變化，以及中國國內外的其他一些經濟和地緣政治因素 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。這些因素可能包括：

由於這些事件，我們從中國供應商那裏獲得物資的能力可能會受到限制或受到不利影響，我們 可能會受到運營限制。

如果庫存的及時接收出現重大中斷，可能會對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，這將 降低我們的利潤。

我們 依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供及時且經濟高效的貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延遲 (包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因造成的延誤)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨運力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足日益增長的客户需求的能力。此外，運輸行業的勞動力短缺或停工，或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷，導致交貨延誤或中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他 災難可能會擾亂我們及時接收、處理商品並將其運送到我們商店的工作 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求、生產或分銷問題、供應的財務或其他困難、惡劣天氣或其他經濟條件(包括合格的 司機和配送中心團隊成員的可用性)導致的產品接收或供應短缺或中斷，可能會對產品的可用性、質量和成本以及我們的運營 結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和 競爭地位將受到損害。

我們 可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求 通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議和聯合開發協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們已經採取或將採取的防止未經授權使用的步驟可能還不夠 。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護 。世界各地的知識產權法差異很大。許多國家的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們的 知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難 。此外，雖然我們已在商業上相關的司法管轄區申請並獲得了某些知識產權，但我們並沒有在每個可能的司法管轄區為我們的知識產權尋求保護。 未能充分保護我們的知識產權可能會導致競爭對手利用我們的知識產權制造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售自己的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本 。

公司、 組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們產品的能力， 這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權權利人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。擁有與我們的技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、封裝粉末、電池材料的噴射沉積和交流發電機調節器，可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請可能會提出有關噴射沉積工藝的預塗覆原料材料的操作自由(FTO)問題，具體取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們擁有的專利申請早於 他們的專利和感興趣的專利申請，因此我們的專利申請可能會作為無效地位的基礎。然而， 法院可能不會同意我們的專利申請使相關專利和專利申請無效。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起我們管理層的 注意。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權知識產權的許可或圍繞被侵權知識產權進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止 其他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們當前頒發的專利以及未來可能頒發給我們的任何專利 將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者 將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請以及現有技術非專利文獻，這可能 排除了我們在所需領域獲得所需保護範圍的能力。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何 現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因其無效或不可強制執行而受到質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被髮布 。

即使 如果我們當前或未來的專利申請成功並獲得專利，我們當前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國 。此外，我們當前或未來專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們 許可和利用我們當前或未來的專利。此外，我們當前或未來的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

全球經濟狀況的不確定性，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯對以色列的襲擊，可能會減少消費者支出，擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營業績直接受到影響我們主要終端市場的全球總體經濟狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性 可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出以及客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格而影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰復燃，全球經濟市場的不穩定，美國增加的貿易關税和與其他國家的貿易爭端，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，英國退出歐盟導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭，哈馬斯襲擊以色列，以及其他政治緊張局勢， 和外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已經變得更加不穩定 ，在某些情況下，價格上升到了歷史水平。價格上漲可能會導致房車出行減少，最終可能對我們房車電池的銷售產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及隨後美國和/或其他國家的反應，包括進一步的制裁或其他限制性行動，也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁和未來的市場混亂是不可能預測的，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

此外， 我們組件的成本是產品成本中的一個關鍵因素。我們組件價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將增加的成本轉嫁給我們，將導致生產成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降 ，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們通過仔細管理用品庫存、提前六個月到一年訂購、增加採購訂單量以獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格，來抵消成本增加。但是，我們可能會不時提高價格，這可能不足以抵消材料價格上漲的影響，如果客户認為我們的產品定價不再具有競爭力，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花費較長時間與供應商談判漲價，我們可能會進一步推遲收到生產我們的產品和/或 實施增長戰略的各個方面所需的組件。

不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球情況、金融市場的混亂、税制改革對美國造成的任何負面財務影響或現有貿易協定或税務慣例的變化 都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境可能受到疫情或流行病、全球經濟市場不穩定、美國與其他國家貿易關税和貿易爭端增加、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢以及外國政府債務擔憂等因素的負面影響。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員 可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。

我們 高度依賴我們的首席執行官兼臨時首席財務官Denis Phares以及其他高級技術和管理人員(包括我們的高管)的人才和服務，他們將很難被取代。失去Phares博士或其他關鍵人員可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營結果，我們可能無法成功吸引 並留住發展業務所需的高級領導層。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會 嚴重中斷。隨着我們的知名度越來越高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也越來越大。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響 。

我們 預計在信息安全和維護我們系統的安全性和完整性方面以及在這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術進步，以及黑客技術、專業知識和資源水平的提高，可能會危及或破壞我們的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行 ，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統 (包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統 的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或 充分應對競爭挑戰。

我們 經歷了業務的顯著增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張的情況下管理業務的能力。我們有專門的資源來擴大我們的製造能力，探索鄰近的潛在市場 以及我們的固態電池研發。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理系統和信息技術系統過度擴展。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能會通過收購來擴展我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響 。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可以對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務 。我們可能無法實現這些活動的預期收益，或者在實現此類收益時遇到延遲或效率低下 。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們持續運營的中斷、管理層分心、承擔額外負債和增加費用，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們當前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金 ，產生額外的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值 ，並可能導致我們的股東稀釋。額外的債務將導致固定債務增加，還可能使我們 受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會受到監管機構的審查，並增加 我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束 。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們制定的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保符合這些要求並避免與我們的製造設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能會面臨新的或更嚴格的合規義務，這可能會帶來鉅額成本。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》 (“反海外腐敗法”)。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些規定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴 可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終的財務風險(如果有的話)，任何此類風險都可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

環境、 社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能會在未來進一步授權，披露或履行某些環境、社會和治理(ESG)信息。例如，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已制定規則，要求某些公司提供某些與氣候有關的信息披露。此外，如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、交換政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力，或者導致調查和訴訟增加。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們 將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

作為一家上市公司，我們 將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這些成本和支出是我們作為非上市公司 沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計準則委員會和證券交易所以及納斯達克的上市標準，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求 將要求我們執行以前未完成的活動。例如，我們將創建新的董事會委員會，簽訂新的保單，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會 報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點 )，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。與我們上市公司身份相關的風險 可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。

我們 轉變為上市公司後，根據聯邦證券法 以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予大量 關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務 可能會限制我們未來的運營靈活性。

截至2023年12月31日，我們的現金總額為1,270萬美元。截至2023年12月31日的年度淨虧損為1,380萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,000萬美元。我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，持續成本，如與我們的固態電池相關的研發，擴大我們的設施， 和新的戰略投資。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，如果需要的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。發行的任何股權證券均可規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有 優先於普通股股東的權利、優惠和特權。我們打算使用廚師股權融資和定期貸款為我們提供額外資本。然而，市場條件和管理CHEAM股權融資和定期貸款的協議中包含的某些限制可能會限制我們根據此類協議獲得資本的能力。

額外債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括通過以下方式限制我們的運營靈活性：

如果 不遵守我們貸款協議中的財務契約，可能會允許我們的貸款人根據我們的貸款協議加快付款速度， 這將對我們的債務結果和財務狀況產生重大不利影響，並引發對我們 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

在截至2023年12月31日的年度內，我們蒙受了虧損，運營現金流為負。截至2023年12月31日，我們擁有約1,270萬美元的現金和現金等價物以及1,550萬美元的營運資本。截至2023年12月31日，根據我們的定期貸款協議，我們有7600萬美元的未償債務。 我們實現盈利和正現金流的能力取決於我們增加收入、控制支出和 遵守我們未償債務協議中的財務契約的能力。

根據定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出。2023年3月29日和2023年9月29日，我們從行政代理和定期貸款貸款人那裏獲得豁免，原因是我們未能分別在截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度內滿足定期貸款下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率要求。2023年12月29日，我們收到了行政代理和定期貸款機構關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的額外豁免。在截至2024年3月31日的財政季度的最後一天，我們收到了行政代理和定期貸款機構關於我們遵守定期貸款項下流動性要求的額外豁免。我們很可能無法在未來12個月內再次履行這些公約。如果我們無法遵守貸款協議中的財務契約，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2023年合併財務報表的報告中包含了一段關於這種不確定性的説明性段落。

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並滿足我們的財務契約 。我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本，我們打算 使用Chef股權融資機制，並根據需要籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將能夠籌集額外的 股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資無法 獲得，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動以減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 任何未來的債務或股權融資都可能對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們目前的股東。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券以及優先股 可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。在沒有額外融資的情況下，如果我們無法 履行這些公約，我們計劃與定期貸款機構合作，糾正未來的任何違約行為。但是，不能保證我們一定能夠做到這一點。

對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生重大不利影響，我們可能會更難獲得融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業 ，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們的未償債務和任何未來債務施加的限制 可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

管理我們負債的 協議限制我們從事特定類型的交易。這些限制性公約限制了我們的能力，其中包括：

根據管理我們債務的協議，我們還受某些財務契約的約束，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低流動資金、最高資本支出水平和最低固定費用覆蓋率。我們不能保證 我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從適用的貸款人(S)那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何約定可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們的債務以我們的知識產權上的擔保權益等作為擔保。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過 對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的 保證。 作為一家上市公司，我們被要求每季度評估內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何 變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們的管理層發現，由於我們未能在之前提交的2022年和2021年財務報表上正確地記錄和支付與進口商品相關的關税，因此我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點。我們正在制定一項計劃，以彌補這些重大弱點。

我們補救財務報告內部控制中這些重大弱點的努力可能不會成功， 而且可能不會阻止未來發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，導致我們的合併財務報表重報，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的股權價值下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和資產被挪用的風險，並可能進一步使我們從納斯達克退市，或 受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規定，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每一份10-K表格 年度報告提供 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。如果未來我們不再被歸類為“新興成長型公司”、 和/或“非加速申報公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每份Form 10-K年度報告 中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化 。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 目前不符合納斯達克全球市場的持續上市要求。如果我們沒有重新獲得合規 並繼續滿足持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性 ，並降低我們籌集額外資本的能力。

我們的普通股和公募權證目前分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。於2023年12月12日，本所接獲納斯達克上市資格審核人員發來之函件(下稱“納斯達克”)，表示以其普通股於通知日期前連續30個營業日之收市買入價 計算，本所並不符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條所訂有關在納斯達克全球市場繼續上市之普通股最低買入價不得低於每股1.00美元之規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供自通知日期起計的180個歷日或至2024年6月10日的合規期，以重新遵守最低成交報價要求。

我們 將繼續監測我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 ，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，包括實施反向股票拆分，以重新遵守最低收盤價要求。如果我們尋求實施反向股票拆分以保持在納斯達克全球市場的上市，則宣佈或實施此類反向股票拆分可能會對其普通股價格 產生負面影響。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權將這一裁決 上訴至納斯達克聽證會小組。不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求，或保持對其他納斯達克上市要求的遵守。退市可能會大幅減少我們普通股的交易 ，由於失去與納斯達克相關的市場效率和失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，對我們普通股的市場流動性造成不利影響，對其以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響 如果有的話，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在失去信心，以及 業務發展機會減少。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求或遵守納斯達克的其他持續上市標準 。

未來 轉售我們的未償還證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好 。

我們 已提交登記聲明，登記轉售最多47,428,544股股票和12,266,971份認股權證，以購買可能由某些證券持有人出售和/或在公開市場發行的普通股 。截至2023年12月31日，登記轉售至公開市場的股票佔我們已發行普通股的絕大部分。根據註冊聲明出售股票的證券持有人將決定他們向公開市場出售該等股票的時間、定價和利率， 此類出售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據該等註冊聲明擁有轉售權的某些投資者/貸款人可能有出售的動機，因為他們以低於Chardan IPO發行價 的價格購買了股票和/或認股權證。因此，雖然根據此類註冊聲明出售的證券持有人的銷售可能會基於他們出售股票時的交易價格 經歷正回報率，但公共證券持有人可能不會因為這些公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格的差異而體驗到類似的回報率 。鑑於根據此類登記聲明出售的證券持有人登記了大量普通股以供潛在轉售，此類證券持有人出售股票，或者市場認為持有大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，可能會阻止我們證券的交易價格超過Chardan IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

此外， 我們已經登記了21,512,027股普通股，將發行並出售給CCM LLC，與廚師股權融資相關。根據廚師股權安排可轉售及/或向公開市場發行的21,512,027股股份，約佔我們截至2023年12月31日已發行普通股的36%。任何向公開市場出售此類股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。出售給CCM LLC 的價格一般將低於我們普通股當時的交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有 恢復或經歷進一步下跌，根據購買協議向CCM LLC出售普通股可能是一個吸引力較低的資本來源和/或可能不允許我們以普通股交易價格更高的 利率籌集資本。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們達不到投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括 本文件中描述的那些因素。“風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的 運營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。下面列出的任何因素都可能對您對我們的證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與我們類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際運營業績 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動， 這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。 任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能需要我們支付大量款項。

我們證券的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。

我們 不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。截至2024年4月12日，目前共有(I)9,422,529股可按行使價每股11.50美元行使已發行的公開認股權證(“公開認股權證”)而發行的普通股(“公開認股權證”)；(Ii)1,501,386股可按行使價每股11.50美元行使已發行的私募認股權證(“私人認股權證”)的普通股；及(Iii)1,884,510股可按行使價每股0.01美元行使已發行的便士認股權證而發行的普通股。10美元的認股權證已於2022年全部行使，不再未償還。

此外，對於低於每股普通股10.00美元的後續股權出售或分配，便士認股權證具有基於價格的反稀釋保護，但不包括以下情況，包括截至2022年10月7日(業務合併結束日期)轉換或交換未償還證券時的發行、根據業務合併結束日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業中的發行、戰略性 安排或其他非融資型交易和根據任何公開股票發行進行的發行。根據本公司任何股權發行的性質和價格，可在行使該等細價認股權證時發行的股份數目可能會增加，而行使該等細價認股權證的行使價可能會下調。根據便士認股權證的條款，如出售價格高於5.00美元(按股份拆分、組合等因素作出適當調整)，則不會就根據購買協議出售股份(或其任何替代)的任何毛收入作出調整 。保薦人已同意，在保薦人及其任何關聯公司被視為實益擁有的範圍內，不得行使私募認股權證，否則將導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的我們的普通股。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。 這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。投資者不應依賴其過去的 業績作為我們未來業績的指標。

這種 變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望 。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期， 我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使達到了之前公佈的任何可能提供的收入或收益指引，股價也可能出現這樣的下跌。

法律、法規或規則的變更 或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求 遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司章程將特定的法院指定為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這 可能會限制我們的股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工就糾紛獲得有利的法庭的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是任何或所有 民事、行政或調查或主張任何索賠或反索賠的 訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出 ；(B)就違反我們任何董事、高管、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任提出索賠；(C)根據內華達州修訂的法規(“NRS”)第78或92A章的任何條款或我們的公司章程或公司章程的任何條款提出或主張索賠；(D)解釋、應用、執行或確定公司章程或公司章程的有效性；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司條款 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

我們的 公司章程可能會阻止其他公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換 或罷免我們的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而 壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。 由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他事項外，這些條文規定：

我們 是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求的決定都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

因此， 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們作為新興增長型公司的地位將在發生以下任何一種情況時終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

如果 我們未能維持一個有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們 及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者 對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。請參閲“我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力造成不利影響“和第二部分--項目 9A--控制和程序。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序， 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且根據交易法 需要在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們 必須繼續改進財務報告的內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 ，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的 認證報告。為了在規定的時間內達到這些要求的合規性，我們將參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部 控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部 控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告 和財務報告內部控制改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何 未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會 受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 風險管理

我們與行業內的其他公司一樣，面臨着與我們的業務相關的幾個網絡安全風險。到目前為止，我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的影響。在報告期內，我們沒有經歷任何重大的網絡事件，也沒有經歷一系列需要披露的非實質性事件。

在我們的正常業務過程中，我們使用、存儲和處理數據，包括員工、合作伙伴、合作者和供應商的數據。 為了有效地預防、檢測和應對網絡安全威脅，我們維護了一個網絡風險管理計劃，該計劃由一系列政策、標準、架構和流程組成。網絡風險管理計劃由我們的首席執行官負責 ，首席執行官負責管理我們在信息技術(IT)和網絡安全方面的外包專家。 在首席執行官的指導下，我們委派信譽良好的第三方IT專家利用各種軟件保護環境。我們還在網絡安全方面使用了信譽良好的供應商提供的各種網絡安全軟件。

我們 實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和緩解網絡安全對此數據和我們系統的威脅帶來的風險，並確保我們安全控制的有效性。我們的網絡安全風險管理計劃 包含多個組成部分，包括信息安全計劃評估、使用自動化工具持續監控網絡安全威脅的關鍵風險、恢復測試、定期威脅測試以及記錄在案的標準、政策和程序。我們在整個環境中部署了多種安全工具，要求對所有關鍵系統進行多因素身份驗證，並實施了 訪問控制策略，以進一步限制對系統內數據的保護。

我們 定期聘請第三方進行風險評估，包括定期滲透測試和其他系統漏洞分析 。作為這些評估和測試的結果，我們沒有發現任何重大的網絡安全風險。我們還維護系統強化進度和計劃的文檔 。此外，我們的計劃還要求每季度為所有員工提供網絡安全培訓，其中包括社會工程和網絡釣魚培訓。

治理

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)負責監督網絡安全風險管理。首席執行官向我們的董事會彙報工作。首席執行官定期向董事會提供有關我們的網絡安全風險管理計劃的最新信息，包括任何重要的網絡安全風險、持續的網絡安全計劃和戰略以及適用的法規要求和行業標準。首席執行官還向董事會通報任何網絡安全事件(疑似或實際發生)，並酌情提供有關事件和網絡安全風險緩解活動的最新情況。

第 項2.屬性

我們的總部位於內華達州89521裏諾市商標大道1190號，郵編：89521，製造廠佔地99,000平方英尺。 該建築的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。現時的租金為每月59,750元。

2022年2月8日，我們簽訂了一個額外的390,240平方英尺倉庫的124個月租約。該建築已通過檢查，並已在內華達州里諾市頒發了基本完工證書。2024年3月25日，項目基本完工後，租約下的230,000美元租金將按月支付。

我們 在內華達州里諾的老弗吉尼亞路12815號維護一個倉庫設施。這是一個59,500平方英尺的設施，我們用來儲存 和舞臺材料，為生產工作做準備。此空間的租約於2021年12月1日簽訂，2026年12月31日到期；目前的月租金為49.732美元。

2024年4月12日，我們簽訂了《芬利租賃協議》，從2024年4月1日起生效，租賃位於內華達州芬利市紐蘭茲東路2275號的約64,000平方英尺的物業，用於一般、倉儲、裝配/輕工製造、產品噴漆、倉儲履行和產品分銷。芬利租賃協議將於2029年4月1日到期。目前的月租金為44,800美元。

我們的研發實驗室位於內華達州斯帕克斯，佔地9,600平方英尺。這些房產的租約於2020年7月27日簽訂，2025年7月31日到期。目前的月租是9,336美元。

我們的播客工作室位於內華達州斯帕克斯，佔地1,772平方英尺。此空間的租約由吾等根據吾等與Bourns Productions之間的資產購買協議於2022年1月1日承擔，並於2023年9月30日到期。我們於2023年8月1日續訂了此 租約，租期一年，從2023年10月1日開始，至2024年9月20日到期。目前的月租金為1,375美元。我們沒有任何不動產。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何， 由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。截至2024年4月12日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為0.46美元和0.03美元。截至2024年4月12日，共有91名普通股持有人和2名公開認股權證持有人。

分紅政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

由於業務合併的完成，遺留蜻蜓的財務報表現在是我們的財務報表 。於業務合併前，吾等並無營運資產，但於業務合併完成後，吾等收購的傳統蜻蜓的業務及營運資產成為吾等唯一的業務及營運資產。因此，傳統蜻蜓及其附屬公司在業務合併前的財務報表 反映了我們未來的獨家業務 和營運資產，現在是我們的財務報表。

除歷史事實陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有 陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如“預期”、“相信”、“估計”和類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”以及類似的表述，當它們與我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息 包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的 部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池的製造商，旨在取代鉛酸電池在許多不同的存儲應用和終端市場，包括房車、船舶、太陽能和離網行業，目前正在開發破壞性電池製造 和固態電池技術。

自2020年以來，我們已經售出了超過29萬塊電池。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們分別售出了64,096和96,034塊電池，淨銷售額分別為6,440萬美元和8,630萬美元 。我們目前在“戰生”和“蜻蜓”品牌上提供一系列電池，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由七種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。我們主要 直接向消費者銷售“Battle Born”品牌電池，向OEM銷售“蜻蜓”品牌電池。

我們2023年總銷售額的下降反映了由於利率上升和通脹，OEM和DTC客户在我們的核心房車和海運市場的需求減弱。 我們的房車OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和Rev，我們正在與其他房車OEM進行 討論，以進一步增加我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車OEM將我們的電池作為原始設備進行設計，並與各種OEM經銷商 網絡的成員達成安排，為維修和售後更換銷售儲備我們的電池。

我們 目前從精心挑選的能夠滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立了長期合作關係的有限數量的供應商 採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括來自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器、太陽能電池板和其他系統配件。

除了我們的傳統LFP電池外，我們還一直在開發專有的乾電極電池製造工藝和固態電池技術。我們相信，我們的固態技術設計允許更安全、更高效的電池單元，我們相信 將成為能源存儲市場的關鍵差異化因素。

業務組合

在2022年10月7日或截止日期，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，合併 Sub與Legacy蜻蜓合併並併入Legacy蜻蜓，Legacy蜻蜓在合併後倖存下來，成為Chardan的全資直屬子公司。此後，合併子公司不復存在，Chardan更名為蜻蜓能源控股公司。傳統蜻蜓被視為 會計收購人，這意味着傳統蜻蜓以前各期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Chardan被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。

廚師 股權融資

我們 有廚師權益設施。我們之所以選擇保守，是因為我們的普通股在2023年2月和3月的表現 。這在很大程度上是由於我們的公開流通股較低，機構興趣較低(因為我們的鎖定前已到期)，以及總體上的低可見性 。展望未來，在鎖定到期後，我們打算更多地向機構推介，預計成交量 將增加，股價將企穩。在這種情況下，我們打算使用廚師股權融資來幫助維持貸款人所需的最低 現金餘額，因為我們將繼續通過產品發佈、客户/市場擴張、 和研發里程碑來實現業務增長。我們預計在未來12個月內，隨着股票鎖定期 到期和我們可用股票餘額的增加，廚師股權融資將作為定期資金來源，從而允許在廚師股權融資下進行更穩定的購買。使用Chef股權融資可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格以及未來發行的股票可能會稀釋現有股東的股權。

2023年6月產品

於2023年6月20日，吾等與承銷商訂立承銷協議，據此，吾等向承銷商出售(I)10,000,000股普通股，面值0.0001美元及(Ii)投資者認股權證，按每股2.00美元之綜合公開發行價及附帶之投資者認股權證，減去承銷折扣及佣金，以及(Iii)承銷商認股權證，購買合共570,250股普通股。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以按每種證券的公開發行價購買最多1,500,000股普通股 ，減去承銷折扣和佣金。

投資者認股權證的行使期為五年，自發售結束之日起計，行使價為每股2.00美元，可立即行使。如果發生某些基本交易，投資者權證的持有人將有權 獲得其投資者權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者權證)，按照投資者權證中規定的公式計算，以現金或以與向普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價支付 。承銷商的認股權證在發行時即可行使，將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行權價為每股2.50美元，相當於此次發行中每股公開發行價的125%。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了1,405,000股普通股和投資者認股權證的超額配售選擇權，以購買1,405,000股普通股。2023年6月的發售於2023年6月22日結束。包括部分超額配售選擇權在內，2023年6月發售的淨收益總額約為2,070萬美元。

2023年12月私募

2023年12月29日，我們收到了定期貸款機構關於我們在截至2023年12月31日的季度的最後一天遵守測試的2023年12月豁免。2023年12月的豁免規定一次性發行豁免便士認股權證 ，以購買最多1,286,671股豁免便士認股權證股票，行使價為每股0.01美元，與定期貸款機構同意放棄截至2023年12月31日的季度定期貸款項下的測試相關。豁免便士認股權證於發行時即可行使，並將於發行之日起十年屆滿。

截至2023年12月31日，我們的現金總額為1,270萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為1,380萬美元和4,000萬美元。作為一家上市公司的結果，我們繼續需要招聘 額外的人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。正如在“-流動資金和資本資源“以下我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過使用Chef股權融資和發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得額外信貸來為我們的主要流動性來源、持續成本(如與我們的固態電池相關的研發)、擴展我們的設施和新的戰略投資提供資金。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會 對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：

終端 市場消費者

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者需求。我們通過(1)直接面向客户 和(2)通過原始設備製造商實現銷售，特別是在房車市場。

在繼續努力開發更大、更完整的存儲系統的推動下，我們銷售的比例一直並預計將繼續來自對房車和其他OEM的銷售。我們的房車OEM銷售一直以採購訂單為基礎，沒有確定的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。因此，未來的房車OEM銷售將受到風險和 不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量，這可能是由這些OEM對終端市場消費者需求的預期推動的。

終端市場消費者的需求 受到多種因素的影響，包括旅行限制、燃料成本和能源需求 (包括使用綠色能源的趨勢增加)，以及整體宏觀經濟狀況和通貨膨脹。我們的電池銷售 得益於房車生活方式的日益普及、房車對更多電器和電子產品的需求和納入，以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。然而，近幾個月來，燃料成本上升和其他宏觀經濟狀況導致終端市場消費者圍繞房車市場支出做出的決策發生了下降，2023年7月，我們接到最大的房車OEM客户的通知，由於對其 產品的需求減弱，以及他們隨後專注於降低成本，我們將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是 轉而將這些解決方案作為選擇提供給經銷商和消費者。雖然該客户不會轉向其他 解決方案或競爭對手，但這種戰略變化對我們2023年的收入造成了實質性的限制影響 。根據我們與客户的討論和當前的銷量預測，我們預計2024年我們在房車市場的收入 將增加。

我們的 戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場為我們的LFP電池帶來了機遇，包括工業、鐵路、專用和工作車輛、材料處理、太陽能集成以及應急和備用電源，以及數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池，最終是我們的固態電池，將非常適合取代傳統的鉛酸電池，作為這些市場所需的各種低功率密度 使用的可靠電源(例如為越來越多的應急車輛所需的車載工具提供動力)。 這一戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及(2)我們有能力 成功進入這些市場。我們預計瞭解這些新市場以及研究和瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本 ，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照預期執行這一增長戰略， 我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

供給量

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 反映在我們能夠增加我們的採購訂單量(使我們有資格獲得基於相關數量的折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了因通脹、匯率波動和美國政府對我們進口電池徵收關税而增加的與供應相關的 成本，並避免了 潛在的發貨延遲。為了減少潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存，例如電池。然而，隨着過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延遲已經緩解，我們正在積極降低庫存，以達到更合適的安全庫存水平。

由於我們的電池化學成分和我們採取的積極措施來管理庫存水平，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺或價格影響的影響。隨着我們將目光投向固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰礦業公司簽署了鋰供應的商業承購協議，我們預計隨着時間的推移，這將使我們能夠進一步管理我們的商品成本。

產品 和客户組合

我們的產品銷售包括銷售七種不同型號的LFP電池，以及電池系統的配件(單獨或 捆綁銷售)。這些產品銷售給不同類型的客户(例如，消費者、原始設備製造商和分銷商)，價格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定時期，特定產品的銷售組合和數量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化將影響我們的平均銷售價格和銷售商品的成本。儘管我們努力控制增加的供應相關成本，但由於通貨膨脹、匯率波動和關税導致的組件成本上升，我們產品的價格也可能會上漲。OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致利潤率下降、對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。然而，這種減少通常會被銷售量增加的 好處所抵消。第三方採購配件的銷售通常相關利潤率較低。隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品，以及消費者越來越多地要求更復雜的 系統，而不是簡單的即裝即用更換，我們預計配件 的銷量將會增加。除了可歸因於我們產品和配件的總體銷售組合的影響外，我們的運營結果還受到所售產品的相對利潤率的影響。由於我們繼續以不同的價位推出新產品 ，我們的總體毛利率可能會因產品和客户組合的變化而不同。

生產能力

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營着三條LFP電池生產線。與我們的運營歷史一致，我們計劃繼續自動化電池生產線的其他 方面。我們現有的工廠有能力增加多達四條額外的LFP電池生產線 ，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能 。儘管我們的自動化努力有望降低我們的商品成本，但我們可能無法按計劃完全實現預期的節省，可能會遇到額外的成本或生產活動中斷。

此外，我們還在內華達州里諾市簽訂了額外的390,240平方英尺倉庫的租約，預計將於2024年下半年完工。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴展我們日益自動化的電池組組裝能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。

競爭

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能將更多資源投入到其當前和未來技術的開發中。 我們的競爭對手可能能夠以更低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低自身成本、降低產品價格或增加銷售量的措施，以保持我們預期的盈利水平。

研究和開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以滿足並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層 袋電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。預計這將需要大量的額外費用，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。

運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要來自向OEM和消費者銷售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件， 單獨或捆綁銷售。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 和製造設備的折舊。

毛利

毛利按淨銷售額減去售出商品成本計算，可能會因時期而異，主要受各種因素影響，包括平均售價、產品成本、產品組合和客户組合。

運營費用

研發

研究和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用以及支持新產品和我們的固態技術開發的材料和用品。隨着我們努力完成固態鋰離子電池的開發和採用該技術的電池的製造，我們預計在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於產品開發和優化 和生產固態電池。

常規 和管理

一般成本和管理成本包括可歸因於我們的管理、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費。

銷售和營銷

銷售和營銷成本包括出站運費、人員相關費用以及展會、行業活動、營銷、客户支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向更多的終端市場擴張。

合計 其他收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括利息支出、權證負債的公允價值變動和債務發行成本的攤銷 。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表列出了我們截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績。此數據應與我們的財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀 ，並通過引用此類財務報表和相關注釋來對其進行完整審查。

淨銷售額

截至2023年12月31日的財年，淨銷售額為6440萬美元，比截至2022年12月31日的財年的8630萬美元減少了2190萬美元，降幅為25.3%。這一下降主要是由於我們的核心房車市場需求下降，導致DTC和OEM電池及配件銷售下降，以及我們電池的平均銷售價格略有下降。在截至2023年12月31日的一年中，由於房車市場的總體需求疲軟，OEM收入 減少了630萬美元。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少，DTC收入減少了1,560萬美元。我們預計，隨着房車市場的週期性復甦勢頭在未來幾個季度增強，我們的銷售額將會增加。

售出商品的成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為4890萬美元，比截至2022年12月31日的年度的6260萬美元減少了1370萬美元，降幅為21.9%。這一下降 主要是由於單位產量下降導致產品成本下降1,310萬美元，但被與消耗價格較高的庫存相關的較高材料成本和因關税調整而對海關進行的調整 所部分抵消，以及因員工人數減少而導致與勞動力成本下降相關的間接費用減少 60萬美元。我們預計在未來12個月中，隨着預期收入的增加，我們銷售商品的成本也將增加。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利為1,540萬美元，較截至2022年12月31日的2,360萬美元減少820萬美元，降幅為34.6%。毛利下降主要是由於單位產量下降以及收入組合的變化，包括較低利潤率的原始設備製造商銷售的較大百分比和較高利潤率的DTC銷售的較低百分比，以及如上所述的較高的材料成本。毛利率百分比 從2022年的27.4%下降到2023年的23.1%，降幅為4.3%。產量下降導致勞動力和管理費用的吸收減少，毛利潤下降2.3%，材料成本上升，毛利潤下降1.1%。我們預計，未來12個月，我們的毛利潤佔收入的百分比將保持相對穩定。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了110萬美元，增幅為39.8%，達到390萬美元，而截至2022年12月31日的年度為280萬美元。這一增長主要是由於材料和專利費用增加了80萬美元，以及與電池製造開發工作相關的工資和折舊費用增加。雖然我們預計其研發員工人數將繼續 增加，但預計增速將低於前幾年。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為2,640萬美元，較截至2022年12月31日的年度的4,160萬美元減少1,520萬美元，或36.5%。這一減少主要是由於2022財年沒有與業務合併相關的2340萬美元的支出，以及與員工相關的成本減少了250萬美元， 被基於股票的薪酬成本增加了450萬美元所抵消。我們還產生了與上市公司成本相關的更高的合規、保險和專業費用，金額為450萬美元，投資者關係支出增加了170萬美元。我們預計 一般和行政費用佔收入的百分比將在未來12個月內下降。

銷售 和營銷費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了110萬美元，降幅為7.7%，降至1260萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1370萬美元。這一減少主要是由於單位數量減少導致運輸成本減少了200萬美元，但由於員工人數增加和股票薪酬增加，與員工相關的成本增加了80萬美元，部分抵消了這一影響。我們預計未來12個月我們的銷售和營銷費用 將相對穩定。

其他收入(費用)合計

截至2023年12月31日的年度的其他收入總額為1360萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出總額為630萬美元。2023年的其他收入主要包括認股權證負債的公平市價變動2,960萬美元，部分被與我們的債務證券有關的1,600萬美元的利息支出所抵銷。2022年的其他支出主要包括與4,500萬美元的優先擔保票據相關的利息支出 4,500萬美元以及7,500萬美元的債務證券，由於業務合併導致的4,500萬美元的優先擔保票據的報廢而產生的480萬美元的債務清償支出，被我們認股權證的公允市場價值變化的540萬美元部分抵消。

所得税優惠

截至2023年12月31日的年度的所得税優惠微乎其微，而截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為70萬美元。所得税優惠反映了我們 預計將該期間的虧損用於未來的納税義務。管理層評估了影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據，並確定我們更有可能不會確認 遞延税項資產的收益，這主要是由於我們進入了3年的累計虧損頭寸。因此，截至2023年12月31日，已錄得總計1,970萬美元的全額估值津貼。

淨虧損

我們在截至2023年12月31日的年度淨虧損1,380萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,000萬美元。如上所述，這一業績是由於房車市場需求減少導致銷售額下降所致，但銷售商品成本下降、運營費用下降和其他收入增加部分抵消了這一影響。

關鍵會計估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們作出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化來反覆評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如有)將自估計發生變化之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設 ，以及(2)估計的變化很可能在不同時期發生，或使用我們在本期合理地使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。此外，我們的財務報表中還有其他需要估計但不被視為關鍵項目的項目，如上文所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

庫存 估價

我們 定期檢查實物庫存，以確定是否存在過剩、過時和潛在減值的物品和儲備。任何此類庫存都記入可變現淨值。過剩和陳舊庫存的儲量估計取決於預期的未來用途，並需要 管理層的判斷。估算的水平是通過考慮最近的銷售經驗、庫存的老化以及影響庫存陳舊的其他 因素來評估的。

認股權證

我們根據與交易對手關係的性質，對購買我們股票的權證適用相關會計準則。 對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的權證，我們遵循ASC 480(區分負債與權益)和ASC 815(衍生工具和對衝)(“ASC 815”)中發佈的準則，以幫助確定認股權證應歸類為負債還是權益。被確定為需要進行負債分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量至其當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當前收益中。被確定為需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非 需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。請參閲“附註10-認股權證“在我們隨附的綜合財務報表中，請參閲有關認股權證的資料。用於估計公允價值的假設可能會因股票價格波動而發生變化，這取決於我們的業績和我們在行業中的地位以及市場利率的變化，這可能會導致重大不同的結果。

基於股權的薪酬

我們 使用Black-Scholes期權定價模型確定期權授予的公允價值。在估計公允價值時，管理層需要 作出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、我們未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率和初始授權日的估計沒收。限制性股票單位獎勵基於授予日我們普通股的收盤價 進行估值。用於估計公允價值的假設可能會因股票價格波動(取決於我們的業績和我們在行業中的地位)以及 市場利率的變化而發生變化，這可能會導致 截然不同的結果。

所得税 税

我們 使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按已制定的税率確認 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的未來税項後果。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們 確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術 優點，該頭寸更有可能在審查後維持。已確認所得税頭寸以 可能實現50%以上的最大金額計量。為將遞延所得税資產減值至管理層認為更有可能變現的數額，計提估值準備。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層 判斷。我們考慮的因素包括：近年的累計收入或虧損；遞延税項負債的沖銷；不計暫時性差異的預計未來應課税收入；所得税資產的性質，包括 所得税頭寸；税務籌劃策略；以及我們在確定估值免税額時預計遞延税項資產的收回期限。如果實際結果與這些估計不同，或者我們未來調整我們的估計，我們 可能需要調整我們的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果我們未來的實際業績沒有產生足以讓我們利用我們的遞延税項資產的應税收入，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。我們未來的應税收入預測 受到高度不確定性的影響，可能會受到我們的業務或我們經營的市場的變化的影響，無論是積極還是消極的影響。對我們遞延税項資產可變現能力的評估的變化可能會對我們的 業務業績產生重大影響。

非公認會計準則 財務指標

本 年度報告包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。EBITDA定義為扣除利息和其他收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA是根據基於股票的薪酬、ERP實施、非經常性債務交易和業務合併費用進行調整後的EBITDA來計算的。 調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們的核心、經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據 計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應視為根據美國GAAP報告的信息 的替代。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨(虧損)收入。