edit-20240416DEF 14A假的000165066400016506642023-01-012023-12-310001650664編輯：Oneill 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001650664編輯：Oneill 會員2022-01-012022-12-310001650664編輯：MullenMember2022-01-012022-12-3100016506642022-01-012022-12-310001650664編輯：MullenMember2021-01-012021-12-310001650664編輯：柯林斯會員2021-01-012021-12-3100016506642021-01-012021-12-310001650664編輯：柯林斯會員2020-01-012020-12-3100016506642020-01-012020-12-310001650664編輯：Oneill 會員2022-06-012023-12-310001650664編輯：MullenMember2021-02-152022-05-310001650664編輯：柯林斯會員2020-01-012021-02-140001650664編輯：Oneill 會員編輯：EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001650664編輯：Oneill 會員ECD: PEOmember編輯：股權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001650664編輯：Oneill 會員編輯：EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650664編輯：Oneill 會員ECD: PEOmember編輯：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001650664編輯：MullenMember編輯：EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650664編輯：MullenMemberECD: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
EDITAS MEDICINE, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
EDITAS MEDICINE, INC.
11 Hurley Street
馬薩諸塞州劍橋 02141
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 30 日舉行
誠邀您參加Editas Medicine, Inc.2024年年度股東大會（“年會”），該會議定於美國東部時間2024年5月30日星期四上午8點30分通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/edit2024上通過互聯網在虛擬網絡會議上舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。我們認為，虛擬會議形式為股東和公司提供了更大的溝通渠道，改善了溝通，節省了成本。所附的委託書更全面地討論了虛擬會議的後勤工作。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議期間通過訪問上述互聯網站點提交問題。
只有在2024年4月2日營業結束時擁有普通股的股東才能在年會或任何可能的休會期間投票。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：
1.選舉三名二類董事進入董事會，每人任期至2027年年度股東大會；
2.在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬；
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務的交易。
您可以在隨附的代理聲明中找到有關上述內容的更多信息。
我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，在2024年4月16日左右，我們將開始在2024年4月2日（年會創紀錄的日期）營業結束時向我們賬簿上的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•通過互聯網投票，前往 www.proxyvote.com（訪問網站時手裏拿着代理卡）；
•通過電話投票，撥打免費電話 1-800-690-6903（打電話時請手裏拿着代理卡）；
•通過郵件投票，如果您收到（或要求並收到）代理材料的印刷副本，請填寫、簽署和註明日期，然後將其放入提供給您的預付信封中退回；或
•在虛擬年會期間投票，請在預定的會議時間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024（手裏拿着代理卡上的通知和控制號碼）。
在年會之前的十天內，我們位於馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號02141的辦公室將向登記在冊的股東提供完整的註冊股東名單，供其查閲。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他提名人為您的賬户持有，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。
根據董事會的命令，
吉爾摩·奧尼爾
總裁兼首席執行官
馬薩諸塞州劍橋
2024年4月16日
Editas Medicine, Inc
委託聲明
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
委託聲明 | 1 |
委託書摘要 | 2 |
有關年會和投票的重要信息 | 6 |
第1號提案：選舉三名第二類董事 | 10 |
公司治理 | 17 |
股東參與 | 17 |
董事提名程序 | 18 |
董事獨立性 | 19 |
董事會技能和經驗以及人口組合 | 20 |
董事會委員會 | 22 |
董事會和委員會會議出席情況 | 24 |
董事出席年度股東大會 | 24 |
商業行為與道德守則 | 24 |
公司治理指導方針 | 24 |
董事會更新和繼任計劃 | 25 |
董事會和委員會評估流程 | 25 |
董事承諾政策 | 26 |
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用 | 26 |
對企業責任的承諾 | 27 |
與我們的董事溝通 | 29 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬討論與分析 | 31 |
薪酬風險評估 | 46 |
薪酬委員會報告 | 46 |
2023 年薪酬彙總表 | 48 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 49 |
財年年末傑出股權獎勵 | 51 |
期權行使和股票歸屬 | 53 |
僱傭、遣散、控制安排變更和離職安排 | 53 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 55 |
薪酬比率披露 | 57 |
薪酬與績效 | 58 |
其他協議 | 61 |
規則 10b5-1 銷售計劃 | 62 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 62 |
董事薪酬 | 62 |
根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券 | 63 |
與關聯人的交易 | 65 |
主要股東 | 67 |
審計委員會的報告 | 70 |
第2號提案——關於高管薪酬的諮詢投票 | 71 |
第3號提案——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 72 |
住宅、股東提案和其他事項 | 74 |
EDITAS MEDICINE, INC.
11 Hurley Street
馬薩諸塞州劍橋 02141
617-401-9000
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日舉行
本委託書（“委託聲明”）和隨附的代理卡包含有關Editas Medicine, Inc. 年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午8點30分通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/edit2024舉行的虛擬網絡會議上舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。我們認為，虛擬會議形式為股東和公司提供了更大的溝通渠道，改善了溝通，節省了成本。本委託書更全面地討論了虛擬會議的後勤工作。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議期間通過訪問上述互聯網站點提交問題。Editas董事會（“董事會”）正在使用本委託書來徵集代理人以供年會使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “Editas”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的使用是指 Editas Medicine, Inc.
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 30 日舉行的年度股東大會：
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是
可在 http://www.proxyvote.com 上查看、打印和下載。
我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的副本，除證物外，將根據書面要求向位於馬薩諸塞州劍橋赫利街11號的Editas Medicine, Inc.02141免費提供給任何股東。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
2024年4月16日左右，我們將向股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。
委託書摘要
本摘要重點介紹了與本委託書中討論的主題相關的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
通過網絡直播參加我們的 2024 年年度股東大會
| | |
|
2024 年 5 月 30 日星期四，美國東部時間上午 8:30 訪問網絡直播: www.virtualShareholdermeeting.co |
|
如何在年會之前投票
| | | | | | | | | | | | | | |
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通過郵寄代理卡 | | 通過電話 | | 通過互聯網 |
| 投票，在代理卡上簽名，然後通過免費郵寄方式發送 | | 全天候撥打免費電話
1-800-690-6903 | | 全天候訪問
www.proxyvote.com |
| | | | |
| 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入代理材料中包含的已付郵資信封中退回。您的代理卡必須在 2024 年 5 月 29 日之前到達。 | | 在2024年5月29日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | | 在 2024 年 5 月 29 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
請注意，年會將通過網絡直播虛擬舉行，而不是面對面舉行。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
如果您參加年會，即使您之前已通過電話或互聯網歸還了代理卡或完成了代理申請，也可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。希望在年會期間以電子方式對股票進行投票的股東應參閲通知，瞭解有關在年會期間進行電子投票的説明。
立即投票
請立即對下面列出的所有提案投票，以確保您的股票有代表性。
| | | | | | | | | | | |
| | 更多信息 | 董事會 建議 |
| 提案 1： | 選舉三名二類董事 | 頁面 11 | 對於每位被提名人 |
| 提案 2： | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 頁面 72 | 為了 |
| 提案 3： | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 頁面 73 | 為了 |
治理要點
我們致力於加強公司治理，定期審查我們的公司治理實踐，以繼續在我們的成功和長期股東價值的基礎上再接再厲。
年度股東參與和治理審查
作為我們定期審查治理實踐的一部分，我們開展了一項強有力的股東宣傳計劃，以徵求和了解股東對我們做法的看法，並更好地瞭解他們投票的原因。我們還與某些代理諮詢公司合作，以瞭解他們的治理政策和相關的投票建議。我們的董事會和董事會提名和公司治理委員會會考慮從這項工作中獲得的反饋以及利益相關者的其他意見，以確定哪些進一步的治理行動（如果有）符合我們公司及其股東的最大利益。
在2023年下半年，我們徵求了佔已發行股票約50％的機構投資者的反饋，以就各種公司治理和其他可能影響我們業務的問題徵求意見。由此產生的討論主題包括我們的公司戰略和近期業務發展工作、董事會技能和領導能力，以及我們在2023年根據投資者反饋採取的董事承諾政策。請參閲 “公司治理——股東參與”，瞭解有關我們參與活動中討論的關鍵主題及其迴應的更多信息。
在2023年年度股東大會之後，我們確定一位董事會候選人的業績可能受到對我們管理文件中某些反收購條款（包括我們的機密董事會結構和修改管理文件的絕大多數投票要求）的擔憂的負面影響，我們知道代理諮詢公司和一些機構投資者不喜歡這些條款。每年，我們的提名和公司治理委員會都會根據最佳實踐、行業趨勢、股東反饋以及我們公司當時的其他具體特徵或情況來審查我們的治理框架，包括我們的反收購條款。提名和公司治理委員會還考慮了我們行業中規模和成熟度相似的公司中反收購條款的普遍性。在最近的此類審查之後，我們的提名和公司治理委員會確定，目前，維持當前的機密董事會結構、股東投票標準和其他公司防禦措施最適合我們的公司及其股東，這些措施在同行羣體中很常見。
我們不會輕易維持這些條款，但我們認為它們增加了董事會和公司的穩定性，為我們在未來幾年內實施戰略和推進臨牀項目提供了適當的靈活性和時間，我們認為這將增加股東價值。我們仍然致力於每年評估這些措施，以確保我們的治理戰略隨着我們的成熟和成長而適當地發展，並繼續為股東提供最佳服務。
增強網絡安全風險管理
鑑於網絡安全事件構成的持續風險，這些事件可能危害我們的信息，中斷我們的業務並使我們承擔責任，我們在2023年採取了多項行動來加強我們的網絡安全風險管理戰略和治理。我們的審計委員會仍然負責監督我們的網絡安全風險管理政策和流程，我們在2023年11月修訂了審計委員會章程，以更明確地界定這一權力。為了進一步履行這一責任，審計委員會每年與信息技術部門的管理層和成員，包括我們的信息安全負責人舉行不少於兩次會議，以評估我們的網絡安全風險並評估我們的網絡安全工作狀況。
2023 年，我們還成立了一個跨職能的網絡安全事件響應小組，由我們的信息安全負責人擔任主席，他擁有大約 20 年的網絡安全專業知識，其中包括在美國聯邦儲備系統從事信息安全工作超過 15 年。該團隊由高級職能領導組成，根據需要為任何特定威脅或事件臨時增加我們的執行領導團隊的適當成員。該團隊負責通過建立積極有效的事件響應計劃、培養安全意識文化以及確保持續提高我們的事件響應能力來保護我們關鍵信息資產的機密性、完整性和可用性，並防範網絡威脅。如果發生網絡安全事件，該團隊負責迅速檢測、控制、緩解此類事件並從中恢復，以最大限度地減少業務中斷，保護知識產權，維護利益相關者的信任。
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| 公司治理最佳實踐 |
| ü | 獨立的董事會主席和首席執行官 | | ü | 獨立董事的定期執行會議 |
| ü | 除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的 | | ü | 積極與股東進行以治理為重點的外聯活動 |
| ü | 審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會成員之間有 100% 的獨立性 | | ü | 強制退休年齡為 75 歲 |
| ü | 多元化董事會： ◦44% 是女性 ◦22% 的種族/族裔多元化 ◦女性董事會主席 ◦審計、薪酬、提名和公司治理委員會的女性主席 | | ü | 維持符合納斯達克上市標準的薪酬回扣政策 |
| ü | 承諾重組董事會，自2020年初起實行穩健的董事候選人甄選程序和四名新任獨立董事 | | ü | 強有力的執行和非僱員董事持股指南 |
| ü | 董事會和委員會的年度自我評估，包括對個別董事的評估
| | ü | 董事承諾（過度任職）政策限制了我們董事任職的上市公司董事會的數量 |
| ü | 獨立董事對首席執行官的年度評估 | | ü | 沒有股東權益計劃（即沒有 “毒丸”） |
董事候選人
下表提供有關我們三位董事候選人的摘要信息。有關每位被提名人的背景和專業領域的詳細信息，請參閲 “第1號提案 — 選舉三名二級董事”。
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| | | | 董事
由於 | | 獨立 | | | | 其他公眾 公司董事會 |
| 姓名和職業 | | 年齡* | | | 是的 | | 沒有 | | 委員會成員* | |
認識一下查特吉 太陽製藥工業有限公司首席戰略官 | | 69 | | 2020 | | X | | | | 審計 | | 1 |
安德魯·赫希 C4 Therapeutics, Inc. 首席執行官 | | 53 | | 2017 | | X | | | | 審計 補償 | | 1 |
吉爾摩·奧尼爾 Editas Medicine, Inc. 首席執行官 | | 59 | | 2022 | | | | X | | 沒有 | | 1 |
*截至 2024 年 4 月 16 日
高管薪酬要點
我們的高管薪酬計劃旨在支持業務績效並提高長期股東價值。以下是我們的高管薪酬計劃的某些業務亮點和相關亮點。
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選擇近期業務亮點 |
| 推動我們的主要候選產品 reni-cel（前身為 EDIT-301）走向生物製劑許可證申請和商業化 | | 加強發現並集中精力進行構建 在活體中 編輯管道 | | 增加業務發展活動並通過知識產權獲利 |
| ü | 與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）達成一致，即我們針對嚴重鐮狀細胞病（“SCD”）的RUBY臨牀試驗是一項單一的1/2/3期試驗
| ü | 聘請了具有與Editas願景一致的特定專業知識的新首席科學官
| ü | 通過業務發展創造價值，補充核心基因編輯技術能力 |
| ü | 到2023年底，超過了我們在RUBY試驗中招收20名患者的目標
| ü | 開始發現線索 在活體中編輯造血幹細胞和其他組織 | ü | 利用強大的知識產權組合 |
| ü | 提供了來自RUBY試驗和我們用於治療輸血依賴性β地中海貧血（“TDT”）的瑞尼賽爾1/2期eDithal臨牀試驗的兩項2023年臨牀數據更新 | ü | 宣佈打算建立 在活體中 2024 年未公開適應症的臨牀前概念驗證 | ü | 向Vertex Pharmicals Incorporated（“Vertex”）授予我們的Cas9基因編輯技術的非獨家許可，用於某些用途，包括在Vertex的CASGEVY中TM |
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| 薪酬亮點 |
| | 指定執行官的目標薪酬中有很大一部分是基於績效的 ◦首席執行官的比例約為73％ ◦其他指定執行官的費用約為70％
| | | 首席執行官年度基於績效的現金獎勵計劃與公司成就掛鈎 |
| | 我們指定執行官的長期激勵性薪酬的25％與預先設定的研發和業務發展績效目標掛鈎 | | | 針對其他指定執行官的年度基於績效的現金獎勵計劃，80％與公司成就掛鈎，20％與個人成就掛鈎 |
有關年會和投票的重要信息
年會的目的
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：
1.選舉三名二類董事進入董事會，每人任期至2027年年度股東大會（“第1號提案”）；
2.在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（“第2號提案”）；
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第3號提案”）；以及
4.在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務的交易。
截至本委託書發佈之日，除了上述前三項內容外，我們不知道會前有任何事要做。
董事會建議
我們的董事會一致建議您投票：
為了選舉三名被提名人擔任我們董事會的第二類董事，每人任期三年；
為了以諮詢為基礎，批准向我們的指定執行官支付的薪酬；以及
為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
代理材料的可用性
有關我們的代理材料的通知，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，將於2024年4月16日左右郵寄給股東。我們的代理材料也可以在互聯網上查看、打印和下載，網址為 http://www.proxyvote.com。
誰可以在年會期間投票
只有在創紀錄的2024年4月2日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月2日，我們的普通股已發行和流通 82,234,710 股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。
“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的通知是由我們直接發送給您的。您可以按照此類通知中包含的指示，在年會之前通過代理人對您的股票進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行、信託或其他代理人或託管人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的通知已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
如何投票
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理或在年會期間進行虛擬投票。如果您選擇通過代理投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。這些每一個
方法如下所述。 如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對您的股票進行投票。
•通過電話。您可以致電 1-800-690-6903 來傳輸代理投票指令。當你打電話時，你需要手裏拿着通知或代理卡。
•通過互聯網。您可以通過訪問隨附的通知或代理卡上指定的網站，通過互聯網傳輸代理投票指令。訪問該網站時，您需要手持通知或代理卡。
•通過郵件。如果您收到（或要求並收到）代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署和註明提供給您的代理卡並註明日期，然後將其放入提供給您的預付信封中退回來來進行代理投票。
•年會期間投票。你可以在年會期間通過訪問網站www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024並手持通知或代理卡進行投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。在線辦理登機手續將於美國東部時間2024年5月30日上午8點15分開始。我們將有技術人員待命，隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年5月30日上午8點15分開始提供。
在年會之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在2024年5月29日之前收到才能在年會上計入。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在記錄日期擁有 “街道名稱” 的股票，則可以在參加年會時虛擬地參加年會並在線對股票進行投票，其控制號包含在投票指示表中。
被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權” 的提案
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀商或其他被提名人如果客户沒有收到關於特定例行事項或 “全權委託” 事項的投票指示，則可以對客户的股票進行投票，但不允許他們就其他非常規或 “非全權支配” 事項對這些股票進行投票。
根據適用規則，董事選舉（第1號提案）和關於支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票（第2號提案）被視為非自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的銀行、經紀人或其他被提名人在沒有您的投票指示的情況下無法對這些問題進行投票，您的股票將被視為 “經紀人無票”。根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在沒有您的投票指示的情況下行使自由裁量權就此事進行投票。
法定人數
舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們修訂和重述的章程規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大多數股票的股東以虛擬方式或通過代理人出席會議，則將存在法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。
為了確定是否存在法定人數，我們將把通過互聯網、電話投票、填寫並提交委託書通過郵寄方式投票、通過郵寄方式填寫和提交代理人或者在年會上以虛擬方式派代表的任何股票算作出席。此外，為了確定法定人數，即使股東投票棄權或僅對其中一項提案進行投票，我們也會將該股東持有的股票算作現有股票。此外，我們將將 “經紀人無票” 的股票算作現有股票。
股東名單
在年會之前的十天內，我們位於馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號02141的辦公室將向登記在冊的股東提供完整的註冊股東名單，供其查閲。如果你無法親自查看這份名單，請通過郵件聯繫我們的祕書，地址為馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號的Editas Medicine, Inc.，收件人：祕書，或發送電子郵件至 legal@editasmed.com 索取此類清單。在提出此類請求時，請確保您有可用的通知或代理卡，以便您可以證明自己是註冊股東。
批准提案所需的投票
要當選，董事必須獲得有權對董事選舉進行投票的股東的多數選票（第1號提案）。被扣留的選票將不包括在第1號提案的計票中，也不會影響投票結果。對於第1號提案，您可以為所有被提名人投票，為一名或多名被提名人投票，暫停對其他被提名人的投票，或者不向所有被提名人投票。
要在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（第2號提案），大多數股份的持有人就此事進行了投票，投贊成票或 “反對” 該提案必須對該提案投贊成票。由於本次投票是諮詢性的，對我們或董事會沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，以與股東批准的金額或方式不同的金額或方式向我們的指定執行官提供報酬，符合我們和我們的股東的最大利益。
批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在場或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，並對 “贊成” 或 “反對” 此類事項投贊成票（第3號提案）。如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司可以對提案3對您的股票進行投票。儘管不需要股東批准審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
棄權票和經紀人無票將不計入對任何提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對任何提案的表決都不會產生任何影響。
計票方法
每位普通股持有人都有權在年度會議上就該股東在記錄之日持有的每股股份（包括董事選舉）在年會上進行一次投票。在年會期間虛擬投票，或通過郵件、互聯網或電話通過代理人進行的選票，將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。
撤銷代理；更改您的投票
如果您是登記在冊的股東，則可以在會議進行投票之前撤銷您的代理權：
•在適用的截止日期之前提交新的委託書，要麼簽署並通過郵件返回，要麼使用上文 “如何投票” 一節所述的電話或互聯網投票程序傳送；
•在會議期間通過在線投票；或
•通過向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您賬户的組織來提交新的投票指示。如果您在記錄日期擁有 “街道名稱” 中的股票，則可以在會議期間虛擬出席會議並在會議期間在線對股票進行投票，並將您的控制號碼包含在投票指示表中。
您在年會上的虛擬出席不會自動撤銷您的代理權。
年會上的問題
如果你想在年會當天，即美國東部時間2024年5月30日星期四上午8點15分開始提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺，在www.virtualshareholdermeeting.com/edit2024上提問。我們的虛擬年會將受我們的行為準則約束，該準則將在會議之前發佈在 https://ir.editasmedicine.com/annual-meeting-materials。《行為守則》將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許主題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。
代理招標費用
我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。我們聘請了Georgeson LLC來協助招募代理人，費用約為17,000美元，外加這些服務的慣常費用和開支。
投票結果
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
第1號提案：選舉三名二類董事
截至本委託書發佈之日，我們的董事會由九名成員組成，其中包括一名董事會主席。根據我們重述的公司註冊證書的條款以及我們修訂和重述的章程，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：
•第一類董事是伯納黛特·康諾頓、醫學博士埃利奧特·利維和醫學博士 Akshay K. Vaishnaw，醫學博士，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；
•二級董事是米塔·查特吉博士、安德魯·赫希和吉爾摩·奧尼爾，工商管理碩士，理學碩士，他們的任期將在年會上到期；以及
•三類董事是傑西卡·霍普菲爾德博士、艾瑪·裏夫和醫學博士大衞·斯卡登，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。
某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有持有所有股東在年度董事選舉中有權投的選票的至少75％的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票來填補。
我們的董事會已提名查特吉博士、赫希先生和奧尼爾博士在年會上當選為二類董事。目前，每位被提名人都是董事，每位被提名人都表示願意在當選後繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出董事會選出的替代候選人。
我們認為，我們的董事會成員必須具有不同的個人和專業背景和經驗。我們修訂後的公司治理準則規定，董事候選人應在對我們公司運營至關重要的領域具有豐富的經驗和技能，以及年齡、性別、種族、國籍、種族、性取向和教育的多樣性。因此，我們提名和公司治理委員會的章程規定，在推薦董事時，委員會應尋找具有豐富經驗、技能和多元化的董事候選人。目前，我們的董事會包括四名女性董事和兩名來自少數族裔或種族的董事。有關更多信息，請參閲下面的 “—董事會技能和經驗以及人口組合”。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。
我們在選擇董事會成員方面的首要任務是確定能夠促進股東利益的成員，在這種情況下，我們在選擇董事會候選人時會考慮多種特徵，包括：
•對生物技術和製藥行業、研究和學術組織及政府監管機構以及這些實體運作的科學和法律格局的瞭解和經驗；
•對會計監督和治理、財務和複雜商業交易的理解和經驗；
•在上市公司或其他類似組織任職的領導經驗和重大成就；
•為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力；
•以最高的個人和職業誠信而享有的長期聲譽；以及
•作為其他董事會成員表現出的貢獻，有足夠的時間和可用性來處理我們的事務。
董事會認為這些因素和其他因素有用，並在評估董事會在特定時間點的預期需求的背景下進行審查。
以下段落描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。
第二類董事候選人
下文列出了在年會上被提名為二類董事的候選人的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗。
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| | Meeta Chatterjee，博士 年齡：69 自 2020 年起擔任董事 獨立董事 委員會：審計 |
查特吉博士於 2020 年 12 月加入我們的董事會。查特吉博士自2023年8月起擔任私營製藥公司太陽製藥工業有限公司的首席戰略官。在擔任該職位之前，她於2019年3月至2022年11月在上市生物製藥公司聯想生物技術公司擔任全球業務發展高級副總裁。2007 年至 2018 年 5 月，她曾在默沙東公司（“默沙東”）旗下的默沙東研究實驗室擔任越來越多的職務，包括從 2017 年 3 月到 2018 年 5 月在默沙東的業務發展和許可小組擔任戰略、交易和運營主管，並於 2014 年 5 月至 2017 年 3 月擔任該集團業務戰略和運營辦公室主管。在加入默沙東之前，查特吉博士曾在先靈普洛研究所的探索研究和許可部門擔任領導職務，並在先靈普洛公司與默沙東合併時擔任研發許可主管。自 2021 年 10 月起，她一直在上市生物製藥公司 Werewolf Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Chatterjee 博士擁有羅格斯大學的物理學學士學位和羅格斯大學的生理學博士學位。她在弗吉尼亞大學醫學院生理學系完成了博士後獎學金。
技能和資格: 我們認為，查特吉博士擔任董事會成員的資格包括她在藥物研發、許可和戰略交易方面的廣泛戰略和運營經驗。
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| | 安德魯·赫希 年齡：53 自 2017 年起擔任董事 獨立董事 委員會：審計、薪酬 |
Hirsch 先生自 2017 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Hirsch 先生自 2020 年 9 月起擔任上市生物製藥公司 C4 Therapeutics, Inc. 的董事兼總裁，自 2020 年 10 月起擔任該公司的首席執行官。2016年9月至2020年9月，赫希先生在上市生物技術公司Agios Pharmicals, Inc.（“Agios”）擔任首席財務官，並從2018年3月起擔任其企業發展主管。2015年3月至2016年8月，他擔任生物技術公司BIND Therapeutics, Inc.（“BIND”）的總裁兼首席執行官。在被任命為BIND總裁兼首席執行官之前，Hirsch先生曾在BIND擔任過其他多個領導職務，包括2014年2月至2015年3月的首席運營官和2012年7月至2015年3月的首席財務官。2016年5月，BIND根據《美國破產法》第11章向美國破產法院提交了自願破產申請。在加入BIND之前，赫希先生自2011年6月起在生物技術公司Avila Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官，直到2012年3月被上市生物製藥公司Celgene公司收購。從 2002 年到 2011 年，Hirsch 先生在上市生物技術公司（“Biogen”）Biogen Inc. 擔任的職務越來越多，包括企業戰略和併購副總裁。他擁有達特茅斯學院塔克學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。
技能和資格：我們認為，赫希先生擔任董事會成員的資格包括他強大的商業和財務背景以及在生物製藥公司擔任高管的經驗。
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| | Gilmore O'Neill，工商管理碩士，理學碩士 年齡：59 自2022年6月起擔任董事 Editas Medicine 總裁兼首席執行官 |
奧尼爾博士自2022年6月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入Editas之前，奧尼爾博士最近在2018年6月至2021年11月期間擔任生物製藥公司Sarepta Therapeutics, Inc. 的研發執行副總裁兼首席醫學官。在加入Sarepta之前，奧尼爾博士在Biogen擔任了15年的多個領導職務，最近一次是在2016年11月至2018年6月期間擔任晚期臨牀開發高級副總裁。自 2020 年 12 月起，他一直在上市生物製藥公司 Unity Biotechnology, Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 10 月至 2023 年 4 月在上市生物製藥公司 Aptinyx, Inc. 的董事會任職。奧尼爾博士擁有在馬薩諸塞州執業的執照。他獲得了都柏林大學學院的醫學學士學位和哈佛大學的醫學碩士學位。
技能和資格：我們認為，奧尼爾博士擔任董事會成員的資格包括他在遺傳醫學、神經生物學和臨牀開發領域20多年的經驗，在此期間，他領導了多個成功的臨牀項目，並獲得了幾種藥物的上市批准。
我們的董事會建議對米塔·查特吉、安德魯·赫希和吉爾摩·奧尼爾當選為二類董事投贊成票，任期三年，到2027年舉行的年度股東大會結束。
除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的代理都將投票支持被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任董事。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則委託書中提名的人員打算自行決定投票選出由董事會指定的一名或多名替代者。
繼續任職的董事
下文列出了在年會之後繼續任職的現任董事的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗。
第三類董事（任期於 2025 年年會屆滿）
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| | 傑西卡·霍普菲爾德博士 年齡：59 自 2018 年起擔任董事 獨立董事 委員會：審計、提名和公司治理（主席）、科學與技術 |
霍普菲爾德博士於 2018 年 2 月加入我們的董事會，並於 2021 年 2 月至 2023 年 6 月擔任首席獨立董事。霍普菲爾德博士自2015年7月起在公共醫療器械公司（“Insulet”）的董事會任職，並於2016年8月至2019年1月擔任該公司的首席獨立董事，自2020年11月起擔任上市診斷和試劑公司Maravai LifeSciences Holdings, Inc. 的董事會成員。她曾於 2019 年 1 月至 2020 年 12 月在上市生物製藥公司 Radius Health, Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 12 月在公共醫療器械公司 PhenoMex Inc.（前身為伯克利照明公司）的董事會任職，直到 2023 年 10 月被收購。自2010年以來，霍普菲爾德博士一直是J Hopfield Consulting的負責人，為初創科技公司提供指導和高管指導。從1995年到2009年，霍普菲爾德博士是麥肯錫公司全球製藥和醫療器械業務的合夥人，她為製藥、生物技術、醫療器械和消費品行業的客户提供服務，重點是戰略、研發管理和營銷。霍普菲爾德博士之前還曾在默沙東夏普和多姆公司擔任臨牀開發、結果研究和營銷方面的管理職務。霍普菲爾德博士擁有耶魯學院學士學位、哈佛工商管理研究生院貝克學者工商管理碩士學位和洛克菲勒大學神經科學/生物化學博士學位。霍普菲爾德博士是經全國公司董事協會認證的董事職位。
技能和資格：我們認為，霍普菲爾德博士在醫療保健、製藥和醫療器械行業的執行和諮詢經驗以及她的上市公司治理經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。
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| | 艾瑪·裏夫 年齡：63 自 2021 年起擔任董事 董事會主席；獨立董事 委員會：審計（主席）、提名和公司治理 |
裏夫女士於 2021 年 9 月加入我們的董事會，自 2023 年 6 月起擔任主席。裏夫女士從2017年10月起擔任處於開發階段的腫瘤公司Constellation Pharmicals, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，自2020年12月起擔任該公司的財務主管，直到2021年7月被收購，並在2017年12月至2018年9月期間擔任該公司的祕書。在加入Constellation之前，裏夫女士於2014年9月至2017年10月擔任生命科學諮詢公司和合同研究機構Parexel International（“Parexel”）的公司財務總監，並於2016年7月至2017年5月擔任Parexel的臨時首席財務官兼公司財務總監。此前，裏夫女士曾在製藥公司瑞士諾華製藥公司擔任財務和管理主管，以及諾華旗下諾華疫苗和診斷全球業務規劃和分析主管副總裁。在此之前，她曾擔任Inotek Pharmicals, Inc.和Aton Pharma, Inc. 的首席財務官，並在默沙東研究實驗室和百時美施貴寶公司擔任運營和財務職務。裏夫女士自2021年9月起擔任上市生物製藥公司Aadi Bioscience, Inc. 的董事會成員，自2018年12月起擔任上市制藥公司PTC Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Reeve 女士擁有倫敦大學帝國理工學院計算機科學學士學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。
技能和資格：我們認為，裏夫女士有資格在董事會任職，因為她在生物製藥公司擔任高管時擁有豐富的財務和運營經驗。
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| | 大衞·斯卡登，醫學博士 年齡：71 自 2019 年起擔任董事 獨立董事 委員會：薪酬、科學和技術（主席） |
斯卡登博士於 2019 年 2 月加入我們的董事會。斯卡登博士是哈佛大學傑拉爾德和達琳·喬丹的醫學教授，他自2006年以來一直擔任該職務。自1995年以來，斯卡登博士一直在馬薩諸塞州綜合醫院執業，在那裏他創立並領導再生醫學中心，並領導MGH癌症中心的血液系統惡性腫瘤中心長達10年。斯卡登博士是哈佛幹細胞研究所的共同創始人和共同領導人，是哈佛大學幹細胞與再生生物學系名譽主席兼教授。他是美國國家醫學院、美國藝術與科學院院士，美國內科醫師學會和美國科學促進院院士。他曾是美國國家心肺血液研究所外部專家委員會、國家癌症研究所科學顧問委員會和國際幹細胞研究學會董事會的成員。斯卡登博士自 2017 年 5 月起在 Agios 的董事會任職，此前曾在 Magenta Therapeutics, Inc. 的董事會任職，他曾在 2016 年 11 月擔任該公司的科學創始人，直到 2023 年 9 月被收購。他還擔任私營生物技術公司Lightning Biotherapeutics和Sonata Therapeutics的董事會成員。斯卡登博士擁有巴克內爾大學的英語學士學位、凱斯西儲大學的醫學博士學位，並擁有榮譽學位，包括哈佛醫學院的碩士學位、巴克內爾大學的理學博士學位和瑞典隆德大學的醫學博士學位。
技能和資格: 我們認為，斯卡登博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在血液學和腫瘤學領域的科學專長。
I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）
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| | 伯納黛特·康諾頓 年齡：65 自 2021 年起擔任董事 獨立董事 委員會：薪酬（主席）、提名和公司治理 |
康諾頓女士自2021年10月起擔任我們的董事會成員。康諾頓女士此前曾受僱於跨國製藥公司百時美施貴寶公司，在1983年至2017年期間擔任過各種職務，最近擔任洲際總裁，包括中國、拉丁美洲、中歐和東歐以及中東。她自2018年9月起在上市生物技術公司Halozyme Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自2019年4月起在上市生物技術公司Zealand Pharma A/S的董事會任職。2019年11月至2023年9月，她曾在公共合同研究組織Syneos Health, Inc. 的董事會任職。她還是新澤西州默瑟縣男孩和女孩俱樂部的董事會成員，並且是醫療保健女企業家協會和生物界女性董事會就緒計劃的導師。她獲得了約翰霍普金斯大學的文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
技能和資格：我們認為，康諾頓女士有資格在董事會任職，這要歸功於她超過30年的全球戰略、商業和生物製藥行業專業知識。
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| | 艾略特·利維，醫學博士 年齡：65 自 2023 年 4 月起擔任董事 獨立董事 委員會：審計、科學和技術 |
Levy 博士自 2023 年 4 月起擔任我們的董事會成員。利維博士目前是風險投資公司5AM Venture Management, LLC的風險合夥人，他於2022年4月加入該公司。他之前曾在上市生物製藥公司安進公司工作，在2020年6月至2021年5月期間擔任研發高級副總裁，並於2014年9月至2020年6月擔任全球發展高級副總裁。他自2021年3月起在上市生物技術公司歐米茄療法公司的董事會任職，自2021年11月起在上市生物技術公司NuCana plc的董事會任職，並且是Intrepid Alliance的聯合創始人兼前首席執行官。Intrepid Alliance是一個由行業主導的非營利性聯盟，其目標是加快開發針對潛在病毒大流行藥物的小分子療法。Levy 博士擁有耶魯學院歷史學學士學位和耶魯醫學院醫學博士學位。
技能和資格: 我們認為，利維博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業研究藥物的臨牀開發和監管批准方面擁有豐富的經驗。
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| | Akshay Vaishnaw，醫學博士，博士 年齡：61 自 2016 年起擔任董事 獨立董事 委員會：薪酬、科學和技術 |
Vaishnaw 博士自 2016 年 7 月起擔任我們的董事會成員。Vaishnaw博士目前擔任開發基於RNA的療法的上市公司Alnylam Pharmicals, Inc.（“Alnylam”）的首席創新官，以及風險投資公司阿特拉斯風險投資公司的風險合夥人。Vaishnaw 博士於 2006 年加入 Alnylam 擔任臨牀研究副總裁，隨後擔任過各種研發職務，職責越來越大。他於2018年3月出任研發總裁，並於2022年1月至2023年10月擔任Alnylam總裁。Vaishnaw博士自2019年5月起在上市生物製藥公司Scholar Rock, Inc. 的董事會任職。Vaishnaw 博士是英國皇家內科醫師學院院士。他獲得了威爾士大學醫學院的醫學博士學位和倫敦大學的博士學位。
技能和資格：我們認為，Vaishnaw博士擔任董事會成員的資格包括他豐富的醫學背景和在生物製藥公司擔任高管的經驗。
我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。
在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
不是董事的執行官
執行官由董事會選出並由董事會酌情任職。以下是截至本委託書發佈之日我們執行官的姓名和年齡，以及除我們的總裁兼首席執行官吉爾摩·奧尼爾以外的所有人的傳記信息。有關奧尼爾博士的傳記信息，請參閲頁面 12.
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| | 琳達·伯克利博士 年齡：67 執行副總裁兼首席科學官 2023 年 7 月加入 Editas |
伯克利博士自 2023 年 7 月起擔任我們的首席科學官。在加入我們之前，Burkly博士在Biogen的37年任期中擔任過越來越多的職務，最近她在2014年至2022年期間擔任副總裁兼高級傑出研究員。Burkly 博士擁有費爾菲爾德大學的生物學學士學位和塔夫茨大學生物醫學研究生院的免疫學博士學位。她在百健研究公司的理查德·弗拉維爾的實驗室完成了博士後獎學金
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| | 埃裏克·盧切拉 年齡：56 執行副總裁兼首席財務官 2023 年 5 月加入 Editas |
盧塞拉先生自2023年5月起擔任我們的首席財務官。從2020年1月起，他曾擔任商業階段生物製藥公司AVEO Pharmicals, Inc. 的首席財務官，直到2023年3月被LG化學有限公司收購。2016年8月至2020年1月，盧塞拉先生擔任商業階段醫療技術公司Valeritas Holdings, Inc.（“Valeritas”）的首席財務官. 2020年2月，Valeritas根據美國破產法第11章向美國破產法院提交了自願破產申請。 盧切拉先生自2017年8月起在上市商業階段的醫療器械和生物製藥公司Beyond Air, Inc. 的董事會任職，並自2023年4月起在臨牀階段的上市生物製藥公司SAB Biotherapeutics, Inc. 的董事會任職。他曾於 2021 年 10 月至 2023 年 12 月在公共醫療器械公司 Bone Biologics Corporation 的董事會任職。Lucera 先生擁有哈佛大學的註冊會計學士學位、波士頓學院的金融學碩士學位、印第安納大學布盧明頓分校的工商管理碩士學位和特拉華大學的會計學學士學位。盧切拉先生目前擁有特許金融分析師稱號。
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| | 梅柏鬆，醫學博士，博士 年齡：60 執行副總裁兼首席醫療官 於 2022 年加入 Editas |
梅博士自2022年7月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，他曾在上市制藥和醫療保健公司賽諾菲公司擔任罕見病和罕見血液病全球高級項目主管，來自
2017 年 1 月至 2022 年 7 月。從2010年4月到2017年1月，梅博士受僱於百健，最近擔任血液學治療領域負責人。梅博士擁有俄亥俄州託萊多大學的博士學位，並在中國蚌埠醫學院和武漢大學醫學院接受醫學教育。他曾在加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校獲得博士後獎學金。
公司治理
股東參與
我們認為，有效公司治理的一部分包括與股東的積極互動。我們重視股東和其他利益相關者的觀點，並定期與他們溝通，就許多話題徵求意見，例如我們的業務戰略、計劃狀況、我們的高管薪酬計劃和一般公司治理話題。我們努力採用協作方法，重視所收到的各種觀點，這加深了我們對利益相關者利益和動機的理解，並促進了對治理優先事項的相互理解。我們與投資者的討論富有成效且內容豐富，為我們的執行管理團隊和董事會提供了寶貴的反饋，以幫助確保我們的決策與股東目標保持一致。我們仍然致力於與股東共度時光，以提高透明度，更好地瞭解我們的股東基礎和他們的觀點。典型的外聯參與者和方法如下所示。
在2023年下半年，我們向大約代表的機構投資者徵求了反饋 50佔已發行股票的百分比，用於就各種公司治理和其他可能影響我們業務的問題徵求意見。請參閲下文，瞭解收到的治理反饋的要點。
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| 話題 | 我們聽到了什麼 | 我們的迴應 |
| 董事會技能和領導力 | 股東們希望瞭解有關我們在2023年6月任命艾瑪·裏夫為董事會主席以及2023年4月將利維博士加入董事會的決定提供更多信息。 | 2023 年 6 月，我們任命獨立董事艾瑪·裏夫為新任董事會主席。Reeve女士是一位出色的高管，在製藥、醫療器械和生物製藥公司擁有超過25年的全球財務和運營經驗。我們相信，這種經歷，加上她對我們業務戰略和日常運營的深入理解，使她非常適合在我們繼續執行公司戰略的同時領導董事會。
我們會定期審查董事會，確保其成員在對我們的運營至關重要的領域擁有豐富的經驗和技能。2023 年 4 月，我們增加了醫學博士 Elliott Levy，從而加強了董事會。Levy 博士是一位出色的藥物開發高管，擁有 20 多年的全球研發專業知識。我們相信，他的豐富經驗和專業知識將幫助我們加速reni-cel的商業化，併為我們的發展做出貢獻 在活體中 管道。
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| 話題 | 我們聽到了什麼 | 我們的迴應 |
| 過載政策 | 股東們對我們在2023年通過了一項限制董事可以任職的上市公司董事會數量的正式政策表示讚賞，並詢問了規定限制的理由。 | 我們相信，我們的董事在其他董事會任職所獲得的經驗為他們提供了寶貴的見解，可以加強董事會的討論。但是，我們董事會也堅信，每位董事都應有足夠的時間和精力來履行董事會職責，並以其他方式履行要求董事承擔的責任。 因此，在制定政策規定的限額時，我們審查了幾位機構股東和代理諮詢公司的投票準則，並與某些大股東進行了接觸。我們進一步諮詢了外部顧問，以確定規模和範圍相似的公司的做法。 根據該指導方針，我們的董事會確定其設定的限制是適當的。在通過該政策時，董事會承認了董事會主席和任何首席獨立董事的獨特作用，但認為目前沒有必要降低這些職位的上市公司董事職位上限。我們的提名和公司治理委員會與董事會一道，繼續定期審查董事的外部承諾，以確保該政策的有效性。
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| 2023 年年會結果 | 股東們想了解哪些因素可能影響了2023年一位董事會候選人的業績。 | 在審查2023年年度股東大會的結果時，我們確定一位董事會候選人的結果可能受到對我們管理文件中某些反收購條款（包括我們的機密董事會結構和修改管理文件的絕大多數投票要求）的擔憂的負面影響，我們知道代理諮詢公司和一些機構投資者不喜歡這些條款。 在我們的年度治理審查中，與我們的提名和公司治理委員會討論了這些結果。經過審查，委員會確定，維持當前的機密董事會結構、股東投票標準和其他公司防禦措施，這些措施在同行羣體中很常見，仍然是我們公司及其股東的最佳選擇。 我們仍然致力於每年評估這些措施，以確保我們的治理戰略隨着我們的成熟和成長而適當地發展，並繼續為股東提供最佳服務。 |
提名和公司治理委員會和我們的董事會承諾定期考慮股東和其他利益相關者在參與期間提出的上述問題以及其他治理和相關問題，以確定應採取哪些進一步的行動（如果有），以維護我們公司及其股東的最大利益。
在向美國證券交易委員會提交本委託書後，我們打算繼續與股東進行宣傳，以尋求對我們的年會提案的支持，並就治理、薪酬和其他對股東至關重要的事項徵求更多反饋。我們將這項宣傳活動視為討論對股東重要的措施的寶貴機會。無論對本文所含提案的投票結果如何，我們都打算在年會之後繼續努力促進股東參與。
董事提名程序
提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦提名候選人當選董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事的權利。
提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及委員會成員和董事會對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：
•被提名人應在正直、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽。
•被提名人應表現出商業頭腦、經驗和能力，能夠對與我們當前和長期目標相關的問題做出合理的判斷，並且應該願意並能夠為我們的決策過程做出積極的貢獻。
•被提名人應承諾瞭解我們的公司和行業，並定期出席和參與我們的董事會及其委員會的會議。
•被提名人應該有興趣和能力理解我們各個選民（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益，並有能力為所有股東的利益行事。
•被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力。
•不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。被提名者應在對我們公司運營至關重要的領域以及年齡、性別、種族、國籍、種族、國籍、種族、性取向和教育的多樣性方面具有豐富的經驗和技能。
•被提名人通常應能夠在年滿75歲之前任職至少五年。
在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，提名和公司治理委員會可能會使用第三方搜索公司。2022年，提名和公司治理委員會聘請了一家第三方搜索公司來為我們董事會確定合適的董事候選人，該公司確定了醫學博士埃利奧特·利維，他於2023年4月被任命為董事會成員。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。我們修訂和重述的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，我們必須在下文 “股東提案” 標題下提及的日期之前收到這些信息。假設及時提供了傳記和背景材料，則將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們的下屆年會的代理卡上。
董事獨立性
根據納斯達克上市規則，上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會和薪酬委員會成員還必須滿足適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了在適用的美國證券交易委員會規則中被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了在適用的美國證券交易委員會規則中被視為獨立人士，董事會必須考慮與確定董事是否與該董事存在關係且對該董事的任職能力至關重要的所有特別相關因素
在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層，包括：董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢諮詢或其他補償費用，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。
我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定查特吉博士、霍普菲爾德博士、利維博士、斯卡登博士和維什諾博士、赫希先生和梅西斯各博士。根據納斯達克上市規則，康諾頓和裏夫是 “獨立董事”。我們的董事會還確定，組成我們董事會審計委員會的裏夫女士、赫希先生和查特吉博士、霍普菲爾德和利維博士以及組成我們董事會組織、領導和薪酬委員會（“薪酬委員會”）的康諾頓女士、斯卡登博士和維什諾博士和赫希先生符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》規定的此類委員會的獨立性標準（視情況而定）。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
董事會技能和經驗以及人口組合
截至本委託書發佈之日，董事會的組成體現了我們對多元化和包容性的承諾，董事會成員包括四名女性和兩名來自少數族裔或種族的人。下表和圖表提供了截至本委託書發佈之日的有關董事候選人和現有董事的信息：
截至2023年4月18日，我們的董事會多元化矩陣可在2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。
董事會的多元化組成提供了觀點平衡，有助於董事會有效監督我們的業務和戰略。我們認為，我們的現任董事，無論是個人還是集體，都具有必要的經驗、知識和能力，可以設定我們的戰略目標，並在我們實施戰略時監督公司。
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| 經驗、能力和技能 | 董事擁有該技能的資格 | 具備此技能的導演 |
| 行政領導 | 擔任上市公司首席執行官或其他高級領導職務的經驗可以磨練核心管理領域的技能，例如戰略規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。 | |
| 行業知識 | 在生物技術、製藥或醫療器械等相關行業擔任高級領導或董事的經驗可以深入瞭解我們的業務戰略和運營。 | |
| 研究與開發經驗 | 具有學術界、科學和技術，尤其是基因組藥物研發背景的董事將更好地使我們能夠為世界各地的嚴重疾病患者開發強大的藥物管道。 | |
| 審計和財務專業知識 | 在高級財務、資本市場和財務報告職位方面的經驗使我們的董事能夠有效地監督和評估我們的運營和戰略業績以及資本配置方法，並確保準確的財務報告和強有力的控制。 | |
| 上市公司治理 | 上市公司董事會的經驗為我們提供了對新做法和替代做法的見解，這為我們對卓越公司治理的承諾提供了依據，並有助於確保董事會作為一個具有獨立視角的有效、凝聚力的監督機構運作。 | |
| 戰略/業務發展 | 擔任高級戰略和業務發展職位的經驗有助於我們在授權互補技術、發展合作伙伴關係以及將我們的知識產權組合貨幣化方面為我們的戰略提供信息。 | |
| 對公司價值觀和目標的承諾 | 對我們公司及其價值觀和目標的承諾增強了董事對我們公司的貢獻及其成功前景。 | |
(1)“多元化” 反映了認定自己是女性和（或）來自少數種族或族裔的董事的總人數。
董事會委員會
我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會，並可能不時成立董事會認為必要的其他委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本發佈在我們網站 “投資者” 欄目的公司治理部分，該欄目位於 http://www.editasmedicine.com.
審計委員會
審計委員會的成員是米塔·查特吉、安德魯·赫希、傑西卡·霍普菲爾德、埃利奧特·利維和艾瑪·裏夫。裏夫女士是審計委員會主席。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，裏夫女士和赫希先生都是 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了裏夫女士和赫希先生的每一次正規教育以及他或她的經歷的性質和範圍，如上所述。審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及合併財務報表的審計。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了11次會議。審計委員會的職責包括：
•任命、批准註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度合併財務報表及相關披露；
•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•討論、評估並向董事會報告我們的主要風險敞口，包括財務風險、信息技術、網絡安全和數據隱私風險，以及健康信息以及法律和合規風險；
•制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的程序；
•與我們的內部審計人員、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
向我們提供的所有審計服務以及所有非審計服務，除了 最低限度由我們的註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。
組織、領導和薪酬委員會
薪酬委員會的成員是伯納黛特·康諾頓、安德魯·赫希、大衞·斯卡登和阿克沙伊·維什諾。康諾頓女士是薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會履行與執行官和其他高級管理層成員薪酬有關的職責。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了八次會議。薪酬委員會的職責包括：
•審查首席執行官薪酬並向董事會提出建議；
•審查和批准我們其他執行官和高級管理層的薪酬，或就此向董事會提出建議；
•監督高級管理人員的評估和領導力發展，包括審查這些高級管理人員的發展、留用和繼任計劃，不包括我們首席執行官的繼任計劃；
•評估、監督我們的組織健康、領導力發展計劃和旨在吸引、激勵、培養和留住員工的流程並向董事會提出建議；
•審查我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；
•監督和管理我們的股票計劃；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•審查並與管理層討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露；
•準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，該報告包含在本委託書中；以及
•監督我們的薪酬回收政策的管理和解釋。
薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。任何官員均不得參與薪酬委員會就該官員或該官員的任何直系親屬的薪酬進行的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會章程賦予薪酬委員會訪問我們所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限，並有權從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得建議和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源，費用由我們承擔。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。
從歷史上看，薪酬委員會會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利和股權激勵，以及遣散安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會還在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並有權管理我們的股權計劃。
根據其章程，薪酬委員會可以不時在其認為適當的時候將權力下放給小組委員會。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的成員是傑西卡·霍普菲爾德、伯納黛特·康諾頓和艾瑪·裏夫。霍普菲爾德博士是提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：
•確定有資格成為我們董事會成員的個人；
•向我們的董事會推薦被提名為董事的人選，並推薦給董事會的每個委員會；
•制定並向董事會推薦公司治理原則；
•監督我們首席執行官的繼任計劃；
•監督董事會的定期評估；以及
•通常監督適用於我們公司的重大環境、社會和治理事務。
提名和公司治理委員會監督董事會及其委員會的年度自我評估流程，包括對個別董事的貢獻的評估。在本流程結束時，提名和公司治理委員會決定向董事會和其他委員會提交哪些行動（如果有），以進一步提高董事會、其委員會和個人董事的績效和效率。這一過程會酌情更新或改變我們的做法，並承諾延續現有做法，我們的董事認為這些做法對董事會及其委員會的有效運作有積極貢獻。
科學和技術委員會
科學和技術委員會的成員是傑西卡·霍普菲爾德、埃利奧特·利維、大衞·斯卡登和阿克沙伊·瓦什諾。斯卡登博士是科學和技術委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，科學和技術委員會舉行了五次會議。我們的科學和技術委員會的職責包括：
•協助董事會監督我們的研發活動，並就戰略科學問題向董事會提供建議；
•審查、評估我們的董事會和管理層並就我們的長期戰略目標和目標以及研發計劃的質量和方向提供建議；
•就業務發展交易的科學方面向我們的董事會和管理層提供建議；
•定期審查我們的研發渠道；
•討論、評估並向董事會報告我們的主要科學和技術風險敞口；以及
•審查董事會不時委託給科學和技術委員會的其他議題。
董事會和委員會會議出席情況
董事會全體成員在 2023 年舉行了 13 次會議。2023 年，每位董事會成員親自出席或參與的總數佔以下總數的 75% 或以上：(i) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及 (ii) 該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。
董事出席年度股東大會
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。除Vaishnaw博士外，我們的所有董事會成員都參加了我們的2023年年度股東大會。
商業行為與道德守則
我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本發佈在我們網站的 “投資者與媒體” 欄目下的 “公司治理” 標題下，該欄目位於 http://www.editasmedicine.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理指導方針，以協助履行其職責和責任，為我們公司和股東的最大利益服務。該指導方針規定：
•董事會的主要責任是監督我們公司的管理；
•除非納斯達克規則要求，否則我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；
•獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；
•董事可以完全自由地接觸管理層，並在必要時與獨立顧問接觸；以及
•提名和公司治理委員會將監督董事會的定期自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。
公司治理指南的副本發佈在我們網站的 “投資者與媒體” 欄目下的 “公司治理” 標題下，該欄位於 http://www.editasmedicine.com.
董事會更新和繼任計劃
提名和公司治理委員會負責確保我們的董事會由高素質的董事組成，這些董事在對我們的運營至關重要的領域具有豐富的經驗和技能，以及年齡、性別、種族、國籍、種族、性取向和教育的多樣性，以確保創造長期股東價值。該委員會旨在確保我們的整個董事會具備各種技能和經驗，為管理層提供有效的監督和指導，以執行我們的長期戰略。提名和公司治理委員會的更新理念根據我們當前的需求和業務優先事項，優先考慮其認為重要和理想的技能。出於這個原因，我們目前的董事會由具有各種技能的成員組成，包括科學、財務、業務發展和管理，這些技能是從他們的專業背景和在其他董事會任職中獲得的。
提名和公司治理委員會認為，有必要保留任期更長、經驗豐富的董事，他們對我們的公司和運營有了更深入的知識和理解，對我們的公司和運營有寶貴的見解，也有寶貴的見解，還有具有新視角的新董事。在我們的八位獨立董事中，有四位（查特吉博士和利維和梅西斯博士）。康諾頓和裏夫）自2020年初起加入董事會。為了確保對董事的合適性、評估和更新採取強有力的方法，我們的公司治理準則提供了更新機制，其中包括以下內容：
•董事會和委員會的正式年度自我評估，詳情見下文；
•要求在主要工作崗位發生實質性變化時主動提出辭職；
•一項政策，將非執行董事的任期限制在不超過四個公共董事會（包括Editas），並要求在任命另一家上市公司董事會之前進行通知；以及
•要求任何在擔任董事期間年滿75歲的董事必須從董事會退休，任期結束時生效。
我們董事會的最新成員是利維博士，他於 2023 年當選為董事會成員。Levy博士是一位成就卓著的生物製藥高管，擁有超過20年的全球研發專業知識，包括安進公司和布裏斯托爾美施貴寶公司在全球生物製藥公司處於各個開發階段的多個項目的領先臨牀戰略和開發。我們相信，在我們努力開發和商業化變革性基因編輯藥物的過程中，他的豐富經驗和專業知識將成為我們藥物研發工作的資產。
董事會和委員會評估流程
自我評估過程是確保健全的公司治理做法的有效工具，這對於我們的業務成功和促進股東利益至關重要。提名和公司治理委員會監督董事會及其每個委員會對業績的年度自我評估，以確保有效運作並確定改進機會。該年度評估包括對每位董事個人貢獻的評估。
作為自我評估過程的一部分，董事們填寫了一份全面的問卷，要求他們考慮與董事會和委員會的組成、結構、有效性和責任相關的各種主題，以及對日程安排、材料和討論主題的滿意度。提名和公司治理委員會可能不時將委員會主席或第三方對董事的訪談列為流程的一部分。每個委員會，包括整個董事會，然後在執行會議上審查和評估答覆，每個委員會向董事會提交其調查結果和建議。然後，董事會討論評估結果，以期採取行動解決提出的任何問題。需要額外考慮的結果將酌情在隨後的董事會和委員會會議上討論。雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但董事們全年都會與其他董事和管理層分享觀點、反饋和建議。自我評估過程為有效領域和改進機會提供了寶貴的見解。
董事承諾政策
我們的提名和公司治理委員會不少於每季度審查每位董事的外部時間承諾，並根據我們的公司治理指導方針的要求，考慮董事的性質，包括任何上市公司董事會的領導職位，以及董事在其他董事會任職所花費的時間，以評估個別董事的合適性並向董事會提出建議。此外，我們的公司治理準則規定，現有董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應向董事會主席和提名與公司治理委員會主席提供建議。提名和公司治理委員會負責審查此類申請，並有權決定是否批准此類董事職位。
2023 年 3 月，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會修訂了公司治理準則，制定了限制董事外部承諾數量的正式政策。根據經修訂的準則：
i.擔任任何上市公司（包括Editas）執行官的董事都不應在兩家以上的上市公司（包括Editas）的董事會任職；
ii。任何非僱員董事都不應在超過四家上市公司（包括Editas）的董事會任職；以及
iii。擔任董事會非執行主席或首席獨立董事的任何董事都不應在超過四家上市公司（包括Editas）的董事會任職，
在每種情況下，除非提名和公司治理委員會確定此類服務不會損害該董事在董事會有效任職的能力。截至本委託書發佈之日，所有董事均遵守本政策。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會領導結構
鑑於我們公司當時的具體特徵或情況，我們的公司治理準則使董事會可以靈活地選擇董事會認為最合適的領導結構。董事會定期考慮其結構和領導層，特別是首席執行官和董事會主席的職責是否應合併或分開。目前，首席執行官和董事會主席的角色是分開的。我們認為，總的來説，將首席執行官和主席職位分開是一種強有力的治理做法，有助於董事會獨立於管理層，同時允許首席執行官主要專注於我們的業務、戰略和運營。董事會不時評估我們的董事會領導結構，並可能在未來建議或實施對該結構的進一步變革。
2023 年 6 月， 根據適用的納斯達克規則，我們的董事會任命獨立董事艾瑪·裏夫為董事會主席。裏夫女士曾在生物製藥公司擔任高管，擁有豐富的財務和運營經驗，對我們的業務戰略和日常運營有深入的瞭解，這使她非常適合作為主席制定議程和主持董事會會議的討論。裏夫女士作為主席的職責包括確定董事會會議的頻率和時長，建議何時舉行董事會特別會議，準備或批准每次董事會的議程，主持獨立董事會議，與任何未能充分履行董事會或董事會任何委員會成員職責的董事會面，促進管理層與董事會之間的溝通，以及協助處理其他公司治理事務。此外，我們的首席執行官奧尼爾博士也在我們的董事會任職。董事會認為博士
O'Neill的董事成員資格使董事會對我們業務運營有了深入的瞭解，因為他在我們運營各個方面的日常管理方面擁有豐富的經驗和知識。這還通過確保信息的定期流動，促進董事會與管理層之間的溝通，從而增強董事會就我們公司面臨的關鍵問題做出明智決策的能力。
根據適用的納斯達克公司治理規則，在我們董事會的九名董事中，有八名董事是獨立的。董事會認為，這將建立一個強大的獨立董事會，為公司提供有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋外，獨立董事還會在沒有奧尼爾博士或任何其他管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。
風險監督
風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在2023年年度報告中以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，負責對風險進行全面監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理，我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險（包括與任何潛在安全漏洞相關的風險）的官員直接提交的定期報告，來履行這一責任。審計委員會監督與財務控制、法律和合規風險以及網絡安全風險相關的風險管理活動。作為監督的一部分，審計委員會在其定期會議上收到管理層關於此類風險的定期報告，以及管理層為限制、監測或控制此類風險所採取的行動。審計委員會每年還會見信息技術部門的成員，包括我們的信息安全主管，不少於兩次，以評估信息安全風險（包括網絡安全風險）並評估我們的網絡安全工作狀況，其中包括旨在共同保護我們業務中使用的數據和系統的各種工具和培訓計劃。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所的代表私下會面，這是其對我們風險管理的監督的一部分。薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和實踐、組織健康和高級管理層成員繼任計劃相關的風險管理活動。提名和公司治理委員會監督與董事會組成和首席執行官繼任計劃相關的風險管理活動。科學和技術委員會監督與我們的研發計劃相關的風險管理活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
對企業責任的承諾
在Editas，我們的使命是將聚類規律間隔的短迴文重複序列（“CRISPR”）/Cas12a和CRISPR/Cas9基因組編輯系統的力量和潛力轉化為面向全球嚴重疾病患者的強大治療產品線。我們認為，長期履行這一使命需要了解企業公民意識的重要性，包括環境、社會和治理方面的考慮，以及它可能對我們的患者、員工和我們生活和工作的社區產生有意義的影響。
我們的患者
對我們來説，患者是——而且必須是——我們所做的一切的中心。我們敏鋭地意識到，基因編輯是一項快速發展、可能具有顛覆性的技術，它激發了興奮和好奇心。我們認為，保持科學透明度並負責任地參與我們尋求幫助的患者社區至關重要。為此，我們承諾：
定期參與—尋找機會向我們旨在為其創建治療選擇的社區學習，並繼續將他們的聲音納入決策和藥物開發規劃。
積極傾聽—健康和治療完全是個人化的，不同疾病之間以及受同一疾病影響的人之間有相似之處和不同之處。至關重要的是，我們必須傾聽和理解不同的觀點。
真實參與—我們對基因編輯的前景持樂觀態度，但仍有許多東西需要學習。通過有關我們公司和藥物開發方法的透明溝通，我們希望確保我們設定的期望是現實的。
作為我們對患者社區的承諾的一部分，我們定期與領先的患者團體和其他組織合作，促進科學和醫學進步、患者護理以及允許患者獲得挽救生命的療法的新支付模式。我們的醫療事務和患者權益團隊幫助支持臨牀溝通，並積極與患者社區互動。
此外，我們認識到，有色人種和某些邊緣化羣體患病的比率高於普通人羣，而且我們當前醫療體系中的不平等加劇了這些人羣中健康保險覆蓋範圍的差距、獲得服務的機會不均衡和較差的健康狀況。隨着我們的不斷髮展和擴張，我們解決這些健康差距的能力也在提高。患者是我們公司存在的原因，在我們履行使命，將基因編輯的承諾轉化為針對以前無法治癒的疾病的各種差異化轉型藥物的同時，我們還努力擴大患者的可及性，從而幫助改善獲得醫療保健的機會較少的患者所面臨的不平等現象。
我們的員工
多元化與包容性
我們堅信，我們最大的優勢來自組成我們團隊的人。每位員工都有不同的視角、背景和思維風格，我們倡導歸屬感、包容性、多元化和公平（“BIDE”），以培養一種讓每個人都感到被重視和包容的文化。我們承諾擁抱和慶祝我們的差異，這激發了我們在科學創新方面脱穎而出的動力，使我們能夠利用基因編輯的力量，為患有嚴重疾病、需求最大的未得到滿足的人開發突破性的、改變生活的療法。
我們致力於保留和進一步培養我們多元化和包容性的員工隊伍，包括我們的高級管理團隊，以確保營造一個讓員工感到有能力發揮最大潛力的環境。截至2023年12月31日，我們約有53％的全職員工是女性，48％的高級管理人員（董事級及以上）是女性。截至2023年12月31日，我們約有57％的全職員工認同自己來自種族或族裔少數羣體，53％的高級管理人員認同自己來自種族或族裔少數羣體。
為了進一步努力加強我們的企業文化，我們在2023年成立了一個由不同級別的員工組成的團隊，負責審查和制定可執行的計劃，以持續推進我們的文化使命。該團隊被稱為BIDE團隊，對企業文化最佳實踐進行了廣泛審查，參與了跨行業討論，並與我們的員工進行了互動，包括通過調查和焦點小組訪談，制定了一系列建議，以支持我們對歸屬感、包容性、多元化和公平的承諾。我們已開始實施這些建議，包括成立一個BIDE委員會來監督我們的文化發展工作，啟動BIDE活動以促進相關溝通，制定相關的培訓和教育計劃，以及正式制定內部指標和基準以確保我們實現我們的文化目標。
招聘、留用和發展
成功執行我們的戰略取決於吸引、留住和激勵各級高技能員工的多元化團隊。我們認為，招聘、留住和激勵員工的關鍵組成部分是我們的整體薪酬待遇。出於這個原因，我們為員工提供有競爭力的薪酬，包括具有市場競爭力的薪酬和股權獎勵，以及有競爭力的福利待遇，包括醫療、牙科、視力和人壽保險、員工股票購買計劃、靈活支出賬户、短期和長期殘疾以及401（k）延税儲蓄計劃的相應繳款。我們還提供與公司業績和個人績效掛鈎的年度現金激勵獎金機會，以促進績效薪酬文化。我們會定期將這些總薪酬與業內同行進行基準對比，以確保我們保持競爭力和對潛在新員工的吸引力。
我們認為，持續的學習和發展、培訓和其他資源也是留住員工、創造學習和領導文化的重要組成部分。我們鼓勵員工參與並利用各種學習和發展資源，包括在線技能課程、專業發展活動和基於個人需求的外部培訓計劃。我們還實施了正式的輔導和指導計劃，使員工能夠與公司內部的個人建立聯繫，向他們學習和發展。
溝通與參與
我們認識到，當我們的員工知道自己的工作如何為我們的整體戰略做出貢獻時，他們的表現就會最好。為實現這一目標，我們強調通過使用各種渠道進行公開和直接的溝通，包括高級管理團隊每季度發佈的全公司業務最新情況、與董事會和執行管理團隊新成員的爐邊交談、公開論壇和全公司範圍的書面溝通，以及在公司內聯網上發帖。
此外，我們會定期進行員工調查，以評估員工參與度並徵求反饋，並增進我們對員工觀點、工作環境和文化的理解。參與度調查的結果用於實施旨在提高員工參與度和改善員工體驗的計劃和流程。
健康、保健和安全
員工的安全和福祉對我們至關重要。除了醫療保健、彈性休假、帶薪育兒假和退休金等傳統福利外，我們還提供各種福利和資源來支持員工的身心健康，包括員工可以分配給某些健康計劃的生活方式支出補貼和第三方員工援助計劃，這有助於我們吸引人才並幫助實現更健康的員工隊伍。
我們的社區
社區參與
通過企業舉措和員工的個人貢獻，我們力求在社區中有所作為。這些舉措促進了員工志願服務，為各種社區公益事業提供服務和籌款，包括為有需要的兒童提供玩具募捐活動、為面臨服裝或衞生不安全的個人募捐以及教育舉措。
2023 年，我們的 INSPIRITAS 計劃是一個以參與為中心、由員工主導的委員會，致力於組織和促進社會和社區倡議，該計劃主導了許多慈善、健康、患者權益和多元化工作。INSPIRITAS 繼續其使命，將我們的員工聚集在一起，參與和支持當地和更廣泛的社區事業。
環境
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，因此目前的生態足跡很小。但是，我們認識到限制對環境的影響並以可持續的方式經營業務的重要性。我們致力於儘可能減少、重複使用和回收利用，並利用節能設施和設備來降低辦公區域和實驗室的能源消耗。為了減少污染和避免交通擁堵，我們為員工提供交通福利，以鼓勵他們使用非汽車的交通工具，例如公共交通、騎自行車和步行。此外，我們在所有地點都有現場回收計劃。
此外，我們力求使用專為實現最佳性能和可持續性而設計的設施和電氣設備。我們認為，降低能源使用量不僅有利於我們的股東，也有利於環境。我們最先進的廢水控制系統還通過現代化的固定裝置、機械和實驗室設備以及水回收和監測系統幫助提高能源效率。
與我們的董事溝通
任何對我們公司有疑慮的利益相關方都可以通過以下地址向我們的公司祕書或董事會主席提交書面信函，向董事會報告此類擔憂：
c/o Editas Medicine, Inc.
赫利街 11 號
馬薩諸塞州劍橋 02141
美國
您可以匿名或通過郵件保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、供應商還是其他利益相關方。
如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含董事會主席（如果被任命並且是獨立董事）、首席獨立董事（如果已任命）或提名和公司治理委員會主席認為對董事很重要的建議或意見，則通信將轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本節討論了我們在指定執行官薪酬的所有實質性要素方面的政策和決策所依據的原則。
截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：
•Gilmore O'Neill，工商管理碩士，理學碩士，我們的總裁兼首席執行官；
•埃裏克·盧塞拉，他於2023年5月17日被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官；
•琳達·伯克利博士，2023年7月24日被任命為我們的執行副總裁兼首席科學官；
•梅柏鬆，醫學博士，博士，自2024年4月14日起被任命為我們的執行副總裁兼首席醫學官，此前曾擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官；
•我們的前執行副總裁兼首席財務官米歇爾·羅伯遜，於2023年8月16日從我們公司離職；以及
•布魯斯·伊頓博士，我們的前執行副總裁、首席商務官兼首席技術官，於2024年1月2日從我們公司離職。
我們是一家臨牀階段的基因組編輯公司，致力於開發具有潛在變革性的基因組藥物，以治療各種嚴重疾病。基因組藥物的前景得到了不斷進步的人類基因組知識以及利用細胞療法、基因療法和最近的基因編輯技術的進步的支持。我們認為，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久益處的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用名為CRISPR的技術，使我們能夠創建能夠高效、專門地編輯DNA的分子。我們的使命是將基因編輯的前景轉化為針對以前無法治癒的疾病的各種差異化轉型藥物。
2023年是我們歷史上關鍵的一年，我們啟動並執行了以三大支柱為重點的新公司戰略，組建了新的領導團隊，並實現了多個里程碑，推動了我們向商業療法公司的轉型。我們的願景是成為領域的領導者 在活體中 可編程基因編輯，2023年是我們實現這一願景目標的一年。2023 年和 2024 年初我們業務的亮點包括：
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Ex Vivo 血紅蛋白病 | •我們加快了我們的主導項目 reni-cel 的開發，包括： ◦與美國食品藥品管理局達成一致，即我們的RUNI-CEL治療SCD的RUBY臨牀試驗現在被視為支持生物製劑許可證申請的單一1/2/3期試驗； ◦到2023年底，超過了我們在RUBY試驗中招收20名患者的目標； ◦在 2023 年 6 月和 2023 年 12 月提供了來自 RUBY 試驗和我們用於治療 TDT 的 reni-cel 1/2 期 edithal 臨牀試驗的臨牀數據更新；以及 ◦啟動了RUBY試驗青少年隊列的入組。 |
在Vivo藥品 | •我們加強了我們的 在活體中發現能力和組織，包括： ◦聘請了新的首席科學官琳達·伯克利，她在成功發明、開發和推進人類新藥方面擁有三十年的經驗； ◦開始進行線索發現工作 在活體中 造血幹細胞（“HSC”）和其他組織的治療靶標；以及 ◦宣佈我們打算建立 在活體中 2024 年對未公開適應症進行臨牀前概念驗證。 |
| 業務發展 | •我們利用我們強大的知識產權組合，增加了業務發展活動並將我們的知識產權貨幣化，包括： ◦授予 Vertex 對我們的 Cas9 基因編輯技術的非獨家許可 活體外 鐮狀細胞病和β地中海貧血領域靶向 BCL11A 基因的基因編輯藥物； ◦與Vor Biopharma Inc.（“Vor Bio”）簽訂了許可協議，為Vor Bio提供了開發以下產品的非獨家許可 活體外 用於治療和/或預防血液系統惡性腫瘤的 Cas9 基因編輯 HSC 療法；以及 ◦繼續與百時美施貴寶合作，利用包括Cas9和Ascas12a在內的獨特平臺技術，推進用於治療實體和液體腫瘤的α-β-T細胞實驗藥物。 |
以下是董事會和董事會組織、領導和薪酬委員會（“薪酬委員會”）在2023年和2024年初採取的關鍵薪酬行動，這些行動反映了我們的業績、組織需求和長期業務戰略。
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•基於績效的年度現金獎勵計劃:自2021年以來，我們的年度基於績效的現金獎勵計劃規定對公司和個人成就進行獨立加權，以計算員工的獎金支付，包括首席執行官以外的指定執行官，其獎金完全基於公司成就。對於我們的指定執行官，公司和個人績效的加權如下： (i)首席執行官：100% 基於公司業績 (ii)其他指定執行官：80％基於公司業績，20％基於個人業績。 2024 年 2 月，薪酬委員會根據公司目標審查了我們的業績，以及每位指定執行官根據其個人目標的業績（如適用）。審查結束後，薪酬委員會建議我們的公司目標以目標的102％實現，董事會批准了該建議。考慮到公司目標的實現情況和對個人績效的審查，根據基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的指定執行官獲得的平均支出為目標的102％。 |
•作為 2024 年高管股權獎勵計劃的一部分保留的 PSU：2024 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了我們的 2024 年高管股權計劃組合，根據該組合，向包括首席執行官在內的高級管理人員發放的年度股權薪酬為： (i)25% 以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵的形式發放，該獎勵僅在2027年2月之前實現適用於所有高級管理人員的某些研發里程碑後授予，並且自每個人的授予之日起至少一年的歸屬期； (ii)25% 以限時歸屬限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式提供；以及 (iii)50% 以時間歸屬股票期權的形式提供。 |
Say-on-Pay 投票結果
在2023年年度股東大會上，我們對2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪投票”。我們獲得了對高管薪酬計劃的大力支持，該提案中約有90％的選票批准了向指定執行官支付的薪酬。我們認為，這種支持符合我們的長期股東對我們的高管薪酬計劃的理解及其與我們創造的長期股東價值的一致性。
我們的薪酬委員會和董事會在確定指定執行官的薪酬時考慮了 “按薪計酬” 的投票結果。由於去年的薪酬表決等因素證明瞭強有力的支持，我們的薪酬委員會和董事會對我們目前的高管薪酬計劃進一步推動了我們的績效薪酬理念感到滿意。因此，薪酬委員會決定維持我們對高管薪酬的總體方針，並且由於2023年的 “按薪計酬” 投票，在2024年沒有對我們的高管薪酬計劃進行重大修改。
我們的薪酬委員會和董事會將繼續考慮股東的意見，並積極監督我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們指定執行官的利益與股東的利益，並充分解決股東可能表達的任何擔憂。根據董事會的建議和股東的偏好，我們的股東每年將有機會就指定執行官的薪酬問題進行諮詢投票，該投票對未來 “按工資説” 的頻率進行了不具約束力的諮詢投票。
薪酬目標和理念
我們的薪酬計劃旨在吸引和留住合格和有才華的高管，激勵這些高管實現我們的業務目標，並獎勵他們的短期和長期表現。我們在溝通薪酬計劃時力求清晰和透明，並認為這是員工敬業度、公平和包容性的重要組成部分。為了實現其目標，薪酬委員會根據許多關鍵要素來安排高管的薪酬，每個要素都有自己的重點和目的。我們打算將總薪酬（我們定義為基本工資、基於績效的現金薪酬、股權薪酬和福利）在生物製藥市場中保持競爭力，在我們爭奪人才的生物製藥市場中保持競爭力，以幫助我們實現短期和長期的財務和運營目標。
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的元素
補償 | 目的 | 特徵 |
| 基本工資 | 吸引、留住和獎勵推動我們業務發展所需的才華高管。 | 固定薪酬部分，以職責、經驗、內部股權、績效和同行公司數據為基礎，提供財務穩定。 |
| 基於績效的年度現金獎勵 | 激勵實現業務目標，薪酬委員會和董事會認為這些目標對業務的整體成功至關重要，並將隨着時間的推移提高股東價值。 | 薪酬的可變部分與實現預先確定的公司績效目標掛鈎，而除首席執行官以外的執行官的薪酬取決於實現與我們的總體戰略和運營優先事項相一致的預先確定的個人目標。 |
| 年度股權激勵 | 幫助留住我們的指定執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致，允許他們參與我們公司的長期成功，這反映在我們股價的升值上。 | 股票期權和限制性股票單位形式的薪酬的可變部分通常根據持續的服務進行多年歸屬，其價值與我們的普通股價格以及在指定時間段內實現預先設定的績效目標後獲得的PSU的表現掛鈎。 |
薪酬委員會全年與Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）密切合作，以確保我們的薪酬計劃在市場內保持競爭力。Pearl Meyer向薪酬委員會提供的服務之一是為正式的薪酬基準制定市場框架（包括同行公司羣體）。同行羣體基準是薪酬委員會在設定指定執行官薪酬水平和做出其他薪酬時考慮的關鍵因素之一
決定。雖然起始基本工資、新員工股權補助和我們的福利計劃是固定的，但績效工資增長、實際現金激勵獎勵和年度股權補助是根據戰略和運營目標的績效來確定的。
對績效薪酬的承諾
薪酬委員會認為，向我們的指定執行官提供的總薪酬待遇結合了短期和長期激勵措施，包括風險股權部分，
•既有競爭力又不過分，
•處於適當的水平，可以確保留住和激勵高技能和經驗豐富的領導層，
•對快速變化的競爭格局中可能需要的任何額外人才具有吸引力，
•避免為指定執行官的不當冒險行為創造激勵措施，這可能符合他們自身的利益，但不一定符合股東的最佳短期和長期利益，以及
•為我們的高管提供適當的激勵措施，以創造長期的組織和股東價值。
在確定包括我們的首席執行官在內的指定執行官的薪酬水平和組成部分時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括生物製藥行業同行和其他公司的薪酬分析、對Pearl Meyer報告的分析、指定執行官和我們公司先前制定的績效衡量標準的滿意度（或未能滿足），以及維持的既得和未歸股權補助總額的價值和規模指定高管官員們。
薪酬委員會保留權力和靈活性，可以根據任何指定執行官職位的獨特責任和要求、他或她的經驗和資格、與公司內部相似職位的內部平等，以及與業績目標和我們選定的同行羣體相關的個人或公司業績來調整其薪酬，以確保適當的績效薪酬保持一致。儘管我們沒有在長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間進行分配的正式或非正式政策，但從歷史上看，我們指定執行官的大多數薪酬都是長期薪酬，同時還要有足夠的短期激勵措施來鼓勵持續的強勁業績。
如下圖所示，我們的薪酬計劃高度基於績效，大約73％的首席執行官目標薪酬和平均70％的首席執行官目標薪酬是可變的，要麼是因為它受績效目標的約束，要麼受股價波動的影響，要麼兩者兼而有之.
下圖説明瞭我們的首席執行官吉爾摩·奧尼爾和其他指定執行官2023年的目標薪酬組合（不包括福利）。請參閲 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表”，瞭解他們每個人的實際收入金額。
________________________
(1)2023年授予我們指定執行官的PSU的授予日公允價值基於截至授予日的績效條件的可能結果。假設所有績效條件都得到滿足，請參閲 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表”，瞭解此類獎勵的總授予日公允價值。
(2)就本圖表而言，盧塞拉先生和伯克利博士的基本工資是按年計算的，他們各自的年度基於績效的現金獎勵目標反映了每個人在2023年全年受僱時有資格獲得的金額。
高管薪酬計劃最佳實踐
我們的薪酬委員會認為，為我們的薪酬計劃打下堅實的基礎是有效執行我們的高管薪酬理念的必要條件。以下最佳實踐是我們高管薪酬計劃的基礎：
| | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 每年維護和評估特定行業的同行羣體，以確定薪酬基準 | | 沒有保證一定薪酬水平或僱傭期限的僱傭協議 |
| ü | 每年審查我們的薪酬策略，確保目標薪酬基於市場規範 | | 沒有保證的年度加薪或有保障的獎金 |
| ü | 平衡短期和長期激勵措施（通過年度現金獎勵和股權獎勵） | | 沒有與股權獎勵控制權變更相關的單一觸發式歸屬 |
| ü | 維持薪酬回收或 “回扣” 政策 | | 沒有過多的行政津貼或個人福利 |
| ü | 制定強有力的高管和非僱員董事持股準則 | | 我們的證券不得進行套期保值、質押或投機交易 |
| ü | 使用多種績效衡量標準來確定激勵支出，包括年度激勵金的上限 | | 未經股東批准，不得對股權獎勵進行重新定價 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問 | | 沒有消費税總額 |
高管薪酬流程
我們薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責審查和批准執行官和高級管理層的薪酬，包括工資、獎金和激勵性薪酬水平、股權薪酬（包括誘導就業的獎勵）、遣散安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬，或建議董事會批准這些薪酬。薪酬委員會角色和職責的完整描述見薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲。
管理層的作用。作為確定指定執行官績效和薪酬的一部分，薪酬委員會接受首席執行官的建議（與其自身的薪酬和績效有關的建議除外）。我們首席執行官的績效和薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議批准。對每位指定執行官的評估基於我們的整體公司業績對照董事會在每年年初批准的年度目標，除首席執行官的評估完全基於公司業績外，個人業績是根據預先設定的年度目標進行的，詳情見下文。應薪酬委員會的邀請，我們的高級管理層的某些成員還參加薪酬委員會會議，就薪酬委員會正在討論的主題分享他們的觀點和相關信息。
薪酬委員會獨立薪酬顧問的職責。薪酬委員會有權委託一名或多名第三方薪酬顧問來協助委員會履行其職責，費用由我們承擔。如果薪酬委員會認為合適，薪酬委員會可以終止顧問的服務。薪酬委員會利用珀爾·邁耶的服務來協助其在2023年和2024年履行職責。Pearl Meyer僅由薪酬委員會聘用，管理層沒有聘請Pearl Meyer為我們公司開展除薪酬委員會指導下開展的項目以外的任何工作。Pearl Meyer 提供了有關以下方面的分析和建議（如適用）：
•高管薪酬的趨勢和新興話題；
•高管薪酬基準的同行羣體選擇；
•選定同行羣體的薪酬做法；
•高管薪酬理念和計劃，包括風險評估；以及
•庫存利用率和其他相關指標。
Pearl Meyer 就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委員會提供建議，包括高管新員工薪酬安排。Pearl Meyer的顧問應要求出席了薪酬委員會的會議，包括討論高管薪酬問題的執行會議。Pearl Meyer向薪酬委員會而不是向管理層報告，儘管該委員會與管理層會面，目的是收集信息以進行分析和提出建議。薪酬委員會每年評估其聘用薪酬顧問的情況，並根據Pearl Meyer的行業經驗和聲譽選擇Pearl Meyer就薪酬問題提供建議，薪酬委員會得出結論，這為Pearl Meyer提供了有用的背景和知識來為其提供建議。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了Pearl Meyer的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止Pearl Meyer為薪酬委員會提供獨立建議。
定義和比較薪酬基準。薪酬委員會將我們的高管薪酬與同行公司羣體進行基準對比，以確定競爭力和市場趨勢。薪酬委員會每年對同行羣體中的公司進行審查，審查Pearl Meyer關於應將哪些公司納入同行羣體的建議，並進行必要的調整，以確保同行羣體繼續正確反映我們競爭優秀高管的市場。薪酬委員會還每年審查Pearl Meyer通過行業調查和代理分析報告的其他處境相似的公司的高管薪酬做法。這些調查專門針對生物製藥和生物技術領域。薪酬委員會要求對這些調查提供定製報告，以使薪酬數據反映像我們這樣的公司的做法。薪酬委員會在就我們指定的執行官的每個薪酬要素做出決定或提出建議時會考慮這些信息。
在發展同行公司羣體以為2023年薪酬決策提供依據的過程中，我們的薪酬委員會在Pearl Meyer的協助下，建立了一個由生物製藥行業19家上市的全國性和地區性公司組成的同行小組，該小組是根據兩類公司選出的：
•臨牀階段的基因編輯、基因療法、細胞療法或罕見/遺傳性疾病公司；以及
•總部位於馬薩諸塞州的生物技術或生物製藥臨牀階段的公司，我們認為我們可以與這些公司競爭高管人才。
根據這些標準，我們2023年的同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | |
Adicet Bio, Inc. | Denali Therapeutics | Replimune 集團有限公司 |
| allogene Therapeutics | Fate Therapeutics, | 火箭製藥公司 |
| Arrowhead Pharmicals, In | Intellia Therapeutics, | Sangamo Therapeutics, Inc. |
| Arvinas, Inc. | Iovance Biotherautics, Inc | Uniqure N.V. |
| Beam Therapeut | 科迪亞克科學公司 | Verve Thareutics, Inc |
Caribou Biosciences, Inc | Mirati Therapeutics, In | |
| CRISPR 治療股份公司 | REGENXBIO Inc. | |
19家同行公司中有18家被確定為臨牀階段的公司，專注於基因編輯、基因療法、細胞療法或罕見/遺傳性疾病領域。薪酬委員會還加入了臨牀前階段的公司Verve Therapeutics, Inc.，該公司是一家總部位於本地的上市公司，與我們的關注點相似，也是如此
我們相信我們在競爭高管人才。根據以下總體規模統計數據，對同行小組的合理性進行了審查：
| | | | | | | | | | | |
| 公司 | 市值
（美元金額
百萬) (1) | 研究和開發
費用（美元金額）
百萬) (2) | 員工人數 (3) |
2023 年公司同行羣體的中位數 | $ | 2,029 | | $ | 253 | | 329 |
| 編輯 | $ | 1,019 | | $ | 164 | | 264 |
| 編輯百分位數 | 30第四 | 25第四 | 30第四 |
(1)這些金額基於截至2022年8月26日的公開數據。
(2)研發費用是指截至2022年6月30日最近四個季度的可用公開數據中的此類支出。
(3)截至2022年6月的最新公開數據。
在評估我們2023年指定執行官的薪酬時，Pearl Meyer還將部分指定執行官的薪酬與更廣泛的生物技術行業集團進行了比較，重點是規模與我們公司相當的上市生物製藥公司。
薪酬委員會認為，我們同行羣體的薪酬做法為我們評估指定執行官的薪酬提供了適當的薪酬基準。儘管同行羣體與我們公司有相似之處，但由於我們的業務性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的公司以及著名的學術和非營利機構競爭高管人才。其他考慮因素，包括市場因素、高管經驗水平以及高管在既定公司目標和個人目標方面的表現，可能要求薪酬委員會改變其歷史薪酬慣例或在某些情況下偏離其總體薪酬理念。
為了為2024年的薪酬決定提供信息，薪酬委員會在Pearl Meyer的建議下，使用上面列出的2023年標準審查了我們的同行羣體名單。根據這些標準，薪酬委員會根據Pearl Meyer的建議，批准了以下20家公司作為我們的2024年同行羣體：
| | | | | | | | |
Adicet Bio, Inc. | Caribou Biosciences, Inc | Replimune 集團有限公司 |
| Allogene Therapeutics, Inc | CRISPR Therapeuts | 火箭製藥公司 |
AlloVir, Inc.* | Fate Therapeutics, Inc | 薩那生物技術公司* |
Arcturus Therapeutics Holdings公司* | Intellia Therapeutics, Inc | Sangamo Therapeutics, Inc. |
| Arvinas, Inc. | Iovance Biotherapeutics, Inc. | Tenaya Therapeutics, Inc.* |
| Beam Therapeutics Inc | Lyell Immunopharma, Inc.* | Verve Thareutics, Inc |
bluebird bio, Inc.* | REGENXBIO Inc. | |
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*新增 2024 年同齡羣體。
在確定與2023年同行羣體相比的2024年同行羣體時，薪酬委員會刪除了Arrowhead Pharmicals, Inc.、Denali Therapeutics Inc.和Kodiak Sciences Inc.，因為它們的市值現在都超出了我們的預期範圍，而Mirati Therapeutics, Inc.和Uniqure N.V. 則因為這兩家公司都進入了商業化發展階段。薪酬委員會加入了2024年的同行集團AlloVir, Inc.和bluebird bio, Inc.，因為它們都是臨牀階段的公司，總部設在當地，重點與我們類似；Arcturus Therapeutics Holdings Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.、Sana Biotechnology, Inc.和Tenaya Therapeutics, Inc.是臨牀階段的公司，與我們相似。
作為評估的一部分向薪酬委員會提交的2024年同行羣體規模統計數據如下：
| | | | | | | | | | | |
| 公司 | 市值
（美元金額
以百萬計) (1) | 研究和開發
費用（美元金額）
百萬) (2) | 員工人數 (3) |
2024 年公司中位數同行羣體 | $ | 880 | | $ | 292 | | 341 |
| 編輯 | $ | 688 | | $ | 235 | | 210 |
| 編輯百分位數 | 35第四 | 40第四 | 25第四 |
(1)這些金額基於截至2023年8月1日的公開數據。
(2)研發費用是指截至2023年3月31日最近四個季度的可用公開數據中的此類支出。
(3)截至 2023 年 6 月的最新公開數據。
補償行動的時機。本年度的年度基本工資和股權激勵獎勵以及上一年度的年度基於績效的現金獎勵通常是在去年第一季度根據公司和個人的業績以及其他因素確定的，包括生物製藥行業和基準同行的薪酬趨勢，唯一的不同是我們首席執行官的年度基於績效的現金獎勵歷來完全基於公司目標和目標獎金百分比的實現情況完全如下所述。
每年，薪酬委員會在與這些目標相關的次年第一季度對我們實現公司目標的程度進行評估，然後薪酬委員會批准或向董事會提出有關實現這些目標的百分比的建議，根據此類建議，我們的董事會批准或調整此類目標的完成百分比。關於2023年，薪酬委員會在2024年第一季度對公司目標的實現情況進行了評估，隨後薪酬委員會就實現這些目標的百分比向董事會提出了建議，該建議隨後由我們的董事會審議和批准。
高管薪酬要素和決定
我們的高管薪酬計劃的主要內容是：
•基本工資；
•基於績效的年度現金獎勵；
•股權激勵獎勵；
•遣散費和控制權變更補助金；
•基礎廣泛的健康和福利福利；以及
•我們的 401 (k) 計劃。
基本工資。基本工資用於認可我們的指定執行官所需的經驗、技能、知識和責任。我們的指定執行官的基本工資通常是在聘用指定執行官時通過公平談判確定的，同時要考慮指定執行官的職位、指定執行官的資格和先前的經驗，以及我們的薪酬顧問提供的基準市場數據。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議的當事方。但是，薪酬委員會每年根據首席執行官的意見（不包括他本人的意見），根據指定執行官職責範圍的變化和預期變化，包括晉升、指定執行官在上一年度的個人繳款和業績、我們作為公司的整體增長和發展，審查和評估調整指定執行官基本工資的必要性我們行業的薪資趨勢在我們的同行羣體中，指定執行官的薪水屬於該數據顯示的薪資範圍。在做出有關加薪的決定時，我們還可以借鑑董事會成員的經驗。沒有向我們的指定執行官提供任何公式化的基本工資增長幅度。
盧塞拉先生和伯克利博士的2023年基本工資是根據他們分別於2023年5月和2023年7月簽訂的錄取通知書的條款確定的。根據對Pearl Meyer提供的市場數據、當時的薪酬水平以及公司業績和個人繳款的審查，薪酬委員會於2023年2月批准了除首席執行官奧尼爾博士以外的每位指定執行官的年度績效薪酬調整，並向董事會建議對奧尼爾博士進行年度績效薪資調整，董事會批准了該調整。
我們每位指定執行官的2022年和2023年基本工資以及與2022年工資相比的增長百分比為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 基本工資 ($) | 2023 基本工資 ($) | | 增加 2023 年比 2022 |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 625,000 | | 641,400 | | (1) | 2.6 | % |
埃裏克·盧切拉 | — | | 470,000 | | | — | |
琳達 C. 伯克利 | — | | 495,000 | | | — | |
梅柏鬆 | 450,000 | | 460,125 | | (1) | | 2.3 | % |
米歇爾·羅伯遜 | 450,000 | | 470,250 | | | 4.5 | % |
布魯斯·伊頓 | 449,350 | | 469,571 | | | 4.5 | % |
(1)基本工資增長按比例分配，以反映奧尼爾博士和梅博士在2022年分別擔任我們的首席執行官和首席醫療官的時期。
基於績效的年度現金獎勵。我們設計了基於績效的年度現金獎勵計劃，該計劃通常以特定的年度公司和個人目標和貢獻為指導，以強調績效薪酬，並獎勵指定執行官的整體公司業績及其在上一年度的個人表現。根據該計劃，公司和個人成績將獨立加權，以確定應付獎金的固定百分比。從歷史上看，我們首席執行官的年度基於績效的現金獎勵一直是並將繼續完全基於公司目標的實現情況及其目標獎金金額，但支付給我們其他執行官的現金獎勵是基於公司成就的80％和個人成就的20％。因此，奧尼爾博士有資格獲得年度基於績效的現金獎勵，這完全取決於企業目標的實現情況及其目標獎金金額。我們的薪酬委員會有權酌情向上或向下調整任何現金激勵獎勵，前提是2023年基於績效的年度現金獎勵的公司業績不能超過145％，個人業績不能超過適用的預定目標和目的的130％。這使我們的首席執行官在2023年的最大派息機會達到目標的145％，其他指定執行官的最大支付機會為目標的142％。在制定目標時，薪酬委員會確定，實現100％的目標足夠具有挑戰性，而實現2023年設定的所有公司目標（相當於目標的145％）將非常具有挑戰性，也是我們公司的重大成就。
以下公式説明瞭除首席執行官以外的執行官2023年基於績效的年度現金獎勵決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成分計算 |
| 公司績效組成部分 | 80%
加權 | X | 基地
工資 | X | 目標獎勵百分比 | X | 企業目標實現百分比
(0-145%) | = | 公司績效組成部分 |
| 個人性能組件 | 20%
加權 | X | 基本工資 | X | 目標獎勵百分比 | X | 個人目標實現百分比
(0-130%) | = | 個人性能組件 |
| | | | | | | | | 年度總計
獎金支付 |
2023年我們指定執行官的目標獎金百分比（以基本工資的百分比表示）如下：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年目標獎金百分比 |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 60% |
埃裏克·盧切拉 | 45% |
琳達 C. 伯克利 | 45% |
梅柏鬆 | 40% |
米歇爾·羅伯遜 | 45% |
布魯斯·伊頓 | 45% |
薪酬委員會在2024年2月評估2023年公司目標的實現水平以向董事會提出建議時，考慮了我們是否實現了每個公司目標類別的具體目標，以及董事會確定的每個類別的權重，包括任何超額成就的權重。基於這一評估，薪酬委員會向董事會建議公司績效百分比為102％，我們的董事會根據薪酬委員會的建議及其對我們實現這些目標的評估批准了這一數額。董事會批准的2023年公司目標，分配給每個目標的相對權重，包括基本和延伸目標，我們在業績期內的實際成就佔目標的百分比，以及薪酬委員會和董事會在確定實際成就時審查的某些具體成就，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 相對的 加權 （基地） | 相對的 加權 （伸展） | 實際的
成就
2023 年 |
Ex Vivo 血紅蛋白病 | 60% | 15% | 66% |
評估
•在RUBY試驗中，我們幾乎給了所有目標患者的劑量，並超過了eDithal試驗中的目標患者給藥人數。
•我們就我們的RUBY試驗設計進行了接觸並獲得了美國食品藥品管理局的反饋，並獲得了用於治療SCD的reni-cel的再生醫學高級療法稱號，兩者都比我們的目標計劃提前了。
•我們將reni-cel的製造能力擴大到規定的閾值。
| | | | | | | | | | | |
建造並推進 在 Vivo 藥物發現管道 | 20% | 10% | 11% |
評估
•我們推進了對HSC的潛在體內靶向給藥方法的技術評估，並確定了潛在的體內HSC靶向給藥方法。
•我們對潛在的非 HSC 體內疾病靶標的分析和開發取得了進展。
評估
•我們與 Vertex 就我們的 Cas9 基因編輯技術簽訂了非排他性許可協議 活體外 靶向的基因編輯藥物 BCL11A鐮狀細胞病和β地中海貧血領域的基因。
•通過超越Cas9和Cas12a基因編輯技術的許可，我們實現了特定的淨收入目標。
評估
•由於我們與Vertex的許可交易，我們將現金流延至2026年，包括 近期年度許可費和根據我們與 Vertex 簽訂的許可協議應支付的臨時預付款.
•我們維持了財務紀律，這體現在我們保持在董事會批准的2023年預算的特定差異範圍內。
評估
•我們向員工啟動了新的戰略框架，以支持我們新企業戰略的三大支柱。
•我們將自願離職率控制在規定的門檻之內。
在評估我們實現與我們的文化和組織相關的2023年企業目標時，我們的薪酬委員會建議，鑑於2023年1月宣佈對產品組合進行戰略性調整以及由此導致員工裁員，我們超額完成了預定標準，董事會對此表示同意。因此，董事會在預先確定的相對權重之外再授予 2% 的成就。
在評估除奧尼爾博士和羅伯遜女士以外的指定執行官的個人業績時，由於她將於2023年8月離職，薪酬委員會根據我們首席執行官的意見，考慮了該高管對實現我們目標的個人績效貢獻，以及該高管在幫助進一步建設公司和執行我們的戰略方面取得的個人成就。這些成就包括：
•2023 年，Lucera 先生領導了我們的財務、會計和投資者關係職能，並在我們與 Vertex 的許可協議的分析和談判中發揮了關鍵作用。
•2023 年，伯克利博士領導了我們的藥物研發團隊以及所有與實驗藥物管道相關的活動，使我們能夠按計劃建立 在活體中2024 年一項未公開適應症的臨牀前概念驗證。
•2023年，梅博士領導我們的臨牀團隊，負責我們的RUBY試驗和eDithal試驗的重大入組和給藥進展，並負責2023年兩次重要的臨牀數據更新。
•2023年，伊頓博士領導了對與我們的新戰略重點相關的某些潛在許可技術的評估，並協助實施了我們的戰略轉型。
根據公司和個人業績（如適用），我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了奧尼爾博士2023年基於績效的現金獎勵，薪酬委員會批准了我們其他指定執行官的2023年基於績效的現金獎勵，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 目標獎勵
金額 ($) | 公司
性能
組件 ($) | 個人
性能
組件 ($) | 年度總計
性能-
基礎現金
獎金
賺了 ($) |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 384,840 | | | 392,537 | | 不適用 | (1) | 392,537 | |
| 埃裏克·盧切拉 | 141,000 | | (2) | 115,056 | | 31,020 | | | 146,076 | |
| 琳達 C. 伯克利 | 111,375 | | (2) | 90,882 | | 22,275 | | | 113,157 | |
| 梅柏鬆 | 184,050 | | | 150,185 | | 36,810 | | | 186,995 | |
米歇爾·羅伯遜 (3) | 211,613 | | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 |
| 布魯斯·伊頓 | 211,307 | | | 172,426 | | 42,262 | | | 214,688 | |
(1)如上所述，奧尼爾博士2023年基於績效的現金獎勵完全根據其2023年的目標獎金金額乘以董事會確定的公司目標實現百分比並根據其要約信的條款確定。
(2)這些金額已按比例分配，以反映盧塞拉先生和伯克利博士根據錄取通知書的條款在2023年分別擔任我們的首席財務官和首席科學官的時期。
(3)由於羅伯遜女士於2023年8月從我們公司離職，她沒有資格獲得2023年基於績效的現金獎勵。
股權激勵獎勵。我們的股權獎勵計劃是我們高管的主要長期激勵工具。我們認為，股權補助為我們的指定執行官提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，歸屬功能
我們的股權補助激勵我們的高管在歸屬期內繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。目前，我們的指定執行官都不是規定自動發放股權激勵獎勵的僱傭協議的當事方。
股權薪酬是我們指定執行官薪酬安排中最大的風險組成部分。薪酬委員會定期審查我們的股權薪酬策略，以確定股票獎勵類型的適當組合，部分基於Pearl Meyer的建議，並批准或就首席執行官而言，向董事會建議向我們的指定執行官發放年度股權獎勵。我們目前使用基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票單位和PSU以與開始就業相關的初始補助金的形式對我們的指定執行官進行補償，之後按年度進行補助。我們的指定執行官在授予基於時間的股票期權和限制性股票單位方面將實現的價值與我們的業績息息相關，因為該價值與我們的股價直接相關。股票期權只有在授予後我們的普通股價值升值時才有價值。限制性股票單位專注於股票持續升值，同時管理臨牀階段公司的自然市場波動。這些獎勵通過在多年期內歸屬來提供留存價值。從2021年開始，我們推出了PSU，作為長期激勵戰略的一部分，PSU的收入取決於預先設定的績效目標的實現情況。
對於2023年的年度股權補助，薪酬委員會批准了我們指定執行官的股票獎勵的目標組合，包括50％的帶時間歸屬的股票期權、25％的基於時間歸屬的RSU和25％的PSU。每種股權獎勵類型的股票數量基於2023年2月授予時確定的目標總獎勵金額。盧塞拉先生和伯克利博士沒有參與2023年年度股權獎勵程序，因為在2023年2月的授予日他們都不是員工，但他們分別因被聘為首席財務官和首席科學官而獲得了股權獎勵。有關更多信息，請參閲 “——我們的首席財務官和首席科學官的薪酬”。
薪酬委員會認為，這種股權組合有助於確保高管和股東利益保持一致（通過股票期權），提高留存率（通過長期歸屬的限制性股票單位），同時進一步發展我們的管道和其他相關業務和市場目標（通過僅在實現預先設定的運營績效目標後才歸屬的PSU）。通常，我們授予指定執行官的按時歸屬的股票期權從授予之日起每月可行使期權所依據股份的四分之一，授予之日通常發生在日曆年的第一季度。所有股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。在行使期權之前，持有人作為股東對受該期權限制的股票沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。通常，股票期權的歸屬將在終止僱傭關係後停止，而且，除非僱傭通知書或特定補助金條款中另有規定，否則既得股票期權可以在解僱後的三個月內行使，除非死亡或殘疾。作為年度股權補助的一部分，我們向指定執行官授予的限制性股票單位在授予日一週年之日歸屬於RSU標的25％的股份，此後按季度等額分期付款，直到授予之日四週年為止。我們在2023年向指定執行官授予的PSU只有在2023年2月最初的授予日三週年當天或之前實現三個特定的研發和業務發展里程碑，但無論如何都不早於適用官員授予日一週年紀念日，才會授予指定執行官三分之一的股份。在特定的終止和控制權變更情況下，我們的指定執行官持有的股權獎勵將加速歸屬。參見”—其他好處——控制權變更權益和控制權變更權益見下文，瞭解更多信息。
在確定向我們指定執行官發放的年度股權獎勵規模時，薪酬委員會在珀爾·邁耶的協助下，考慮了我們的公司業績、個人業績、提高股東價值創造的可能性、每位指定執行官的未歸屬權益和總股權持有的保留價值、先前授予指定執行官的股權金額和先前獎勵的歸屬條款、我們更廣泛的組織股權需求和整體稀釋，行業和同行集團基準數據，對於前一年加入公司的高級管理人員，還包括僱用日期。出於基準考慮，在2021年和2022年，我們的年度股權獎勵是使用獎勵的授予日公允價值與我們的同行羣體和Pearl Meyer彙編的調查數據進行比較來確定的，目的是與可比的市場慣例保持一致，強調所發放股權補助的價值，並更好地評估總薪酬競爭力。在2021年和2022年的薪酬規劃週期中，薪酬委員會審查了股票獎勵佔我們已發行普通股的百分比，以此作為衡量市場信息的次要指標。作為2023年初薪酬決定的一部分，我們的薪酬委員會決定，每種股權獎勵類型的股票數量將基於與同行羣體相比的已發行普通股的百分比，以防止在批准時我們的股票價格過度使用股票。
下表顯示了2023年向有資格獲得這些補助的指定執行官提供的所有年度股權補助。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 庫存
期權獎勵 (1) | 2023
限制性股票單位 (2) | 2023
電源供應器 (3) |
| 吉爾摩·奧尼爾 (4) | 150,000 | 50,000 | 85,000 |
| 白松梅 (4) | 54,000 | 18,000 | 36,000 |
| 米歇爾·羅伯遜 | 94,500 | 31,500 | 31,500 |
| 布魯斯·伊頓 | 50,000 | 16,700 | 16,700 |
(1)這些股票期權獎勵於2023年3月2日發放，從2023年4月2日起至2027年3月2日，在四年內按月等額分期付款，行使價為每股8.72美元。根據他們的分離協議，羅伯遜女士和伊頓博士在各自的2023年8月和2024年1月離職之日起有12個月的時間行使截至該日歸屬的未償還股票期權。
(2)這些限制性股票單位於2023年3月2日獲得授權，並在四年內歸屬，其中25％的單位已於2024年3月2日歸屬，其餘75％的單位計劃在此之後分季度分期歸屬，直至2027年3月2日。羅伯遜女士和伊頓博士的未歸屬限制性股票分別在2023年8月和2024年1月離開我們公司時被沒收。
(3)這些PSU於2023年3月2日授予，歸屬於2026年3月2日當天或之前實現特定的研發和業務發展里程碑，前提是授予日一週年之前不得歸屬於這些PSU的股份。羅伯遜女士在2023年8月離開我們公司時被沒收。根據伊頓博士的離職協議，截至其離職之日的任何未賺取的PSU在他於2024年1月2日離職後仍未兑現，只要董事會或薪酬委員會確定適用的績效指標是在2024年3月31日當天或之前實現的，則有資格歸屬，前提是該成就必須在2024年4月30日之前獲得董事會或薪酬委員會的認證。
(4)奧尼爾博士和梅博士分別於2022年6月和2022年7月開始在我們工作，他們獲得的期權獎勵和限制性股票單位的授予日公允價值按比例分配，但其PSU的全部價值。
我們向盧塞拉先生提供了股權補助，以幫助他被聘為我們的首席財務官，並向伯克利博士提供了股權補助，以幫助她被聘為我們的首席科學官。下表顯示了對盧塞拉先生和伯克利博士的股權補助：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 庫存
期權獎勵 | 2023
RSU | 2023
PSU |
| 埃裏克·盧切拉 (1) | 155,800 | 77,900 | 77,900 |
| 琳達 ·C· 伯克利 (2) | 135,500 | 45,167 | 45,167 |
(1)盧塞拉先生於2023年5月開始工作，他於2023年5月17日獲得股票期權獎勵（i）購買我們155,800股普通股的股票期權獎勵，該期權於2024年5月17日歸屬於該期權基礎的25％的股份，並在該日期之後直到2027年5月17日的連續一個月末再歸屬於該期權的2.0833％的股份，其行使價為9.9美元每股61股，（ii）77,900股普通股的RSU，在授予日的每個週年紀念日當天歸屬至少 25% 的股份2027年，以及（iii）77,900股普通股的PSU，在2026年3月2日當天或之前（但不早於授予日一週年）實現與其他指定執行官相同的三個特定的研發和業務發展里程碑後，將三分之一的股份歸屬。上述股票期權獎勵是根據納斯達克上市規則5635（c）（4），而不是根據我們2015年股票激勵計劃的條款發放的，是為了激勵就業。
(2)由於伯克利博士於2023年7月開始工作，她於2023年7月24日獲得股票期權獎勵（i）購買135,500股普通股的股票期權獎勵，該獎勵將於2024年7月24日歸屬於該期權基礎的25％的股份，並在該日期之後直到2027年7月24日的連續一個月末再歸屬於該期權的2.0833％的股份，其行使價為8.8美元每股66股，（ii）45,167股普通股的RSU，在授予日的每個週年紀念日將25％的股份歸屬直至2027年，以及（iii）我們45,167股普通股的PSU，在實現與其他三個相同的特定研發和業務發展里程碑的情況下，在2026年3月2日當天或之前，但不早於授予日一週年紀念日，即授予我們45,167股普通股的PSU，將三分之一的股份歸屬
被任命為執行官。上述股票期權獎勵是根據納斯達克上市規則5635（c）（4），而不是根據我們2015年股票激勵計劃的條款發放的，是為了激勵就業。
其他好處
遣散費和控制權變更補助金.我們修訂和重述的遣散費計劃（“遣散費計劃”）向我們的某些高管（包括我們的指定執行官以及董事會或其授權委員會指定的其他員工）提供遣散費，前提是我們無緣無故地解僱他們，或者他們出於 “正當理由” 終止我們的工作（因為這些條款的定義見遣散費計劃）。
根據遣散費計劃，如果我們無故終止了符合條件的執行官的聘用，或者該高管在我們公司控制權變更結束前三個月以上或在公司控制權變更結束後的12個月內有正當理由終止其在我們的工作，則該高管有權 (a) 在解僱之日後的12個月內（“遣散期”）繼續領取其基本工資，(b) 公司對醫療保健費用的繳款根據《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續執行）遣散期，以及（c）董事會確定在該高管被解僱之日之前結束的任何已完成的獎金期內應支付給高管的任何未付年度獎金的金額。
遣散費計劃還規定，如果在我們公司控制權變更結束後的三個月開始至結束後的12個月內，我們無故終止了符合條件的執行官的聘用，或者該高管出於正當理由（每種情況都是 “控制權變更終止”）終止在我們的工作，則該高管有權（a）在特定時期內繼續領取其基本工資（如果是我們的首席執行官任期為18個月，如果是其他C級高管，在解僱之日（“控制權變更遣散期”）之後的12個月內，（b）公司在控制權變更遣散期內向COBRA持續支付的醫療保健費用的繳款，（c）董事會確定在該高管解僱之日之前結束的任何已結束的獎金期內應支付給高管的任何未付年度獎金的金額，以及（d）額外一次性一次性支付的獎金金額等於 (i) 分數的倍數，分數的分子是月數控制權變更遣散期，分母為 12，以及 (ii) 合格高管在控制權變更終止當年的目標年度獎金金額。此外，如果控制權變更終止，高管的所有未歸屬股權獎勵將立即在終止之日全額歸屬。
遣散費計劃下提供的所有款項和福利均取決於高管的執行情況、以及高管是否繼續遵守我們規定的離職和索賠解除協議，該協議至少將包括解除所有可予撤銷的索賠、不貶低和合作義務、重申我們與行政部門之間任何限制性契約協議下的持續義務以及在法律允許的範圍內達成協議，在 12 個月內不要和我們競爭在我們離職之後。
請參閲下面的 “—就業、遣散費、控制安排變更和離職安排”，以更詳細地討論我們指定執行官的遣散費和控制權變更福利，包括與奧尼爾博士在錄用信中提供的遣散費計劃的某些變化。我們相信，提供這些福利有助於我們競爭高管人才。這些福利旨在促進我們高級管理層的穩定性和連續性，旨在保持員工士氣和生產力，鼓勵員工在面對公司實際、威脅或傳聞中的控制權變更的破壞性影響時留住員工。
健康和福利福利.我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃。我們認為，通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，這些健康和福利有助於確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。
401 (k) 退休計劃.我們維持401（k）退休計劃，該計劃旨在成為《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條規定的符合納税條件的固定繳款計劃。通常，我們的所有員工都有資格參加，從開始工作後的下一個月的第一天開始。401（k）計劃包括工資延期安排，根據該安排，參與者可以選擇將其當前薪酬減少至法定限額，即2023年相當於22,500美元，外加任何允許的補繳金額，並將減免金額繳納到401（k）計劃中。我們在401（k）計劃下提供200％的員工繳款配額，但我們的繳款上限為6,000美元和員工工資的3％，以較低者為準。
額外津貼.除了搬遷和住房補償以及與某些新聘高管相關的税收總額增加外，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。
我們的首席財務官和首席科學官的薪酬
盧塞拉先生於2023年5月加入我們的首席財務官，伯克利博士於2023年7月加入成為我們的首席科學官。在確定每個職位的薪酬之前，薪酬委員會徵求了其獨立薪酬顧問Pearl Meyer的意見。具體而言，Pearl Meyer向我們的薪酬委員會提供了向同行羣體中同等高管發放的市場基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬金額。我們的薪酬委員會為盧塞拉先生和伯克利博士制定了薪酬方案，旨在以既在市場上具有競爭力，又使他們的長期收益潛力與股東利益保持一致的方式來補償他們。
有關盧塞拉先生和伯克利博士每封錄用書的實質性條款的詳細討論，請參閲以下 “——就業、遣散費、控制變更安排和離職安排” 下每份協議的摘要。錄取通知書包括支付給我們其他指定執行官的薪酬的基本組成部分，如上所述：基本工資、基於績效的年度現金獎勵機會、長期激勵性薪酬和其他福利。
2024 年薪酬行動
2024年2月，薪酬委員會批准了加薪，併為盧塞拉先生、伯克利博士和梅博士分別發放了年度股票期權獎勵和限制性股票。薪酬委員會還建議對奧尼爾博士進行2024年加薪和年度股權獎勵，併為上述每位指定執行官提供年度PSU，董事會批准了該建議。對於2024年的年度股權補助，薪酬委員會建議，董事會保留了與2023年年度股權補助相同的目標組合，具體而言，目標組合為50％的股票期權和基於時間歸屬的RSU的25％，PSU的目標組合，僅在初始授予日期三週年或之前實現某些研發里程碑並滿足至少一年的歸屬期後才進行歸屬。
2024年3月，薪酬委員會確定，2022年向在授予時擔任執行官的奧尼爾博士、梅博士和伊頓博士授予的受PSU約束的股份的三分之一以及2023年授予盧塞拉先生和伯克利博士的三分之一的受PSU約束的股份的績效要求是在我們執行許可協議後實現的。使用Vertex和相應的現金跑道延伸部分。對於Lucera先生和Burkly博士而言，在各自授予日期一週年之前，這些賺取的股份仍需遵守基於時間的歸屬要求。2024年3月，薪酬委員會進一步確定，2022年向奧尼爾博士、梅博士和伊頓授予的受PSU約束的三分之一股份的業績要求是在為第二種候選藥物建立概念驗證後實現的，我們與美國食品藥品管理局保持一致，即reni-cel治療SCD的RUBY試驗現在被視為支持生物製劑許可證申請的單一1/2/3階段試驗.
其他政策、程序或注意事項
回扣政策。自2020年12月以來，我們一直維持薪酬補償或回扣政策，涵蓋向包括總裁兼首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的執行官支付的基於現金和股權激勵的薪酬。
2023年11月，我們根據新的納斯達克上市規則採取了新的回扣政策。新政策規定，如果我們需要為保單生效之日後結束的期間編制會計重報，我們將盡力在無過錯的基礎上，合理地迅速向公司的每位現任或前任執行官追回他們在我們需要編制重報表之日之前的三年內收到的任何超過激勵性薪酬金額的薪酬（現金或股權）金額如果沒有，本來可以收到的基於激勵的薪酬是根據重報的金額確定的。新回扣政策的副本作為附錄97提交給我們的2023年年度報告。
此外，我們的2015年股票激勵計劃及相關形式的獎勵規定，根據我們採用的任何適用的回扣政策，收回根據該計劃發放的獎勵。
股票所有權準則。我們採用了適用於我們的高級管理團隊（包括我們所有的執行官和非僱員董事）的股票所有權準則，以進一步使我們的領導層的利益與股東的利益保持一致。受保個人必須持有總價值至少等於的股權
具體規定了執行官基本工資的倍數或非僱員董事在董事會定期服務的基本年度現金儲備金的倍數，具體如下：
| | | | | |
| 小組 | 所有權級別 |
| 首席執行官 | 基本工資的 3 倍 |
| 其他執行官 | 1x 基本工資 |
| 非僱員董事 | 3 倍年度現金儲備 |
以下形式的股權計入所有權準則：完全擁有的股票、既得但未行使的 “價內” 股票期權以及未歸屬的時間限制性股票和限制性股票單位。基於業績的未歸屬限制性股票單位不計入所有權指南。該政策的遵守情況將從每年6月30日起確定，受保個人和新任命或當選的人員自指導方針首次適用於他們之日起有五年時間來實現對指導方針的遵守。董事和執行官的股權持有量達到或超過門檻後，將被視為遵守了股票所有權準則，並且無論我們的普通股價值出現任何下跌，都將保持合規狀態，除非個人出售或以其他方式處置股票隨後導致不遵守指導方針。該指南最初於2020年12月通過，因此要求的最早合規日期為2026年6月30日。截至2023年6月30日，所有董事和執行官都已滿足或有望在適用的五年寬限期內滿足所有權準則。
反套期保值和質押政策。我們的內幕交易政策明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官以及我們的董事、家庭成員和受控實體，參與我們證券的投機性交易，包括賣空、看跌/看漲、購買旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具，以及保證金賬户或質押。
沒有消費税總額。我們不規定向指定執行官支付任何消費税總額。
會計和税務注意事項。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主題718”）的規定計算向員工支付的股權薪酬，該規則要求我們估算和記錄任何此類獎勵服務期內的費用。會計準則還要求我們在應計債務時將現金薪酬記錄為支出。迄今為止，這些會計要求尚未影響我們的高管薪酬計劃和慣例。
薪酬風險評估
我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬，特別是在我們的績效薪酬理念方面。我們認為，這種結構激勵我們的高管取得符合公司和股東最大利益的卓越的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
薪酬委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否有任何一般的公司註冊措辭，但以下情況除外我們通過以下方式專門整合這些信息參考，不得以其他方式被視為根據此類法案提交。
上述報告由薪酬委員會提供。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| 組織、領導和薪酬 |
| 董事會委員會 |
| |
| 伯納黛特·康諾頓，主席 |
| 安德魯·赫希 |
| 大衞·斯卡登，醫學博士 |
| Akshay Vaishnaw，醫學博士，博士 |
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 選項 獎項 ($)(3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計 ($) |
Gilmore O'Neill，工商管理碩士，理學碩士 (6)
| 2023 | 641,092 | | — | | 436,000 | | 915,390 | | 392,537 | | 7,290 | | 2,392,309 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | 355,769 | | — | | 999,999 | | 7,495,059 | | 201,329 | | 6,744 | | 9,058,900 | |
埃裏克·盧切拉 (7) | 2023 | 285,615 | | — | | 748,619 | | 1,034,512 | | 146,076 | | 794 | | 2,215,616 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | | | | | | | | |
琳達·伯克利博士 (8) | 2023 | 209,423 | | — | | 391,146 | | 815,710 | | 113,157 | | 7,612 | | 1,537,048 | |
| 執行副總裁兼首席科學官 | | | | | | | | |
梅柏鬆，醫學博士，博士 (9)
| 2023 | 459,930 | | — | | 156,960 | | 329,540 | | 186,995 | | 7,980 | | 1,141,405 | |
| 高級副總裁兼首席醫療官 | 2022 | 199,038 | | 100,000 | | 874,996 | | 1,748,762 | | 84,240 | | 3,711 | | 3,010,747 | |
米歇爾·羅伯遜 (10) | 2023 | 303,464 | | — | | 274,680 | | 823,799 | | — | | 175,553 | | 1,577,496 | |
| 前執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | 450,915 | | — | | 924,998 | | 1,849,343 | | 189,540 | | 7,290 | | 3,422,086 | |
| 2021 | 415,754 | | — | | 627,408 | | 977,865 | | 218,700 | | 7,290 | | 2,247,017 | |
布魯斯·伊頓博士 (11) | 2023 | 469,182 | | — | | 145,624 | | 396,914 | | 214,688 | | 78,980 | | 1,305,388 | |
| 前執行副總裁兼首席商務官 | 2022 | 448,978 | | 140,000 | | 649,983 | | 1,299,540 | | 189,267 | | 7,980 | | 2,735,748 | |
| 2021 | 386,624 | | — | | 717,568 | | 520,351 | | 208,980 | | 7,290 | | 1,840,813 | |
(1)對於梅博士來説，這筆金額反映了在開始工作時獲得的獎金的一次性簽署。對於伊頓博士而言，該金額反映了2021年1月向伊頓博士發放的一次性獎金，前提是他繼續工作一年，該獎金是在2022年1月支付的。
(2)反映根據ASC主題718的規定計算的當年授予股票獎勵的總授予日公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註12。2023 年的股票獎勵包括限制性股票單位和 PSU。但是，2023年PSU沒有授予日期的公允價值，因為在授予時認為不可能實現此類PSU。此外，延長伊頓博士的PSU的歸屬期限導致授予日期的公允價值沒有增加，因為截至修改之日，此類PSU的實現被認為不太可能。假設所有績效條件都得到滿足，2023年PSU的授予日期公允價值如下表所示。
| | | | | |
| 姓名 | 撥款日期 2023 年公允價值
PSU（美元） |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 741,200 | |
| 埃裏克·盧切拉 | 748,619 | |
| 琳達 C. 伯克利 | 391,146 | |
| 梅柏鬆 | 313,920 | |
| 米歇爾·羅伯遜 | 274,680 | |
| 布魯斯·伊頓 | 145,624 | |
(3)反映根據ASC主題718的規定計算的當年授予期權獎勵的總授予日公允價值。羅伯遜女士和伊頓博士2023年總授予日公允價值分別包括247,103美元和91,784美元，代表截至修改日的增量授予日公允價值，根據ASC主題718計算，與修改與公司離職有關的期權獎勵，如下文 “——就業、遣散、控制權變更安排和離職安排——羅伯茨女士所述。特森和伊頓博士的分離。”有關期權獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註12。
(4)金額代表根據我們的年度績效現金獎勵計劃向指定執行官支付的獎金。一年中獲得的此類獎金通常在下一年支付。
(5)2023年的所有其他薪酬包括（i）奧尼爾博士、盧塞拉先生、伯克利博士和梅博士、羅伯遜女士和伊頓博士的人壽保險費，金額分別為1,290美元、794美元、1,612美元、1,980美元、844美元和1,980美元，（ii）401（k）家公司向奧尼爾博士、伯克利博士和梅·羅伯特女士提供的6,000美元的對等繳款和伊頓博士，（iii）向伊頓博士支付的71,000美元的住房費用，包括總付款，以及（iv）向羅伯遜女士支付的166,396美元和2美元的遣散費和延續補助金，分別為 314。2022年的所有其他薪酬包括奧尼爾博士和梅博士、羅伯遜女士和伊頓博士的人壽保險費，分別為744美元、595美元、1,290美元和1,980美元，以及奧尼爾博士、羅伯遜女士和伊頓博士的401（k）家公司配套繳款，金額為6,000美元，梅博士的3,115美元。2021年的所有其他補償包括羅伯遜女士和伊頓博士的1,290美元的人壽保險費，以及羅伯遜女士和伊頓博士的401（k）家公司的對等繳款，金額為6,000美元。
(6)奧尼爾博士沒有被任命為2021年的執行官。因此，薪酬彙總表僅包含2023年和2022年的薪酬信息。2022年報告的工資金額反映了他從開始工作到2022年12月31日的年薪62.5萬美元的按比例分配的部分。
(7)盧塞拉先生沒有被任命為2022年或2021年的執行官。因此，薪酬彙總表僅包含 2023 年的薪酬信息。盧塞拉先生於2023年5月開始在我們這裏工作，報告的工資金額反映了他從開始工作到2023年12月31日的47萬美元年薪中按比例分配的部分。
(8)伯克利博士沒有被任命為2022年或2021年的執行官。因此，薪酬彙總表僅包含 2023 年的薪酬信息。伯克利博士於2023年7月開始在我們這裏工作，報告的工資金額反映了她從開始工作到2023年12月31日的49.5萬美元年薪中按比例分配的部分。
(9)梅博士沒有被任命為2021年的執行官。因此，薪酬彙總表僅包含2023年和2022年的薪酬信息。2022年報告的工資金額反映了他從開始工作到2022年12月31日的45萬美元年薪中按比例分配的部分。
(10)羅伯遜女士於2023年8月16日停止在我們公司的工作，報告的2023年工資反映了羅伯遜女士470,250美元的年薪中按比例計算的部分。
(11)伊頓博士在我們公司的工作已於 2024 年 1 月 2 日結束。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 (3) | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 (4) | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#) | 全部
其他
選項
獎項：
數字
證券業
標的
選項
(#) | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($) | 格蘭特
日期博覽會
的價值
股票和
選項
獎項 (5) ($) |
| 姓名 (1) | 的日期
格蘭特 | 格蘭特
批准
日期 (2) | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 吉爾摩·奧尼爾 | | | — | | 384,840 | | 558,018 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 50,000 | (6) | — | | — | | 436,000 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 150,000 | (6) | 8.72 | | 915,390 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 85,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 埃裏克·盧切拉 | | | — | | 141,000 | | 200,220 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 77,900 | (6) | — | | — | | 748,619 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 155,800 | (7) | 9.61 | | 1,034,512 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | 77,900 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 琳達 C. 伯克利 | | | — | | 111,375 | | 158,153 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | 45,167 | (6) | — | | — | | 391,146 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 135,500 | (7) | 8.66 | | 815,710 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 梅柏鬆 | | | — | | 184,050 | | 261,351 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 18,000 | (6) | — | | — | | 156,960 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 54,000 | (6) | 8.72 | | 329,540 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 36,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 米歇爾·羅伯遜 | | | — | | 211,613 | | 300,490 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 31,500 | (6) | — | | — | | 274,680 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 94,500 | (6) | 8.72 | | 576,696 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 31,500 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 247,103 | | (8) | |
| 布魯斯·伊頓 | | | — | | 211,307 | | 300,056 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 16,700 | (6) | — | | — | | 145,624 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 50,000 | (6) | 8.72 | | 305,130 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 16,700 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 10/3/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 91,784 | | (8) | |
(1)有關終止僱傭關係時加速賦予的信息，請參閲下面的 “—僱傭、遣散費、控制安排變更和離職安排” 部分。
(2)反映董事會或薪酬委員會（如適用）採取行動授予股權獎勵的日期，前提是該日期與授予日期不同。
(3)反映了我們基於績效的年度現金獎勵計劃下的付款，該計劃對指定執行官參與此類計劃沒有任何最低標準。非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出目標和最高金額按照 “—薪酬討論與分析—高管薪酬要素與決策—基於績效的年度現金獎勵” 中的規定確定，目標公司和個人目標實現百分比為100％，企業和個人績效百分比最大分別為145％和130％。每位指定執行官的實際收入在薪酬彙總表中列出。送給盧塞拉先生
還有伯克利博士，這些金額反映了從開始工作到2023年12月31日他們各自目標獎金金額的按比例分攤的部分。
(4)反映了根據我們的2015年股票激勵計劃於2023年授予的基於績效的股票獎勵。這些獎勵僅在達到規定的績效條件後發放，不根據績效水平增加或減少每項績效指標的獎勵數量。
(5)反映根據ASC主題718的規定計算的當年授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註12。基於績效的股權獎勵的授予日期公允價值基於截至該授予日每種績效條件的可能結果。
(6)代表根據我們的2015年股票激勵計劃於2023年授予的限制性股票單位和股票期權獎勵。對於奧尼爾博士和梅博士來説，這些金額反映了從開始工作到2022年12月31日的股權獎勵授予日公允價值的按比例分配。
(7)激勵獎勵是根據納斯達克股票市場規則5635（c）規定的激勵補助例外情況發放的，該激勵獎勵不受我們的2015年股票激勵計劃的約束。
(8)代表截至修改日的增量授予日公允價值，根據ASC主題718計算，該主題涉及修改羅伯遜女士和伊頓博士與公司離職相關的期權獎勵，如下文 “——就業、遣散、控制安排變更和離職安排——羅伯遜女士和伊頓博士的離職” 中所述。伊頓博士的PSU的歸屬期的延長導致授予日期的公允價值沒有增加，因為截至修改之日，此類PSU的實現被認為不太可能。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 (2) |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | 市場 的價值 股份 或單位 的庫存 那個 有 不是 既得 ($) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那些有 不是既得 (#) | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股份、單位 或其他 那種權利 沒有 既得 ($) |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 6/2/2022 | 356,328 | | 593,881 | (3) | — | | 11.54 | | 6/1/2032 | — | | — | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 64,991 | (4) | 658,359 | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 216,637 | (5) | 2,194,533 | |
| 3/2/2023 | 28,125 | | 121,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 50,000 | (7) | 506,500 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 85,000 | (8) | 861,050 | |
| 埃裏克·盧切拉 | 5/17/2023 | — | | 155,800 | (9) | — | | 9.61 | | 5/16/2033 | — | | — | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 77,900 | (10) | 789,127 | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 77,900 | (11) | 789,127 | |
| 琳達 C. 伯克利 | 7/24/2023 | — | | 135,000 | (12) | — | | 8.66 | | 7/23/2033 | — | | — | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | (13) | 457,542 | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 45,167 | (11) | 457,542 | |
| 梅柏鬆 | 7/18/2022 | 60,775 | | 110,827 | (14) | — | | 14.99 | | 7/17/2032 | — | | — | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 43,779 | (15) | 443,481 | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 58,372 | (5) | 591,308 | |
| 3/2/2023 | 10,125 | | 43,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 18,000 | (7) | 182,340 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 36,000 | (8) | 364,680 | |
| 米歇爾·羅伯遜 (16) | 1/9/2020 | 102,500 | | — | | — | | 30.65 | | 1/18/2030 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | 19,452 | | — | | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | 32,829 | | — | | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2023 | 9,844 | | — | | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | — | | — | |
| 布魯斯·伊頓 (17) | 2/5/2018 | 110,000 | | — | | — | | 33.98 | | 2/4/2028 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2019 | 48,750 | | — | | — | | 21.10 | | 2/5/2029 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | 43,132 | | 1,875 | (18) | — | | 28.05 | | 2/5/2030 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | — | | — | | — | | — | | — | 469 | (19) | 4,751 | — | | — | |
| 3/2/2021 | 11,779 | | 5,354 | (20) | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | 1,713 | (21) | 17,353 | — | | — | |
| 6/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 6,944 | (22) | 70,343 | |
| 2/10/2022 | 50,752 | | 59,980 | (23) | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 21,146 | (24) | 214,209 | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | 37,593 | (5) | 380,817 | |
| 3/2/2023 | 9,375 | | 40,625 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | | | | | | |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 16,700 | (7) | 169,171 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 16,700 | (8) | 169,171 | |
(1)所有未歸屬股票期權都是根據我們的2015年股票激勵計劃授予的，腳註9和12中討論的補助金除外，這些補助金是董事會批准的激勵性補助金。有關終止僱傭關係時加速賦予的信息，請參閲下面的 “—僱傭、遣散費、控制安排變更和離職安排” 部分。
(2)所有未歸屬的限制性股票單位和未賺取的PSU都是根據我們的2015年股票激勵計劃授予的。有關終止僱傭關係時加速賦予的信息，請參閲下面的 “—僱傭、遣散費、控制安排變更和離職安排” 部分。未歸屬限制性股票單位和未賺取的PSU的市值以每股10.13美元的價格計算，這是我們在納斯達克全球精選市場於2023年12月29日，即本財年最後一個交易日公佈的普通股的收盤價。
(3)該期權所依據的股票於2023年6月2日歸屬於25％的股份，該期權所依據的股份的另外2.0833％將在該日期之後的每個連續月底歸屬。
(4)該RSU的標的股票在2023年6月2日、2024年、2025年和2026年6月2日各佔四分之一的股份。
(5)在2025年2月10日當天或之前實現某些研發和業務發展里程碑後，該PSU的股票將歸屬於三分之一的股份，前提是受該獎勵約束的任何股份都不得在每位獲得者的授予日一週年之前歸屬。2024年3月2日，薪酬委員會確認了研發里程碑和業務發展里程碑的實現，因此，該PSU所依據的股份共計144,425份、38,915份和25,062份，在該日歸屬於奧尼爾博士、梅博士和伊頓博士。
(6)從2023年4月2日起至2027年3月2日，該期權所依據的股票在四年內按月等額分期歸屬。
(7)該RSU的股票將在四年內歸屬，其中25％的股份將於2024年3月2日歸屬，其餘75％的股份計劃在此後在2027年3月2日之前按季度等額分期歸屬。
(8)在2026年3月2日當天或之前實現某些研發和業務發展里程碑後，該PSU的股票將歸屬於三分之一的股份，前提是受該獎勵約束的任何股份都不得在每位獲得者的授予日一週年之前歸屬。
(9)該期權所依據的股票於2024年5月17日歸屬於25％的股份，該期權所依據的股份的另外2.0833％將在該日期之後的每個連續月底歸屬。
(10)該RSU的標的股票在2024年5月17日、2025年、2026年和2027年5月17日各佔四分之一的股份。
(11)在2026年3月2日當天或之前實現某些研發和業務發展里程碑後，該PSU的股票將歸屬於三分之一的股份，前提是受該獎勵約束的任何股份都不得在每位獲得者的授予日一週年之前歸屬。2024年3月2日，薪酬委員會確認盧塞拉先生和伯克利博士實現了業務發展里程碑，盧塞拉先生和伯克利博士在該日分別獲得了該PSU基礎的25,966和15,055股股份。在各自授予日期的一週年之前，這些賺取的股份仍受時間歸屬條件的約束。
(12)該期權所依據的股份於2024年7月24日歸屬於25％的股份，該期權所依據的股份的另外2.0833％將在該日期之後的每個連續月底歸屬。
(13)該RSU的標的股票在2024年7月24日、2025年、2026年和2027年7月24日各佔四分之一的股份。
(14)該期權所依據的股票於2023年7月18日歸屬於25％的股份，並在該日期之後的每個連續月底再歸屬於該期權的2.0833％的股份。
(15)該RSU的標的股票在2023年7月18日、2024年、2025年和2026年7月18日各佔四分之一的股份。
(16)羅伯遜女士於2023年8月16日停止在我們公司的工作，當時她未兑現的未歸屬股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未賺取的PSU被沒收。根據離職協議，羅伯遜女士在離職之日起有12個月的時間行使截至該日歸屬的未償還股票期權。
(17)伊頓博士於2024年1月2日停止在我們公司的工作，當時他未償還的未歸屬股票期權和未歸屬的限制性股票單位被沒收。根據其分離協議，伊頓博士在離職之日起的12個月內可以行使截至該日歸屬的未償還股票期權。他的離職協議進一步規定，截至其離職之日未賺取的任何PSU將保持未償還狀態，並歸屬，前提是董事會或薪酬委員會在2024年3月31日或之前確定了適用的績效指標，前提是該成就必須在2024年4月30日之前獲得董事會或薪酬委員會的認證。
(18)從2020年3月6日起至2024年2月6日，該期權所依據的股票在四年內按月等額分期歸屬。
(19)該RSU的股票將在四年內歸屬，其中25％的單位已於2021年2月6日歸屬，其餘75％的單位計劃在此後在2024年2月6日之前按季度等額分期歸屬。
(20)從2021年4月2日至2025年3月2日，該期權所依據的股票在四年內按月等額分期歸屬。
(21)該RSU的股票將在四年內歸屬，其中25％的股份已於2022年3月2日歸屬，其餘75％的股份計劃在此後在2025年3月2日之前按季度等額分期歸屬。
(22)如果在授予日三週年或之前實現某些研發里程碑（其中一項已經實現），則該PSU所依據的股份將歸屬於三分之一的股份，前提是在授予日一週年之前不能歸屬受該獎勵約束的股份。
(23)從2022年3月10日至2025年2月10日，該期權所依據的股票在四年內按月等額分期歸屬。
(24)該RSU的股票將在四年內歸屬，其中25％的股份將於2023年2月10日歸屬，其餘75％的股份計劃在此後在2026年2月10日之前按季度等額分期歸屬。
期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中我們每位指定執行官的股票歸屬信息。在此期間，我們的指定執行官沒有行使期權。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
解鎖時 (#) | 價值
實現於
解鎖 ($) (1) |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 21,664 | 209,491 | |
| 埃裏克·盧切拉 | — | — |
| 琳達 C. 伯克利 | — | — |
| 梅柏鬆 | 14,593 | 127,251 | |
| 米歇爾·羅伯遜 | 26,350 | 245,839 | |
| 布魯斯·伊頓 | 20,201 | 189,903 | |
(1)歸屬時實現的價值是基於我們在歸屬之日納斯達克全球精選市場普通股的每股收盤價，或者如果納斯達克全球精選市場在下一個交易日未開盤，則乘以歸屬限制性股票的數量。
僱傭、遣散、控制安排變更和離職安排
我們已經與每位現任執行官簽訂了書面錄用信。這些錄取通知書列出了他們的薪酬條款，包括他們的初始基本工資和初始目標獎金百分比。此外，錄取通知書規定，指定執行官有資格參加公司贊助的福利計劃，這些計劃通常適用於我們的所有員工。正如薪酬討論和分析中所述，我們在2023年任命的每位執行官都有資格獲得遣散費計劃下的福利，即 “—其他福利——遣散費和控制權變更福利”。
奧尼爾錄取通知書
關於奧尼爾博士被任命為我們的首席執行官，我們與他簽訂了一份日期為2022年4月13日的就業機會信（“奧尼爾錄用信”）。奧尼爾錄取通知書規定，初始年基本工資為62.5萬美元，年度初始目標獎金等於其基本工資的60％，該金額可由董事會酌情調整。此外，根據奧尼爾要約信的設想，董事會授予奧尼爾博士（i）購買950,209股普通股的期權，該期權於2023年6月2日歸屬於該期權所依據股份的25％，並在該日期之後直到2026年6月2日的連續一個月底再歸屬於該期權的2.0833％的股份，行使價為每股11.54美元，這是我們在授予之日普通股的收盤價，（ii）對86,655股普通股的限制性股票單位獎勵，於2023年6月2日歸屬四分之一的股份，此後在2026年6月2日之前每年6月2日歸屬四分之一的股份；以及（iii）對216,637股普通股進行基於業績的限制性股票單位獎勵，將三分之一的股份歸屬於薪酬委員會設定的某些研發和業務發展里程碑的實現，但絕不早於2023年6月2日，撥款日的一週年紀念日。根據遣散費計劃，奧尼爾博士也有權獲得遣散費，前提是根據奧尼爾錄取通知書，(i) 他將有權在不變更控制權終止時獲得按比例的年度獎金；(ii) 不變更控制權的終止被定義為我們無故或奧尼爾博士出於正當理由（遣散費計劃中定義的理由和正當理由）終止僱用，這種情況發生得更多控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月（定義見遣散費計劃）控制權變更終止應定義為我們或奧尼爾博士出於正當理由終止僱傭，該終止僱傭關係發生在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月內。
盧切拉錄取通知書
關於盧塞拉先生被任命為我們的首席財務官，我們與他簽訂了一份日期為2023年5月12日的求職信（“盧塞拉錄用信”）。Lucera的錄取通知書規定，初始年基本工資為47萬美元，初始年度目標獎金等於其基本工資的45％，薪酬委員會可以酌情調整金額。此外，根據Lucera要約信的設想，董事會授予盧塞拉先生（i）購買我們155,800股普通股的期權，該期權歸屬於Lucera基礎的25％的股份
期權於2024年5月17日生效，並在該日期之後直到2027年5月17日連續一個月底再授予該期權所依據的股份的2.0833％，行使價為每股9.61美元，這是我們在授予之日普通股的收盤價，（ii）77,900股普通股的限制性股票單位獎勵，該股的歸屬比例為四分之一 2024年5月17日，此後在2027年5月17日之前每年5月17日授予四分之一，以及（iii）為77,900股普通股發放績效股票單位獎勵，它將三分之一的股份歸因於2026年3月2日當天或之前實現的某些研發和業務發展里程碑，前提是在2024年5月17日，即授予日一週年之前，沒有受該獎勵限制的股份。Lucera先生還有權根據遣散費計劃獲得遣散費。
Burkly 錄取通知書
關於伯克利博士被任命為我們的首席科學官，我們與她簽訂了一封日期為2023年7月2日的求職信（“伯克利錄用信”）。伯克利錄取通知書規定，初始年基本工資為49.5萬美元，初始年度目標獎金等於其基本工資的45％，薪酬委員會可以酌情調整金額。此外，根據伯克利要約信的設想，董事會授予伯克利博士（i）購買135,500股普通股的期權，該期權於2024年7月24日歸屬該期權所依據的25％的股份，並在該日期之後直到2027年7月24日的連續一個月末再歸屬於該期權的2.0833％的股份，行使價為8.66美元每股，這是我們在授予之日普通股的收盤價，（ii）45,167股普通股的限制性股票單位獎勵，於2024年7月24日歸屬四分之一的股份，此後在2027年7月24日之前每年7月24日歸屬四分之一的股份，以及（iii）45,167股普通股的績效股票單位獎勵，將相當於三分之一的股份歸屬於2026年3月2日當天或之前實現某些研發和業務發展里程碑，前提是2024年7月24日之前沒有受該獎勵背心約束的股份，撥款日的一週年紀念日。根據遣散費計劃，伯克利博士還有權獲得遣散費。
Mei 錄取通知書
關於梅博士被任命為我們的首席醫療官，我們與他簽訂了一份日期為2022年6月9日的錄用通知書（“Mei錄用信”）。Mei的錄取通知書規定，初始年基本工資為45萬美元，初始年度目標獎金等於其基本工資的40％，薪酬委員會可以酌情調整金額。此外，根據MEI要約信的設想，董事會授予梅博士（i）購買我們171,602股普通股的期權，該期權於2023年7月18日歸屬該期權所依據股份的25％，並在該日之後直到2026年7月18日的連續一個月末再歸屬於該期權的2.0833％，行使價為每股14.99美元股票，這是我們在授予之日普通股的收盤價，（ii）58,372股普通股的限制性股票單位獎勵，該股歸屬至於2023年7月18日四分之一的股份，此後在2026年7月18日之前每年7月18日歸屬四分之一的股份，以及（iii）我們58,372股普通股的績效股票單位獎勵，將三分之一的股份歸於2025年2月10日當天或之前實現某些研發和業務發展里程碑，前提是2023年7月18日之前沒有受該獎勵背心約束的股份，撥款日的一週年紀念日。根據遣散費計劃，梅博士還有權獲得遣散費。Mei的錄取通知書還規定了金額為100,000美元的一次性簽約獎金，如果梅博士非出於正當理由（定義見遣散費計劃）辭職，或者在Mei錄用信中規定的情況下在其工作日期一週年之前被我們解僱，則需要償還這筆獎金。
羅伯遜女士和伊頓博士的分離
在他們離職之前，根據與羅伯遜女士和伊頓博士的錄取通知書，我們與他們達成了類似的安排，其條款與我們與其他指定執行官（奧尼爾博士除外）的錄用信基本相同。
為了協助將責任移交給她的繼任者，我們於2023年5月與羅伯遜女士簽訂了離職協議，根據該協議，她同意過渡期到2023年8月16日結束。該協議規定，她將在2023年8月16日離職之日後領取12個月的基本工資和長達12個月的補助金，總額為472,564美元。此外，該協議規定，羅伯遜女士自離職之日起未償還和歸屬的股票期權的行使期從三個月延長至2024年8月16日。根據她的協議提供的所有款項和福利都取決於羅伯遜女士是否繼續遵守羅伯遜女士和我們之間的索賠解除協議。
關於伊頓博士於2024年1月從我們公司離職，我們於2023年10月與他簽訂了離職協議。協議規定，他將獲得為期12個月的基本工資
在他離職之日之後，他的2023年獎金由董事會或薪酬委員會決定，該獎金與確定我們的其他高管的年度獎金有關，福利最多可延續12個月，總薪金為707,973美元。此外，該協議規定，(i) 伊頓博士行使截至其離職之日已償還和歸屬的全部或任何股票期權的期限延長至2025年1月2日；(ii) 儘管伊頓博士在離職之日終止服務，但伊頓博士的未償還PSU仍未償還並有資格賺取和歸屬，前提是適用的績效指標由董事會或薪酬決定委員會應在 2024 年 3 月 31 日當天或之前達成協議，前提是此類成就不遲於 2024 年 4 月 30 日獲得董事會或薪酬委員會的認證。根據其協議提供的所有款項和福利均取決於伊頓博士是否繼續遵守伊頓博士與我們之間的索賠解除協議。
終止或控制權變更後的潛在付款
正如上文薪酬討論與分析中更全面地討論的那樣，如果我們的某些高管，包括我們的指定執行官以及董事會或其授權委員會指定的其他員工，如果他們在沒有 “原因” 的情況下被我們解僱，或者僅在與公司的 “控制權變更” 有關的情況下，他們根據以下條款以 “正當理由”（這些條款的定義見遣散費計劃）終止與我們的僱傭關係，我們將向他們提供遣散費我們的遣散計劃。
下表列出瞭解僱和控制權變更時可能向我們指定的執行官支付的款項，前提是此類解僱或控制權變更發生在遣散計劃生效後的2023年12月31日，但羅伯遜女士除外，披露的金額代表她在2023年8月離職時實際獲得的報酬。除了下表所示的數額外，每位指定執行幹事都有權獲得截至解僱之日的基本薪金和任何可報銷的業務開支的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 觸發事件 | |
| 姓名 | 好處 | 辭職為 正當理由或 終止 無緣無故——控制權不變 ($) | | 辭職為 正當理由或 終止 無緣無故的 在一年之前的三個月內 關注 控制權變更 ($) |
| 吉爾摩·奧尼爾 | 遣散費 (1) | 641,400 | | | | 962,100 | | |
| 獎金支付 (2) | 392,537 | | | | 392,537 | | |
| 持續發放福利 | 8,320 | | | | 12,481 | | |
| 股票歸屬的市場價值 (3) | — | | | | 4,392,285 | | |
| 總計 | 1,042,257 | | | | 5,759,403 | | |
| | | | | | | |
| 埃裏克·盧切拉 | 遣散費 (1) | 470,000 | | | | 470,000 | | |
| 獎金支付 | — | | (4) | | 146,076 | | (5) |
| 持續發放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票歸屬的市場價值 (3) | — | | | | 1,659,270 | | |
| 總計 | 478,320 | | | | 2,283,666 | | |
| | | | | | |
| 琳達 C. 伯克利 | 遣散費 (1) | 495,000 | | | | 495,000 | | |
| 獎金支付 | — | | (4) | | 113,157 | | (5) |
| 持續發放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票歸屬的市場價值 (3) | — | | | | 1,114,268 | | |
| 總計 | 503,320 | | | | 1,730,746 | | |
| | | | | | | |
| 梅柏鬆 | 遣散費 (1) | 460,125 | | | | 460,125 | | |
| 獎金支付 | — | | (4) | | 186,995 | | (5) |
| 持續發放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票歸屬的市場價值 (3) | — | | | | 1,643,673 | | |
| 總計 | 468,445 | | | | 2,299,114 | | |
| | | | | | |
| 米歇爾·羅伯遜 (6) | 遣散費 | 470,250 | | | | — | | |
| 獎金支付 | — | | | | — | | |
| 持續發放福利 | 2,314 | | | | — | | |
| 股票歸屬的市場價值 | — | | | | — | | |
| 總計 | 472,564 | | | | — | | |
| | | | | | | |
| 布魯斯·伊頓 (7) | 遣散費 (1) | 469,571 | | | | 469,571 | | |
| 獎金支付 | — | | (4) | | 214,688 | | (5) |
| 持續發放福利 | 23,714 | | | | 23,714 | | |
| 股票歸屬的市場價值 (3) | — | | | | 1,083,096 | | |
| 總計 | 493,285 | | | | 1,791,068 | | |
(1)代表每位高管自解僱之日起每位高管每月基本工資的12個月付款，但公司無故解僱奧尼爾博士或奧尼爾博士出於正當理由解僱的情況除外，無論哪種情況，均發生在控制權變更前三個月開始至後12個月結束的期限內（定義見遣散計劃）。在這種情況下，奧尼爾博士將有權從解僱之日起獲得18個月的月基本工資。
(2)根據公司與奧尼爾博士於2022年4月13日簽訂的聘用信，他有權根據遣散費計劃獲得遣散費，前提是（i）他有權在不變更控制權終止時獲得按比例獲得年度獎金；（ii）不變更控制權終止是指公司無故終止僱傭關係或奧尼爾博士出於正當理由（有理由和正當理由）終止僱用定義在遣散費計劃中），該計劃發生在變更前三個月或變更後的十二個月以上控制權（定義見遣散計劃）和控制權變更終止應定義為公司或奧尼爾博士出於正當理由終止僱傭，這種終止發生在控制權變更前三個月或十二個月後。
(3)這些獎勵將歸於既得，加速的價值將等於股票乘以（i）股票期權，當時股價超過期權行使價的部分；（ii）對於限制性股票單位和PSU，則是當時的股票價格。就本表而言，我們使用2023年12月30日普通股的收盤價（每股10.13美元）計算了加速的價值。
(4)根據我們的遣散費計劃，除奧尼爾博士以外的指定執行官如果在2023年12月31日解僱，他們將沒有資格獲得2023年的獎金，因為獎金期不會在此類解僱之前結束。即使有資格，這種基於績效的現金獎勵也由薪酬委員會或董事會酌情發放。
(5)金額表示一次性付款，等於目標獎金金額乘以分數，分數的分子是指定執行官有權獲得遣散費的月數，遣散費為12個月，分母為十二個月，在指定執行官簽署的免責聲明生效之日支付。
(6)代表根據我們在2023年5月與羅伯遜女士簽訂的離職協議應付的款項。
(7)此表中為伊頓博士提供的信息假設觸發事件發生在我們最近結束的財年的最後一個工作日。如上文在 “——就業、遣散費、控制安排變更和離職安排” 標題下所述，伊頓博士於2024年1月2日從公司離職。根據其離職協議，伊頓博士有資格獲得（i）離職之日起12個月內的基本工資，相當於469,571美元，董事會或薪酬委員會在確定其他高管的年度獎金時確定的2023年獎金，相當於214,688美元，以及最多12個月的持續福利，相當於23,714美元。此外，該協議規定，(i) 伊頓博士行使截至其離職之日已發行和歸屬的全部或任何股票期權的期限將延長至2025年1月2日；(ii) 伊頓博士未償還的PSU仍未償還並有資格賺取和歸屬，前提是適用的績效指標已確定在2024年3月31日當天或之前實現，前提是此類成就獲得了董事會或薪酬委員會不遲於 2024 年 4 月 30 日。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們必須披露被確定為我們的帶薪中位數員工的個人的年總薪酬與首席執行官年總薪酬的比率。以下段落描述了我們的方法和由此產生的薪酬比率。
我們使用截至2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數，計算方法是：（i）每位適用員工的總和（A）受薪員工的年基本工資（或小時工資乘以預期的年度工作計劃），（B）2023年的實際獎金，以及（C）在截至2023年12月31日的財政年度內授予的任何年度或新員工權益獎勵的授予日公允價值，以及（ii）對此進行排名我們員工（不包括首席執行官）的綜合薪酬衡量標準，從高到低。2023年期間僱用的員工的工資或工資按年計算。確定員工中位數後，我們根據適用於薪酬彙總表的規則計算了員工的年度總薪酬中位數。
如上所述，2023年我們的員工中位數的總薪酬為180,036美元。根據薪酬彙總表，我們首席執行官的薪酬為2,392,309美元。因此，我們的薪酬比率約為13比1。
上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。美國證券交易委員會確定薪酬中位數的員工的規定
並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率使公司能夠採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
下表列出了我們每年的首席執行官（表中為 “PEO”）的薪酬信息，以及其他指定執行官（“NEO”）每年的平均值、我們的累計股東總回報率（“TSR”）、我們的同行指數、納斯達克生物技術指數的累計股東總收益率以及我們所示年度的淨虧損。作為臨牀階段的基因編輯公司，我們在薪酬計劃中不使用任何財務績效指標，也不會與任何公司目標進行比較。我們的高管薪酬使用薪酬彙總表和實際支付的薪酬（“上限”）中的總額來顯示，該總額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 31.
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計
送給吉爾摩
奧尼爾
($)(1) | 摘要
補償
表格總計
為了詹姆斯
馬倫
($)(1) | 摘要
補償
表格總計
送給辛西婭
柯林斯
($)(1) | 補償
實際已付款
去吉爾摩
奧尼爾
($)(1)(2) | 補償
實際已付款
致詹姆斯
馬倫
($)(1)(2) | 補償
實際已付款
致辛西婭
柯林斯
($)(1)(2) | 平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體
($)(3) | 平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體
($)(3)(4) | 初始固定金額為100美元
投資基於： | 淨虧損
($)（以千計） |
編輯總數
股東
返回
($) | 同行小組
總計
股東
返回
($)(5) |
| 2023 | 2,392,309 | | — | | — | | 3,764,809 | | — | | — | | 1,555,391 | | 1,575,614 | | 34.21 | | 118.87 | | (153,219) | |
| 2022 | 9,058,900 | | 1,050,963 | | — | | 6,493,262 | | (2,912,999) | | — | | 2,880,375 | | 888,434 | | 29.96 | | 113.65 | | (220,432) | |
| 2021 | — | | 6,714,511 | | 662,427 | | — | | 8,874,156 | | (16,539,214) | | 2,115,079 | | (1,272,199) | | 89.67 | | 126.45 | | (192,502) | |
| 2020 | — | | — | | 3,115,950 | | — | | — | | 28,342,079 | | 1,851,910 | | 3,862,256 | | 236.78 | | 126.42 | | (115,976) | |
(1) 吉爾摩·奧尼爾被任命為首席執行官，自2022年6月1日起生效。 詹姆斯馬倫2021 年 2 月 15 日至 2022 年 6 月 1 日擔任首席執行官。 辛西婭·柯林斯在 2020 年全年和 2021 年 2 月 15 日之前一直擔任首席執行官。
(2) 報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的PEO的上限金額。美元金額不反映任何專業僱主組織在適用年度內獲得或支付給任何專業僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
PEO 彙總薪酬總額與 CAP 的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO | 報告的摘要
補償表
專業僱主組織總計（美元） | 減去： 報告的摘要 補償表 股權的價值 獎勵 ($) (i) | 另外： 股權獎勵 調整 ($) (ii) | 實際上是補償
支付給 PEO ($) |
| 2023 | 吉爾摩·奧尼爾 | 2,392,309 | | 1,351,390 | | 2,723,890 | | 3,764,809 | |
| 2022 | 吉爾摩·奧尼爾 | 9,058,900 | | 8,495,057 | | 5,929,419 | | 6,493,262 | |
| 2022 | 詹姆斯馬倫 | 1,050,963 | | — | | (3,963,962) | | (2,912,999) | |
| 2021 | 詹姆斯馬倫 | 6,714,511 | | 5,780,000 | | 7,939,645 | | 8,874,156 | |
| 2021 | 辛西婭·柯林斯 | 662,427 | | — | | (17,201,641) | | (16,539,214) | |
| 2020 | 辛西婭·柯林斯 | 3,115,950 | | 2,123,015 | | 27,349,144 | | 28,342,079 | |
(i)本列中包含的金額是每個適用年度的薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額。
(ii)每個適用年度的股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項要求的方法計算的。下表列出了在計算股權獎勵調整時增加或扣除的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權獎勵調整 | |
| 年 | PEO | 另外： 年終博覽會 獎項的價值 期間授權 適用年份 那些仍然懸而未決而且 截至目前尚未歸屬 年底（美元） | 加號（減號）： 換進去 公允價值 截至年份- 任一的結尾 上一年 那種獎勵 保持傑出狀態和 未歸屬 截至年份- 結束 ($) | 另外： 公允價值 截至 歸屬日期 的獎項 授予了而且 期間歸屬 適用的 年 ($) | 加號（減號）： 公平的變化 截至的價值 的歸屬日期 前一年的任何一年 那種獎勵 期間歸屬 適用 年 ($) | 減去： 公允價值為 上年年底 在任何先前的- 年度獎項 那失敗了 去見面 適用 授予 條件 期間 適用的 年 ($) | 權益總額
獎項
調整 ($) |
| 2023 | 吉爾摩·奧尼爾 | 1,355,969 | | 1,115,369 | | 158,944 | | 93,608 | | — | | 2,723,890 | |
| 2022 | 吉爾摩·奧尼爾 | 5,929,419 | | — | | — | | — | | — | | 5,929,419 | |
| 2022 | 詹姆斯馬倫 | — | | (1,881,816) | | — | | (1,113,655) | | 968,491 | | (3,963,962) | |
| 2021 | 詹姆斯馬倫 | 2,050,924 | | — | | 6,435,548 | | (546,827) | | — | | 7,939,645 | |
| 2021 | 辛西婭·柯林斯 | — | | — | | — | | (3,790,547) | | 13,411,094 | | (17,201,641) | |
| 2020 | 辛西婭·柯林斯 | 5,124,086 | | 17,997,080 | | 359,720 | | 3,868,258 | | — | | 27,349,144 | |
(3) 報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們作為一個羣體（不包括PEO）的NEO報告的金額的平均值。2023年，非PEO近地天體是埃裏克·盧塞拉、琳達·伯克利、梅百鬆、米歇爾·羅伯遜和布魯斯·伊頓。2022年，非PEO的NEO是米歇爾·羅伯遜、馬克·希爾曼、布魯斯·伊頓和白松梅。2021年，非PEO的NEO是米歇爾·羅伯遜、馬克·希爾曼、布魯斯·伊頓和麗莎·邁克爾斯。2020年，非PEO的NEO是米歇爾·羅伯遜、查爾斯·奧爾布賴特、麗莎·邁克爾斯、朱迪思·艾布拉姆斯和埃裏克·埃克。
(4) 報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的非專業僱主組織整體的平均上限金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
非 PEO NEO 彙總薪酬總額與 CAP 對賬的平均值
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體（美元） | 減去：平均值
已報告
摘要
補償表
股權的價值
非專業僱主組織獎勵
近地天體 ($) | 加：平均值
股權獎勵
調整 ($) (i) | 平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO 近地天體（美元） |
| 2023 | 1,555,391 | | 1,023,385 | | 1,043,608 | | 1,575,614 | |
| 2022 | 2,880,375 | | 2,247,995 | | 256,054 | | 888,434 | |
| 2021 | 2,115,079 | | 1,475,451 | | (1,911,827) | | (1,272,199) | |
| 2020 | 1,851,910 | | 1,503,102 | | 3,513,448 | | 3,862,256 | |
(i)下表列出了在計算平均股權獎勵調整總額時增加或扣除的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權獎勵調整 | |
| 年 | 另外： 年終平均值 獎勵的公允價值 期間授權 適用年份 截至目前，仍處於未歸還狀態和未歸屬狀態 年底（美元） | 加號（減號）： 平均變化 截至的公允價值 任何人的年底 往年獎項 那些仍然懸而未決的還有 截至目前尚未歸屬 年底（美元） | 另外： 平均公允價值 截至歸屬 的日期 授予的獎項 並在此期間歸屬 適用的 年 ($) | 加號（減號）： 平均變化 公允價值 截至歸屬 任何的日期 上一年 那種獎勵 期間歸屬 適用年份 ($) | 減去： 平均公允價值 在上年年底 上一年中的任何一年 那種獎勵 沒能做到 符合適用條件 歸屬條件 在 適用年份 ($) | 總平均值
股權獎勵
調整 ($) |
| 2023 | 926,961 | | 99,157 | | 30,033 | | (12,543) | | — | | 1,043,608 | |
| 2022 | 950,131 | | (531,038) | | 164,771 | | (327,810) | | — | | 256,054 | |
| 2021 | 827,448 | | (2,248,592) | | 64,051 | | (554,734) | | — | | (1,911,827) | |
| 2020 | 3,900,667 | | 373,750 | | 53,290 | | (35,567) | | 778,692 | | 3,513,448 | |
(5) 假設在2019年12月31日市場收盤後向我們的普通股和納斯達克生物技術指數投資了100美元，並假設對股息進行了再投資（如果有），則反映了確定年度末的累計股東總回報率。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
我們在下面描述了CAP與我們的累計股東總回報率和淨虧損之間的關係。我們還將我們的累計股東總回報率與我們的同行指數納斯達克生物技術指數進行了比較。我們目前不使用財務業績衡量標準，包括我們的累計股東總回報率、淨虧損或同行指數的累計股東總回報率，也不用於與任何公司目標進行比較。相反，作為一家臨牀階段的基因編輯公司，我們的薪酬計劃主要旨在推進我們的臨牀項目和進一步發展我們的產品開發渠道，從而提高長期股東價值。例如，我們的2023年年度基於績效的現金獎勵計劃包括與reni-cel的發展、我們的發展相關的目標 在活體中 藥物研發渠道，以及通過業務發展創造價值。同樣，我們的股權獎勵計劃包括向執行官提供的年度PSU補助金，這些補助金只能在實現預先設定的績效目標後獲得，這些目標歷來包括研發里程碑，例如建立概念驗證和批准研究性新藥申請，以及完成必須在指定時間段內完成的業務開發交易。有關我們薪酬計劃的詳細説明，請參閲 “薪酬討論與分析”。我們認為，使用這些非財務績效指標最能激勵我們的執行管理層，加強我們與績效薪酬理念的一致性，同時專注於我們的長期可持續增長。
PEO 和 NEO 的變化
在薪酬與績效表所反映的時期內，我們的首席執行官和NEO發生了變化，這使得CAP的逐年比較變得困難。最重要的是首席執行官的變動。柯林斯女士在2020年全年和2021年2月期間一直擔任我們的首席執行官。由於柯林斯女士於2021年2月從公司離職，她沒收了截至2020年12月31日的公允價值約為美元的某些股權獎勵13.4百萬，這導致她在2021年減少了上限，並在2021年減少了PEO的總上限，如下圖所示。馬倫先生在2021年2月至2022年6月期間擔任我們的首席執行官，當時他轉任董事會執行主席，奧尼爾博士成為我們的首席執行官。在適用時期，我們的其他近地天體也經歷了類似的變化，因為我們在2023年初進行了戰略調整，將重點放在血紅蛋白病和 在活體中基因編輯。關於在此期間新近地天體的任命，我們會簽訂錄用通知書，根據該通知書，我們向新官員授予某些新員工股權獎勵，這些獎勵可能會影響CAP逐年比較的能力。
實際支付的薪酬組成部分因績效而異
CAP中每年隨業績而變化的組成部分是：我們的年度激勵支出、每年發放的長期激勵獎勵的公允價值以及年度內股權獎勵公允價值的變化。有關我們的年度激勵支出和長期激勵獎勵的決定在適用年度的委託聲明（包括本委託聲明）中進行了描述。
加上年內股票獎勵公允價值的變化是CAP與薪酬彙總表中報告的總額之間與業績相關的最顯著的差異。年內股票獎勵公允價值的變化因我們的年度股價上漲和實現PSU目標的表現而異。
薪酬與績效：圖形描述
下圖以圖形方式描述了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：
•Editas' 累積股東總回報還有我們的 同行集團的股東總回報率；以及
•Editas' 淨虧損.
為了在這些圖表中反映CAP，我們彙總了該年有多個專業僱主組織每年的薪酬。
對等組的上限和累積股東總股東/累計股東總回報率
上限和淨收益（虧損）
其他協議
我們還與每位指定執行官簽訂了員工保密、禁止招標、不競爭和專有信息協議。根據這些協議，我們的每位指定執行官都同意：
•在他或她受僱期間以及在他或她終止僱用後的一年內不得與我們競爭，
•不得招攬我們的員工在僱用期間以及其終止僱用後的一年內招攬員工，
•保護我們的機密和專有信息，以及
•將他或她在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的某些執行官已經採納了書面計劃，即第10b5-1條計劃，董事和其他執行官將來可能會採用書面計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
伯納黛特·康諾頓、安德魯·赫希、醫學博士大衞·斯卡登和醫學博士 Akshay Vaishnaw 博士均在2023年全年擔任薪酬委員會成員。2023年在薪酬委員會任職的個人均未在2023年擔任過我們公司的高級管理人員或員工，也沒有曾擔任過我們的高級職員。2023 年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會、薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會成員。
董事薪酬
根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會和董事任職的每個委員會任職。我們的董事會主席和每個委員會的主席因此類服務而獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度董事未在董事會或其相關委員會任職的任何部分按比例分期支付。我們的首席執行官奧尼爾博士沒有因擔任董事而獲得任何報酬。奧尼爾博士在2023年獲得的薪酬列於上面的 “薪酬彙總表” 中。2023 年向非僱員董事支付的在董事會服務以及該董事所屬各委員會的服務費用如下：
| | | | | | | | |
| 會員
年費 | 椅子
年費 |
| 董事會 | $ | 40,000 | | $ | 75,000 | |
| 審計委員會 | $ | 7,500 | | $ | 15,000 | |
| 組織、領導和薪酬委員會 | $ | 5,000 | | $ | 12,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
| 科學和技術委員會 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
自2024年1月1日起，董事會將審計委員會的成員年費和主席年費分別提高到8,750美元和18,750美元，將組織、領導和薪酬委員會的成員年費分別提高到7,500美元和15,000美元。
任何擔任董事會任命的首席獨立董事的非僱員董事還將獲得25,000美元的年費，此外該董事因在董事會或其任何委員會任職而獲得的任何費用外。
我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。此外，我們的董事會可能會不時設立其他委員會，其中包括成員和主席的費用以及每次會議的費用。
此外，根據我們修訂後的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選董事會成員時，根據我們2015年的股票激勵計劃，將獲得授予日公允價值為60萬美元的股票期權，該期權由我們根據ASC主題718計算，最高可獲得50,000股普通股。在授予日三週年之前，這些期權中的每一個週年都將授予該期權標的普通股的三分之一的股份，前提是非僱員董事在該歸屬日之前繼續擔任董事。此外，在每次年度股東大會之後舉行的首次董事會會議之日，根據我們的2015年股票激勵計劃，每位在董事會任職至少四個月的非僱員董事將獲得授予日公允價值為30萬美元的股票期權，該股票期權由我們根據ASC Topic 718計算，該期權的條款如本段所述，但最多可持有25,000股普通股。這些期權均在授予日一週年之際全額歸屬，前提是非僱員董事在該授予日期之前繼續擔任董事。根據以下規定向我們的非僱員董事發行的所有期權
我們的董事薪酬計劃以等於授予之日普通股的公允市場價值的行使價發行，並在我們公司的控制權發生變化後可全額行使。
下表列出了有關我們的非僱員董事和詹姆斯·馬倫（James C. Mullen）在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息，後者在2023年6月1日之前一直擔任我們的執行主席。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或者已付款
現金 ($) | 選項
獎勵 ($) (1) | 所有其他補償 | 總計 ($) |
| Meeta Chatterjee 博士 | 47,500 | | 158,060 | | — | | 205,560 | |
| 伯納黛特·康諾頓 | 57,000 | | 158,060 | | — | | 215,060 | |
| 安德魯·赫希 | 52,500 | | 158,060 | | — | | 210,560 | |
| 傑西卡·霍普菲爾德博士 | 73,008 | | 158,060 | | — | | 231,068 | |
| 艾略特·利維，醫學博士 (2) | 37,788 | | 227,095 | | — | | 264,883 | |
詹姆斯·C·馬倫 (3) | — | | — | | 168,152 | | 168,152 | |
| 艾瑪·裏夫 | 80,179 | | 158,060 | | — | | 238,239 | |
| 大衞 T. 斯卡登，醫學博士 | 55,000 | | 158,060 | | — | | 213,060 | |
| Akshay K. Vaishnaw，醫學博士，博士 | 50,000 | | 158,060 | | — | | 208,060 | |
(1)反映根據ASC主題718的規定計算的當年授予期權獎勵的總授予日公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註12。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事已發行的普通股標的股票期權總數為：查特吉博士：84,614股，康諾頓女士：74,732股；赫希先生：119,228股；霍普菲爾德博士：107,690股；利維博士：50,000股；裏夫女士：63,736股；斯卡登博士：96,152股；維什諾博士：1379股 0,766。
(2)Levy 博士於 2023 年 4 月 11 日加入我們的董事會。2023年4月11日，利維博士因當選董事會成員而被授予購買50,000股股票的選擇權。該期權的行使價為每股6.71美元，這是我們在授予之日普通股的收盤價，計劃從2024年4月11日至2026年4月11日開始，在三年內按年等額分期分配三分之一的股份。
(3)馬倫先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。馬倫沒有競選連任，他的任期於2023年6月1日屆滿。根據經修訂的求職信，馬倫先生在2023年收到了（i）149,894美元，反映了截至2023年6月1日其327,500美元的基本工資的按比例分配；（ii）1,758美元的人壽保險費；（iii）因選擇不參加我們公司的員工健康福利計劃而產生的16,500美元的醫療保健保費報銷。
根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券
下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 證券數量至
行使時發放
的懸而未決的選擇，
限制性股票
單位和權利 | 加權平均運動量
未償還的價格
選項，
認股權證和權利 (1) | 證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中) |
| (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (2) | 6,566,557 | $18.06 | 12,285,740 |
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 (3) | 1,690,235 | $13.09 | — |
| 總計 | 8,256,792 | $17.04 | 12,285,740 |
(1)由於限制性股票單位沒有行使價，因此計算不考慮受未償還限制性股票單位約束的2,107,147股普通股。
(2)包括我們迄今為止修訂的2013年股票激勵計劃、我們的2015年股票激勵計劃和我們的2015年員工股票購買計劃（“2015年ESPP”）。披露的金額不反映根據該計劃的條款，截至2024年1月1日，根據我們的2015年股票激勵計劃授權發行的另外3,270,691股普通股。我們的2015年股票激勵計劃規定，將從每個財政年度的第一天起每年進一步增加，直至2026年1月1日，相當於2,923,076股普通股中最低的2,923,076股，該財年第一天已發行普通股數量的4％，以及董事會確定的金額。2015年的ESPP規定了進一步的年度增幅，從每個財政年度的第一天開始增加，直至2026年1月1日，其金額至少等於我們普通股769,230股、適用年度第一天已發行普通股總數的1％，以及董事會確定的金額。
(3)根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4)，包括未償還的股票期權獎勵和董事會批准的限制性股票，這些獎勵是奧尼爾博士、盧塞拉先生、伯克利博士和梅博士、羅伯遜女士、我們的首席商務和戰略官卡倫·迪爾多夫以及我們的前首席監管官李智博士接受聘用的激勵措施。奧尼爾博士獲得了購買我們950,209股普通股的股票期權。他的獎勵於2022年6月2日頒發，行使價為每股11.54美元。盧塞拉先生獲得了購買我們155,800股普通股的股票期權。他的獎勵於2023年5月17日頒發，行使價為每股9.61美元。伯克利博士獲得了購買我們135,500股普通股的股票期權。她的獎勵於2023年7月24日頒發，行使價為每股8.66美元。梅博士獲得了購買我們171,602股普通股的股票期權。他的獎勵於2022年7月18日頒發，行使價為每股14.99美元。羅伯遜女士獲得了購買我們12萬股普通股的股票期權，並獲得了購買20,000股普通股的RSU。羅伯遜女士的獎勵於2020年1月9日頒發，激勵性股票期權獎勵的行使價為每股30.65美元。截至2023年8月16日，即她的離職日期，羅伯遜女士的所有激勵性股票期權獎勵和限制性股票單位均被沒收。根據她的分離協議，羅伯遜女士持有的既得激勵股票期權將在2024年8月16日到期，如果在此日期之前沒有行使。迪爾多夫女士獲得了購買我們123,350股普通股的股票期權。她的獎勵於2023年9月21日頒發，行使價為每股8.00美元。李博士被授予股票期權，可以以14,144股普通股購買我們的44,202股普通股和限制性股票單位。他的獎勵於2021年6月14日頒發，激勵性股票期權獎勵的行使價為每股38.53美元。截至2024年4月3日，即李博士的離職日期，所有未歸屬的激勵性股票期權獎勵和限制性股票單位均被沒收。根據其分離協議，李博士持有的既得激勵股票期權將在2024年12月31日到期，如果在此日期之前未行使。上述每項激勵性股票期權獎勵的行使價等於授予之日我們普通股的每股收盤價。有關這些獎勵的歸屬條款的討論，請參閲 “—財年末的傑出股票獎勵”。
與關聯人的交易
以下是自2023年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券持有人的關聯公司擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。
參與公開發行
2023年6月，根據承銷公開發行（“本次發行”），我們以每股10.00美元的價格共出售了12,500,000股普通股。Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）和貝萊德公司（“貝萊德”）在本次發行中分別購買了50萬股普通股，總收購價為500萬美元，總收購價為240萬美元，購買了23.9萬股普通股，總收購價為240萬美元。此類收購是通過承銷商以每股10.00美元的公開發行價進行的。
僱傭協議
有關這些安排的進一步討論，請參閲本委託書的 “高管薪酬——就業、遣散費、控制權變更安排和離職安排” 和 “董事薪酬” 部分。
對高級職員和董事的賠償
我們重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與現任和前任董事簽訂了賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣。
關聯人交易的政策與程序
我們採用了書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員擁有重大利益、債務、債務擔保的關聯人或實體購買的商品或服務，以及我們僱用關聯人士。
我們的關聯人交易政策包含根據美國證券交易委員會不時生效的規則不被視為關聯人交易的任何交易或利益的例外情況。此外，該政策規定，如果滿足以下每個條件，則僅因關聯人擔任參與我們交易的另一實體的執行官而產生的利息不受該政策的約束：
•關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體不足 10% 的股權；
•關聯人及其直系親屬不參與與我們的交易條款談判，也沒有因交易獲得任何特殊利益；以及
•交易所涉及的金額少於20萬美元或根據該交易獲得付款的公司年總收入的5％，以較高者為準。
該政策規定，我們提議達成的任何關聯人交易都必須向我們的首席財務官報告，並將由審計委員會根據政策條款在可行的情況下在交易生效或完成之前進行審查和批准。該政策規定，如果我們的首席財務官確定在這種情況下不可能提前批准關聯人交易，則審計委員會將在該交易之後或首席財務官注意該交易之日之後的下次審計委員會會議上審查並酌情批准該關聯人交易。該政策還規定，或者，我們的首席財務官可以向審計委員會主席提交在審計委員會閉會期間產生的關聯人交易，後者將審查並批准關聯人交易，但須經審計委員會在下次審計委員會會議上批准。
此外，該政策規定，審計委員會將每年審查任何先前獲得審計委員會批准的關聯人交易或以其他方式已經存在的關聯人交易，以確保此類關聯人交易是按照審計委員會先前批准的（如果有）進行的，並且有關關聯人交易的所有必要披露均已作出。
該政策規定，涉及執行官薪酬的交易將由薪酬委員會按照薪酬委員會章程規定的方式進行審查和批准。
根據本政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定審計委員會將審查和考慮：
•關聯人在關聯人交易中的權益；
•關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；
•關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；
•該交易是否在我們公司的正常業務過程中進行；
•與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件；
•交易的目的以及交易給我們帶來的潛在好處；以及
•根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人相關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。
該政策規定，審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策規定，只有在審計委員會認定在任何情況下，關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准關聯人交易。該政策規定，審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。
主要股東
下表列出了截至2024年4月2日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5％以上；
•我們每位現任董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年4月2日我們已發行普通股的總共82,234,710股。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月2日之後的60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號02141。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 股份
受益地
已擁有 | 的百分比
獲利股份
已擁有 |
| 5% 股東 | | |
州街公司 (1) | 8,760,151 | 10.7 | % |
先鋒集團有限公司 (2) | 8,461,701 | 10.3 | % |
貝萊德公司 (3) | 7,838,969 | 9.5 | % |
深軌資本，LP (4) | 5,473,086 | 6.7 | % |
| 被任命為執行官和董事 | | |
| 琳達·伯克利博士 (5) | 3,100 | * |
| Meeta Chatterjee 博士 (6) | 84,614 | * |
| 伯納黛特·康諾頓 (7) | 66,488 | * |
| 布魯斯·伊頓 (8) | 309,950 | * |
| 安德魯·赫希 (9) | 121,228 | * |
| 傑西卡·霍普菲爾德博士 (10) | 130,390 | * |
| 艾略特·利維，醫學博士 (11) | 16,667 | * |
| 埃裏克·盧切拉 (12) | 88,808 | * |
| 梅柏鬆，醫學博士，博士 (13) | 134,132 | * |
| Gilmore O'Neill，工商管理碩士，理學碩士 (14) | 609,675 | * |
| 艾瑪·裏夫 (15) | 59,158 | * |
| 米歇爾·羅伯遜 (16) | 212,017 | * |
| 大衞·斯卡登，醫學博士（17） | 96,152 | * |
| Akshay K. Vaishnaw，醫學博士，博士 (18) | 130,766 | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（12 人）(19) | 1,541,178 | 1.9 | % |
*小於 1%。
(1)State Street Corporation（“State Street”）對8,469,960股股票擁有共同的投票權，對8,760,151股股票擁有共同的處置權。道富資本的子公司SSGA基金管理有限公司（“SSGA”）對6,938,049股股票擁有共同的投票權，並對6,953,449股股票擁有共同的處置權。道富和SSGA及其關聯實體的主要營業地址是State Street
金融中心，國會街 1 號，套房 1，馬薩諸塞州波士頓 02114。我們報告的道富和SSGA實益擁有的股票數量（以及本腳註中的其他信息）基於State Street於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2024年3月31日的實益所有權。
(2)Vanguard Group, Inc（“Vanguard”）對49,285股股票擁有共同的投票權，對8,345,941股股票擁有唯一的處置權，對115,760股股票擁有共同的處置權。Vanguard及其關聯實體的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。我們報告的Vanguard實益擁有的股票數量（以及本腳註中的其他信息）基於Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。
(3)貝萊德公司擁有對7,632,166股股票的唯一投票權，對7,838,969股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。我們報告的貝萊德公司實益擁有的股票數量（以及本腳註中的其他信息）基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。
(4)Deep Track Capital, LP（“Deep Track”）、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“Deep Track Master Fund”）和David Kroin分別對5,473,086股股票共享投票權並共享處置權。大衞·克羅因是Deep Track Master Fund的管理成員，可能被視為Deep Track的控制人。Deep Track及其關聯實體的主要營業地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓 06830。我們報告的由Deep Track實益擁有的股票數量（以及本腳註中的其他信息）基於Deep Track、Deep Track Master Fund和David Kroin於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。
(5)包括在2024年4月2日之後的60天內行使期權時可發行的3,100股普通股。
(6)包括在2024年4月2日之後的60天內行使期權時可發行的84,614股普通股。
(7)包括在2024年4月2日之後的60天內行使期權時可發行的66,488股普通股。
(8)包括 (i) 34,763股普通股和 (ii) 275,187股普通股，可通過行使期權在2024年4月2日後的60天內行使的期權發行。根據其分離協議的條款，伊頓博士持有的未兑現期權將於2025年1月2日到期。伊頓博士報告的持有普通股數量基於我們截至2024年1月2日伊頓博士離職之日的記錄，未考慮該日期之後可能發生的任何交易。
(9)包括（i）2,000股普通股和（ii）在2024年4月2日之後的60天內通過行使期權可發行的119,228股普通股。
(10)包括（i）22,700股普通股和（ii）在2024年4月2日之後的60天內行使期權後可行使的107,690股普通股。
(11)包括在2024年4月2日之後的60天內行使期權時可發行的16,667股普通股。
(12)包括（i）在2024年4月2日後60天內行使期權時可發行的43,367股普通股；（ii）19,475股普通股將在2024年4月2日後的60天內歸屬於限制性股票單位時收到；（iii）將在2024年4月2日之後的60天內在PSU歸屬時收到的25,966股普通股。
(13)包括（i）33,364股普通股和（ii）在2024年4月2日之後的60天內行使期權後可行使的100,768股普通股。
(14)包括（i）94,279股普通股和（ii）在2024年4月2日之後的60天內行使期權後可行使的515,396股普通股。
(15)由在2024年4月2日後的60天內行使期權時可發行的59,158股普通股組成。
(16)包括（i）30,971股普通股和（ii）在2024年4月2日之後的60天內行使期權後可行使的181,046股普通股。根據其離職協議的條款，羅伯遜女士持有的未償還期權將於2024年8月16日到期。報告的持有普通股數量
羅伯遜女士基於我們截至2023年8月16日羅伯遜女士離職之日的記錄，沒有考慮在該日期之後可能發生的任何交易。
(17)由在2024年4月2日後的60天內行使期權時可發行的96,152股普通股組成。
(18)包括在2024年4月2日之後的60天內行使期權時可發行的130,766股普通股。
(19)包括（i）152,343股普通股，（ii）在2024年4月2日後的60天內行使期權後可行使的1,343,394股普通股，（iii）19,475股普通股將在2024年4月2日後的60天內在RSU歸屬後60天內收到，以及（iv）25,966股普通股將在PSU歸屬時收到在 2024 年 4 月 2 日後 60 天內。
審計委員會的報告
審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了討論。
審計委員會還收到安永會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與安永會計師事務所進行了討論，包括上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
此外，安永會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將安永會計師事務所審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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| 由董事會審計委員會頒發 Editas Medicine, Inc. |
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| 艾瑪·裏夫，主席 Meeta Chatterjee 博士 安德魯·赫希 傑西卡·霍普菲爾德博士 艾略特·利維，醫學博士 |
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工説法”，是2010年《多德-弗蘭克法案》和《消費者保護法》所要求的，該法案在1934年《證券交易法》（“交易法”）中增加了第14A條。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住合格和有才華的高管，激勵這些高管實現我們的業務目標，並通過簡單明瞭的薪酬結構來獎勵他們的短期和長期表現。根據該計劃，我們的指定執行官因實現短期和長期業績而獲得獎勵，我們認為這有助於增強股東的短期和長期價值創造。該計劃包含基於現金和股票的薪酬要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並按業績付費。
本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，包括 “薪酬討論與分析”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及董事會組織、領導和薪酬委員會（“薪酬委員會”）做出的決定。正如我們在 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃獎勵股東的價值創造以及在實現業務目標方面取得的進展，從而促進公司業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。儘管我們沒有在長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間進行分配的正式或非正式政策，但我們通常努力為指定執行官提供基於績效的短期和長期激勵措施，以鼓勵持續強勁的業績。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。
我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示我們公司或董事會（或其任何委員會）信託義務的任何變化，也沒有為我們公司或我們的董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並打算在未來為指定執行官做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。2019 年，我們的董事會提出建議，我們的股東表示同意，董事會隨後得出結論，我們的股東每年都會就我們指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票。下一次股東諮詢 “頻率發言權” 投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。
董事會的建議
我們的董事會建議股東通過對該提案投票，投票批准向我們指定執行官支付的薪酬。
第 3 號提案——批准安永會計師事務所的任命
作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度
我們的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將出席虛擬年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。
審計費
我們向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。
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| 2023 | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 954,250 | | $ | 900,390 | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | |
| 税費 (2) | 25,750 | | 20,000 | |
所有其他費用 | — | | — | |
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| 費用總額 | $ | 980,000 | | $ | 920,390 | |
(1)審計費用包括我們的年度財務報表審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用，以及與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的其他專業服務的費用。
(2)税費包括安永會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。
審計費用中包含的總費用是該財政年度賬單的費用，税費是該財政年度開具的費用。
審計委員會預批准政策和程序
審計委員會通過了審計和非審計服務的預先批准的政策和程序，目的是維護我們獨立審計師的獨立性。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者提供服務的合同是根據審計委員會的預先批准政策和程序簽訂的。儘管如此，如果所有此類服務的總金額不超過我們在提供服務的財政年度內向獨立審計師支付的總金額的5％，則無需獨立審計師對提供的服務（審計、審查或證明服務除外）進行預先批准，並且此類服務被立即提請其注意審計委員會並在完成之前獲得批准由審計委員會審計。
審計委員會可能會不時預先批准預計由獨立審計師在接下來的12個月內向我們提供的服務。在批准此類預先批准時，審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務；在批准後的每一次定期審計委員會會議上，管理層或獨立審計師應向審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。審計委員會已授權其主席對獨立機構提供的審計或非審計服務進行預先批准
審計員。審計委員會主席對服務的任何批准都將在下次定期會議上報告給委員會。
在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永會計師事務所沒有向我們提供任何服務。
董事會的建議
我們的董事會建議對第3號提案投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
住户
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了代理材料的 “住户” 委託聲明、年度報告和互聯網可用性通知的做法。這意味着我們可能只向共享一個地址的多位股東發送了我們的文件（包括通知）的一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號的Editas Medicine, Inc. 提供任何此類文件的單獨副本，收件人：投資者關係，電話：617-401-9000。如果您想在將來收到我們的委託聲明、年度報告或關於代理材料互聯網可用性的通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
股東提案
希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月17日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市赫利街11號的Editas Medicine, Inc. 02141，收件人：總法律顧問、祕書。
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們修訂和重述的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。
所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準在何時通知了此類年會的日期或公開披露了此類年會的日期，以最先發生的為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年1月30日且不遲於2025年3月1日在主要執行辦公室收到所需的通知。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求，包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。
其他事項
我們的董事會不知道還有任何其他事項需要在年會之前提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被妥善提交會議，則所附委託書中點名的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷使用代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。
