美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

CASTELLUM, INC.

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

1934 Old Gallows Road，350 號套房
弗吉尼亞州維也納 22182
電話：(703) 752-6157

2024 年 4 月 16 日

各位股東：

誠摯邀請您參加我們於2024年5月29日星期三上午10點（美國東部時間）在弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1650號皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所辦公室參加我們的2024年年度股東大會，套房1400，弗吉尼亞州麥克萊恩，22102。2024 年年會將通過網絡直播以面對面和虛擬方式進行。有興趣觀看網絡直播的股東可以撥打 (800) 715-9871或 (646) 307-1963。會議識別號為 7796603。

歡迎所有在2024年3月22日營業結束時登記在冊的Castellum, Inc.股東參加2024年年會，但無論您是否計劃參加2024年年會，您的股票都必須派代表參加2024年年會。為確保您有代表，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

與你們的董事會其他成員一樣，我期待着親自向參加今年會議的股東致意。我謹代表董事會和領導團隊，對你對Castellum, Inc.業務的持續關注表示感謝。

真誠地，

/s/ 馬克·富勒

馬克·富勒
總裁兼首席執行官

Castellum, Inc.

1934 Old Gallows Road，350 號套房
弗吉尼亞州維也納 22182

年度股東大會通知

2024年5月29日，星期三
美國東部時間上午 10:00
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
泰森斯大道 1650 號，1400 號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

2024年年度股東大會的主要業務將是：

1. 選出委託書中提名的七（7）名董事候選人，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准對Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票總數增加到6,000,000股；以及

4. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。

如果您在2024年3月22日營業結束時持有我們的普通股、A系列優先股和/或C系列優先股（統稱為 “股東”）的登記持有人，則可以在2024年年會上親自或通過代理人進行投票。在2024年年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

根據美國證券交易委員會批准的 “通知和獲取” 規則的允許，我們正在以電子方式向股東分發2024年年會材料。未選擇退出 “通知和訪問權限” 的股東將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。如果需要，該通知還提供了有關如何獲取紙質副本的説明。

根據董事會的命令，

/s/ Jay O. Wright

傑伊·奧·賴特
祕書兼總法律顧問

弗吉尼亞州麥克萊恩
2024 年 4 月 16 日

Castellum, Inc.

委託聲明

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

投票事項和董事會建議

公司可以處理可能在2024年年會之前適當開展的任何其他業務。

如何投票

因特網

www.proxyvote.com（美國東部時間2024年5月28日星期二晚上11點59分之前。）

電話

1-800-690-6903（美國東部時間2024年5月28日星期二晚上 11:59 之前。）

郵件

標記、簽名、註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中。

親自面談

你可以在2024年年會上親自投票。你必須在抵達時申請選票。

提案 1：董事選舉

董事會建議對每位董事候選人進行投票。

委員會要點：

1號提案
董事選舉

我們的公司章程規定，我們的董事會（“董事會”）必須由一名或多名董事組成，並且隨時任職的董事人數可以通過董事會的決議不時確定。董事會的規模目前定為七名成員。2024 年 11 月 9 日，提名和治理委員會向公司董事會建議以下人員競選連任。董事會一致批准了提名和治理委員會的建議。

在2024年年會上，有七名候選人競選董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前均擔任公司董事。在2024年年會的董事選舉中，不得對超過七個人的代理人進行投票。

除非被剝奪了對董事的投票權，否則根據本次招標獲得的代理人將被投票給 “支持” 以下提名人。如果任何被提名人出於任何原因沒有參選，則此類代理人將被投票支持其餘被提名人，並可以投票選出替代候選人來代替未參選的被提名人。我們沒有理由指望任何被提名人不會參加選舉。董事的選舉將由2024年年會投票的多股股票決定。

下表列出了截至2024年4月16日的有關我們董事的信息：

每位董事的傳記信息載於下一節。

董事傳記

以下是我們董事和董事候選人經歷的簡短傳記摘要：

 

傑伊·奧·賴特

賴特先生於2019年6月11日因收購Bayberry收購公司被任命為董事、董事會副主席、總法律顧問、財務主管兼祕書。他於2023年2月28日辭去財務主管職務，並於2023年3月被任命為首席戰略官。自 1999 年 7 月起，Wright 先生一直是 Bayberry Capital, Inc. 的唯一所有者、董事兼總裁，自 2020 年 3 月起，Bayberry Securities, Inc. Bayberry Capital, Inc. 為政府合同、託管和 IT 服務、網絡安全、軟件、製造、分銷和其他行業的客户提供諮詢和業務開發服務。Bayberry Securities, Inc. 是一家經紀交易商，也是金融業監管局的成員。Wright先生在上市公司擁有豐富的經驗，包括在一家電信服務公司擔任董事長兼首席執行官超過五年，以及在一家納斯達克上市的無線通信公司擔任首席財務官兩年。Wright先生曾在多個營利和非營利性公司的董事會中擔任董事，其中包括擔任董事會主席以及財務/投資、審計和發展委員會主席。此前，Wright先生曾在紐約美林證券擔任投資銀行家，並在芝加哥的Foley & Lardner和紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任併購律師。Wright先生以優異成績獲得了芝加哥大學法學院的法學博士學位和喬治敦大學的工商管理理學學士學位，他在喬治敦大學擔任了二十年的兼職金融學教授。賴特先生是《非財務經理人財務與會計》（英仙座圖書，2010年；2015年）的合著者。Wright先生是伊利諾伊州律師協會和哥倫比亞特區律師協會的成員，擁有系列7、24和66系列資格。Wright先生豐富的金融、投資和其他經驗使他有資格成為金融專家。

Wright先生為董事會帶來了豐富的領導力、商業、財務、會計和法律經驗。他在其他公司擔任律師、投資銀行家、首席財務官、首席執行官和董事會成員的經歷為他提供了廣泛的理解和專業知識，尤其是在影響公司的商業、會計、財務和法律事務方面。

高級管理人員或董事參與某些法律訴訟

2016年10月，天然食品行業的公司Nutroganics, Inc. 在特拉華州關閉並申請破產。我們的執行官兼董事傑伊·奧·賴特在Nutroganics, Inc.破產後的兩年內擔任該公司的祕書、財務主管和董事。在破產之前，Nutroganics, Inc.在場外市場上交易，股票代碼為 “NUTT”。

從2013年5月到2016年5月，自2022年10月12日起擔任公司董事的C. Thomas McMillen擔任RCS Capital Corporation（“RCS”）的獨立董事。經大多數債權人同意，RCS於2016年1月根據《破產法》第11章根據預先制定的計劃提交了重組申請。

2014年12月29日左右，在紐約南區美國地方法院對RCS Corporation及其某些關聯公司、高管和董事，包括C. Thomas McMillen提起了證券集體訴訟，指控他們陳述了與公司的財務狀況和未來業務前景有關的虛假和誤導性陳述。該案是韋斯頓訴RCS Capital Corporation案，編號為14-cv-10136（S.D.N.Y.）。該案於2017年9月和解，沒有訴諸包括麥克米倫先生在內的RCS公司的獨立董事。

據我們所知，除前幾段所述外，我們的董事和執行官在過去十年中沒有參與任何以下事件：

1. 由該人或針對該人提交的任何破產申請，或該人在破產時或破產前兩年內作為普通合夥人或執行官的任何企業；

2. 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規和其他輕罪）；

3. 受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但其後未撤銷、暫時或永久禁止他或她參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫，或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

4. 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

5. 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決令或裁決的當事人或當事方，這些命令或裁決涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或禁止與任何商業實體有關的郵件、電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規，其後未撤銷、暫停或撤銷。

我們的董事、高級職員、關聯公司或我們普通股5％或以上的任何受益所有人，或這些人的任何關聯人，均不在向我們或我們的任何子公司提起的任何重大訴訟中成為敵對方，也沒有對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

公司治理

概述

我們的提名和治理委員會對公司的治理負有總體監督責任，包括評估和招聘新董事候選人以及評估董事和董事會績效。我們監督治理領域的監管和其他發展，以期確保公司的法律合規和維持治理程序，使之符合我們認為的最佳實踐。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該指導方針涉及董事的角色和責任、董事會的結構和組成以及普遍適用於我們的公司治理政策和標準等。公司治理準則將由我們的提名和治理委員會和董事會定期審查和修改。我們的《公司治理準則》的全文可在我們網站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免費獲得。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了Castellum, Inc. 的《道德與商業行為準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官（“CEO”）、我們的首席財務官以及我們的其他執行和高級財務官。我們的《道德與商業行為準則》的全文可在我們網站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免費獲取。我們將在我們網站的公司治理部分披露對我們道德和商業行為準則的任何修訂或根據該準則向執行官或董事授予的任何豁免。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有尋求或批准任何此類豁免。在公司網站上找到的信息不是本委託書的一部分，也未納入公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

網絡安全監督

技術是我們業務運營的關鍵組成部分，網絡安全是公司的重要考慮因素。該公司採用全公司範圍的整體風險管理方法，包括來自網絡安全威脅的重大風險。公司的整體風險管理活動旨在識別、評估、報告和管理可能影響公司實現其宗旨和目標的風險。該風險管理框架貫穿我們的業務，整合了業務運營彈性和技術相關風險，例如網絡安全威脅。儘管管理層負責公司的日常網絡安全運營，但董事會已將監督公司網絡安全計劃的責任委託給了審計委員會。

執行管理層和審計委員會定期從公司技術和信息安全團隊接收由高級管理層領導的技術和網絡安全更新。審計委員會接收有關公司為網絡事件做準備的信息，以瞭解公司將如何應對特定的網絡安全威脅以及對公司運營的影響。作為該流程的一部分，審計委員會參與各種活動以瞭解網絡格局，包括由管理專家主持的情況通報。

董事獨立性

根據我們的公司治理準則和適用的紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市標準，我們的七位現任董事中有五位是獨立的。要將董事視為獨立董事，董事會必須

在考慮所有相關事實和情況後，確定董事與公司沒有直接的實質關係，或者作為與公司有關係的組織的合夥人或高級管理人員。董事會採用的獨立性標準載於公司的《公司治理指南》。

根據紐約證券交易所美國證券交易所制定的董事標準和董事會通過的獨立性標準，董事會已確定，弗羅斯特女士和阿拉里、坎貝爾、尚普和麥克米倫先生是獨立的。因此，我們目前擁有大多數獨立董事，符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則。富勒先生和賴特先生是公司的員工，根據紐約證券交易所美國上市標準或我們的《公司治理準則》，他們不是獨立的，這些準則可以在我們網站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分找到。

風險監督

我們的全體董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接或通過其委員會履行其風險管理的監督責任。我們的全體董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到來自高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對各自責任領域所涉風險和風險的評估和可能的緩解措施。

截至2022年10月12日，即我們的註冊聲明在美國證券交易委員會被視為生效之日，我們的董事會已授權審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會，包括薪酬、文化和人事委員會以及提名和公司治理委員會，也在履行各自的委員會職責時考慮和解決風險。所有委員會都會酌情向我們的全體董事會報告，包括當問題上升到實質或企業風險水平時。此外，我們的董事會及其委員會行使風險監督職能，定期接收和評估管理層的報告，並酌情就這些報告向管理層詢問。此外，我們的董事會及其委員會接收審計師和其他顧問的報告，並可能在執行會議上與他們會面。

董事會資格

我們的董事會已授權我們的提名和治理委員會負責向董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上當選董事，並推薦人選來填補董事會的任何空缺。我們的提名和治理委員會根據以下標準選擇候選人加入我們的董事會。董事候選人必須：

•具備智力、誠實、洞察力、良好的判斷力、成熟度、高道德和標準、正直、公平和責任等基本素質。

•對我們公司有真正的興趣，並認識到作為董事會成員，每位董事都對所有股東負責，而不是對任何特定的利益集團負責。

•具有表現出對商業和財務事務的理解的背景。

•為了遵守美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所美國上市標準、內華達州公司法，沒有可能幹擾其獨立性的利益衝突或關係，也沒有會干擾Castellum, Inc.和我們股東的忠誠義務的障礙。

•具有判斷力、技能和在技術、政府合同或軍事經驗領域開展業務的其他組織的經驗。

•與其他董事和高管保持兼容並能夠通過團隊合作進行良好的合作，以期與作為董事的Castellum, Inc.建立長期合作關係。

•有獨立的見解，願意以建設性的方式陳述。

董事是根據才華和經驗選出的。背景的多樣性，包括性別、種族、族裔或地理起源和年齡的多樣性，以及技術、政府合同或軍事經驗領域以及與我們的活動相關的其他領域的經驗，是甄選過程中的因素。由於董事會的大多數成員必須由獨立的個人組成，因此被提名人是否能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所制定的獨立性標準也是被提名人甄選過程中的一個因素。

為了更好地瞭解我們每位董事的資格，我們鼓勵您閲讀本委託書中列出的他們的簡歷。

董事提名

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。提名和治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、我們的公司治理指南以及上述常規被提名人標準對此類建議進行評估。希望推薦候選人提名的股東應遵守以下標題為 “會議和投票常見問題解答——如何推薦董事候選人？” 部分中規定的程序

性別多元化政策

我們的董事會致力於提名最優秀的人選來擔任董事和高管職務。我們的董事會尚未通過與甄選和提名女性董事和高管有關的政策，因為我們認為目前沒有必要制定這樣的書面政策。我們的董事會認為，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供實現有效管理和管理所需的必要視角、經驗和專業知識非常重要。我們沒有針對董事會中的女性或擔任執行官職位的女性制定目標，因為我們的董事會認為這種武斷的目標不適合我們的公司。

董事任期限制

我們的董事會沒有通過對擔任董事的個人施加任意任期或退休年齡限制的政策，因為它認為這樣的限制不符合我們公司的最大利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在以下兩方面取得平衡：一方面，其成員具有深厚的相關經驗，另一方面，需要更新和開拓新視角。

出席年會

建議我們的董事參加我們的年度股東大會，但不是強制性的。公司於2023年5月25日舉行了截至2022年12月31日的財年年會，所有董事均親自或虛擬出席。

關聯方交易政策

我們採用了書面關聯人交易政策，根據該政策，未經我們的審計委員會或僅由獨立董事組成的董事會任何其他機構的同意，關聯人，即我們的執行官、董事和主要股東及其直系親屬，不得對涉及金額超過12萬美元的正在進行的交易進行重大修改或修改。任何要求我們簽訂或實質性修改或修改某些此類交易的請求都必須提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。我們的所有董事和執行官都必須向我們的祕書報告任何此類擬議的關聯人交易，祕書必須向審計委員會提供此類擬議關聯人交易的通知。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將在其認為適當的其他因素中考慮擬議的關聯人交易的條件是否至少與在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的條件一樣有利，關聯人在交易中的權益範圍以及對董事獨立性的影響（如果適用）。根據該政策，如果我們發現未獲批准的關聯人交易，我們的審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改該交易。

董事會領導結構

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。Champoux 先生於 2022 年 10 月被任命為董事會主席。

作為董事會主席，Champoux先生的主要職責包括促進董事會與管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，為每次董事會會議制定議程，擔任董事會會議和公司股東會議的主席，以及管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。公司沒有首席獨立董事，因為董事長是獨立董事。

我們將採取措施確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作。董事們可以隨時要求召開僅限於獨立董事的會議，以獨立於管理層討論事宜，如果他們認為需要這樣的會議，則鼓勵他們這樣做。

董事會會議和委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了五次定期會議或特別會議，董事會三次以一致書面同意代替會議。

自2022年10月12日起，我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬、文化和人事委員會以及提名和治理委員會組成，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會都根據其認為適當和董事會的要求向董事會報告。成員在這些委員會任職，任期由董事會決定，或直至他們先前辭職或去世。我們董事會的每個委員會都有書面委員會章程，其中規定了該委員會的任務，包括該委員會主席的職責。

2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。每個委員會章程的全文均可在我們網站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免費查閲。我們的董事會還可能在必要時不時設立其他特別委員會來解決具體問題。

顧問委員會

2020年1月，董事會成立了一個由業務專業人員組成的諮詢委員會（“顧問委員會”），他們每個人都帶來了獨特的知識、技能和觀點，這些知識和觀點增強了董事會的知識和技能，從而更有效地指導組織。顧問委員會最近由六人組成，包括特雷·布拉洛克、奧斯汀·布蘭奇、艾倫·林恩、詹姆斯·莫蘭、克雷格·尼克松和查克·辛格勒。在董事會任職之前，弗羅斯特女士和坎貝爾、尚普和麥克米倫先生均是顧問委員會的成員。

作為在顧問委員會任職的對價，公司將在每位顧問的選舉中向其發行（i）16,000股公司普通股或（ii）48,000股股票期權以購買公司的普通股。如果顧問選擇以股票期權的形式獲得薪酬，則股票期權協議的條款應與根據公司2021年股票激勵計劃向其他顧問發佈的條款一致。

在2023年第二季度，管理層評估了顧問委員會成員在過去十二個月期間的繳款，以及他們各自與上一財年加入董事會的五名獨立成員相比的知識、技能、觀點和關係。經過適當考慮並考慮到公司的財務狀況，管理層建議薪酬、文化和人事委員會成員停止向顧問委員會支付更多款項，並從2023年6月30日起解散顧問委員會。薪酬、文化和人事委員會成員一致批准了管理層的建議，從2023年1月1日至2023年6月30日，每位顧問委員會成員獲得了8,000股公司普通股，用於在顧問委員會任職。

與董事的溝通

希望與董事會聯繫的股東或其他利益相關方可以向Castellum, Inc. 發送書面信函，由我們的公司祕書寄給Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road, 350, Suite 350，弗吉尼亞州維也納 22182。通信可以發送給個人董事、非管理層董事作為一個整體，也可以發送給整個董事會，標明為機密或其他內容。非機密提交的來文是發給討論與董事會活動相關的業務或其他事項的董事，將由祕書辦公室進行初步審查，然後以摘要形式或通過交付信函副本進行分發。標記為機密的信函將在不經祕書辦公室審查的情況下分發給所收信的董事或董事集團。關於公司收到的其他發給一位或多位董事的信函，董事會要求不要將以下物品分發給董事，因為它們通常屬於管理層的職權範圍，而不是董事會的職權範圍：垃圾郵件和羣發郵件、服務投訴和查詢、簡歷和其他形式的工作查詢、慈善捐款募集、調查、商業募捐和廣告。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次定期會議或特別會議，審計委員會沒有以一致的書面同意代替會議。我們的審計委員會由三位董事組成，Bernard S. Champoux、Patricia Frost和C. Thomas McMillen，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和紐約證券交易所美國規則，他們均符合在審計委員會任職的 “獨立董事” 定義。麥克米倫先生擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定麥克米倫先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第407（d）（5）項。這種指定並未對他施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

除其他外，審計委員會負責：

•任命、解僱、薪酬、評估和監督任何參與編制或發佈審計報告或其他審計、審查或證明服務的會計師事務所的工作；

•事先考慮和批准由獨立會計師提供的所有審計和非審計服務；

•審查和討論我們的會計和財務報告流程和控制以及財務報表審計的充分性和有效性；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；

•在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並在審計委員會認為必要時聘請獨立法律顧問和其他顧問；

•確定獨立審計師的薪酬、審計委員會聘請的顧問的薪酬和一般管理費用；

•在發佈季度財務報表之前對其進行審查；

•網絡安全風險監督；

•每年審查和評估正式書面章程的充分性；

•持續審查和批准關聯方交易以瞭解潛在的利益衝突情況；以及

•處理董事會不時特別委託審計委員會處理的其他事項。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬、文化和人事委員會舉行了四次定期會議或特別會議，該委員會經一致書面同意採取行動，一次代替會議。薪酬、文化和人事委員會由我們的四位董事組成，即馬克·阿拉里、約翰·坎貝爾、伯納德·尚普和帕特里夏·弗羅斯特，他們均符合《交易法》頒佈的第16b-3條下的 “獨立董事” 定義。弗羅斯特女士在2022年10月12日至2024年3月12日期間擔任我們的薪酬、文化和人事委員會主席，當時阿拉里先生擔任該職務。

薪酬、文化和人事委員會負責，除其他外：

•審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；

•審查我們的董事、首席執行官和某些其他執行官的薪酬；

•根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度編制高管薪酬年度報告；

•審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；

•管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃；

•選擇、留住、監督和評估我們的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；以及

•我們的董事會不時特別委託給薪酬、文化和人事委員會的其他事務。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有任何執行官在另一實體的董事會或薪酬、文化和人事委員會中擔任董事會或薪酬、文化和人事委員會成員，或在過去一個財政年度中擔任過董事會或薪酬委員會成員。我們的薪酬、文化和人事委員會的成員在被任命後，在任何時候都不會是我們的高級職員或員工。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了四次定期會議或特別會議，提名和治理委員會沒有以一致的書面同意代替會議。自2022年10月起，我們的提名和公司治理委員會由四名董事組成，即馬克·阿拉里、約翰·坎貝爾、伯納德·尚普和C.Thomas McMillen，他們均符合《紐約證券交易所美國證券交易所》規定的 “獨立董事” 定義。坎貝爾先生是我們的提名和公司治理委員會主席。

除其他外，提名和治理委員會負責：

•確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定和向董事會推薦批准標準，供其在選擇董事候選人時考慮；

•根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為我們董事會成員的個人；

•監督董事會的組織，以適當和高效地履行董事會的職責和責任；

•評估董事會及其委員會的組織和治理，以及修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程和股東通信的變更，並提出建議；

•評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的任務和組成以及董事會及其委員會的規模提出建議；

•評估增設委員會或委員會任務變更或解散委員會並提出建議；

•審查執行官的繼任計劃並評估潛在的繼任者；

•確定最佳實踐並推薦公司治理原則；以及

•制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則和原則。

董事薪酬

我們的非僱員董事因擔任董事會成員而獲得股權和現金薪酬。非僱員董事因在董事會任職而獲得6萬美元的年度現金薪酬，並因擔任董事會主席和委員會主席而獲得額外的年度薪酬，具體如下：

•董事會 — 15,000美元；

•審計委員會-15,000美元；

•薪酬、文化和人事委員會——10,000美元；以及

•提名和治理委員會 — 10,000美元。

董事會成員收到了 2023 年第一季度的董事會和委員會主席費用的現金支付。2023 年 5 月，薪酬、文化和人事委員會向董事會建議，將向董事會成員和擔任委員會主席的更多現金支付推遲到另行通知，該通知獲得董事會一致批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有向董事會成員支付額外的現金款項。

每位非僱員董事將獲得限制性普通股的年度補助金，授予日公允價值為60,000美元，該贈款將在授予之日後的十二個月內按比例歸屬。我們會向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用和差旅費用。身為 Castellum, Inc. 員工的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

董事薪酬表

下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中任職的非僱員董事的薪酬。我們的總裁兼首席執行官Mark C. Fuller和我們的總法律顧問兼首席戰略官Jay O.Wright沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此，本表中沒有這些薪酬。

(1) 每位董事會成員每年因擔任董事會成員而獲得6萬美元的收入，其中15,000美元已支付，45,000美元是截至2023年12月31日的應計收入。帕特里夏·弗羅斯特和約翰·坎貝爾分別因擔任薪酬、文化和人事委員會以及提名和治理委員會主席而每年賺取1萬美元，其中2,500美元已支付，7,500美元應計到2023年12月31日。C. Thomas McMillen和Bernard S. Champoux分別因擔任審計委員會和董事會主席而每年賺取15,000美元，其中3,750美元已支付，11,250美元應計到2023年12月31日。

(2) 代表2023年1月3日授予每位非僱員董事的50,420股普通股的授予日公允價值總額，該公允價值根據ASC主題718計算，這些股票於2023年12月31日已全部歸屬。授予日的公允價值基於每股1.19美元，即授予日我們普通股的收盤價。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註11，該附註包含在2024年3月21日提交的10-K表年度報告中。

不是董事的執行官

普通股的所有權

董事和高級職員

下表列出了截至2024年4月5日我們普通股受益所有權的某些信息，下表中稱為 “受益所有權日期”，具體如下：

•我們所知的每個人是我們普通股已發行股份的5％或以上的受益所有人；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或認股權證約束或可轉換證券發行的普通股在受益所有權日起60天內可行使或行使的被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股票。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的53,029,915股已發行普通股。

除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 c/o Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350 套房，弗吉尼亞州維也納 22182。

* 小於 1%。

(1) 擁有的股票包括 (i) 貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的14,724股普通股；(ii) 50萬股認股權證，可行使給貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的50萬股普通股；(iii) 216萬股股票期權，可行使成2,160,000股普通股，其中1,355,000股歸屬，80.5萬股長期歸屬貝爾擁有唯一的處置權和投票權。

（2）擁有的股票包括（i）坎貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的126,537股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期權，坎貝爾先生擁有唯一的處置權和投票權。

（3）擁有的股票包括（i）尚普先生擁有唯一處置權和投票權的104,537股普通股，以及（ii）可行使成25,000股普通股的25,000股股票期權，尚普先生擁有唯一的處置權和投票權。

（4）擁有的股票包括（i）弗羅斯特女士擁有唯一處置權和投票權的62,920股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期權，弗羅斯特女士擁有唯一的處置權和投票權。

(5) 富勒先生可被視為9,911,524股普通股的受益所有人，普通股總數包括 (i) 馬克·查佩爾·富勒可撤銷信託基金、馬克·富勒、TTEE持有的7,547,519股普通股，富勒先生是該信託基金的受託人，他擁有唯一的處置權和投票權，(ii) 珍妮絲·林恩持有的50,000股普通股達德利可撤銷信託，珍妮絲·林恩·達德利，TTEE，達德利女士是該信託的受託人，達德利女士對該信託擁有唯一的處置權和投票權，（iii）持有的25,000股普通股富勒女士擁有唯一處置權和投票權的凱瑟琳·富勒；（iv）邁克爾·富勒持有的25,000股普通股，邁克爾·富勒擁有唯一的處置權和投票權；（v）2,248,865份認股權證，可行使於富勒擁有唯一處置權和投票權的公司普通股2,248,865股。

(6) 擁有的股票包括 (i) 艾夫斯先生擁有唯一處置權和投票權的187,616股普通股；(ii) 22萬股C系列優先股，可轉換為艾夫斯先生擁有唯一處置權和投票權的137,500股普通股；(iii) 2,400,000股股票期權可行使為24萬股普通股，其中1,336,161股歸屬隨着時間的推移或滿足艾夫斯先生擁有唯一決定權和投票權的某些績效衡量標準，1,063,839人將歸屬。

(7) 擁有的股票包括（i）考尼茨先生擁有唯一處置權和投票權的1,999,856股普通股，以及（ii）100,000股C系列優先股，可轉換為62,500股普通股，考尼茨先生擁有唯一的處置權和投票權。

(8) 擁有的股票包括 (i) 9,407,913股普通股，賴特先生擁有唯一處置權和投票權；(ii) 科琳娜·賴特擁有的1,400股普通股，賴特先生共享處置權和投票權；(iii) 西奧多·賴特擁有的1,400股普通股，(iv) 和2,248,865股認股權證可行使成2,248,865股普通股，Wright先生擁有唯一的處置權和投票權。賴特先生可能被視為公司11,659,578股普通股的受益所有人。

(9) Ekobo先生和夫人的股票所有權包括由公司普通股和A系列優先股組成的家族相關股權組合。以下股份所有權反映了每個家庭成員持有的普通股：(i) Jean Machetel Ekobo Embessee，108,261，(ii) Jean Machetel Ekobo Embesse 和 Nathalie Fournier Ekobo Ttee，4,555,614，(iii) Nathalie Fournier Ekobo Embessee，669,805，(iv) LePrince Pierre Ekobo Ttee，4,555,614，(iv) LePrince Pierre Ekobo Tee，118,862，（v）Rachel Koum Ekobo，52,500，（vi）Rachel Embesse Ekobo，100,000，（vii）Ndedi Ekobo，50,000，（vii）Jean Fournier，50,000，（九）讓·米歇爾·愛德華·福尼耶，28,000，以及（x）Marlyse Fournier，235,834。Fornier Ekobo可撤銷家族信託持有公司5,875,000股A系列優先股，該優先股可轉換為公司587,500股普通股。埃科博夫婦擁有共同的投票權和處置權，可被視為公司6,556,875股普通股的受益所有人。

(10) 根據停戰資本總基金有限公司（“停戰”）提供的信息，停戰是4,655,987股普通股、3,080,013份購買3,080,013股普通股的預先籌資認股權證和8,437,501份購買8,437,501股普通股的認股權證的受益所有人。停戰協議對其與公司的證券購買協議中的受益所有權金額有限制，根據該協議，停戰協議將不行使預先注資的認股權證或認股權證，前提是停戰協議將擁有公司已發行和流通普通股9.9％以上。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

禁止套期保值

套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。對衝交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，董事、高級職員和

董事會於 2023 年 11 月 9 日修訂並通過的《內幕交易政策》禁止員工參與任何此類交易。

股票質押政策

我們的內幕交易政策禁止員工、高級職員和董事質押公司證券作為貸款抵押品。

補償回扣政策

2023 年 11 月 9 日，我們的董事會通過了對薪酬回扣政策的修訂，以符合紐約證券交易所美國上市標準和美國證券交易委員會就多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的回扣要求通過的最終規則。如果由於我們嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務業績的會計重報，我們將有權做出合理的努力，向在我們需要編制會計重報之日之前的三年內從我們那裏獲得激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的任何現任或前任執行官追回因以下原因而發放的任何超額激勵性薪酬那個錯誤陳述。自2022年10月12日起，本政策由董事會的薪酬、文化和人事委員會管理。該政策對2022年1月1日或之後開始的財務報表有效。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。根據對提供給我們的這些報告副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條申報人均遵守了第16（a）條。

高管薪酬

適用於 “新興成長型公司”（例如公司）的高管薪酬披露規則要求披露我們的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的薪酬。這些官員被稱為我們的指定執行官（“NEO”）。截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：

薪酬摘要表

下表列出了我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的年度薪酬。

(1) “工資” 欄中顯示的金額反映了富勒和賴特先生根據各自僱傭協議條款賺取的基本工資金額，以及根據僱傭協議條款向艾夫斯先生支付的基本工資金額。截至2023年12月31日，富勒先生和賴特先生各有32,500美元的遞延工資。

(2) “期權獎勵” 欄中顯示的金額反映了與根據富勒和賴特先生各自的僱傭協議條款向他們授予認股權證相關的股票薪酬金額，以及根據艾夫斯先生的僱傭協議條款向其發放股票期權薪酬的金額。富勒先生和賴特先生以股票為基礎的薪酬上報的金額反映了根據ASC 718授予他們的認股權證的授予日公允價值。富勒先生和賴特先生每份認股權證授予的股票補償金額是根據授予之日的公允市場價值使用Black-Scholes定價模型估算的。艾夫斯先生以股票為基礎的薪酬上報的金額反映了根據ASC 718授予他的股票期權的授予日公允價值。每份期權授予的公允價值是使用Black-Scholes定價模型根據授予之日的公允市場價值估算的。我們在財務報表附註11中討論了我們用來計算這些金額的假設，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。

(3) “非股權激勵計劃薪酬” 欄中顯示的金額反映了富勒、賴特和艾夫斯先生根據各自僱傭協議條款獲得的現金獎勵金額，截至2023年12月31日，所有這些金額仍未支付。2023年，富勒先生和賴特先生因收購全球技術與管理資源公司而分別獲得了相當於過去12個月息税折舊攤銷前利潤的4％的現金獎勵，金額相當於29,320美元。2023年，艾夫斯有資格根據其僱傭協議的條款獲得現金獎勵，由董事會酌情支付，目標獎金金額為其基本工資的35％，具體取決於海軍部門的成長和成功以及艾夫斯先生的整體表現，相當於96,667美元。2022年，富勒和賴特先生在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股交易中各獲得5萬美元，以及相當於過去12個月收購列剋星敦解決方案集團有限責任公司的業務息税折舊攤銷前利潤的4％的現金獎勵，相當於14,505美元。2022年，艾夫斯有資格根據其僱傭協議的條款獲得現金獎勵，由董事會酌情支付，目標獎金金額為其基本工資的25％，具體取決於海軍部門的成長和成功以及艾夫斯先生的整體表現，相當於62,500美元，截至2023年12月31日仍未支付。

(4) 富勒和賴特先生參與了一項團體定期壽險計劃和其他福利，這些福利通常適用於受薪員工。賴特先生和艾夫斯先生還參與了公司的401（k）計劃，並獲得了相應的公司捐款。從2023年1月到6月，富勒先生每月獲得4,000美元的津貼，用於支付健康保險費的費用，該津貼在2023年7月減少到2,500美元。Wright先生每月獲得4,000美元的津貼，用於支付健康保險費的費用。2022年，富勒先生和賴特先生每人每月獲得4,000美元的津貼，用於支付健康保險費的費用。

高管薪酬計劃的決定由董事會的薪酬、文化和人事委員會作出，並在必要時由整個董事會批准。NEO 的薪酬是在 2023 年根據僱傭協議確定的，這些協議是在公司在美國紐約證券交易所上市以及董事會成立薪酬、文化和人事委員會之前簽訂的。2024年3月，薪酬、文化和人事委員會成員聘請了一位獨立薪酬顧問，負責審查、評估公司的高管薪酬結構並提出建議，包括實現獎金和績效股權的指標，以及審查董事會成員的薪酬水平。管理層和委員會的意圖是，這些遺留協議的續訂或延期將與公司正在制定的高管薪酬結構保持一致，並將與現有協議有重大不同。薪酬、文化和人事委員會成員目前正在與包括NEO在內的公司高管審查未來適當的薪酬安排，並正在與管理層合作建立全面的薪酬結構，使所有高管薪酬與公司現有的薪酬政策和理念保持一致，這些政策和理念旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使其能夠吸引、激勵和留住以下人才：為其長期成功做出貢獻。

有關高管薪酬的決定反映了一種信念，即我們的高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住高素質的執行官，幷包括績效薪酬的重要內容。薪酬、文化和人事委員會旨在通過將公司執行官的很大一部分現金薪酬與實現年度績效目標掛鈎，並以股權獎勵的形式將部分薪酬作為年度和長期激勵薪酬來實施這些薪酬政策和理念。此外，薪酬、文化和人事委員會力求將我們的高管薪酬水平與同行公司的薪酬做法以及這些同行公司實現的股東回報率水平掛鈎，將我們的高管薪酬水平與同行公司的薪酬做法以及這些同行公司的股東回報率水平相提並論，方法是將我們的相對高管薪酬百分位數與公司相比實現的相對股東回報率水平相提並論。

公司執行官的薪酬有三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金和基於股票的長期激勵薪酬。

僱傭協議；解僱或控制權變更時的潛在付款

2020年4月1日，我們與富勒先生和賴特先生分別簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限為四年，基本工資為每月30,000美元（“高管基本工資”）。在公司實現7500萬美元或以上的年化收入增長率後，高管的基本工資將增加到每月40,000美元。高管的基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期支付。

此外，富勒先生和賴特先生將有資格獲得績效獎金（“高管績效獎金”）。公司應向富勒和賴特先生支付現金獎勵，金額等於（i）公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的過去十二（12）個月收入的百分之一（1％），或（ii）公司在僱傭協議期限內收購的每項業務的過去十二個月扣除利息、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）的百分之四（4％），以較低者為準，前提是，要獲得獎金，此類收購必須能夠增加公司的每股收入和每股息税折舊攤銷前利潤。除了現金獎勵外，富勒先生和賴特先生還有權獲得一份認股權證的0.05％，用於購買公司普通股的每1美元（1美元）的收入

僱傭協議期限內的公司。每份認股權證的期限為七（7）年，其行使價應等於作為收購價格對價的一部分對公司普通股進行估值的價格，或者如果未發行普通股，則行使價等於公司普通股過去三十（30）天的移動平均收盤價。富勒和賴特先生額外獲得了（i）公司於2023年在紐約證券交易所美國證券交易所進行普通股交易時以2.00美元的行使價購買公司普通股的5萬美元和50萬份認股權證；（ii）在公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數（ices）後，以2.40美元的行使價購買公司普通股的12.5萬美元和125萬美元認股權證。這些協議使富勒和賴特先生有權獲得通常向公司其他高管和高級管理人員提供的各種員工福利。

如果 Fuller 和 Wright 先生無正當理由終止在公司的僱傭關係或他們的僱傭關係被解僱（i）由於他們的死亡，（ii）在確定殘疾後被公司解僱，或（iii）公司因故解僱，公司將向富勒和賴特先生（a）支付或提供法律要求的福利，（b）任何已賺取但未支付的基本工資，（c）用於補償未付的基本工資報銷的業務費用，以及（d）支付在終止日期之前結束的任何財政年度的未付績效獎金。此外，如果公司無故解僱富勒或賴特先生或他出於正當理由解僱富勒先生或賴特先生的僱用，則富勒和賴特先生有權獲得高管的基本工資，期限等於自解僱之日起（x）十二（12）個月中的較早者，以及（y）如果公司沒有無故或先生未提前終止僱用期限，則僱用期本應到期的日期富勒或賴特先生沒有正當理由（“高管的遣散費”）。為了獲得獲得高管遣散費的資格，高管必須以公司合理接受的形式執行而不是撤銷相互釋放協議。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户相關的慣常保密限制、不競爭契約、不貶低承諾和不招攬契約。

2023年第二季度，富勒先生和賴特先生同意將各自的部分工資和根據各自僱傭協議條款獲得的全部獎金推遲到公司現金流改善為止。截至2023年12月31日，富勒先生和賴特先生各有32,500美元的遞延工資和29,320美元的遞延獎金。

2024年3月13日，公司達成協議，將與富勒和賴特先生的協議期限延長至2024年6月30日，以允許薪酬、文化和人事委員會有更多時間聘請獨立薪酬顧問來審查、評估公司的高管薪酬結構，包括實現獎金和績效股權的指標，並提出建議。

2021年7月1日，我們與格倫·艾夫斯簽訂了僱傭協議，擔任我們的首席增長官兼海軍部首席執行官。僱傭協議的有效期為四年。該協議規定年基本工資為30萬美元（“艾夫斯基本工資”）。艾夫斯基本工資將按以下方式增加：（i）海軍分部的年化收入增長率達到6,000萬美元或以上，息税折舊攤銷前利潤率不低於8.5％後，每月3萬美元；（ii）海軍分部的年化收入增長率達到1億美元或以上，息税折舊攤銷前利潤率不低於9.0％後，每月40,000美元。艾夫斯基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期支付。

此外，艾夫斯先生有資格由公司董事會酌情獲得獎金（“艾夫斯績效獎金”），協議每年的目標獎金金額如下：（a）第一年，艾夫斯基本工資的25％，（b）第二年，艾夫斯基本工資的35％，（c）第三年，艾夫斯基本工資的50％，以及（d）第四年，艾夫斯基本工資的100％。董事會應將海軍師的成長和成功以及艾夫斯先生的整體表現作為評估艾夫斯績效獎金適當金額的兩個關鍵因素。董事會可自行決定在目標金額之外發放額外獎金。

作為簽訂僱傭協議的額外激勵措施，艾夫斯先生獲得了150萬份股票期權，可以以每股1.60美元的行使價購買公司的普通股。如果發生正向或反向股票分割、股票分紅或其他類似機制，價格金額可能會進行調整。股票期權應按以下方式歸屬：(i) 75萬股應在公司工作的前48個月按比例歸屬，(ii) 75萬份應按比例歸屬；(ii) 75萬份

應根據業績歸屬。對於基於績效的期權，(a) 25萬美元應在完成對專業服務公司的收購（2022年完成）後歸屬；（b）25萬美元將歸屬於海軍部門，在任何12個月期間（發生在2023年）實現2500萬美元的收入和250萬美元的息税折舊攤銷前利潤；（c）25萬美元將歸屬於根據季度業績實現1億美元收入的公司。所有未歸屬的時間期權均應歸於出售公司控制權。未歸屬的基於績效的期權不得歸屬於出售公司控制權，除非出售給股東的股價至少為每股8.00美元。

如果艾夫斯先生終止在公司的僱傭關係或（i）因死亡，（ii）在確定殘疾後被公司解僱，或（iii）公司因故終止其工作，則公司將向艾夫斯先生（a）法律要求支付或提供這些福利，（b）支付已賺取但未付的艾夫斯基本工資，（c）報銷未報銷的業務費用，以及 (d) 用於支付在終止日期之前結束的任何財政年度的未付艾夫斯績效獎金。此外，如果公司無故或出於正當理由終止艾夫斯先生的僱傭關係，則艾夫斯先生有權獲得艾夫斯基本工資，期限等於解僱之日起（x）十二（12）個月和（y）如果公司未提前無故終止僱用期，則僱用期本應屆滿之日（“艾夫斯遣散費”），以較早者為準。為了獲得獲得艾夫斯遣散費的資格，艾夫斯先生必須以公司合理接受的形式簽署相互釋放協議。僱傭協議包含與我們的員工、顧問和客户有關的慣常保密限制、不競爭契約和不招攬契約。

2023年第二季度，艾夫斯同意推遲支付根據其僱傭協議條款獲得的獎金。截至2023年12月31日，艾夫斯先生的遞延獎金為159,167美元。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵。

(1) 包括根據富勒和賴特先生各自的僱傭協議條款向他們發放的認股權證。

(2) 根據僱傭協議條款授予艾夫斯先生的股票期權每月歸屬8,333份。

(3) 包括根據艾夫斯先生的僱傭協議條款向其授予的25萬份股票期權，該協議每月授予10,417份股票期權，以及25萬份須符合績效指標的股票期權。

(4) 包括根據艾夫斯先生的僱傭協議條款向其授予的75萬份股票期權，該協議每月授予15,625份股票期權，以及符合績效指標的75萬份股票期權。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日，即最近完成的財年末，根據我們的股權補償計劃，在行使未償還期權、認股權證和授予我們的員工、顧問和董事的權利時將發行的普通股數量，以及根據我們的股權薪酬計劃剩餘可供未來發行的普通股數量。

(1) 包括根據2021年股票激勵計劃可供發行的共計2,500,000股普通股，其中已授予購買1,982,500股普通股和522,265股限制性普通股的期權，其中購買144,062股普通股的期權已被沒收。

(2) 不包括限制性股票獎勵，因為它們沒有行使價。

(3) 由根據2021年股票激勵計劃可供發行的普通股組成。

某些關係和關聯方及其他交易

除了下文所述的指定執行官和董事的薪酬安排外，在截至2023年12月31日的年度中，我們參與的唯一關聯方交易如下，每筆交易都是在通過上述批准程序之前達成的。

Buckhout 慈善剩餘信託基金

2022年4月4日，公司與巴克豪特慈善剩餘信託（“BCR信託基金”）簽訂了信函協議，根據該協議，公司部分還款50萬美元，將巴克豪特慈善剩餘信託基金（“BCR信託”）持有的經修訂和重報的票據（“BCR信託票據”）的條款所欠本金減少至3,709,617美元，該票據的到期日為2024年9月30日（“BCR信託票據”）”）。BCR信託票據的利息為百分之五（5％），可按每股0.26美元的價格轉換為公司的普通股。該公司在2022年10月額外支付了50萬澳元的本金。

2024年2月22日，公司在BCR信託票據上額外支付了809,617美元的本金。同時，公司和BCR信託簽訂了經修訂和重述的應付票據，本金為240萬美元，該票據將於2026年8月31日到期，截至2025年1月1日的年利率為5％，截至2026年1月1日為8％，此後為每年12％（“修訂後的BCR信託票據”）。從2024年9月開始，本金應按每月10萬美元的利率攤銷。修訂後的BCR信託票據的條款不允許將本金轉換為普通股。勞裏·巴克豪特是BCR信託基金的受託人，也是該公司的前高管和前董事。

與BCR信託相關的利息支出為1,399,262美元，其中包括截至2023年12月31日的年度的折扣和溢價的攤銷。截至2024年3月31日，BCR信託票據的未償本金為240萬美元。

埃米爾·考尼茨應付票據

2021年8月12日，公司與埃米爾·考尼茨簽訂了本金為40萬美元的應付票據，該票據的到期日為2024年12月31日（“考尼茨票據”）。埃米爾·考尼茨是公司子公司SSI的總裁，也是該公司的前董事。考尼茨票據的年利率為百分之五（5％）。

2024年2月，考恩蒂茲票據的到期日延長至2025年8月1日，當時公司同意開始每月支付5萬美元的本金，為期八個月。

截至2023年12月31日的年度，與考尼茨票據相關的利息支出為2萬美元。截至2024年3月31日，考尼茨票據的未償本金為40萬美元。

與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償這些個人因擔任公司及其子公司的董事或高級管理人員而產生的某些責任。賠償協議為我們的董事和執行官提供了我們經修訂和重述的章程中規定的賠償和費用預付權的合同權利，以及賠償協議中規定的獲得額外賠償的合同權利。

審計委員會報告

關於 Castellum, Inc. '在（“Castellum” 或 “公司”）財務報告流程中，Castellum的管理層負責建立和維護內部控制並編制合併財務報表。Castellum的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是Castellum財務報表的審計師或認證人。在未經獨立核實的情況下，我們依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認會計原則，也依賴於RSM在對Castellum合併財務報表的審計中提出的陳述。

我們已經與Castellum的管理層和RSM審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，包括獨立註冊會計師事務所對Castellum財務報表的審計結果。我們還與RSM討論了上市公司會計監督委員會準則（“PCAOB”）需要討論的所有事項，以便與審計委員會溝通，根據該準則，RSM必須向我們提供有關其對Castellum合併財務報表的審計範圍和結果的更多信息。

我們還收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的RSM關於RSM與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與RSM討論了其獨立於Castellum的獨立性以及任何可能影響RSM客觀性和獨立性的關係。

根據我們對上述事項的審查以及與Castellum管理層和獨立註冊會計師的討論，我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入Castellum截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員：

C. 託馬斯·麥克米倫，主席

伯納德·尚普

帕特里夏·弗羅斯特

* 審計委員會本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式分別納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。

薪酬、文化和人事委員會報告

以下薪酬、文化和人事委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式分別納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。

薪酬、文化和人事委員會審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論以及薪酬、文化和人事委員會認為相關和適當的其他事項，薪酬、文化和人事委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬、文化和人事委員會成員：

Mark S. Alarie，主席

約翰·坎貝爾

伯納德·尚普

帕特里夏·弗羅斯特

提名和治理委員會報告

以下提名和治理委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式分別納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。

提名和治理委員會已審查並與管理層討論了提名和治理委員會報告。根據上述審查和討論以及提名和治理委員會認為相關和適當的其他事項，提名和治理委員會建議董事會將提名和治理委員會報告納入本委託書。

提名和治理委員會成員：

約翰·坎貝爾，主席

Mark S. Alarie

伯納德·尚普

C. 託馬斯·麥克米倫

第 2 號提案
批准任命獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命RSM US LLP（“RSM”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准選擇RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的修訂和重述章程或其他條款並未要求批准，但出於良好的公司慣例，我們之所以將RSM的選舉提交給股東批准，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將審查其未來對獨立審計師的選擇。即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這種變更符合Castellum, Inc.和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席2024年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度RSM向Castellum, Inc.提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1) 審計費用包括為提供與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務所收取的費用。

預批准政策與程序

根據審計委員會章程、審計委員會政策和法律要求，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計服務。該預批准適用於審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在某些情況下，全體審計委員會為特定服務提供預先批准，但須遵守特定的美元門檻。在其他情況下，審計委員會主席獲得審計委員會的授權，可以預先批准服務，但不得超過特定的美元門檻，然後主席在下次會議上向審計委員會全體成員報告此類預先批准情況。在截至2023年12月31日的財政年度中，支付給RSM的所有費用均已獲得審計委員會的批准。

3號提案
批准 Castellum, Inc. 2021 年股票激勵計劃的修正案

普通的

2023年11月9日，我們的董事會通過了對Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃（“計劃”）的修正案（“修正案”），該修正案將根據該計劃可供發行的普通股總數增加了350萬股，達到6,000,000股，但前提是我們的股東在2024年年會上批准該計劃的修正案。除了增加本計劃下可供發行的普通股數量外，該計劃沒有其他變化。

在本提案3中，我們將經修正案修訂的計劃稱為經修正的計劃。修訂後的計劃作為附錄A附於此。

修訂計劃的原因

公司將股票獎勵的使用視為公司薪酬計劃的重要組成部分，也是實現該計劃目標的重要因素，即吸引和留住關鍵員工和董事，為他們提供增加公司長期價值的額外激勵，並將他們的經濟利益與公司股東的經濟利益掛鈎。該公司還認為，股票獎勵激勵員工和非僱員董事創造股東價值，因為他們從這些獎勵中實現的價值在很大程度上取決於公司的普通股價格表現。

該公司還使用股票獎勵來補償該業務的某些顧問，公司認為這是使這些顧問和服務提供商與公司目標保持一致的重要因素。它激勵顧問和服務提供者盡最大努力分享其服務的回報。

修訂計劃下可用股票數量的增加和股票的年度增長是為了確保我們有能力繼續根據修正後的計劃發放獎勵。我們預計，增加股票數量的請求可能足以使修正後的計劃獎勵至少再延長三年，屆時公司將尋求股東批准，根據修正後的計劃授予任何額外股份。對未來股票使用情況的預期可能會受到多種因素的影響，例如：（i）我們股價的未來表現；（ii）高管層的招聘和晉升活動；（iii）獎勵到期時股票在不發行標的股票的情況下被沒收時返還給修正計劃儲備金的比率；（iv）收購其他公司所涉及的因素；（v）其他因素。儘管我們認為所使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期有所不同。

如果未獲得股東對增股的批准，則修訂後的計劃下可用的股份將不足，無法發放年度獎勵並在未來幾年向新員工提供補助。在這種情況下，公司將被要求修改其薪酬理念並制定其他基於現金的計劃，以吸引、留住和薪酬關鍵員工和非僱員董事。該公司還必須使用現金讓一些顧問和服務提供商實現其目標。

計劃修正案的影響

該計劃的修正案反映了根據該計劃將可供發行的350萬股普通股從250萬股增加到6,000,000股的提議。由於該計劃的修訂，根據經修訂的計劃預留髮行的普通股總數將增加。這將提供

公司有能力向符合條件的領取者（包括員工、董事、顧問和顧問）發放比修正計劃目前可獲得的額外獎勵。

未來根據修正計劃發行的獎勵，包括全額獎勵和購買普通股的期權，可能會稀釋當前已發行普通股持有人的每股收益和每股賬面價值，以及股票所有權和投票權。根據修正計劃可作為獎勵發行的已授權但未發行的普通股數量的有效增加，允許向可能反對敵對收購要約或反對任何修改或廢除公司經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程中某些條款的買方發行股票，這可能被解釋為具有反收購效應。普通股持有人沒有先發制人或其他認購權。

計劃的實質性條款

以下是該計劃的摘要。參照該計劃的全文對其進行了限定，該計劃作為附錄10.9附於我們於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-267249），美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈生效。

目的。該計劃旨在通過以下方式促進公司及其股東的最大利益：（i）協助公司及其關聯公司招聘和留住有能力和主動性的人員；（ii）通過向這些人提供公司股權來激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻；（iii）將這些人的利益與公司及其關聯公司和股東的利益聯繫起來。為了實現這些目標，該計劃規定向員工、顧問和符合條件的董事授予股票期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵，但須遵守本計劃中規定的條件。

行政。本計劃由董事會或董事會授權其實施、解釋或管理本計劃的任何委員會（“委員會”）管理。

資格。非合格股票期權和股票獎勵可以授予董事會或委員會選出的任何合格人士。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。

受計劃約束的普通股。根據公司資本結構的變化，（i）根據行使期權而根據本計劃發行的普通股的最大總數為200萬股五十萬（2,500,000）股，（ii）根據股票紅利、限制性股票獎勵和其他股票獎勵發行，以及（iii）股票增值權和限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股的最大總數為200萬股。

預扣税款。在交付任何普通股證書之前，公司有權從所欠參與者的任何款項中扣除或扣留任何必要的款項，以滿足公司善意認為因此類普通股的發行或失效限制而對其徵收的與聯邦、州或地方税（包括轉讓税）相關的任何預扣税要求，或以其他方式要求該參與者為支付任何此類預扣款做好準備。

轉讓限制和回購權。除某些豁免交易外，任何已根據本計劃收購普通股或有權收購普通股的人均不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何此類普通股或其中的任何權利或權益（包括但不限於任何期權）（此類股份或其中的權利或權益，統稱為 “證券”），無論是自願的、非自願的、通過法律運作、贈與還是其他方式，無需公司事先書面同意，以批准的書面形式為證由董事會審議。不受此限制的轉讓包括：(i) 某人將該人一生中或死後因遺囑或無遺囑而持有的任何或所有證券 (1) 轉讓給該人的直系親屬，(2) 為了該人或該人的直系親屬的賬户或利益向任何託管人或受託人轉讓，或 (3) 向該人全資擁有所有權權益的任何有限合夥企業或有限責任公司轉讓、該人的直系親屬或為該人的賬户或利益設立的任何信託

或該人的直系親屬；(ii) 某人向商業貸款機構真誠質押或抵押任何僅構成擔保權益的證券，前提是該機構隨後對此類證券的任何轉讓均受本計劃條款的約束；(iii) 該人向公司（或公司的受讓人）轉讓該人的任何或全部證券；以及 (iv) 某人轉讓任何或全部證券該人與受合併、合併、資產或其他約束的交易有關的證券公司的公司交易或遵守該人與公司簽訂的強制其出售此類證券的協議規定的義務。

根據本計劃收購的普通股還應遵守董事會或委員會可能確定的沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權協議或股票獎勵協議中規定，除非股票期權協議或股票獎勵協議中另有規定，否則應適用於為此類股票支付的任何股息。除本來適用於普通股持有人的任何限制外，此類限制也應適用。

遵守法律和監管機構的批准。除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、公司參與的任何上市協議以及公司股票上市的所有國內證券交易所或報價系統的規則，否則不得行使任何股票期權或股票獎勵，不得發行普通股，不得交付普通股證書，也不得根據本計劃進行付款。公司有權依賴其法律顧問對此類合規性的意見。在授予股票獎勵時或行使股票期權或股票獎勵時為證明普通股而簽發的任何股票證書都可能帶有董事會或委員會認為可取的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得董事會或委員會認為可取的同意或批准之前，不得行使任何股票期權或股票獎勵，不得發行普通股，不得交付股票證書，也不得根據本計劃進行付款。

一般規定。本計劃的通過、其運作以及描述或提及本計劃（或其任何部分）的任何文件均不得 (i) 賦予任何個人繼續受僱或為公司或關聯公司服務的權利，(ii) 以任何方式影響公司或關聯公司隨時更改個人職責或終止任何個人的僱用或服務的任何權利和權力，或者 (iii) 除非董事會或委員會向此類人員授予股票期權或股票獎勵個人，賦予任何個人參與該計劃福利的權利。

公司根據本計劃出售普通股所得的收益應用於一般公司用途。就補助金的規定而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司隔離本計劃下可能由補助金代表的任何資產。本公司就本計劃下的任何補助對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的任何此類債務均不應被視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。公司的意圖是，本計劃下構成《美國國税局》（“IRS”）法典第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的所有獎勵都將滿足該節的要求，並且計劃下所有有資格獲得該節中 “不合格遞延薪酬” 定義豁免的獎勵，包括但不限於股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵，都將滿足該節的要求，除非董事會或委員會另有決定。因此，本計劃和獎勵協議的條款應以符合美國國税局法典第409A條及其相關法規的方式進行解釋。

修改和終止。董事會可以不時修改或終止本計劃；但是，任何修訂（i）增加根據本計劃可能發行的普通股總數或（ii）改變有資格獲得激勵性股票期權的員工類別的修正案都必須獲得股東的批准，

除非本計劃、股票期權協議或股票獎勵協議特別允許，或者出於遵守任何適用法律、法規或規則的要求，否則未經參與者同意，任何修正案均不得對該參與者在做出此類修正時未償還的任何股票期權或股票獎勵下的任何權利產生不利影響；但是，可能導致激勵性股票期權成為不合格股票期權的修正案以及遵守規則所需的任何修正案適用於激勵性股票期權，不得視為對參與者的權利產生不利影響。如果任何適用的法律、法規或規則（包括但不限於任何股票市場或普通股公開交易的證券）的條款都要求獲得股東批准，則任何修訂也必須獲得股東的批准。每項此類修正案均須在董事會通過該修正案之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

計劃生效日期和期限。該計劃將在董事會通過後生效，但須持有公司大多數投票權的股東在十二（12）個月內獲得有權就此進行表決的批准。除非先前終止，否則本計劃將在（i）董事會通過本計劃之日或（ii）股東批准計劃之日起十（10）年後終止，但在本計劃終止之前授予的股票期權和股票獎勵將繼續根據本計劃的條款進行管理，直到期權和股票獎勵終止或行使。

10-K 表年度報告的可用性
股東可以在我們的網站 http://www.castellumus.com 的 “財務” 部分下訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。或者，股東可以寫信至：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亞州維也納 22182，索取截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的紙質副本。注意：公司祕書。

常見問題和解答

我為什麼會收到這些材料？

Castellum, Inc. 董事會正在網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）或年會的任何休會或延期期間使用。年會將於2024年5月29日上午10點（美國東部時間）在皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道1650號，1400套房，22102。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括本2024年年會委託書、我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理卡。我們將於 2024 年 4 月 16 日左右在互聯網上首次向您提供這些材料。

年會的目的是什麼？

讓股東對以下提案進行投票：

1. 選出委託書中提名的七（7）名董事候選人，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 批准任命RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准對Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票總數增加到6,000,000股；以及

4. 處理在2024年年會之前或其任何休會或延期期間適當處理任何其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議你投票：

• “支持” 七（7）名董事候選人的選舉；

• “為了” 批准任命RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所：以及

• “FOR” 批准Castellum, Inc.2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票總數增加到6,000,000股。

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月22日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股、A系列優先股和C系列優先股的持有人可以在2024年年會上投票。普通股、A系列優先股和C系列優先股的持有人應作為單一類別共同投票。

截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有53,029,915股。每股普通股有權獲得一票。我們的A系列優先股和C系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上進行投票。截至創紀錄的日期，已發行5,875,000股A系列優先股和77萬股C系列優先股。A系列優先股可轉換為0.10股普通股或587,500股普通股，C系列優先股可轉換為0.625股普通股或481,250股普通股。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構內華達州代理和轉讓公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料的互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在2024年年會上親自對股票進行投票，也可以按下述方式通過代理人進行投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及應您的要求提供的代理材料由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉交給您。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀商或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網通過代理人投票。

•通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中返回，通過代理人進行投票。

•面對面。你可以在2024年年會上親自投票。你必須在抵達時申請選票。

互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月28日星期二晚上 11:59 結束。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。受益所有人通常可以投票：

•通過互聯網。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的説明，通過互聯網通過代理人進行投票。

•通過電話。您可以撥打經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的免費電話號碼，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其放入經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封中退回。

•面對面。如果您想親自投票，則必須獲得持有您股份的組織的合法代理人。請聯繫該組織，獲取有關如何從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理的説明。

如果您收到了多份代理材料互聯網可用性通知或代理卡，則您將在多個賬户中持有Castellum普通股。您應該通過互聯網、電話、郵件或親自對每個賬户中持有的所有股份進行投票。

如果我提交代理，將如何投票？

當代理人經過正確簽署、註明日期並歸還後，代理人所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體指示，您授權馬克·富勒和傑伊·奧·賴特根據我們董事會的上述建議對股票進行投票。如果任何董事被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可以投票選出替代被提名人。如果本委託書中未描述的任何事項在2024年年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果2024年年會休會，除非您撤銷了代理權，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

•給我們公司祕書的書面通知；

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票；或

•在 2024 年年會上親自投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您獲得上述法定代理人，您也可以在2024年年會上親自投票。

我可以參加 2024 年年會嗎？

如果您在記錄之日是註冊股東或受益所有人，或者如果您持有2024年年會的有效代理人，則邀請您參加2024年年會。要參加 2024 年年會，您必須準備好出示我們可接受的帶照片的身份證件，例如有效的駕照或護照。如果您是受益所有人，則需要在記錄日期提供受益所有權證明，例如顯示您所有權的最近賬户對賬單、您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他類似的所有權證據。

2024 年年會的法定人數是多少？

有權在2024年年會上投票的至少50％的已發行股票的持有人必須親自或通過代理人出席或派代表出席或派代表出席2024年年會。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或者參加2024年年會，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被視為 “出席2024年年會的股份”。銀行、經紀人或其他以受益人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”）而未表示對部分或全部提案投票（所謂的 “經紀人不投票”），也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每項提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，棄權、扣押的選票和經紀人不投票被視為 “在場股票”，但將不被視為在2024年年會上正確投票，也不會對每項提案的投票結果產生任何影響。根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人將有權自由決定是否批准獨立註冊會計師事務所的任命和增加Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃下可供發行的股票的修正案的批准，但不能就董事的選舉進行投票。因此，為了讓你的聲音被聽見，你必須投票。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀人、銀行、投票受託人以及其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會得到特別補償。

在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

我們將在2024年年會上公佈初步投票結果，並公佈最終投票結果（如果有）。

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告，而不是通過將材料郵寄給股東。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的指示，要求將來以印刷形式接收代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低2024年年會的成本和對環境的影響。

如何獲得Castellum的10-K表格和其他財務信息？

股東可以在我們的網站 http://www.castellumus.com 或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以 “投資者” 為標題訪問我們的年度報告，其中包括我們的10-K表格和其他財務信息。或者，股東可以通過寫信給以下地址索取年度報告的紙質副本：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亞州維也納 22182。注意：公司祕書。

如何提交股東提案供明年的年度股東大會審議？

有興趣提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東可以按照《交易法》第14a-8條的程序提出。要獲得納入資格，必須在馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號700號套房收到股東提案，注意：

公司祕書，在2025年12月17日之前，也就是公司發佈與上一年年會有關的委託書週年紀念日的120個日曆日前 120 個日曆日。

正如我們經修訂和重述的章程中所詳述的那樣，要在年度股東大會之前提出董事提名以外的提案，您的提案通知必須在2025年2月28日或之後，但不遲於2025年3月30日，送達或郵寄至上述地址，幷包括我們修訂和重述的章程所要求的所有信息以及股票要求提供的任何其他信息根據《交易法》第14A條的規定持有人。如果我們的年度股東大會日期自今年委託書所設想之日起變更超過30天，則股東提案必須不早於年會前第90天提交，也不得遲於年會週年紀念日前60天或首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之日。

如何推薦董事候選人？

有興趣提名個人參選2025年年度股東大會董事的股東可以通過將書面提名發送至：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亞州維也納 22182。注意：公司祕書，2025年2月28日當天或之後，但不遲於2025年3月30日。如果我們的年度股東大會日期自今年委託書所設想之日起變更超過30天，則股東提名必須不早於年會前90天提交，也不遲於年會週年紀念日前60天或首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之日。

正如我們的經修訂和重述的章程中所詳述的那樣，為了在年會之前正確提出提名，您的提名通知必須包括我們的修訂和重述章程所要求的所有信息，以及根據《交易法》第14A條在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息。應董事會的要求，任何被股東提名參選董事的人均應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月30日之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年年度股東大會在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天舉行，則此類通知及其所要求的信息必須在2025年年度股東大會日期前60天或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天，以較晚者為準。

其他業務

我們的董事會不知道將在2024年年會上提出任何其他事項。如果在2024年年會上正確提出任何其他事項，則代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷酌情對代理人代表的股票進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加2024年年會。我們敦促您儘早通過電話、互聯網或簽發並歸還代理卡進行投票。

展品 “A”

CASTELLUM, INC.修訂後的2021年股票激勵計劃

1。目的

Castellum, Inc.經修訂的2021年股票激勵計劃旨在通過以下方式促進Castellum, Inc.（“公司”）及其股東的最大利益：（i）協助公司及其關聯公司招募和留住具有能力和主動性的人員；（ii）通過向此類人員提供公司股權來激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻；以及（iii）) 將這些人的利益與公司及其關聯公司的利益聯繫起來，以及股東們。

2。定義

本計劃中使用的以下定義應適用：

a. “關聯公司” 是指（i）任何子公司，（ii）任何母公司，（iii）任何實體（包括但不限於公司、合夥企業或有限責任公司）由公司或其關聯公司直接或間接控制百分之五十（50％）或以上（無論是通過股票、資產的所有權或等值所有權權益或投票權益），（iv）任何實體（包括但不限於公司、合夥企業或有限責任公司）公司）直接或間接控制百分之五十（50％）或更多（無論是通過所有權）公司或其關聯公司的股票、資產或等值所有權（權益或投票權益），以及（v）公司或其任何關聯公司擁有重大股權並經委員會決議指定為 “關聯公司” 的任何其他實體。但是，出於授予期權或股票增值權的目的，除非公司持有該實體的 “控股權益”，否則該實體不得被視為關聯公司，其中 “控股權益” 一詞的含義見美國財政部條例第1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條，前提是《財政條例》第1.414 (c) 條中使用 “至少 50%” 的措辭，而不是 “至少80％”) -2 (b) (2) (i)，並進一步規定，如果向該參與者授予以下方面的期權或股票增值權普通股基於合法的商業標準，在《美國財政條例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）條中出現的每個位置都使用 “至少20％” 的措辭，而不是 “至少80％”。

b. “董事會” 指公司的董事會。

c. “原因” 是指（i）如果參與者在授予期權或股票獎勵時與公司或其關聯公司沒有有效的僱傭協議、諮詢協議或類似協議，或者有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭），則與參與者向公司或關聯公司提供服務有關的行為，可能要求對參與者進行刑事或民事處罰、不當行為、不服從命令、嚴重違反公司或其規定關聯公司的政策，披露或濫用與公司或關聯公司有關的任何機密信息或材料，或嚴重違反任何僱傭協議、諮詢協議或類似協議，或 (ii) 如果參與者在授予期權或股票獎勵時與公司或其關聯公司簽訂了有效的僱傭協議、諮詢協議或類似協議，其中定義為 “原因”（或類似的措辭），“原因” 這樣的協議；但是，前提是對於定義控制權發生或與控制權變更有關的 “原因” 的任何協議，這種 “原因” 的定義在控制權變更實際發生之前不適用，並且僅適用於此後的終止。儘管有上述規定，如果裁決旨在符合《加州公司法》第 25102 (o) 條，則此類事件還必須構成適用法律下的 “原因”。

d. “守則” 指1986年《美國國税法》及其任何修正案。

e. “委員會” 指董事會授予執行、解釋或管理本計劃任何責任的董事會或董事會的任何委員會。

f. “普通股” 是指公司普通股，面值0.0001美元。

g. “顧問” 指（i）為公司或任何關聯公司提供諮詢或諮詢服務的任何人，或（ii）關聯公司的董事。

h. “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止。參與者的持續服務應在實際終止時或參與者為其提供服務的實體不再是公司的關聯公司時被視為已終止。委員會應決定在公司批准的任何休假，包括病假、軍事假或任何其他個人休假的情況下，是否應將連續服務視為中斷。除非委員會另有決定或根據參與者的休假條款，否則應在無薪休假期間支付歸屬費（法律要求在參與者恢復持續服務時記入歸屬額的範圍除外，在這種情況下，歸屬抵免額將在退貨時獲得）。就本計劃而言，是否終止持續服務應由委員會決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果根據《守則》第409A條的規定，本計劃下的任何獎勵被視為不合格的遞延薪酬，則只有在該守則第409A條所指的持續服務終止也符合離職條件的情況下，在必要時，才應針對該獎勵發生因終止持續服務而導致的付款事件。

i. “公司” 指內華達州的一家公司 Castellum, Inc.。

j. “公司法” 是指公司註冊司法管轄區的一般公司法。

k. “董事” 指董事會成員。

l. 除非獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 應具有《守則》第22 (e) (3) 條或其任何後續法規中規定的含義。如果根據《守則》第409A條的規定，本計劃下的任何獎勵被視為不合格的遞延補償，則只有在該殘疾也使參與者有資格成為《守則》第409A (a) (2) (C) 條所指的殘疾的情況下，基於殘疾的付款事件才會發生與該法典第409A條有關的。

m. “合格人員” 是指公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為關聯公司的實體）的員工、公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為關聯公司的實體）的董事或顧問。

n. “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

o. “公允市場價值” 是指在任何給定日期的普通股當前公允市場價值，其確定方式如下：

(i) 如果普通股在納斯達克股票市場交易或在國家證券交易所上市，則在作為主要市場或普通股交易交易所的該市場或交易所報價的確定當日的收盤價，或者如果在《華爾街日報》或其他來源報道的該日期、交易的最後一天或委員會自行決定的其他適當日期沒有交易委員會認為可靠；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允市場價值應為確定當日普通股最高價和最低要價之間的平均值；或

(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定；前提是公允市場價值應酌情根據《守則》第422條或《守則》第409A條以及相關法規和指導來確定。

p. “直系親屬” 是指一個人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係。

q. “激勵性股票期權” 是指旨在獲得《守則》第422條規定的特殊税收待遇的期權（或其中的一部分）。

r. “上市日期” 是指公司根據《證券法》第12條註冊某類股權證券的日期。

s. “非合格股票期權” 是指非預期或出於任何原因不符合激勵性股票期權資格的期權（或其中的一部分）。

t. “期權” 是指根據本計劃授予的任何購買普通股的期權。

u. “其他股票獎勵” 是指根據第 7.E 節提及普通股而全部或部分基於的獎勵。

v. “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（公司除外）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）的股票。

w. “參與者” 是指經委員會選中獲得期權或股票獎勵且是該期權或股票獎勵條款要求的股票期權協議或股票獎勵協議的當事方的合格人士。

x. “計劃” 是指本Castellum, Inc.2021年股票激勵計劃。

y. “限制性股票獎勵” 是指根據第 7.B 節授予的普通股。

z. “限制性股票單位” 是指在根據第7.D節結算獎勵後，授予獲得普通股（或現金或股票和現金組合，由委員會全權酌情決定）的無資金和無擔保權利。

aa。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

ab。“股票增值權” 是指根據第7.C節授予參與者根據該獎勵所涵蓋普通股公允市場價值的增加獲得付款的權利。

ac。“股票獎勵” 是指股票獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

廣告。“股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間達成的協議（書面或電子），其中規定了根據第7條授予參與者的股票獎勵的具體條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束，並應包括委員會批准的條款和條件。

ae。“股票獎勵” 是指根據第7.A節授予的普通股。

af。“股票期權協議” 是指公司與參與者之間達成的協議（書面或電子），其中規定了授予參與者的期權的具體條款和條件。每份股票期權協議均應受本計劃的條款和條件的約束，並應包括委員會批准的條款和條件。

ag。“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（不包括不間斷鏈中的最後一家公司）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）的股票。

啊。“百分之十所有者” 是指在授予期權時擁有期權的任何合格個人被授予公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。根據該法第424（d）條，個人應被視為擁有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代擁有或為其擁有的任何有表決權的股票，以及任何

公司、合夥企業、遺產或信託擁有或為其持有（直接或間接）的有表決權的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其股東、合夥人或受益人擁有。

3.行政

a. 行政授權。除非董事會將其管理計劃的全部或部分權力下放給另一個委員會，否則董事會將是本計劃的唯一委員會。在公司章程或章程未禁止的範圍內，董事會可以將其管理計劃的全部或部分權力下放給董事會任命並根據《公司法》組建的董事會委員會。如果《公司法》允許，且未受公司章程或章程的禁止，董事會還可以將其管理計劃的全部或部分權力委託給董事會指定的公司高級職員。

b. 委員會的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果委員會由董事會任命，則受委託給該委員會的具體職責的約束，委員會應有權實施、解釋和管理本計劃。此類權限應包括但不限於：

(i) 解釋和解釋本計劃的所有條款以及本計劃下的所有股票期權協議和股票獎勵協議。

(ii) 確定普通股的公允市場價值。

(iii) 選擇根據本協議不時向其授予期權或股票獎勵的合格人士。

(iv) 確定期權或股票獎勵所涵蓋的普通股數量；確定期權應為激勵性股票期權還是非合格股票期權；並確定每種此類期權或股票獎勵的與計劃條款不一致的其他條款和條件。此類條款和條件包括但不限於期權的行使價、受股票獎勵限制的普通股的購買價格、行使期權或股票獎勵或根據期權或股票獎勵發行的普通股的時間或時間、公司回購根據行使期權或股票獎勵發行的普通股的權利以及對沒收或轉讓性的其他限制或限制（本計劃中包含的限制或限制）行使期權時發行的期權、股票獎勵或普通股或根據股票獎勵。此類條款可能包括委員會確定的條件，對參與者而言不必統一。

(v) 加快行使任何期權或股票獎勵的時間，或縮短根據本計劃發行的股票獎勵或普通股可轉讓或不可沒收的時間。

(vi) 修改、取消、延期、續期、接受退出、修改或加速所有或部分未償期權或股票獎勵的歸屬或限制失效，並降低任何期權的行使價。除非本計劃、股票期權協議或股票獎勵協議特別允許，或者根據適用法律、法規或規則的要求，否則未經參與者同意，任何修改、取消或修改均不得對參與者的任何權利產生不利影響；但是，可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改，以及為遵守激勵性股票期權適用規則而需要的任何修正或修改，均應不被當作對參與者的權利產生不利影響。

(vii) 規定股票期權協議和股票獎勵協議的形式；制定行使期權或股票獎勵的政策和程序，包括履行預扣税義務；採用、修改和撤銷與本計劃管理有關的政策和程序；為管理本計劃做出所有必要或可取的決定。

本計劃中明確授予委員會任何特定權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限；前提是董事會委員會不得行使董事會保留的任何權利或權力。委員會作出的任何決定或採取的任何行動或與管理本計劃有關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對所有在本計劃中擁有利益的人具有約束力。

c. 普通股公開交易時的管理。在上市之日及之後，經董事會授權管理本計劃的委員會應僅由兩（2）名或更多非僱員董事組成（根據《交易法》第16b-3條的定義）；前提是

董事會可以將不受交易法第16條約束的合格人員的管理權下放給非僱員董事以外的委員會。

4。資格

a. 獲得獎勵的資格。非合格股票期權和股票獎勵可以授予委員會選定的任何合格人士。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。

b. 顧問的資格。只有在《證券法》第13或15（d）條要求公司根據《交易法》第13或15（d）條提交報告或有資格在S-8表格註冊聲明上註冊之日之前，根據《證券法》第701條，公司證券的要約或出售免於註冊，顧問才是合格人士，因為在任一情況下案例，説明該人提供的服務的身份和性質，除非公司決定，向該人要約或出售公司證券將滿足《證券法》規定的另一項註冊豁免，並且符合適用於此類要約或出售的所有其他司法管轄區的證券法。

c. 替代獎。如果此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其關聯公司）和該其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關，則委員會可以通過假設、替代或替換其他實體（包括關聯公司）授予的績效股、幻影股、股票獎勵、股票增值權或其他類似獎勵來發放股票獎勵，並可根據本計劃授予期權。儘管本計劃有任何規定（根據本計劃可發行的最大普通股數量除外），但此類假定、替代或取代的股票獎勵或期權的條款應由委員會自行決定是否合適。

5。受計劃約束的普通股

a. 股票儲備。根據第8節的規定進行調整，（i）根據行使期權在本計劃下可發行的普通股的最大總數為600萬股（6,000,000）股，（ii）根據股票獎勵、限制性股票獎勵和其他股票獎勵發行，（iii）受股票增值權和限制性股票單位獎勵保障的普通股總數為600萬股（6,000,000）股。儘管如此，根據第8節的規定進行調整，根據激勵性股票期權的行使，發行的普通股不得超過600萬股（6,000,000）股，而第5B節應在《守則》第422條及其相關法規允許的範圍內適用於此類限額。

b. 股份返回。如果期權或股票獎勵因任何原因被終止、到期或全部或部分不可行使，則受其約束的未發行或未購買的普通股（或受未行使股票增值權或未結算的限制性股票單位獎勵約束的股份）將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃實際發行的普通股不得退還給本計劃未來補助的股票儲備；除非根據股票獎勵發行的普通股被沒收回公司而不是歸屬，則應退還給本計劃未來的補助金。

c. 股票來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司重新收購的先前發行的普通股。

6。選項

a. 獎勵。根據第4節的規定，委員會將指定向每位合格人員授予期權，並將具體説明該期權所涵蓋的普通股數量。股票期權協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、適用於該期權的歸屬時間表（如果有）以及該期權的任何其他條款。任何旨在成為激勵性股票期權的期權都不得因未符合激勵性股票期權的資格而無效。根據期權發行的普通股可以（但不必如此）受歸屬時間表的約束，並且可以但不必受委員會確定的有利於公司的股票回購期權的約束。

b. 行使價。附帶期權的普通股的每股行使價應由委員會確定，但應遵守以下規定：

(i) 受不合格或激勵性股票期權約束的普通股的每股行使價應由委員會確定，前提是普通股的每股行使價不得低於授予之日公允市場價值的百分之百（100％）。

(ii) 受激勵性股票期權約束的普通股的每股行使價不得低於授予當日公允市場價值的百分之十（110％），該參與者在授予該期權之日被授予或被視為百分之十所有者的參與者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於授予之日公允市場價值的百分之十（110％）。

c. 最長期權期限。行使期權的最長期限應由委員會在授予之日確定，但自授予該期權之日起十 (10) 年到期後，任何擬作為激勵性股票期權的期權均不得行使。如果激勵性股票期權授予在授予之日已是或被視為百分之十所有者的參與者，則該期權在授予之日起五（5）年到期後不得行使。任何作為激勵性股票期權的期權的條款都可能規定其行使期限小於該最長期限。

d. 作為激勵性股票期權的期權的最大價值。如果授予任何人的激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值在任何日曆年內首次可行使（根據公司及其母公司（如果有）或其任何子公司的所有股票期權計劃）超過100,000美元（或《守則》第422條規定的其他金額），則該期權不是激勵性股票期權。就本節而言，普通股的公允市場價值將自授予普通股激勵性股票期權之時起確定。本部分的適用將根據激勵性股票期權的授予順序考慮在內。

e. 不可轉讓。根據本計劃授予的意在成為激勵性股票期權的期權，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓，在參與者的一生中，只有獲得激勵性股票期權的參與者才能行使。如果股票期權協議有此規定或委員會批准，則參與者可以將不合格股票期權轉讓給參與者的子女、繼子、孫子、配偶、一個或多個信託，以受益於此類家庭成員或以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業；但是，參與者不得獲得任何轉讓對價，此類轉讓僅限於《證券法》第701條允許的範圍內，如果該期權旨在滿足以下豁免《加州公司法》第 25102 (o) 條，《加利福尼亞州法規》第 10 編第 260.140.41 (c) 條。根據本節轉讓的非合格股票期權的持有人應受參與者持有期權期間管轄該期權的相同條款和條件的約束。除非股票期權協議中規定了非合格股票期權的可轉讓性或經委員會批准，否則在授予非合格股票期權的參與者的生命週期內，該期權只能由參與者行使。參與者在任何期權中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任承擔或受其約束。

f. 授予和終止持續服務。股票期權協議可以規定持續服務終止後期權的歸屬和終止的規則。除非股票期權協議（包括股票期權協議的修正案）中另有規定，否則應適用以下規則：

(i) 在不違反本段規則的前提下，期權將按照股票期權協議的規定歸屬。期權只能在行使之日歸屬的範圍內行使。除非委員會在期權到期或終止之前對期權另有明確決定，否則期權的歸屬將在參與者終止持續服務之日停止，並且該期權只能在期權在持續服務終止之日歸屬的範圍內行使。

(ii) 如果參與者因死亡或殘疾而終止持續服務，則行使期權的權利（在既得範圍內）將於 (i) 參與者終止持續服務之日起一 (1) 年後公司總部營業結束之日或 (ii) 協議條款規定的到期日，以較早者為準。在到期日之前，參與者的繼承人、遺贈人或法定代表人可以行使期權，除非先前根據第 6.E 節轉讓了期權。

(iii) 如果參與者對持續服務的終止是無故的非自願終止或自願終止（第 6.F 節所述的自願終止除外）。(iv)，該期權將於 (i) 參與者終止持續服務之日起三 (3) 個月後公司總部營業結束之日或 (ii) 協議條款規定的到期日，以較早者為準。在既得期權的範圍內，可以在該期權之前行使

到期。儘管有任何相反的規定，在終止持續服務後，參與者無權行使期權的任何未歸屬部分，也無權就該未歸屬部分獲得任何補償。如果參與者對持續服務的終止是無故的非自願終止或自願終止（第 6.F 節所述的自願終止除外）。(iv)) 且參與者在終止持續服務後但在行使期權的權利到期之前死亡，行使期權的權利（在既得範圍內）將於 (i) 參與者終止持續服務之日起一 (1) 年後公司總部營業結束之日或 (ii) 期權根據股票期權協議條款到期之日止，以較早者為準，而且，在到期之前，參與者的繼承人、受遺贈人或法定代表人可以行使期權，除非先前根據第 6.E 節轉讓該期權。

(iv) 如果參與者出於原因終止持續服務，或者是參與者因故終止持續服務的事件發生後的任何時候的自願終止，則行使期權的權利應自參與者終止持續服務之日起到期。

g. 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》（“FLSA”），向非豁免僱員的參與者授予的任何期權，無論是否歸屬，均不得在期權授予之日起至少六（6）個月內首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，（i）參與者死亡或殘疾後，（ii）涉及第8.C節所述公司所有權變更的公司交易，其中不假設、延續或替代此類期權，或（iii）參與者退休後（該術語可能在參與者期權協議或其他適用協議中定義，或根據公司的規定）然後是當前的就業政策和指導方針），諸如此類既得期權可以在授予之日起六（6）個月內行使。上述條款旨在使作為非豁免員工的參與者因行使或歸屬期權而獲得的任何收入都將從FLSA的正常工資率中扣除。

h. 早期運動。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，參與者可以在參與者的持續服務終止之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對受該期權約束的普通股的任何部分或全部行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬普通股都可能受到有利於公司（或其受讓人）的回購期權的約束，或受董事會認為適當的任何其他限制。除非期權協議中另有明確規定，否則在行使期權後至少六（6）個月（或避免將期權歸類為財務會計負債所需的更長或更短的時間）之前，不得要求公司行使回購權。

i. 運動。期權應通過完成、執行和向期權公司交付（書面或電子）通知來行使，通知（i）期權持有人行使期權的意向，（ii）行使期權的普通股數量，（iii）公司可能要求的其他陳述和協議，以及（iv）滿足第9節規定的任何適用預扣税的方法。此類行使通知應以委員會可能指定的形式或方法提供，並應根據第6.J節支付行使價。在遵守本計劃和適用的股票期權協議規定的前提下，可以隨時在全部歸屬範圍內行使期權，也可以根據委員會確定的要求不時行使部分期權。部分行使期權不影響根據本計劃和適用的股票期權協議不時對受期權約束的剩餘股份行使期權的權利。期權不得對普通股的部分股權行使。

j. 付款。除非股票期權協議另有規定，否則期權的行使價應以現金或委員會可接受的現金等價物支付。也可以支付期權的全部或部分行使價，（i）經委員會同意，向公司交出普通股；（ii）經委員會同意，通過全額追索權本票；（iii）如果普通股在成熟的證券市場上交易，則由經紀交易商或期權持有人使用經紀人預付的現金支付行使價如果行使通知附有期權持有者交付所收購普通股的不可撤銷的書面指示，則為交易商向經紀交易商行使期權後，或（iv）委員會可接受並在《股票期權協議》中規定的任何其他方法。如果使用普通股支付全部或部分行使價，則所交出股票的現金或現金等價物與公允市場價值（自行使之日起確定）的總和不得低於行使期權的股票的行使價。如果要使用全額追索權本票支付全部或部分行使價，則應以新發行的普通股的面值支付

現金或現金等價物。行使期權時獲得的股份應質押為擔保，以支付本票的本金及其利息，期票條款規定的應付利率不得低於《守則》為避免計入額外利息所需的最低利率（如果有）。在不違反上述規定的前提下，委員會（可自行決定）具體説明該附註的期限、利率、攤銷要求（如果有）和其他條款。

k. 收購條款。委員會可隨時提議收購先前授予的期權，以現金、普通股或其他財產支付。此類收購要約應遵循委員會確定的條款和條件。

l. 股東權利。在行使期權之日以及公司簽發行使該期權時獲得的普通股證書之前，任何參與者均不得作為股東對該期權擁有任何權利。

m. 激勵性股票期權的處置和股票證書圖例。如果根據激勵性股票期權收購的普通股的任何出售或處置（i）在授予期權後的兩（2）年內，或（ii）在向參與者發行普通股後的一（1）年內，參與者應將根據激勵性股票期權收購的普通股的任何出售或其他處置通知公司。此類通知應以書面形式發給公司祕書。公司可能要求在行使根據本計劃發行的激勵性股票期權時購買的普通股的憑證上用基本上以下形式的圖例背書：

本證書所代表的股份是在行使激勵性股票期權時發行的，如果要在期權授予之日兩（2）週年紀念日或行使期權之日一（1）週年紀念日之前轉讓股份，則必須通知公司。如果股份在此日期之前轉讓，註冊持有人可以確認普通收入。

7。股票獎勵

a. 股票獎勵。每份股票獎勵協議均應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。股票獎勵的股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票獎勵的條款和條件不必相同，但每項股票獎勵應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。可以發放股票紅利獎勵，以換取過去為公司或關聯公司利益而實際提供的服務。

(ii) 歸屬。根據股票紅利獎勵授予的普通股可能受歸屬時間表的約束，但不必受委員會確定的有利於公司的股票回購期權的約束。

(iii) 參與者的終止服務。如果參與者終止持續服務，公司可以重新收購參與者持有的截至終止之日尚未根據股票獎勵條款歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據股票獎勵獎勵授予的普通股仍受股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據股票獎勵獎勵獎勵收購普通股的權利，由委員會自行決定。

b. 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的每份股票獎勵協議應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵的條款和條件不必相同，但是每項限制性股票獎勵應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容。

(i) 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格（如果有）應由委員會決定。

(ii) 考慮。根據限制性股票獎勵收購的普通股的購買價格應以下列方式支付：（i）購買時以現金支付；（ii）根據延期付款或其他與參與者的類似安排，由委員會酌情支付；或（iii）以委員會自行決定可以接受的任何其他形式的法律對價；但是，普通股的 “面值” 不得通過延期支付付款。

(iii) 歸屬。根據委員會確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵收購的普通股可以（但不必如此）受有利於公司的股票回購期權的約束。

(iv) 參與者終止服務。如果參與者終止持續服務，公司可以回購或以其他方式重新收購參與者持有的截至終止之日尚未根據此類限制性股票獎勵協議條款歸屬的部分或全部普通股。

(v) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵授予的普通股仍受股票獎勵協議條款的約束，參與者才能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵獎勵收購普通股的權利，由委員會自行決定。

c. 股票增值權。每份股票增值權股票獎勵協議應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。股票增值權的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票增值權的條款和條件不必相同，但每項股票增值權應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 提供的福利。每項股票增值權均應賦予參與者以現金或具有公允市場價值的普通股獲得支付的權利，金額等於截至授予股票增值權之日普通股的公允市場價值與行使該股票增值權之日普通股的公允市場價值之間的差額。

(ii) 串聯獎。根據本計劃，股票增值權可以單獨授予，也可以與其他獎勵（包括期權）同時授予。

(iii) 歸屬。股票增值權股票獎勵協議應提供適用於該獎勵的歸屬時間表，並且可以但不必規定，在行使股票增值權時收購的普通股受有利於公司的回購期權的約束。

(iv) 參與者終止服務。如果參與者終止持續服務，公司可以回購或以其他方式重新收購參與者持有的截至終止之日尚未根據股票增值權條款歸屬的部分或全部普通股。

(v) 可轉讓性。根據股票增值權收購現金或普通股的權利不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則在參與者的一生中，只有獲得股票增值權的參與者才能行使。

(vi) 非豁免員工。就FLSA而言，授予非豁免員工的參與者的任何股票增值權，無論是否歸屬，均不得在股票增值權授予之日起至少六（6）個月內首次行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，（i）參與者死亡或殘疾後，（ii）涉及第8.C節所述的公司所有權變更的公司交易，其中不假設、延續或替代此類股票增值權，或（iii）參與者退休後（該術語可能在參與者的股票獎勵協議或其他適用協議中定義，或根據以下條款定義）公司當時的就業政策以及指導方針），任何此類既得股票增值權均可在六（6）個月之前行使

在授予之日之後。上述條款旨在使作為非豁免僱員的參與者因行使或授予股票增值權而獲得的任何收入都將從FLSA的正常工資率中扣除。

d. 限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵的每份股票獎勵協議均應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵的條款和條件不必相同，但是每項限制性股票單位獎勵應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 股份數量；對價。每份限制性股票單位獎勵的股票獎勵協議均應規定受限制性股票單位獎勵的普通股數量，並應根據第8節規定調整該數量。限制性股票單位獎勵的發放是為了公司或關聯公司的利益而實際提供或將要提供的服務。

(ii) 歸屬。每份限制性股票單位的獎勵可能但不必受歸屬時間表的約束，並且可能但不必受委員會確定的有利於公司的股票回購期權的約束。

(iii) 限制性股票單位的結算。限制性股票單位的結算應按照此類限制性股票單位的股票獎勵協議中的規定進行。限制性股票單位的結算可以以現金或普通股全股或兩者的組合形式進行，由委員會自行決定。

(iv) 參與者終止服務。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果參與者終止持續服務，則該參與者持有的截至股票獎勵協議條款終止之日尚未歸屬的任何限制性股票單位將被沒收。

(v) 可轉讓性。除非股票獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位只能通過受益人指定、遺囑或血統和分配法進行轉讓。

(vi) 股東權利。在限制性股票單位獎勵結算後獲得限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份之前，任何參與者均不得作為股東對限制性股票單位獎勵擁有任何權利。除了公司普通債權人的限制性股票單位獎勵外，參與者沒有其他權利。

e. 其他股票獎勵。委員會可以根據本計劃授予其他形式的股票獎勵，這些獎勵全部或部分基於普通股或其價值。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權自行決定此類其他股票獎勵的條款和條件，包括根據此類其他股票獎勵授予的股票數量（或現金等價物）。

8。資本結構的變化

a. 沒有權利限制。未償還期權或股票獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或在普通股或其權利之前或影響普通股或其權利或解散的任何債券、債券、優先股或優先股的發行的權利或權力或公司的清算，或全部或任何的出售或轉讓其資產或業務的一部分，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

b. 資本變動。如果公司對股份進行細分、合併或重新分類或其他資本調整、股票分割、反向股票分割、支付公司股票股息、分拆股票、支付特別股息或以公司股票以外的形式分配，其金額對普通股的公允市場價值有重大影響，或者以其他方式增加或減少普通股數量已發行股票，因此未收到金錢、服務或對價財產，那麼（i）根據本計劃獲得未償還期權和股票獎勵的普通股的數量、類別和每股價格，以及（ii）當時根據本計劃預留髮行的股票數量和類別以及在指定時間段內可以向參與者授予獎勵的最大股票數量應進行適當和成比例的調整。不得將公司可轉換證券的轉換視為 “未經對價” 已完成。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。任何這樣的

不受本守則第409A條約束的期權或股票獎勵的調整應以不導致期權或股票獎勵受第409A條約束的方式進行。

c. 合併、合併、資產出售或其他公司交易。如果公司是合併或其他合併的當事方，如果交易規定出售公司全部或幾乎所有股票或資產，或者如果進行其他公司交易，例如分離或重組，則未償還的期權和股票獎勵應受董事會決定的待遇。此類待遇可能包括以下一項或多項：(i) 如果公司是倖存的實體，則公司延續未償還的期權和股票獎勵；(ii) 由尚存或繼承實體或其母公司承擔未償還的期權和股票獎勵；(iii) 由尚存或繼承實體或其母公司以基本相同條款替代此類未償還期權和股票獎勵；(iv) 此類期權和股票獎勵的可行性在既得範圍內未償還的期權和股票獎勵，以及可根據股票期權協議或股票獎勵協議的條款行使，隨後取消此類期權或股票獎勵（無論當時是否可行使）；或（v）在股票期權協議或股票獎勵協議條款規定的歸屬和行使範圍內結算未償還期權和股票獎勵的內在價值，以現金、現金等價物或委員會確定的其他財產（包括現金、現金、等價物或其他應延遲歸屬和交付的財產附帶適用於此類期權和股票獎勵的歸屬限制），以及取消此類期權和股票獎勵（無論當時是否可行使）。和解協議中提供的任何財產的價值應由董事會確定，在《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) (iv) 條允許的範圍內，或者在《守則》第409A條規定的不產生税收的情況下，董事會可以規定延遲支付已取消的期權或股票獎勵的價值，以確認託管、收益或其他意外情況或持有適用於與交易相關的普通股持有人的套餐。在每種情況下，尚存、收購或繼承實體或其母公司可以選擇僅承擔或延續期權或股票獎勵的一部分，或僅以類似的獎勵代替期權或股票獎勵的一部分，也可以承擔、延續或替代某些期權或股票獎勵而不是其他獎勵，在任何情況下，未歸屬的期權或股票獎勵都可以在不付款的情況下終止。在授予受該期權限制的普通股（即 “提前行使期權”）之前，允許行使該期權的期權（即 “提前行使期權”）的延續、假設或替換可以採用僅允許在既得範圍內行使該期權的方式進行。本款規定的行動應以不導致不受該守則第409A條約束的期權或股票獎勵按照《守則》第409A條納税的方式進行。在受本第 8.C 節約束的交易懸而未決期間，董事會應酌情決定暫停參與者在交易結束前的有限時間內行使未兑現獎勵的權利，以促進交易的完成。

d. 調整限制。除非先前明確規定，否則公司不得以現金或財產的形式發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券，也不得通過直接出售或行使認購權或認股權證，或在將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時發行任何類別的股票，也不得增加或減少授權股票的數量，也不得增加或減少授權股票的數量，也不得增加或庫存類別的刪除，將產生影響，但不是應以此為由調整普通股的數量、類別或價格，然後進行未償還期權或股票獎勵。

9。預扣税款

在任何普通股證書交付之前，公司或關聯公司有權從應付給參與者的任何款項中扣除或扣留任何必要的款項，以滿足公司或關聯公司真誠地認為因此類普通股的發行或限制失效而對其徵收的與聯邦、州或地方税（包括轉讓税）相關的任何預扣税要求，或其他費用要求該參與者為支付任何此類費用做好準備預扣金額。在遵守委員會可能制定的條件的前提下，委員會可允許參與者 (i) 在必要範圍內扣留根據期權或股票獎勵發行的普通股，以遵守補充收入的最低法定預扣税率要求，(ii) 回購根據期權或股票獎勵獲得的公司普通股，金額不超過參與者管轄區內的最高法定税率，(iii) 向公司交付先前收購的普通股，(iv) 從應向參與者支付的工資、薪金或其他現金補償中扣留資金，或 (v) 以現金向公司或其關聯公司支付款項，以履行公司或其關聯公司與期權或股票獎勵相關的任何税款的部分或全部義務。

10。轉讓限制和回購權

a. 轉移限制。任何已根據本計劃收購普通股或有權收購普通股的人均不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓（均為 “轉讓”）任何此類普通股或其中的任何權利或權益（包括但不限於任何

期權）（此類股份或其中的權利或權益，統稱為 “證券”），無論是自願的、非自願的、通過法律的實施、贈與還是其他方式，均未經公司事先書面同意，並以董事會批准的書面形式作證（“轉讓限制”）。轉讓限制不適用於以下任何豁免轉讓：

(i) 某人將該人一生中或因遺囑或無遺囑去世時持有的任何或所有證券轉讓給該人的直系親屬，(2) 向該人或該人的直系親屬的賬户或利益轉讓給任何託管人或受託人，或 (3) 向其直系親屬全資擁有所有權的任何有限合夥企業或有限責任公司為該人或其直系親屬的賬户或利益而設立的家庭或任何信託；

(ii) 個人向商業貸款機構真誠質押或抵押任何僅構成擔保權益的證券，前提是該機構隨後對此類證券的任何轉讓均應受本節的約束；

(iii) 某人將該人的任何或全部證券轉讓給公司（或公司的受讓人）；或

(iv) 某人轉讓與受第8.C節約束的交易有關的任何或全部證券，或該人履行與公司簽訂的強制其出售此類證券的協議（例如拖動）下的義務；

前提是，對於根據上述 (i) 和 (ii) 小節進行的轉讓，受讓人應根據本第 10.A 節的規定接收和持有此類證券，除非根據本第 10.A 節的規定，否則不得再進行此類證券的轉讓。對於董事會的任何轉讓，本第 10.A 節的規定可以免除。根據根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併由該委員會宣佈生效的註冊聲明，本第10.A節的規定應在承保公司普通股公開發行之日前夕終止。除非嚴格遵守和遵守本第10.A節的條款、條件和規定，否則公司證券的任何轉讓或聲稱的轉讓均無效。本第 10.A 節中包含的限制是對原本可能適用的任何轉讓限制的補充，包括但不限於公司章程、股票期權協議、股票獎勵協議中或適用的證券法中包含的限制。

b. 公司回購股份的權利。根據本計劃收購的普通股還應遵守委員會可能確定的沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權協議或股票獎勵協議中規定，除非股票期權協議或股票獎勵協議中另有規定，否則應適用於為此類股票支付的任何股息。除本來適用於普通股持有人的任何限制外，此類限制也應適用。

11。遵守法律和監管機構的批准

a. 一般要求。除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、公司參與的任何上市協議以及公司股票上市的所有國內證券交易所或報價系統的規則，否則不得行使任何期權或股票獎勵，不得發行普通股，不得交付任何普通股證書，也不得根據本計劃進行支付。公司有權依賴其法律顧問對遵守情況的意見。在授予股票獎勵時或行使期權或股票獎勵時為證明普通股而簽發的任何股票證書都可能帶有委員會認為可取的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得委員會認為可取的同意或批准之前，不得行使任何期權或股票獎勵，不得發行普通股，不得交付股票證書，也不得根據本計劃進行付款。

b. 投票權和分紅權。除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃收購的普通股的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、分紅和其他權利。但是，股票紅利協議或限制性股票協議可能要求普通股持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的普通股。此類額外股份應遵守與支付股息的獎勵相同的條件和限制。

c. 參與者陳述。作為獲得或行使特定獎勵的條件，委員會可以要求參與者以令委員會滿意的形式簽署並向公司提交一份書面聲明，其中參與者陳述並保證股份是為該人自己的賬户收購的，僅用於投資，而不是為了轉售或分配。應委員會的要求，參與者必須以書面形式陳述並保證，參與者隨後對普通股的任何轉售或分配都必須遵守（i）根據1933年《證券法》以適當形式提交的註冊聲明，該註冊聲明已生效且有關所售股票有效，或（ii）對1933年《證券法》註冊要求的特別豁免，但是在申請此類豁免時，參與者應在提出任何出售或出售此類股票的提議之前，應事先就此類豁免的適用事先徵得律師的書面贊成意見，其形式和實質內容均令公司法律顧問滿意。

d. 外國參與者。為了便於根據本計劃發放任何獎勵或獎勵組合，委員會可以為外國參與者或受僱於公司或美國境外任何關聯公司的參與者規定特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的本計劃補充、修正、重述或替代版本，包括本計劃的 “次級計劃”，但不得因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款，前提是此類補編、修正案、重述、替代版本或次級計劃均不得包含任何與本計劃不一致的條款，除非本計劃經修訂以取消此類條款未經進一步批准的一致性公司的股東。

12。一般規定

a. 對就業和服務的影響。本計劃的通過、其運作以及描述或提及本計劃（或其任何部分）的任何文件均不得 (i) 賦予任何個人繼續受僱或為公司或關聯公司服務的權利，(ii) 以任何方式影響公司或關聯公司隨時更改個人職責或終止任何個人的僱用或服務的任何權利和權力，或者 (iii) 除非委員會向此類個人授予期權或股票獎勵，賦予任何個人參與該計劃福利的權利。

b. 所得款項的使用。公司根據本計劃出售普通股所得的收益應用於一般公司用途。

c. 無資金的計劃。就補助金的規定而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司隔離本計劃下可能由補助金代表的任何資產。公司就本計劃下的任何補助金對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。不得將公司的任何此類債務視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保作保障。

d. 409A 合規性。公司的意圖是，本計劃下構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的所有獎勵都將滿足該節的要求，除非委員會另有決定，否則本計劃下所有有資格獲得該節中 “不合格遞延薪酬” 定義豁免的獎勵，包括但不限於期權、股票增值權和限制性股票獎勵，都將滿足該節的要求。因此，計劃和獎勵協議條款的解釋應符合《守則》第409A條及其相關規定。

e. 施工規則。本計劃各章節的標題僅為便於參考，不得用於解釋、解釋或執行本計劃的任何條款。對任何法規、法規或其他法律條款的提及應解釋為指對該法律條款的任何修正案或後續條款。

f. 電子交付和執行。此處提及的 “書面” 協議或文件均應包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者可以訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。文件也可以通過電子簽名或委員會規定的其他電子接受指示的方式予以接受。

g. 法律選擇。本計劃以及，除非股票期權協議或股票獎勵協議另有規定，否則在本計劃下籤訂的所有股票期權協議和股票獎勵協議均應受公司註冊州法律的管轄和解釋，不包括（

（在法律允許的最大範圍內）任何可能導致適用除公司註冊司法管轄區法律之外的任何司法管轄區的法律規則。

13。修改和終止

董事會可以不時修改或終止本計劃；但是，任何修正均須經股東批准，以便 (i) 增加根據本計劃可能發行的普通股總數或 (ii) 更改有資格獲得激勵性股票期權的員工類別，除非計劃、股票期權協議或股票獎勵協議特別允許或遵守任何適用的法律、法規或規則，否則不得修訂，未經參與者同意，對任何該參與者在做出此類修正時未償還的任何期權或股票獎勵下的權利；但是，不得將可能導致激勵性股票期權變為非合格股票期權的修正案以及為遵守適用於激勵性股票期權的規則而需要的任何修正案視為對參與者的權利產生不利影響。如果任何適用的法律、法規或規則（包括但不限於普通股公開交易的任何股票市場或證券）的條款都需要股東的批准，則任何修正案也都必須獲得股東的批准。每項此類修正案均須在董事會通過該修正案之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

14。計劃生效日期和計劃期限

a. 本計劃將在董事會通過後自2023年11月9日起生效，但須持有公司大多數投票權的股東在十二（12）個月內獲得有權就此進行表決的公司多數投票權的股東的批准。除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何期權或股票獎勵，也不得根據本計劃發行普通股。如果公司股東在這十二（12）個月內未批准該計劃，則該計劃和任何先前授予的期權或股票獎勵都將終止。

b. 除非先前終止，否則本計劃將在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 股東批准計劃之日起十 (10) 年後終止，但在本計劃終止之前根據本計劃授予的期權和股票獎勵將繼續根據本計劃的條款進行管理，直到期權和股票獎勵終止或行使。

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