招股説明書補充文件

（至2021年1月8日的招股説明書）

高達 19,000,000 美元的股票

坎伯蘭製藥公司

普通股

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2017年11月7日，我們與B. Riley Securities, Inc.（前身為B. Riley FBR, Inc.）或代理商就本招股説明書補充文件中提供的普通股簽訂了銷售協議（經銷售協議第1號修正案修訂，日期為2021年12月27日）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過或向擔任我們的代理人或委託人的代理人發行和出售總髮行價不超過19,000,000美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們此前已根據銷售協議出售了200,909美元的股票，根據本招股説明書補充文件，我們將根據銷售協議發行19,000,000美元的股票。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行”。代理商將盡最大努力充當銷售代理，並將盡商業上合理的努力，按照代理人和我們雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據14,754,554股已發行普通股，其中8,616,340股由非關聯公司持有，2021年12月23日非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為44,115,661美元，2021年12月23日納斯達克全球市場的收盤價為5.12美元。在本文發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示出售任何普通股。

代理人有權獲得每股銷售總銷售價格的3.0％的補償。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁上的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書的文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CPIX”。2021年12月23日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股5.12美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年12月27日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架註冊” 程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書不時發行總髮行價不超過19,000,000美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了有關本次發行和我們的銷售協議的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，代理人也沒有提出出售要約或徵求購買我們證券的要約。您應假設，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何免費撰寫的招股説明書都可能包含並以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “坎伯蘭”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是坎伯蘭製藥公司及其合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是普通股的持有者。

本招股説明書中使用了我們的一些商標和服務標誌。本招股説明書還可能包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名在出現時可能沒有® 和 TM 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

風險因素

您應仔細考慮下文所述並在標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險因素載於我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告（我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新），每份報告均以引用方式納入本招股説明中完整説明書，以及本招股説明書中的其他信息，以及在您決定投資我們的普通股之前，本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的其他風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

您購買的普通股每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股5.12美元（2021年12月23日我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格）共出售了3,710,937.5股股票，本次發行的總收益高達19,000,000美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股3.01美元的大幅攤薄，相當於調整後的有形淨額之間的差額本協議生效後截至2021年9月30日我們普通股的每股賬面價值報價和假設的發行價格。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2500萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。

稀釋

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2,080萬美元，合每股1.40美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，假設發行價為5.12美元，出售總額為1900萬美元的普通股，即2021年12月23日在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2021年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為3,900萬美元，合每股2.11美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.71美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋3.01美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

 

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為1900萬美元都以該價格出售，從上表所示的每股5.12美元的假定發行價上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股2.19美元，並將使新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋至每股3.93美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們所有普通股總額為1900萬美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股5.12美元的假定發行價下降每股1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為2.02美元，並將使新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋至2.10美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。此信息僅供參考。

只要行使了未償還期權或認股權證或未償還的限制性股票單位，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

上述討論和表格基於截至2021年9月30日的14,850,526股已發行普通股，不包括截至該日：

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書中包含的某些信息可能被視為前瞻性陳述。如果任何前瞻性陳述包含對前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述，我們警告説，儘管我們認為這些假設或基礎是合理的，是真誠的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，視情況而定。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。但是，我們無法向你保證，期望或信念的陳述將會成果、已經實現或完成。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及類似的術語和短語以及這些單詞和短語的否定詞或短語來識別的，這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並不僅涉及歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•可能或假設的未來經營業績，包括我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•國家或地區經濟狀況的變化，包括利率以及我們的資本可用性和成本的變化；

•COVID-19 疫情的影響程度，包括 COVID-19 疫情的持續時間和任何復發、相關政府命令和限制的持續時間和範圍、對員工的影響，以及 COVID-19 疫情對我們關鍵產品整體需求的影響程度；

•COVID-19 疫情對我們供應商的影響，包括我們產品供應鏈中的任何中斷和效率低下；

•我們的競爭地位和競爭對手，包括我們的產品和候選產品的市場規模和增長潛力；

•我們的產品收購和開發活動以及臨牀試驗的成功、成本和時機；以及我們成功將候選產品商業化的能力；

•能夠就我們產品的任何預期未來適應症獲得美國食品藥品管理局的批准；

•產品功效或安全問題，無論是否基於科學證據，都會導致產品撤回、召回、FDA（或國際同行）採取監管行動或銷售下降；

•我們的第三方供應商和製造商的表現會影響我們的供應鏈，並可能導致業務關閉或產品短缺；以及關鍵科學和管理人員的留用；

•對我們的專利的質疑以及我們產品和候選產品的仿製版本的引入，這可能會對我們商業化和銷售我們的產品和候選產品的能力產生負面影響，並由於市場排他性而減少銷售額；

•我們可獲得的報銷的變化，包括醫療保險和醫療補助支付水平的變化、第三方保險的可用性以及未來立法或法規的影響，包括新產品的監管批准、許可和專利權、環境保護和可能的藥品再進口立法的變化；

•我們的計算機和通信系統以及供應商的計算機和通信系統的中斷和泄露，包括計算機病毒、黑客攻擊和網絡攻擊，這可能會損害我們開展業務和進行內部溝通以及與客户溝通的能力，或導致商業祕密被盜或其他資產被盜用，或者以其他方式危害屬於我們、我們的客户或其他業務合作伙伴的敏感信息的隱私；

•財務會計準則委員會和證券交易委員會發布新的或修訂的會計準則；以及

•其他風險和不確定性，包括在S-4頁和隨附招股説明書第2頁的 “風險因素” 下列出的風險和不確定性。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是其他原因。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。

分配計劃

2017年11月7日，我們與代理商簽訂了銷售協議（經銷售協議第1號修正案修訂，日期為2021年12月27日），根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的代理人發行和出售普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過任何被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行” 的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理人不要出售普通股。我們或代理人可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據銷售協議的條款，我們可能從本協議發佈之日起及之後發行和出售不超過19,000,000美元的普通股。

代理商將根據我們和代理商商定的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將擬發行股票的數量或美元價值、要求進行此類出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、任何不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知代理人。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知條款，否則代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，代理人出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向代理人支付其作為代理出售普通股的服務佣金，佣金率等於每股銷售總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，為履行經修訂的銷售協議下的義務而支付的費用，金額不超過35,000美元，用於支付代理人律師的合理自付費用和支出，與銷售協議第1號修正案有關的40,000美元，以及與持續調查有關的每個日曆季度的總額為2,500美元來自銷售協議所設想的交易。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給代理商的佣金和報銷，將約為35,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

普通股銷售的結算通常在進行任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，代理人將是《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股或 (ii) 終止銷售協議中規定的銷售協議中以較早者為準。

代理人及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

電子格式的招股説明書和隨附的基本招股説明書可以在代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發招股説明書和隨附的基本招股説明書。

法律事務

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC將移交與代表坎伯蘭製藥公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。杜安·莫里斯律師事務所代表代理人蔘與本次發行。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的坎伯蘭製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表是根據作為審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所BDO USA、LLP和BKD, LLP的報告編入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 http://www.sec.gov 上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們網站www.cumberlandpharma.com的 “投資者關係” 選項卡上找到。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中的所有信息。完整的註冊聲明已通過電子方式提交，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀完整的註冊聲明以及下文 “以引用方式註冊” 中描述的附加信息。此處包含的與任何文件條款相關的任何陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。這意味着您必須閲讀我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•截至2020年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2021年3月12日提交，其中包括我們在2021年4月27日舉行的年度股東大會的委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表中的信息；

•截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2021年5月14日提交；

•截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，於2021年8月13日提交；

•截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，於2021年11月12日提交；

•2021年4月30日、2021年5月14日、2021年6月14日、2021年11月1日、2021年11月1日、2021年11月19日和2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•公司於2007年8月1日提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股描述，經2007年8月2日提交的8-A/A表格修訂，以及隨後為更新該説明而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

聲明以及註冊聲明生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（附物除外，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中）。索取副本的請求應提交給坎伯蘭製藥公司，收件人：投資者關係部，西區大道2525號，950套房，田納西州納什維爾37203，電話（615）255-0068。但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

招股説明書

$100,000,000

坎伯蘭製藥公司

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

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我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過1億美元的普通股、優先股或認股權證，以購買我們的普通股或優先股、債務證券和/或由兩種或更多類別或系列證券組成的單位，這些證券和證券可以兑換或交換為本文涵蓋的其他證券，價格和條款由我們在發行時確定的價格和條款組成。優先股和債務證券可以轉換為優先股、普通股或債務證券。我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和下述單位統稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，在適用法律要求的範圍內，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件。

我們將按金額、價格和條款提供證券，具體取決於發行時的市場狀況。證券可以單獨發行，也可以組合發行。

我們可能直接或通過承銷商、代理人或交易商發行證券。本招股説明書的補充文件將指定我們分配計劃的條款。有關該主題的更多信息，請參閲 “分配計劃” 標題下的討論。

我們的行政辦公室位於田納西州納什維爾市西區大道2525號950號套房37203，我們的電話號碼是 (615) 255-0068。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “CPIX”。據納斯達克報道，2020年12月10日，我們普通股的收盤價為每股3.01美元。

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投資我們的證券涉及風險。請參閲第2頁開頭的 “風險因素”，討論在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的日期是2021年1月8日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過此流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述發行的具體條款。

招股説明書補充文件還可能增加或更新本招股説明書中包含的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權向您交付的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或本招股説明書中未交付。您可以免費獲得此信息的副本，如 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中出現的信息在任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在除這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、儲備金和前景可能發生了變化。

在決定是否投資我們的證券之前，我們鼓勵您閲讀整份招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的因素，並在適用的情況下更新了我們的10-Q表季度報告。在決定投資我們的證券之前，您還應考慮我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他文件中包含的類似信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書中包含的某些信息可能被視為前瞻性陳述。如果任何前瞻性陳述包含對前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述，我們警告説，儘管我們認為這些假設或基礎是合理的，是真誠的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，視情況而定。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。但是，我們無法向你保證，期望或信念的陳述將會成果、已經實現或完成。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及類似的術語和短語以及這些單詞和短語的否定詞或短語來識別的，這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並不僅涉及歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

▪ 可能或假設的未來經營業績，包括我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

▪ 國家或地區經濟狀況的變化，包括利率的變化以及我們的資本可用性和成本；

▪ 我們的競爭地位和競爭對手，包括我們的產品和候選產品的市場規模和增長潛力；

▪ 我們的產品收購和開發活動以及臨牀試驗的成功、成本和時機；以及我們成功將候選產品商業化的能力；

▪ 產品功效或安全問題，無論是否基於科學證據，都會導致產品撤回、召回、FDA（或國際同行）採取監管行動或銷售下降；

▪ 我們的第三方供應商和製造商的表現會影響我們的供應鏈，並可能導致業務關閉或產品短缺；以及關鍵科學和管理人員的留用；

▪ 對我們的專利提出質疑，以及我們的產品和候選產品的仿製版本的推出，這可能會對我們商業化和銷售我們的產品和候選產品的能力產生負面影響，並由於市場排他性而減少銷售；

▪ 我們可獲得的報銷的變化，包括醫療保險和醫療補助支付水平的變化、第三方保險的可用性以及未來立法或法規的影響，包括新產品的監管審批、許可和專利權、環境保護和可能的藥品再進口立法的變化；

▪ 我們的計算機和通信系統以及供應商的計算機和通信系統的中斷和泄露，包括計算機病毒、黑客和網絡攻擊，這些中斷和泄露可能會損害我們開展業務和進行內部溝通以及與客户溝通的能力，或導致商業祕密被盜或其他資產被盜用，或者以其他方式危害屬於我們、我們的客户或其他業務合作伙伴的敏感信息的隱私；以及

▪ 財務會計準則委員會和證券交易委員會（“SEC”）發佈新的或修訂的會計準則。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是其他原因。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。

我們的公司

在本招股説明書中，“坎伯蘭”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是坎伯蘭製藥公司。

坎伯蘭是田納西州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於田納西州納什維爾市西區大道2525號950號37203室。我們的電話號碼是 (615) 255-0068。我們在www.cumberlandpharma.com上維護着一個網站，其中包含有關我們的信息。我們的網站及其上面包含的和與之相關的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書。我們成立於 1999 年，自成立以來總部一直設在田納西州的納什維爾。2009年，我們完成了普通股的首次公開募股，該普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CPIX”。

坎伯蘭是一家專業製藥公司，專注於品牌處方產品的收購、開發和商業化。我們的主要目標市場是醫院急診和胃腸病學。這些醫學專業的特點是處方者羣體相對集中，我們認為小規模、有針對性的銷售隊伍可以有效地滲透這些處方藥羣。坎伯蘭致力於提供創新產品，以提高患者的護理質量，並解決未滿足或未得到滿足的醫療需求。我們通過我們在美國的醫院和現場銷售隊伍推廣我們批准的產品，並正在建立國際合作夥伴網絡，將我們的產品帶給他們所在國家的患者。

我們獲得美國食品藥品管理局批准的品牌組合包括：

∙ Acetadote®（乙酰半胱氨酸）注射液，用於治療對乙酰氨基酚中毒；

∙ Caldolor®（布洛芬）注射液用於治療疼痛和發燒；

∙ Kristalose®（乳果糖）口服溶液是一種處方瀉藥，用於治療慢性和急性便祕；

∙ Omeclamox®-Pak，（奧美拉唑、克拉黴素、阿莫西林），用於治療幽門螺桿菌（幽門螺桿菌）感染和相關的十二指腸潰瘍病；

∙ Vaprisol®（康尼伐坦）注射液，用於提高等容量和高血容量低鈉血癥住院患者的血清鈉水平；

∙ Vibativ®（Telavancin）注射液，用於治療某些嚴重的細菌感染，包括醫院獲得性和呼吸機相關的細菌性肺炎，以及複雜的皮膚和皮膚結構感染；以及

∙ ReditrexTM（甲氨蝶呤）注射液，用於治療活動性類風濕、幼年特發性和嚴重銀屑病關節炎，以及致殘性牛皮癬。

此外，我們正在進行二期臨牀項目，評估與杜興氏肌肉萎縮症（“DMD”）、系統性硬化（“SSc”）和阿司匹林加劇性呼吸系統疾病（“AERD”）相關的心肌病患者中的伊非曲班候選產品。我們還完成了針對肝腎綜合徵（“HRS”）患者和門靜脈高壓患者（“PH”）的II期臨牀項目。

該公司擁有產品開發和商業能力，我們相信我們可以利用現有基礎設施來支持我們的預期增長。我們的管理團隊由在業務開發、產品開發、監管、製造、銷售、營銷和財務方面經驗豐富的製藥行業資深人士組成。我們的業務開發團隊確定、評估和談判產品收購、許可和聯合促銷協議。我們的產品開發團隊創建專有產品配方，管理我們的臨牀研究，準備所有監管文件，併為我們的醫療呼叫中心配備人員。我們的質量和製造專業人員監督我們產品的製造、發佈和運輸。我們的營銷和銷售團隊負責我們的商業活動，我們與分銷合作伙伴密切合作，確保產品的可用性和交付。

坎伯蘭的增長戰略包括最大限度地發揮現有品牌的潛力，同時繼續建立差異化產品組合。我們目前有七款經美國食品藥品管理局批准的產品在美國銷售。通過我們的國際

合作伙伴，我們正在努力將我們的藥物帶給他們所在國家的患者。我們還尋找機會，通過臨牀試驗、新報告以及支持精選的、由研究者發起的研究，將我們的產品擴展到更多的患者羣體。我們還積極尋找機會收購更多上市產品，以及目標醫學專業的後期開發候選產品。我們的臨牀團隊正在開發一系列新的候選產品，主要是為了滿足未滿足的醫療需求。

此外，我們還通過我們的控股子公司坎伯蘭新興技術公司（“CET”）的早期藥物開發來補充這些活動。CET與學術研究機構合作，確定和推進有前景的新候選產品，坎伯蘭有機會進一步開發和商業化這些候選產品。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為資本支出融資、收購和增加營運資金。與此類證券相關的適用招股説明書補充文件將描述出售本協議下發行的任何特定證券所得收益的實際用途。

股本的描述

我們的法定資本由無面值的120,000,000股股票組成。在法定資本中，有1億股被授權作為普通股發行，2,000萬股被授權作為優先股發行。截至2020年12月11日，我們的已發行和流通普通股包括15,016,604股，由87名登記在冊的股東持有，其中不包括經紀人以名義或街道名義持有股份的股東。迄今為止，沒有已發行和流通的優先股。

以下對我們股本的描述總結了適用於我們資本存量的一般條款和規定。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要受我們的第三次修訂和重述章程以及我們的第二修正和重述章程的約束和全面限定，這些章程以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權在我們賬簿上以其名義註冊的每股股票獲得一票，並且他們沒有累積投票權。因此，當董事會宣佈時，以及在我們清算或解散時，無論是自願還是非自願的，普通股的每股普通股都有權平均分享來自合法來源的普通股股息。自成立以來，我們沒有支付過任何現金分紅。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。董事會有權在我們第三次修訂和重述的章程授權的限額內發行額外的普通股，無需股東採取行動。

優先股

優先股可以不時地以一個或多個類別或系列發行，每個類別或系列的指定應將其股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。董事會有權將優先股劃分為類別或系列，並確定和確定以這種方式設立的任何類別或系列股票的相對權利、偏好、資格和限制。公司可能發行的優先股數量最多為20,000,000股，這些股票可以是一個或多個類別或系列。

該公司已將300萬股優先股指定為A系列（“A系列”）。A系列的條款摘要如下：

∙ 目前指定了300萬股A輪股票，

∙ 清算價值為3.25美元，

∙ 股息率與普通股持平，

∙ 每股投票權等於一票，

∙ 不可贖回或受償債基金的約束；

∙ 優先股的發行價格將由公司確定；

剩餘優先股的權利、優先權、資格、限制和限制應由公司在發行前設定，任何新系列或類別的優先股的條款都將向美國證券交易委員會提交。公司將決定優先股是否可兑換或可兑換成任何其他證券，以及任何此類轉換的條款。優先股的所有其他權利、優先權、資格、限制和限制應由公司在發行前確定，並向美國證券交易委員會提交。

如果我們提議出售優先股，則董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權自由決定權利，偏好，

特權和限制，包括每個系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

附錄4.2中描述了A系列優先股的條款、條件和條款。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

∙ 限制普通股的分紅；

∙ 稀釋普通股的投票權；

∙ 損害普通股的清算權；以及

∙ 延遲或阻止我們公司的控制權變更。

過户代理人或註冊商

大陸股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CPIX”。據納斯達克報道，2020年12月10日，我們普通股的收盤價為每股3.01美元。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。一系列認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司單獨簽訂的認股權證協議發行，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如果適用）：

∙ 行使購買普通股或優先股的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使時可以購買此類數量的普通股或優先股的價格；

∙ 行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

∙ 適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

∙ 截至最近可行日期未償還的認股權證金額；以及

∙ 此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的或可從中計算的行使價購買一定數量的普通股或優先股，在發生此類招股説明書補充文件中規定的某些事件時，行使價可能會進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中應具體説明行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，此類認股權證的持有人將無權通過行使購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括行使時可購買的普通股獲得股息（如果有）的權利，或行使任何適用的投票權。

債務證券的描述

本節描述了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的一般條款。招股説明書補充文件將更詳細地描述與擬發行的任何債務證券相關的條款，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中提供的特定債務證券有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的每個系列的特定條款。

我們可能會通過子公司開展部分業務。除非我們的子公司按下述方式擔保債務證券，否則我們公司和債權人（包括債務證券持有人）在任何子公司清算或重組時參與子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束，除非我們自己是債權人，對該子公司擁有確認的債權。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券將根據我們之間的單獨契約發行，任何成為債務證券擔保人（並作為共同註冊人添加到本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中）的國內子公司以及符合某些要求並由我們選擇的受託人（“受託人”）。優先債務證券將根據 “優先契約” 發行，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。高級契約和次級契約共同被稱為 “契約”。

我們在下面總結了契約的部分條款。該摘要不完整，僅通過明確提及契約的條款對其進行了全面限定。每份契約的表格已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了適用契約的文章或章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定條款或章節或定義條款時，這些條款或部分或定義的條款均以引用方式納入此處或其中（視情況而定）。契約將受1939年《信託契約法》的某些條款的約束和管轄，我們建議您參閲《契約》和《信託契約法》，瞭解有關此類條款的聲明。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

我們可能會根據本招股説明書提供債務證券。契約不限制債務證券的總金額，我們可能會發行不超過董事會可能不時批准的本金總額的債務證券。契約規定，可以不時根據契約發行單獨系列的債務證券，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額（第301條）。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們的無抵押債務。

如 “——次級債務證券的從屬關係” 和適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券將作為付款權的次級債券，次級債務證券將排在先前的全額還款中。如果招股説明書補充文件有此規定，則債務證券將轉換為我們的普通股（第301條）。

適用的招股説明書補充文件將規定發行債務證券的一個或多個價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

(1) 債務證券的名稱、總本金和法定面額；

(2) 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為相關的從屬條款；

(3) 對債務證券本金總額的任何限制；

（4）債務證券本金的支付日期；

（5）債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

(6) 支付債務證券款項的地點；

(7) 我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；

(8) 任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債基金或其他條款；

(9) 債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的債務證券本金部分（如果小於全部）；

（10）債務證券是否可防禦；

(11) 違約事件的任何補充或變更；

(12) 債務證券是否可轉換為我們的普通股，如果是，轉換所依據的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

(13) 契約中適用於債務證券的契約的任何補充或變更；以及

(14) 與契約條款不相牴觸的任何其他債務證券條款（第301條）。

高級債務證券

優先債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將構成優先債務（在每種情況下均定義見適用的補充契約），與所有其他無抵押和無次級債務持平。

次級債務證券的從屬關係

在次級債券契約中規定的範圍內，次級債務證券所證明的債務在償付權上將從屬於我們所有優先債務（包括優先債券）的先前全額付款，也可能是我們所有次級債務的優先付款權（次級契約第十二條））。與任何次級債務證券相關的招股説明書補充文件將總結適用於該系列的次級契約的次級抵押條款，包括：

∙ 此類規定對任何清算、解散或其他清盤之後有關該系列的任何付款或分配，或為債權人利益進行的任何轉讓或以其他方式籌集資產或任何破產、破產或類似程序的適用性和影響；

∙ 在任何優先債務出現特定違約的情況下，此類條款的適用性和效力，包括禁止我們在次級債務證券上付款的情況和期限；以及

∙ 適用於該系列次級債務證券的優先債務的定義，如果該系列是以優先次級債務證券發行的，則適用於該系列的次級債務的定義。

∙ 招股説明書補充文件還將描述截至最近某個日期，該系列的次級債務證券將從屬於的優先債券的大致金額。

由於招股説明書補充文件中描述的次級契約的從屬條款而未能支付任何次級債務證券的款項，不應被解釋為防止因任何此類未付款而發生次級債務證券違約事件。

上述從屬條款將不適用於為次級債務證券的任何法律辯護或契約抗辯而設立的抗辯信託支付的次級債務證券的款項，如 “——法律辯護和契約辯護” 中所述。

表格、交換和轉移

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，不包括息票，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以1,000美元的面額及其整數倍數發行（第302節）。

持有人可以選擇，根據適用的契約條款和適用於全球證券的限制，每個系列的債務證券可以兑換成相同系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的其他債務證券（第305條）。

在遵守適用契約的條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券可以按照上述規定進行交換，也可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓登記（正式認可或以正式簽署的轉讓形式簽署）。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付這方面應付的任何税款或其他政府費用的款項。此類轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行。證券登記員和我們最初為任何債務證券指定的任何其他過户代理人將在適用的招股説明書補充文件（第305節）中列出。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個付款地點為每個系列的債務證券設立一個過户代理人（第1002條）。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和特定期限）的債務證券，則我們無需（1）在自營業開始之日起的15天內發行、登記該系列（或該系列和特定期限，視情況而定）的任何債務證券，在郵寄任何可能選定的此類債務證券的贖回通知之日前15天內，發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和特定期限，視情況而定）的任何債務證券贖回並在此類郵寄當天營業結束時終止，或 (2) 登記任何債務的轉讓或交換因此選擇全部或部分贖回的證券，但任何此類債務證券的未贖回部分除外（第 305 節）。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券的總本金額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每隻全球證券將以適用的招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人的名義註冊，將存放在該存託人或被提名人或其託管人處，並將附有下述關於交易所和轉讓登記限制以及適用契約可能規定的任何其他事項的説明。

無論契約中有任何規定或本招股説明書中描述的任何債務證券，均不得將任何全球證券全部或部分兑換成已註冊的債務證券，也不得以該全球證券的存託人或該存託機構的任何被提名人的名義註冊全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1) 保管人已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者已不再有資格按照適用契約的要求行事，無論哪種情況，我們都未能在90天內任命繼任保管人；

(2) 此類全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託管理人已收到存託機構關於發行有證債務證券的書面請求；或

(3) 除或取代上述情況外，還存在其他情況，如適用的招股説明書補充文件所述。

所有為換取全球證券或其任何部分而發行的債務證券將以存託人可能指示的名稱註冊（第205和305條）。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，則存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券及其在債務證券和適用契約下為所有目的所代表的債務證券的唯一所有者和持有人（第308條）。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券或其所代表的任何債務證券，不會收到或無權接收以換取這些權益的有證債務證券的實物交付，也不會被視為此類全球證券或任何出於任何目的在債務證券或適用契約下代表的任何債務證券的所有者或持有人。全球證券的所有款項將支付給作為證券持有人的存託人或其指定人（視情況而定）。一些司法管轄區的法律要求某些債務證券的購買者以明確的形式實物交割此類債券。這些法律可能會損害轉讓全球證券中受益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其被提名人開設賬户的機構（“參與者”）以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保管人（涉及參與者權益）或任何此類參與者（涉及此類參與者持有的個人的權益）保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行

參與者代表他們）。與全球證券受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保管人不時通過的各種政策和程序的約束。我們中的任何人、附屬擔保人、受託人或我們自己的代理人、子公司擔保人或受託人均不對存託人或任何參與者與全球證券實益權益有關的記錄的任何方面或以全球證券受益權益為由支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記此類債務證券（或一種或多種前身證券）的人（第307條）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息應在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇以憑證形式支付債務證券的任何利息，如該地址出現在證券登記冊中，則可以通過支票郵寄到有權支付的人的地址。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市高級契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，紐約市次級契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列次級債務證券付款的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人（第1002條）。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們付款（第1003條），這些債券的持有人只能向我們付款（第1003條）。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何個人（“繼承人”）合併或合併，或向任何人轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，也不得允許任何人與我們合併或合併，除非：

(1) 繼承人（如果有）是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，承擔我們在債務證券和契約下的義務，包括到期按時支付所有未償債務證券的本金、任何溢價和任何利息，以及履行適用於我們履行或遵守的每項契約；

(2) 在使交易具有形式效力之前和之後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且仍在繼續；

(3) 我們向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，均説明此類合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約符合上述與此類交易有關的規定；以及

(4) 滿足其他幾個條件，包括與適用的招股説明書補充文件中規定的任何特定債務證券相關的任何其他條件（第801條）。

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用的契約，對於任何系列的債務證券，以下每項都將構成違約事件：

(1) 未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否為次級債務證券，次級契約的從屬條款均禁止此類付款；

(2) 未支付該系列任何債務證券的到期利息，持續30天，無論次級債務證券是否受到次級契約的從屬條款的禁止；

(3) 未能就該系列的任何債務證券存入任何到期的償債基金，無論次級債務證券是否禁止此類存款；次級契約的從屬條款禁止此類存款；

(4) 未能履行或遵守 “——合併、合併和出售資產” 中描述的規定；

(5) 在適用的受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後，未能履行我們在該契約中的任何其他契約（該契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外）中的任何其他契約，持續60天；以及

(6) 影響我們或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件（上文第 (6) 條所述的坎伯蘭製藥公司的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或契約中規定的通過通知持有該系列未償債務證券本金至少 25% 的持有人均可申報該系列債務證券的本金（或者，在這種情況下，任何作為原始發行折扣證券的債務證券中，此類部分該等債務擔保的本金額（在該債務擔保條款中可能列明）應立即到期並支付。如果發生上文第 (6) 條所述的坎伯蘭製藥公司未償還時任何系列債務證券的違約事件，則該系列所有債務證券的本金（如果是任何此類原始發行折扣證券，則為指定金額）將自動立即到期並付款，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已按照適用契約（第502條）的規定得到糾正或豁免，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。有關豁免違約的信息，請參閲下面的 “—修改和豁免”。

根據契約，公司其他債務下的違約不構成違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。對適用於一系列債務證券的違約事件的任何增補、刪除或其他變更將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

根據契約，受託人必須在違約發生後的90天內，向每系列債務證券的持有人發出通知，通知其已知的與該系列債務證券有關的所有未修復的違約情況（該術語包括上述事件，恕不另行通知或寬限期）。但是，除非拖欠支付任何債務證券的本金、任何溢價或任何利息，或者拖欠償還任何償債或購買基金分期付款或類似債務，否則如果受託人善意地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應保護受託人可以扣發此類通知（第602條）。

除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，但須遵守契約中與受託人職責有關的條款（第603條）。在遵守此類受託人賠償規定的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託管理人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力（第512條）。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據該契約尋求任何其他補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾根據適用的契約向受託管理人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

(2) 該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起此類程序，並且這些持有人已提供了合理的賠償；以及

(3) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有在該系列未償債務證券本金中佔多數的持有人在收到該通知、要求和要約後的60天內從該系列未償債務證券本金的持有人那裏收到與該請求不一致的指示（第507條）。

但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息，或轉換此類債務證券（如果適用）（第508條）。

我們將被要求每年向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交一份聲明，説明據他們所知，我們在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知的違約行為（第1004條）。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的簽訂一份或多份補充契約，前提是就第 (2)、(3)、(4) 和 (6) 條而言，債務證券持有人的利益不會受到不利影響：

(1) 證明另一家公司繼承給我們，以及該繼任者承擔了我們在適用的契約和任何系列的債務證券下的義務；

(2) 為了任何或所有系列債務證券持有人的利益，增加我們的契約，或放棄適用契約賦予我們的任何權利；

(3) 糾正適用的契約中出現的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或就適用契約中出現的問題作出任何其他規定；

(4) 確定任何系列債務證券的形式或條款，包括任何次級證券；

(5) 就一項或多項債務證券為任何繼任受託人提供證據，並規定其接受該系列債券，或為一名或多名受託人根據適用的契約管理該系列的信託提供便利；以及

(6) 提供任何其他違約事件（第 901 節）。

我們、附屬擔保人（如果適用）和適用的受託人可在受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券的多數本金持有人同意後，對契約進行修改和修訂；但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

(1) 更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2) 減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

(3) 減少原始發行折扣證券或任何其他在加速到期時應付的債務擔保的本金金額；

(4) 更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

(5) 損害提起訴訟要求執行任何債務擔保的到期付款或任何轉換權的權利；

(6) 修改次級債務證券的從屬條款，或修改任何轉換條款，無論哪種情況，都以不利於次級債務證券持有人的方式修改；

(7) 降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得該系列持有人的同意；

(8) 降低免除遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

(9) 修改有關修改、修正或豁免的此類條款（第 902 節）。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除我們對適用契約中某些限制性條款的遵守（第1009條）。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除過去在適用契約下的任何違約行為，但本金、溢價或利息的違約以及契約的某些契約和條款除外，未經該系列每種未償債務證券持有人同意，不得修改（第513條）。

每份契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人是否在任何日期根據該契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

(1) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金將是截至該日加速到期時該日到期應付的本金金額；

(2) 如果截至該日，債務證券在規定到期日的應付本金無法確定（例如，因為它基於指數），則截至該日被視為未償還的此類債務證券的本金將是按該債務擔保規定的方式確定的金額；以及

(3) 以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的債務證券的本金將是截至該日按此類債務擔保規定的方式確定該債務證券本金的等值金額（如果是上文第 (1) 或 (2) 條所述的債務證券，則為該條款所述金額的等值美元。

某些債務證券，包括我們或我們的任何其他關聯公司擁有的債務證券，將不被視為未償還債券（第101節）。除某些有限的情況外，我們有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權按照契約規定的方式和限制，根據適用的契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。為了生效，此類債務證券的必要本金的持有人必須在記錄日期之後的指定期限內採取此類行動。對於任何特定的記錄日期，該期限將為180天或我們（或受託人，如果設定了記錄日期）可能指定的其他期限，並且可以不時縮短或延長（但不超過180天）（第104條）。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約將解除並停止對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券產生進一步的效力：

(1) 要麼：

(a) 該系列中所有經過認證的未償債務證券（已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及迄今為止其還款已存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外）已交付給受託人取消；或

(b) 該系列中所有尚未交付給受託管理人註銷的未償債務證券均已到期應付或將在規定的到期日在一年內到期支付，或者根據受託管理人滿意的安排在一年內贖回，而且無論如何，我們已不可撤銷地將款項作為信託基金存入受託管理人，其金額足以支付全部利息再投資未交付給受託人的此類債務證券的性質取消截至規定到期日或贖回日的本金、保費（如果有）和應計利息；

(2) 我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項；以及

(3) 我們已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，表明履行和解除該系列債務證券的契約的所有先決條件均已得到滿足（第四條）。

法律辯護和契約辯護

如果且在適用的招股説明書補充文件中指出的範圍內，我們可以隨時選擇適用第1502條關於免責和免除債務的規定，我們稱之為 “法律辯護”，或第1503條，涉及駁回適用於任何系列債務證券的某些限制性契約或系列中任何特定部分，我們稱之為 “契約失效” 舞蹈”（第 1501 節）。

法律辯護。契約規定，在我們行使將第1502條適用於任何債務證券的選擇權（如果有）後，我們將免除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中關於此類債務證券的條款將停止生效（轉換、交換或登記債務證券轉讓的某些義務除外）更換被盜、丟失或損壞的債務證券，維持付款機構和持有資金用於信託支付），以信託存款為受益人，受益於此類貨幣債務證券或美國政府債務的持有人，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以根據適用的契約和此類債務證券的條款在相應規定到期日支付此類債務證券的本金和任何溢價和利息的資金。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類失誤或排放：

(1) 我們已向適用的受託人提交了法律顧問意見，大意是我們已經從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，無論哪種情況，此類債務證券的持有人都不會因此類存款和法律辯護而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將因此繳納聯邦所得税金額，其方式和時間與此類存款的使用方式和時間相同不發生法律上的不當行為；

(2) 任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件，在交存違約事件時或就第 (6) 條 “違約事件” 中描述的任何違約事件而言，在交存違約後的121天之前，任何時間均不得發生和繼續；

(3) 此類存款和法律辯護不會導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何協議或文書，或構成違約；

(4) 就次級債務證券而言，在存入此類存款時，我們的任何優先債務的全部或部分本金（或溢價，如果有）或利息的支付未發生過任何違約行為，任何違約事件均不會導致我們的任何優先債務加速，在通知允許後也不會發生任何與我們的任何優先債務有關的其他違約事件，也不會繼續發生或時間的流逝，或兩者兼而有之，即其加速；以及

(5) 我們已向受託管理人提交了法律顧問意見，大意是此類存款不應導致受託管理人或如此設立的信託受1940年《投資公司法》（第1502和1504條）的約束。

盟約失敗。契約規定，在我們行使將第1503條適用於任何債務證券的選擇權（如果有）時，我們可以省略遵守某些限制性契約（但不包括轉換，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的協議、上文第 (5) 條（關於此類限制性契約）和第 (6) 條所述的某些違約事件的發生 (僅適用於 “違約事件” 下的重要子公司）以及適用條款中可能描述的任何事件招股説明書補充文件不會被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬關係有關的條款在任何情況下都將停止對此類債務證券生效。為了行使此類期權，我們必須以信託方式存入此類債務證券、金錢或美國政府債務的持有人，或兩者兼而有之。通過根據其條款支付本金和利息，我們將根據適用的契約和此類債務證券的條款，提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的資金。只有當我們向適用的受託人提交了法律顧問意見時，這種違約行為才會發生，該意見實際上表明，此類債務證券的持有人不會確認此類存款和契約免責所產生的用於聯邦所得税目的的損益，並且將以與不發生此類存款和契約逾期時相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，以及上述第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 條中規定的要求已得到滿足。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付款，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券在違約事件導致的任何加速時應付的款項。在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責（第 1503 和 1504 條）。

如果我們行使法律辯護或契約抗辯選項，則任何附屬擔保都將終止（第 1304 條）。

通告

向債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中可能顯示的持有人的地址（第101和106條）。

標題

我們、附屬擔保人、受託人以及我們的任何代理人、附屬擔保人或受託人均可對待以其名義的人

債務證券被註冊為債務證券的絕對所有者（無論此類債務證券是否逾期），用於付款和所有其他目的（第308節）。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律（第112條）進行解釋。

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、認股權證和其他證券組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

• 單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

• 管理單位協議的任何條款；

• 此類單位的發行價格；

• 與單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

• 有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

• 單位和構成該單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多份單位協議發行單位，這些單位協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

• 糾正管理單位協議中與下文所述條款不同的任何模糊之處；

• 更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

• 做出我們認為必要或可取的任何其他更改，且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改會對其他單位產生不利影響

物質上的尊重。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

• 損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利，前提是該擔保條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

• 降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

• 如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

• 如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約資格，也無需任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人的單位將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，包括我們在子公司的權益，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受紐約法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何單位，則以下內容將適用於它們：

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的股權行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷商或交易商、直接向買方或代理人出售證券，或通過普通經紀交易和經紀交易商邀請購買者的交易，根據承銷商的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

∙ 以固定價格或價格計算，價格可以更改；

∙ 按銷售時通行的市場價格計算；

∙ 以與該現行市場價格相關的價格；或

∙ 按議價計算。

∙ 在適用法律要求的範圍內，招股説明書補充文件將包括以下信息：

∙ 發售條款；

∙ 任何承銷商或代理人的姓名；

∙ 證券的購買價格，如果購買價格不以美元支付，則支付購買價款時使用的貨幣或綜合貨幣；

∙ 出售普通股給我們的淨收益；

∙ 任何延遲交貨安排；

∙ 任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

∙ 首次公開募股價格；

∙ 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

∙ 支付給代理商的任何佣金。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過發行總收益的8％。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz, PC 將向我們傳遞證券的有效性。任何承銷商的法律顧問均可為此類承銷商移交法律事務。

專家們

坎伯蘭製藥公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和附表，以及本招股説明書中以引用方式納入的三年中每年的合併財務報表和附表，是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權在此處註冊的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲，網址為www.cumberlandpharma.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

我們將在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件。這意味着我們通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被認為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∙ 截至2019年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2020年3月20日提交，包括我們在2020年5月5日舉行的年度股東大會的委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表中的信息；

∙ 截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2020年5月22日提交，經2020年7月24日提交的10-Q表季度報告修正案修訂；

∙ 截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告，於2020年8月14日提交；

∙ 截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，於2020年11月13日提交；

∙ 2020年1月3日、2020年1月10日、2020年4月21日、2020年5月1日、2020年5月8日、2020年5月29日、2020年5月29日、2020年10月9日和2020年12月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K和8-K/A表的最新報告；以及

∙ 公司在2007年8月1日提交的表格8-A註冊聲明中對公司普通股的描述，以及隨後為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式將自2019年12月31日以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告納入本招股説明書，但根據8-K表格提供的未被視為已提交且未以引用方式納入此處的信息除外，（ii）我們在此之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件本招股説明書的發佈日期以及我們出售與招股説明書相關的所有普通股或以其他方式終止發行之前，以及 (iii) 所有文件我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書副本的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人，提供本招股説明書以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。索取副本的請求應提交給坎伯蘭製藥公司，收件人：投資者關係部，西區大道2525號，950套房，田納西州納什維爾37203，電話（615）255-0068。

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2021 年 12 月 27 日