bfx-202404150001078207假的00010782072024-04-152024-04-15 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期： 2024 年 4 月 15 日
（最早報告事件的日期）
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BOWFLEX INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 華盛頓 | 001-31321 | 94-3002667 |
（州或其他司法管轄區
公司） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主
證件號） |
17750 S.E. 6th Way
温哥華, 華盛頓98683
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(360) 859-2900
（註冊人的電話號碼，包括區號）
Nautilus, Inc.
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）： | | | | | | | | |
| ☐ | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | BFX | 紐約證券交易所 |
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| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 | |
| 新興成長型公司 | ☐ |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐
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BOWFLEX INC.
8-K 表格
新聞稿
2024年4月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈破產法院（定義見此處）下達出售令（定義見此處），授權根據實地考察資產購買協議（定義見此處）的條款出售收購資產（定義見此處）。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，8-K表格第7.01項（包括附錄99.1）中的信息已提供，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論該文件中是否有一般的公司註冊措辭。
正如先前披露的那樣，Bowflex, Inc.（“公司”）及其某些子公司（合稱 “公司雙方” 或 “債務人”）於2024年3月4日根據美國法典第11編第11編第11章向美國新澤西特區破產法院提交了自願救濟申請（“破產申請”），要求救濟 (“破產法院”).針對公司當事人的第11章案件（“第11章案件”）將在標題下共同管理 關於 Bowflex Inc. 等人，案例編號 24-12364。通過第11章案件，公司各方尋求根據《破產法》第363條出售其幾乎所有資產。
正如先前披露的那樣，公司於2024年3月4日與強生健康科技零售公司（“投標人”）簽訂了 “實地考察” 資產購買協議（“實地考察資產購買協議”），出售實地考察資產購買協議中確定的公司資產（“收購資產”），幾乎佔公司的所有資產，總額為37,500,000美元的現金交易的結束，包括2024年3月4日向託管賬户支付的3750,000美元存款，但扣除收盤調整應收賬款、庫存税和某些轉讓税的金額。
在出售過程中，《實地考察資產購買協議》以公司根據在破產法院監督下進行的拍賣程序徵求更高、更好的報價為前提。但是，在營銷和銷售過程中，公司沒有收到任何競爭的合格報價。
2024年4月15日，破產法院下達了一項命令（“出售令”），授權根據實地考察資產購買協議（“資產出售”）的條款出售收購資產。 資產出售仍受慣例成交條件的約束，預計將於2024年4月22日結束。 出售資產的收益將無法分配給公司的普通股股東。
前述對實地考察資產購買協議的描述並不完整，參照實地考察資產購買協議的全文對其進行了全面限定。該協議的副本作為附錄10.1附在公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示性陳述
本表8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述（非歷史事實的陳述）。這些陳述包括但不限於與公司關於公司第11章案件的程序和潛在結果的陳述、公司對實地考察資產購買協議和相關競標程序的預期以及破產法院的批准以及公司在第11章案件中繼續照常運作的能力有關的明示或暗示的前瞻性陳述。請注意，此類陳述並不能保證未來的業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。所有這些前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化。可能導致公司的實際預期與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素還包括：對新產品或現有產品的需求低於預期；我們能夠以可接受的成本及時從唯一來源的外國製造商那裏獲得符合我們質量控制標準的庫存；與當前和潛在的延誤、停工或供應相關的風險
連鎖中斷，包括由於集裝箱嚴重短缺而導致的運輸延誤；無法傳遞或以其他方式減輕原材料價格上漲和其他成本壓力的影響，包括不利的匯率和運輸成本的增加；與新產品的推出、進入新市場或戰略舉措相關的延誤和/或成本高於預期；我們僱用和留住關鍵管理人員的能力；消費者健身趨勢的變化；媒體消費的變化目標消費者的習慣或媒體廣告的有效性；不利的經濟狀況導致的消費者支出下降；與 COVID-19 疫情或類似公共衞生危機對我們業務的影響相關的風險；零售市場的疲軟；為我們的戰略計劃提供資金的可用性和時機，包括能夠以優惠條件或完全籌集資金；金融市場的變化，包括影響我們獲得這些舉措能力的信貸市場和利率的變化上市優惠條件和任何未來減值的影響。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的其他假設、風險和不確定性，包括我們在10-K表年度報告中提出的 “風險因素”，並輔之以我們的10-Q表季度報告。此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續的事態發展、事件或情況。
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| 展品編號 | 描述 |
99.1 | 新聞稿，日期為2024年3月15日。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | BOWFLEX INC. |
| | （註冊人） |
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| 2024年4月15日 | | 來自： | /s/Aina E. Konold |
| 日期 | | | 艾娜·E·科諾德 |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官） |