附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年11月6日，由特拉華州的一家公司 （“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及 (i)《證券法》下的有效註冊聲明（定義見下文 ），公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買 本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作已獲授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“加拿大轉賬 限制” 的含義應與第 3.2 (h) 節中該術語的定義相同。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的 義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證 股票” 統指A系列認股權證股份和B系列認股權證股份。

“普通認股權證” 統稱 A 系列認股權證和 B 系列認股權證。

“公司” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“公司法律顧問” 是指戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所，其辦公室位於科羅拉多州丹佛市第十七街1550號500套房80202。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和任何交易日的午夜 午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議發佈日期 之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 的含義應與第 2.2 (a) (iv) 節中該術語的含義相同。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 的含義應與第 3.1 (t) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）根據為此目的正式通過的任何股票 或期權計劃，由董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的 成員發行（a）普通股或期權；（b）證券 向配售代理行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券、認股權證，與 根據本協議進行的交易和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 股的證券，前提是自本協議 之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限證券；(c) 根據收購發行的證券 或經公司大多數不感興趣的董事批准的戰略交易，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有在本協議第 4.11 (a) 節的禁止期內要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類證券只能向個人（或股東發行）個人）本身或通過 其子公司、運營公司或資產所有者在業務上與公司業務產生協同效應，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(d) 普通股 份普通股購買權證，用於購買與進入公司相關的不超過30萬股普通股轉成 真正的債務融資，前提是此類認股權證不包括任何重置或反稀釋條款，作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊 聲明的註冊權；(e) 不超過_______美元的證券， ，包括股票、預先注資的認股權證和普通認股權證招股説明書與 以每股收購價收盤同時進行。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險物質” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 的含義應與第 3.1 (q) 節中該術語的定義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“採礦索賠” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 法” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 節 (jj) 中該術語的含義相同。

“每股購買 價格” 等於0.70美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易進行調整，前提是每份預籌資金 認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證， 預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附錄A-1。

“預先注資認股權證 股票” 是指行使預先注資認股權證後可發行的股份。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據委員會規章條例第424（a）條根據《證券 法》向委員會提交的 。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件， 由公司在收盤時或收盤前交付給每位買方，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告。

“購買者” 或 “購買者” 應具有本協議第一段中該術語所賦予的含義。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-274403的S-1表格上的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 證券，包括其中以引用方式納入的所有美國證券交易委員會報告和任何規則462（b）註冊 聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 普通認股權證可立即行使，行使期限等於自 發行之日起五（5）年，形式為本文所附附錄A-2。

“A系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的A系列普通股購買權證， 其A系列認股權證可立即行使，行使期限等於自 發行之日起五（5）年，形式見本文所附附錄A-2。

“A系列認股權證 股票” 是指行使A系列認股權證時可發行的普通股。

“B系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的B系列普通股購買權證， 其B系列認股權證可立即行使，行使期限等於自 發行之日起十八（18）個月，形式見本文所附附錄A-3。

“B系列認股權證 股票” 是指行使B系列認股權證時可發行的普通股。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和普通認股權證支付的總金額，如下文所示，本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者的姓名，以美聯航 美元和即時可用資金（減去買方預先注資 認股權證的總行使價，即金額）應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、多倫多證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為印第安納街350號，750套房， Golden，科羅拉多州80401，傳真號碼為 (303) 262-0610，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”） 或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股 在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 的交易量加權平均價格，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司 （或類似組織運營的粉色公開市場上報告）或繼任報告價格職能的機構）、所報告的普通股 股票的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，是該股票的公允市場價值普通股份額由獨立評估師 確定，該評估師由當時未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過________美元的股票和普通認股權證；但是，前提是， 前提是買方自行決定該買方（連同該買方）關聯公司、 以及任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有除受益人的 部分所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，買方 可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格（包括 行使價）。“實益所有權限額” 應為在截止日期生效 後立即已發行普通股數量的4.99％ （或在收盤時買方選擇為9.99％）。每位購買者在本協議簽名 頁面上規定的訂閲金額應與公司 或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（以及適用的預先注資 認股權證），公司和每位買方應在收盤時交付 第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後， 應通過電子傳輸結算文件遠程進行。儘管此處有任何相反的規定， 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在收盤前一段時間（“預結算期”）之前，該買方向任何人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部股份或 任何部分（統稱為 “結算前股份”）”）， 根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），該買方應自動被視為 無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意，前述的 不構成該買方的陳述或承諾無論該買方 是否應在結算前向其出售任何普通股任何人以及該買方出售任何普通股的任何此類決定 只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。除非配售代理另有指示，否則股份的結算 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司 應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人 的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付 } 此類股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯 到公司）。儘管有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證） （可在本協議執行後 之後的任何時間交付） ，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知（新 紐約市截止日期和截止日期的時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證） ，用於下述目的。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司可以 向非本協議當事方的購買者出售不超過_______美元的額外證券，並將以相同的形式和相同的每股購買價格向每位此類購買者發行額外的 股票、預籌認股權證和普通認股權證。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司法律顧問的 法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 將 置於第七條 (7)^第四) 第2.1節的判決，公司應向每位買方提供公司的 電匯指令，該指令採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 將 置於第七條 (7)^第四) 第 2.1 節的句子，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示 過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）進行快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去行使該買方預發行的普通股數量）以該買方名義註冊的資金認股權證（如果適用）；

(v) 以該買方名義註冊的 A系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方股份和行使預融資認股權證時最初可發行的 股份總額的100％， （如果適用），行使價等於0.70美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的 B系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方股份和行使預融資認股權證時最初可發行的 總額的50％（如果適用）， 的行使價等於0.70美元，但須進行調整

(vii) 對於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於 最多購買者購買數量的普通股，等於該買方適用於預融資 認股權證的認購金額除以每股購買價格的部分，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；以及

(viii) 初步招股説明書和招股説明書\（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這樣的 購買者的認購金額，該金額應可用於與公司進行DVP結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 另有規定外， 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何 留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司和 子公司的整體經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 且未提起任何訴訟此類司法管轄權撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制 此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或其採取進一步行動 。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成買方根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、暫停重組，以及其他影響債權人執行的普遍適用的 法律一般權利，(ii) 受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市股票和認股權證以所需的時間和方式進行交易， 和 (iv) 根據加拿大證券法提交的任何適用申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，免費 ，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的 股普通股。公司在所有重大方面均按照 編制和提交了註冊聲明，該法於2023年____日生效，包括招股説明書、 以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效 ，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效、暫停或 阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有為此提起任何訴訟。如果委員會規章制度要求， 應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 不具有誤導性（除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）；以及在初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件 或其任何修正案或補充文件發佈時，在截止日期，初步招股説明書、招股説明書和 招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件在截止日期均符合並將遵守《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含有關重大事實或不真實的陳述鑑於當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的實質性事實它們是這樣做的，沒有誤導性 （除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。

(g) 資本化。 公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括 公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外， 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，除了根據 轉換和/或行使截至最近根據 《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物的規定外， 公司沒有發行過任何股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與交易文件所設想的交易。除非附表3.1 (g) 中另有規定以及 購買和出售證券的結果，否則沒有任何未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為，或 給予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利公司或任何子公司現在或可能簽訂的任何子公司或合同、 承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。除附表3.1（g）另有規定外， 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券 。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司或任何附屬公司沒有未償還的證券或工具 並附有任何調整任何此類 證券的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 “幻影” 計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除了美國紐約證券交易所批准 上市股票和認股權證以及多倫多證券交易所有條件地批准股票 和認股權證上市外，證券的發行 和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及初步的 招股説明書和招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性（除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。公司從來都不是 受證券法第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與 相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他負債）業務方針 與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司的財務中反映負債根據公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換或簽訂任何 協議來購買或贖回其股本，(v) 公司沒有向任何 發行任何股權證券} 高管、董事或關聯公司，除非根據現有公司股權激勵計劃。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本 協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用 ，公司或其子公司或其各自的業務、 潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易 天披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或 質疑，或者 (ii) 如果有 不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法或州證券法規定的責任或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約（也沒有發生過 豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司 或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知、貸款或信貸 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否為 此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非每種情況都無法或合理地預期 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 與污染或保護人類健康或環境（包括環境 空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅 釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸 或處置，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境 法律”）（“環境 法律”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准環境法 以目前的方式開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何 此類許可、執照或批准的條件，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照目前的做法和美國證券交易委員會報告中所述 開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利 影響（“實質許可”），並且公司和任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知} 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司及其子公司擁有的所有不動產（礦業 索賠（定義見下文）除外）的有效和有價所有權（對公司及其子公司的 業務具有重要意義），在每種情況下均不存在所有留置權，註冊 聲明或招股説明書中描述的 (i) 留置權除外，(ii) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 已經和擬議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產構成，以及 (iii) 用於支付聯邦、 州税或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，支付的款項既非 拖欠也不會受到罰款。除採礦索賠外，公司和 子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 採礦 索賠。公司或其任何子公司持有的重大采礦索賠、特許權、開採權或開採權或類似權利（“採礦 索賠”）中的所有權益（“採礦 索賠”）在所有重要方面均已或將要得到公平準確的描述，信譽良好，有效且可強制執行，不受 任何重大留置權或收費，除非註冊中披露聲明和招股説明書。

(q) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 自本協議簽訂之日起 之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利，除非沒有或不合理預計會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他 個人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護 其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(r) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(s) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1（s）另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他 員工福利，包括股權激勵協議公司的任何股權激勵計劃。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本法發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 與之相比，資產的記錄問責製為 按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司 和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》）的 內部控制沒有變化 對公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(u) 某些 費用。除非招股説明書中另有規定，否則公司 或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易有關的 的其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用 或由他人或代表他人就本3.1 (u) 中設想的費用提出的任何索賠，對可能因交易文件所設想的交易而應繳的 費用不承擔任何義務。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除附表3.1（w）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行其 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出 陳述時所必需的任何重大事實，不誤導。公司承認並同意 除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，以及 (ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以運營 的業務擬進行包括資本需求在內的資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本 要求、合併和預計的資本要求及其資本可用性。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期後一 (1) 年 內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日， 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（貿易賬户和正常業務過程中產生的應付薪金和工資 除外），(y) 與他人債務 有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併餘額中表單（或其 票據），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據擔保或類似擔保除外正常 業務過程中的交易；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(dd) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均沒有 (i) 直接或間接使用任何公司資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何 非法款項來自公司資金的各方或競選活動 ，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司所作的任何違法捐款（或本公司知悉的代表其行事的任何人 所作的任何捐款），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款 。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券本協議簽訂之日後由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 過去或未來的公開市場或其他期限在本次或未來的私募股權 交易結束之前或之後的任何買方進行的交易，特別包括但不限於 的賣空或 “衍生品” 交易，都可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可以 直接或間接持有 “空頭”” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為與 或控制權有任何關係在任何 “衍生品” 交易中，均超過任何獨立的交易對手。公司進一步瞭解並且 承認，(y) 一個或多個買方可以在證券 流通期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券 可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益 的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的 的補償。

(hh) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商的數據，以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的情況將要求在美國證券交易委員會報告中披露，而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策 以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的合同義務以及 未經授權使用、訪問、挪用或竊取的數據修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業 標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 金錢 洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面 始終遵守經修訂的1970年 《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構或其前均未採取任何行動或訴訟涉及公司或任何子公司的仲裁員 《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何 子公司所知，受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 作為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在截止日期 以及其行使任何認股權證的每個日期，它將是規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 中所定義的 “合格投資者”）、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與 證券有關的信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性、所在地或擔保以在未來進行 賣空或類似交易有關的任何陳述或保證， 不排除任何訴訟。

(g) 加拿大 私募股權。買方承認，證券尚未在加拿大任何省 或地區註冊或有資格進行分銷，並且在截止日期 後的四（4）個月零一（1）天內沒有資格在加拿大進行轉售（“加拿大轉讓限制”）。買方是用自己的賬户 收購證券，其目的或出售與證券的任何分銷無關，也無意在加拿大任何省份或地區分銷或出售 證券。

(h) 貿易報告 。買方承認，公司可能需要向加拿大證券委員會或 其他證券監管機構提交包含買方個人信息的報告。該報告將包括買方的全名、 地址和電話號碼、所購買證券的數量和類型、為證券支付的總購買價格、 收盤日期以及根據適用的證券法完成此類購買所依據的豁免。

(i) 加拿大 傳奇。買方承認，根據適用的加拿大證券法，根據招股説明書，這些證券沒有資格向加拿大的 公眾分發，並且不能在加拿大任何省份或地區自由交易。任何代表證券的證書 （如果在截止日期後的四 (4) 個月零一 (1) 天之前簽發）都將 有效，或者如果此類證券進入直接註冊或其他電子賬簿錄入系統，則買方承認 此類證券受以下説明的通知的約束，直至收盤日四個月零一天後 日:

除非適用的證券立法允許 ，否則該證券的持有人之前不得在加拿大交易該證券 [插入 自截止日期起 4 個月零一天的日期].

此外，代表股票的 份證書，如果在收盤 日後的四 (4) 個月零一 (1) 天之前簽發，則認股權證將帶有以下圖例：

該證書 所代表的證券在多倫多證券交易所（“TSX”）上市；但是，上述證券不能通過 TSX 的設施進行交易，因為它們不可自由轉讓，因此，代表此類證券的任何證書在多倫多證券交易所的交易結算中都不是 “交割良好” 。

儘管 此處有任何相反的規定，但本協議和認股權證的條款要求公司在收盤時或通過DWAC系統行使認股權證時交付股票和認股權證 股票，因此，此類股票和認股權證對在美國交易市場的任何設施的轉售均沒有 限制

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響 此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與 或本協議的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股證 股。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的 發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 任何此類行使發行的認股權證股份均應不含任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的 註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 屆時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在認股權證有效期內生效 認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供 信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》 報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 所附的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或 代理人，包括但不限於配售代理人，向任何 買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與 中的任何一方 或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密 或類似義務另一方面，應終止，不再產生進一步的效力或影響。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應 事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者 進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會 提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟 或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方 方關聯公司的股東以任何 身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動是基於違約行為 此類買方在交易文件或任何《交易文件》下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為 或該買方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方應 立即以書面形式通知公司，公司有權自行選擇 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除外，前提是 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司 在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和這些 買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一位這樣的獨立 律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償 應在調查或 辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡商業上合理的最大努力保持 普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市 或報價所有股票和認股權證，並立即採取商業上合理的最大努力確保 所有股票和認股權證在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證 ，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務 。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用 。

4.11 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期（“市場停頓”）後的六十（60）天內，公司和任何 子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 股票或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除 以外的任何註冊聲明或任何修正或補充招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從 到截止日一週年之內，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的其他 價格獲得額外普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券，或（B）以轉換、行使或交換價格之後在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時， 可能會重置 ，或 (ii) 簽訂或 根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”， 根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上 已經發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，在市場 停頓之後，以配售代理 作為銷售代理的 “在市場上” 發行的普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在此表示在根據第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，它不會參與公司任何證券的交易，如第 4.4 節所述，(ii) no Purcaser 應被限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券 的義務，在 節所述的初始新聞稿發佈之後 4.4。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述 規定的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議涵蓋的證券。

4.14 資本 變動。在截止日一（1）週年之前，未經持有 股多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期拆分或重新歸類 ，除非董事會真誠地下定決心進行反向股票拆分以維持普通股在交易市場的上市 。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.16 轉售 限制。每位買方承諾並同意，在截至四 (4) 個月 加截止日期後一 (1) 天的期限內，它不會向居住在加拿大的任何人或獲得這些 股票或認股權證的任何人出售或以其他方式交易該買方持有的任何股份或認股權證、 或在行使認股權證時向該買方發行的任何認股權證為居住在加拿大的其他人的利益而發行的認股權證或認股權證，但根據 招股説明書和註冊進行的交易除外適用的加拿大證券法的要求或根據任何 可用的豁免以其他方式制定的要求。儘管此處有任何相反的規定，但通過任何美國交易市場的設施 出售股票或權證股應被視為符合本第 4.16 節。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、初步招股説明書和招股説明書， 包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和購買者根據本協議下的初始認購金額 （或在收盤前）購買了最初在截止日行使預融資認股權證時發行的股票和預先注資 認股權證總額的至少 50.1% 的利息公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由任何此類豁免的執行 的當事方執行徵求條款，前提是如果任何修改、修改或豁免 對買方（或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響，則還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券 的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟或訴訟的場所。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本（附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序 及其通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在適用法規 的時效範圍內有效，並在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 認股權證行使的情況下，應要求適用的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利的認股權證（包括簽發 的替代認股權證證書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何欠款的義務是 公司的持續義務，即使根據 支付此類部分違約金或其他金額到期應付的工具或擔保已被取消，在所有未付金額支付完畢之前，公司仍有義務終止。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果 採取任何行動或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期不是工作日，則可以 採取此類行動或在下一個工作日行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21            豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[買方簽名頁 至 aumn 證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證股份：_______________ 受益所有權封鎖劑 § 4.99% 或 ¥9.99%

A 系列 認股權證股份：_______________________ 受益所有權封鎖劑 § 4.99% 或 ¥9.99%

B 系列 認股權證股份：_________________________ 受益所有權封鎖劑 § 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 編號：_______________________

§ 儘管本協議 中有任何相反的規定，通過選中此複選框 (i) 上述簽署人有義務購買本 協議中規定的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務， 應是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天發生 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在 未被上述第 (i) 條考慮之前）、要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書 等或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而應是 公司或上述簽署方的無條件義務（視情況而定）向此類人員交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用） 截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]