美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，截至2021年3月31日的季度期

要麼

對於 從 ____________________ 到 __________________

委員會文件編號： 001-37902

MOXIAN， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Silvercord 2 號塔 911 單元

香港特別行政區九龍尖沙咀廣東道30號

（主要行政辦公室地址 ）

電話： +852 2961 4888

註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 []沒有 [X]

截至2021年5月7日 ，註冊人已發行和流通了19,341,529股普通股，面值每股0.001美元。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據截至2021年3月31日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）上次出售普通股的價格，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為7,030萬美元。

目錄

I 部分 — 財務信息

商品 1.財務報表

MOXIAN， INC.

未經審計 簡明合併資產負債表

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

MOXIAN， INC.

未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損

見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註

MOXIAN， INC.

未經審計 股東權益簡明合併報表

對於 ，截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的期間

參見 合併財務報表附註

MOXIAN， INC.

未經審計 簡明合併現金流量表

見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。組織和企業發展

集團的組織

Moxian, Inc.（前身為Moxian China, Inc.，以下簡稱 “Moxian”，及其子公司和可變 利益實體，即 “公司”）於2010年10月12日根據內華達州法律註冊成立。公司 通過其子公司和可變利益實體從事運營社交網絡平臺的業務，該平臺將 社交媒體和業務整合到一個單一平臺中。該公司致力於開發移動應用程序和在線 平臺，以促進中小型企業吸引更多客户。公司籌集 足夠資金以滿足其營運資金需求的能力取決於其開發額外資本來源、 開發應用程序和網站、產生服務收入以及最終實現盈利運營的能力（見註釋2）。

2014 年 2 月 17 日，公司根據薩摩亞法律成立了 Moxian CN 集團有限公司（“Moxian CN Samoa”）。

2014 年 2 月 21 日，Moxian 收購了 Moxian Group Limited（“Moxian BVI”）及其子公司墨仙（香港 Kong）（“墨仙香港”）、墨仙科技（深圳）有限公司（“墨仙深圳”）和 Moxian Malaysia Sdn。Bhd。（“Moxian Malaysia”）通過我們的全資子公司Rebel Group, Inc.（“REBL”）旗下的 Moxian CN Samoa， 是一家在佛羅裏達州註冊成立的公司，我們的前任首席執行官陳孟東是該術語的發起人 ，該術語的定義見《證券法》頒佈的C條例第405條，通過簽訂許可和收購 協議（“許可和收購協議”），對價為1,000,000美元（“Moxian BVI收購價格”）。 因此，Moxian BVI及其子公司Moxian HK、Moxian Shenzhen和Moxian Malaysia成為該公司的 子公司。根據許可和收購協議，REBL還同意授予我們在中國大陸、馬來西亞以及REBL開展業務的其他國家和 地區（“許可地區”）使用REBL的 知識產權（統稱為 “知識產權”）的獨家權利，以及在許可地區徵集、推廣、 分銷和銷售REBL產品和服務的專有權利，為期五年（“許可證”），並考慮到此類許可證 ，公司同意向REBL (i) 支付100萬美元作為許可證維護特許權使用費每年從許可協議簽署之日起 週年紀念日開始；以及 (ii) 代表公司分銷和銷售 產品和服務所得毛利潤的3％，作為所得特許權使用費。

2015年1月30日，公司與REBL簽訂了股權轉讓協議（此類交易，“股權轉讓交易”） ，以6,782,000美元的價格從REBL手中收購摩西安知識產權有限公司的100％股權。摩西安知識產權有限公司是一家根據薩摩亞法律註冊成立的 公司，也是REBL（“薩摩亞Moxian IP”）的全資子公司。Moxian IP Samoa 擁有與Moxian平臺運營、使用和營銷相關的所有知識產權，包括公司業務中使用的所有 商標、專利和版權。由於股權轉讓交易， 薩摩亞的Moxian IP IP成為該公司的全資子公司。

Moxian BVI 於 2012 年 7 月 3 日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。在許可和收購協議到期之前，REBL在公司、Moxian BVI和REBL中擁有Moxian BVI 100％的股權。

墨仙 科技（北京）有限公司（“墨仙北京”）根據中華人民共和國法律於 2015 年 12 月 10 日註冊成立，是深圳墨仙的全資子公司。在截至2017年9月30日的年度中，深圳墨仙在北京墨仙投資了1000萬元人民幣（約合150萬美元）。

Moxian HK 於 2013 年 1 月 18 日註冊成立，並於 2013 年 2 月 14 日成為 Moxian BVI 的子公司。Moxian HK 目前 從事在線社交媒體業務。Moxian HK通過兩家全資子公司運營：深圳墨仙和 Moxian Malaysia。

Moxian 深圳由 Moxian HK 全資擁有。深圳墨仙成立於2013年4月8日，從事互聯網 技術、計算機軟件、商業信息諮詢等業務。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。組織 和企業發展（續）

專家組的組織 （續）

Moxian 馬來西亞於 2013 年 3 月 1 日註冊成立，自 2013 年 4 月 2 日起成為 Moxian HK 的子公司。Moxian Malaysia 此前 從事信息技術服務和媒體廣告業務，但自2015年6月以來已停止運營。

深圳 墨易科技有限公司（“Moyi”）於 2013 年 7 月 19 日根據中國人民共和國 法律註冊成立，並於 2014 年 7 月 15 日成為深圳墨仙的可變權益實體（“VIE”）。深圳墨仙通過吸收運營風險的安排控制 Moyi，就好像 Moyi 是 Moxian 深圳的全資子公司一樣。

2017年12月18日，公司與Moyi的原始股東和Moyi的新股東 簽訂了三方協議，其中公司同意轉讓Moyi的股權以及Moyi協議下的所有相關權利、責任和義務 ，以便新股東在Moyi協議的各個方面取代老股東。

2018 年 1 月 30 日，深圳墨仙的全資子公司墨仙信息科技（上海）有限公司有限公司（“Moxian 上海”）是根據中華人民共和國法律註冊成立的。

企業 發展

2016年11月14日，公司宣佈完成2,501,250股普通股的公開發行， 的公開發行價格為每股4.00美元。在扣除代理商的 佣金和其他發行費用之前，其發行的總收益約為10,005,000美元，淨收益約為850萬美元。與此次發行有關， 該公司的普通股於2016年11月15日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MOXC”

2019年4月22日，公司實施了1比5的反向股票拆分，同時將其普通股 的授權股份從2.5億股減少至5000萬股（見附註8（c）反向股票拆分）。

2019年5月2日，公司與截至2018年9月30日的三位貸款債權人就結算 向公司提供的貸款達成協議。根據這些協議，截至簽署 協議之日均為非關聯方的所有三個貸款債權人將註銷公司到期的總額為6,243,439美元的貸款，並將接受總共72萬股 股普通股以結算貸款的剩餘餘額。72萬股普通股新股於2019年9月30日發行。

2019年6月21日，公司與Joyful Corporation Limited（“投資者”） 簽訂了一項協議（“協議”），根據該協議，投資者（a）以每股 股1.25美元的價格從公司購買了公司2,000,000股普通股，總收益為250萬美元，以及（b）從公司收購了購買最多690,000股股票的看漲期權 公司普通股，每股價格為1.25美元；該期權於2019年9月30日到期。

2019 年 12 月 20 日，369 科技（北京）有限公司有限公司，根據中華人民共和國法律註冊成立，是伍德蘭公司的 全資子公司。截至2021年3月31日，它尚未開始運營。2021 年 3 月 18 日，三六九科技（北京）有限公司Ltd. 更名為北京比特矩陣技術有限公司。有限公司

公司有兩個主要的業務部門。它從事O2O（“線上到線下”）業務，開發了 一個在線平臺，供擁有實體店的中小型企業（“中小企業”）在線開展業務， 與現有客户互動並獲得新客户。它還根據國有新華社應用程序的遊戲頻道 獨家協議運營，並且是該移動應用程序上所有廣告的總代理。

但是， 由於O2O市場競爭激烈，產品開發緩慢，公司自成立以來就蒙受了損失 。到2018年9月30日，該公司的資金已經用完，公司的一些主要股東 不準備提供進一步的財務支持。該公司決定繼續經營數字廣告業務 ，但在財務狀況改善之前暫時停止了其應用程序的運營。

2。主要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，反映了以下 子公司和VIE的活動：摩西安薩摩亞羣島、摩西安英屬維爾京羣島、摩西安香港、摩西安北京和薩摩亞摩亞知識產權。所有公司間交易 和餘額已在合併中清除。自2018年9月30日以來，所有其他子公司和唯一的VIE公司Moyi一直處於不活躍狀態 。

截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的 未經審計的中期簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則 編制的年度合併財務報表中，但根據這些細則和條例被省略了。未經審計的中期簡明合併 財務信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司先前於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日財年的10-K表中。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

演示依據 （續）

管理層認為，為公允陳述 公司截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併財務狀況和截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月未經審計的簡明綜合經營業績以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月未經審計的簡明合併 現金流而進行的所有必要調整（包括正常的經常性調整），視情況而定。中期經營業績 不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。

自2018年9月30日起一直處於休眠狀態的VIE的以下 資產和負債已包含在隨附的公司截至2021年3月31日和2019年9月30日的合併 財務報表中：

重新分類

上一期的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。

很擔心

正如 在註釋1中所解釋的那樣，由於缺乏營運資金，該公司自2018年9月30日以來只有一條業務線。

在 評估公司的流動性及其持續經營能力時，公司監控和分析其 現金和現金等價物及其運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是為了滿足 其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。

如果 公司無法按可接受的條件及時獲得必要的額外資本， 將無法實施其當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力。這些因素 中的任何一個都會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2020年3月31日和2019年9月30日的期間 的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映 公司無法繼續作為持續經營企業可能導致的資產可收回性和分類或負債金額和分類 未來可能產生的影響。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

風險 和不確定性

公司的業務主要在中華人民共和國（“中國”）開展。因此， 公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、 經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的重大影響。公司在中國的業務 受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美 和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外國 貨幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策包括法律 和法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和方法等 。

自 2018年9月30日以來，該公司的業務一直在其北京子公司墨仙北京開展，而香港的 中間公司Moxian HK則為財務和公司職能提供支持。 集團的所有其他公司均處於休眠狀態，沒有業務運營。

金融工具的公平 價值

公司遵循會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值衡量和 披露” 的規定。ASC 820闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了 公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：

級別 1-可觀察的輸入，例如在測量 日可用相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價。

級別 2-活躍市場中資產或負債可觀測的報價以外的輸入、非活躍市場中相同 或類似資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入，以及源自可觀測市場數據或得到其證實的輸入 。

級別 3-輸入是不可觀察的輸入，反映了管理層基於現有最佳信息的假設。

由於 這些工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、預付款、存款和其他應收賬款、 應計金額和其他應付賬款、關聯方貸款和應付股票認購的 賬面價值接近其公允價值。

使用 的估計值

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響截至所附未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。管理層需要作出的重要估算包括但不限於 財產和設備的使用壽命、無形資產估值、庫存估值和遞延所得税資產。實際結果 可能與這些估計值不同。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

財產 和設備，淨額

財產 和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。延長 資產使用壽命的重大增加或改進均為資本化。維護和維修按發生的費用記作費用。折舊和攤銷 是使用直線法計算的，預計使用壽命如下：

長期資產的減值

公司將其長期資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃權 改良和（iv）有限的活性無形資產。

每當事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司持有和使用的長期 資產都會進行減值審查。由於技術、經濟或其他行業的變化， 這些資產可能會受到減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組 預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法在未貼現的現金 流量基礎上收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過 各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、特許權使用費減免法、報價市場價值 和必要的第三方獨立評估。

公司在確定相應資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素做出了各種假設和估計。用於確定長壽命 資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜而主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，例如行業和經濟 趨勢，以及內部因素，例如公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測。

由於收入最低的業務持續虧損，公司在2018年記錄了其剩餘 無形資產的估值準備金。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

收入 確認

公司目前確認通過其在線平臺銷售商品的收入。當存在有説服力的 協議證據，已交付或已提供服務，價格固定或可確定，且 可收款性得到合理保證時，收入即予以確認。收入按總額入賬，扣除附加費和增值税（“增值税”）。 公司之所以按總額錄得收入，是因為公司有以下毛額報告指標：它是銷售安排的主要債務人，受實物損失的庫存風險影響，可以自由確定價格， 在選擇供應商方面擁有自由裁量權，並對客户的應收賬款承擔信用風險。

廣告收入 在顯示廣告時被確認。軟件開發服務的收入包括來自 時間和材料以及固定價格合同的收入。時間和材料合同的收入在執行相關服務時予以確認。 固定價格合同的收入按完成百分比會計方法確認。

所得 税

公司使用ASC Topic 740（“ASC 740”）“所得税”，這要求確認遞延的 税收資產和負債，以應對未經審計的簡明 合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，根據頒佈的税法和適用於預計差異會影響 應納税收入的時期的法定税率，確認遞延所得税，以確定未來幾年資產和負債的税基與每個期末 的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果 。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。

ASC 740 “所得税” 澄清了税收狀況不確定性的考慮。這種解釋要求實體 根據該職位的技術優勢，在未經審計的簡明合併財務報表中確認該税收狀況的影響，前提是該狀況在審查後更有可能得以維持。已確認的所得税狀況以最大金額衡量 ，其實現可能性大於 50%。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期 中。公司已選擇在未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（ ）歸類為所得税支出的一部分。 公司根據技術優點評估每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款）的權限級別 ，並衡量與税收狀況相關的未確認福利。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司沒有任何未確認的税收優惠。該公司預計，在未來12個月內，其未確認的税收優惠負債不會顯著增加 。

自2021年3月31日起，公司中國實體 截至2011年12月31日的納税年度 仍開放供中國税務機關進行法定審查。

外國 貨幣交易和換算

公司的 報告貨幣為美元（“美元”），北京摩西安 的本位貨幣是人民幣（“人民幣”），因為中國是他們運營的主要經濟環境。Moxian HK 的功能貨幣 是港元（“HKD”）。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

外國 貨幣交易和換算（續）

出於 財務報告目的，北京墨仙和墨仙香港使用各自的 本位貨幣編制的財務報表折算成報告貨幣美元，因此與公司的報告貨幣合併。以報告貨幣以外貨幣計價的貨幣 資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣 。收入和支出使用報告期內通行的平均匯率 進行折算。折算產生的調整作為股東權益（虧損）累計其他 綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬（虧損）。交易收益和虧損在未經審計的 合併簡明運營報表和綜合虧損中確認。

適用的 匯率如下：

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表以及未經審計的簡明合併 現金流報表中的項目

研究 和開發

研究 和開發費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出以及與產品開發相關的 其他相關費用。研發費用還包括第三方開發、編程費用以及為當地市場翻譯軟件所產生的本地化 成本。在達到技術可行性之前，與軟件開發相關的此類成本將包含在研究和 開發費用中。一旦達到技術可行性，這類 成本將被資本化，並作為產品估計壽命內收入成本的一部分攤銷。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

最近的 會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”） 第2014-09號 “與客户簽訂合同的收入（主題606）”（“亞利桑那州立大學2014-09”）。亞利桑那州立大學2014-09年度取代了ASC 605——收入確認（“ASC 605”）中的收入確認要求以及ASC 605中大多數行業特定指南 。財務會計準則委員會發布了許多更新，澄清了許多具體問題以及需要額外披露的 。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而獲得的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中， 在收入確認過程中可能需要比現有 美國公認會計原則要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務，估算在交易價格中包含 的可變對價金額，以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。

指南還要求加強對實體與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。該指導方針可以通過追溯適用於財務報表中列報的所有時期 （完全追溯法）或通過對生效日留存收益 進行累積效應調整（修改後的追溯方法）來採用。該指南於2015年7月進行了修訂，自2018年12月15日或之後開始的年度和中期對私營公司 和新興成長型上市公司生效。這些新標準 於2019年1月1日對AESE生效，並使用修改後的回顧性方法採用。截至通過之日，ASC Topic 606的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響，因此不需要進行累積效應 調整。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年會計準則更新（“ASU”），“租賃（主題842）”。亞利桑那州立大學 2016-02 要求承租人確認運營租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中承認 的租賃付款負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權資產。對於期限不超過12個月的租賃，允許承租人 按標的資產類別做出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間， 承租人和出租人必須使用修改後的 回顧性方法在租賃的最早期開始時確認和衡量租約。該修正案將在2020年12月15日之後開始的財政年度 以及2021年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對私營公司和新興成長型公司生效。財務會計準則委員會於2018年7月發佈了 亞利桑那州立大學第2018-10號 “主題842，租賃的編纂改進” 和亞利桑那州立大學第2018-11號 “租賃（主題842）有針對性改進 ”，並於2018年12月發佈了亞利桑那州立大學第2018-20號 “租賃（主題842）——出租人的窄範圍改進” 。亞利桑那州立大學2018-10年度和亞利桑那州立大學2018-20年度提供了某些修正案，這些修正案影響了亞利桑那州立大學2016-02年 中發佈的指南的狹義方面。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇另一種採用 的過渡方法（也是可選的），根據該方法，實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效應 調整。我們目前正在評估 本指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）”，並隨後發佈了對亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05年（統稱主題326）下的初步指導方針的 修正案。主題 326 要求 衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。這用預期損失模型取代了現有的 已發生損失模型，並需要使用前瞻性信息來計算信用損失估算。 我們將被要求採納自2023年1月1日起生效的亞利桑那州立大學的條款，允許提前採用某些 修正案。必須通過對留存收益進行累積效應調整來採用主題326。主題326的採用預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。主要會計政策摘要（續）

最近的 會計聲明（續）

2016年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州2016-15年度會計準則更新（“ASU”），“現金流量表（主題 230）某些現金收入和現金支付的分類”（“亞利桑那州立大學2016-15年度”）。新標準將對現金流量表中現金收入和現金支付的列報和分類方式進行八項有針對性的更改。針對私營公司和新興成長型上市公司的 新標準在2018年12月 15日之後的財政年度內生效。我們於 2019 年 1 月 1 日採用了這個新標準。亞利桑那州立大學2016-15年度的通過並未對我們的合併 財務報表或披露產生重大影響。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽 減值測試。新指南取消了商譽減值 測試的第二步，從而簡化了商譽減值的核算。根據目前的指導方針，商譽減值測試的第二步要求各實體以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式計算 商譽的隱含公允價值，方法是將申報單位的 單位的公允價值分配給申報單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值被確認為 商譽減值。根據新標準，商譽減值根據當前指導方針的步驟1進行確認， 計算的賬面價值超過申報單位的公允價值。新標準從 2020 年 1 月 開始生效，允許提前採用。我們預計採用本指導不會對我們的合併 財務報表產生重大影響。

2018年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-09號 “編纂改進”（“亞利桑那州立大學2018-09”）。這些修正案 對某些ASC子主題進行了澄清和更正，包括：損益表——申報綜合 收入——總體（主題 220-10）、債務——修改和清償（主題 470-50）、區分負債和 權益 — 總體（主題 480-10）、薪酬-股票補償-所得税（主題 718-740）、企業合併 -所得税（主題 80-10）5-740）、衍生品和套期保值——總體（主題815-10）和公允價值計量——總體 （主題820-10）。亞利桑那州立大學2018-09年的大多數修正案將在2019年12月15日之後開始的年度內生效。預計亞利桑那州立大學2018-09年的採用不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-13號 “公允價值衡量（主題820）：披露框架——對 公允價值計量披露要求（“亞利桑那州大學2018-13年”）的修改。亞利桑那州立大學2018-13年度的修正案根據概念陳述中的概念，修改了與公允價值衡量相關的披露要求，包括成本和收益的考慮 。關於未實現收益和虧損變動、用於制定三級公允價值衡量標準的重要 不可觀測投入的範圍和加權平均值以及衡量不確定性的敍述性描述 的修正案應僅適用於採用的初始財政年度中期或年度期間。 所有其他修正案應追溯適用於其生效之日起提交的所有期限。修正案在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對所有實體均有效。 允許提前收養，包括過渡期收養。2018-13年度亞利桑那州立大學的通過預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2019年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-02，將劇集電視連續劇製作成本的核算與電影製作成本的 核算保持一致。此外，亞利桑那州立大學2019-02年度修改了會計準則編纂（“ASC”）926-20中資本化、減值、 列報和披露要求的某些方面以及ASC 920-350中的減值、列報 和披露要求。該ASU必須在前瞻性基礎上採用，在2020年12月15日之後開始的年度期間 內有效，包括這些年內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估該聲明將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度的《所得税——簡化所得税會計》。新指南 通過刪除現行準則中的一些例外情況並增加了指導，以降低 某些領域的複雜性，從而簡化了所得税的核算，例如要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內在 年度有效税率計算中反映已頒佈的税法或税率變更的影響。新標準在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期內生效，允許提前採用。 我們目前正在評估採用該指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

3. 應收賬款

公司有一筆主要應收賬款，即總部位於北京的北京碧兒文化傳播有限公司（“碧兒”）的應收賬款，該公司根據2019年8月簽署的 戰略合作協議為其提供廣告和其他支持服務。截至2021年3月31日，餘額為1,345,080美元。但是，在2021年1月違反了單獨的債務轉讓協議（見 注7）之後，公司認為該債務人的可追回性值得懷疑，並已從2021年3月31日起為這筆款項 做好了全額準備金。

4。 應收股票認購

2019年9月30日，公司以每股1.25美元的價格向總部位於薩摩亞的公司Joyful Corporation Limited（“Joyful”）發行了200萬股新普通股，現金總收益為250萬美元。在 這筆金額中，40萬美元是在簽署股票認購 協議時作為預付款存入的。

在 截至2020年9月30日的一年中，公司的各種債權人已同意將其從 公司的應收賬款轉讓給Joyful，這反過來又將這些金額抵消了公司為發行的 股票應得的適當股票認購金額。商定以這種方式抵消的總金額為512,412美元。

截至2021年3月31日，上述2,000,000股新股的全部股份認購金額 已全部結清，要麼以現金 的形式結清，要麼通過抵消公司欠其董事、其他債權人的款項以及非關聯第三方唐俊生的無抵押貸款（另見註釋7）。

5。 移動應用程序業務的終止以及對資產負債表的間接影響

在截至2018年9月30日的年度中， 公司停止了與其移動應用程序相關的部分業務。因此， 截至該日，截至2018年9月30日，它已為其所有相關業務資產做好了全額準備。由於業務尚未重新啟動， 此後沒有任何動向。因此，截至2021年3月31日和2020年9月30日 ，資產的全部減記價值保持不變，具體如下：

(a) 預付款、存款和其他應收賬款

(b) 財產和設備，淨額

(c) 無形資產

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未經審計的簡明合併財務報表附註

6。 應計費用和其他應付賬款

7。 貸款

2020 年 8 月，唐俊生先生（“唐先生”）對墨仙科技（北京）有限公司提起民事訴訟。有限公司（“Moxian Beijing”）要求收回2,100,000元人民幣（約合321,096美元），這是唐先生 於2019年1月向北京墨仙預付的貸款的剩餘部分。中國福州人民法院裁定唐先生判決，北京墨縣 被勒令向唐先生支付人民幣222萬元（約合32.3萬美元），包括利息和費用。2020 年 12 月 11 日， 唐先生將其在北京墨仙的債務轉讓給了北京碧兒文化傳播有限公司（“北京碧兒”）， 後者承諾根據債務轉讓協議（“轉讓協議”）全額清償。 轉讓協議於 2021 年 1 月生效。

2021 年 4 月 26 日，公司董事會審計委員會獲悉，碧兒未能在 2021 年 1 月 19 日之前向唐先生支付必要的資金，從而違反了轉讓協議 。但是，鄧叢林先生（“鄧先生”）於2021年1月20日向墨仙北京匯款 人民幣240萬元，從中完全結清了應付給 唐先生的款項。在向唐先生還款後，鄧先生從Joyful 有限公司（“Joyful”）獲得了269,909股公司普通股，該公司此前已發行了2,000,000股公司普通股。 正如先前披露的那樣，該公司的各種債權人，包括唐先生，已同意將其從 公司的應收賬款轉讓給Joyful，而Joyful反過來又通過向這些債權人轉讓此類股份來抵消這些應收賬款。根據該協議， 唐先生本應獲得269,909股股票；相反，作為鄧先生向唐先生付款的對價，269,909股股份 從Joyful轉讓給了鄧先生。

8。 所得税

公司及其子公司分別提交所得税申報表。

美利堅合眾國

Moxian 在美國內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦企業所得税。內華達州不徵收任何州企業所得税。截至2021年3月31日，未來淨運營虧損約890萬美元 可用於抵消2036年的未來營業收入。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法》（“2017年税收法”）簽署成為法律，對《美國國税法》進行了重大修改 。變化包括但不限於：自2017年12月31日起的納税年度，美國公司税率從35％降至21％，生效 ，美國國際税收從全球税收制度過渡到 領土製度，以及自2017年12月31日起對強制性匯回累計國外收入徵收的一次性過渡税。由於公司的財政年底為9月30日，較低的企業所得税税率將分階段實施，因此 截至2018年9月30日的財政年度的美國法定聯邦税率約為24.5％，隨後 財年的美國法定聯邦税率為21％。因此，我們必須以較低的 頒佈的21％合作税率重新衡量我們在美國的淨營業虧損結轉的遞延所得税資產。但是，此次調整對公司的所得税支出沒有影響，因為 公司此前已為其遞延所得税資產提供了100％的估值補貼。

此外， 《2017年税法》對外國子公司的歷史收益的認定匯回徵收一次性過渡税，未來的 國外收入需繳納美國税收。税率的變化使我們重新衡量了所有美國遞延所得税資產和 負債，以應對臨時差額和NOL結轉以及應在8年內繳納的記錄的一次性所得税。但是， 這種一次性過渡税對公司的所得税支出沒有影響，因為公司在2017年12月31日之前沒有未分配的國外收益 ，因為截至2021年3月31日，公司有累計國外虧損。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

8。 所得税（續）

英國 維爾京羣島

Moxian BVI 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，Moxian BVI無需繳納 所得税或資本收益税。此外，在Moxian BVI支付股息後，不徵收英屬維爾京羣島的預扣税。

香港 香港

Moxian HK在香港註冊成立，香港的利得税税率為16.5％。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Moxian HK沒有在香港獲得任何收入 ，因此，Moxian HK無需繳納香港 利得税。

馬來西亞

Moxian 馬來西亞於 2017 年 6 月停止運營。

中國人民共和國

自 2008 年 1 月 1 日起，中華人民共和國的法定所得税税率為 25%。除非另有規定，否則公司的中國子公司應繳納25％的所得税 税率。

截至2020年9月30日 ，公司在中國税務 司法管轄區的淨營業虧損結轉額約為2,020萬美元，該期限將於2018年至2022年到期。

深圳墨仙 在中華人民共和國註冊成立。從2013年4月8日（成立之日）到2018年9月30日停止運營期間，深圳墨仙沒有在中華人民共和國產生應納税所得額。

Moyi 在中華人民共和國註冊成立。從2013年7月19日（成立之日）到2018年9月30日停止運營期間，Moyi沒有在中華人民共和國 產生應納税所得額。

Moxian 北京在中華人民共和國註冊成立。從2015年12月10日（成立之日）到2020年12月31日期間，北京魔仙沒有在中華人民共和國產生應納税所得額。

由於累計的 税收虧損，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中， 公司的有效所得税税率為0％。適用的所得税税率如下：

由於 公司變現其遞延所得税資產的能力存在不確定性，因此截至2021年3月31日和2020年9月30日，已分別確定了100％的估值補貼 。

截至2021年3月31日和2020年9月30日的 ，估值補貼約為900萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，估值補貼沒有增加。

MOXIAN， INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

9。 股本

(a) 反向股份拆分

2019 年 4 月 5 日，董事會批准了 1 比 5 的拆分，該計劃於 2019 年 4 月 22 日生效。由於這次 反向股票拆分，該公司的已發行普通股數量從67,357,222股減少到13,471,529股。 同時，公司的法定股本從2.5億股減少到5000萬股普通股。

(b) 債務交易所

2019年5月2日，公司與截至2018年9月30日的三位貸款債權人就結算 向公司提供的貸款達成協議。（“債務交易所”）。根據協議，貸款債權人，即所有三個貸款債權人， ，在協議簽訂之日均為無關方，將註銷 公司到期的總額為6,243,439美元的貸款，並將以每股1.50美元的價格接受總共72萬股普通股，以結清剩餘的 貸款餘額。72萬股普通股新股於2019年9月30日發行。

(c) 公開發行認股權證

在 與2016年11月14日公開發行相關的以及公開發行結束時，公司向本次發行的配售代理人發行了相當於公開發行股票百分之四 （4％）的認股權證，共計100,050個單位。認股權證 的期限為五年，可按每股4.60美元的價格行使。管理層確定這些認股權證 符合ASC 815-40中衍生品的定義，但是，它們屬於例外範圍，即既是（a）與自有股票掛鈎；（b）歸類為股東權益的合約 均不被視為衍生品。 認股權證作為股東赤字的一部分，按授予之日的公允價值入賬。

2016年11月14日，公開發行認股權證的 總公允價值為280,042美元。公允價值是使用 Black-Scholes定價模型估算的，其加權平均假設如下：標的股票的市值為4.09美元；風險 自由利率為1.66％；預期期限為5年；認股權證的行使價為4.60美元；波動率為90.7％；預期的未來 股息為零。截至2021年12月31日，已發行和流通100,060股認股權證；沒有一份認股權證 被行使。

(d) 新發行的股票

2021年3月，公司以每股1.25美元的價格向四個人共發行了 3,150,000股普通股。這些發行的收益將用於 用於公司的營運資金需求。

10。承諾 和突發事件

經營 租賃

公司目前以每月人民幣15萬元（約合23,000美元）的價格租賃其辦公場所，其中包括 份租賃協議的管理費，如果未經雙方同意提前終止，該租賃協議將於2021年11月到期。

法律 訴訟

截至2021年3月31日 ，公司尚無任何重大未決索賠和針對他們的訴訟。

11。 後續事件

(a) 任命新董事

自 2021 年 4 月 1 日起，趙亞輝女士被任命為董事會成員。此外，自 2021 年 4 月 1 日起，董事會選舉 郝清湖先生為其主席。郝先生也是註冊人的首席執行官。自 2016 年 1 月起，他一直擔任該公司 的董事。郝先生接替曾擔任非執行主席的葉冠宏先生；葉先生將繼續留在董事會 。

(b) 遵守最低市值要求

2021年4月6日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (2)，該規則要求公司證券的市值至少為3500萬美元。

商品 2。管理層討論和分析財務狀況和經營業績

以下關於我們財務狀況和經營業績的 討論應與我們未經審計的簡明 合併財務報表以及本報告其他地方的財務報表附註一起閲讀。

本報告中的某些 陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險 和不確定性的陳述，這些陳述涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c） 行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用。他們 通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、 “期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 或這些 詞語的否定詞或這些詞語或類似詞語的其他變體來識別術語。鑑於這些風險和不確定性， 無法保證 本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，而且，除非聯邦證券 法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

“公司”、“我們”、“我們的” 或 “Moxian” 是指 的合併業務

概述

自公司成立以來，我們 一直從事O2O（“線上到線下”）業務，直到截至2018年9月 30日的財政年度。我們為擁有實體店的中小型企業（“SME”）開發了一個在線平臺，用於在線開展 業務，與現有客户互動並獲得新客户。我們開發的產品和服務旨在讓 我們的客户開展有針對性的廣告活動和促銷活動並吸引潛在客户。

但是， 由於競爭激烈的市場以及我們產品的開發緩慢，自成立以來，我們在每個財政年度 中都持續蒙受虧損。到2018年9月30日，我們的資金已經用完，公司股東不準備提供進一步的 財務支持。該公司決定繼續其數字廣告業務，但在財務狀況改善之前暫時停止了其應用程序 的運營。此後，該公司一直是新華應用程序的總代理，該公司簽訂了 在其應用程序上運營遊戲頻道的獨家協議。這項業務需要更少的人力和資金水平。公司目前 擁有11名員工，其中3人從事營銷和業務發展，其餘從事行政和財務。

很擔心

在 評估公司的流動性及其持續經營能力時，公司監控和分析其現金和 現金等價物及其運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金 要求、運營費用和資本支出義務。

如果 公司無法按可接受的條件及時獲得必要的額外資本，它將無法實施 其當前的擴張計劃、償還債務義務或應對競爭壓力。這些因素中的任何一個都會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並使人們對公司 繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期間的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何調整以反映公司無法 繼續作為持續經營企業而可能對資產可收回性 和資產分類或負債金額和分類產生的未來影響。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

合作 和戰略夥伴關係協議到期後，主要客户Bi Er損失了截至2021年3月31日的三個月，財務業績受到不利影響。在本季度，該公司增加了資源以贏得新的 業務，但直到3月底才設法獲得新客户，但無法開具可觀的收入。

截至2021年3月31日的六個月與截至2020年3月31日的六個月相比

在截至2021年3月31日的六個月中， 公司未能創造足夠的收入來支付其運營費用，因為在與主要客户的合同安排終止後，該財政年度的第一季度 沒有收入。擴大廣告 基礎的努力很困難，直到第二季度末才真正實現。

關鍵 會計政策和估計

使用 的估計值

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響截至所附未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層需要作出的重要估算包括但不限於 財產和設備的使用壽命、無形資產估值、存貨估值和遞延所得税資產。實際結果 可能與這些估計值有所不同。

最近 發佈的會計公告

參考本報告中未經審計的簡明合併財務報表 附註2中的 “近期會計聲明”，以獲取與新會計公告相關的信息，以及這些近期會計公告的相關影響。

非平衡表 表單安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

根據 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項 ，公司無需提供本項目所要求的信息，因為 根據第 229.10 (f) (1) 條的定義，它是 “小型申報公司”。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

自2021年3月31日起，公司在包括我們公司首席執行官在內的管理層 的監督和參與下，對2013年COSO框架下公司 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述情況，首席執行官得出結論 ，我們公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券 交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）未能及時提醒管理層注意公司向證券交易委員會提交的定期申報中需要包含的信息。

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序 無效，原因是公司缺乏適用於所有高管和董事 披露《交易法》所要求信息的正式文件控制和程序 。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制在《交易法》下頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條中進行了定義。該流程由公司的首席執行官和首席財務官設計或在 的監督下，由公司董事會 的董事、管理層和其他人員執行。目標是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為財務 報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：

由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。所有內部控制系統，無論設計多麼精良， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統也只能在 財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制固有的侷限性，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大 誤報的風險。但是，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以 減少但不能消除這種風險。

截至2021年3月31日 ，管理層根據 Treadway委員會2013年內部控制綜合框架的贊助組織委員會制定的財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。 根據該評估，他們得出結論，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序 並不能有效發現美國公認會計原則規則的不當適用。這主要是由於 我們的財務報告內部控制的設計或運作中存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響。這些 缺陷可能被視為實質性弱點。

已查明 重大缺陷

財務報告內部控制的重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合， 導致無法預防或發現財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。

管理層 在評估截至2021年3月31日的財務報告內部控制時發現了以下重大缺陷：

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的 內部控制—綜合框架（2013年框架）中制定的標準，截至2021年3月31日，公司沒有對財務報告維持有效的內部控制 。但是，管理層認為，由於我們對財務報告的內部控制存在上述缺陷，我們迄今發佈的任何年度或中期財務報表 均不包含重大誤報。

管理層的 補救舉措

為調解已發現的重大缺陷和其他缺陷，我們引入了以下措施：

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟。

沒有。

商品 1A。風險因素。

我們 面臨與新型冠狀病毒（COVID-19）相關的風險，這可能會嚴重影響我們的運營、銷售和財務業績。

截至本報告發布之日，我們開展業務的中國的 COVID-19 疫情已得到控制。儘管某些城市定期出現 個別疫情，但中國當局設法在相對較短的時間內控制了該疾病的傳播。但是，中國公民基本上沒有接種疫苗，因此仍然遵循自我實施的安全預防措施，例如 佩戴口罩和避免社交聚會。這些通常會帶來不便，但總的來説，中國各地的經濟活動 並未受到嚴重影響。但是，大型集會和羣眾參與活動仍然不常見， 這已經影響了公司一些推廣電子競技賽事的客户。我們預計，在本財政年度的剩餘時間裏，市 政府將逐漸放鬆舉辦此類活動的規定。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(a) 2021年3月，公司向四名個人共發行了3,15萬股普通股，每股價格 1.25美元。這些發行的收益將用作公司的營運資金。

商品 3.優先證券違約。

沒有。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

商品 5.其他信息。

沒有。

商品 6.展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。