附錄 5.1
中國先進建築材料集團有限公司 柳樹屋四樓 板球廣場 大開曼島 KY1-9010 開曼羣島
2018 年 9 月 20 日 |
坎貝爾 板球廣場 Willow House 4 樓 Grand 開曼 KY1-9010 開曼 羣島 | |
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開曼 | 英屬維爾京羣島 | 香港
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親愛的先生們
中國先進建築材料 集團有限公司(“公司”)
我們 曾擔任本公司(一家在開曼羣島註冊的豁免公司)的開曼羣島法律顧問,並被要求 就公司在F-4表上的註冊聲明提供本法律意見,包括最初根據經修訂的1933年美國證券交易委員會(“委員會”) 提交給美國證券交易委員會(“委員會”) 的所有修正案或補充”) 於 2018 年 9 月 20 日(文件編號 333-226308) (“註冊聲明”),關於 5,488公司資本中每股名義或面值為 0.001美元的649股普通股(“股份”),將由公司發行與公司與內華達州 公司中國先進建築材料集團股份有限公司之間的某些協議和合並計劃(“合併協議”)有關的 。
我們 是開曼羣島的律師,除了 生效且在本文發佈之日解釋的開曼羣島法律外,我們對任何其他法律均不發表任何意見。
1 | 已審閲的文件 |
我們已經審查了以下文件以及我們認為必要的其他文件或文書的原件、副本、 草稿或合格副本:
1.1 | 2018年6月28日的公司註冊證書、2018年6月28日註冊的公司組織章程備忘錄 以及2018年9月20日通過的特別決議有條件通過的經修訂和重述的公司組織章程備忘錄 和章程(“備忘錄 和章程”); |
1.2 | 公司董事會於 2018 年 9 月 20 日 作出的書面決議(“決議”)以及公司保存在開曼羣島 註冊辦事處的公司記錄; |
1.3 | 本公司於2018年9月20日通過的股東決議(“股東 決議”); |
1.4 | 保存在開曼羣島 註冊辦事處的公司成員登記冊(“成員登記冊”); |
1.5 | 本公司董事於 2018 年 9 月 20 日出具的證書,其副本 附於此(“董事證書”); |
1.6 | 合併協議;以及 |
1.7 | 註冊聲明。 |
2 | 假設 |
以下意見僅針對本意見發表之日我們已經存在和已知的事實和事實 ,並基於這些情況和事項給出。本意見僅涉及在本意見發佈之日生效的 開曼羣島法律。在給出此意見時,我們依賴(未經進一步核實)董事證書中包含的事實確認的完整性 和準確性。我們還依賴以下 假設,這些假設尚未得到獨立驗證:
2.1 | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的 ,提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整且 準確的; |
2.2 | 所有簽名、首字母和印章都是真實的; |
2.3 | 任何法律(開曼羣島法律除外)中沒有任何內容會影響或可能影響此處表達的觀點; |
2.4 | 公司根據合併協議 發行和發行的股份 和註冊聲明將由公司根據 合併協議在全額支付對價後發行,並在公司的成員登記冊中正式登記;以及 |
2.5 | 沒有任何合同或其他禁令(開曼羣島 法律規定的禁令除外)對公司具有約束力,禁止其簽訂和履行註冊聲明 或合併協議規定的義務。 |
3 | 意見 |
基於上述假設和下文 所列的限定條件,並考慮到我們認為相關的法律考慮,我們認為:
3.1 | 根據開曼羣島的法律,該公司已正式註冊為豁免有限責任公司 ,並且有效存在且信譽良好。 |
3.2 | 按照《合併 協議》和《註冊聲明》的設想,公司發行的股票已獲得公司所有必要的公司行動的批准。 |
3.3 | 當按照合併協議和註冊聲明 所述的方式發行時,根據公司董事會通過的決議,股票將有效發行, 已全額支付,不可估税。 |
4 | 資格 |
我們 不對本意見中引用的任何 文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和擔保,或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和擔保。
在 本意見中,就股份而言,“不可估税” 一詞是指,股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責 (特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的 目的或法院可能採用的其他情況)做好刺穿或揭開公司面紗的準備)。
為了 保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽,必須支付年度申請費,並在法律規定的時限內向 公司註冊處提交申報表。
本 意見僅供您受益和使用,未經我們事先明確書面同意,不得全部或部分引用,也不得以其他方式向任何政府機構或任何其他人提及或提交 ,除公司 以外的任何人均無權依賴此意見。儘管如此,我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄 提交,並同意註冊聲明中在 “合併背景和原因” 標題下提及我們的名字 。因此,在給予我們的同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例需要其同意的人 。
忠實地是你的
/s/ Campbells
坎貝爾