正如 於 2018 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-226308
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
第 3 號修正案 至
表格 F-4
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
中國 先進建築材料集團有限公司
(註冊人章程中規定的確切 姓名)
開曼 羣島 | 1700 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(主要 標準工業 分類 (代碼號) |
(I.R.S. 僱主 身份 號碼) |
西北四環路 9 號
Yingu 豪宅套房 1708
北京市海淀區
人民的 中華民國
+86 (10) 8520-5588
(註冊人主要行政辦公室的地址、 (包括郵政編碼)和電話號碼,包括區號)
坎貝爾 企業服務有限公司
4 樓,Willow House,
Cricket 方形
Grand 開曼 KY1-9010
開曼 羣島
+1 345 9492648
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將 複製到:
Joan Wu Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
百老匯 1450 號,26 樓
全新 紐約州約克 10018
電話: (212) 530-2208
傳真: (212) 202-6380 Hunter Taubman Fischer and Li LLC
提議向公眾出售證券的大約 日期:
在本註冊聲明生效並得到滿足後,儘快 或
豁免此處所述合併協議下的所有其他條件。
如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行,請勾選以下方框並列出 先前同一次發行的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐
如果 適用,在方框中加一個 X,表示進行本次交易所依據的相應規則條款:
《交易所法》第 13e-4 (i) 條(跨境發行要約)☐
交易所 法案第14d-1 (d) 條(跨境第三方要約)☐
註冊費的計算
待註冊的每類證券的標題 | 金額 已註冊 (1) | 提議的最大值 提供每股 價格 | 提議的最大值 合計 報價 價格 (2) | 的金額 註冊 | ||||||||||
普通股面值0.001美元 | (1) | 不適用 | $ | 32,383,029.10 | $ | 4,032 | (4) |
(1) | 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第457(o)條,此處未列出股票數量 。根據第 457 (o) 條,註冊費是根據註冊人完成合並後預計將發行的所有普通股的最高總髮行價 計算的 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,也是內華達州的一家公司中國先進建築 材料集團有限公司(“內華達州CADC”)的全資子公司註冊人。 |
(2) | 估計 僅用於根據《證券法》第457(c)和(f)條計算註冊費,其乘積為:(i)5,488,649股截至2018年7月19日合併中可交易的內華達州CADC普通股的最大數量 乘以(ii)5.90美元,即加元股票收盤價的平均值內華達州的普通股 於2018年7月18日在納斯達克股票市場上公佈。 |
(3) | 這項 費用是根據《證券法》第6(b)條計算的,方法是將擬議的最大總髮行金額 乘以0.0001245。 |
(4) | 此前 為首次提交本註冊聲明支付了費用 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期生效 a),可以決定。
解釋性 註釋
中國 先進建築材料集團有限公司(“註冊人”)正在提交F-4表格(文件編號333-226308)的註冊聲明的第3號修正案(“修正案”) ,作為僅限參展品的備案文件,用於提交證物5.1、8.1和23.2, 重申註冊聲明第二部分第21項中規定的證物清單。因此,本修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明的第二部分(包括簽名頁和附錄 索引)以及提交的證物。委託書/招股説明書保持不變,已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 20。對董事和高級管理人員的賠償
開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍,除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背, 例如為實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程 允許從公司的資產中對高管和董事(包括前高管和董事)進行賠償,使其免受 任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或開支,包括法律費用,無論他們 或他們中的任何人在履行除此類責任以外的職能(如果 有任何其他責任)時可能產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用,包括法律費用他們可能由於自己的實際欺詐或故意違約而蒙受損失。
我們 預計將與我們的董事、執行官以及某些其他高管和員工 (包括其子公司的高級管理人員和員工)簽訂賠償協議。賠償協議通常要求我們在法律允許的最大範圍內賠償 並使受保人免受損害,前提是 受保人出於以下目的而誠實和善意地行事:我們或其他實體的最大利益(視情況而定)以及 與通過貨幣執行的刑事或行政行動或訴訟有關的最大利益處罰,如果受保人沒有合理的 理由認為其行為是非法的。賠償協議還規定由我們預付國防 費用。
項目 21。展品和財務報表附表
2.1 | 2018年8月30日的協議和合並計劃。* | |
3.1 | 經修訂和重述的中國先進建築材料集團公司組織備忘錄和章程表* | |
5.1 | 坎貝爾的法律意見。 | |
8.1 | 亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司的税務意見。 | |
10.1 | 賠償協議的形式。* | |
10.2 | 與北京聯旅科技集團有限公司簽訂的購買協議的非官方英文譯本* | |
21.1 | 中國先進建築材料集團有限公司的子公司* | |
23.1 | 坎貝爾的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | |
23.4 | 亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司的同意(包含在附錄8.1中)。 | |
24.1 | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
99.1 | 代理卡表格。* |
* | 之前已提交 |
II-1
項目 22。承諾
下方簽名的註冊人在此承諾:
(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新的 生效後修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中 所列信息的根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額)以及與預計最大發行區間的低點或高點 端的任何偏差都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價 有效的註冊聲明;以及
(iii) 包括註冊聲明 中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時在 發行此類證券應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出 的已註冊證券從註冊中刪除。
(4) 提交註冊聲明的生效後修正案,納入任何延遲發行開始時或持續發行期間表格 20-F 第 8.A 項所要求的任何財務報表。
(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人的每份年度報告 均根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交(如果適用,根據交易法第15(d)條提交的每份員工福利計劃的 年度報告),這些報告均以引用方式納入本註冊聲明 被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券 的發行應被視為是其首次真誠發行。
(6) 在任何被視為第 145 (c) 條所指承銷商的個人或當事方通過使用作為本 註冊聲明一部分的招股説明書公開發行本協議下注冊的證券之前,發行人 承諾此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關 再發行的信息除了 適用表格中其他項目所要求的信息外,可能被視為承銷商的人員。
(7) 根據緊接着的第 (5) 款提交的每份招股説明書 (i) 或 (ii) 聲稱符合 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求 並用於發行受第 415 條約束的證券的每份招股説明書 (i) 都將作為註冊聲明修正案的一部分提交,在此之前不得使用修正案是有效的, 而且,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案 均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明,以及當時在 發行此類證券的聲明應被視為首次真誠發行。
(8) (i) 在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11、 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求,並通過一流 郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件,以及 (ii) 在美國安排或提供迴應設施 轉到此類請求。上文 (i) 項中的承諾包括在本註冊聲明 生效之日之後提交的文件中包含的信息,直至對請求作出迴應之日。
(9) 通過生效後的修正案提供與交易有關的所有信息,以及被收購的公司涉及 的所有信息,這些信息在本註冊聲明生效時並未包含在本註冊聲明中。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言, 已告知註冊人,證券交易委員會認為 這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券提出賠償申請(註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將其律師此事已通過控制 先例得到了解決,請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策 ,並將受該問題的最終裁決管轄。
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2018年9月20日在中國北京市代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權。
中國 先進建築材料集團有限公司 | ||
來自: | /s/ Xianfu Han | |
|
姓名:
|
Xianfu Han 主管 執行官 (主要 執行官) |
來自: | /s/ 何偉麗 | |
名稱: | Weili 他 臨時 首席財務官 | |
(主管 財務官兼校長 會計官員) |
委託書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員 以所示的身份和日期在下方簽署。
/s/ Xianfu Han | 首席 執行官兼董事會主席 | 2018 年 9 月 20 日 | ||
Xianfu Han | ||||
/s/ 何偉麗 | 臨時 首席財務官、副董事長 | 2018 年 9 月 20 日 | ||
Weili 他 | 董事會、 首席運營官、首席會計官 | |||
* | 董事 | 2018 年 9 月 20 日 | ||
Tao Jin | ||||
* | 董事 | 2018 年 9 月 20 日 | ||
Pei Wei | ||||
* | 董事 | 2018 年 9 月 20 日 | ||
Jiehui 粉絲 |
*來自: | /s/ Xianfu Han | |
Xianfu Han | ||
事實上的律師 |
II-3
註冊人授權代表 的簽名
根據1933年《證券法》,下列簽署人,即中國先進建築 材料集團有限公司在美國的正式授權代表,已於2018年9月20日在美國紐約州簽署了本註冊聲明。
/s/ Joan Wu | |
Joan Wu |
II-4
附錄 索引
2.1 | 2018年8月30日的協議和合並計劃。* | |
3.1 | 經修訂和重述的中國先進建築材料集團公司組織備忘錄和章程表* | |
5.1 | 坎貝爾的法律意見。 | |
8.1 | 亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司的税務意見。 | |
10.1 | 賠償協議的形式。* | |
10.2 | 與北京聯旅科技集團有限公司簽訂的購買協議的非官方英文譯本* | |
21.1 | 中國先進建築材料集團有限公司的子公司* | |
23.1 | 坎貝爾的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | |
23.4 | 亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司的同意(包含在附錄8.1中)。 | |
24.1 | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
99.1 | 代理卡表格。* |
* | 之前已提交 |
II-5