附件10.5
RUBRIK, INC.
2024 EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域網
ADOPTED 通過 這個 BOard 的 DIRECTORS: M拱門 29, 2024
A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS: A月 15, 2024
IPO D吃: , 2024
1. D定義.
如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a) 423組件？指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，滿足員工股票購買計劃要求的購買權可授予 符合條件的員工。
(b) 附屬公司？指根據證券法頒佈的第405條規則所界定的本公司的母公司或附屬公司，但關連公司除外的任何實體，不論是現成立或其後成立，且於釐定時已成立。董事會可確定在上述定義中確定母公司或子公司身份的時間。
(c) 適用的 法律？指由任何政府機構(或根據紐約證券交易所、納斯達克或金融業監管機構)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國和非美國證券、交易所管制、税收、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、習慣法原則、決議、條例、法規、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。
(d) 衝浪板 指公司董事會。
(e) 大寫 調整？是指在董事會通過本計劃之日後，在未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他類似股權重組交易的考慮的情況下，普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件。由於該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)中使用。 儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不被視為資本化調整。
(f) 代碼 指1986年修訂的《美國國税法》，包括任何適用的法規 及其下的指導。
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(g) 合併普通股？指所有類別的 公司的普通股。
(h) 委員會 指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第3(C)條將權力轉授給 。
(i) 普通股？ 指公司的A類普通股。
(j) 公司？指的是Rubrik，Inc.，特拉華州的一家公司。
(k) 顧問？是指任何人，包括顧問，他(I)受僱於關聯公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務或以其他方式充當服務提供者，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司或關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得補償。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，只有在持有證券法規定的S-8表格註冊聲明以登記向該人 要約或出售S公司證券時，該人才被視為本計劃下的顧問。
(l) 投稿？是指工資扣減、參與者在工資扣減根據適用法律是不允許或有問題的情況下所作的貢獻，以及參與者出資為行使購買權提供資金的產品中明確規定的其他額外付款。如果在發售中明確規定，參與者可以 向參與者的S賬户支付額外款項，但前提是參與者在發售期間尚未通過工資扣減或其他 繳費扣繳最高允許金額，並且對於423部分，在第423節允許的範圍內。
(m) 企業交易 ？指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部(由董事會全權酌情決定)綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置超過50%的公司已發行證券 ；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
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(n) 指定423公司？指董事會選定參與423組成部分的任何相關公司。
(o) 指定公司？指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何給定時間，參與423組成部分的關聯公司不得是參與非423組成部分的關聯公司。
(p) 指定 非423公司？指董事會選定參與非423組成部分的任何相關公司或附屬公司。
(q) 董事 指管理局成員。
(r) 符合條件的員工 指符合(S) 要約文件中規定的參與要約資格要求的員工，前提是該員工也符合本計劃規定的參與資格要求。
(s) 員工 指本公司或關聯公司為守則第423(B)(4)節的目的而受僱於本公司或關聯公司，或僅就非423成分受僱於關聯公司的任何人，包括高級職員或董事。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用 不會導致董事在本計劃中被視為員工。
(t) 員工購股計劃 指授予購買權的計劃，該購買權擬為根據員工股票購買計劃發佈的期權，該術語在本準則第423(B)節中定義。
(u) 《交易所法案》 指修訂後的1934年美國證券交易法以及根據該法案頒佈的規則和規章。
(v) 公平市價？是指截至任何日期，普通股的價值，按以下方式確定：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定 市場交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)所報的有關股票的收市價，按董事會認為可靠的消息來源呈報。除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Ii)在沒有該等普通股市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地在遵守適用法律及法規的情況下釐定，並在董事會全權酌情決定的適用範圍內，以符合守則第409A條的方式釐定。
(Iii)儘管有上述規定，就於首次公開招股日期開始的任何發售而言，普通股於發售日的公平市價將為S首次公開發售本公司首次公開發售股份的每股價格，詳見該首次公開發售的最終招股説明書。
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(w) 政府部門 身軀？指任何：(一)國家、州、聯邦、州、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(二)美國或非美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府；(Iii)政府或監管機構，或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括紐約證券交易所、納斯達克證券市場及金融業監管局)。
(x) IPO 日期？指本公司與管理普通股首次公開發行的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股將為首次公開發行定價。
(y) 非423組件應收賬款是指該計劃的部分，不包括 423部分，根據該部分，可以向符合資格的員工授予不旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權。
(z) 供奉 指向符合條件的員工授予購買權，並在一個或多個購買期結束時自動行使這些購買權。發售的條款和條件一般將在產品文檔？董事會批准了此次發行。
(Aa)？？發售日期？指董事會選擇的開始發售的日期。
(Bb)？？軍官？是指交易法第16條所指的本公司或關聯公司的高級職員。
(Cc)？？參與者 指 擁有未完成購買權的合格員工。
(Dd)？？平面圖 意味着這個Rubrik，Inc. 2024年員工庫存 採購計劃，不時修訂，包括423組件和非423組件。
(Ee)？？購買日期 是指董事會選擇的發行期間行使購買權並根據該發行進行普通股股份購買的一個或多個日期。
(Ff) df購置期？指在發售中指定的一段時間，通常從發售日或購買日後的第一個交易日開始，至購買日結束。產品可能包括 一個或多個購買期。
(GG)？？購買權 指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。
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(Hh)？？關聯公司 指本公司的任何母公司或附屬公司，無論是現在或後來成立的，這些術語分別在本準則第424(E)和(F)節中定義。
(Ii)第(2)款證券法 指經修訂的1933年美國證券法。
(JJ)？？涉税項目指因參保人S參與本計劃而產生或與之有關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他與税務有關的項目，包括但不限於行使購買 權利及收取普通股股份或出售或以其他方式處置根據本計劃購入的普通股股份。
(KK)？？交易日？是指普通股 上市的交易所(S)或市場(S)開放交易的任何日子，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場。
2. G總則; PURPOSE.
(A)本計劃提供一種途徑，讓本公司及指定公司的合資格僱員有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向 不符合員工股票購買計劃要求的合格員工授予一系列購買權。
(B)該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。該公司打算(但不承諾或表示維護)423組件以符合員工股票購買計劃的資格。因此，423構成部分的規定將以符合《守則》第423節要求的方式解釋。此外，本計劃授權授予不符合員工股票購買計劃要求的非423組成部分下的購買權。除非《計劃》另有規定或董事會決定，非423組成部分的運作和管理方式將與423組成部分相同。此外，本公司可按不同條款作出不同的發售(只要該等條款不與本計劃的規定或僱員購股計劃的要求相牴觸 根據423成分股作出發售的範圍)，並且本公司將指定哪個指定公司參與每個單獨發售。
(C)通過該計劃，本公司尋求保留合資格員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力。
3. A行政管理.
(A)董事會將管理該計劃，除非並直至董事會按照第3(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
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(B)董事會將有權在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內：
(I)確定授予購買權的方式和時間以及每項要約的規定 (不必完全相同)。
(Ii)不時指定(A)哪些關聯公司將有資格作為指定的423家公司參與計劃，(B)哪些關聯公司或聯屬公司將有資格作為指定的非423家公司參與計劃，(C)哪些關聯公司或 關聯公司可能被排除在參與計劃之外，以及(D)哪些指定公司將參與每個單獨的發售(在本公司進行單獨發售的範圍內)。
(Iii)解釋和解釋計劃和購買權，併為其管理制定、修訂和撤銷規章制度。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或合宜的範圍內，使計劃充分生效。
(Iv)解決與計劃和根據計劃授予的購買權有關的所有爭議。
(V)根據第13條的規定，隨時暫停或終止本計劃。
(Vi)根據第13條的規定，隨時修訂本計劃。
(Vii)一般而言，行使其認為必需或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司、其關連法團及聯營公司的最佳利益，並落實將該計劃視為有關423成份股的僱員購股計劃的意圖。
(Viii)採用必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利非美國國民或在美國境外受僱、聘用或居住的僱員或顧問參與本計劃。如果允許顧問參與計劃，則計劃中對僱員和合格員工的提及應包括適當的對顧問的提及，任何對僱用的提及應包括適當的作為顧問的服務的提及。 在不限制前述的一般性和與前述一致的情況下，董事會被明確授權通過規則、程序和子計劃，涉及但不限於以下方面：參與計劃的資格、合格收入的定義、繳費的處理和作出、設立持有捐款的銀行或信託賬户、利息支付、當地貨幣兑換、支付工資税的義務， 受益人指定要求的確定，預扣程序和股票發行的處理，其中任何一項都可能根據適用的要求而有所不同，如果適用於指定的非423公司，則不必遵守守則第423節的要求。
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(C)董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會將擁有董事會迄今擁有並已轉授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(本計劃及任何適用於董事會的要約文件此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃條文牴觸的決議所規限。此外，在適用法律未予禁止的範圍內，董事會或委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予本公司的一名或多名高級管理人員或其他人士或團體，視乎其認為必要、適當或適宜，並可在轉授時或之後設定條件或限制 。董事會可保留與委員會(或其授權)同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授權的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給委員會(或委員會的代表)，董事會將擁有最終權力來決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
(D)董事會作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
4. S野兔 的 C守護神 S托克 S主題 至 這個 P局域網.
(A)在符合第12(A)節有關資本化調整的規定的情況下，根據本計劃可發行的普通股最大數量不得超過4,607,303股普通股，加上在每個財政年度的2月1日自動增加的普通股數量，從2025年2月1日起至2034年2月1日(含)止，為期最長10年。金額等於(X)百分之一(1%) 上一會計年度1月31日已發行合併普通股總數與(Y)9,214,605股普通股之間的較小者。儘管有上述規定，董事會可在任何財政年度的第一天 之前採取行動，規定不會有2月1日ST增加該財政年度的股份儲備，或該財政年度的股份儲備增加的普通股股數將少於根據前一句話所發生的情況。為免生疑問，根據第4(A)節保留的最高普通股股數可用於滿足根據423組成部分購買普通股的要求，該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組成部分購買普通股的要求。
(B)如果根據該計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，根據該購買權購買的非 普通股股份將再次可根據該計劃發行。
(C)根據 計劃可購買的股票將為授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場回購的股份。
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5. G咆哮 的 PURCHASE R燈光; O發愁.
(A)董事會可不時於董事會選定的一個或多個要約日期根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格的 僱員授出或就授予購買權作出規定。每次發售將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件， 對於423成分股，將符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權的員工將擁有相同的權利和特權。發售的條款和條件應 通過引用併入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必相同，但每次發售將包括(通過在構成發售的文件中引用本計劃的條款或其他方式納入)發售的有效期，該期限自發售日起不超過27個月，以及第6至9節所含條款的實質內容。
(B)如果參與者在本計劃下有一項以上的未完成購買權，除非該參與者在提交給公司或公司指定的第三方的表格中另有説明(每個人一名)公司指定人員(I)每一份表格將適用於本計劃項下所有該等參與者的S購買權，及(Ii)在行使行使價較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格，則為較晚授予的購買權)之前，具有較低行使價格的購買權(或如不同購買權具有相同的行使價格，則為較早授予的購買權)將在最大程度上被行使。
(C)董事會將有權酌情安排發售，以使於發售內新購入期間的首個交易日普通股股份的公平市值少於或等於該發售的發售日期普通股股份的公平市值，則(I)發售將於該首個交易日立即終止，及(Ii)已終止發售的參與者將自該新購入期間的首個交易日起自動登記參加新發售。
6. E合格性.
(A)購買權只可授予本公司僱員，或按董事會根據第3(B)節指定的方式， 授予關聯公司或聯營公司的僱員。除第6(B)節另有規定或適用法律另有規定外，除非於要約日期僱員已於要約日期受僱於本公司、關連公司或聯屬公司(視屬何情況而定)於要約日期前連續受僱於本公司、關連公司或聯屬公司(視屬何情況而定)，否則該僱員並無資格獲授購置權，但在任何情況下，連續受僱所需的期間 不得等於或超過兩年。此外，董事會可規定(除非適用法律禁止)任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權，除非該僱員於要約日期 S在本公司、關連公司或聯屬公司的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月，或董事會根據守則第423節就423成分釐定的其他準則。董事會亦可排除(除非適用法律禁止)本公司、關連公司或聯屬公司的高薪僱員、關連公司或聯屬公司，或該等高薪僱員的子集參與計劃或任何要約僱員。
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(B)董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，將於要約所指定的一個或多個日期收取該要約下的購買權，而該日期或該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後重合，該購買權此後將被視為該要約的一部分。該購買權將具有與根據該發售最初授予的任何購買權相同的特徵，如本文所述，除了：
(I)授予這種購買權的日期將是這種購買權在所有目的下的提供日期，包括確定這種購買權的行使價格；
(2)關於該購買權的要約期間將從其要約之日開始，並與該要約的結束同時結束；和
(Iii)董事會可規定，如該人士在要約結束前的指定期間內首次成為合資格僱員，則該人士將不會根據該要約獲得任何購買權。
(C)任何僱員均無資格根據第423條款獲授予任何購買權，而在緊接授予該等購買權後 該僱員擁有擁有本公司或任何關連公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五或以上的股份。就第6(C)節而言，本守則第424(D)節的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還購買權和期權可購買的股票將被視為該員工擁有的股票。
(D)如《守則》第423(B)(8)條所述，只有在以下情況下，符合資格的員工才可被授予第423條構成部分的購買權 ，條件是該購買權連同根據本公司及任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許該符合資格的員工S購買本公司或任何相關公司的股票，累計比率超過該等股票的公平市價25,000美元(在授予該等權利時確定，且就該計劃而言，將在其各自的發行日期(br}日期)確定)，用於在任何時間未完成該等權利的每個日曆年。
(E)本公司及任何指定 公司的高級職員，如在其他方面是合資格的僱員，將有資格參與計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可(除非適用法律禁止)在發售中規定，屬守則第423(B)(4)(D)節所指獲高度 補償的僱員將沒有資格參與。
(F) 即使本第6條有任何相反規定，在根據非423成分股進行發售的情況下，如董事會全權酌情決定，一名合資格僱員(或一羣合資格僱員)因任何原因參與計劃或發售不宜或不切實際，則該名合資格僱員(或一羣合資格僱員)可被排除在參與計劃或發售之外。
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7. PURCHASE R燈光; PURCHASE P米飯.
(A)於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員將獲授予購買權，可在發售日期(或董事會就特定發售決定的其他日期)開始至發售日期(該日期將不遲於發售結束)開始至發售日期止期間內，以盈利的百分比(定義見發售文件)或以最高面值購買最多該數目的普通股。
(B)董事會將於發售期間設定一個或多個購買日期，屆時將行使針對該發售授予的購買權，並將根據該發售購買普通股股份。
(C)就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會可指明(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高數目，(Ii)所有參與者可根據該發售購買的普通股的最高總數，及/或(Iii)所有參與者於發售下的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如果根據發售授予的購買權行使時可發行普通股股份的總購買量將超過任何該等最高總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於每位參與者S的累計繳款)分配可用普通股股份。
(D)根據購買權收購的普通股的購買價將由董事會在發售開始前規定，並且不會低於以下兩者中的較低者：
(I)相當於發行當日普通股 股票公平市值85%的金額；或
(Ii)相當於適用購買日期普通股公平市值的85%的金額 。
8. P工程化; WITHDRAWAL; T火化.
(A)合資格員工可選擇參與要約，並授權扣減工資作為作出供款的手段 ，方法是在要約指定的時間內，填妥由本公司或本公司指定人士提供的登記表格，並交予本公司或本公司指定人士。投保表將指定不超過委員會指定的最高金額的供款金額。根據本計劃，每位參與者的S繳款將被記入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金中，除非適用的法律要求繳款單獨持有或存入第三方。如果要約允許，參與者可以在要約日期或之後的第一個實際工資單開始繳款(或者，如果發薪日期在前一次要約結束後但在下一次新要約的要約日期之前，則來自該工資單的繳款將包括在新要約中)。如果允許，參與者此後可以 減少(包括減至零)或增加此類參與者對S的貢獻。如果根據適用法律，工資扣減是不允許的或有問題的，或者如果在優惠中明確規定，並且在代碼423節關於423組件的允許範圍內，除了通過工資扣減或代替通過工資扣減進行繳費外，參與者可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。
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(B)在發售期間，參與者可通過向本公司或本公司指定人遞交本公司或本公司指定人提供的提款表格，停止作出供款並從發售中撤回。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。於該等提款後，該參與者S於該發售中的購買權將立即終止，本公司將在可行範圍內儘快將所有該參與者S累積但未動用的出資分派予該參與者，而該參與者S於該發售中的購買權將隨即終止。參與者S退出該產品不會影響該參與者參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者 將被要求提交新的投保表以參與後續產品。
(C)根據該計劃授予的任何認購權在參與者(I)因任何原因或無故不再是本公司或指定公司的僱員，或(Ii)不再有資格參與的情況下，將立即終止。 本公司將在切實可行範圍內儘快將S累積但未使用的所有該等個人供款分配給該個人。
(D)除非董事會另有決定，否則受僱於本公司或在本公司與指定公司之間或在指定公司之間受僱或在指定公司之間受僱而立即 重新聘用(不中斷服務)的參與者，將不會被視為已就參與計劃或要約而終止僱用；然而，若 參與者從423成分下的要約轉移至非423成分下的要約，則參與者S購買權的行使將僅符合423成分下的資格 ，但須符合守則第423節的規定。如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品，則在產品的其餘部分中，根據非423組件 購買權的行使將保持不合格。董事會可制定不同的附加規則，以管理423構成部分內的單獨要約之間以及423構成部分下的要約和非423構成部分下的要約之間的轉賬。
(E)在參與者S的有生之年，購買權只能由該參與者行使。購買權不能 由參與者轉讓，除非是通過遺囑、繼承法和分配法，或者如果公司允許並且根據適用法律有效，通過第11節所述的受益人指定。
(F)除非要約中另有規定或適用法律另有要求，否則本公司無義務就 供款支付利息。
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9. E練習 的 PURCHASE R燈光.
(A)於每個購買日期，每位參與者將按發售中指定的收購價，按發售計劃及適用發售計劃所允許的普通股最高股數，以S的累積繳款購買普通股。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。
(B)除非要約中另有規定，如果在購買普通股後，參與者的S賬户中仍有任何累積繳款，且該餘額少於在要約的最後購買日購買一股普通股所需的金額，則該餘額將保留在該參與者的賬户中，用於根據本計劃的下一次要約購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與該下一次要約。在這種情況下，這筆金額將在最終購買日期後無息分配給該 參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。如果參與者在購買普通股後在S賬户中的剩餘繳款金額至少等於在發售最終購買日購買一(1)股全部普通股所需的金額，則剩餘金額將在該發售的最終購買日 之後全額分配給該參與者(除非適用法律另有要求)。
(C)不得在任何程度上行使購買權，除非根據《證券法》規定行使購買權時將發行的普通股股票已根據《證券法》獲得有效登記聲明，且該計劃實質上符合所有適用於該計劃的美國和非美國聯邦、州和其他證券、外匯管制和其他法律。如普通股股份於購買日期並未如此登記或計劃不符合上述規定，則在該購買日期將不會行使任何購買權，而根據守則第423節有關423成分的規定，購買日期將延遲至普通股股份符合上述有效登記聲明及計劃符合重大規定為止，惟購買日期在任何情況下均不得超過發售日期起計27個月。如果在購買日期，如在允許的最大程度上延遲，普通股股票未登記，且本計劃不符合所有適用法律(由本公司全權酌情決定)，則不會行使購買權，所有累積但未使用的供款將無息分配給 參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。
10. C奧維南茨 的 這個 COPANY.
本公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個美國和非美國聯邦、州或其他監管委員會、機構或其他政府機構獲得授予購買權以及根據本計劃發行和出售普通股所需的授權，除非本公司自行決定這樣做不切實際或將導致本公司產生不合理的成本。如果在商業上合理的努力後，公司無法 獲得公司律師認為授予購買權或合法發行和出售本計劃下普通股所需的授權，並以商業上合理的成本獲得授權，公司將免除 未能授予購買權和/或在行使該購買權時發行和出售普通股的任何責任。
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11. DESIGNAN 的 BEneficior.
(A)本公司可(但無義務)允許參與者提交一份表格，指定一名受益人，該受益人將從本計劃下的參與者S賬户獲得任何 股普通股和/或繳款，前提是該參與者在該股和/或繳款交付給該參與者之前去世。本公司可以，但沒有義務，允許參與者更改受益人的名稱。任何此類指定和/或更改必須採用公司批准的表格。
(B)如果參與者去世，並且在沒有有效受益人指定的情況下，公司將向參與者的合法繼承人、遺囑執行人或遺產管理人交付任何普通股和/或捐款。若(據本公司所知)並無委任遺囑執行人或遺產管理人，或無法確定法定繼承人(或未能在合理時間內確定)，本公司可全權酌情將有關普通股及/或供款無息(除非適用法律另有規定)交付予 參與者S的配偶、受養人或親屬，或如本公司並不認識配偶、受養人或親屬，則向本公司指定的其他人士交付該等普通股及/或供款。
12. ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; COrporate公司 T廣告活動.
(A)在進行資本化調整的情況下，董事會將 根據第4(A)節適當和按比例調整：(I)根據第4(A)節受該計劃約束的證券類別和最大數量；(Ii)根據第4(A)節每年自動增加股份儲備的證券類別和最高數量 ；(Iii)受該計劃約束的證券類別和數量以及適用於未償還發行和購買權的購買價格；及(Iv)每宗持續發售的認購限額所涉及的證券類別和數量。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)在公司交易的情況下，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或 收購公司的母公司)可採用或繼續未償還的購買權，或可用類似的權利(包括獲得在公司交易中向股東支付的相同代價的權利)來取代未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存的或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該購買權或不以類似的權利取代該購買權，然後， 參與者的累計繳款將在公司交易前十個工作日(或董事會指定的其他期間)內用於購買尚未完成的購買權項下的普通股，而購買權將在購買後立即終止。
13. A要求, T火化 或 S用法 的 這個 P局域網.
(A)董事會可在其認為必要或適宜的任何方面隨時修訂《計劃》。然而，除第12(A)節有關資本化調整的規定外，適用法律要求股東批准的對計劃的任何修改均須經股東批准。
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(B)董事會可隨時暫停或終止該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不能根據本計劃授予任何購買權。
(C)在修訂、暫停或終止計劃之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得此類購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，本守則第423節的規定及根據本守則發出的與員工購股計劃有關的其他解釋性指引)，包括但不限於在計劃獲 董事會通過之日後可能發出或修訂的任何此等規例或其他指引，或(Iii)為取得或維持優惠税項、上市或監管待遇所必需的規定或指引。需要説明的是，董事會可在未獲S同意的情況下對尚未完成的購買權進行修訂，但前提是有必要對購買權和/或計劃進行修訂，以確保 購買權和/或計劃符合守則第423節關於423組成部分或其他適用法律的要求。儘管計劃或任何發售文件中有任何相反的規定，董事會將有權：(I)確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率；(Ii)允許超過參與者指定的金額的繳款，以便 根據公司對妥善完成的繳款選舉的處理中的錯誤進行調整；(Iii)設立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買普通股的金額與參與者S預扣的金額適當對應；(Iv)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處，以 使購買權符合守則第423節有關423組件的資格及/或遵守該等條款；及(V)釐定董事會全權酌情決定為符合計劃而建議的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動將不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權，因為該等行動是每次發售的初始條款的一部分，以及根據每次發售授予的購買權。
14. T斧頭 Q理想化; T斧頭 W這是一種.
(A)儘管公司可能努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律使購買權有資格享受特殊税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，儘管 本計劃中有任何相反規定。該公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮對參與者的潛在負面税收影響。
(B)每名參與者將作出令本公司及任何適用的關連公司或聯營公司滿意的安排，使本公司、關連公司或聯營公司能夠履行任何有關税務項目的預扣責任。在不限於前述規定的情況下，在本公司內，S可全權酌情決定，並在適用法律的規限下，可透過(I)扣發本公司、關連公司或聯營公司應付予參與者的S薪金或任何其他現金付款；(Ii)扣留出售根據本計劃購入的普通股所得款項(不論是透過本公司自願出售或強制出售)；或(Iii)董事會認為可接受的任何其他方式，全部或部分履行該等扣繳責任。在履行該等義務之前，公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股。
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(C)423組件不受《守則》第409a節的適用，此處的任何含糊之處應被解釋為不受《守則》第409a節的適用。根據短期延期例外，非423組件將不受《守則》第409a節的適用，任何含糊之處均應按照該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定 根據本計劃授予的選項可能受《守則》第409a節的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選項受第409a節的約束，則委員會可修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未完成選項，或採取委員會認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，無需參與者S的同意。豁免根據本計劃 可能授予的任何未完成期權或未來期權，或允許任何此類期權符合本準則第409a條，但僅在委員會的任何此類修訂或行動不違反本準則第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果本計劃項下旨在豁免或符合本守則第409a節的選擇不是如此豁免或不符合本守則第409a條的規定，或因 委員會就此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
15. E有效的 D吃 的 P局域網.
該計劃將在緊接IPO日期之前生效，並視情況而定。除非及直至計劃獲本公司股東批准，否則不會行使任何購買權，而批准必須在計劃獲董事會採納(或如根據上文第13(A)條規定，則須作出重大修訂)之前或之後12個月內。
16. MIscellaneus P羅維森.
(A)根據購買權出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。
(B)參與者將不會被視為受購買權規限的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至參與者S因行使購買權而取得的普通股股份記錄在本公司(或其轉讓代理人)的賬簿內。
(C)該計劃和要約不構成僱用合同。計劃或要約中的任何內容均不會以任何方式改變參與者僱用S的性質或修訂參與者S的僱用或服務合約(視情況而定)，或被視為以任何方式產生任何參與者須繼續受僱於本公司、關聯公司或聯屬公司，或本公司、關聯公司或聯屬公司繼續僱用參與者或繼續受僱於參與者的任何義務。
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(D)本計劃的條款將受特拉華州法律管轄 ，不適用該州的法律衝突規則。
(E)如果本計劃的任何特定條款被發現無效或 以其他方式不可執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。
(F)如果本計劃的任何規定不符合適用法律，則應以符合適用法律的方式解釋該規定。
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