EX-10.3

附件10.3

RUBRIK, INC.

2024 E質量 I諾基亞 P局域網

ADOPTED 通過這個 BOard 的 DIRECTORS: M拱門 29, 2024

A改進的通過這個 STOCKHOLDERS: A月 15, 2024

1. D定義.

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(a) 收購實體？指與公司交易相關的倖存或收購公司(或其母公司)。

(b) 領養日期？指董事會或薪酬委員會(視情況而定)首次批准計劃的日期。

(d) 適用法律？是指由任何政府機構(包括在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所等任何適用的自律組織的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國和非美國證券、交易所管制、税收、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或要求。或金融業監管局)。

(e) 授獎？指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) 授標協議？指公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。

(g) 衝浪板？指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) 資本化調整在採用日期後，普通股發生的任何變動或與之相關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其後繼者)聲明中使用的那樣，是指在採用日期後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股利、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而作出的任何變更或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(i) 緣由是否具有參與者與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)參與者對本公司或任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方作出不誠實的聲明或行為；(Ii)參與者S實施或企圖實施(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪； (Iii)參與者S未能履行參與者S的職責，令本公司合理滿意，且在公司向參與者發出書面通知後，該失敗持續；(Iv)參與者S對本公司或任何關聯公司存在重大疏忽、故意不當行為或不服從；(V)參與者S實質性違反了參與者與本公司之間的任何協議(S)的任何規定，或違反了應對本公司承擔的任何法定責任，或違反了公司的任何重大政策；(Vi)參與者S未經授權使用或披露了公司的機密信息或商業祕密；或(Vii)參與者S違反了對公司的受信責任。董事會將就擔任本公司行政人員的參加者作出終止S持續服務的決定，而對於並非本公司執行人員的參加者，則由本公司行政總裁S作出決定。本公司就參與者的連續服務因或無因終止該參與者所舉辦的未完成獎勵而作出的任何裁定，不會影響本公司或本公司的任何聯屬公司或該等參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的任何釐定。

(j) 控制權的變化？或？更改控件違約是指在一項交易或一系列相關交易中發生下列一項或多項事件：

(I)除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，佔本公司合共投票權的50%以上，而S則持有已發行證券除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法人士在一筆或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司的證券，或(C)任何交易所法個人(該交易所法個人)持有的所有權水平受試者A)由於公司回購或以其他方式收購表決權證券而導致流通股數量減少，因此超過已發行表決權證券的指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本語句)，且在此類股份收購後，受試人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比將超過指定的百分比門檻。則控制中的變更應被視為發生；

(Ii)完成(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有 (A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中收購實體母公司合共未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而其有表決權證券合共投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有投票權證券的擁有權大致相同；或

(4)在通過之日是理事會成員的個人(理事會)現任董事會 但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要)，以確保付款不違反守則第409a條。

(k) 代碼？指1986年修訂的《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導方針。

(l) 合併普通股？指所有類別的公司的普通股。

(m) 委員會？指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或名以上董事組成的任何其他委員會。

(n) 普通股？指的是自首次公開募股之日起，公司的A類普通股。

(o) 公司？指的是Rubrik，Inc.，一家特拉華州的公司。

(p) 薪酬委員會 ？指董事會的薪酬委員會。

(q) 顧問？是指任何人，包括顧問，其(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得補償。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的《S-8註冊説明書》表格可用於登記向某人出售S公司證券的要約或銷售時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(r) 持續服務？意味着參與者與公司或關聯公司的S服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司之間的S服務沒有中斷或終止，參與者的S持續服務不會終止；但,那如董事會決定參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司資格，則該參與者S持續服務將於該實體不再符合聯屬公司資格之日視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁(由S全權酌情決定)在(I)公司或關聯公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司、關聯公司或其繼承人之間的調動的情況下，是否將被視為中斷連續服務。儘管有上述規定，但僅在本公司S休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或適用法律另有規定的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以符合美國財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的離職定義的方式來解釋該術語 (不考慮其中的任何替代定義 )。

(s) 公司交易？指在單筆交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而產生的任何非限定遞延補償，第(I)、 (Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以便支付不違反守則第409a條。

(t) 董事？指董事會成員。

(u) 確定？或？已確定 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。

(v) 殘疾就參與者而言，是指根據守則第22(E)(3)節的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(w) 生效日期指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期前獲得S公司股東的批准。

(x) 員工？指受僱於本公司或附屬公司的任何人員。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為員工。

(y) 僱主？是指僱用參與者的公司或附屬公司。

(z) 實體？指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Aa)？？《交易所法案》？指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法案頒佈的規則和條例。

(Bb)？？《交易所法案》人 指任何自然人、實體或集團(《交易法》第13(D)或14(D)條所指)，但《交易法》個人不包括(I)本公司或本公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受託人持有本公司或本公司任何附屬公司員工福利計劃下的證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據已登記的公開發行證券而臨時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或集團(定義見交易所法令第13(D)或14(D)條)，佔S當時已發行證券合共投票權的50%以上。

(Cc)？？公平市價？是指在任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：

(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場上交易，則公平市場價值將是在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）所報的該股票的收盤銷售價格，並由董事會認為可靠的來源報告。

(ii)如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在該報價的前一個日期的收盤銷售價格。

(iii)如果普通股不存在此類市場，或如果董事會另有決定，則董事會將以誠信的方式並以符合《守則》第409 A和422條的方式確定公平市價。

(Dd)？？政府部門 身軀？指任何：(I)國家、州、聯邦、州、省、領地、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(Ii)美國或非美國聯邦、州、地方、市政或其他政府；(Iii)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦稱為任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監督管理局)。

(Ee)？？批地通知書？是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在現金支付權利(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ff) df激勵性股票期權？指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的激勵性股票期權。

(GG)？？IPO日期？指本公司與管理首次公開發行普通股的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，普通股根據該承銷協議為首次公開發行股票定價。

(Hh)？？物質上的損害 指對本獎項條款的任何修改，對參賽者S在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如董事會全權酌情決定，修訂整體而言並不對參賽者S的權利造成重大損害，則參賽者在獎勵項下的S權利將不會被視為因任何該等修訂而受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害獎勵項下的參與者S的權利：(I)對受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理的限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為守則第422節的激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合或符合第409a條的豁免資格；或(V)遵守其他適用法律。

(Ii)第(2)款非員工董事？是指不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，或不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，或不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)。第 S-K條(I)彼並無於任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就本規則第16b-3條而言，被視為非僱員董事。

(Jj) ？？非豁免獎 指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵約束的股票的結果，或(Ii)任何非豁免離任安排的條款。

(KK)？？非豁免董事獎？是指授予在適用授予日期是董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎勵。

(Ll)？？非豁免分期付款安排 ？是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者S終止受僱或離職時加速授予獎勵並就該獎勵發行股票(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何替代定義))(脱離服務並且此類遣散費不符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節、 1.409A-1(B)(9)節或其他條款所規定的豁免適用第409a條的要求。

(Mm)？？非法定股票期權？指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(NN) ？軍官？係指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Oo)Zaz選擇權？指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(PP)？？期權協議？指公司與期權持有人之間的書面或電子協議，證明期權授予的條款和條件。購股權協議包括有關購股權的授出通知，以及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議連同授出通知以電子方式提供予參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(QQ)？？期權持有者？指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

(RR)？？其他獎項？是指通過參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。

(黨衞軍) 其他獎勵協議 指公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。每個其他獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(TT)？？自己的， 擁有， 船東，？或 所有權？指的是，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權。

(UU)？？參與者？指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或持有傑出獎項的其他人員(如果適用)。

(VV)？？表演獎現金獎勵是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視在業績期間實現某些業績目標而定，並根據董事會批准的條款根據第6(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。績效以現金或其他財產結算的獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(WW)西班牙績效標準？是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；相對股東回報；股本回報率或平均股東S股本回報率；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；營業現金流；銷售、年度經常性收入或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；改善或達到營運資本水平；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨立用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與S產品的營銷、分銷和銷售有關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準，無論是否在本報告中列出。

(Xx)？？績效目標 ？在業績期間，是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(br}(I)在頒獎時的授獎協議中，或(Ii)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會將在計算績效期間實現績效目標的方法中作出適當調整，如下所述：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則的變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而發生的普通股流通股變動的影響； (9)不包括基於股票的薪酬和根據S公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中設立或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外，董事會保留酌情決定權以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能會導致與獎勵協議或績效獎的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。

(YY)？？表演期績效目標是指董事會選定的一段時間，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者授予或行使獎勵的權利。由董事會全權決定，履約期的持續時間可以不同或重疊。

(ZZ)ZZ平面圖收件箱意味着該Rubrik，Inc. 2024年股權激勵計劃，不時修訂。

(AAA)Za3計劃管理員收件箱是指公司指定管理的一名或多名人員和/或第三方管理員日常工作本計劃及公司其他股權激勵計劃的運作情況。

(Bbb)？？離職後演練期間有效期是指參與者有效期終止後的持續服務期間，如第5（h）條所規定，在此期間可以行使期權或SAR。

(Ccc)？之前的計劃收件箱是指Rubrik，Inc.經修訂和重述的2014年股票期權和授予計劃，並不時修訂。

（ddd） 招股説明書收件箱是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(EEE)？？限制性股票獎獎勵是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股股份獎勵。

(FFF)？？限制性股票獎勵協議？指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與授予通知一起提供給參與者。每個限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(GGG)ZaZ返還股份？是指受根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的股票，並且在生效日期之後：(A)由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行股票獎勵所涵蓋的所有股票；(B)由於股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有條件或條件而被公司沒收或回購；(D)被扣留或回購以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣繳或重新獲得，以履行扣繳税款的義務。返還根據本計劃可供授予的B類普通股的股份應於一對一基數轉換為普通股。

(HHH)？？RSU獎？或？RSU 指根據第6(A)節的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(3)第(3)款RSU獎勵協議 指公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(JJJ)Zaz規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(KKK)Zaz規則405？指根據《證券法》頒佈的規則405。

(lll)《特別行政區協定》？指本公司與特區持有人之間的書面或電子協議，以證明特區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與批地通知書一併提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(MMM)？？部分 409A？指《守則》第409a節和條例及其下的其他指導。

(nnn)部分409A控制的變化變更指公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權的變更，如《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條和美國財政部法規第1.409 A-3（i）（5）條所規定的那樣（不考慮其下的任何替代定義）。

(OOO)ZOO證券法RST是指經修訂的1933年美國證券法。

(ppp)股份儲備數量是指第3（a）節中規定的本計劃下可供發行的股份數量。

(QQQ)？？股票增值權？或？撒爾指根據第5條的條款和條件授予的普通股增值權。

(RRR)子公司就本公司而言，是指(I)當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何公司(無論在當時，該公司的任何其他類別的股票是否將擁有或可能擁有投票權)，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(SSS)？？涉税項目應收賬款是指因參與者參與本計劃而產生或與其相關的任何所得税、社會保險、工資税、附加福利税、預付款或其他税務相關項目，並且法律適用或被視為適用於參與者。

（ttt） 10%的股東股東是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票且擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總合並投票權10%以上的人。

(uuu)貿易政策憑證是指公司的政策允許某些個人僅在某些憑證窗口憑證期間出售公司股份和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股份的能力，不時生效。

(vvv)未授予的非豁免裁決？指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(www)既得非豁免裁決？指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

2. G總則.

(A) 先前計劃的後續和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)不得根據先前計劃授出額外獎勵；(Ii)任何退回股份將可根據根據本計劃授出的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有尚未授出獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等尚未授出獎勵導致根據本計劃授出的獎勵可供發行的股份退回)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等人士有機會通過授予獎項而從普通股價值的增加中獲益。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎項：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D)收養日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

3. S野兔 S主題至這個 P局域網.

(A)股份儲備。在根據第3(C)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據獎勵可發行的普通股股份總數將不超過86,426,166股，即：(I)44,417,163股新股；加上(Ii)於生效日期根據先前計劃可供發行的1,655,864股股份；以及(Iii)最多40,353,139股迴歸股，因該等股份不時可供使用。此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，該等普通股股份總數將於每個財政年度的2月1日自動增加，為期十年，自2025年2月1日起至2034年2月1日止(包括2034年2月1日止)，數額相當於上一財政年度1月31日已發行的合併普通股股份總數的5%(5%)；但前提是董事會可於 2月1日之前採取行動^ST規定該財政年度增加的普通股將是較少的普通股。

(B)總激勵股票期權限額。儘管第3(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為259,278,499股。

(C)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(視情況而定)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(二) 不構成發行普通股，不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即(br}參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司本來會發行的股份以滿足獎勵的行使、執行或購買價格；或(4)扣留本公司本來會發行以履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票。

(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。下列先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的普通股將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足獎勵的行使、罷工或收購價而重新收購的任何股份；(3)公司為履行與獎勵有關的預提税款義務而重新收購的任何股份。

4. E合格性和 L仿製品.

(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對激勵性股票期權接受者的限制。激勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。

(Iii)授予10%股東的激勵性股票期權限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非(1)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110%，以及(2)該期權自該期權授予之日起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非此類獎勵所涉及的股票根據第409a條被視為服務接受者股票，或者除非此類獎勵另外符合第409a條的要求。

(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的最高總股數為第3(B)節規定的股數。

(四)非員工董事薪酬限額。任何個人因擔任非僱員董事而在任何財政年度獲授予或支付(視乎適用而定)的所有薪酬總值，包括本公司授予該非僱員董事的獎賞及支付予該非僱員董事的現金費用，總值不得超過(1)總值750,000美元或(2)倘若該非僱員董事於該財政年度首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,500,000美元，在每種情況下，均須根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。第4(D)款中的限制應從生效日期後開始的第一個會計年度開始適用。薪酬將計入授予或賺取薪酬的會計年度的這一限額，如果薪酬被推遲，則不計入分配時的晚些時候。

5. O選擇和 S托克 A預製 R燈光.

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格，則該期權將為非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必完全相同；但是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各項條款的實質內容：

(A)任期。在有關百分之十股東的第4(B)條的規限下，任何購股權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。

(B)行使或執行價。在有關百分之十股東的第4(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，任何期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，條件是該等獎勵是根據根據公司交易而設定或取代另一項期權或股票的增值權而授予的，且方式符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內，以及董事會決定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的無現金行使計劃，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，前提是(1)行使時普通股是公開交易的，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(4)如果期權是非法定股票期權，則通過一項行權淨額安排，根據該安排，本公司將在行權日以不超過行使價的公平市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使；(2)未通過該淨行權支付的行權價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；或

(V)董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為了行使任何搜救權，參與者必須根據《搜救協議》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(br}超過(I)行使該特別行政區已歸屬和行使的普通股等價物數量的若干普通股在行使之日的公平市價合計的(br})該特別行政區的執行價格。此類增值分配可以以普通股或現金(或普通股和現金的任何組合)的形式支付給參與者，也可以以董事會確定並在SAR協議中規定的任何其他支付形式支付給參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用，但除非本協議明確規定，任何期權和特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者S的請求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的美國州法律確定)，而該期權或SAR以信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會所決定的限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則在參與者S持續服務終止時，期權和SARS的授予將停止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參賽者與公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參賽者S持續服務因任何原因終止，參賽者S期權及SARS將於該連續服務終止後立即終止及被沒收，參賽者將被禁止於該持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參賽者將不再對該被沒收的獎勵、受制於沒收獎勵的普通股股份或與被沒收獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。

(H)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在符合第5(I)節的情況下，如果參與者S連續服務因任何原因以外的原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或搜救權，但只能在以下期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限屆滿後行使(如第5(A)節所述)：

(I)終止之日起三個月內，如果終止是無故終止 (因參賽者S殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)如果終止是由於參賽者S殘疾，則在終止之日起12個月內；

(Iii)如果終止是由於參與者S去世，則在終止之日起18個月內；或

(Iv)參賽者S去世之日起18個月內(如該死亡發生在終止之日之後，但在該獎勵可予行使的期間內)(如上文第(I)或(Ii)項所述)。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止獎勵、受已終止獎勵約束的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S持續服務在適用的終止後行使期限的最後30天內，因任何原因以外的任何原因而終止：(I)參與者S期權或特別行政區的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司S的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述限制中的任何一項在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第5(A)款所述)到期後行使。

(J)非豁免員工。根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》授予非豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先行使任何普通股股份。儘管如此，根據美國《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予此類獎勵之日起六個月之前行使：(I)參與者S死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代此類獎勵的公司交易， (Iii)控制權變更，或(Iv)此類參與者S退休(該術語可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，按照本公司當時的用工政策和指導方針(S)。本第5(J)條旨在使非豁免僱員因行使或轉授期權或特別提款權而獲得的任何收入，將不受其正常薪酬的限制。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對整個股普通股或其等價物行使。

6. A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇和 S托克 A預製 R燈光.

(A)限制性股票獎和 RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，條件是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質：

(I)授權書表格。

(1)受限股票獎勵：在符合S公司附例的範圍內，於董事會S選舉中，受限股票獎勵的普通股可(A)按S指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者S有權在未來某一天發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，因為S沒有資金有義務發行普通股以了結該獎勵，計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司或聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。參賽者作為公司股東對任何RSU獎沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。董事會應決定參與者為限制性股票獎勵和RSU獎勵支付的對價(如果有的話)。該等對價可包括但不限於現金或支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者S連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者S連續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至終止之日仍未歸屬於限制性股票獎勵協議規定的任何或全部普通股，參與者將不再享有限制性股票獎勵的進一步權利、所有權或權益，限制股票獎勵或與限制性股票獎勵有關的任何代價，及(2)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將於該終止時被沒收，參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就任何普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期限、業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及該等業績目標是否實現以及達到的程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值，可單獨授予或附加於第5節和本第6節前述規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一且完全酌情決定授予該等其他獎勵的對象及時間、根據該等其他獎勵授予的普通股數量(或其現金等值)以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。

7. ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口.

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股股份類別及最高數目，以及根據第3(A)節規定股份儲備每年可增加的最高股份數目；(Ii)根據第3(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)受獎勵計劃規限的普通股的證券類別及行使價、行使價或購買價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會須就任何零碎股份或因本節前述條文所述調整而產生的零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有已發行獎勵(由不受沒收條件或S回購權利的既得及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清算完成前終止，而受本公司S回購權利或限制的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定使的部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

(C)公司交易。除第12條所述外，以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非在授予獎勵時董事會另有明確規定。

(I)可假定獲獎。倘若發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的S母公司)可承擔或繼續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，或可用類似的獎勵取代計劃下的未償還獎勵 (包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司根據獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人S母公司(如有))。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅以類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇承擔、繼續或取代部分參與者(但不是所有參與者)持有的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被承擔、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前參與者)，該等獎勵的授予(以及可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間之前的日期(或，如董事會未決定該日期，則為該公司交易生效時間的前五天)，而該等獎勵如未於該公司交易生效時間或之前行使(如適用)，則終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於將根據本款第(Ii)款在發生公司交易時加速授予並根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則在發生根據第7(C)(I)條沒有假設、繼續或取代獎勵的公司交易時，該等業績獎勵的歸屬將以目標水平的100%加速。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A節所要求的較晚日期進行。

(iii)除目前參與者外的其他人持有的獎項。在公司交易中，存續公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續該等未完成獎勵或以類似獎勵替代該等未完成獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人員持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如適用），則此類獎勵將終止;但是，儘管公司交易，公司持有的與此類獎勵有關的任何重新收購或回購權利將不會終止，並可繼續行使。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果獎勵不在公司交易生效時間之前終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式在有效時間獲得等值的付款，超過(1)參與者在行使獎勵時應獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，超過(2)與該行使有關的持有人應支付的任何行使價格。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意獎勵將受制於任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者S就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司、董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、控制權的任何改變、任何公司交易、本公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票或債券、債權證的期權、權利或期權的發行、優先股或優先股權利高於或影響普通股或普通股權利的股票，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

8. A行政管理.

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)分段所規定的那樣。

(b)董事會的權力。董事會將有權在遵守本計劃明確規定的前提下並在其限制範圍內：

(i)不時確定（1）將向符合本計劃條件的人員授予獎勵;（2）授予每項獎勵的時間和方式;（3）將授予哪種類型的獎勵或獎勵類型的組合;（4）每項裁決的條款（不需要相同），包括允許某人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間;（5）將授予每個此類人員的獎勵所涉及的普通股或現金等價物的數量;（6）適用於獎勵的公平市價;及（7）並非全部或部分參照普通股或以普通股為基礎進行估值的任何業績獎勵的條款，包括現金支付金額或其他可能賺取的財產以及支付時間。

(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授獎完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V)為行政方便起見，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)、或影響普通股股份或普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃;但是，,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者同意，並且(2)該參與者書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制的限制；但前提是除(1)本公司徵得受影響參與者同意及(2)該參與者書面同意外，任何該等修訂將不會對參與者在任何獎勵項下的S權利造成重大損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。

(Xi)採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利非美國國民或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。

(Xii)在任何時間和不時在徵得任何參與者同意的情況下，(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的期權或特別提款權，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新期權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會轉授權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將提交給委員會或小組委員會)，但須遵守董事會可能不時通過的與計劃的規定不相牴觸的決議。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時候在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中測試以前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。在獎勵旨在獲得根據交易所法案第16b-3條規定的交易所法案第16(B)條的豁免的範圍內，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，設立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該豁免保持有效。

(D)董事會S決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

(E) 授權給其他人或機構。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)的指定接受者，但不得授權任何個人或團體自行授予獎勵；(Ii)決定此類獎勵的股份數量；和(Iii)決定此類獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152條和第157條，確定此類授權的條款。除非董事會或委員會對此類轉授的行動另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎項的條款。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授任何人士或機構(分別不是董事或並非只由董事組成的機構)。

9. T斧頭 W這是一種.

(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意作出適當安排，以滿足公司和/或關聯公司因授予、授予、行使或結算該獎勵而產生的與税收相關的義務(如果有)。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司也沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非且直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可通過下列任何方式或通過這些方式的組合，在其唯一的自由裁量權下，履行與獎勵有關的任何與税收有關的預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留應支付給參與者的任何其他金額；(V)允許參與者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃進行無現金練習；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因獎勵對獲獎者造成的任何不利税收後果而對任何獲獎者承擔責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高管、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，只有在行使或執行價格至少等於授予之日美國國税局確定的普通股的公平市場價值，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，根據計劃授予的任何期權或SAR才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果美國國税局斷言該行權價或執行價低於授予日美國國税局隨後確定的普通股公允市場價值，則不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司索賠。

(D)扣留賠償。本公司和/或其關聯公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者S司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者Pay將收到任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或其關聯公司支付任何額外的與税收相關的項目。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司S和/或其關聯公司因該獎勵而承擔的扣繳義務金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。此外，如為税務目的而扣留股普通股以履行税務相關項目的義務，參與者將被視為已獲發行全數受獎勵的股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而扣留。

10. MIscellaneus.

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，或影響公司或關聯公司隨意終止的權利(除非適用法律另有要求)，也不考慮參與者未來可能就任何獎勵擁有的任何歸屬機會 (I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工。(Ii)根據S與本公司或聯營公司達成的有關顧問協議的條款提供顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程以及本公司或聯營公司註冊成立的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。此外，本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，亦不授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。

(F)更改時間承諾。如果參賽者S在獲獎之日之後為本公司及任何關聯公司履行其服務承諾的正常時間水平減少(例如，但不限於參賽者為本公司員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所涉及的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合上述減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為根據計劃接受獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員S全權酌情決定的任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理員S的要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對書面協議或文件的任何提及，將包括以電子方式提交的、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交的或張貼在公司S內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如，股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由本公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對之前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者S有權在有充分理由辭職、或根據與本公司的任何計劃或協議進行推定終止或任何類似條款時自願終止僱用。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發任何與獎勵有關的股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會收到此類股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動須符合本條例的規定、交易政策的條款及適用的法律。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語計入本公司或任何關聯公司發起的任何員工福利計劃下的任何參與者S福利，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司S或任何關聯公司S員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

(N)第409A條。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節的約束，並且在不受此約束的情況下，遵守第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用的方式納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成遞延補償的獎勵的參與者是第409a條規定的特定員工，則不會在該參與者離職之日後六個月零一天或參與者S去世之日(如果更早)之前發放或支付因離職(如第409a條所述定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，並在此後按原計劃支付餘額。

(O)C霍斯的 L阿威。本計劃及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

11. C奧維南茨的這個 COPANY.

本公司將尋求從各監管委員會或機構(視需要而定)取得授予獎勵及在行使或歸屬獎勵時發行及出售普通股所需的授權，但此項承諾並不要求本公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司認為在本計劃下合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及獲得授權。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

12. A其他條件 RULES 為 A病房 S主題至 S檢查 409A.

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)受非豁免服務安排約束的非豁免獎項在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)項的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者S繼續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表授予正常課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予，在任何情況下都不會晚於以下日期就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST 包括適用歸屬日期的日曆年度的，或(Ii)^這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii)如果根據與參與者S離職相關的非豁免離職安排的條款，加速授予非豁免獎勵，並且該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予日期是該非豁免獎勵條款的一部分，則將根據非豁免獎勵安排的條款，在參與者S離職時提前發行股票以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於60%^這是參訓人員S離職之日後的第二天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節中適用於指定員工的分配限制，則該等股票不得在該參與者S離職之日起六個月前發行，或在該六個月期間內參與者S去世之日之前發行。

(Iii)如果根據與參與者S離職相關的非豁免獎勵安排的條款，加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不會加速股份的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，如同在參與者S連續服務期間儘管非豁免裁決的授予速度加快了。此類發行時間表旨在滿足美國財政部法規第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)對員工和顧問在公司交易中的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中關於允許處理與公司交易相關的任何非豁免獎勵的任何規定。

(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。或者，公司可以改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照在公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以代替發行股份，而代之以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股份公平市價，相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(C)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照相同的時間表向參與者發行如果公司交易沒有發生，該等股票將會向參與者發行。在收購實體的自由裁量權下，收購實體可以在每個適用的發行日期支付現金，以確定公司交易日期的股票的公平市價，以代替發行股票。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的任何代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可範圍內並遵守第409A條的規定，酌情決定於公司交易時選擇加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬及交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金付款，否則將會發行予參與者，詳情見下文(E)(Ii)節的進一步規定。在董事會並無酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將被沒收，而不向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理適用於任何公司交易的所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D) 非僱員董事在公司交易時非豁免獎勵的處理。對於與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇，本款(D)的以下規定將適用於並將取代計劃中可能規定的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得假定、繼續或替代非豁免董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行與非豁免董事獎勵有關的股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將根據上述條文於第409a條控制權變更時發行予參與者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。擬就非豁免董事獎發行的股票應由收購實體按公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。在收購實體S酌情決定權中，收購實體可代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以公司交易日期作出的公平市價釐定。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)條中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決的許可待遇的任何相反規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快非豁免獎勵的歸屬，並不會導致非豁免獎勵股份的預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，只要符合第409a款的要求，控制權變更或觸發結算的公司交易事件也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免獎勵的條款規定將在終止僱傭或終止連續服務時進行結算，在遵守第409a節要求的範圍內，觸發和解的終止事件也必須構成脱離服務。然而，如果股票在以其他方式發行給與離職相關的參與者時，該參與者受到第409a節適用於指定員工的分配限制，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的那樣。此類股票不得在參與者S離職之日起六個月之前發行，如果早於參與者S逝世之日，則不得在該六個月期間內發生。

(Iv)本款(E)中有關就非豁免裁決的RSU裁決交付股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。

13. S可維護性.

如果任何法院或政府機構宣佈計劃或任何授標協議的全部或任何部分為非法或無效，則該非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

14. T火化的這個 P局域網.

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司S股東批准本計劃之日起之前的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。