EX-3.4

附件3.4

修訂及重述附例

的

RUBRIK，Inc.

(一家特拉華州公司)

第一節。

辦公室

第1.1節註冊辦事處。Rubrik，Inc.(公司)在特拉華州的註冊辦事處和公司註冊代理的地址應與公司註冊證書(如公司註冊證書不時修訂和/或重述)中所載的地址相同。

第1.2節其他辦事處。公司可隨時在特拉華州境內和境外設立其他辦事處。

第二節。

企業印章

第2.1節公司印章。公司董事會(董事會)可加蓋公司印章。所述印章可通過使其或其傳真件被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三節。

股東大會

第3.1節會議地點。本公司股東會議可於董事會不時決定的地點(如有)在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以按照特拉華州《公司法》(DGCL)和下文第3.9節的規定，僅以遠程通信的方式舉行。

第3.2節年度會議。

(A)本公司股東周年大會應於董事會不時決定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理可能提交本公司審議的其他事務。董事會先前安排的任何股東年會，董事會或董事會授權的任何董事或公司高管，可在向股東發出該等會議的通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消。股東可在年度股東大會上提名選舉董事會成員的人選及其他事項的建議：(I)根據本公司的S股東大會(或其任何副刊)；(Ii)由董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示作出；或(Iii)在向股東S發出本附例(經不時修訂及/或重述)第3.2(B)節所規定的通知時已登記在案的本公司任何股東，以及於股東周年大會時已登記在冊的股東、有權在大會上投票並遵守第3.2節所載通知程序的任何股東。為免生疑問，以上第(Iii)款為股東在股東周年大會上作出提名及提交其他事務的唯一途徑。

(B)於股東周年大會上，根據股東名冊、公司註冊證書及附例，只可處理與股東訴訟有關的事項，且只可根據以下程序作出提名及處理已正式提交大會的業務。

(1)

為使股東根據第3.2(A)條第(Iii)款向股東周年大會正式提交董事會選舉提名，股東必須按照第3.2(B)(3)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第3.2(C)條的規定及時更新和補充該書面通知中所包含的信息。股東S通知應包括：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2)被提名人的主要職業或職業，(3)被提名人記錄在案並受益於公司的每一類別或系列股本的股份類別和數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單，(4)收購該等股份的日期和投資意向， (5)第3.2(E)節規定的調查問卷、陳述和協議，並由該被指定人填寫和簽署，以及(6)關於該被指定人的所有其他信息，該等信息須在徵集委託書中披露，以便在選舉競爭中推選該被提名人為董事(即使不涉及競選，也無論是否正在徵集或將徵集委託書)，或根據1934年《證券交易法》第14節的規定必須披露或提供給公司的其他信息。經修訂的(《交易法》)(包括S在委託書、相關代理卡和其他文件中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第3.2(B)(4)節要求的所有信息。本公司可要求任何建議被提名人提供其合理所需的其他資料，以釐定該建議代名人擔任本公司董事的資格及釐定該建議代名人的獨立性(該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)，或決定該建議代名人根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律擔任董事會任何委員會或小組委員會的資格，或董事會認為對合理股東S而言可能對了解該建議代名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏背景、資歷、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏重要性有重大影響。股東可在股東周年大會上提名選舉的提名人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被指定人，除非股東按照第3.2節(股東年會)或第3.3條(股東特別會議)及時向該替代被指定人(S)發出通知(且該通知包含公司章程對董事被指定人的所有信息、陳述、問卷和證明)。

(2)

對於股東根據第3.2(A)條第(Iii)款在年度會議上適當提出的提名董事會選舉以外的事務，股東必須按照第3.2(B)(3)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第3.2(C)條的規定及時更新和補充該書面通知中所包含的信息。該股東S通知應包括：(A)關於股東擬在大會上提出的每一事項，對希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如果該業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的措辭)，在會議上進行該業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提議者(定義如下)的任何預期利益)，但僅由於其對S公司股本的所有權除外。在任何提名人的這類事務中，對任何提名人個人或全體提名人都是重要的)；以及(B)第3.2(B)(4)節要求的所有信息。

(3)

為了及時，第3.2(B)(1)或3.2(B)(2)條規定的書面通知必須在不遲於90號營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到。^這是不得早於前一年S股東周年大會一週年前的第120天(為本公司首次公開發行普通股後S股東周年大會採取行動所需通知的目的，上一年S股東周年大會的日期應視為發生在上一歷年的6月15日)；但在符合本第3.2(B)(3)節最後一句的情況下，如果年度會議的日期比上一年度S年會週年紀念日提前30天或推遲70天以上，或者如果沒有召開(或被視為已經召開)年會，股東關於及時召開的通知必須不早於120^這是該年度會議前一天，但不遲於(I)第90號的交易結束日期^這是或(Ii)本公司首次公佈該會議日期後第十天。在任何情況下，已發出通知或本公司已公佈會議日期的股東周年大會(或其公告)的延期或延期，均不得開始上文所述向股東S發出通知的新期限(或延長任何期限)。

(4)

第3.2(B)(1)條或第3.2(B)(2)條規定的書面通知還應包括，截至通知之日，就發出通知的股東而言，代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)，以及直接或間接控制上述股東或實益擁有人之一的任何關聯公司(每個人都是倡議者，統稱為倡議者)：(A)每名倡議者的姓名和地址，包括(如果適用)他們在S公司的簿冊和記錄上出現的姓名和地址；(B)由每一提名人直接或間接(根據《交易法》規則13d-3的含義)直接或間接擁有的公司股本的每一類別或系列的股份類別、系列和數量(前提是，就本條第3.2(B)(4)條而言，在任何情況下，該提名人應被視為實益擁有公司任何類別或系列股本的所有股份(該提名人或其任何關聯公司或聯繫人有權立即或在未來任何時間獲得該股份的實益所有權)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者、及/或任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就上述提名或建議(及/或公司任何類別或系列股本股份的表決)達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，包括但不限於根據《交易所法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解的描述，而不論提交附表13D的規定是否適用；(D)表示該貯存商在發出通知時是公司股份紀錄持有人，有權在會議上表決，而該貯存商(或其合資格代表)擬出席會議，提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就第3.2(B)(1)條所指的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就第3.2(B)(2)條所指的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行招標的陳述，如有，則説明參與該項邀請的每名參與者的姓名，以及已經或將由參與該項邀請的每名參與者直接或間接承擔的招標費用數額，並説明提出人是否打算或是否打算(X)交付或提供的團體的一部分，一份委託書和/或委託書，委託書和/或委託書的持有者必須持有至少一定比例的本公司S有表決權股份才能批准或通過該提案或選舉被提名人，(Y)以其他方式向股東徵集支持該提案或提名的委託書或投票，和/或(Z)根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集委託書以支持任何擬議的被提名人；(F)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款或具投票權的條款；。(G)證明每名倡議者是否已遵守與該倡議者S收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該倡議者S是否以本公司股東或實益擁有人的身分行事或不作為；。以及(H)根據交易所法案第14節及根據該法案頒佈的規則及條例，就建議及/或在選舉競爭中選舉董事所需進行的委託書徵集(視何者適用而定)而須在委託書或其他文件中披露的有關每名提名人的任何其他資料。

(C)提供第3.2(B)(1)或(2)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(第3.2(B)(4)(E)條所要求的陳述除外)在以下各方面都真實無誤：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Ii)會議前五個工作日(定義見下文)，如會議延期或延期，應在該延期或延期會議前五個工作日；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司或被提名者所作任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第3.2節規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或建議的有效性(或無效性)。如果是根據本第3.2(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書必須在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公告的較晚記錄日期後五個工作日內，向公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第3.2(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充材料，如果會議延期或延期，則應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到(如果會議日期或前一次休會或延期的日期之間少於兩個工作日，則不遲於會議延期或延期的前一天)。以及休會或延期會議的日期)。

(D)儘管第3.2(B)(3)條有任何相反的規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，股東可以根據第3.2(B)(3)條的規定交付提名通知，股東S應依照本第3.2條的規定並符合第3.2(B)(1)條的要求，除第3.2(B)(3)節規定的時間要求外，如果祕書在公司首次公佈公告後第十天內在公司的主要執行辦公室收到通知，也應被視為及時，但僅限於因增加職位而設立的新職位的被提名人。

(E)根據第3.2(A)條第(Iii)款或第3.3(C)條第(Ii)款的提名，每名提名人必須(按照第3.2(B)(3)、3.2(D)或3.3(C)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦公室的祕書遞交一份關於背景、資格的書面問卷，才有資格被提名為公司的董事的候選人或連任。該被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式 )，以及書面陳述和協議(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如果當選為公司董事，將如何就問卷中未披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，或(B)可能限制或幹擾該人S的任何投票承諾有能力(如果當選為公司董事)根據適用法律履行該人S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體(口頭或書面)就與公司或代名人作為公司或代名人的服務或行動而產生的任何直接或間接補償、補償或賠償有關的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方； (Iii)如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守公開披露的或由祕書提供的公司的所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股權以及交易政策和準則，以及本節3.2(E)所要求的書面陳述和協議；以及(Iv)如果當選為公司的董事，打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(f)任何人沒有資格被選舉或連任為董事，除非在年度會議中，該人是根據第3.2（a）條第（ii）或（iii）條並根據第3.2（b）條、第3.2（c）條、第3.2（d）條、第3.2（e）條和第3.2（f）條中規定的程序被提名的，如適用，或在特別會議的情況下，根據第3.3（c）條及其要求。僅應在公司股東年度會議上進行根據第3.2（a）條並根據第3.2（b）條、第3.2（c）條和第3（f）條規定的程序在會議上提交的業務（如適用）。如果任何倡議者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，則該倡議者應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，在S委託書中列入(視適用情況而定)姓名的任何人的提名，任何提名人根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供的任何通知所導致的任何股東會議的通知或任何股東會議(或其任何補編)的其他代表材料，而其提名不是由董事會或董事會任何授權委員會或其任何授權委員會或按照董事會或董事會任何授權委員會的指示或根據董事會或其任何授權委員會的指示作出的，則不得被視為(就第3.2(A)條第(I)款或其他方面而言)是根據本公司的S會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人可只能由倡議者根據第3.2(A)條第(Iii)款提名，並且如為股東特別會議，則根據本附例第3.3(C)節並在本附例第3.3(C)節所允許的範圍內，。(2)宣佈該建議或提名不得於股東大會上提出及不予理會(及該被提名人被取消參選或連任的資格)，或該等業務不得處理，即使該建議或提名已載於(如適用)本公司的S委託書、會議通知或其他委託書材料內，以及即使有關提名或業務的委託書或投票可能已徵求或收到。儘管有第3.2節的前述規定，除非適用的法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出提名或建議的業務，則該提名不予考慮(且該被提名人被取消競選或連任的資格)，且該建議的業務不得處理，即使該提名或建議的業務已在(如適用的)公司的S委託書中作出規定，會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已徵集或收到關於該表決的委託書或投票。為本第3節的目的。

(G)就第3.2及3.3條而言，

(1)

？聯屬公司和聯營公司應具有1933年《證券法》(經修訂)下的規則405中規定的含義；

(2)

？營業日是指除週六、週日或紐約市銀行關閉的日子外的任何日子；

(3)

？關閉業務意味着下午6：00任何日曆日的公司主要執行機構的當地時間，無論該日是否為營業日；

(4)

衍生交易是指任何倡議者或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論記錄或受益：(A)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因公司任何證券的價值或價格變動而獲益；或(D)就本公司的任何證券提供投票權或增加或減少該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、交收、行使或轉換任何此類類別或系列)，以及該提名人在任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接為該公司的普通合夥人或管理成員；和

(5)

？公開公告是指在道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社、GlobeNewswire或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的其他方式披露，包括但不限於在本公司的S投資者關係網站上發佈。

第3.3節特別會議

(A)公司股東特別會議只可按公司註冊證書所規定的方式召開。董事會先前安排的任何股東特別會議可在向股東發出有關會議的通知之前或之後的任何時間，由董事會或董事會授權的任何董事或高級職員推遲、重新安排或取消。

(B)董事會應決定該特別會議的日期和時間。一旦確定了會議的日期、時間和地點(如果有)，祕書應根據第3.4節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。

(C)只可在股東特別大會上處理根據S公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上(I)由董事會或其正式授權的委員會選舉董事，或(Ii)由公司的任何股東選舉董事，該股東在發出本段規定的通知時是記錄在案的股東，在特別會議時是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並遵守第3.2(B)(1)、3.2(B)(4)、3.2(C)條的規定，3.2(E)和3.2(F)。股東可代表本身在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以向股東提交選舉一名或多名董事的建議，有權在選舉董事中投票的任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選為公司S會議通知中規定的職位(S)，如果書面通知列出第3.2(B)(1)條和第3.2(B)(4)條所規定的信息，祕書應不早於第120天在公司的主要執行辦公室收到^這是在該特別會議前一天，但不遲於(I)第(Br)90次會議較後時間的工作結束^這是或(Ii)本公司首次公佈選出董事的特別會議日期後第十天。股東還應根據第3.2(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已作出公告的特別會議的續會或延期，均不得開始或延長上述向股東S發出通知的新期間(或延長任何期間)。

(D)任何人士除非獲按照第3.3(C)節第(I)或(Ii)款提名，否則沒有資格在該特別大會上當選或再度當選為董事成員。除適用法律另有規定外，會議主席有權和有義務確定提名是否按照章程中規定的程序和要求作出，如果任何提議的提名不符合附則(包括但不限於符合《交易所法》第14a-19條)，或者如果提名人沒有按照第3.2節所要求的陳述行事，則會議主席有權和義務宣佈，該提名不應在會議上提交股東訴訟，並不予考慮(該被提名人沒有資格參選或連任)，儘管這種提名已在公司的S委託書、會議通知或其他委託書材料中(視情況而定)作出，儘管可能已經徵求或收到了關於該提名的委託書或投票。儘管有本第3.3節的前述規定，除非適用法律另有要求，如果股東(或股東的一名合格代表(符合第3.2(F)節規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，該提名不予考慮(該被提名人被取消參選或連任的資格)，儘管提名已在公司S的委託書、會議通知或其他委託書材料中闡明(視情況而定)，儘管公司可能已徵求或收到有關該提名的委託書或投票。

(E)儘管有第3.2和3.3節的前述規定，股東還必須遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第3.2和3.3節所述事項的所有適用要求，任何未能遵守該等要求的行為應被視為未能遵守第3.2或3.3節(視適用情況而定)；但是，在適用法律未予禁止的最大程度上，章程或根據該法頒佈的規則和條例中對《交易所法》或規則和條例的任何提及，並不旨在和不得限制適用於根據第3.2(A)(Iii)和3.3(C)節審議的提案和/或提名的要求。章程的任何規定不得被視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文提名及選舉董事的任何權利。

第3.4節會議通知。除適用法律、公司註冊證書或章程另有規定外，每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東。該通知應指明會議的日期、時間和地點(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通信方式(如有)，通過這種方式，股東和受委代表可被視為親自出席任何此類會議並在會議上投票，如屬特別會議，則應説明會議的目的。

第3.5節規定的法定人數和投票。在所有股東大會上，除法律或公司註冊證書或附例另有規定外，有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，即構成交易的法定人數。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

除非法律或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或章程規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為該事項的適用票數，在除董事選舉外的所有事項上，就該事項投贊成票或反對票(棄權及經紀反對票除外)應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。除法律或公司註冊證書或附例另有規定外，如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則持有該類別或類別或系列已發行股份的過半數投票權的持有人，如親身以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法律或公司註冊證書或公司細則或任何適用的證券交易所規則規定有不同或最低票數，在此情況下，該等不同票數或最低票數即為該事項的適用票數，則就該事項投贊成票或反對票(如屬董事選舉)的多數票(如屬董事選舉)的持有人投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)，即為該類別或類別或系列的行為。

第3.6條延期及延期舉行會議的通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由會議主席或股東以過半數贊成票、贊成票或反對票(棄權票及經紀人反對票除外)延期。如果會議延期到另一個時間或地點(如果有)(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)，如果在會議預定時間內宣佈了休會的時間和地點(如果有)以及股東和代理人可以被視為親自出席並可以在該會議上投票的遠程通信手段(如果有)，則無需就休會發出通知。使用相同的電子網絡，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Ii)根據第3.4節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如在延會後為確定有權投票的股東的新記錄日期確定，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的記錄日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在續會上投票的股東發出關於續會的通知。

第3.7節投票權。為確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有在記錄日期以股份名義登記在本公司股票記錄上的人士才有權在任何股東大會上投票。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

第3.8節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前十天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。第3.8節中的任何內容均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何目的，該名單應開放給任何股東查閲，為期十天，截止日期為會議日期前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，以確保此類信息僅對本公司的股東開放。

第3.9節遠程通信;交付給公司。

(a)如果董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信：

(1)

參加股東大會；以及

(2)

應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄。以及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(B)每當第3.2條或第3.3條要求一人或多人(包括股本的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號信交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式交付或如此交付的文件。

第3.10節組織。

(A)在每一次股東會議上，由董事會指定的一名人士擔任股東會議主席。如未如此指定股東大會主席，則董事會主席缺席或拒絕行事，或如未委任主席，則由首席執行官缺席或拒絕行事，或如當時並無行政總裁或首席執行官缺席或拒絕行事，則由總裁擔任，或如總裁缺席或拒絕行事，則由股東以所投贊成票或反對票(棄權及經紀反對票除外)選出一位會議主席擔任主席。董事會指定的一名人士應擔任會議祕書。如果沒有指定會議祕書，則祕書或在祕書S缺席的情況下，助理祕書或會議主席指示的其他官員或其他人將擔任會議祕書。

(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(無論是否有任何理由)，有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於：制定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加此類會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)如適用法律要求，公司可並應在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一名巡視員在開始履行巡視員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行巡視員職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(3)清點所有投票和選票；(4)確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處理記錄；(5)核證他們對會議上代表的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查人員可委任或聘請其他人或實體協助檢查人員執行檢查人員的職責。在決定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、按照公司條例第211(E)或212(C)(2)(Br)條提供的任何資料、或根據公司條例第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何資料、選票和公司的常規簿冊和記錄。但檢查員可考慮提供其他可靠信息，用於核對銀行、經紀人、其被提名人或類似人士提交的委託書和選票，這些委託書和選票代表的票數超過了記錄所有人授權委託書持有人投出的票數，或多於記錄在案的股東所投的票數。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應説明他們考慮的準確信息，包括他們從其處獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第四節。

董事

第4.1節編號。本公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。

第4.2節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司註冊證書或DGCL另有規定。

第4.3節董事的類別。除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。

第4.4節條款。董事的任期應與公司註冊證書中所列條款一致。

第4.5節空缺；新設立的董事職位。除適用法律另有規定外，董事會的空缺和新設立的董事職位應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第4.6條辭職。任何董事均可隨時向董事會或祕書遞交有關董事S的書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應於通知送達之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該辭任或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，而該職位須予卸任，直至該董事繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事的繼任者S提前去世、辭職或卸任為止。

第4.7條刪除。董事應按照公司註冊證書中的規定予以免職。

第4.8節會議。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期，以及在特拉華州境內或以外的任何地點(如有)舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子方式的其他系統。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事指定和召集的特拉華州境內或境外的任何時間和地點(如有)舉行。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或其任何委員會成員均可透過會議電話或其他通訊設備參加會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間及地點通知(如有)應於會議日期及時間前至少24小時以口頭或書面方式、電話(包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術)或以電子郵件或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。

第4.9節法定人數和投票。

(A)除公司註冊證書或章程另有規定外，董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時釐定的法定董事人數的過半數；然而，於任何會議上，不論是否有法定人數出席，大多數出席的董事均可將會議延期至另一時間，而除於大會上公佈外，並無其他通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或附例規定須作不同表決。

第4.10節不開會而採取行動。除公司註冊證書或章程另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須會議的情況下采取。在採取行動後，該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.11節費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何正式授權的委員會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用和報銷開支。

第4.12節委員會。

(A)委員會。董事會可不時委任適用法律許可的委員會。董事會任命的委員會應由一名或多名董事會成員組成，並在適用法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在要求的所有文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

(B)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的數目或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何規定及本第4.12節(A)分段的規定。委員會成員的資格應於該委員會成員S去世、S辭去委員會職務之日或該委員會成員因任何原因不再是董事會成員之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因去世、辭職、免任或增加委員會成員數目而出現的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(C)會議。除非董事會另有規定，否則根據第4.12節委任的任何委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，而當有關通知已向該委員會的每名成員發出後，該等定期會議無需再發出通知。任何有關委員會的特別會議可於該委員會不時釐定的地點(如有)舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在按規定方式通知董事會成員有關該特別會議的時間及地點(如有)後召開。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，當時任職的委員會成員至少有過半數出席方可構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下一名成員構成法定人數；所有事項應由出席委員會會議的多數成員投贊成票決定。

第4.13節董事會主席的職責。董事會應從其職級中選舉一名董事會主席。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。按照第4.14節的規定，理事會主席在出席時應主持理事會的所有會議。

第4.14節組織。在每一次董事會議上，董事會主席應擔任會議主席。如主席尚未獲委任或缺席，則由行政總裁(如屬董事)或(如有行政總裁)總裁(如屬董事)或(如無該等人士)由出席董事以過半數票選出的會議主席主持大會。祕書，或在祕書S不在時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，將擔任會議祕書。

第五節。

軍官

第5.1條指定人員。如董事會指定，公司的高級職員應包括首席執行官、總裁、祕書和司庫。董事會亦可委任一名或多名助理祕書及助理司庫，以及其認為適當或必需的權力及職責的其他高級人員及代理人。董事會可將其認為適當的其他職銜分配給一名或多名高級人員。除適用法律、公司註冊證書或公司章程明確禁止外，任何一人均可在任何時間擔任公司的任何職務。

第5.2節高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有高級職員均按董事會意願任職，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該等高級職員S提前去世、辭職或免職的規限。如任何高級人員的職位因任何原因而出缺，則該空缺可由董事會或董事會已授權該責任的委員會填補，或如獲董事會授權，則由行政總裁或本公司的另一名高級人員填補。

(B)行政總裁的職責。如果是董事，首席執行官應主持董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席並願意行事。行政總裁為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級職員擁有一般的權力及職責，與行政總裁的職位一般相同。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(三)總裁的職責。董事會所有會議均由總裁主持(如為董事)，除非已任命董事會主席或首席執行官官員出席並願意署理職務。除非另一名高級行政人員已獲委任為本公司行政總裁，否則總裁將為本公司行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與總裁職位相關的一般權力及職責。總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會(或行政總裁，如行政總裁及總裁不是同一人，而董事會已將總裁及S的職責轉委予行政總裁)不時指定的其他職責及其他權力。

(D)祕書及助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司的會議記錄中記錄或安排記錄公司的所有行為、投票和議事程序。祕書鬚髮出或安排發出符合所有股東會議及董事會及其任何委員會要求發出通知的會議的章程的通知。祕書須履行章程規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。

(E)司庫及助理司庫的職責。司庫須全面妥善地備存或安排備存本公司賬簿，並按董事會、行政總裁或總裁要求的格式及頻率提交本公司的財務報表。在符合董事會命令的情況下，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則由總裁不時指定的其他職責及其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行財務主管的職責，而各助理財務主管須履行與該職位有關的其他職責，並亦須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則總裁須不時指定。

第5.3節授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第5.4節辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第5.5節合同和其他文件。行政總裁或董事會不時授權的其他一名或多名高級職員，或董事會於董事會會議間歇期間授權的任何其他委員會，有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。

第5.6條刪除。董事會或董事會任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何人員可在任何時間(不論是否有理由)將任何高級職員免職。

第六節。

公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決

6.1公司文書的籤立。董事會可酌情決定方法並指定簽署人員或其他人代表公司籤立、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，但適用法律或章程另有規定的除外，該等籤立或簽署對公司具有約束力。

(A)所有由銀行或其他寄存人開出的支票及匯票，以本公司貸方的資金或本公司的特別賬户開立，須由董事會不時授權的一名或多名人士簽署。

(B)除董事會另有明確決定或適用法律另有規定外，本公司或其代表簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，可採用人手、傳真或(在適用法律不禁止的範圍內，並受本公司不時實施的政策及程序規限)以電子簽署方式進行。

(C)除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，任何高級人員、代理人或僱員均無權或授權以任何合約或合約約束公司，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔責任。

第6.2節公司擁有的證券的表決權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股額及其他證券或權益，均須由董事會決議授權的人士表決，並由董事會決議授權的人士籤立，如無授權，則由董事會主席、行政總裁或總裁籤立。

第7條。

股票的股份

第7.1節證書的格式和籤立。本公司股份須以股票代表，或如董事會決議案有此規定，則應為無證書。公司股票的證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於董事會主席、行政總裁、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書)以證書形式由本公司任何一位獲授權人員以本公司名義或以本公司名義簽署證書，以證明該持有人於本公司擁有的股份數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、移交代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日是該人員、移交代理人或登記人員一樣。

第7.2節證書遺失。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，公司可發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司迄今簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。作為發行新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或S的法定代表人向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償公司可能因據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或發行新的證書(S)或無證股票而向公司提出的任何索賠。

第7.3節轉賬。

(A)本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如股份以股票代表，則須在交回一張或多張經適當批註的相同數目股份的股票後進行。

(B)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第7.4節確定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且在適用法律的規限下，記錄日期不得早於該會議日期前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個記錄日期來確定有權獲得任何股東會議的通知的股東，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如董事會並無指定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本條第7.4(A)節的規定確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該等行動的決議案當日營業時間結束時。

第7.5節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，以及作為該擁有人投票的權利，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第7.6節董事會的額外權力。除章程所載的權力外，董事會有權及有權訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的所有規則及規例，包括使用無證書股票，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及附例的規定所規限。董事會可委任及免任轉讓代理人及轉讓登記員，並可要求所有股票須有任何該等轉讓代理人及/或任何該等轉讓登記員的簽署。

第8條。

本公司的其他證券

第8.1節其他證券的籤立。除股票(第7.1節所述)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契據下的受託人以手籤或允許的傳真簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與任何該等債券、債權證或其他公司證券有關的息票，經受託人認證後，須由本公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人士簽署，或印有該等人士的傳真簽署。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，則在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，應已不再是該高級人員，但該債券、債權證或其他公司證券仍可由本公司採納、發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止為該公司的高級人員一樣。

第9條。

分紅

第9.1條宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產、股本或公司其他證券的形式支付。

第9.2節股息儲備。在派發任何股息前，本公司可從可供派息的任何一筆或多筆資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於維修或保養本公司任何財產或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事會可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

第10條。

財政年度

第10.1節財政年度。公司的會計年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第11條。

賠償

第11.1節董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(A)董事及高級人員。對於因是或曾經是董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員而成為或正成為公司一方或以其他方式參與訴訟的人，公司應在公司目前或以後可能被修訂的情況下，對公司允許提供比該法律允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍更廣的賠償權利的情況下，對公司進行最大程度的賠償。現在或過去是應公司的要求，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務，無論訴訟的依據是指控該人因此而合理招致或蒙受的一切費用、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)，不論該訴訟是基於指稱以董事或高級職員身份或在擔任董事高級職員期間以任何其他身份進行的行為；但是，公司將不會被要求向任何董事或高級職員賠償或預支與該人發起的任何訴訟(或其部分)相關的費用，除非(I)該訴訟(或其部分)經董事會授權，或 (Ii)該訴訟(或其部分)是為了執行根據本第11.1款(D)款規定的賠償或墊付費用的權利，或者是該人提出的強制性反索賠。

第11.1節中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指首席執行官、總裁、祕書、司庫和董事會根據本附例第5節任命的任何其他公司高級職員，而對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員的任何提及，應被視為僅指由該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事會或同等管理機構根據該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的註冊成立證書和章程或同等組織文件任命的高級職員。員工福利計劃或其他企業。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級職員，已經或曾經被授予或使用總裁副主任或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜的事實，不應導致該人被組成或被視為，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員，為本第11.1節的目的。

(B)僱員和其他代理人。公司有權在DGCL允許的最大範圍內對其員工和其他代理人進行賠償和墊付費用。

(C)開支。本公司應在訴訟最終處理前，應應本公司的要求，在提出請求後，立即向任何現任或前任董事或本公司的高級職員，或任何在擔任董事或本公司的高級職員期間，現應本公司的要求，或以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的職員的身份服務的人，預支該人因為第11.1(A)節所述的任何訴訟辯護(或作為證人)而產生的所有費用。或與根據第11.1條第(D)款確立或強制執行獲得賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關，但條件是，由現任或前任董事人員或擔任董事人員的S或人員S以董事或人員的身份(且不是以該受保障人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工提供的服務，包括但不限於向員工提供的服務)向公司預支的任何費用，只能在由該受保人或其代表向公司交付承諾時進行。如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據第11.1條或以其他方式獲得賠償或墊付此類費用，則應償還所有墊付的款項，而根據該判決，無權提出上訴。

(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，本第11.1條規定的董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利將被視為合同權利，並具有同等效力，與公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。第11.1條授予現任或前任董事或官員的任何賠償或墊付費用的權利，在下列情況下可由擁有此項權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊付費用的要求全部或部分被駁回，(Ii)在提出要求後60天內未處理賠償要求，或(Iii)在提出要求後30天內未處理墊款要求。在此類強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，也有權在DGCL允許的最大範圍內獲得起訴或抗辯索賠的費用。在(I)為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在為強制執行墊付費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的任何追討墊付費用的訴訟，公司有權在最終裁定受賠者未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在該訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在現任或前任董事或高級職員為行使根據本協議獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，證明董事或現任或前任人員無權根據第11.1條或其他條款獲得彌償或預支費用的舉證責任落在公司身上。

(E)權利的非排他性。第11.1條賦予任何任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法律、公司註冊證書條文、公司細則、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份行事，或是在任職期間以其他身份行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在DGCL未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

(F)權利的存續。第11.1節賦予任何人的權利，對於已經不再是董事或官員的人來説將繼續存在，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(G)保險。在DGCL允許的最大範圍內，本公司可代表根據本第11.1款要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本第11.1條的任何廢除或修改僅為預期的，並不影響在據稱發生導致針對董事任何現任或前任高管或公司高管提起訴訟的任何行動或不作為發生時有效的本章程所規定的權利。

(I)保留條文。如果本第11條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍將賠償並預付每位董事和高級職員的費用，這一賠償和預支費用不受本第11條任何未被無效的適用部分禁止的範圍，或未被任何人禁止。如果第11條因適用其他司法管轄區的賠償和墊付條款而無效，則公司將根據適用法律向每位董事和高級職員進行賠償和墊付費用。

(J)某些定義。就本第11條而言，以下定義適用：

(1)

法律程序一詞應作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(2)

費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決所支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3)

除合併後的公司外，公司一詞還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員和員工或代理人的任何人，以便現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、員工或代理的任何人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司的高級管理人員、員工或代理、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何人，根據本第11條的規定，對產生的或尚存的公司的立場，與如果其繼續單獨存在，該人對該組成公司的情況相同。

(4)

所指的罰款包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税。

第12條。

通告

第12.1條通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應按照第3.4節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或快遞服務、傳真或電子郵件或根據DGCL第232條的其他電子傳輸方式發送。

(B)發給董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以(A)款所述方法或章程中另有規定的方式發出，並將非面交方式的通知發送到該董事向祕書提交的書面地址或電子郵件地址，或在沒有這種備案的情況下，發送到該董事最後為人所知的地址或電子郵件地址。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權且稱職的僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的通知誓章，註明已收到或已收到任何該等通知或通知的一名或多名股東、或董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。沒有必要對所有通知收件人採用相同的通知發出方法，但可對任何一種或多種採用一種或多種允許的方法，並可對任何其他一種或多種採用任何其他允許的一種或多種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。當根據適用法律或公司註冊證書或附例的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知時，不需要向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信為非法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲公司通知其擬發出該單一通知後60天內，未能以書面向公司提出反對，則視為已給予該項同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

(G)豁免。只要根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或《公司章程》的任何條款需要發出通知，則由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式發送的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或章程另有要求外，股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第13條。

修正案

Section 13.1 Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 11.1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation)), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66²/₃% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.