附件3.2

修訂和重述

公司註冊證書

的

RUBRIK，Inc.

Bipul Sinha特此證明：

一：該公司的原始名稱為ScaleData，Inc.，向特拉華州州務卿提交該公司的註冊證書原件的日期為2013年12月23日。

第二：他是特拉華州公司Rubrik，Inc.的正式選舉產生的代理首席執行官。

三、現將本公司的《公司註冊證書》修改重述如下：

I.

本公司的名稱是Rubrik，Inc.(The公司”).

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

三.

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據《特拉華州公司法》(《公司法》)成立DGCL”).

四、

A、公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。公司獲授權發行的股票總數為1,300,000,000股，其中(A) 1,280,000,000股為一類普通股，分為兩個系列，(1)10.7,000,000股普通股，為A類普通股(以下簡稱A類普通股)班級A普通股 ？)和(Ii)2.1億股普通股，即指定為B類普通股(以下簡稱B類普通股)的系列班級B普通股？，與A類普通股一起，普通股和(B)20,000,000股應為一類優先股(優先股優先股？)。優先股的面值為每股0.000025美元，普通股的面值為每股0.000025美元。

B.優先股可以不時發行一個或多個 系列，每個系列的股票應具有本文所述和表達的指定和權力、優先權、特權和權利，及其資格、限制和限制，以及為發行該系列提供 以下規定的董事會通過的一項或多項決議(A)優先股名稱？)。在受法律規定的任何限制和優先股任何系列的權利的約束下，現明確授權董事會發行一個或多個系列優先股的全部或任何股份，以及就每個優先股系列確定股份數量，並説明優先股的名稱、指定、權力、優先股、特權和相對參與權、可選權利或其他權利以及這些限制、限制或限制。 如董事會通過的一項或多項有關發行股份的決議所述及明文規定，並獲大中華總公司準許。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過優先股的核準股份數目)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。

1

C.優先股或其任何系列或普通股(包括A類普通股或B類普通股中的一種或兩種)的授權股票數量可由有權就此投票的公司所有已發行股票的多數持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需優先股或其任何系列或普通股(或A類普通股或B類普通股的任何一種系列)持有人的單獨表決，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，除非根據就任何系列優先股提交的任何優先股指定條款，任何該等持有人均須投票表決。為免生疑問，但在任何已發行優先股持有人權利的規限下，DGCL第242(D)條適用於公司註冊證書的修訂。

D.除上述規定外，A類普通股和B類普通股的名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制如下：

1. 定義。

(a) “採辦指(A)本公司與任何其他實體或合併為任何其他實體的任何合併、合併或重組，或任何其他公司重組，但在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司的股東繼續以大致相同的比例(或如尚存實體是另一實體的全資附屬公司，則為S母公司)在緊接該等合併、合併或重組後繼續持有尚存實體的多數投票權的任何此類合併、合併或重組除外；或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓了本公司超過50%(50%)的S投票權；提供收購不應包括主要用於真正股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中本公司或本公司的任何繼承人或債務被註銷或轉換或其組合收到現金。

(b) “資產轉讓？指出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有資產(在合併的基礎上)。

(c) “ 註冊證書？指公司經不時修訂或重述的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何優先股指定條款。

(d) “實體？指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(e) “有效時間？指向特拉華州州務卿提交本修訂和重新簽署的公司註冊證書的生效時間。

2

(f) “家庭成員就任何自然人而言，是指自然人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代(不論是血緣關係、收養關係、婚姻或家庭夥伴關係)。

(g) “最終換算日期？意味着下午5：00在紐約市，在以下情況下最早發生的首次公開募股：(I)董事會確定的不少於六十一(61)天且不超過一百八十(180)天的B類普通股首次公開募股 佔當時已發行的A類普通股和B類普通股股份總數的5%(5%)的日期，(Ii)首次公開招股登記聲明生效十(10)週年後本財政年度的最後一個交易日，(Iii)董事會指定的不少於六十一(61)天至不超過一百八十(180)天的日期，自 創始人B不再作為高管、員工或董事向公司提供服務之日起計，(Iv)董事會指定的日期，即創始人B去世或喪失工作能力後不少於六十一(61)天但不超過一百八十(180)天 ，或(V)B類普通股多數流通股持有人指定的日期。

(h) “創辦人？指的是創始人B或創始人N，以及創建者？指兩者。

(i) “創始人B？的意思是Bipul Sinha，一個人。

(j) “方正N？意味着Arvind Nithrakashyap，一個人。

(k) “喪失工作能力就個人而言，就個人而言，是指該個人沒有能力根據適用遺囑認證守則所列標準管理其財務事務，而該標準可導致死亡，或已持續或預期持續不少於執業醫生所確定的連續十二(12)個月。如果發生關於個人是否喪失工作能力的爭議，除非有管轄權的法院就這種喪失工作能力作出肯定的裁決，否則該個人不會被視為已喪失工作能力。

(l) “首次公開募股(IPO)？是指本公司根據證券法關於A類普通股發售和出售的有效註冊聲明，首次堅定承銷公開發行S。

(m) “清算事件？指(I)任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明示條款，現金或其他財產將按股東在本公司的股本股份分配給股東，或在此類交易中轉換或交換該等股份時收到，或 (Ii)公司的任何清算、解散或清盤；提供, 然而，為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人士支付或 收取的補償，不構成對A類普通股或B類普通股股東的對價或分配 。

(n) “父級實體是指直接或間接擁有或控制有投票權證券或權益的多數投票權的任何實體，或以其他方式有權選舉董事會多數成員或有權任命或擔任該實體的管理機構的任何實體。

3

(o) “允許的實體就合資格 股東而言，指該合資格股東直接或間接透過一個或多個獲準實體或獲準受讓人，對該實體所持有的所有B類普通股股份擁有唯一處置權及獨家投票權(或如合資格股東為創辦人，則與創辦人的一個或多個家族成員共享處置權及獨家投票權)的任何實體。

(p) “允許的轉移？指且僅限於B類普通股股份的任何轉讓：

(I)屬自然人的合資格股東(包括以受託人身分就某項信託為其本人或其家庭成員的利益而擔任職務的自然人)、該合資格股東的核準信託的受託人或共同受託人，或以其個人 身分或以核準信託的受託人身分行事的合資格股東；

(Ii)由合資格股東的核準信託的受託人或共同受託人，發給(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的任何其他核準信託的受託人、(C)該合資格股東的任何核準實體或(D)創辦人或創辦人的任何核準信託或準許實體；

(3)合資格股東對(A)創辦人B S遺產或創辦人B S繼承人，有效的(1)創辦人B去世或(2)在創辦人B喪失行為能力期間或之後，(B)該合資格股東的任何準許實體，(C)該合資格股東S 可撤銷的生前信託，其本身既是準許信託又是合資格股東，或(D)創辦人或創辦人的任何準許信託或準許實體；

(Iv)由合資格股東的核準實體向(A)該合資格股東、(B)任何其他核準實體或該合資格股東的核準信託的受託人或聯席受託人或(C)創辦人或創辦人的任何核準信託或核準實體；

(V)作為自然人或合格股東的許可信託的合格股東直接或間接通過一個或多個許可實體或許可受讓人，對該基金會持有的B類普通股的 股擁有唯一處置權和排他性投票權的基金會；提供如果合格股東或合格股東的家族成員不再擁有對該基金會持有的B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，則該基金會當時持有的B類普通股應按照第四條第(D)款第(6)款的規定自動轉換；或

(Vi)合資格股東如屬合夥或有限責任公司，並在緊接生效時間後實益持有超過B類普通股總流通股的百分之一(1%) ，則按照管限該合夥或有限責任公司的文件的條款，不支付額外代價，向在生效時間當日為該合夥或有限責任公司的控制人的任何人士或實體，以及由該合夥或有限責任公司的控制人(S)根據管限該合夥或有限責任公司的文件的條款，向在該合夥或有限責任公司生效時為該合夥或有限責任公司的控制人的任何 個人或實體作出的任何進一步轉讓(S)，而無需支付 額外代價。關聯實體持有的所有B類普通股應彙總在一起，以確定是否滿足這一百分之一(1%)的門檻。就上述目的而言，a 控制人？指有限合夥企業的任何普通合夥人以及任何管理成員、董事董事總經理或有限責任公司的經理。

4

(q) “許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(r) “允許的 信任？是指受益人是合格股東或合格股東的家庭成員或兩者的有效創建和現有信託，或該合格股東根據其條款保留《國內税法》(不時修訂)第2702(B)(1)節所指的合格權益或復歸權益的信託。

(s) “合格股東指(I)於生效時間(br})持有B類普通股股份的登記持有人；(Ii)本公司於生效時間(包括但不限於行使期權或認股權證及交收受限制股份單位)後發行的任何B類普通股股份的初始登記持有人；或(Iii)獲準受讓人。

(t) “證券法？指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

(u) “交易日 ？指納斯達克證券市場和紐約證券交易所開放交易的任何一天。

(v) “轉接B類普通股股票指的是該股票或該股票中的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置，不論是否按價值計算，也不論是自願或非自願的，或通過法律實施，包括但不限於，將B類普通股股票轉讓給經紀人或其他被提名人(不論受益所有權是否有相應變化)，或通過代理或其他方式轉讓對該股票的投票權控制權(定義見下文)，或就該等股票的投票權控制權(定義如下)轉讓或簽訂具有約束力的協議；提供, 然而，，下列事項不應被視為本條第四條所指的轉讓：

(I)應董事會的要求，向(I)公司的高級職員或董事或代理人授予可撤銷的委託書，該委託書與將在股東年度會議或特別會議上採取的行動有關，或(Ii)根據B類普通股持有者的指示，在沒有酌情決定權的情況下，就將在股東年度會議或特別會議上採取的行動投票的任何其他人；

(Ii)在生效時間之前或在任何該等委託書的修訂或屆滿之前所授予的任何委託書的存在；

(Iii)僅與屬於B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書，如授予委託書，則不論是可撤銷或不可撤銷的委託書)：(A)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年，或可由受其規限的股份的持有人隨時終止，及(C)不涉及任何現金、證券、向受其影響的股份的持有人 支付財產或其他對價，但以指定方式投票的共同承諾除外；

5

(Iv)股東質押B類普通股，只要該股東繼續對該等質押股份行使獨有投票權，該股東即可依據善意貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的擔保權益；然而，前提是，質權人對此類股份或其他類似行動的止贖(包括行使根據這種質押授予的任何代理權)應構成轉讓，除非這種止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(V)就經董事會批准的清算事件、資產轉移或收購訂立支持或類似表決或投標協議(不論是否授予委託書，如授予委託書，不論是可撤銷或不可撤銷的委託書)，或就該等協議、安排或諒解達成協議、安排或諒解；

(Vi)根據本公司為當事一方或已獲董事會批准的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書，如授予委託書，則不論是可撤銷或不可撤銷的委託書)；或

(Vii)在生效時間或生效時間之後的任何時間，B類普通股的任何持有人的配偶擁有或獲得該持有人的權益，而S持有的B類普通股完全是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，只要不存在或沒有發生構成該B類普通股轉讓的其他事件或情況；但任何B類普通股持有人向該持有人S配偶轉讓股份，包括與離婚程序、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓，應構成該B類普通股股份的轉讓，除非另有豁免，不受轉讓定義的約束。

在(I)許可受讓人不再符合將B類普通股轉讓給該許可受讓人的合格股東的許可受讓人的資格之日，或(Ii)合格股東實體(如果發生累計轉讓)自生效時間起及之後(或如果合格股東在生效日期後成為B類普通股持有人)，轉讓也應被視為發生在(I)允許受讓人實益持有的B類普通股股票之日。自該合格股東首次成為B類普通股持有人之日起及之後，持有該實體或該實體的任何母公司的董事會或管治機構的董事會或管治機構的董事或管治機構的多數成員或該實體的任何母公司有權選舉或委任該等成員的多數投票權的證券，但轉移至在生效時間為該實體的有投票權證券持有人或該實體的母公司的人士除外。

(w) “投票控制就B類普通股而言，是指通過委託書、投票協議或其他方式投票或指導該股票投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。

2.與分紅、分拆和合並有關的權利

(A)在所有類別及系列股票持有人於發行時享有優先股息權利 的規限下，A類普通股及B類普通股持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供派發的資產中收取董事會不時宣佈的股息。除第IV(D)條第2(B)節允許的情況外，向A類普通股和B類普通股的持有人支付的任何股息應按相同形式、同等優先權、同等比例按比例支付，除非適用系列普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的對待方式，並將其作為一個單獨的系列進行投票。

6

(B)公司不得向A類普通股或B類普通股的持有者宣佈或支付任何股息或進行任何分配，除非在所有普通股上宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派 (或除非該股息或分派根據第四條第(D)款第2(A)款獲得批准)；然而，前提是(1)A類普通股應支付的股息或其他分派或收購A類普通股的權利可向A類普通股持有人宣佈和支付，而不向B類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配，前提是且僅當B類普通股應支付的股息或B類普通股收購權利(視情況而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期向B類普通股持有人宣佈和支付；和(Ii)B類普通股的應付股息或其他分派或收購B類普通股的權利可以宣佈並支付給B類普通股的持有人，而不宣佈和支付相同的股息或分配給A類普通股的持有人，前提是且僅當A類普通股的應付股息或收購A類普通股的權利(視情況而定)時，以相同的利率、相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給A類普通股持有人(但按照本但書支付的任何股息或其他分派不需要獲得A類普通股或B類普通股持有人根據第四條第(D)款第2(A)款的任何批准)。

(C)如果公司以任何方式拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行拆分或合併。

(D)即使第IV(D)條第2(A)節有任何相反規定，根據毒丸股東權利計劃購買股本、其他證券或財產的權利的分紅不受第IV(D)條第2(A)節同等優先權的相同形式的同等優先基礎要求的約束。

3.投票權。

(A)A類普通股。A類普通股的每位持股人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就其持有的每股普通股投一(1)票 。

(B)B類 普通股。持有B類普通股的每位股東有權就提交本公司股東表決的所有事項，就所持B類普通股的每股股份投二十(20)票。

(C)B類普通股保障條款。只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人投票批准或書面同意，公司不得直接或間接作為單獨的系列投票，或通過修訂、或通過合併、資本重組、合併或其他方式：

(I)修改、更改或廢除《公司註冊證書》或《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的任何規定附例(包括與任何系列優先股有關的優先股指定的任何指定證書的任何提交)，修改B類普通股的投票權、轉換或其他權力、優先或其他特殊權利或特權，或限制；

7

(Ii)將公司A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，或每股股份有一(1)以上投票權的股份；或

(Iii)授權或設立(以重新分類或其他方式)或發行任何系列普通股或優先股，該等普通股或優先股具有 優先於B類普通股的股息或清算權利，或每股股份有權投一(1)票以上。

(D)一般規定。除本章程另有明文規定或法律另有規定外，有權投票的任何系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應就提交本公司股東表決的所有事項一起投票，而不是作為單獨的系列或類別投票。除非適用法律另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)或適用法律，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。

4.清算權。

如果發生清算事件，在完成對當時可能已發行的每一系列優先股所需的分配或付款後，公司可合法分配給股東的剩餘資產，或股東在轉換或交換其股份時將收到的代價(視情況而定)，應按同等優先順序按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人(以及當時可能尚未發行的任何優先股的持有人，在公司證書要求的範圍內)。有權按每股獲得相同形式和金額的對價，除非A類普通股的多數流通股和B類普通股的多數流通股的持有者以贊成票通過了對每個此類系列股票的不同處理，每個系列的投票權都是獨立的；然而，前提是為免生疑問，向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收到的諮詢、遣散費或其他補償安排，不構成對A類普通股或B類普通股股東的對價或分配；如果進一步提供對於任何可供分配的證券，B類普通股持有人可獲得具有A類普通股或B類普通股持有人批准的任何可分配給A類普通股持有人的證券20倍的投票權的證券(但根據本但書分配給股東的任何證券的條款基本相同，投票權除外)。

5.可選轉換。

(A)B類普通股的可選轉換。

(I)根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可於任何時間或不時轉換為一(1)股正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股，如本文所述。

8

(Ii)每名選擇將B類普通股轉換為A類普通股的持有人，須將有關股票(如有的話)交回公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理人處，並妥為背書(或如持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回已籤立的協議，以補償公司因該等股票而招致的任何損失)。並應於該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須在其內述明被轉換的B類普通股的股份數目。此類轉換應被視為在緊接下午5：00之前進行。於交回代表將予轉換的B類普通股股份的一張或多張股票的日期(br}日)，或如股份無證書，則於緊接下午5：00前於紐約舉行。於 持有人向本公司S轉讓代理遞交有關轉換通知之日在紐約舉行，而就任何目的而言，於轉換時有權收取可發行A類普通股股份的人士，將於該日期被視為該等A類普通股 股份的登記持有人；惟如選擇轉換通知指明較後的生效時間及/或日期，則轉換將被視為已於該較後生效時間及/或日期(包括事件發生時決定的時間及/或日期)進行。如果根據證券法，根據第5(A)(Ii)節作出的轉換選擇與S公司證券的承銷公開發行有關，則在提交B類普通股進行轉換的持有人的選擇下，轉換可以以根據該發行與銷售S公司證券的承銷商完成交易為條件。在此情況下，作出該等選擇而有權於轉換其B類普通股後收取A類普通股的持有人，在緊接本公司S證券於發售中的有關出售完成後 為止，不得被視為已轉換該等B類普通股。

6.自動轉換。

(A)B類普通股的自動轉換。轉讓B類普通股股份時，每股B類普通股應自動 轉換為一(1)股正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估的A類普通股。此類轉換應自動進行，而無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；提供, 然而，，除非A類普通股股份當時已獲發證，且證明B類普通股股份的股票已按下述規定交付本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失。當B類普通股自動轉換時，B類普通股的持有人應將代表該等股票的股票(如有)交回本公司辦事處或A類普通股的任何轉讓代理。

(B)死亡或喪失工作能力時轉換。由自然人(包括以受託人身份任職的自然人(包括以受託人身份持有股份的創始人))持有的每一股B類普通股，在該自然人死亡或喪失行為能力時，將自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的A類普通股，而無需採取任何進一步行動。創始人N(包括創始人N S允許的實體或允許的信託，或創始人N以受託人身份持有的股份)所持有的每一股B類普通股，應在創始人N去世或喪失工作能力之日起一百八十(180)天內自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的A類普通股。

9

(C)停止服務時方正N轉換。方正N登記在案的每股B類普通股，包括由方正N的任何獲準實體或許可信託登記持有的B類普通股，應在方正N不再作為高級管理人員、僱員或董事向本公司提供服務之日起一百八十(180)天后自動轉換為一股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股。

7.最終轉換。

(A)最終改裝。在最終轉換日期，每一(1)股B類普通股的已發行股份將自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，而無需任何進一步行動。於最終轉換日期後，該等股份將予註銷，不得再發行，而本公司不得再發行任何其他B類普通股。此類轉換應自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；提供, 然而，本公司並無責任發行證明於該等轉換後可發行的A類普通股股份的股票，除非A類普通股股份當時已獲發證，且證明B類普通股股份的股票(如有)已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知 公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失。當B類普通股發生自動轉換時，B類普通股的持有人應向公司或A類普通股的任何轉讓代理交出代表該等股票的股票(如有)。

(B)程序。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的有關B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，以及這兩個系列普通股結構的一般管理，包括髮行股票證書(或建立記賬職位)，並可不時要求B類普通股持有人提供證明，向公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。由公司祕書真誠作出的關於轉讓是否導致轉換為A類普通股的決定應是決定性的，並具有約束力。

(C)即刻生效。如果根據本第7條將B類普通股 股轉換為A類普通股，則該等轉換(S)應被視為在股份轉讓發生時或緊隨最終 轉換日期(視情況而定)之後進行。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的一張或多張證書(或簿記位置(S))的持有人的姓名或名稱將在任何情況下被視為已成為A類普通股的該等股份的記錄持有人。

8.保留轉換時可發行的股份

公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留並保持可用，僅為實現B類普通股的轉換(視情況而定)，其A類普通股的數量應不時足以實現所有B類普通股的已發行股票 ；如在任何時間A類普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股(視何者適用而定)，則本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行股份數目增加至足以達致該目的的股份數目。

10

9.禁止重新發行股份

本公司因任何理由(不論以回購、轉換或其他方式)收購的B類普通股股份應按法律規定的方式註銷，不得重新發行。

V.

答：董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，除非《董事條例》不允許免除或限制該等責任或限制，因為該條例已存在或可能會在以後進行修訂。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或本公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。

B.如果經第五條的股東批准後修改適用法律，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或高管對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內取消或限制。 本條款第五條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在據稱發生導致責任的任何行動或不作為時有效的本條款第五條規定的權利。

C.在適用法律允許的最大範圍內，本公司被授權通過章程條款、與該等人士的協議、股東或無利害關係董事的投票，或以其他方式超過該等適用法律所允許的賠償和墊付費用，向本公司的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)。

D.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院)及其任何上訴法院應是以下索賠或訴因的唯一和獨家法院：(A)代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司S股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；(C)因或依據董事、公司註冊證書或章程的任何條文而產生或依據的針對本公司或任何現任或前任董事高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由；(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何申索或訴訟因由(包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(E)署長授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員、受內部事務原則管轄或以其他方式與S先生有關的任何索償或訴訟理由，在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的管轄。

11

E.除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院， 否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對該訴狀的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受益，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體作出的聲明，而該等專業人士或實體已編制或核證該等招股文件的任何部分。

F.任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。

G.未能執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

六、六、

對於公司業務的管理和公司事務的處理，以及對公司、其董事和股東或任何類別的股東的權力的進一步定義、限制和監管，視情況而定，還應 規定：

A.董事會。

1.概括而言。公司的業務和事務的管理權屬於董事會。 在任何系列優先股持有者有權在特定情況下選舉額外董事的情況下，組成董事會的法定董事人數應完全由董事會確定。

2.選舉。

(A)除任何優先股指定中指定的任何系列優先股持有人選出的任何董事外，董事應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到此類類別中。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第I類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第I類董事 的完整任期為三年。在董事會初步分類後的第二次年度股東大會上，第二類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在董事會初步分類後的第三次股東年會上，第三類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期為三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

(B)在適用法律禁止A.2節所述分類董事會的任何時候。(A)本條第(B)款第(B)款第(b除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。

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(C)股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

(D)儘管有本條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.罷免董事。在任何一個或多個優先股系列的持有人有權罷免由該系列優先股選出的董事的權利的限制下，任何個別董事或整個董事會都可以隨時被免職，但只能是出於某種原因，而且必須得到至少66名優先股持有人的贊成票²/₃一般有權在 董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的投票權的%，作為一個類別一起投票。

4.職位空缺。在受適用法律施加的任何限制以及 任何一個或多個優先股持有人選舉額外董事或填補該等董事空缺的權利的規限下，任何因去世、辭職、取消資格、罷免或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事的過半數投票贊成才可填補，即使董事會法定人數不足 ，或由董事唯一剩餘的股東而不是由股東填補。按照前一句話當選填補新設立的董事職位或空缺的任何董事應任職至為選舉該董事被選入的董事類別而召開的下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任者S當選並符合資格或該董事已提前去世、辭職或被免職為止。

B.股東訴訟。

1.在符合第四條第(D)款第3(C)款規定的任何系列優先股持有人的權利和B類普通股持有人的權利的情況下，公司股東不得采取行動，除非是在按照章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動；前提是，上述限制不適用於根據第四條第(D)款第1(G)(V)節進行的任何股東選舉或決定。股東選舉董事及股東須於本公司任何股東大會前提出的事務的預先通知 須按章程所規定的方式發出。

2.在任何系列優先股股份持有人的任何權利以及董事第四條(D)第3(C)節規定的B類普通股股東權利的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。為免生疑問，任何其他人士不得召開股東特別會議，並明確拒絕股東召開股東特別會議的任何權力。只有在股東特別大會上審議的事項才可在股東特別大會的通知中説明。

C.附例。董事會有明確授權，在未經股東同意或表決的情況下，以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式通過、修訂或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；提供, 然而，，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，股東的此類行動還應獲得至少66名股東的贊成票。²/₃有權投票的本公司所有當時已發行股本的投票權的百分比 ，作為一個類別一起投票。

13

七、

答：本公司保留修改、更改、更改或廢除公司註冊證書所載任何條款的權利，除本條第七條B段所規定者外，按DGCL現在或以後規定的 方式修改、更改或廢除，本條款賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B.儘管公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許投較少的一票或反對票，但除了法律或公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何優先股指定要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，至少66名股東的贊成票²/₃有權投票的本公司當時所有已發行股本的投票權的百分比，作為一個單一類別一起投票，須修改、修訂或廢除或採納與第V、VI及VII條不一致的任何條文。

* * * *

第四條：公司董事會已正式批准修改後的《公司註冊證書》。

五：此經修訂及重訂的公司註冊證書已由持有本公司所需股份數目的持有人根據大中華總公司第228條批准。本修訂及重訂的公司註冊證書已由本公司股東根據公司條例第242及245條的規定正式採納。

[本頁的其餘部分 故意留空]

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茲證明，Rubrik，Inc.已於2024年_年_月_日由正式授權的人員簽署了這份修改和重新簽署的公司證書。

RUBRIK，Inc.

比普爾辛哈

首席執行官