EX-3.1

附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

RUBRIK，Inc.

Rubrik，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

首先：該公司的名稱是Rubrik，Inc.，該公司最初是根據《公司法總則》於2013年12月23日註冊成立的，名稱為ScaleData，Inc.。

第二：董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司重新公佈的《公司註冊證書》，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵求股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一條

該公司的名稱是Rubrik，Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

要開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而這些行為或活動是根據《一般公司法》組織公司的。

第四條

A.股票授權。

1.本公司獲授權發行三類指定股票，分別為普通股、優先股、創辦人優先股。本公司獲授權發行的股票總數為1,359,582,559股，每股面值0.000025美元。獲授權發行的普通股總數為1,280,000,000股，其中(I)1,070,000,000股普通股為A類普通股系列，及(Ii)210,000,000股普通股為系列B類普通股。創辦人優先股獲授權發行的股份總數為5,400,000股。授權發行的優先股總數為74,182,559股，其中15,255,884股被指定為A系列優先股，16,751,780股被指定為B系列優先股，8,937,037股被指定為C系列優先股，15,406,551股被指定為D系列優先股，17,831,307股被指定為E系列優先股。

2.在本修訂和重訂的公司註冊證書(生效時間)提交後立即自動生效，本公司在緊接生效時間之前發行和發行的或作為庫存股持有的每股普通股(先前普通股)應自動自動生效，而無需對本公司部分或先前普通股的任何持有人採取進一步行動，也不論代表先前普通股的股票是否已交還給本公司或其轉讓代理，重新分類為一(1)繳足股款和不可評估的B類普通股。B類普通股應享有本修訂和重新修訂的公司證書中規定的權利、優惠、特權和限制。

3.優先股或其任何系列普通股(包括A類普通股或B類普通股中的一種或兩種)的授權股數，可由有權就其投票的本公司所有已發行股票的多數投票權的持有人以贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，或普通股(或A類普通股或B類普通股的任何一系列，無論一般公司法第242(B)(2)條的規定如何，除非根據本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或就任何系列優先股提交的任何優先股指定的條款另有規定，否則須經任何該等持有人投票表決。為免生疑問，但在任何已發行優先股持有人權利的規限下，《公司法》第242(D)條適用於公司註冊證書的修訂。

B.優先股的權利、優先和限制。授予優先股並對其施加的權利、優惠、特權和限制如下第四條(B)項所述。

1.派發股息條文。

(A)優先股持有人有權在宣佈或支付任何股息(普通股或其他可轉換為本公司的證券及權利以外的股息，或使其持有人有權直接或間接獲得本公司普通股的額外普通股)之前，按適用的股息率(定義見下文)收取股息，股息率(定義見下文)，在董事會宣佈時支付。這種分紅不應是累積的。持有當時已發行優先股的大多數股份的持有人投贊成票或書面同意後，已發行優先股的持有人可放棄根據本條第1款有權獲得的任何股息優先股 (按單一類別而不是單獨的系列投票，並按折算後的基準投票)。就本第1(A)款而言，股息率指A系列優先股每股股每年0.053775美元，B系列優先股每股每年0.1958美元，C系列優先股每股每年0.5483美元，D系列優先股每股每年0.9482美元，E系列優先股每股每股每年1.8843美元(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)。

(B)在支付該等股息後，任何額外股息或分派將按按當時有效換算率將所有創辦人優先股及優先股全部股份轉換為B類普通股的情況下，各該等持有人將持有的普通股股數按比例分配給所有普通股、創辦人優先股及優先股持有人。

2.清算優先權。

(A)在發生任何清算事件(定義如下)時，每一系列優先股的持有人有權在同等基礎上從本公司可供分配給其股東的收益或資產(收益)中獲得相當於該系列優先股的創建者優先股和普通股持有人的收益分配之前和優先的每股金額。外加已宣佈但未支付的此類股票的股息。如果該事件發生時，在優先股持有人之間分配的收益不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則合法可供分配的全部收益應按每個該等持有人根據本款(A)項有權獲得的全部優先金額按比例在優先股持有人之間按比例分配。就本修訂和重新發布的公司註冊證書而言，原始發行價格為(I)A系列優先股每股0.6722美元，(Ii)B系列優先股每股2.4475美元，(Iii)C系列優先股每股6.8535美元，(Iv)D系列優先股每股11.8521美元，以及(V)E系列優先股每股23.5538美元(經任何股票拆分、股票股息、組合、拆分調整後，關於該系列優先股的資本重組等)。

(B)在完成本節第2款(A)分段規定的分配後，可供分配給股東的所有剩餘收益應根據創辦人優先股和普通股持有人持有的普通股股份數量按比例分配給創辦人優先股和普通股持有人(假設所有此類創辦人優先股轉換為B類普通股)。

(C)儘管有上述規定，為了確定每位優先股持有人有權就清算事件獲得的金額，持有一系列優先股的每個該等持有人應被視為在緊接該清算事件之前已將該系列優先股的該持有人的S 股份轉換為B類普通股，如果作為實際轉換的結果，該持有人將獲得總計：高於如果該持有人不將該系列優先股轉換為B類普通股將分配給該持有人的金額。如果任何該等持有人被視為已根據本段將優先股股份轉換為B類普通股，則該持有人無權獲得本應向未轉換(或尚未被視為已轉換)為B類普通股的優先股持有人作出的任何分派。

(D)(I)就本條第二節而言，清算事件應包括(A)本公司所有或幾乎所有S資產的出售、獨家許可、租賃、轉讓或其他處置的結束，(B)本公司與另一實體或其他實體的合併或合併的完成(合併或合併除外，在緊接合並或合併之前本公司的股本持有人繼續持有本公司或尚存或收購實體股本至少50%的投票權)，(C)在一次交易或一系列相關交易中完成對本公司S證券的轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)，條件是該人或一組關聯人士將持有本公司(或尚存或收購實體)的50%(50%)或以上的已發行有表決權股票；或(D)本公司的清算、解散或清盤；然而，如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司S證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成清算事件。儘管有前一句話，在融資交易中出售E系列優先股的股票不應被視為第二節中的清算事件。任何特定交易或一系列相關交易可通過優先股多數流通股持有人的投票或書面同意而被視為清算事件(作為單一類別而不是單獨的系列一起投票，並按轉換後的基礎進行投票)。

(2)在任何清算事件中，如果本公司或其股東收到的收益不是現金，其價值將被視為其公允市場價值。任何有價證券的估值如下：

(A) 不受以下(B)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(一)在證券交易所交易的，其價值以清算事項結束前三(Br)個交易日止的二十(20)個交易日內該證券在該交易所的收盤價的平均值為準；

(2)如果交易活躍非處方藥，該價值應視為在清算活動結束前三(3)個交易日結束的二十(Br)(20)個交易日內的收盤價或成交價(以適用者為準)的平均值；以及

(3)如沒有活躍的公開市場，則其價值為該市場的公平市值，由本公司與當時所有已發行優先股的過半數投票權持有人共同釐定。

(B)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東S為聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應在上文(A)(1)、(2)或(3)中釐定的市值基礎上作出適當折讓，以反映由本公司與當時所有已發行優先股的大部分投票權持有人共同釐定的其大致公平市價。

(C)在股東根據《公司法總則》和本條第IV(B)條第6條適當批准有關清算事件的最終協議的情況下，上述對與清算事件有關的非現金對價進行估值的方法應被管轄此類清算事件的最終協議中規定的價值確定所取代。

(Iii)如果第2條的要求未得到遵守，本公司應立即：

(A)導致將該清算活動的結束推遲到本第2條的要求得到遵守之後；或

(B)取消該等交易，而在該交易中，優先股持有人的權利、優惠及特權將回復至緊接第(Br)2(D)(Iv)款所指首次通知日期前存在的該等權利、優惠及特權並與之相同。

(Iv)本公司應不遲於為批准該交易而召開的股東大會前二十(20)天或不遲於該交易完成前二十(20)天，向每名優先股記錄持有人發出該即將發生的清盤事件的書面通知，兩者以較早者為準，並應以書面形式通知該等持有人該交易的最終批准。第一個此類通知應描述即將進行的交易的重要條款和條件以及本第二節的規定，此後，本公司應立即通知該等持有人任何重大變更。在任何情況下，交易不得在本公司發出本條例規定的第一份通知後二十(20)天或在本公司就本條例規定的任何重大變化發出通知後十(10)天內進行；然而，如果符合一般公司法的規定，經代表當時已發行優先股多數股份持有人的優先股持有人書面同意，該等期限可被縮短或放棄(按單一類別投票，而不是作為單獨的系列投票，並按轉換後的基準投票)。

(E)代管和或有對價的分配。在發生清算事件時，如果收益的任何部分交由第三方託管和/或根據或有事項支付給公司的股東，儘管實施了本第2款，關於此類交易的最終協議應規定，交由第三方託管和/或發生或有事項的收益部分，應根據根據本第2款應支付給每個股東的此類對價的金額，按比例分配給公司股本持有人(以使每個股東都有相同百分比的應付收益交由第三方託管和/或受或有事項支配，視情況而定)。

3.救贖。公司或其任何持有人不得選擇贖回優先股。

4.轉換。優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

(A)轉換的權利。在優先股發行日期之後的任何時間，每一股優先股均可在本公司或該股票的任何轉讓代理的辦公室轉換為數量為B類普通股的繳足股款和不可評估的股份，該數量的B類普通股是通過將適用的該系列的原始發行價除以該系列的適用的轉換價格而確定的(一系列優先股轉換為B類普通股的轉換率在此稱為該系列的轉換率)，如下所述：自交回證書以進行轉換之日起生效。每一系列優先股的初始轉換價格為適用於該系列的原始發行價；但優先股的轉換價格應按第4(D)款的規定進行調整。儘管本協議有任何相反規定，在根據第4(A)節將E系列優先股轉換為B類普通股之前，E系列優先股持有人必須(I)在轉換前至少十五(15)天向本公司發出書面通知，説明將E系列優先股轉換為B類普通股的意向，以及(Ii)確定是否有任何適用的合併前通知和等待期要求符合經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，在此基礎上頒佈的規則和法規(HSR要求)將在轉換時適用於持有者，如果確定，將(A)立即將該決定通知本公司，並(B)與本公司合作，在轉換之前遵守HSR要求。

(B)自動轉換。每股優先股應按該系列優先股當時的有效轉換率自動轉換為B類普通股，以下列較早者為準：(I)本公司根據修訂後的《1933年證券法》S-1表格的登記聲明，以確定承諾承銷的公開發行方式出售S的A類普通股，向公眾的總髮行價至少為35,000,000美元(合格公開發行)，或(Ii)日期或事件發生之日，由當時已發行的優先股的多數股東投票或書面同意或協議(作為單一類別而不是單獨的系列一起投票，並按折算後的基準投票)。

(C)轉換機制。在任何優先股持有人有權自願將其轉換為B類普通股之前，他或她應(I)在本公司或優先股的任何轉讓代理的辦公室交出經正式背書的證書或證書，或(Ii)通知本公司或其轉讓代理該等證書已遺失、被盜或銷燬，並簽署一份令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等證書而招致的任何損失，並應向本公司的主要公司辦事處發出書面通知。並須註明發行B類普通股股票的名稱或名稱。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，説明該持有人如上所述有權持有的B類普通股股份數目。不論將予轉換的優先股股份是否已交回，有關轉換將被視為於緊接營業時間結束前於選擇轉換的書面通知所載轉換日期前進行，而於轉換後有權收取B類普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，將被視為截至該日期的一名或多名B類普通股的記錄持有人。如果轉換與根據修訂的1933年證券法登記的證券的承銷發行有關，或與公司的合併、出售、融資或清算或其他事件有關，則轉換可由提出轉換優先股的任何持有人選擇以交易結束或發生此類事件為條件，在此情況下，在優先股轉換時有權獲得B類普通股的人，在緊接交易結束或事件發生之前，不應被視為已轉換優先股。如換股與上文第4(B)(Ii)分節的自動換股規定有關，換股應視為於批准換股的股東同意書所述的換股日期進行，而在換股時有權收取B類普通股的人士，在任何情況下均應視為該日期該等B類普通股的登記持有人。

(D)某些稀釋性發行、拆分、合併和其他事件的優先股轉換價格調整。優先股的轉換價格應不時進行調整，如下所示：

(I)(A)如果本公司在特拉華州州務卿接受本修訂和重新發布的公司註冊證書以供備案之日(提交日期)或之後，免費或以低於緊接該等額外股票發行前有效的一系列優先股的換股價格的每股代價，發行任何額外股票(如下所述)，緊接在每次發行之前生效的該系列股票的換股價格(除第(I)款另有規定外)應立即調整為一個價格(計算至最接近的千分之一美分)，其計算方法為：將換股價格乘以分數，其分子應為緊接發行前的未償還普通股數量(定義見下文)加上本公司因發行股票而收到的總對價將按換股價格購買的普通股數量；其分母為緊接發行前已發行的普通股(定義見下文)數加增發股的股數。就本第4(D)(I)(A)節而言，未償還普通股一詞應指幷包括以下內容：(1)未償還普通股，(2)已發行優先股和創辦人優先股轉換後可發行的B類普通股，(3)行使未償還認股權時可發行的B類普通股，以及(4)可在行使已發行認股權證時發行的B類普通股(對於購買優先股的認股權證，則為轉換)。上文第(1)至(4)項所述股份，不論既有或未歸屬，不論或有或有或非或有，以及不論是否可行使，均應包括在內。

(B)優先股換股價格的調整不得少於每股百分之一美分。除第(E)(3)及(E)(4)款所規定的有限範圍外，根據本第4(D)(I)(Br)款作出的換股價格調整，不得導致換股價格高於緊接調整前的有效換股價格。

(D)如以現金以外的全部或部分代價發行額外的股票，則現金以外的代價應視為董事會真誠釐定的公平市價，不論任何會計處理。

(E)在發行認購權或認購權、按其條款可轉換為普通股或可兑換普通股的證券或認購權或認購權的情況下，下列規定適用於確定已發行的額外股票的數量和為此支付的對價：

(1)在行使(假設滿足任何可行使條件，包括但不限於時間的流逝，但不考慮潛在的反稀釋調整)時，可交付普通股的股份總數應被視為在該等期權或權利發行時已發行，代價等於對價(按第4(D)(I)(C)和(D)(I)(D)款規定的方式確定)，本公司於該等期權或權利發行時收到，加上該等期權或權利所規定的有關普通股的最低行使價(不考慮潛在的反攤薄調整)。

(2)任何此類可轉換或可交換證券的轉換或交換(假設滿足任何可兑換或可交換條件，包括但不限於時間的流逝，但不考慮潛在的反稀釋調整)，或在行使購買或認購該等可轉換或可交換證券的期權或認購權以及隨後的轉換或交換時，可交付普通股的總最大數量應被視為在該等證券發行或該等期權或權利發行時已發行，代價等於代價(如有)，本公司就任何該等證券及相關期權或權利(不包括因應計利息或應計股息而收取的任何現金)所收取的最低額外代價(如有的話)，另加在轉換或交換該等證券或行使任何相關選擇權或權利時本公司須收取的最低額外代價(不考慮潛在的反攤薄調整)(每種情況下的代價均按第4(D)(I)(C)及(D)(I)(D)款所規定的方式釐定)。

(3)如可交付普通股的股份數目或因行使該等期權或權利或轉換或交換該等可轉換或可交換證券而向本公司支付的代價發生任何變化，則受該等期權、權利或證券影響或使用該等期權、權利或證券計算的優先股的轉換價格應在任何程度上重新計算以反映該變化，但在行使任何該等期權或權利或轉換或交換該等證券時，不得就實際發行普通股或支付該等代價作出進一步調整。

(4)在任何該等期權或權利到期、任何該等轉換或交換權利終止或與該等可轉換或可交換證券有關的任何期權或權利到期時，優先股的轉換價格，在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算時，應重新計算，以僅反映在行使該等期權或權利時實際發行的普通股股份數目(以及仍然有效的可轉換或可交換證券) ，在轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的期權或權利時。

(5)根據第4(D)(I)(E)(1) 及(2)款被視為已發行的額外股份股份數目及被視為為此支付的代價應作出適當調整，以反映第(4)(D)(I)(E)(3)或(4)款所述類別的任何變更、終止或終止。

(Ii)額外股票是指本公司在申請日或之後發行(或被視為已依據第(Br)4(D)(I)(E)款發行的普通股)，但不包括以下(A)至(K)項(分拆股票)：

(A)根據本協議第4(D)(3)款所述交易發行的普通股；

(B)向員工、董事、顧問和其他服務提供者發行或被視為發行的普通股，主要目的是根據本公司董事會批准的計劃或協議徵求或保留他們的服務(包括至少一個優先董事(定義如下))；

(C)根據合格公開發行發行的普通股；

(D)因轉換或行使在申請日發行的可轉換或可行使的證券而發行的普通股；

(E)本公司因真誠進行業務收購而發行的普通股，無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式，經本公司董事會批准(包括至少一個優先股董事)；

(F)根據第4(D)(I)(E)款發行或被視為已發行的B類普通股，因為第4(D)款的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降；

(G)轉換優先股和創辦人優先股後發行的B類普通股；

(H)根據與銀行或商業貸款人的任何設備租賃安排或債務融資安排發行的普通股，該安排經董事會批准(包括至少一個優先股董事)，主要用於非股權融資目的；

(I)根據和解協議發行的普通股，該安排由董事會批准(包括至少一個優先股董事)；

(J)根據董事會核準的交易(包括至少一個優先董事)，就提供商品或服務而向商品或服務供應商發行的普通股；或

(K)向個人或實體發行與贊助研究、合作、技術許可、開發OEM、營銷或其他類似安排或戰略夥伴關係相關的普通股，前提是此類發行得到董事會批准(包括至少一個首選董事)。

(Iii)如果本公司在提交申請之日或之後的任何時間或不時確定一個記錄日期，用於完成普通股已發行股份的拆分或拆分，或確定普通股持有人有權獲得額外普通股或可轉換為或有權直接或間接獲得的普通股或其他證券或權利的股息或其他分配。增發普通股(下稱普通股等價物)而不支付該持有人對增發普通股或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的普通股)的任何代價，則自該記錄日(或在沒有記錄日期的情況下，該股息分配、拆分或拆分的日期)起，優先股的轉換價格應適當降低，以使在轉換該系列每股股票時可發行的B類普通股數量應與已發行普通股和與該等普通股等價物相關的可發行普通股數量的增加按比例增加，按第4(D)(I)(E)款規定的方式不時確定的關於普通股等價物的可發行普通股數量。

(4)如果在申請日之後的任何時間發行的普通股數量因普通股流通股的組合而減少，則在該組合的記錄日期之後，優先股的轉換價格應適當提高，以使該系列中每一股轉換時可發行的B類普通股的數量應按該系列流通股的減少比例減少。

(E)其他分配。如本法團宣佈分派須以其他人的證券、本法團或其他人士發行的債務證據、資產(不包括現金股息)或第4(D)(Iii)款所指的期權或權利支付，則就本款第4(E)款而言，優先股持有人有權獲得任何此類分配的比例份額，猶如他們是本公司B類普通股的持有人，其優先股可轉換為自確定有權獲得此類分配的本公司普通股持有人確定的記錄日期起。

(F)資本重組。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組(本第4節或第2節規定的資產拆分、合併或合併或出售交易除外)，應作出撥備，使優先股持有人此後有權在優先股轉換時獲得本公司股票或其他證券或財產的股份數量，而B類普通股可交割股票持有人在轉換時將有權獲得此類資本重組。在任何該等情況下，在適用本第4節有關優先股持有人在資本重組後的權利的規定時，應作出適當調整，使本第4節的條文(包括調整當時有效的轉換價格及轉換優先股後可購買的股份數目)在該事件發生後在實際可行的情況下以接近同等的方式適用。

(G)沒有零碎股份和調整證書。

(I)轉換任何一股或多股優先股時，不得發行任何零碎股份，將向特定股東發行的B類普通股的股份總數應向下舍入至最接近的整體股份，本公司應以現金支付任何零碎股份的公平市場價值，以確定獲得該等零碎股份的權利時的公平市值。零碎股份在轉換時是否可發行，應根據持有人在轉換為B類普通股時持有的優先股總數和轉換時可發行的B類普通股的數量來確定。

(Ii)在根據本第4款對優先股轉換價格進行每一次調整或重新調整時，本公司應自費迅速按照本條款的條款計算該等調整或重新調整，並編制一份證書並向每位優先股持有人提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應應任何優先股持有人於任何時間提出的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(A)該等調整及重新調整、(B)該系列優先股當時的換股價及(C)B類普通股的股份數目及在轉換優先股股份時將收到的其他財產金額(如有)。

(H)記錄日期通知。如果本公司為確定誰有權獲得任何股息(現金股息除外)或其他分派而獲取任何類別證券持有人的記錄，本公司應在通知指定日期前至少十(10)天向每位優先股持有人郵寄一份通知，説明為進行此類分紅或分派而記錄的日期，以及股息或分派的金額和性質。

(I)保留轉換時可發行的股票。本公司須隨時從其認可但未發行的B類普通股中，只為轉換優先股的目的而預留及保持可供使用的B類普通股，其B類普通股的數目須不時足以轉換該優先股的所有已發行股份；如果在任何時候，B類普通股的已授權但未發行的股份數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，除優先股持有人可以獲得的其他補救措施外，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其B類普通股的已授權但未發行的股份數量增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何必要修改的必要批准。

(J)放棄對轉換價格的調整。即使本協議有任何相反規定，任何系列優先股的轉換價格的任何下調都可以在預期的或追溯的情況下、一般地或在特定情況下通過優先股的大多數已發行股票的持有人的同意或投票(作為一個類別而不是作為單獨的系列一起投票，並在轉換的基礎上)予以放棄；然而，(I)對B系列優先股轉換價格的任何下調，無論是前瞻性的還是一般的或在特定情況下的豁免，都應獲得B系列優先股的多數流通股持有人的同意或投票；(Ii)對C系列優先股的轉換價格的任何下調，無論是前瞻性的還是追溯性的，一般或在特定情況下，都應獲得至少60%(60%)的C系列優先股流通股持有人的同意或投票。(Iii)任何預期或追溯及一般或在特定情況下豁免下調D系列優先股的換股價格，均須獲得D系列優先股過半數流通股持有人的同意或投票(作為獨立類別投票)及(Iv)追溯或一般或在特定情況下放棄下調E系列優先股的任何換股價格，須獲得E系列優先股過半數流通股持有人的同意或投票(作為獨立類別投票)。任何此類豁免均對該系列優先股的所有未來持有者具有約束力。

5.投票權

(A)一般投票權。每一股優先股的持有人有權就該優先股可轉換成的每一股B類普通股享有二十(20)票的投票權，並且對於該投票權，該持有人擁有與B類普通股持有人的表決權和權力相同的全部表決權和權力，並且儘管本公司章程另有規定，該持有人仍有權獲得任何股東大會的通知。除法律或下文第5(B)款關於普通股持有人單獨分組投票選舉董事的規定外，普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的任何問題與普通股持有人一起投票。然而，零碎投票權不得，任何零碎投票權按折算後的基準(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後)應四捨五入至最接近的整數(一半向上舍入)。

(B)投票選舉董事。儘管本協議有任何相反規定，E系列優先股的持有者無權在選舉董事會成員時投票，或在與選舉董事會成員或確定董事會規模有關的任何事項上擁有投票權，本公司的股東有權投票，E系列優先股的股份不得計入確定有投票權或有權就任何此類事項投票的股份數量(E系列投票限制)。只要至少有3,166,496股B系列優先股仍未發行 (經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)，B系列優先股的持有者作為一個單獨類別投票，即有權在任何董事選舉中選舉本公司的一(1)名董事(B系列董事)。只要至少有3,533,172股A系列優先股仍未發行(經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組或類似因素調整後)，A系列優先股的持有者作為一個單獨類別投票，即有權在任何董事選舉中選出本公司的一(1)名董事(包括A系列董事和B系列董事優先董事)。已發行普通股的持有者作為一個類別單獨投票，有權在任何董事選舉中選舉本公司的三(3)名董事。在E系列投票限制的限制下，優先股(但不包括E系列優先股)和普通股(作為單一類別而不是作為單獨的系列一起投票，並在轉換後的基礎上投票)的持有者有權選舉本公司剩餘的任何董事。

(C)儘管《公司法》第223(A)(1)條和第223(A)(2)條另有規定，但任何空缺，包括因增加或修訂本經修訂的公司註冊證書而新設的董事職位，以及因董事遭罷免或辭職而產生的任何空缺，均可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格，除非獲提早取代；然而，如果某一類別或系列股票的持有人選出的董事出現空缺，則該類別或系列股票的持有人可通過以下方式推翻董事董事會填補該空缺的行動：(I)在本公司股東大會上投票支持其指定的受託人填補該空缺；或(Ii)如果同意的股東持有足夠數量的股份以在股東大會上選出其指定的受託人，則書面同意填補該空缺。任何董事可於其任期內遭罷免，不論是否有任何理由，亦可由有權選出該董事的該類別或系列股票的持有人在為此目的而召開的正式股東特別大會上或根據股東的書面同意投贊成票後方可罷免，而由此產生的任何空缺可由出席會議或根據書面同意所代表的該類別或系列股票的持有人填補。

6.保護條款。

(A)只要至少有3,533,172股原來發行的優先股仍未發行(經股票拆分、股息、合併、拆分、資本重組等調整後)，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)未(除法律或本修訂和重新修訂的公司證書所要求的任何其他投票外)首先獲得當時已發行的優先股的大多數已發行優先股的持有人投票或書面同意(按法律規定一起投票，而不是作為單獨的系列投票，並按轉換後的基礎投票)：

(I)完成清算事項；

(二)修訂本公司《S公司註冊證書》或《公司章程》；

(3)增加或減少(除贖回或轉換外)普通股、創辦人優先股或優先股或任何系列優先股的指定股份總數；

(Iv)授權或設立(以重新分類或以其他方式)或發行任何股本證券(包括可轉換為任何該等股本證券或可就任何該等股本證券行使的任何其他證券)，在股息、清算或贖回方面較任何系列優先股具有優先權或與該等優先股持平，但發行本經修訂及重新修訂的公司註冊證書所指定的任何經核準但未發行的優先股除外(包括可轉換為該等優先股或可就該等優先股行使的任何證券)；

(V)贖回、購買或以其他方式收購優先股、創辦人優先股或普通股的任何一股或多股(或為此目的而存入或撥作償債基金)；但這一限制不適用於從僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他為本公司或任何附屬公司提供服務的人員手中回購普通股，而根據協議，本公司有權在發生某些事件時，或根據優先購買權，以不高於原始每股收購價(根據任何股票拆分、股票股息、組合、拆分、資本重組或類似事項調整)的價格回購普通股；

(Vi)更改本法團的法定董事人數(但E系列投票限制須適用於本款第6(A)(Vi)款)；

(Vii)支付或宣佈本公司任何股本股份的任何股息或分派；

(8)增加根據任何現有股票或期權計劃授權發行的股票數量或創建任何新的股票或期權計劃；

(Ix)在與本法團的債務有關的情況下，將本法團的全部或實質上所有資產抵押或授予抵押權益；或

(X)通過合併或購買另一實體的幾乎所有資產或股本獲得大量資產。

(B)B組的單獨表決優先。

(I)只要最初發行的B系列優先股中至少有4,085,800股仍未發行(經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得法律規定的B系列優先股多數股份的投票批准或書面同意(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)：

(A)修改本公司S公司註冊證書或章程，以不利改變B系列優先股的權力、優先權或權利(不言而喻，一系列優先股不得因各自發行價、清算優先權和贖回價格的比例差異而被視為受到不同影響因原始發行價差異而產生的價格差異相對於其他優先股系列)；

(B)增加或減少(除贖回或轉換外)B系列優先股的指定股份總數；

(C)對本條第6(B)條的任何修訂、更改或廢除。

(C)對C系列進行單獨表決。

(I)只要最初發行的C系列優先股中至少有2,225,140股仍未發行(經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)首先獲得當時已發行的C系列優先股至少60%(60%)的投票或書面同意(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)：

(A)修改本公司S公司註冊證書或章程，以不利地改變C系列優先股的權力、優先股或權利(不言而喻，一系列優先股不得因因原始發行價的差異而產生的各自發行價、清算優先股和贖回價格的比例差異而被視為受到不同影響相對於其他優先股系列)，並進一步規定，授權和發行對整個優先股類別的擔保優先股或同等優先股，應被視為對C系列優先股的股票沒有不利的變更或變化；

(B)增加或減少(贖回或轉換除外)C系列優先股的指定股份總數；

(C)對本條第6(C)條的任何修訂、更改或廢除。

(D)D組優先的單獨表決。

(I)只要最初發行的D系列優先股中至少有3,902,262股仍未發行(經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)首先獲得法律規定的以投票或書面同意方式批准當時已發行的D系列優先股的多數股份(作為單獨類別投票)：

(A)修改本公司S公司註冊證書或章程，以不利改變D系列優先股的權力、優先股或權利(應理解，一系列優先股不應被視為因各自發行價、清算優先和贖回價格的比例差異而受到不同影響) 因原始發行價差異而產生的價格差異相對於其他優先股系列)，並進一步規定，授權向整個優先股類別發行證券優先股或同等優先股，應被視為對D系列優先股的股票沒有不利的變更或變化；

(B)增加或減少(除贖回或轉換外)D系列優先股的指定股份總數；

(C)對本第6(D)條的任何修訂、更改或廢除。

(E)對E系列進行單獨表決。

(I)只要最初發行的E系列優先股中至少有2,653,500股仍未發行(經股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組等調整後)，本公司不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)首先獲得法律規定的當時已發行的E系列優先股的多數股份以投票或書面同意的方式批准(作為單獨類別投票)：

(A)修改本公司S公司註冊證書或章程，以不利地改變E系列優先股的權力、優先股或權利(不言而喻，一系列優先股不得因因原始發行價的差異而產生的各自發行價、清算優先股和贖回價格的比例差異而被視為受到不同影響相對於其他系列優先股)，並進一步規定，向整個優先股類別授權和發行擔保優先股或同等優先股，應被視為對E系列優先股的股票沒有不利的變更或變化；

(B)增加或減少(除贖回或轉換外)E系列優先股的指定股份總數；

(C)對本第6(E)條的任何修訂、更改或廢除。

7.已轉換股票的狀態。根據本公司第四條規定轉換優先股的，該轉換後的優先股將註銷，且不得由本公司發行。對修改後的《本公司註冊證書》進行適當修改，使S本公司法定股本相應減少。

8.通知。根據本細則第IV(B)條的規定須向優先股持有人發出的任何通知，應視為已發出(I)如以美國郵寄、預付郵資，並寄往本公司賬簿上每個記錄持有人的地址， (Ii)如該通知是以一般公司法第232條所允許的方式以電子傳輸方式提供，或(Iii)如該通知是以其他方式提供而該通知則獲一般公司法許可。

C.創辦人優先股的權利、偏好和限制。授予創辦人優先股的權利、優惠、特權和限制以及對其施加的權利、優惠、特權和限制見下文第四條(C)項。

1.股息權。所有股息和分配應按照本辦法第四條第(二)款第一款的規定進行分配。

2.清盤。在發生清算事件時，本公司所有合法可供分配的資產和資金應按照本辦法第四條第(B)款第二款的規定進行分配。

3.救贖。創辦人優先股不可由公司或其任何持有人選擇贖回。

4.轉換。創辦人優先股的持有者有權享有下列轉換權：

(A)轉換為B類普通股的權利。在符合以下第4(C)節的規定下，創辦人優先股的每一股應可在該股份發行日期後的任何時間，在本公司的辦公室或該股票的任何轉讓代理處，按發起人優先股持有人的選擇，轉換為B類普通股的繳足股款和不可評估股票的數量，該數量由0.000125美元除以適用於該等股票的轉換價格確定(創辦人優先股到B類普通股的轉換率在此稱為創辦人優先轉換率)，如下所述：自交回證書以進行轉換之日起生效。任何轉讓創辦人優先股的股份，如果既不是(I)與股權融資有關的，但不超過創辦人優先股的最高數量(該條款在下文第4(F)節中定義)，也不是(Ii)經董事會多數成員批准的，應被視為選擇了將此類股份轉換為B類普通股的選擇權，並且每一股此類轉讓的創辦人優先股應自動轉換為B類普通股，其數量由創辦人優先股轉換價格除以適用於該股的0.000125美元確定。確定為下文規定的，在緊接該轉讓之前生效。初始創辦人優先股創辦人優先股每股轉換價格為0.000125美元。該等初始創辦人優先股轉換價格須按下文第4(D)節所述作出調整。

(B)自動轉換。創辦人優先股的每股股份將按創辦人當時有效的優先股轉換率自動轉換為B類普通股於緊接(I)本公司根據1933年證券法註冊聲明或(Ii)創辦人當時已發行優先股的持有人投票或書面同意指定的日期(以較早者為準)以公開發售方式出售其A類普通股，作為類別一起投票，以下列較早者為準：(I)以下第4(C)節除外。

(C)轉換機制。在任何創辦人優先股持有人有權將該等創辦人優先股轉換為B類普通股之前，持有人應(I)在本公司或創辦人優先股的任何轉讓代理的辦公室交出正式背書的證書，或(Ii)通知本公司或其轉讓代理該等證書已遺失、被盜或銷燬，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因持有該等證書而蒙受的任何損失，並應向本公司的主要公司辦事處發出書面通知。並須註明將發行B類普通股股票的一個或多個名稱。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快向創辦人優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，説明該持有人如上所述有權持有的B類普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回擬轉換的創辦人優先股股當日交易結束前作出，而於轉換後有權收取B類普通股股份的一名或多名人士，在任何情況下均應被視為截至該日期該等B類普通股的記錄持有人。如果轉換與根據修訂的1933年證券法登記的證券的承銷發行有關，或與公司的合併、出售、融資或清算或其他事件有關，則轉換可由提出轉換創辦人優先股的任何持有人的選擇，以交易完成或該事件發生為條件，在該情況下，在創建人優先股轉換後有權獲得B類普通股的人，在緊接該交易完成或該事件發生之前，不得被視為已轉換該等創辦人優先股。如果轉換與上文第4(B)(Ii)分節的自動轉換條款有關，則該轉換應被視為在批准該轉換的股東同意書中所述的轉換日期進行，而在該轉換後有權獲得B類普通股股份的人士在所有情況下均應被視為截至該日期該等B類普通股的記錄持有人。

(D)分拆和合並的創辦人優先股轉換價格調整。創辦人優先股的換股價格可不時調整如下：

(I) 股票拆分和分紅。如果本公司在申請日之後的任何時間確定了一個記錄日期，用於完成普通股流通股的拆分或拆分，或確定有權獲得以普通股等價物支付的股息或其他分配的普通股持有人，而不支付該持有人對普通股或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的普通股)的任何代價，則自該記錄日起(如果沒有確定記錄日期，則為股息分配、拆分或拆分的日期)，創辦人的優先股轉換價格應適當降低，以使該等創辦人優先股的每股轉換後可發行的B類普通股的數量應按下述第4(D)(Ii)節規定的方式不時確定的普通股等價物可發行普通股數量與已發行普通股和該等普通股等價物的可發行普通股數量的增加成比例增加。

(Ii)被視為發行普通股。以下規定適用於第4(D)節的目的。

(A)任何普通股等價物的轉換、交換或行使時可交付普通股的總最高股數 (假設滿足任何可兑換、可互換或可行使的條件，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反攤薄調整)，以及隨後的轉換、交換或行使應被視為在該等證券或該等普通股等價物發行時已發行。

(B)如果可交付普通股的股份數量或轉換、交換或行使任何普通股等價物時向本公司支付的對價發生任何變化(因其反稀釋條款而產生的變化除外)，創辦人優先股的轉換價格應在受該等普通股等價物影響或使用該等普通股等價物計算的任何程度上重新計算，以反映該變化，但不應對實際發行普通股或在轉換、交換或行使該等普通股等價物時支付的任何對價進行進一步調整。

(C)於任何普通股等價物的可兑換性、互換性或可行使性終止或屆滿時，創辦人優先股的換股價格(在任何程度上受該等普通股等價物影響或使用該等等價物計算)須重新計算，以反映在轉換、交換或行使該等普通股等價物時實際發行的普通股數量(以及保持可兑換、可互換或可行使的普通股等價物)。

(三)股票反向拆分。如果在申請日之後的任何時間發行的普通股數量減少了普通股流通股的組合，則在該組合的記錄日期之後，創辦人優先股的轉換價格應適當提高，從而使該創建者優先股每股轉換時可發行的B類普通股的數量應按該流通股的減少比例減少。

(E)沒有零碎股份和調整證書。

(I)任何一股或多股創辦人優先股轉換時，不得發行零碎股份，而擬發行的B類普通股股份數目須四捨五入至最接近的整數股。該等轉換後可發行的股份數目應根據持有人於轉換為B類普通股時所持有的創辦人優先股股份總數及該等總轉換後可發行的B類普通股股份數目而釐定。如果轉換將產生任何零碎股份，本公司將向其持有人支付相當於轉換日期該零碎股份公平市值的現金金額，該金額由董事會真誠決定，以代替發行任何該零碎股份。

(Ii)凡根據第(Br)條第4款對出資人優先股的換股價格進行每一次調整或重新調整時，本公司應根據本協議條款迅速計算該等調整或重新調整，並向該等出資人優先股持有人提供一份列明該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應於任何時間應該等創辦人優先股持有人的書面要求，向該等持有人提供或安排向該等持有人提供一份類似的證書，載明(A)該等調整及重新調整、(B)當時創辦人優先股的換股價格及(C)B類普通股的股份數目及於轉換創辦人優先股股份時將收到的其他財產金額(如有)。

(F)轉換為優先股的權利。如果投資者就股權融資(定義見下文)購買了創建者優先股的一部分，則在此類購買完成後(截止日期)，轉讓給投資者的創建者優先股的每一股應自動轉換為在該股權融資中發行並出售的本公司優先股的股份(後續優先股)，轉換比率(定義如下)；但除非持有大多數當時已發行的優先股(作為單一類別而不是作為單獨的系列，並按折算後的基準一起投票)的持有人書面同意根據本第4(F)條將更多數量的創辦人優先股股份轉讓和轉換為後續優先股的股份，與任何股權融資相關的創建者優先股轉換為後續優先股的最高股份數量應等於本公司在此類股權融資中授權發行和出售的後續優先股股份總數的10%(10%)(為免生疑問，不包括與該等股權融資有關的創辦人優先股轉換時可發行的任何後續優先股(最高創辦人優先股)及因該股權融資而轉讓的任何創辦人優先股超過最高創辦人優先股的任何股份，須根據本細則第IV(C)條第4(A)節轉換為B類普通股。創辦人優先股的最高限額應在以下時間分配給創辦人優先股的轉讓持有人按比例根據該等轉讓持有人轉讓或將轉讓的創辦人優先股股份數目計算與該等股權融資有關的股份數目。？對於每一次股權融資，轉換比率是指1除以在該股權融資中發行的後續優先股在截止日期可轉換為B類普通股的股份數量，而股權融資是指本公司簽署購買協議並出售和發行後續優先股的股權融資。僅作為示例，如果在股權融資中發行的一股後續優先股可轉換為兩股B類普通股，轉換比率應為一半(1/2)。

(G)告示。根據本條款第4條的規定，向創辦人優先股股份持有人發出的任何通知應被視為已發出：(I)如果以美國郵寄、預付郵資的方式寄往本公司賬簿上的每個記錄持有人的地址，(Ii)如果該通知是以一般公司法第232條允許的方式通過電子傳輸提供的，或(Iii)如果該通知是以一般公司法允許的其他方式提供的，則視為已發出(I)。

5.投票權。除本修訂及重訂的公司註冊證書或法律另有明文規定外，創辦人優先股持有人應享有與B類普通股持有人相同的投票權，並有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，而優先股、創辦人優先股及普通股持有人應在所有事項上作為一個類別一起投票。每股創辦人優先股的持有人有權就可轉換為創辦人優先股的每股B類普通股享有二十(20)票的投票權。然而，不得允許零碎投票權，任何零碎投票權應按折算後的基準(將每位持有人持有的創辦人優先股股份可轉換成的所有股份合計後)四捨五入至最接近的整數(一半向上舍入)。

6.已轉換股票的狀態。如果創辦人的任何股份根據本章程第四(C)條第四款的規定轉換為優先股，該轉換後的股票將被註銷，本公司不得發行該股票。應對修改後的《公司註冊證書》進行適當修改，以相應減少本公司S的法定股本。

D.普通股。除上述規定外，A類普通股和B類普通股的名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或其他權利、資格、限制或限制如下所述。

1.定義。

(A)收購是指(A)本公司與任何其他實體的任何合併、合併或重組，或本公司與任何其他實體的重組，或任何其他公司重組，但在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司的股東繼續以實質上相同的比例(如果該尚存實體是另一實體的全資子公司，則為S母公司)在緊接該等合併、合併或重組後繼續持有尚存實體的多數投票權的任何此類合併、合併或重組除外；或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，在該交易或系列交易中，本公司超過50%(50%)的投票權被轉讓；但收購不應包括主要出於真正的股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中本公司或本公司的任何繼承人或債務被取消或轉換，或其組合。

(B)資產轉讓是指出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司的所有或幾乎所有資產(在合併的基礎上)。

(C)公司註冊證書是指本公司經不時修訂或重述的註冊證書，包括任何系列優先股的任何優先股指定條款。

(D)實體是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(E)家庭成員就任何自然人而言，是指自然人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代(在每一種情況下，不論是血緣關係、收養、婚姻或家庭夥伴關係)。

(F)最終轉換日期意味着下午5：00。在紐約市，在首次公開募股後最早發生的(br})(I)董事會確定的不少於六十一(61)天且不超過一百八十(180)天的日期，即B類普通股的已發行股票首次佔當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的不到5%(5%)，(Ii)首次公開招股登記聲明生效十(10)週年後財政年度的最後一個交易日，(Iii)董事會指定的不少於六十一(61)天且不超過一百八十(180)天的日期，自創始人B不再作為高級管理人員、僱員或董事向公司提供服務之日起計，(Iv)董事會指定的日期，即創始人B去世或喪失工作能力後不少於六十一(61)天但不超過一百八十(180)天，或(V)B類普通股多數流通股持有人指定的日期。

(G)創辦人是指創辦人B或創辦人N，而創辦人是指兩者。

(H)創始人B指的是個人Bipul Sinha。

(I)創始人N指Arvind Nithrakashyap，個人。

(J)就個人而言，喪失行為能力是指根據適用的遺囑認證守則所列標準，該個人無能力管理其財務事務，而該標準可導致死亡，或已持續或預期可持續不少於持牌醫生所確定的連續十二(12)個月。如果發生關於個人是否喪失工作能力的爭議，除非有管轄權的法院作出關於這種喪失工作能力的肯定裁決，否則該個人不會被視為發生了喪失工作能力的情況。

(K)首次公開招股是指S根據證券法關於發售和出售A類普通股的有效註冊聲明，首先堅定承銷的公開發行。

(L)清算事項，就本條第四條第(D)款而言，是指(1)任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明示條款，現金或其他財產將按股東在公司的股本份額分配給股東，或在此類交易中轉換或交換此類股份時收到，或(2)公司的任何清算、解散或清盤；提供, 然而，為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償性安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收取的補償，不構成對A類普通股或B類普通股股東的對價或分配。

(M)實體的母公司是指直接或間接擁有或控制有投票權證券或權益的多數投票權的任何實體，或以其他方式有權選舉該實體的董事會多數成員或有權任命或擔任該實體的理事機構的任何實體。

(N)就合資格股東而言，獲批准實體是指該合資格股東直接或間接透過一個或多個獲準實體或獲準受讓人對該實體所持有的所有B類普通股股份擁有唯一處置權及獨家投票權(或如合資格股東為創辦人，則與該創辦人的一個或多個家族成員共享處置權及獨家投票權)的任何實體。

(O)允許轉讓是指，並應限於B類普通股股份的任何轉讓：

(I)屬自然人的合資格股東(包括在為其本人或其家庭成員的利益的信託方面以受託人身份擔任職務的自然人)、該合資格股東的核準信託的受託人或聯席受託人，或以個人身分或以核準信託的受託人身分行事的合資格股東；

(Ii)由一名合資格股東的核準信託的受託人或名共同受託人，向(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的任何其他核準信託的受託人、(C)該合資格股東的任何核準實體或(D)創辦人或創辦人的任何核準信託或準許實體；

(Iii)合格股東對(A)創始人B S遺產或創始人B S的繼承人，有效的(1)創始人B去世後或(2)創始人B喪失行為能力期間或之後，(B)該合格股東的任何許可實體，(C)該合格股東和S可撤銷的生前信託，該信託本身既是許可信託又是合格股東，或(D)創始人或創始人的任何許可信託或許可實體；

(Iv)由合資格股東的核準實體向(A)該合資格股東、(B)任何其他核準實體或該合資格股東的核準信託的受託人或聯席受託人，或(C)創辦人或創辦人的任何核準信託或核準實體；

(V)作為自然人或合格股東的許可信託的合格股東直接或間接通過一個或多個許可實體或許可受讓人，對該基金會持有的B類普通股的股擁有唯一處置權和排他性投票權的基金會；如果合格股東或合格股東的家族成員不再對該基金會持有的B類普通股的股擁有唯一處置權和獨佔表決權，則該基金會當時持有的B類普通股應按照第四條第(D)款第(6)款的規定自動轉換；或

(Vi)合資格股東如屬合夥企業或有限責任公司，在緊接生效時間後實益持有B類普通股總流通股逾百分之一(1)%的股份，則按照管限該合夥企業或有限責任公司的文件的條款，不支付額外代價，向在生效時間成為該合夥企業或有限責任公司的控制人的任何人士或實體，以及由該合夥或有限責任公司的控制人(S)根據管限該合夥或有限責任公司的文件的條款，向在該合夥或有限責任公司生效時為該合夥或有限責任公司的控制人的任何個人或實體作出的任何進一步轉讓(S)，而無需支付額外代價。關聯實體持有的所有B類普通股應彙總在一起，以確定是否滿足這一百分之一(1)%的門檻。就上文而言，控制人是指有限合夥企業的任何普通合夥人以及任何管理成員、董事管理人員或有限責任公司的經理。

(P)允許受讓人是指在構成允許轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(Q)許可信託是指有效創建的現有信託，其受益人是合格股東或合格股東的家庭成員或兩者，或根據條款，合格股東保留《國內税法》(不時修訂)第2702(B)(1)節所指的限定權益，或復歸權益。

(R) 合資格股東是指(1)有效時間內B類普通股的登記持有人；(2)公司在生效時間後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人(包括但不限於行使期權或認股權證和結算受限股票單位)；或(3)許可受讓人。

(S)證券法是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(T)交易日是指納斯達克證券市場和紐約證券交易所開放交易的任何日子。

(U)轉讓B類普通股股份是指該股份或該股份中的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於將B類普通股股份轉讓給經紀人或其他代名人(不論實益所有權是否有相應變動)，或由代理人或其他方式轉讓該股份的表決控制權(定義如下)，或就該等股份的表決控制權(定義見下文)或其他方式轉讓或訂立具約束力的協議；但是，下列情況不應被視為本條第四條所指的轉讓：

(I)應董事會的要求，向(I)公司的高級職員或董事或代理人授予可撤銷的委託書，與股東年會或特別會議上將採取的行動有關，或(Ii)任何其他獲具體指示投票B類普通股股份的人，該等股份由B類普通股的持有人指示，而無需酌情決定；

(Ii)在生效時間或任何此等委託書的修訂或期滿前所授予的任何委託書的存在；

(Iii)僅與B類普通股持有人訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書，如授予委託書，則不論是可撤銷或不可撤銷的委託書)：(A)在提交證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向法團祕書披露，(B)期限不超過一(1)年，或可由受其規限的股份的持有人隨時終止，及(C)不涉及任何現金、證券、(Br)向受其約束的股份的持有人提供財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；

(4)股東對B類普通股的質押，只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使獨家表決權，則只要該股東依據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動(包括行使根據該質押授予的任何代理權)應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(V)與董事會批准的清算事件、資產轉移或收購有關的支持或類似表決或投標協議(有或不授予委託書，如果授予委託書，無論是可撤銷或不可撤銷的委託書)訂立或達成協議、安排或諒解；

(Vi)根據一項書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書，如授予委託書，則不論是可撤銷或不可撤銷的委託書)；或

(Vii)在生效時間或生效時間之後的任何時間，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的權益，而S持有的B類普通股完全是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，只要不存在或沒有發生任何其他事件或情況，構成該B類普通股的轉讓；但任何B類普通股持有人向該持有人S配偶轉讓股份，包括與離婚程序、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓，應構成該B類普通股股份的轉讓，除非另有豁免，不受轉讓定義的約束。

在(I)許可受讓人不再符合將B類普通股轉讓給該許可受讓人的合格股東的許可受讓人資格之日，或(Ii)合格股東實體(如果發生累計轉讓)自生效時間起及之後(或如果合格股東在生效日期後成為B類普通股持有人，則為合格股東)，轉讓也應被視為已經發生。自該合格股東首次成為B類普通股持有人之日起及之後，持有該實體或該實體的任何母公司的董事會或管治機構的董事會或管治機構的董事或管治機構的多數成員或該實體的任何母公司有權選舉或委任該等成員的多數投票權的證券，但轉移至在生效時間為該實體的有投票權證券持有人或該實體的母公司的人士除外。

(V)投票權控制，對於B類普通股股份而言，是指通過代表、投票協議或其他方式對該股份進行投票或指導投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。

2. 與股息、分拆和合並有關的權利。

(A)在所有類別及系列已發行股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股及B類普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司任何合法可供其使用的資產中收取董事會不時宣佈的股息。除第IV(D)條第2(B)節允許外，向A類普通股和B類普通股的持有人支付的任何股息應按相同形式、同等優先權、同等比例按比例支付，除非適用普通股系列的大多數流通股的持有人以贊成票批准了不同的處理，並將其作為單獨的系列進行投票。

(B)公司不得向A類普通股或B類普通股的持有者宣佈或支付任何股息或進行任何分配，除非在所有普通股上宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配(或除非該股息或分配是按照第四條第(D)款第2(A)款批准的)；但條件是：(1)A類普通股應支付的股息或其他分紅或獲得A類普通股股份的權利可向A類普通股持有人宣佈和支付，而不宣佈相同的股息或分配，並支付給B類普通股持有人，前提是且僅當B類普通股應支付的股息或B類普通股收購權利(視情況而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給B類普通股持有人；以及(Ii)如果且僅當A類普通股的應付股息或其他分紅或A類普通股的收購權利適用時，可向B類普通股的持有人宣佈和支付B類普通股的股息或其他分派，而不向A類普通股的持有者宣佈和支付相同的股息或分派。以相同的利率、相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給A類普通股持有人(但按照本但書支付的任何股息或其他分派不需要根據第四條第(D)款第2(A)節獲得A類普通股或B類普通股持有人的批准)。

(C)如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併。

(D)儘管第IV(D)條第2(A)節有任何相反規定，根據毒丸股東權利計劃購買股本、其他證券或財產的權利的分紅不受第IV(D)條第2(A)節同等優先、同等優先的形式要求的約束。

3.投票權。

(A)A類普通股。A類普通股的每位持有者在提交公司股東表決的所有事項上，有權就其持有的每股普通股投一(1)票。

(B)B類普通股。對於提交公司股東表決的所有事項，持有B類普通股的每位股東有權就其持有的每股股份投二十(20)票。

(C)B類普通股保障條款。只要任何B類普通股仍有流通股，未經當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人投票批准或書面同意，公司不得直接或間接作為單獨的系列進行投票，或通過修訂、合併、資本重組、合併或其他方式：

(I)修訂、更改或廢除公司註冊證書或公司章程(附例)的任何條文(包括任何與優先股指定有關的指定證書的提交)，修改B類普通股的投票權、轉換或其他權力、優先權或其他特別權利或特權，或限制；

(Ii)將公司A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權利的股份，或每股股份有一(1)以上投票權的股份；或

(Iii) 授權或設立(以重新分類或其他方式)或發行任何系列普通股或優先股，該等普通股或優先股具有優先於B類普通股的股息或清盤權利，或每股股份有權投一票以上 (1)。

(D)一般規定。除本協議另有明文規定或法律另有規定外，有權投票的任何系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應就提交公司股東表決的所有事項一起投票，而不是作為單獨的系列或類別投票。除適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人本身無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)或適用法律，單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就此投票。

4.清算權。如果發生清算事件，在完成對當時可能未償還的每一系列優先股的分配或付款後，公司可合法分配給股東的剩餘資產，或股東在轉換或交換其股票時將收到的代價(視情況而定)，應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人(以及當時可能尚未發行的任何優先股的持有人，在公司註冊證書要求的範圍內)，有權按每股獲得相同形式和金額的對價，除非A類普通股的多數流通股和B類普通股的多數流通股的持有者以贊成票通過對每個此類系列股票的不同處理，每個系列的投票權均為單獨的系列；但為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收取的補償，不構成對A類普通股或B類普通股股東的對價或分配；此外，對於任何可供分配的證券，B類普通股持有人可獲得投票權為任何可分配給A類普通股持有人的證券的20倍的證券，而無需A類普通股或B類普通股持有人的批准(但根據條款向股東分配的任何證券基本上相同，投票權除外)。

5.可選轉換

(A)B類普通股的可選轉換

(I)在持有人的選擇下，B類普通股每股可於任何時間或不時轉換為A類普通股一(1)股正式授權、有效發行、繳足及不可評估的股份，如本文所述。

(Ii) 每名B類普通股持有人如選擇將其轉換為A類普通股股份，須將有關的一張或多張證書(如有的話)交回法團辦事處或B類普通股的任何轉讓代理人處，並妥為背書(或如持有人指稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回已籤立的協議，以補償法團因該等股票而招致的任何損失)，並須向該辦事處的法團發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須在其內述明被轉換的B類普通股的股份數目。此類轉換應被視為在緊接下午5：00之前進行。於交回代表將予轉換的B類普通股股份的一張或多張股票的日期，或如該等股票為無證書的，則於緊接下午5：00前於紐約市舉行。於持有人向公司的S轉讓代理處遞交有關轉換通知的日期，而就任何目的而言，因該轉換而有權收取A類普通股股份的人士，將被視為截至該日期該時間的A類普通股股份的記錄持有人；但如選擇轉換的通知指明較後的生效時間及/或日期，則轉換將被視為已於該較後生效時間及/或日期發生，包括事件發生時所釐定的時間及/或日期。如果根據證券法就本公司承銷的公開發行S證券作出本條第5(A)(Ii)條下的轉換選擇，則在提交B類普通股進行轉換的持有人的選擇下，轉換可以以根據該發行與本公司銷售S證券的承銷商完成交易為條件。在此情況下，作出該等選擇並有權於轉換其B類普通股後獲得A類普通股的持有人，在緊接本公司在發售中出售S證券完成前，不得被視為已轉換該等B類普通股。

6.自動轉換

(A)B類普通股的自動轉換。轉讓B類普通股股份時，B類普通股的每股股份將自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估的A類普通股。此類轉換應自動進行，而無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回公司或其轉讓代理；然而，除非A類普通股股票當時已被認證，並且證明B類普通股股票的證書已按以下規定交付給公司或其轉讓代理，或者持有者通知公司或其轉讓代理這些股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令公司滿意的協議，以賠償公司因此類股票而遭受的任何損失，否則公司沒有義務簽發證明可在轉換後發行的A類普通股股票的證書。在B類普通股發生這種自動轉換時，B類普通股的持有者應向公司或A類普通股的任何轉讓代理交出代表該等股票的證書(如果有)。

(B)死亡或喪失工作能力時轉換。由自然人(包括以受託人身份任職的自然人(包括以受託人身份持有股份的創始人))持有的每一股B類普通股，在該自然人死亡或喪失行為能力時，將自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的A類普通股，而無需採取任何進一步行動。創始人N(包括創始人N S允許的實體或允許的信託，或創始人N以受託人身份持有的股份)所持有的每一股B類普通股，應在創始人N去世或喪失工作能力之日起一百八十(180)天內自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的A類普通股。

(C)停止服務時方正N轉換。方正N登記在案的每股B類普通股，包括由任何獲準實體或方正N的許可信託登記持有的每股B類普通股，應在方正N不再作為高管、僱員、董事或顧問向公司提供服務之日起一百八十(180)天后自動轉換為一股正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的A類普通股。

7.最終轉換。

(A)最終改裝。在最終轉換日期，每一(1)股B類普通股的已發行股份將自動轉換為一(1)股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股，而無需任何進一步行動。在最終轉換日期後，這些股票將被註銷，不得重新發行，公司不得再發行任何其他B類普通股。這種轉換應自動進行，而無需該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有的話)是否已交回公司或其轉讓代理；但除非A類普通股股票當時已獲認證，且證明B類普通股股份(如有)的證書已按下述規定交付予公司或其轉讓代理，或持有人通知公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令公司滿意的協議，以賠償公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則公司並無義務發出證明該等股票已予轉換的A類普通股股份的證書。如此轉換的B類普通股的持有者應將代表該等股份的股票(如有)交回公司辦事處或A類普通股的任何轉讓代理。

(B)程序。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的有關B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，以及這兩個系列普通股結構的一般管理，包括髮行股票證書(或設立記賬職位)，並可不時要求B類普通股持有人提供證明，向公司提交其認為必要的宣誓書或其他證明，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。公司祕書真誠作出的關於轉讓是否導致轉換為A類普通股的決定應是決定性的和具有約束力的。

(C)即刻生效。如根據本第7條將B類普通股股份轉換為A類普通股，則該等轉換(S)應被視為在股份轉讓發生時或緊接最終轉換日期(br})之後進行。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的一張或多張證書(或簿記位置(S))的持有人的姓名或名稱將在任何情況下被視為已成為A類普通股的該等股份的記錄持有人。

8.保留轉換後可發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備並保持其可供使用的A類普通股，其數量僅限於完成B類普通股的股份轉換(視情況而定)，其數量應隨時足以完成所有B類普通股的流通股轉換；如在任何時間，A類普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股(視何者適用而定)，公司將採取其律師認為必需的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行股份增加至足以達到該目的的股份數目。

9.禁止重新發行股份。公司因任何原因(無論是回購、轉換或其他)獲得的B類普通股股票應按法律規定的方式註銷，不得重新發行。

第五條

除本修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權制定、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的任何或所有章程。

第六條

本公司的董事人數應按照本公司的章程規定的方式確定。

第七條

除本公司章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條

股東大會可在特拉華州境內或境外舉行，根據本公司章程的規定。本公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方（根據章程中的任何規定），由董事會或本公司章程中不時指定。

第九條

在公司法總則允許的最大範圍內，公司的董事不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果經本條第九條的股東批准後修改公司法總則，授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任應在修訂後的公司法總則允許的最大範圍內消除或限制。

本公司股東對本條第九條前述規定的任何修改、廢除或修改不得對本公司在該等修改、廢除或修改之前已存在的董事的任何權利或保護產生不利影響，或增加本公司的任何董事對在該等修改、廢除或修改之前發生的該等董事的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十條

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十一條

在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權就違反對本公司、其股東和其他人的責任的行為，通過章程條款、與這些人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和預支費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和預支費用，但僅受適用的公司法(法定或非法定)規定的限制。

Xi對本條前述條文的任何修訂、廢除或修改，不應對董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響，亦不會增加有關人士在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第十二條

任何其他國有企業準則中為本公司規定最低要求的一節或多節S留存收益和/或淨資產適用於本公司時，在適用法律允許的最大範圍內，對於本公司從員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他為本公司或任何子公司提供服務的人員手中回購普通股，在適用法律允許的最大範圍內，該代碼部分不適用於本公司或任何子公司，根據協議，本公司有權在發生某些事件(如終止僱傭)時以成本價格回購此類股票。在任何此類回購的情況下，本公司可在不考慮優先股息欠款金額或任何優先權利金額的情況下進行分配，因為此類術語可能在其他州的S公司代碼中定義。

第十三條

在法律允許的範圍內，公司放棄承保人向公司提供參與特定機會的機會的任何預期，並放棄任何關於指定機會構成公司機會的主張，而該公司機會本應由承保人提供給公司。？承保人員是指作為基金合夥人、成員或僱員的任何董事會成員(不是公司或其任何子公司的僱員)。？指定機會是指以基金合夥人、成員或僱員的身份(以及與其作為董事會成員的服務有關的除外)向被保險人提交的任何交易或其他事項，該交易或其他事項可能對公司和基金都有利益。？基金是指持有優先股並主要從事投資其他實體的業務的實體，或管理此類實體的實體。

* * *

第三：上述修正和重述已根據《一般公司法》第228條獲得上述公司所需股份數量的持有人的批准。

第四：根據《公司法總則》第242條和第245條的規定，已正式通過上述修訂後的《公司註冊證書》，對本公司《S公司註冊證書》的規定進行了重新表述、整合和進一步修訂。

本公司經正式授權的公司註冊證書已於2024年4月16日簽署，特此為證。

RUBRIK，Inc.

/S/比普爾·辛哈

首席執行官比普爾·辛哈