EX-1.1

附件1.1

魯布里克公司

A類普通股股票

承銷協議

[ ]

高盛有限責任公司

作為幾家承銷商的代表(代表)

名列於本條例附表一，

高盛公司 LLC

西街200號

紐約，紐約10282-2198

女士們、先生們：

Rubrik，Inc.，一家特拉華州的公司(The Company)，提議在符合本協議(本協議)中規定的條款和條件的情況下，向本協議附表1中指定的承銷商(承銷商)發行和銷售以下合計[ ]股票(該公司的股票)，在承銷商的選舉中，最高可達[ ]A類普通股的額外股份(可選股份)，每股票面價值0.000025美元(股票)(公司股份和承銷商根據本協議第2節選擇購買的可選股份，統稱為可選股份)。

高盛有限責任公司(定向股票承銷商)已同意保留至多[ ]其將根據本協議購買的股份，在本公司的指示下出售給與本公司相關的某些方(統稱為參與者)。定向股份承銷商根據定向股份計劃出售的股份在下文中稱為定向股份。任何定向股份承銷商在與本公司協商後確定的截止日期前未確認購買的定向股份將由承銷商按照招股説明書的規定向公眾發售。

本公司特此確認，花旗環球市場有限公司受聘為，花旗環球市場公司亦於此確認與本公司達成協議，就股份的發售及出售提供服務，作為金融行業監管機構規則5121(第5121條)所指的合資格獨立承銷商(花旗環球市場公司以上述身分行事，即邱樂)。作為合格的獨立承銷商，邱氏將不會獲得任何補償。

1.本公司代表並向各承銷商保證，並同意：

(A)關於股票的S-1表格(第333-278434號文件)的登記説明(初始登記説明)已提交給證券交易委員會(委員會)；初始登記説明及其任何生效後的修正，均採用迄今為止提交給代表的格式，已由委員會以該格式宣佈生效；除了根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，沒有向委員會提交關於初始註冊聲明的其他文件；沒有發佈任何暫停初始註冊聲明、對其任何生效後的修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，也沒有為此目的或根據法案第8A條啟動或據公司所知受到委員會威脅的程序(初始註冊聲明中包含的或根據法案規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為初步招股説明書；《初始註冊説明書》和規則462(B)《註冊説明書》(如有)的各個部分，包括其所有證物，幷包括根據該法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所載的信息，並在宣佈生效時根據該法第430A條被視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的該部分生效或規則462(B)註冊説明書的該部分(如果有的話)生效時予以修訂。以下統稱為註冊聲明；與緊接適用時間(如本條例第1(C)節所界定)列入登記説明書的股票有關的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；該等最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為招股説明書；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，以下稱為招股説明書。測試--水域通信；任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人自由寫作招股説明書，在與股票相關的法案下，規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書；

(B)(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節所定義的保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(C)就本協定而言，適用時間為[ ]下午3點(東部時間)在本協議日期。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價招股説明書(統稱為定價披露方案)在適用時間和每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；以及每份發行者自由編寫的招股説明書和每份書面説明書測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行者自由編寫的招股説明書和每一份書面招股説明書中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充和結合的通信，截至適用時間，不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依賴於和符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(D)除本協定附表二(B)所列文件外，自S在緊接本協定日期前一個工作日和本協定簽署前一個工作日結束事務以來，沒有向委員會提交任何文件；

(E)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面均符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，不會也不會在招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，以及每次交付之時，包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或者為了使其中的陳述不具誤導性而有必要的；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(F)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計的財務報表列入定價招股説明書之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動而蒙受任何重大損失或幹擾，(Ii)訂立任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，而該等交易或協議根據公司條例第 S-K條第601項須作為證物提交於註冊説明書，或招致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或義務，在每種情況下，除定價招股説明書所載或預期的責任或義務外；此外，自注冊説明書及定價招股章程所載資料的有關日期起，股本並無(X)任何變動(除因(I)行使或交收(如有)股票期權或受限制股票單位(包括任何淨額或無現金行使或交收)或授予(如有)購股權或受限制股票單位(如有))或授予(如有)根據本公司S於定價招股章程及招股章程所述的股權計劃而產生的變動外，(Ii)根據規定購回選擇權或代表本公司享有優先購買權的協議，在持有人S受僱或為本公司服務終止時回購股本股份，或(Iii)如定價説明書和招股説明書或本公司或其任何附屬公司的長期債務所述，在行使或轉換本公司證券時發行股票(如有)，或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；本協議中使用的重大不利影響是指在或影響(I)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或運營結果作為一個整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，但定價説明書中陳述或預期的除外，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價説明書和招股説明書中預期的交易；

(G)本公司及其附屬公司對其所擁有的所有個人財產(知識產權和知識產權除外，其所有權在第(Cc)款中專門述及)在費用方面擁有良好且可交易的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但以下情況除外：(I)在定價説明書中描述或(Ii)不對該等財產的價值產生重大影響，也不對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用產生重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物，據本公司S所知，是根據有效的、存續的和可執行的租約持有的(受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響一般債權人權利或補救的類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的適用(包括但不限於，重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論在法律訴訟或衡平法中考慮強制執行)；和(Iii)與獲得賠償和出資的權利(br})有關的適用法律和公共政策，但不具實質性且不會對公司及其子公司對該等財產和建築物的使用造成實質性幹擾的例外情況除外；

(H)本公司及其每一附屬公司均已(I)妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好(如有此概念)，有權擁有其物業及進行定價章程所述的業務，(公司及其他)有權按定價章程所述擁有其物業及進行業務，及(Ii)已正式取得外國公司的業務交易資格，且根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，信譽良好(如有此概念)，但在第(Ii)款的情況下，如果不具備上述資格或信譽不會合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，則公司的每個重要附屬公司(如有)已列於註冊説明書附件{br>21.1中；

(I)本公司擁有定價招股説明書所載的法定資本，且本公司所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程所載有關股票的説明。而本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事除外)由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、產權負擔、股權或索償的影響，但定價章程及招股章程所述的留置權或產權負擔除外；

(J)本公司將於本協議項下向承銷商發行及出售的未發行股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款時發行及交付，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束，但截至本協議日期已符合或放棄的權利除外；

(K)發行及出售股份及本公司遵守本協議，以及完成本協議及定價章程中擬進行的交易，將不會與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契約、按揭、信託契據、貸款協議，(B)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)；或(C)任何法規或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章；除(A)和(C)條款的情況外，此類違約、違規或違規行為，無論是個別或整體，合理地預期不會產生實質性不利影響；本公司發行及出售股份，或本公司完成本協議所擬進行的交易，或在發售定向股份的任何司法管轄區發售定向股份，不需要任何該等法院或政府機構或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法令取得該等同意、批准、授權、命令、對承銷條款及安排的批准、在紐約證券交易所上市的批准，以及該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分銷股票有關的州證券或藍天法律可能要求的登記或資格；

(L)本公司或其任何附屬公司均未(I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為，則不在此限；

(M)定價招股説明書和招股説明書中資本股票説明標題下的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要，在標題為美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者的考慮，並且在標題為承銷的情況下，只要它們聲稱描述了其中提到的法律(法律、規則和法規)和其中提到的文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(N)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據S公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方的任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或據S公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人)，或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事的任何財產，如確定對本公司或其任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，則將：單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；此外，據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或計劃進行該等訴訟程序；並無根據公司法須在註冊聲明或定價招股説明書中描述的現行或待決行動，亦無該等法律規定須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件；及沒有任何法規、法規或合同或其他文件須作為註冊聲明證物或在註冊聲明及定價招股説明書中描述；

(O)本公司不是，也不會在股份的發售和出售及其收益的應用生效後立即成為投資公司，這一術語在經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(P)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是該法第405條所界定的不符合資格的發行人；

(Q)已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證的畢馬威有限責任公司，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立註冊公共會計師事務所；

(R)本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(F)中定義)， (I)符合交易法的適用要求，(Ii)由公司首席執行官S和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(公認會計原則)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)旨在提供合理的保證：(A)交易按照管理層S的一般或特別授權執行，(B)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據管理層S的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；且本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；但是，本款並不要求本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的日期早於適用法律所要求的遵守日期；

(S)自最近一次經審計的財務報表納入招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制S未發生變化，對或很可能對本公司對財務報告的內部控制S產生重大不利影響；

(T)本公司維持符合《交易法》適用要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息被該等實體內的其他人告知本公司及其子公司的S；並且該等披露控制和程序是有效的；

(U)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(V)本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據公司法登記的股份內，或要求本公司將該等證券包括在根據公司法登記的股份內，但本公司與授予該等權利的任何人士之間並無任何合約、協議或諒解；

(W)本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士：(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法)的任何條款；公司及其每一家子公司的業務運作均遵守反腐敗法，並已制定和維持並將繼續合理地維持旨在促進和實現對此類法律和本文中所包含的陳述和保證的遵守的政策和程序；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；

(X)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；

(Y)本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士均不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於：被指定為特別指定的國家或受阻人士、歐盟、S陛下、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(制裁司法管轄區)，公司不會直接或間接使用本協議項下發行股票的收益，也不會將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進與任何人的任何活動或業務。或在任何國家或地區，在提供此類資金或便利時，是制裁的對象或目標，禁止此類資金或便利，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；在過去五年的任何時間，本公司或其任何子公司均未與任何個人或實體或涉及任何個人或實體進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或正在成為制裁對象或目標，或違反制裁的任何受制裁司法管轄區；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Z)登記報表、定價章程及招股章程所載財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於指明日期的本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及營運報表、本公司及其綜合附屬公司於指定期間的股東權益及現金流量；上述財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。支持附表(如有)根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈列所需的資料。登記報表、定價章程及招股説明書所載選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均與其內所載資料公平地列載，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。除本文件所載事項外，並無任何歷史或預計財務報表或佐證附表須包括在根據公司法或其下公佈的規則及規例而訂立的註冊説明書、定價招股章程或招股章程內。登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施的所有披露(該術語由證交會的規則和條例定義)在適用的範圍內，在所有實質性方面均符合交易所法案G規則和該法案S-K規則第10項；

(Aa)本公司於招股説明書日期前六個月內並無出售或發行任何股票，包括根據公司法第144A條或法規D的任何出售，但(I)根據僱員福利計劃、股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股份除外，或(Ii)如登記聲明、定價招股章程及招股章程所披露；

(Bb)公司及其子公司已經提交了截止本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非沒有單獨提交或合計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外)，並已支付了所有需要為此支付的税款(但不提交或不提交合計不會對公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外)。作為一個整體，或者，除非目前出於善意進行競爭，並且已在本公司的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)，且未單獨或總體確定對本公司或其任何子公司不利的税項虧空(本公司或其任何子公司也沒有任何通知或知道任何税項虧空可合理地確定為對本公司或其子公司不利，並可合理預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響)。

(Cc)本公司及其各附屬公司：(I)擁有或以其他方式擁有(或可按商業合理條款獲得)充分的權利，以使用目前開展各自業務所合理需要的所有重要專利、商標、服務商標、商標、域名、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權 (統稱為知識產權)，以使用所有重要專利、商標、服務商標、商標、域名、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權。(Ii)未通過各自業務的開展侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，以及(Iii)未收到任何關於侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的任何書面通知；

(Dd)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為資訊科技系統)足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作，並按要求運作及執行，無任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素，但個別或合計不會產生重大不利影響的除外；(Ii)公司及其子公司已實施商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在保護IT系統的安全和完整性，以及IT系統存儲、包含或傳輸的或與其業務相關的任何數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))；(Iii)未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的除外，也未發生與此相關的任何內部審查或調查事件；以及(Iv)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統或個人數據的隱私和安全以及保護IT系統或個人數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務；

(Ee)在任何登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中未包含或引用任何前瞻性陳述(在該法案第27A條和該交易所法案第21E條的含義內)，或未經合理基礎作出或重申，或非出於善意而披露；

(Ff)本公司並未注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Gg)本公司或本公司S的任何董事或高級管理人員以此類身份未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條；

(Hh)本公司或其任何聯屬公司均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與股份發售有關的任何證券的價格；

(Ii)本公司及其附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(如許可證)，以擁有各自物業並以註冊聲明、定價章程及招股章程所述的方式經營各自的業務，但上述任何個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的通知，如果個別或整體而言，如果不利的決定、裁決或裁決的標的，合理地預計會產生重大不利影響；

(Jj)本公司及其附屬公司作為一個整體，投保的損失和風險及金額，按本公司S認為在其所從事的業務中屬合理判斷、審慎及慣常的，並按法律規定投保；

(Kk)自首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之時起(或如果更早，則為第一個日期)測試--水域通信)截至本文件之日，本公司一直是、現在也是該法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)；

(Ll)本公司及其附屬公司目前在《僱員退休收入保障法》(ERISA)第四章所指的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義下，維持無、目前也沒有意圖或計劃創建任何僱員福利計劃；

(Mm)不存在與本公司或其任何子公司的員工之間的重大勞資糾紛或騷亂，或據本公司所知，本公司受到威脅，本公司或其任何子公司均未收到任何工會或類似實體組織本公司或其子公司的任何員工的待決或威脅活動或程序的通知，而這些活動或程序可能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

(Nn)本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致向本公司或任何承銷商提出有關股份發售的經紀佣金、尋找人S費用或其他類似付款的有效索償；

(Oo)公司發行或擔保的債務證券或優先股未經國家認可的統計評級機構評級，這一術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；

(Pp)公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後(如果適用條款要求，在更早的時候)，公司將遵守當時有效的薩班斯-奧克斯利法的所有規定，並在註冊聲明生效時遵守公司必須遵守的所有條款；

(Qq)持有股票或可轉換為或可行使或可交換為股票的股份或證券的持有人，截至本協議日期尚未向代表交付已執行的鎖定協議(如本協議第8(J)節所述)，受與本公司的市場僵局條款的約束。根據這些條款，該等持有人同意不出售、不作任何賣空、貸款、質押、授予任何購買選擇權、在公司禁售期(定義見下文)期間，未經公司同意(市場僵持條款)轉讓或處置該持有人在公司可強制執行的情況下轉讓或處置公司的S證券。每項此類市場僵持條款均自本協議之日起全面生效，並在公司禁售期內保持完全效力，但本條款不應阻止本公司實施豁免或修訂，以允許轉讓證券，如果此類證券受本協議附件二所附形式的鎖定協議條款的約束，則允許轉讓；

(Rr)註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由編寫的招股説明書和任何書面測試--水域通信在所有實質性方面都符合，其任何進一步修改或補充都將在所有實質性方面遵守定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書和任何書面形式的任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規測試--水域經修改或補充的通信(如果適用)將與定向共享計劃一起分發；

(ss)根據定向股份在美國境外發售的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要獲得任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可、命令、登記或資格（除已獲得的授權外）;

(Tt)本公司已以書面明確指示向定向股份計劃的每一參與者分配股份，而定向股份承銷商或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該分配決定；及

(Uu)本公司並無根據定向股份承銷商或其聯屬公司向任何人士發售股份，或促使定向股份承銷商或其聯營公司根據定向股份計劃(I)以現金支付本協議附表二所載首次公開招股價格以外的任何代價，或(Ii)旨在非法影響(X)本公司客户或供應商改變客户或供應商與本公司的條款、級別或業務類型，或(Y)行業記者或刊物撰寫或刊登有關本公司或其產品的有利資料。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[ ]，本公司同意向各承銷商發行及出售股份，且各承銷商同意分別而非共同向本公司購買，按本節第2款(A)項規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派但不應就可選股份支付的股息或分派)，通過將可選股份數量乘以分數確定的可選股份數量(由代表進行調整，以消除零碎股份)，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股份數量，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的最大可選股票數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買的權利，最多為 [ ]以上一段所述每股收購價計算的可選股份，但每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該股息或分派應按公司股份支付，但不應按可選股份支付。購買可選擇購股的任何該等選擇只可由代表於本協議日期後30個日曆日內向本公司發出書面通知，列明將予購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表釐定，但在任何情況下不得早於第一個交付時間(定義見本條款4)，或除非代表與本公司另有書面協議，否則不得早於該通知日期後兩個或之後十個營業日。

3.經代表批准發行股份後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件發售股份。

4.(A)本協議項下每個承銷商將購買的股票，以最終形式或簿記形式，以授權面額，並以代表要求的名稱登記，至少提前48小時通知本公司，應由本公司或代表本公司通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代表，由該承銷商負責。如果承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户，或由承銷商或其代表支付購買價款。本公司將安排代表股票的證書(如有)至少在交付時間(定義見下文)前24小時在DTC或其指定託管人(指定託管人辦公室)的辦公室供檢查和包裝。就公司股份而言，交割和付款的時間和日期應為東部時間上午9：30[ ]，或代表與本公司書面協定的其他時間及日期，而就可選股份而言，則為東部時間上午9：30，或代表在承銷商選舉代表發出的購買該等可選股份的書面通知中指明的日期，或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割，這種可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為第二次交割，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8(K)節要求的任何其他文件，將在Latham&Watkins LLP辦公室交付，地址為140Scott Drive，Menlo Park，California 94025(收盤地點)，股票將在指定的辦公室交付，均在交付時交付。會議將於#時在閉幕地點舉行。[下午3：00]美國東部時間，在該交貨時間之前的下一個紐約營業日，屆時根據前述條款交付的單據的最終草稿將可供本合同各方審查。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照代表人批准的格式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不得遲於S委員會在簽署和交付本協議後的第二個營業日結束，或(如果適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不得對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表人應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知代表對註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知代表證監會發布任何停止令或任何命令，阻止或暫停對股票使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停在任何司法管轄區內發售或出售股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序，或證監會修改或補充登記聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使股份符合根據代表所要求的司法管轄區的證券法進行發售和出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區繼續銷售和交易，直至完成股份的分配，但在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)；

(C)在東部時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或代表和公司可能商定的較後日期和時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由代表合理要求，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，根據該法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發行後九個月期滿前的任何時間與股份的發售或出售有關，如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據作出該等招股説明書(或作為替代)時作出該等陳述的情況，根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守該法，在同一時間段內有必要修改或補充招股説明書，通知代表和應S代表的要求，準備並向每位承銷商和任何證券交易商免費提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書附錄的書面和電子副本，以糾正該陳述或遺漏或達到該合規的效果；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間提交招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，應S代表的要求(但費用由承銷商承擔)，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)節要求的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(D)在修改或補充《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》之前，向承銷商提供每項該等擬議修訂或補充的書面和電子副本，並且不提交承銷商合理反對的任何該等擬議修訂或補充，並在《證券法》第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書；

(E)在切實可行的範圍內儘快向證券持有人普遍提供(可通過向委員會提交S電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於登記聲明生效日期後16個月(如該法第158(C)條所界定)提供符合該法第11(A)節及其附屬公司(無需審計)的公司及其附屬公司(無需審計)的收益表(包括根據公司的選擇，包括第158條)；

(F)(1)自本招股書日期起至(I)招股説明書日期後第180天結束及(Ii)S發佈本公司最近一期財務報表所載財務報表後第二個完整季度(不包括初步部分盈利)的第二個完整交易日開盤時(以較早者為準)期間內，不得(I)向出售、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交關於本公司與股票基本相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收權利的股票或任何此類實質類似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何互換或其他協議，擁有股票或任何此類證券的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付股票或此類其他證券，未經S代表事先書面同意；

前款規定的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)本公司根據定價説明書和招股説明書中所述的公司S股權計劃或定價説明書中所述的其他安排，在本協議生效之日或之後根據本公司的S股權計劃行使期權或結算已發行的限制性股票單位(包括任何淨行權或交收)而發行的股票。(C)本公司於轉換或交換定價章程及招股章程所述於本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時發行股票，(D)本公司於轉換S公司B類普通股時發行股票，每股面值0.000025美元，(E)本公司發行可轉換為、可交換或代表接受股份權利的股票或證券，每宗情況下均根據定價章程及招股章程所述的本公司S 股權計劃，(F)本公司發行可轉換為、可交換或代表有權收取與 (X)本公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃有關的證券、業務、技術、財產或其他資產的股票或證券，以及根據任何該等協議發行任何該等證券，或(Y)本公司與S的合資企業、商業關係及其他戰略關係，或(G)提交與根據(A)定價説明書和招股説明書中所述的公司S股權計劃或(B)第(F)款預期的任何假定的員工福利計劃而已授予或將授予的證券有關的任何以S-8表格格式提交的註冊聲明(BR) ；但根據(F)條款，公司可出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過緊隨本協議擬發行的股票發行後公司發行的普通股總數的5%，每股面值0.000025美元；此外，在(B)、(C)、(E)和(F)條款的情況下，公司應促使該等證券的每一位接受者在該等證券發行之時或之前，作為代表向高盛有限責任公司籤立並交付一份基本上採用本合同附件二所附格式的鎖定期通知書，用於禁售期的剩餘時間(如其中所定義)，並向本公司S轉讓代理人和登記員輸入關於該等證券的停止轉讓指示。公司同意，未經高盛有限責任公司事先書面同意，不會放棄或修改；

此外，在公司禁售期內，公司同意(A)執行公司與其任何證券持有人之間的任何協議中包含的市場僵持條款和任何類似的轉讓限制，包括但不限於就將構成違反或違約轉讓限制的任何交易向公司的S轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示。但本條款不得阻止本公司以本協議附件二所附形式實施豁免或修訂，以允許轉讓鎖定協議條款所允許的證券，以及(B)未經作為代表的Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，不得修改或免除對任何此類持有人的任何此類轉讓限制。

(2)如果高盛有限責任公司全權酌情同意免除或放棄本文件第8(J)節所述禁售函中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄的生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要以附件I的形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。

(G)在註冊説明書生效日期起計三年內，只要公司須遵守交易所法案第13條或第15(D)條的報告規定，在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向股東提交年度報告(包括資產負債表及經獨立公共會計師核證的本公司及其綜合附屬公司的損益表、股東權益及現金流量表)，以及在每個財政年度的前三個季度結束後(從註冊表生效日期後結束的財政季度開始)，在切實可行的範圍內儘快向其股東提供公司及其子公司該季度的合理詳細的綜合彙總財務信息；只要EDGAR上有報告、文件或其他信息，就不需要根據本第5(G)節提供報告、文件或其他信息；

(H)自《登記聲明》生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，應向代表提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付(I)向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表應以綜合財務報表為基礎，但本公司及其附屬公司的賬目須綜合於向其股東或證監會提交的報告內)；但不需要根據本第5(H)節提供報告、文件或其他信息，只要該等報告、文件或其他信息可在EDGAR上獲得，或該等報告、文件或其他信息的規定將要求公司根據FD規則公開披露；

(I)根據本協議，以定價招股説明書中規定的方式使用其根據本協議出售股份所獲得的淨收益；

(J)盡最大努力在發出發行通知的情況下，將股份在聯交所上市；

(K)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K所要求的資料；

(L)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在本協議日期華盛頓特區時間晚上10點前，按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據該法第111(B)條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

(M)應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司的商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進網上發售股票(許可證)；但許可證應為非排他性的，僅用於上述目的，且不收取任何費用，不得轉讓、再許可或轉讓；

(N)遵守與定向股份計劃相關而發售定向股份的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規；以及

(O)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)前任何時間停止為新興成長型公司，應立即通知代表。

6.(A)本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何經公司和代表同意使用的免費書面招股説明書列於本協議附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意其將滿足該法第433條下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重要事實以作出其中陳述，鑑於當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，將準備並免費向每位承銷商提供書面的發行人自由書面招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信，以外測試--水域經代表事先同意，與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面測試--水域除本合同附表二(D)所列經代表事先同意分發的通信外；公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事測試--水域通訊；以及

(E)每一保險人表示並同意：(I)任何測試--水域承銷商與有關承銷商合理地相信為公司法第144A條所界定的合資格機構買家的實體，或公司法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通訊，及(Ii)不會分發或授權任何其他人士分發水上通訊的任何書面測試，但經本公司事先書面授權而分發的測試除外。

7.本公司契諾及與數家承銷商協議，本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司S律師及會計師根據
測試--水域(Ii)承銷商之間印刷或製作任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件(包括其任何彙編)及任何其他與股份發售、購買、出售及交付有關的文件的成本；(Iii)與根據第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格相關的所有費用，包括與該資格相關和與藍天調查相關的為承銷商支付的合理和有文件記錄的律師費用和支出(Iv)與股票在交易所上市相關的所有費用和支出；(V)承銷商與定向股份計劃相關的所有律師費用和支出不超過20,000美元，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税或關税或其他税款(如有)；(Vi)FINRA要求FINRA審查股份銷售條款(包括邱氏的費用和開支)時發生的備案費用，以及承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出(前提是，公司根據第(Iii)和(Vi)款為承銷商支付的律師費用和支出總額不得超過75,000美元)；(Vii)準備股票的成本；(Viii)任何轉讓代理人或登記員的成本和收費；以及(Ix)與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支，但本節中未另行規定。但是，有一項理解是，除本節以及本章第9、10和12節所規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括與法案第433(H)條規定的任何路演(路演)相關的法律顧問費用、住宿、旅行和餐飲費用、他們轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，承銷商將承擔任何包機、噴氣式飛機、與向投資者進行的任何路演相關的私人飛機或其他交通工具與本協議項下的股票發行相關。

8.承銷商在本協議項下關於將在每個交付時間交付的股票的義務，應酌情受以下條件的制約：在適用的交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、保證和其他陳述都是真實和正確的；本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，也不應啟動或威脅委員會為此目的或根據法案第8A條提起的訴訟；委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使S代表合理滿意；

(B)承銷商的律師事務所Latham&Watkins LLP應以代表滿意的形式和實質，向代表提交書面意見或意見和負面保證函，並註明交付日期，律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司的律師Cooley LLP應以代表滿意的形式和實質，向代表提交該交付日期的書面意見和否定保證函；

(D)在招股説明書籤署之日、東部時間上午9：30、在本協議之日之後提交的對註冊説明書的任何生效修訂的生效日期以及每次交付時，畢馬威有限責任公司應已向代表提交一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和實質均令代表滿意；

(E)在本協議簽署前的招股説明書之日、東部時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後修訂的生效日期以及在每次交付時，公司應已向代表提交一份公司首席財務官的證書，其格式和內容應合理地令代表滿意；

(F)(I)自定價章程中包括的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外：及(Ii)自定價招股章程所載資料的有關日期起，股本不應有任何變動( (A)行使或交收(如有)購股權或受限制股票單位(包括任何淨額或無現金行使或交收)或授予(如有)購股權或受限制股票單位(如有))或授予(如有)購股權或受限制股票單位(如有) 根據本公司在定價招股章程及招股章程所述的S股權計劃，(B)在持有人S受僱於本公司或終止向本公司提供服務時，根據協議回購股本股份或代表本公司享有優先購買權；。(C)如定價章程及招股章程所述，在行使或轉換本公司證券時發行股票(如有)或本公司或其任何附屬公司的長期債務，或涉及或影響業務、物業、一般事務、管理、財務狀況的任何改變或影響的任何變化或影響的任何發展。股東將公司及其附屬公司的股權或經營業績作為一個整體來考慮，但定價招股説明書中所述或預期的除外，或(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中所設想的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在S代表的判斷中，重大和不利的情況使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時間進行公開發售或交付股份是不可行或不可取的；

(G)在當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)證券在交易所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)S公司在交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的變化，如果S代表判決中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或在該交付時間交付的股票的交付是不可行或不可取的；

(H)在適用時間或之後以及在每次交付時，公司或其任何子公司發行或擔保的由國家認可的統計評級機構評級的債務證券、可轉換證券或優先股，如交易法第3(A)(62)節所定義；

(I)在交割時擬出售的股份須已在聯交所正式上市，但須受發行通知所規限；

(J)本公司應已從本公司每位高級職員、董事及若干股東處取得鎖定協議的簽署副本，並將副本交付承銷商，基本上採用本協議附件二所載的格式；

(K)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(L)本公司應於交付時向代表提交或安排向代表提交本公司高級管理人員的證書，證明本公司於交付時及交付時本公司的陳述及保證的準確性，以及本公司於交付日期或之前履行本協議項下所有責任的情況、本節(A)、(F)及(G)分段所載事項，以及代表可能合理要求的其他事項。

9.(A)本公司將向每名承銷商作出賠償，並使其免受任何損失、申索、損害賠償或責任的損害，不論該等損失、申索、損害賠償或責任(或責任)(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演中所載的失實陳述或被指稱為失實陳述而引致的，而該等損失、申索、損害賠償或責任(或責任)(或有關該等損失、申索、損害賠償或責任(或責任)(或與此有關的訴訟)，根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行方信息測試--水域因遺漏或被指遺漏或聲稱遺漏陳述重要事實而導致的或基於該遺漏或據稱遺漏而導致的，並將補償各保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由或基於註冊書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程中的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的，則本公司概不負責測試--水域本公司亦將根據承銷商資料，就邱氏作為合資格獨立承銷商參與S參與股份發售事宜而招致的任何損失、申索、損害或法律責任，向邱氏作出彌償及使其免受損害。

(B)各承銷商將分別或非共同地就公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向公司作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何路演中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的。測試--水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱的遺漏是在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何路演中作出的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明必須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而作出的測試--水域根據保險人資料，並將向本公司報銷因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，承銷商信息是指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段承銷標題下的特許權和再擔保數字，以及承銷標題下第十四和第十五段中包含的信息。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但不通知補償方並不解除其根據本條款第9款以上各款可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款的前述規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他同樣被通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由使受補償方滿意的律師為其辯護(除非得到受補償方的同意，作為受補償方的律師)，並且在得到補償方關於其選擇為其承擔辯護的通知後，補償方不應根據該款向該受補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後產生的與其辯護相關的任何法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外)。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決， (不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或不作為的聲明，由任何受彌償一方或其代表作出。即使本協議有任何相反規定，賠償方仍應承擔額外一家律師事務所(除任何當地律師外)以其身份和所有根據證券法第15條或交易所法第20條控制該等邱氏的人士(如有)的合理費用和開支。

(D)如果第(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)款規定的賠償，或不足以使受補償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應向賠償一方支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及承銷商(或以承銷商身份)從發售股份中收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則各賠償方應按適當的比例分擔受賠償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司及承銷商(或以其身份)另一方在導致該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商收到的相對利益應視為與本公司從發行中收到的淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。邱氏以其身分收取的利益，應視為相等於邱氏因以該身分行事而獲得的補償(如有)。有關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商(或以承銷商身份)提供的資料有關，以及訂約方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，根據本第(D)款作出的供款如由下列人士釐定，並不公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款(D)中所述的公平考慮。因本款(D)中提及的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應支付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本款(D)項另有規定，(I)任何承銷商所承擔並向公眾分發的股份的總價，不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額；及(Ii)以其身分行事的邱氏無須就其以該身分行事而收取的補償(如有的話)多付的任何款項負責。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務是與其各自的承保義務成比例的多個義務，而不是連帶的。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每名承銷商(和董事)的每名僱員、高級人員和邱氏，以及控制公司法意義上的任何承銷商(或邱氏)的每名個人(如果有)，以及任何承銷商的每名經紀-交易商或其他關聯公司；此外，承銷商根據本條第9條承擔的責任，應為有關承銷商(或董事)可能以其他方式承擔的任何責任以外的責任，並將按相同的條款及條件延伸至本公司的每名高級人員及董事(包括經其同意而在登記聲明中被指名為即將成為本公司的董事的任何人士)及根據公司法涵義控制本公司的每名人士(如有)。

10.(A)本公司將賠償指定股份承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償和責任，並使其不受損害。索賠損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)(I)因本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於該等材料，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付，或(Iii)與定向股份計劃有關、由定向股份計劃引起或與定向股份計劃相關，並將向定向股份承銷商報銷定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；然而，就上文第(Ii)及(Iii)條而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任是因定向股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(B)指定股份承銷商收到任何訴訟開始的通知後，如擬就此向本公司提出申索，則指定股份承銷商須將訴訟開始一事以書面通知本公司；但沒有通知本公司並不免除本公司根據本條第10條前一款可能承擔的任何責任，但如因此而使本公司受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯)，則不在此限；此外，即使沒有通知本公司，亦不解除本公司對指定股份承銷商所負的任何法律責任，除非根據本條第10條上一段的規定。如對指定股份承銷商提起任何此類訴訟，並須將訴訟開始通知本公司，則本公司有權參與訴訟，並在其願意的範圍內，在指定股份承銷商滿意的情況下由律師為其辯護(除非經指定股份承銷商同意，承銷商不得擔任本公司的律師)，以及，在本公司向指定股份承銷商通知其選擇為其辯護後，本公司不會根據本款向指定股份承銷商承擔任何其他律師的法律開支或任何其他開支，在每一情況下，指定股份承銷商其後招致的與答辯有關的任何法律開支或任何其他開支，除合理的調查費用外，概不承擔。未經指定股份承銷商書面同意，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償(不論指定股份承銷商是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除指定股份承銷商因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(Ii)不包括關於或承認錯誤的聲明，被指認的股票承銷商或其代表的過失或不作為。

(C)如本第10條所規定的彌償不適用於上文(A)款所指的指定股份承銷商，或不足以令指定股份承銷商就上文(A)款所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或債務有關的行動)不受損害，則本公司應按適當比例向指定股份承銷商支付或應付因該等損失、申索、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映本公司就指定股份承銷商及其他指定股份承銷商從發售指定股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則本公司應向定向股份承銷商支付或應付的金額按適當比例出資，以不僅反映該等相對利益，也反映本公司與定向股份承銷商在導致該等損失、申索、損害賠償或負債(或有關行動)的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與定向股份承銷商所收取的相對利益，應視為與定向股份承銷商發行定向股份所得收益淨額(扣除費用前)與定向股份承銷商承銷折扣及佣金總額的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任產生於或基於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或者由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，相對過錯應通過參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或定向股票承銷商提供的信息有關而確定。知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司及定向股份承銷商同意，如根據本款(C)按比例分配或以任何其他分配方法釐定供款而不顧及本款(C)項所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。指定股份承銷商因本款(C)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(C)的規定，指定股份承銷商的出資金額不應超過其出售並分派給參與者的指定股份的總價，超出指定股份承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(D)本公司在本第10條下的責任應為本公司可能以其他方式承擔的任何責任以外的責任，並將按相同的條款及條件延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級人員及董事，以及控制公司法所指的指定股份承銷商的每名人士(如有)及指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯營公司。

11.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行購買其在本協議項下同意購買的股票的義務，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類股票。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表沒有安排購買該等股份，則本公司有權再延長三十六小時的期限，以便促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知公司代表已安排購買該等股份，或公司通知代表已如此安排購買該等股份，則代表或公司有權將交付時間延後不超過七天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意儘快提交S代表認為必要的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於此類股份的本協議的一方一樣。

(B)如果在上述(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的股份總數不超過在交付時購買的所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的股份數量，此外，要求每名非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出上述安排的股份(根據該承銷商根據本協議同意購買的股份數目)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)在上述(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，如果未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售可選股票的義務)應立即終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由本公司和承銷商承擔的費用以及本章第9節和第10節的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

12.根據本協議，本協議所載或由彼等或其代表根據本協議作出的本公司及多家承銷商各自的彌償、出資權、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，而不論承銷商或承銷商或本公司的任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司或控股人士或其代表作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)如何，或本公司的任何高級職員、董事或控股人士在股份交付及付款後仍繼續有效。

13.如果本協議應根據本協議第11條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付任何股票，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，本公司將通過代表向承銷商償還所有費用。自掏腰包經代表書面批准的開支，包括承銷商因準備購買、出售及交付未如此交付的股份而合理招致的費用，但本公司將不再對任何承銷商承擔任何進一步責任，但第7及9條另有規定者除外。

14.在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權代表任何保險人作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以信賴。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交或發送給保險人，如需交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送給高盛有限責任公司的代表，郵編：10282-2198，請注意：註冊部；如需向公司交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；但是，根據本合同第9(C)節向保險人發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送到保險人在保險人調查問卷中規定的地址或構成該調查問卷的電傳地址，該地址將由代表在提出要求時提供給公司；但是，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果向保險人發出通知，則應以郵寄、電傳或傳真的方式發送給高盛有限責任公司的代表，郵編：紐約西街200號，郵編：10282-2198。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15.本協議對承銷商、本公司、以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商、任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力和效力，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

16.時間應是本協定的要素。如本文所用，術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。

17.本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關，並與導致該交易的程序有關，每個承銷商僅以委託人而非本公司的代理人或受託人的身份行事。(Iii)除本協議中明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此產生的程序(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否向本公司提供諮詢意見)或任何其他義務承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，及(V)承銷商與本協議中擬進行的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資建議、或保險人對任何實體或自然人提起的任何訴訟。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

18.本協議取代本公司與承銷商或任何其他承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

19.本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司同意，與本協議或本協議預期進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權和審判地點。

20.在適用法律允許的最大範圍內，公司和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

22.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州收入税收待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

23.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

(C)本條所用的：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述規定符合S代表的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在代表各保險人接受本函件後，本函件及其接受即構成各保險人與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，S代表每個保險人接受本函件是根據保險人之間的協議形式所規定的授權，該協議的形式應應要求提交給公司進行審查，但不對S代表就其簽字人的授權作出任何保證。


非常真誠地屬於你，

魯布里克股份有限公司

發信人：
		姓名：
		標題：


自本合同生效之日起接受：

高盛有限責任公司

發信人：
		姓名：
		標題：

代表每一位承銷商

附表I


承銷商	總計數量公司股份成為購得	數量任選股份須為購買條件：極大值選擇權已鍛鍊
高盛有限責任公司
巴克萊資本公司。
花旗全球市場公司。
富國證券有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
Truist Securities，Inc.
蒙特利爾銀行資本市場公司
德意志銀行證券公司。
KeyBanc資本市場公司
康託·菲茨傑拉德公司
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
第一資本證券公司
韋德布什證券公司
SMBC日興證券美國公司
總計

附表II

(a)	發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

電子路演日期[ ].

(b)	以引用方式併入的其他文件：

[沒有。]

(c)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

該等股份之首次公開發售價為每股美元[ ].

承銷商購買的公司股票數量為[ ].

(d)	成文測試--水域通訊：

[ ].

附件一

新聞稿格式

魯布里克公司

[日期]

魯布里克公司(the公司 [ ]公司股份為A類普通股，是 [放棄][釋放]對……的禁閉限制[ ]S持有的公司A類普通股[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈] 將於[ ]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售此類證券的要約，除非根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或豁免註冊，否則不得在美國發行或出售此類證券。

附件二

鎖定協議的格式

[ ], 2024

高盛有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

包銷協議附表一所列

高盛有限責任公司

西街200號

New York，NY 10282—2198

回覆：Rubrik，Inc.簽署禁售協議

女士們、先生們：

簽署人理解高盛有限責任公司作為代表(承銷代表)，提議代表承銷協議附表 I中指定的幾家承銷商(統稱承銷商)與特拉華州公司Rubrik，Inc.簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行A類普通股(公開發行)A類普通股，每股面值0.000025美元(A類普通股)，根據向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格(註冊聲明)中的註冊聲明(註冊聲明)。

考慮到承銷商同意發售和出售股票，以及在此確認收到和充分的其他良好和有價值的代價，簽字人同意，自本鎖定協議之日起至與公開發行有關的最終招股説明書(招股説明書)(該期間，禁售期)後180天期間，簽字人不得，也不得致使或指示其任何人：(I)要約、出售、簽訂出售合同，質押、授予任何選擇權、權利或認股權證以購買、購買任何出售、借出或以其他方式轉讓或處置A類普通股或B類普通股的任何股份(B類普通股及連同A類普通股、普通股)的任何股份，或購買任何普通股或可轉換為或代表接受普通股股份權利的任何證券(普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，該等交易或安排旨在或可合理地預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(無論是由下籤署人或下文簽署人以外的其他人 )，任何鎖定證券的全部或部分所有權的任何經濟後果的直接或間接轉讓，無論任何此類交易或安排 (或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，轉讓)，(Iii) 對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何從事或導致任何行動、活動、上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的交易或安排。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何人成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(a)

轉讓以下簽名的S鎖定證券：

(i)

作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的：

(Ii)

遺囑、遺囑文件或者無遺囑繼承法規定的死亡；

(Iii)

如果簽署人是自然人，則向簽署人的S直系親屬的任何成員(就本鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親遠)或直接或間接使簽署人或簽署人的直系親屬受益的任何信託，或信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

(Iv)

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v)

對根據上文第(A)(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

(Vi)

如果簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A)向作為簽字人的關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(見1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)第405條所界定)，或由簽字人的一個或多個關聯方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(B)作為簽字人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何該等股東、合夥人的遺產進行分配的一部分，成員或其他股權持有人；

(Vii)

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

(Viii)

在每一種情況下，公司員工在死亡、傷殘或終止僱傭時向公司提供的；

(Ix)

如果簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，與出售以下籤署的S普通股有關：(A)在公開發行中從承銷商手中收購或(B)在公開發行截止日期後在公開市場交易中收購；

(x)

與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利有關(包括在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)，包括因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與轉換或交換本公司或其任何附屬公司的可轉換或可交換證券有關而向本公司支付税款義務的任何轉移，包括因該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使而到期的估計，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的股權獎勵，或根據招股説明書中所述的可轉換或可交換證券的條款(視情況而定)，規定，在該等歸屬、交收、行使或轉換中收到的任何證券如未被轉讓以支付任何此類税收義務，應受本鎖定協議條款的約束；

(Xi)

與出售或以其他方式轉讓下列簽署的S普通股股份有關，以履行由於(A)股票期權的行使或適用於該等期權的終止後行權期在禁售期內到期或(B)根據招股説明書所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的獎勵而結清RSU而應支付的任何税款或應付款項，但在每種情況下，在行使或結算時收到的任何證券，如未轉讓以支付任何此類納税義務，應受本禁售協議的條款約束；

(Xii)

將公司的任何已發行股本轉換、交換或重新分類為普通股，或對普通股進行任何重新分類、交換或轉換，均如招股説明書所述和預期，但在轉換、交換或重新分類後收到的任何該等普通股應遵守本禁售協議的條款；以及

(Xiii)

經高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意；

但條件是：

(A)

在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條款的情況下，此類轉讓或分配不得涉及價值處置；

(B)

在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條款的情況下，轉讓或分配的條件是受贈人、受贈人、受讓人或分配人(視情況而定)應以本鎖定協議的形式簽署並交付鎖定協議；

(C)

在上述(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不需要或應自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交任何文件，或提交其他公開文件、報告或公告，報告鎖定證券的實益所有權減少；以及

(D)

在上文(A)(I)、(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)和(Xii)條款的情況下，如果在禁售期內法律上要求根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告報告與轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少，報告或公告應在其腳註中明確註明(1)轉讓或分配的情況，以及(2)在根據上述(A)(I)、(Ii)或(Vii)條進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人(視情況而定)已同意受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束；

(b)

簽訂符合《交易法》中關於轉讓、出售或以其他方式處置以下籤署的S鎖定證券的規則10b5-1要求的書面計劃，如果公司當時允許的話，提供(1)在禁售期屆滿之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；(2)不得自願就禁售期內設立該計劃一事根據《交易法》作出任何公告、報告或備案，或作出任何其他公開申報、報告或公告。如果在禁售期內法律規定須提交任何此類備案、報告或公告，則該備案、報告或公告應明確表明，受該計劃約束的證券不得轉讓、出售、或根據該計劃以其他方式處置，直至禁售期屆滿；和

(c)

根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署的S鎖定證券S股本(就本協議而言，控制權變更應指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；提供所有未如此轉讓、投標或以其他方式處置的簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的約束；以及如果進一步提供 如果該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的規定約束。

如果簽字人是公司的高管或董事，則簽字人進一步同意，上述規定同樣適用於簽名人可能在公開發售中購買的任何發行人指定的股票或其他股份。

如果簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或集團(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或集團 (符合交易所法案第13(D)(3)條的含義)直接或間接地實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，則：(I)高盛有限責任公司同意，在解除或免除與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期至少三個工作日之前，高盛有限責任公司將通知本公司即將解除或放棄限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或高盛有限公司批准的符合FINRA規則第5131(D)(2)條規定的其他方法)發佈新聞稿，宣佈即將發佈或豁免的事項。高盛有限責任公司根據本新聞稿授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(I)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓，而不是出於考慮，或者是轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(Ii)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人現擁有，且除本禁售協議第三段(A)及(C)條款另有規定外，在本禁售協議有效期內，本人將擁有以下籤署的S禁售證券的良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索。簽署人亦同意並同意S轉讓代理及登記處向本公司發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。

此外，儘管有本禁售協議第二段的規定：

(A)如簽署人是本公司或其任何附屬公司的僱員，而在首次公佈收入之日(包括該日)前的第五(5)個歷日(包括該日)時(包括該日在內)，並不是除外持有人(每個該等人士，？在連續十(10)個交易日中的任何十(10)個交易日期間，公司在紐約證券交易所的收盤價(將S A類普通股在紐約證券交易所的收盤價(四捨五入)超過招股説明書封面所列每股首次公開募股價格的130%(其中一個交易日必須是在首次收益發布之日之後的交易日)，並遵守S先生的內幕交易政策，該政策可不時進行修訂，其中包括，但不限於，根據證券法和適用的非美國司法管轄區的證券法頒佈的第144條，以及適用的合同限制和限制，簽字人可以在公開市場出售，從適用的連續十(10)個交易日後的第一個交易日(發佈日期)開盤開始，普通股的數量不超過(1)截至2024年3月15日簽字人持有的普通股總數和(2)購買普通股的期權總數，受限截至2024年3月15日，可轉換為普通股或可交換為普通股的股票單位和證券，每種情況下均由以下籤署人持有、完全歸屬且不受適用證券法、合同或其他限制(包括以公司為受益人的任何回購權利或託管限制)的約束，前提是發行日期只能發生在廣泛適用的開放交易窗口期間，在此期間，根據內幕交易政策，允許進行S公司證券的交易；以及

(B)在任何情況下，禁售期將於(I)第二次盈利公佈日期後第二個交易日開市及(Ii)招股章程所載日期後第180天結束時(以較早者為準)終止。

就本禁售協議而言：

？排除持有人是指(I)公司董事會的任何成員，(Ii)公司S執行領導班子的任何成員，(Iii)為免生疑問，公司或其子公司的任何承包商或顧問，以及(Iv)與員工股東有關聯的任何實體；但就第(Iv)條而言，就計算根據上文(A)段將予釋放的普通股股份數目而言，如任何聯屬有限責任公司、合夥企業、法團、信託或其他實體(每一個聯營實體均為聯營實體)持有的本公司普通股或其他證券，如聯屬實體的所有股權或實益權益及其他經濟權益均由聯屬實體獨家擁有(包括透過受託人或信託受益人關係)，則應被視為由聯屬實體持有。

？初始收益發布是指S公司在財務報表包含在招股説明書中的最近一個會計期間之後的第一個完整的會計季度期間的公開宣佈其收益 (為此目的，不應包括預覽表數字或初步部分收益)；

？第二次發佈收益是指公司對S發佈的第二個完整財務季度的收益(就此目的而言，不應包括預覽表數字或初步部分收益)，該財務報表包括在招股説明書中的最近一個會計期間；以及

？交易日是指紐約證券交易所開放進行證券買賣的日子。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議和本協議的標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。以下籤署人進一步確認且同意，儘管承銷商可能已向下文簽署人提供或此後提供與公開發售相關的表格CRS及/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商並未作出亦不會向下文簽名人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本文件所載任何內容均無意暗示任何承銷商作出該等推薦。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的註冊聲明的日期，(Ii)在支付和交付本鎖定協議項下將出售的股份之前，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(協議終止後仍繼續存在的條款除外)，(不包括根據本協議項下的承銷商購買額外股份的選擇權)，(Iii)本公司通知高盛有限責任公司的日期，以較早者為準在簽署承銷協議前以書面形式表示無意進行公開發售，及(Iv)在承銷協議於2024年7月31日前仍未籤立的情況下(但本公司可在該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期再延長最多90天)。

以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人有權簽訂本禁售協議。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國2000年聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

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魯布里克股份有限公司]