附件5.2

託馬斯·J·摩根 董事 郵箱：tmorgan@fennemorelaw.com 羅素路西9275號，240號套房 內華達州拉斯維加斯89148 Ph (702)692-8026|FX(702)692-8075 Fennemorelaw.com

2024年4月16日

資產實體公司(Asset Entities Inc.)新月閣100號，7樓
德州達拉斯郵編：75201

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州Asset Entities Inc.的特別法律顧問，Asset Entities Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”)，涉及本公司根據截至本文件日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明(定義見下文)，註冊高達100,000,000美元的公司證券(見下文)。

構成註冊説明書一部分的招股章程(“招股章程”) 規定，未來將由一份或多份與任何證券的註冊有關的招股説明書副刊 (每份為“招股説明書副刊”)予以補充。註冊説明書包括招股説明書，並不時由一份或多份招股説明書補充，涵蓋公司提供和發行的：

(A)B類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(B)優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

(C)一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，該債務證券可依據一份契據發行，該契據的日期為本公司(“受託人”)與本公司選定的受託人 將根據該契據首次發行債務證券(“契約”)或在該契約下首次發行債務證券(“契約”)前後；

(D)購買普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”)；

(E)認購 購買普通股、優先股、債務證券或單位(定義如下)的權利(“權利”)； 和

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(F)由普通股、優先股、債務證券、權證或權利的任何組合組成的單位(“單位”，與普通股、優先股、認股權證、債務證券及權利、證券統稱為“證券”)。

證券可以發行數量不詳的證券，債務證券可以發行本金金額不詳的債券。《註冊説明書》規定，證券可以單獨發售，也可以一起發售，發行數量、價格和條款將在一份或多份招股説明書中列出。證券將根據購買、承銷、認購、配售代理或類似協議進行出售，這些協議基本上將採用以前提交或將在Form 8-K當前報告下提交的表格。

出於這些意見的目的， 我們已檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的下列正本或副本：

(A)註冊説明書；

(B)一種 形式的義齒；

(C)公司於2022年3月9日提交內華達州州務卿的《公司章程》；

(D)公司於2022年3月9日通過的《公司附例》；及

(E)公司董事會根據《證券法》與證券發行和註冊有關的若干決議和行動，以及其他相關事項。

我們已從本公司的高級管理人員和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴我們認為就發出本意見書而言是必要和適當的證書、陳述和保證。我們還審查了我們認為必要或適宜提出本文所述意見的其他公司章程文件、 記錄、證書和文書(統稱為上文(A)至(E)中確定的文件，“文件”) 。

在我們的審查中，我們 假設：

(A)簽署文件的所有自然人的法律行為能力；

(B)單據上所有簽名的真實性；

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(C)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 ；

(D)該等文件的各方(本公司除外)有權訂立及履行該等文件所規定的所有義務，不論是公司或其他方面；

(E)除本公司以外的其他 ，各方簽署、交付和履行文件的所有必要行動(公司或其他)的適當授權，以及其對此等各方的有效性和約束力；

(F)： (I)《註冊説明書》及其任何修正案應已根據《證券法》生效，並在根據《證券法》發行任何證券時仍然有效；(Ii)將及時向證監會提交介紹根據《註冊説明書》提供的每一類證券的招股説明書副刊；(Iii)每類或每一系列證券的最終條款應根據公司董事會根據公司的公司章程、章程和適用法律正式通過的決議(每個“董事會行動”)確定；(Iv)公司將按照註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的承銷、認購、配售代理或類似協議所設想的方式發行和交付任何適用的招股説明書副刊中確定的證券； (V)可發行普通股股份總數(包括轉換、交換或行使任何其他證券時)不超過公司在發行時根據公司章程授權發行的普通股股份總數；(6)可發行優先股股份總數(包括轉換、交換或行使任何其他證券時)不超過公司發行時根據公司章程 授權發行的優先股股份總數；(Vii)授權公司發行、發行和出售證券的董事會行動將 已被董事會採納，並將在公司發售和出售證券時完全有效；以及 (Viii)所有證券的發行將符合聯邦和州證券法；

(G)關於債務證券：(I)此類債務證券應已依據契約發行，且契約的條款符合1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的規定；(Ii)該契約下的受託人(A)有資格根據《税務條例》及任何適用的州法律擔任該契約的受託人，並遵守有關以該契約受託人的身份行事的法律，(B)根據其管轄組織的法律而組織、有效存在及信譽良好， (C)已正式授權、籤立及交付該契約，而該契約構成該受託人在法律上有效及具約束力的義務，以及(D)具有履行該契約所規定的義務所需的組織及法律權力及權力；(br}(Iii)該契約應已由公司正式授權、籤立和交付；(Iv)該契約中規定以外的任何債務證券的條款應已根據該契約的適用條款設立，並反映在公司和受託人簽署和交付的適當文件中；(V)該債務證券應已按照該契約的規定正式籤立、認證、發行和交付；(Vi)該等債務證券不違反適用於本公司的任何法律，或導致任何對本公司具有約束力的協議下的違約或違反；及(Vii)該等債務證券 遵守適用於本公司的所有要求和限制(如有)；及

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(H)就認股權證、權利及單位而言：(I)該等證券是根據本公司與適用協議所指代理人(“代理人”)之間的協議(“協議”) 發行的；(Ii)該協議下的代理人 (A)根據任何適用的聯邦或州法律有資格擔任該協議下的代理人，並遵守該等法律。(br}在該協議下作為代理人行事，(B)根據其管轄的法律組織、有效存在和信譽良好，(C)已正式授權、簽署和交付該協議，並且該協議構成該代理人的法律有效和具有約束力的義務，以及(D)具有履行《協定》規定的義務所需的組織和法律權力和權力；(Iii)該協議應已由公司正式授權、簽署和交付；(Iv)協議中未規定的任何認股權證、權利或單位的條款應已根據協議的適用條款確定，並反映在公司和代理人簽署和交付的適當文件中；(V)該等認股權證、權利或單位應已根據該協議的規定正式簽署、認證、發行和交付；(Vi)該等認股權證、 權利或單位並不違反適用於本公司的任何法律，或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議；及(Vii)該等認股權證、權利或單位符合適用於本公司的所有規定及限制(如有)。

下文表達的意見僅限於本文中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。我們 不承諾在註冊聲明宣佈生效之日起，將所陳述或假定的事實的任何後續變化通知您 ，或在註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律的任何變化。

根據前述 和依據，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.本公司將出售的普通股，包括在交換或轉換任何正式發行的優先股或債務證券時正式發行的任何普通股，包括根據註冊説明書提供和發行的優先股或債務證券，或根據註冊説明書 行使任何認股權證或權利，包括根據註冊説明書提供和發行的任何認股權證或權利，在發行和交付註冊説明書、招股説明書或招股説明書所述為此支付的證書(或賬簿記賬符號)時，已獲得正式授權，並將有效發行、全額支付、而且不可評估。

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2.本公司將出售的 優先股，包括因交換或轉換任何正式發行的債務證券而正式發行的任何優先股，包括根據註冊説明書提供及發行的債務證券或行使任何認股權證或權利(包括根據註冊説明書提供及發行的任何認股權證或權利)，於發行及交付註冊説明書、招股章程或招股章程副刊所載有關付款的證書 (或記賬記號)時，已獲正式授權，並將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

3.本公司將根據《註冊説明書》、《招股章程》或《招股説明書》增刊發行的債務證券已獲正式授權，並將有效發行，並於發行及交付《註冊説明書》、《招股章程》或《招股説明書》所載付款證書(或賬簿記賬)時發行。

4.本公司將根據《註冊説明書》、《招股章程》或《招股説明書》增刊發行的認股權證、權利及單位，於發行及交付證書 (或賬簿記賬)後，已獲正式授權，並將有效發行。

雖然該律師事務所的某些成員已獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在提出上述意見時，我們並未研究內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此，我們不對任何其他司法管轄區或州的法律(包括任何聯邦法律)的效力發表意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律，不包括內華達州的證券法律和法規(我們對此不發表意見)。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明和招股説明書附錄的“法律事項”項下提及我們的名稱。在給予上述同意時，我們在此不承認 我們屬於證券法第7節或其下委員會的規則和法規所要求的同意的類別。

TMOR/nmj