附件5.1

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2024年4月16日

資產實體公司

新月閣100號，7樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

女士們、先生們：

我們曾擔任Asset Entities Inc.，一家根據內華達州法律註冊成立的公司(“公司”)的律師，與其於本公告日期提交的S-3表格登記聲明(“登記聲明”)有關，該聲明涉及公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記，以發行和出售高達100,000,000美元或其等值的一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣的(A)B類普通股股票，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，(B)優先股，每股0.0001美元(“優先股”)，(C)債務證券，一個或多個系列(“債務證券”)，(D)購買B類普通股、優先股、債務證券或其任何組合的權證(“認股權證”)，(E)購買B類普通股、優先股、債務證券、認股權證的認購權，(F)由B類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或其任何組合組成的單位(“單位”，連同債務證券、認股權證和權利，稱為“文件”)。B類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位在本文中統稱為“證券”，單獨稱為“證券”。證券應包括任何額外數額的此類證券，其要約和銷售是根據證券法規則462(B)提交的登記聲明登記的，與該登記聲明擬進行的一項或多項發售有關。債務證券將以本公司的契據發行，該契據 擬與其內指定的受託人(“受託人”)訂立，因該等契據可不時予以補充(“該契據”)。

吾等已審閲註冊聲明及 該等其他協議、文件、紀錄、證書及其他資料，並已審閲及熟悉該等公司訴訟程序，並對吾等認為相關或必要作為本意見基礎的其他事項感到滿意。在此類審查中，我們假定提交給我們的所有協議、文件、記錄、證書和其他材料的準確性和完整性， 作為副本提交給我們的所有此類材料的正本(無論是否經過認證幷包括傳真件)， 這些材料的正本和所有提交給我們的正本的真實性，所有簽名的真實性和所有自然人的法律行為能力。

在假設的基礎上，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，我們認為：

康涅狄格州大道1050號，西北，套房500

華盛頓特區，郵編：20036

第 頁2 2024年4月16日

Each opinion in this letter that any Security is a valid and binding obligation or is enforceable in accordance with its terms is subject to: (i) the effect of bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance and other similar laws and judicially developed doctrines in this area such as substantive consolidation and equitable subordination; (ii) the effect of general principles of equity; and (iii) other commonly recognized statutory and judicial constraints on enforceability including statutes of limitations. In addition, we do not express any opinion as to the enforceability of any rights to contribution or indemnification which may be violative of public policy underlying any law, rule or regulation (including any federal or state securities law, rule or regulation). “General principles of equity” include, but are not limited to: Principles limiting the availability of specific performance and injunctive relief; principles which limit the availability of a remedy under certain circumstances where another remedy has been elected; principles requiring reasonableness, good faith and fair dealing in the performance and enforcement of an agreement by the party seeking enforcement; principles which may permit a party to cure a material failure to perform its obligations; and principles affording equitable defenses such as waiver, laches and estoppel. It is possible that terms in a particular contract covered by our opinion may not prove enforceable for reasons other than those explicitly cited in this letter should an actual enforcement action be brought, but (subject to all the exceptions, qualifications, exclusions and other limitations contained in this letter) such unenforceability would not in our opinion prevent the party entitled to enforce that contract from realizing the principal benefits purported to be provided to that party by the terms in that contract which are covered by our opinion.

第 頁3 2024年4月16日

除下文所述外，我們對本函中涉及的每個法律 問題的建議僅基於紐約州的國內法和本函日期生效的美國聯邦法律 （以下簡稱“適用法律”），我們不就其適用性或影響發表任何意見，任何其他司法管轄區的法律或任何事項或國內法或 任何州內任何地方機構的法律。就本意見書而言，我們假設每個文件的管轄法律為 紐約州法律。對於任何其他法院可能適用何種法律來解決我們 意見書所述的任何問題，我們不發表任何意見，對於我們意見書所依據的法律與 任何其他可能實際適用於解決任何文件項下可能出現的問題的法律之間是否存在任何相關差異，我們也不發表任何意見。任何具體 問題在任何實際法庭案件中的處理方式將部分取決於案件的具體事實和情況，也將 取決於所涉法院如何選擇行使其通常可獲得的廣泛自由裁量權。本函不旨在 保證未來可能出現的任何法律糾紛的結果。

為了本函的目的，我們沒有進行任何法庭記錄的搜索 。我們假定文件的每一適用方(I)是正式註冊或組織的實體，根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位；(Ii)經其董事會、經理委員會或類似的管理機構必要的表決通過授權該方簽署、交付和履行此類文件所需的決議或批准；(Iii)已正式授權、簽署和交付此類文件； (Iv)擁有所有公司和其他組織的權力和權限(包括但不限於其組織管轄權法律所規定的權力和權限)，以簽署和交付此類文件並履行其根據此類文件承擔的義務； (V)已滿足適用於該當事人的所有法律要求，使該當事人有權執行該等文件；並且(Vi)任何法律均不要求獲得任何法院或政府機構的任何同意、批准、授權或命令，以獲得訂立此類文件的權利或採取與根據文件的條款完成文件中預期的交易有關的任何行動，並確保文件的籤立和交付， 以及根據文件條款完成預期的交易不會違反該方組織文件的任何現有條款或任何法律或政府法規。出於上述意見的目的，我們 假定，在沒有進行任何相關研究或調查的情況下，公司擁有公司或其他權力，並得到公司簽署和交付文件的適當授權，與公司的組織文件沒有任何衝突，也沒有與紐約州以外的任何司法管轄區的法律、規則和法規有任何衝突，也沒有任何法律、規則和法規要求的同意。

在編寫本信函時，我們未經獨立核實就依賴於：(I)從政府當局獲得的證書中包含的信息； 和(Ii)本公司向我們提供的事實信息。我們假定，在我們獲得上一句中引用的信息的日期與本函的日期之間沒有相關的變化或發展，並且我們所依賴的信息是準確的，並且沒有遺漏必要的披露，以防止此類信息具有誤導性。 每當本函就我們對任何特定信息的瞭解提供建議時，該等建議完全基於Bevilacqua PLLC的律師在與Bevilacqua PLLC就其他實質性事宜代表本公司的其他律師進行磋商後，在遞交本函件之日所實際知悉的情況下，就證券發行事宜代表本公司的律師。

第 頁4 2024年4月16日

本信函中包含的任何意見或其他建議均不考慮或涵蓋：(A)任何反欺詐法律、規則或法規；(B)任何州證券(或“藍天”) 美國以外司法管轄區的任何法律或法規或證券法律或法規；(C)在註冊説明書和/或相關招股説明書中陳述(或遺漏)的任何財務報表或支持表(或任何此類報表或表的任何註釋)或由此衍生的其他財務或統計信息；或(D)任何法律、法規、政府規章或法規 或根據我們的經驗通常不會被考慮或涵蓋的任何法律、法規、政府規章或法規，或者不適用於文件所涵蓋的交易類型的 文件所涵蓋的交易，包括本公司所從事行業的任何監管法律或要求。此外，本信函中包含的任何意見或其他建議都不涉及文件中可能包含的下列任何類型的條款：(I)授權各方作出判決或達成和解的條款；(Ii)放棄根據適用法律不能放棄的利益和權利的條款；(Iii)關於違約金、滯納金和預付款費用的條款，每種情況下均被視為構成處罰； 或(Iv)文件中規定只能以書面形式放棄其規定的要求(這些規定可能無效、具有約束力或可強制執行，前提是已通過貿易慣例或行為過程訂立口頭協議或默示協議) 修改此類文件的任何規定)。

以上意見僅限於紐約州的法律。由於上述意見涉及內華達州法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，依賴於本公司內華達州律師Fennemore Craig P.C.今天向您提交的意見 。本函所述意見是根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，除本文所述的具體問題外，對於與註冊聲明內容有關的任何事項，本文均未發表任何意見，除本文明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。

吾等特此同意將本意見書 用作註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明及構成註冊聲明一部分的招股説明書及其任何補充文件的“法律事宜”標題下使用吾等的姓名。在給予此同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的人的類別 。