已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3
註冊聲明
1933年證券法

資產實體公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

Crescent Ct 100，7^這是地板

Dallas，TX 75201

(214) 459-3117

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·克魯格，首席財務官

Crescent Ct 100，7^這是地板

Dallas，TX 75201

(262) 527-0966

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.

貝維拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050號，西北，500號套房

華盛頓特區，郵編：20036

(202) 869-0888

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

$100,000,000

資產實體公司

B類普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款，不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，並可能 補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價將不超過100,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並 描述他們的薪酬。這些證券的公開價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的B類普通股每股面值0.0001美元(以下簡稱“B類普通股”)，在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場上市交易，交易代碼為“ASST”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2024年4月16日，非關聯公司持有的已發行B類普通股的總市值為2,431,627.11美元，基於7,513,971股已發行B類普通股，其中 5,803,406股由非關聯公司持有，我們B類普通股的最後報告銷售價格為每股0.419美元。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們就不會根據本招股説明書在任何12個月期間出售價值超過我們公眾流通股的三分之一的股票。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的已發行B類普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則該三分之一的銷售限制不適用於隨後根據本招股説明書進行的銷售。 截至本招股説明書日期，在截至幷包括本招股説明書日期的12個月期間，我行未根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第3頁開始，在您做出投資決定之前，在任何適用的招股説明書 補充書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件、任何隨附的 招股説明書補充書和任何相關的自由撰寫招股説明書。

美國證券交易委員會 或任何州或省級證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否 真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為 ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此 擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個 產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的 特定信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文檔”部分中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“資產實體”、“公司”、“我們的公司”和類似的提法指的是內華達州公司Asset Entities Inc.的業務。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為“風險因素，“以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。你還應該考慮在題為“風險因素 包含在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中，以及任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，並通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息可能包含構成《1933年證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》(修訂本)和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節或《交易所法》第27A節或《交易所法》含義的某些陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“可能”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、 及其類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用而併入本文和其中的文件中，特別是在標題為“風險因素“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。謹此提醒您，任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定因素，受各種因素影響，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規)另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們並不獨立核實該信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書之日，這些假設是合理的和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算使用出售本招股説明書下我們提供的證券的淨收益來為我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司 目的。

我們還可能將淨收益的一部分 用於收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務。 根據未來的事件和商業環境中的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的 目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。關於使用本招股説明書涵蓋的證券銷售所得淨收益的其他信息，可在招股説明書附錄中關於具體發售的 闡述。

股本説明

我們的法定股本目前包括250,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，190,000,000股被指定為B類普通股；以及(Ii)50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月16日，A類普通股為7，532，029股，B類普通股為7，513，971股，不包括219，450股因行使認購權而發行的B類普通股， 沒有發行和發行的優先股。

我們的 股本描述通過參考我們於2024年4月2日向SEC提交的截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告的附件4.1而納入。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要 。我們將在發行債務證券時提交可能包含其他條款的招股説明書附錄。 此處提供的條款以及相關招股説明書附錄中的條款將是對債務證券的重要條款的描述。你還應該閲讀發行債務證券的契約。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約表格，作為本招股説明書的一部分。 所有大寫術語均具有契約中指定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書的一部分的登記説明書作為證物而提交的契據的主要條款的摘要。

閲讀本節時，請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充 ，如果適用，可能會修改或替換以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中所做的陳述 可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是 該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的程度。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。我們可以不經任何系列的持有人同意，按照與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列證券的本金 金額。除 對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款 不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易發生變化的影響。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的，以“原始發行折扣”、 或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素 將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款，以及其他內容：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項 。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無次級債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將於有關任何優先次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中説明 補充發行額外優先債券的限制(如果有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之前，且優先於付款權。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書 補編中説明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即根據其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為或可交換在本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括 以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併到我們中，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且 它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非 在交易完成後立即發生契約項下的違約事件，並且在通知或時間流逝後或兩者同時發生的事件將不會發生並繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構 包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果就任何系列的優先債務證券 發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的總本金的持有人可通過書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息 立即到期並應支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該債券項下的多個優先債務證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的多數未償還債務證券的合計本金的持有人作為一個類別投票，可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列 的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金的合計持有人可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息將立即到期和支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該契約項下的多個次級證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等等級的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金的 部分)，作為一個類別投票，可對所有級別相同的系列作出加速聲明 ，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和 任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何 持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員 是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券或未登記的形式 連同或不連同息票來代表。我們將把任何已登記的全球證券存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個 註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的系列 所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個 持有者頒發證書。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明涉及已註冊全球證券所代表的該系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有 託管安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下所述外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人 採取或採取行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，或維護、監督或審查 與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行，在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的 各自實益權益成比例的款項，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受持續的 客户指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式為客户的賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在 90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一個或多個註冊的全球證券 所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊的全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取 已登記的全球證券，因為託管人應根據其參與者的指示通知受託人。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行 系列的無記名債券，稱為“無記名全球證券”。招股説明書補編 將描述適用的條款和程序，涉及由無記名全球證券代表的一系列債務證券。這些 將包括存託安排的具體條款，以及以最終的 形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例進行。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以解除或減少我們在契約項下的義務，如下所述。

我們可以對任何 系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付 ，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過 將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處，在到期時、贖回或其他情況下證明足以支付 債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及 任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們將其稱為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件， 我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局在契約日期之後發佈的裁決或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬的、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的修改

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

該契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等等級的次級證券(視具體情況而定)的本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人 可按同一類別投票， 可對該契約增加任何規定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何和所有受影響的同等等級系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人放棄任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，且不同於該契約下任何其他受託人管理的信託。

除本招股説明書 或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅限於該受託人作為該契約受託人的一個或多個債務證券系列 。該契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室進行。

如果受託人成為我們的債權人，則契約對受託人獲得債權付款或將收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何和所有受影響的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施， 前提是：

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須使用謹慎的人在行使受託人權力處理自己的事務時所使用的謹慎程度。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得直接或通過本公司的任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保，或基於或以其他方式對本公司或任何繼承公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來提出的任何索賠， 不得有追索權；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的責任均為本公司的純公司責任，本公司或任何後繼法團或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事，作為本公司或任何繼任法團的發起人、股東、高級職員或董事，並不承擔或將承擔任何該等個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買我們的一個或多個系列的B類普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與我們的B類普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券 分開附加或交易。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，所有這些都載於招股説明書附錄中。適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證相關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

認購權的描述

我們可能會發行認購權，以購買我們的B類普通股、優先股、債務證券、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權 可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用 安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權利（如有）相關的招股説明書補充將在適用範圍內包括與發行有關的特定條款，包括以下部分或全部 ：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。 這些描述不會完整重申這些認購權協議，也可能不包含您 可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利 。有關更多信息，請查看相關認購權協議的表格，這些協議將在認購權提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如本 招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括 談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。發行的證券 可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不含承銷團的承銷商 向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類 系列證券。只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商 。任何承銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎上 。

在出售我們的證券時， 承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償 。參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為《證券法》中定義的“承銷商” ，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們那裏獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償 不會超過任何適用的金融行業監管機構，Inc.的限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的與這些債務有關的付款。承銷商和代理可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除我們在納斯達克上市的B類普通股外，沒有建立交易市場。任何根據招股説明書副刊發售的B類普通股均將在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券，但我們沒有義務這樣做。 一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們從出售B類普通股獲得的總收益將是B類普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有)。我們保留 接受並不時與我們的代理一起拒絕直接或通過代理購買我們B類普通股的全部或部分建議的權利。

為促進我們提供的B類普通股的發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們B類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售股票的人出售的股票多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們B類普通股的價格 ，因此，如果他們出售的股票因穩定交易而回購，則可以收回允許出售給參與發售的交易商的優惠 。這些交易的效果可能是將我們的B類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在 隨時終止。

法律事務

Bevilacqua PLLC在本招股説明書的準備過程中擔任了我們的法律顧問。與根據本招股説明書提供的任何證券有關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Bevilacqua PLLC為我們傳遞。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Fennemore Craig P.C.傳遞 。如果承銷商、交易商或代理人的法律事務由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則這些律師將在與任何此類發售相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

Asset Entities Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 以引用方式併入本招股説明書以及招股説明書所屬的註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所WWC，註冊會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式併入本文其他地方，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告列入 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書補編是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，登記可能根據本招股説明書 發售和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、隨附的證物或通過引用併入其中的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同的內容或作為登記聲明的證物的任何其他文件的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.assetentities.com/上免費提供這些材料。除這些備案文件外，我們網站上的信息 不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息。我們通過參考方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們正在通過參考方式納入未來提交給美國證券交易委員會的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代通過引用納入本招股説明書中的部分信息。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物，但8-K表格中可能註明的 除外)。在本招股説明書項下的證券發行終止或完成之前：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

資產實體公司

收件人：祕書

Crescent Ct 100，7^這是地板

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 459-3117.

資產實體公司

$100,000,000

B類普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

招股説明書

_______, 2024

第II部
招股説明書中不需要的信息

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與正在註冊的證券的發行和分銷相關的估計費用 和費用(美國證券交易委員會註冊費除外)。

項目15.對董事和高級職員的賠償

註冊人是內華達州的一家公司。註冊人的公司章程和章程規定，註冊人的高級職員和董事因其可能在內華達州法律不禁止的最大程度上以高級職員或董事的身份行事而承擔的責任 得到賠償。下文概述了提供此類賠償的情況，但通過參考註冊人的公司章程和章程以及法定規定，對此進行了完整的説明。

內華達州修訂後的法規(“NRS”)78.7502節規定了對高級職員和董事的酌情賠償。《國税法》78.7502(1)節規定，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟)的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可以因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或 或應該公司的請求而作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的事實而獲得賠償。合資企業、信託或其他企業，針對與該等行為、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額 ，如果此人：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)本着善意行事，且該人合理地相信其行為符合或不違反公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條進一步規定，公司可以賠償曾經或現在是或可能被威脅成為公司所威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方的任何人，以促成對其有利的判決，理由是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務，以支付費用，包括與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理產生的和解金額和律師費，如果此人：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳 利益的方式行事。不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院在提出申請時認定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

國税局第78.751條規定，如果一家公司的董事、高管、僱員或代理人就上述國税局第(1)款和第(2)款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴或其他抗辯勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項抗辯，公司應賠償該人實際和合理地產生的與抗辯相關的費用(包括律師費)。

註冊人的章程規定，註冊人將根據內華達州法律的規定，預支任何董事或註冊人員因訴訟而產生的費用。NRS第(Br)78.751條規定，在高級職員和董事承諾償還所有墊付款項的情況下，如果最終司法裁決裁定受彌償者 無權獲得賠償，則公司可墊付因抗辯訴訟而產生的費用。註冊人章程規定，儘管有前述規定，註冊人不得提前 作出以下決定：(A)通過由非訴訟當事人的董事組成的法定人數(即使不是法定人數)的多數票，或(B)由多數董事指定的董事委員會(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有這樣的董事或這樣的董事，由獨立法律顧問 在書面意見中指示，作出決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式不符合或不反對註冊人的最佳利益 。註冊人章程還規定，註冊人不得因董事或高級職員 發起的任何訴訟(或其部分)而被要求賠償，除非(A)法律明確要求 進行此類賠償，(B)訴訟經公司董事會授權，(C)此類賠償由公司全權酌情決定，根據《國税法》或任何其他適用法律賦予公司的權力，或(D)此類賠償必須根據章程規定的強制執行賠償權利的規定進行。

就代表註冊人提起的訴訟而給予賠償的情況 通常與上述情況相同，但 不得就該人在用盡上訴後被具有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項進行賠償。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償 ，以支付法院認為適當的費用。

還可以根據未來可能簽訂的協議條款或根據股東或董事的投票結果給予賠償。NRS還授予註冊人購買和維護保險的權力，該保險保護註冊人的董事、高級管理人員、僱員和代理人 因擔任這一職務而產生的任何責任，這種保單可以由註冊人獲得。

在法律允許的最大範圍內，註冊人的公司章程消除或限制註冊人的董事和高級管理人員因違反高級人員或董事作為高級人員或董事的受託責任而對註冊人或註冊人的股東造成的金錢損害的責任。國税局第138(7)條 一般規定，董事或其高級管理人員不對公司或其股東或債權人因採取行動或不採取行動而造成的任何損害承擔責任，除非(A)經證明該等行動或不採取行動並非本着善意、知情並 着眼於公司的利益，以及(B)該行為或不採取行動涉及故意不當行為、欺詐或明知違法 。

註冊人已與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議還規定在法律、註冊人的公司章程和章程允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定，如果根據適用法律以及註冊人的公司章程和章程，該受保障人無權獲得此類賠償，則向該受保障人墊付或支付 所有費用，並向註冊人報銷。

註冊人已獲得標準保險單 ，根據該保險單，註冊人的董事和高級管理人員可根據上述賠償條款或其他法律規定向註冊人的董事和高級管理人員提供以下保險：(A)向註冊人的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不法行為而引起的損失，以及(B)向註冊人支付根據上述賠償條款或其他法律事項向該等董事和高級人員支付的款項。

對於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任的賠償，可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人 ，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.證物

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第10(A)(3)節所規定的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，根據第424(B)條的規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書中，條件是，如果總量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；和

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊聲明中，或 載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券當時的發售應被視為初始發行。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為確定《證券法》下對任何買方的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，應視為在招股説明書中所述的發行中首次使用該格式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合同生效後的較早日期(以較早的日期為準)作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。 根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為 招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為初始發行善意的提供。 然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券以下列任何一種方式提供或出售給買方，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為 向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(6)為了確定《證券法》下的任何責任，根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用情況下，根據《交易所法案》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次發行。善意的提供它的 。

(7)根據委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款行事。

(B)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月16日在得克薩斯州達拉斯市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並指定Arshia Sarkhani和Matthew Krueger作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全權力替代和替代他和他的姓名、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明、任何後續註冊聲明的任何或所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)， 可根據1933年證券法(經修訂)下的規則462(B)以及對其生效前或生效後的修正案提交的任何後續註冊聲明，並 將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會， 授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行上述事項中和有關事項所必需和必要的每一行為和事情，在此 批准並確認上述事實代理人和代理人或其替代人可合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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