依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-250079
27,400,000股美國存托股份
一起教育科技股份有限公司
相當於68,500,000股A類普通股
我們將出售27,400,000股美國存托股票(ADS)。兩個美國存託憑證代表我們五股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
這是首次公開發行美國存托股份,或美國存托股份,相當於一起教育科技公司的A類普通股。在此次發行之前,美國存托股份或我們的A類普通股尚未公開上市。
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克 全球精選市場上市,代碼為YQ。
本次發行完成後,我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。本公司創辦人、主席兼行政總裁劉安迪先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股,並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權81.7%,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有三十票,可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,有資格降低上市公司的報告要求。完成此次發行後,我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的受控公司。本次發行完成後,我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生將立即持有我們總投票權的50%以上。見主要股東。
CPE大中國企業成長基金,或CPE基金,由獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌及規管的資產管理及投資顧問中國管理,已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配發本次發售合共950,000只美國存託憑證,相當於本次發售美國存託憑證的約3.5%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。有關更多信息,請參閲承保。
投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證之前應考慮的因素,請參閲第20頁開始的風險因素。
價格US$10.50/ADS
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 |
總計 |
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首次公開募股價格 |
美元 | 10.50 | 美元 | 287,700,000 | ||||
保險折扣和佣金(1)(2) |
美元 | 0.735 | 美元 | 14,200,200 | ||||
給我們的扣除費用前的收益(2) |
美元 | 9.765 | 美元 | 273,499,800 |
(1) | 承銷商將不會就某些現有股東的關聯公司、CPD Fund和Huatai Capital Investment Ltd或Huatai Capital購買的任何ADS獲得承銷折扣或佣金。有關我們應支付予承銷商的賠償的其他信息,請參閲“承銷商” |
(2) | 某些現有股東的關聯公司、CPD Fund和Huatai Capital購買的ADS向我們提供的收益為10.50美元,而某些現有股東的關聯公司、CPD Fund和Huatai Capital購買的ADS的收益總額 為84,840,000美元。 |
我們已授予承銷商一項 30-每日期權在首次公開發行時額外購買最多4,110,000份ADS ,減去承保折扣和佣金。
承銷商預計將於2020年12月8日或前後向買家交付美國存託憑證。
摩根士丹利 |
高盛 |
美國銀行證券 |
華興資本
Tiger brokers
本招股説明書日期為2020年12月3日。
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
彙總合併財務數據 |
17 | |||
風險因素 |
20 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
75 | |||
收益的使用 |
77 | |||
股利政策 |
78 | |||
大寫 |
79 | |||
稀釋 |
82 | |||
論民事責任的可執行性 |
84 | |||
公司歷史和結構 |
86 | |||
選定的合併財務數據 |
92 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
94 | |||
行業 |
122 | |||
業務 |
128 | |||
監管 |
150 | |||
管理 |
168 | |||
主要股東 |
177 | |||
關聯方交易 |
182 | |||
股本説明 |
183 | |||
美國存托股份簡介 |
196 | |||
有資格未來出售的股票 |
205 | |||
税收 |
207 | |||
承銷 |
214 | |||
與此產品相關的費用 |
225 | |||
法律事務 |
226 | |||
專家 |
227 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
228 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
在2020年12月28日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有實施交易的交易商都是這些美國存託憑證,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
您應僅依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備的免費書面招股説明書所載或我們向閣下提供的資料以外的任何其他資料,吾等或承銷商對其他人可能向閣下提供的任何其他資料概不負責。我們提出出售,並尋求購買美國存託憑證的報價,僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為準,無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能已發生變化 。
吾等或任何承銷商均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
i
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的日期為2020年9月16日的行業報告的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為Frost&Sullivan報告。
為什麼要取這個名字?(在中文裏,這個發音和Together類似)?
因為教育一個孩子需要一個村莊。我們相信,教師、學生和家長共同努力,以學校為核心,可以充分釋放學生的學術潛力。
因為我們也相信,通過技術,我們可以將K-12校內教育和課後補充教育結合在一起,為老師、學生和家長創造更高效、更有效、更吸引人的個性化教育體驗。
我們是誰
我們是中國領先的教育科技公司,採用校內+課後一體化模式。我們的智能在校課堂解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名前四的公司的總和,根據Frost&Sullivan的報告,我們顯然是中國的市場領導者。根據Frost&Sullivan的報告,特別是,2020年上半年,我們 覆蓋了中國使用智能課堂解決方案的大約56%的小學、60%的中學和7%的高中。利用我們的校內領導力,我們提供在線K-12大班課後輔導服務,以補充學生的在校學習。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年,無論是付費課程招生人數還是毛賬單,都迅速成為中國在線K-12大班課後輔導服務提供商的前五名。在我們集成的模式和技術的支持下,我們的在線K-12大班課後輔導課程在我們獨特的個性化方法方面脱穎而出,這是通過我們對個別學生在校表現的數據驅動了解以及我們對地區層面的本地化見解實現的。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們在線K-12輔導服務的淨收入分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和93.0%。我們的在校產品的核心功能是免費供老師、學生和家長使用。
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備註:
(1) | 根據Frost和Sullivan的報告,在2020年上半年覆蓋的K-12學校數量和平均MAU方面 |
(2) | 根據Frost&Sullivan的報告,在2019年和2020年上半年的付費課程註冊人數和總賬單方面, |
(3) | 截至2020年9月30日的累計數量 |
校內
在我們成立之初,我們認為,要在中國提供真正有效的教育,需要關注作為K-12學校系統核心的在校學習,因此,我們在2012年戰略性地開始為K-12學校構建我們的智能課堂解決方案,包括家庭作業和 學業評估產品,以支持在校學習。在過去八年中,我們在我們的智能在校教室解決方案中顯著擴展了產品組合 ,涵蓋備課和授課、作業相關活動和學術評估,顯著提高了教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中的效率,並使他們能夠以傳統的線下方法無法實現的方式參與進來。我們校內產品的核心功能是免費供教師、學生和家長使用。
我們的海量專有內容庫以本地化作業、學術評估和教學材料為特色,密切跟蹤全國各地學校的當地課程和教育目標。特別是,我們的內容庫目前擁有豐富的優質書面和多媒體教育資源 ,包括1800多萬個作業問題、評估集、輔助教學和學習指南、自我指導學習視頻、課堂教學內容包和數字圖畫書,這些資源經過準確標記,以滿足所有主要K-12學科和教科書版本的 教育需求。我們的智能在校課堂解決方案的廣泛採用和我們提供的高質量教育內容,以及它們與在校學習環境的日常集成,鞏固了我們的品牌認知度,使我們能夠贏得所有利益相關者的持久信任,包括教師、學生和家長。我們產品之間的高頻互動,以及我們對大量任務關鍵型學習數據的獨特訪問,也讓我們對所有用户羣體都有了深刻的瞭解。截至2020年9月30日,我們累計為超過90萬認證教師用户、5430萬 認證學生用户和4520萬註冊家長用户提供了服務。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的智能在校教室解決方案已在大陸所有省級地區的360個城市的70,000多所K-12學校使用中國 。根據Frost&Sullivan的報告,根據Frost&Sullivan的報告,截至2019年12月31日,中國大陸有超過226,000所K-12學校,學生人數為1.78億人。
對老師來説。我們相信,學校教師是教育系統的支柱。我們為教師提供過去八年來微調的全面教育內容,以及一系列
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強大的工具使他們能夠更高效地執行日常活動,使他們能夠專注於提高教學質量。使用我們的產品,教師可以輕鬆地 跟蹤學生在學期和不同年級的表現,使他們能夠提供顯著更高的個性化水平,並從學生那裏獲得更好的結果。
對於學生來説。我們的最終目標是提高中國學生的學習效率和成果。我們的產品使學生 能夠接觸到大量專有的本地化學習內容庫,在線訪問和完成他們的作業,並根據他們的作業和評估中發現的問題接收個性化的反饋。所有這些活動和 相關的在校數據都記錄在數字學術檔案中。
對於父母來説。我們為家長提供了一種有效、方便的方式 來監控孩子的學習成績和進步。我們還為家長提供最新的分析他們的孩子面臨挑戰的領域,如 以及為解決這些領域的學術弱點而設計的個性化學習計劃,使他們能夠在學習過程中發揮更積極的作用。
課外活動
為了幫助學生 克服個人學業上的弱點,我們於2017年開始以大班雙師形式提供在線K-12課後輔導課程,為他們提供與校內教育緊密結合的課後學習體驗 。我們的在線課外輔導課程涵蓋了中國的K-12教育的主要內容。
我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察來設計我們的在線課後輔導課程。此外,我們在中國全境K-12學校的顯著影響力使我們能夠根據當地課程和評估目標調整我們的課後輔導內容和學習模塊。此外,我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户,以及提供有機支持的社區口碑推薦人。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年,無論是付費課程招生人數 還是毛賬單,都迅速成為中國在線K-12大班課後輔導服務的前五名。此外,根據Frost&Sullivan的報告,2019年和2020年上半年,在領先的在線K-12大班課後輔導服務提供商中,我們的小學生入學貢獻率是最高的之一。2019年,我們付費課程註冊人數的70.6%、28.1%和1.3%分別來自小學、初中和高中學生, 。在截至2020年9月30日的9個月中,我們付費課程的註冊人數中,小學、初中和高中學生分別佔67.2%、30.1%和2.7%。
我們的優勢
我們已成功地將一起(17)打造成學校、教師、學生和家長廣泛認可的教育品牌。?校內+課後一體化模式,我們為中國更有效地提供教育開闢了一條新的道路。我們相信,我們迄今的成功主要歸功於 以下關鍵競爭優勢:
| 具有較強競爭力的護城河明確的校內市場領導者; |
| 由集成的模式和技術支持的在線K-12課後輔導的領先地位; |
| 強勢而久負盛名的品牌,尤其是小學生家長; |
| 數據優勢,帶來優質的產品和精簡的運營;以及 |
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| 經驗豐富、富有遠見的管理團隊,具有豐富的教育和信息技術經驗。 |
我們的戰略
我們 致力於通過我們的校內+課後一體化模式,讓中國的所有孩子都能享受高質量的個性化學習,並充分發揮他們的潛力。我們打算通過實施以下戰略來實現這一目標:
| 擴大我們的在校解決方案覆蓋面,並在我們現有的網絡中深化採用; |
| 進一步發展我們的在線K-12課後輔導業務; |
| 繼續注重內容提供的質量和用户體驗; |
| 加強我們的技術和數據分析能力;以及 |
| 探索新型教育產品提供。 |
行業概述
中國擁有世界上最大的K-12教育體系。截至2019年12月31日,中國的K-12系統擁有1.78億名學生,其中小學生約1.056億人,中學生約4830萬人,高中生2410萬人,分佈在226,000多所學校。
中國的K-12教育系統最近幾年一直處於快速數字化轉型的過程中。技術賦能的智能在校教室解決方案在優化學校運營效率和改善教師和學生的教育體驗方面取得了重大進展。截至2019年12月31日, 使用智能在校教室解決方案的K-12學校總數達到117,917所,其中包括90,207所小學。預計到2024年,使用智能在校教室解決方案的K-12學校總數將增加到148,670所,其中包括111,949所小學。中國所在的K-12智能校內教室解決方案市場相對集中。我們是明顯的市場領先者,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名第二的四家公司的總和。
中國S K-12課後輔導市場包括線下和線上兩種形式的K-12學校教授的所有學科的輔導服務 。根據Frost&Sullivan的報告,中國名校和大學錄取的激烈競爭推動了中國對K-12課後輔導服務的巨大需求。根據Frost&Sullivan的報告,市場在過去幾年中快速增長,預計這種勢頭在不久的將來將繼續下去。根據Frost&Sullivan的報告,尤其是在線課後輔導行業已經出現了巨大的增長,預計在不久的將來將在整個課後輔導市場中佔據更大的份額。中國和S在線K-12課後輔導市場的學生總人數從2015年的290萬人增長到2019年的3030萬人,複合年增長率為102.0%,預計2024年將進一步增加到9,570萬人,比2019年的複合年增長率為38.5%。中國和S在線K-12課後輔導市場的毛賬單從2015年的人民幣32億元增長到2019年的人民幣670億元,複合年增長率為114.7%,預計2024年將進一步增加到人民幣4,072億元,比2019年的複合年增長率為43.5%。根據Frost&Sullivan的報告,大班課程形式是中國S在線K-12課後輔導市場中採用最廣泛的形式,約佔2019年入學總人數的88.0%和總賬單的54.2%。2019年中國S在線K-12大班課後輔導市場總招生人數達到5590萬人。中國和S在線 K-12大課後輔導市場毛收入從2015年的16億元增長到2019年的364億元,複合年增長率為119.7,預計將
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2024年進一步增長至人民幣2,847億元,較2019年的複合年增長率為50.9%。中國的線上K-12大班課後輔導市場仍處於早期發展階段;然而,根據 Frost&Sullivan的報告,儘管歷史較短,但線上K-12大班課後輔導市場已經比線下市場更加整合。我們在2019年在線K-12大班課後輔導市場上,毛賬單和付費課程招生人數排名第五。根據Frost&Sullivan的報告,作為一個整體,前五大市場參與者 預計將比整個在線K-12大型課後輔導行業增長更快。
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。 這些風險在題為風險因素的部分中有更全面的討論。
與我們的商業和行業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
| 我們的在線課後輔導業務的運營歷史有限,這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績; |
| 如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程,並增加我們的學生在我們的在線課後輔導服務上的支出,我們的業務和前景將受到實質性的不利影響; |
| 如果我們無法開發和改進我們的智能校內課堂解決方案以滿足學校和教師不斷變化的需求,或者如果我們無法保持作為智能校內課堂解決方案的一部分向教師、學生和家長提供的產品的一致質量和全面的年級和科目覆蓋,我們的業務和 聲譽可能會受到實質性和不利的影響; |
| 我們的成功在很大程度上取決於學校和教師對我們的智能校內課堂解決方案的持續和不斷增長的採用,如果我們不能保持與學校和教師的現有關係,或吸引新的學校或教師採用我們的解決方案,我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響; |
| 我們的業務有賴於我們品牌的持續成功,如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度 ,我們可能會面臨擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡以及吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務的困難,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。 |
| 我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法 獲得額外的市場份額,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響; |
| 如果我們不能繼續招聘、培訓和留住合格的教師,我們的在線K-12輔導服務可能無法保持 一致的教學質量,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響; |
| 如果我們不能繼續與幫助我們招聘和培訓合格教師的第三方服務提供商合作,我們可能無法滿足快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持一致的教學質量,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響; |
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| 有關在線私立教育和智能在校教室解決方案的新法規或中國監管要求的擬議變化存在不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響;以及 |
| 我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可證方面面臨着監管要求的發展方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。 |
與我們的公司結構有關的風險
與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於:
| 如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益; |
| 我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效;以及 |
| 如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的總體風險和不確定性,包括但不限於以下 :
| 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| 與中國法律制度有關的不明朗因素可能會對我們造成不利影響;以及 |
| 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 |
與美國存托股份和此產品相關的風險
除了上述風險外,我們還面臨與美國存托股份和此次發行相關的風險,包括但不限於以下風險:
| 在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本不能轉售。 |
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
| 如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們不利地 改變了對美國存託憑證的建議,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降;以及 |
| 我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
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最新發展
以下列出了我們選定的2020年10月和2019年10月未經審計的財務數據以及指定期間的某些運營數據。我們提供了下文所述的初步結果,旨在向投資者提供我們公司在時間限制下能夠提供的最新信息。以下財務數據摘要不是 我們2020年10月或2019年10月財務業績的全面報表。
| 網絡收入。本公司於2020年10月的淨收入達人民幣1.315億元(1,940萬美元),其中包括來自在線K-12輔導服務的淨收入人民幣1.264億元(合1,860萬美元)和來自其他教育服務的淨收入人民幣510萬元(合80萬美元),較2019年10月的淨收入人民幣4,030萬元(其中包括在線K-12輔導服務的淨收入人民幣3,560萬元和其他教育服務的淨收入人民幣470萬元)增長226.1。這一增長主要是由於我們在線K-12課後輔導課程的付費課程註冊人數的增長,其次是我們收取的較高的課程費用水平。 |
| 收入成本。我們的收入成本從2019年10月的人民幣1,720萬元增加到2020年10月的人民幣4,280萬元(630萬美元),增幅為148.9%。這一增長主要是由於我們的講師和輔導員人數增加導致補償費用增加。 |
| 毛利. 我們的毛利由2019年10月的人民幣2,310萬元增長至2020年10月的人民幣8,870萬元(1,310萬美元),增幅為283.4%。我們的毛利率從2019年10月的57.4%上升到2020年10月的67.5%,這主要是由於我們的業務運營規模的增長和運營槓桿的改善。 |
| 銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了57.2%,從2019年10月的人民幣2740萬元增加到2020年10月的人民幣4310萬元(630萬美元)。這一增長主要是由於我們加強了銷售和營銷工作,以推動課後輔導服務的增長,因此增加了促銷課程費用。 |
| 研發費用。我們的研發費用從2019年10月的人民幣3850萬元增加到2020年10月的人民幣4820萬元(710萬美元),增幅為25.3%。這一增長主要是由於我們研發人員的工資和福利增加,與我們研發人員總數的增加有關。 |
| 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2019年10月的人民幣940萬元增加到2020年10月的人民幣2000萬元(合290萬美元),增幅為113.7%。增加的主要原因是,由於我們的一般和行政人員人數增加,一般和行政人員的薪金和福利有所增加。 |
| 淨損失s. 我們在2020年10月的淨虧損為人民幣2,260萬元(合330萬美元),而2019年10月的淨虧損為人民幣5,000萬元。 |
| 調整後的%nET損失。本公司於2020年10月的經調整淨虧損(不包括以股份為基礎的薪酬開支)為人民幣1,550萬元(230萬美元),而2019年10月經調整的淨虧損為人民幣4,500萬元。 |
| 付費課程註冊。2020年10月1日至2020年11月26日期間,我們在線K-12課後輔導課程的付費課程註冊人數達到77.3萬人,而2019年同期為28.6萬人。 |
上述選定的2020年10月和2019年10月未經審計的財務數據以及指定期間的某些運營數據可能並不代表我們未來中期(包括第四個中期)的業績
7
2020年季度,或截至2020年12月31日的全年。請參閲本招股説明書其他地方包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析'和'風險因素',瞭解有關可能影響我們經營業績的趨勢和其他因素的信息。
下表列出了所示期間我們的淨虧損與調整後淨虧損的對賬。請參閲“管理層” 財務狀況和經營業績的討論和分析“非GAAP財務指標”“調整後淨虧損”“以瞭解進一步解釋。
2019年10月 | 2020年10月 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨虧損 |
(49,980 | ) | (22,556 | ) | (3,322 | ) | ||||||
基於股份的薪酬費用(1) |
4,997 | 7,061 | 1,040 | |||||||||
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調整後淨虧損 |
(44,983 | ) | (15,495 | ) | (2,282 | ) | ||||||
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
2019年10月 | 2020年10月 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
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銷售和市場營銷費用 |
795 | 806 | 119 | |||||||||
研發費用 |
1,934 | 486 | 71 | |||||||||
一般和行政費用 |
2,268 | 5,769 | 850 | |||||||||
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總計 |
4,997 | 7,061 | 1,040 | |||||||||
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公司歷史和結構
2012年12月,我們成立了上海合旭信息技術有限公司,簡稱上海VIE。
我們的控股公司一起教育科技股份有限公司成立於2012年10月。2012年12月,一起教育科技有限公司在香港成立了全資子公司陽光教育(香港)有限公司。2013年4月,陽光教育(香港)有限公司在中國成立了全資子公司--上海億奇左業信息科技有限公司,簡稱上海WFOE。於二零一三年五月,我們透過與上海VIE及其股東訂立一系列合約安排,透過上海WFOE取得對上海VIE的控制權。
為了擴大我們的業務,我們於2019年2月成立了北京易奇教育信息諮詢有限公司, 並於2020年5月進一步與北京VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們於2019年7月成立的全資子公司北京易奇教育科技有限公司 有效地控制了北京VIE。
為了進一步擴大我們的業務,我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司, 或北京小峯,並於2020年8月通過上海外商獨資企業與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對北京小峯的控制權,合同安排 被視為自北京小峯成立之日起生效。截至本招股説明書日期,北京VIE、北京WFOE和北京小峯尚無實質性業務運營。
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我們還成立了上海VIE和北京VIE的某些全資子公司來開展我們的業務,包括北京益奇科技有限公司,2017年1月,尚力奇迪教育科技(天津)有限公司、2019年11月,奇邁信息技術(上海)有限公司、2019年12月,浙江省教育培訓學校有限公司與泰州市 椒江藝奇教育培訓學校有限公司,2020年6月,有限公司。此外,為了運營我們的在線課後輔導業務,北京益奇科技有限公司、有限公司於2017年7月獲得北京市海淀區藝奇教育培訓學校100%的贊助權益,北京VIE獲得北京藝奇信息技術有限公司100%的股權,2020年6月,有限公司。
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下圖説明截至本招股章程日期,我們的公司架構,包括我們的主要 附屬公司、我們的可變權益實體及其附屬公司:
備註:
(1) | 上海VIE的股東及其各自在上海VIE的持股比例及與本公司的關係為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉德昌先生(99.0%);及(Ii)劉德華先生的親屬謝戰先生(1.0%)。 |
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(2) | 北京VIE的股東及其各自在北京VIE的持股情況及與本公司的關係 為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉安迪先生(99.0%);及(Ii)謝戰先生(1.0%)。 |
(3) | 北京小峯的股東及其各自在北京小峯的持股情況及與本公司的關係為(I)本公司員工王福強先生(50.0%)、(Ii)本公司員工肖冬偉先生(30.0%)及(Iii)本公司員工姚伯雷先生(20.0%)。我們計劃關閉北京小峯,因為它不從事 物質經營活動。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的財務會計準則。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(Br)(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少達到10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
成為一家受控制公司的含義
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,或我們已發行及已發行普通股總數的15.2%,即我們總投票權的81.3%,我們的創始人、主席兼行政總裁劉德華先生將實益擁有我們已發行及已發行普通股總數的15.5%,相當於我們總投票權的81.7%。因此,我們將成為納斯達克股票市場規則定義的受控公司 ,因為Mr.Liu將持有董事選舉超過50%的投票權。作為一家受控公司,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免, 您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓 100102。我們在該地址的電話號碼是+86(10)5945-1082。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited,PO的辦事處Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands.
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投資者應通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提交任何詢問。我們的主要網站是 Www.17zuoye.com.我們網站所載的信息不屬於本招股章程的一部分。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42 Street, 18樓,New York,NY 10168。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?一起教育科技、我們的公司和我們的公司歸一起教育科技公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變利益實體和合並可變利益實體的子公司所有; |
| ?美國存託憑證是美國存託憑證,可以證明美國存託憑證; |
| ?美國存托股份是指美國存托股份,其中兩股代表五股A類普通股; |
| *某一時段的平均DAU通過以下方式計算:(I)該時段內每一天的DAU總數除以(Ii)該時段的天數; |
| 某一時期的平均MAU通過(一)該時期每個月的MAU總和除以(二)該時期的月數來計算; |
| ?每個活躍的認證教師用户在任何 期間每週發出的平均家庭作業數的計算方法是:(I)每個活躍的認證教師用户在該期間的每週使用我們的在校教師應用程序發出的家庭作業數之和除以(Ii)該期間的週數; |
| 每個活躍學生用户每週維護的任意時段的平均使用會話數是 除以(I)每個活躍用户在該時段內每週啟動我們的在校學生應用程序的次數之和,除以(Ii)該時段的週數; |
| ?中國或中華人民共和國對人民的Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣,僅就本招股説明書而言; |
| *計算機生成圖像的CGI?; |
| A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
| B類普通股是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
| ?DAU?指的是每日活躍用户數,即在一天內至少登錄到相關在校應用程序一次的用户數。在計算DAU時,我們將每個帳户視為不同的用户; |
| ?特定期間的總帳單是指在該期間內我們的 在線K-12輔導課程的每次註冊收到的現金總額,包括適用的增值税和附加費,扣除該期間的退款總額; |
| ?MAU?指的是月度活躍用户數,即在給定月份內至少登錄相關 個在校應用程序一次的用户數。在計算MAU時,我們將每個帳户視為不同的用户; |
| ?我們的WFOE?是上海億奇左業信息技術有限公司和北京億奇教育科技有限公司(每一家,我們的WFOE?); |
| ?付費課程為我們的在線K-12大班課後輔導課程 每門課程收費不低於人民幣99.00元; |
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| ?一段時間內的付費課程註冊是指在 中註冊並由我們的學生付費的累計付費課程數量,包括由同一學生註冊並付費的多個付費課程; |
| ?促銷課程是我們的在線K-12大班 免費的課後輔導課程; |
| 註冊家長用户是指自注冊以來至少註冊並登錄我們的在校家長應用程序一次的用户。 |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| 軟件即服務轉變為軟件即服務; |
| ?股票或普通股為我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
| ?試用課程適用於我們的在線K-12大班課後輔導課程 每門課程免費或定價低於99.00元人民幣; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣; |
| ?經過驗證的學生用户是指我們的在校學生應用程序的用户,這些用户至少完成了三項家庭作業; |
| ?經過驗證的教師用户是指我們的校內教師應用程序的用户,這些用户在提供的用户信息、在他或她的虛擬班級註冊的學生數量和學生活動水平方面滿足了我們的 驗證要求,例如至少有8名 學生用户在他或她的虛擬班級註冊併發布並完成了至少三項家庭作業;以及 |
| ?VIE是對可變利益實體的,我們的VIE是上海和旭信息 科技有限公司、北京益啟教育信息諮詢有限公司和北京小峯在線科技有限公司(每一家,我們的VIE)。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買至多4,110,000股額外美國存託憑證的選擇權,相當於10,275,000股A類普通股。
除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.7896元兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中自2020年9月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
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供品
發行價 |
美國存托股份一張10.5美元。 |
我們提供的美國存託憑證 |
27,400,000份美國存託憑證(或31,510,000份美國存託憑證,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
27,400,000份美國存託憑證(或31,510,000份美國存託憑證,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
411,211,902股A類普通股(或421,486,902股A類普通股,如果承銷商行使其全額購買額外ADS的選擇權)和58,453,168股B類普通股。 |
表示有興趣 |
假設 承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權,則CPD Fund已按首次公開發行價格認購併由承銷商分配了總計950,000份ADS,約佔本次發行中已發行ADS的3.5%。有關其他信息,請參閲“保險”。 |
美國存託憑證 |
兩個美國存託憑證代表五股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和支出後,向您支付從我們的普通股 上收到的現金股息和其他分配。 |
你可以將你的美國存託憑證交回託管銀行註銷,以換取A類普通股。任何取消交易,託管人都會向您收取費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。 |
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購買額外美國存託憑證的選擇權 |
我們已向承銷商授予一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,以購買最多合計額外的美國存託憑證,以彌補超額配售。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約2.691億美元的淨收益,或如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外的美國存託憑證,則我們將獲得約3.093億美元的淨收益。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於(I)改善我們課後輔導服務的運營和學生學習體驗,(Ii)增強我們智能在校課堂解決方案的產品供應和教育 內容,(Iii)投資於我們的技術基礎設施,(Iv)銷售和營銷以及品牌推廣活動,以及(V)營運資金和其他一般企業用途。有關更多信息,請參閲《收益的使用》。 |
鎖定 |
除某些例外情況外,吾等及吾等的高級職員、董事、現有股東及若干已發行股票獎勵的持有人已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。儘管有上一句所述的限制,我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生通過流利控股有限公司,以及我們的聯合創始人兼董事的鄧曉先生,通過盾牌投資控股有限公司,抵押了他們實益擁有的某些股票,作為擔保貸款的抵押品。見主要股東,腳註 (1)和(2)。如果任何貸款人在違約時強制執行其在此類質押股份中的擔保權益,質押股份可以轉讓,而不受鎖定限制。此外,認股權證持有人中國股份香港有限公司已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內不會直接或間接出售、轉讓或處置任何A類普通股,惟若干例外情況除外。有關更多信息,請參閲股本説明?證券發行歷史?認股權證、符合未來出售資格的股票和承銷。 |
上市 |
美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為?YQ。美國存託憑證和我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2020年12月8日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
紐約梅隆銀行 |
本次發行後將立即發行的普通股數量 :
| 是基於截至招股説明書日期的395,997,829股已發行和已發行普通股,假設 (I)流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股和3,305,651股優先股自動轉換和/或重新指定為B類普通股一對一在緊接本次發售完成前的基礎上,(Ii)我們所有剩餘的普通股自動重新指定為A類普通股一對一本公司所有已發行及已發行優先股(流利控股有限公司持有的優先股除外)的自動轉換及重新指定。轉換為A類普通股一對一在緊接本次發售完成之前的基準; |
| 包括68,500,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將在此次發行中發行和出售; |
| 包括5,130,305股B類普通股,將根據2020年計劃授予本公司創始人、主席兼行政總裁劉德華先生的5,130,305股已發行限制性股份單位悉數歸屬,所有股份將於本次發售完成後悉數歸屬; |
| 包括本次發行完成後將由China Equities HK Limited持有的36,936股A類普通股 ,所有這些股將從36股轉換和重新指定,936股E系列優先股將在本次發行完成之前根據無現金行使而發行給China Equities HK Limited 如本招股説明書《證券發行股本歷史説明》所述,我們向中國證券香港有限公司發行了;及 |
| 不包括在行使我們的已發行期權時可發行的A類普通股、根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的A類普通股 ,以及未歸屬的限制性股票和如果不滿足歸屬條件則可被沒收的普通股。 |
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SUMMARY C非固體化 F財務狀況 DATA
以下截至2018年和2019年12月31日止年度的彙總綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合經營報表、截至2020年9月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應該閲讀此彙總合併財務和運營數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
業務彙總合併報表: |
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淨收入 |
310,706 | 406,245 | 59,833 | 213,943 | 807,584 | 118,944 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(104,967 | ) | (173,476 | ) | (25,550 | ) | (102,216 | ) | (322,103 | ) | (47,441 | ) | ||||||||||||
毛利 |
205,739 | 232,769 | 34,283 | 111,727 | 485,481 | 71,503 | ||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(303,492 | ) | (583,818 | ) | (85,987 | ) | (442,257 | ) | (850,868 | ) | (125,319 | ) | ||||||||||||
研發費用 (1) |
(398,627 | ) | (491,266 | ) | (72,356 | ) | (362,652 | ) | (422,631 | ) | (62,247 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(203,129 | ) | (157,793 | ) | (23,240 | ) | (125,485 | ) | (182,943 | ) | (26,945 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(905,248 | ) | (1,232,877 | ) | (181,583 | ) | (930,394 | ) | (1,456,442 | ) | (214,511 | ) | ||||||||||||
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運營虧損 |
(699,509 | ) | (1,000,108 | ) | (147,300 | ) | (818,667 | ) | (970,961 | ) | (143,008 | ) | ||||||||||||
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利息收入 |
33,980 | 23,834 | 3,510 | 18,696 | 5,547 | 817 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| (485 | ) | (71 | ) | (334 | ) | (2,841 | ) | (418 | ) | |||||||||||||
外幣匯兑損益 |
8,576 | 12,907 | 1,901 | 14,273 | (6,321 | ) | (931 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出),淨額 |
882 | 102 | 15 | 27 | (273 | ) | (40 | ) | ||||||||||||||||
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所得税準備前虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(244,371 | ) | (600,535 | ) | (88,449 | ) | (443,703 | ) | (3,755,679 | ) | (553,152 | ) | ||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(900,442 | ) | (1,564,285 | ) | (230,394 | ) | (1,229,708 | ) | (4,730,528 | ) | (696,732 | ) | ||||||||||||
每股普通股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(18.50 | ) | (27.25 | ) | (4.01 | ) | (21.56 | ) | (75.09 | ) | (11.06 | ) | ||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
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基本的和稀釋的 |
48,676,298 | 57,410,827 | 57,410,827 | 57,049,119 | 62,998,544 | 62,998,544 | ||||||||||||||||||
非公認會計準則財務指標(2) |
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K-12在線輔導服務總賬單 |
148,437 | 546,725 | 80,524 | 328,892 | 1,075,422 | 158,393 | ||||||||||||||||||
調整後淨虧損 |
(532,541 | ) | (870,660 | ) | (128,234 | ) | (707,642 | ) | (849,269 | ) | (125,084 | ) |
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備註:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
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銷售和市場營銷費用 |
4,911 | 8,737 | 1,287 | 6,617 | 11,691 | 1,722 | ||||||||||||||||||
研發費用 |
12,254 | 22,508 | 3,315 | 16,706 | 38,109 | 5,613 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
106,365 | 61,845 | 9,109 | 55,040 | 75,780 | 11,161 | ||||||||||||||||||
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總計 |
123,530 | 93,090 | 13,711 | 78,363 | 125,580 | 18,496 | ||||||||||||||||||
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(2) | 關於在線K-12輔導服務的毛賬單、調整後的淨虧損以及在線K-12輔導服務的毛賬單與在線K-12輔導服務的淨收入以及調整後的淨虧損與淨虧損的對賬,請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》,以及非GAAP財務指標。 |
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月30日和2020年9月30日的彙總資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
1,252,983 | 653,859 | 96,303 | 814,085 | 119,902 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
1,336,557 | 757,624 | 111,585 | 989,263 | 145,704 | |||||||||||||||
總資產 |
1,441,244 | 918,289 | 135,248 | 1,248,992 | 183,958 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
222,459 | 309,031 | 45,515 | 405,631 | 59,743 | |||||||||||||||
遞延收入,當期 |
75,737 | 243,521 | 35,867 | 510,844 | 75,239 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
322,727 | 680,704 | 100,257 | 979,474 | 144,261 | |||||||||||||||
總負債 |
342,414 | 702,638 | 103,487 | 1,062,005 | 156,417 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
4,075,044 | 4,675,579 | 688,638 | 9,280,786 | 1,366,913 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,976,214 | ) | (4,459,928 | ) | (656,877 | ) | (9,093,799 | ) | (1,339,372 | ) |
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下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合現金流數據:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(418,865 | ) | (631,288 | ) | (92,978 | ) | (588,142 | ) | (526,400 | ) | (77,531 | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,947 | ) | (28,594 | ) | (4,211 | ) | (18,340 | ) | (59,935 | ) | (8,827 | ) | ||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
1,550,372 | 84,449 | 12,438 | (318 | ) | 782,156 | 115,199 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
72,803 | (11,709 | ) | (1,726 | ) | 8,158 | (25,660 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,155,363 | (587,142 | ) | (86,477 | ) | (598,642 | ) | 170,161 | 25,062 | |||||||||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金 |
120,481 | 1,275,844 | 187,912 | 1,275,844 | 688,702 | 101,435 | ||||||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | 677,202 | 858,863 | 126,497 |
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R伊斯克 F演員
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的在線課後輔導業務運營歷史有限,這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績 。
我們的在線課後輔導業務的運營歷史很短。雖然我們在2012年推出了針對在校學習的智能在校課堂解決方案,但我們在2017年才開始以大班雙師模式提供在線K-12課後輔導課程 。我們在當前課後輔導業務的業務模式下運營的歷史有限,主要集中於在線K-12大班雙師輔導課程,因此可能無法 作為評估我們的前景和運營結果(包括毛賬單、淨收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎,而我們過去的收入和歷史增長率可能不能指示我們未來的表現。我們來自在線K-12輔導服務的淨收入從2018年的人民幣9390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元(美元),增長了283.0;從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1.821億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣7.511億元(美元),增長了312.4。我們不能向你們保證,我們將能夠取得類似的結果,或以我們過去或根本沒有的速度增長。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營教育技術業務相關的風險、挑戰和不確定因素,例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施、擴大學校和教師對我們智能在校課堂解決方案的採用、解決法規合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高素質員工,如我們的講師、線下教師服務代表和IT支持人員、 與第三方服務提供商合作以確保有足夠的合格教師,以及改進和擴大我們的在線課後輔導業務,並探索其他教育產品。如果我們不能成功管理這些風險和挑戰,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大相徑庭,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程,並增加學生在我們的在線課後輔導服務上的支出,我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
我們的收入主要來自 學生為我們的在線課後輔導課程付費。我們有能力繼續吸引學生購買我們的在線課後輔導課程,並增加他們的支出,這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素,包括我們招聘、培訓和留住高質量教師的能力,與第三方服務提供商合作以確保提供足夠合格的教師,繼續開發、調整或提高我們提供的課程的質量,以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求,擴大學校和教師對我們智能在校課堂解決方案的採用,使我們的促銷活動適應市場需求、法律制度和行政實踐的變化,提高我們的品牌資產和對更廣泛的潛在客户基礎的認識,並有效地利用我們的智能在校課堂解決方案中的數據洞察 來改進我們提供的教育內容,為學生提供更本地化、個性化和高效的學習體驗。
我們 通過提高學生學業成績並提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長的能力對於我們業務的成功也至關重要。我們改進的能力
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我們學生的學習成績在很大程度上取決於每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入,這是我們無法控制的。 學生可能會對我們提供的教育內容的質量以及他們在課程期間遇到的教師和導師感到不滿,或者在參加我們的課程後表現不佳。此外,我們的計劃可能無法 滿足所有學生或其家長的要求。對我們課程的滿意度可能會受到許多因素的影響,其中許多因素可能與我們提供的課程的質量或效果無關。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們已訂閲的學習體驗,他們可以選擇退出或不續訂現有課程。對於我們的在線K-12大班 雙師輔導課程,我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款,如果學生在第三節課開始前30分鐘退課,他們將獲得全額無條件退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款要求,但如果越來越多的學生要求退款,我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。此外,在參加我們的課程後未能提高成績或與我們的學習體驗不滿意的學生也可以選擇不將其他學生介紹給我們,這反過來可能會對課程註冊人數產生不利影響。
所有這些因素可能會降低學生參與度,增加吸引和招收潛在學生的挑戰 。我們還必須管理我們的增長,同時保持一致和高質量的教學質量,並有效地應對競爭壓力。如果我們不能繼續吸引和留住學生購買我們的課程,並增加學生的支出,我們的毛賬單和淨收入可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法開發和改進我們的智能校內課堂解決方案以滿足學校和教師不斷變化的需求,或者如果我們無法 保持作為我們智能校內課堂解決方案的一部分向教師、學生和家長提供的產品的一致質量和全面的年級和科目覆蓋,我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。
我們的智能校內課堂解決方案開發團隊與我們的線下教師服務代表密切合作 ,以瞭解教師的教育需求以及來自使用我們智能校內課堂解決方案的教師和學生的反饋,並開發、更新和改進我們的智能校內課堂解決方案,以反映收到的反饋 ,從而更好地幫助提高學校的教育效率。我們還致力於不斷更新我們的智能在校課堂解決方案中提供的教育內容,以反映教育課程和教科書的最新更新,並已將我們的使用案例擴展到涵蓋所有關鍵的教育活動,包括備課和交付、與家庭作業相關的活動和學術評估。我們現有的智能在校教室解決方案的調整、更新和擴展以及新產品功能或內容的開發可能不會被使用我們解決方案的現有或潛在學校和教師及其學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新產品功能和內容,我們 也可能無法像教師要求的那樣迅速地推出它們,也不能像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外,提供新的產品功能和內容或升級現有功能和內容可能需要我們投入大量資源,並在產品和內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張而未能成功尋求產品和內容開發和升級機會,無法吸引產品和內容開發人員,或遇到其他相關挑戰,我們與學校和教師保持現有關係的能力或吸引新學校或教師採用我們的智能在校課堂解決方案的能力可能會受到實質性和不利的影響 。
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我們的成功在很大程度上取決於學校和教師對我們的智能學校課堂解決方案的持續和不斷增長的採用,如果我們不能保持與學校和教師的現有關係,或吸引新的學校或教師採用我們的解決方案,我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引新的學校和教師在他們的學校中採用我們的智能在校課堂解決方案日常工作教學並維護我們與學校和教師的現有關係,以鼓勵他們繼續使用我們的智能在校課堂解決方案。特別是,為了吸引新的學校和教師,我們需要説服學校官員和教師,他們中的許多人習慣於用傳統方法教育學生,可能不習慣這種數字教學方法 ,投入大量的時間和資源來調整他們教學生的方式。中國的學校近年來才剛剛開始使用智能課堂解決方案,許多管理人員和教師 可能會擔心使用智能課堂解決方案和在線提供教育內容可能會導致對教育過程失去控制,也可能會懷疑 學校是否有能力利用這種智能課堂解決方案以其為其傳統教育教室設定的相同標準提供高質量的教育。通過我們的智能在校課堂解決方案的不斷改進和我們的線下教師服務代表的持續努力,在過去幾年中,我們的智能在校課堂解決方案的接受度和使用率都有所提高, 由於2020年上半年新冠肺炎的影響,進一步加速了這一過程。然而,要採用我們的智能在校課堂解決方案並獲得業界更廣泛的認可,可能仍然很難克服這一阻力。
此外,目前採用我們的智能校內教室解決方案的學校可能會出現管理人員流失的情況。 不能保證新管理層有興趣繼續或擴大在其學校採用我們的智能校內教室解決方案,新管理層可能會嘗試中斷與我們的關係或 禁止使用我們的智能校內教室解決方案。此外,由於中國的K-12教育課程是由市級政府強制實施的,而採用我們的智能在校課堂解決方案的大多數學校都是公立學校,因此我們在與市級公立學校系統的主要參與者保持關係方面面臨風險和挑戰。如果我們不能成功地與市公立學校系統中的關鍵參與者發展和保持關係,或者我們無法與這些關鍵參與者和公立學校進行有效的合作,我們可能無法維護和擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡,我們的業務和招股説明書將受到實質性和不利的影響。
我們主要依靠 我們的線下教師服務團隊,為我們在中國各地的學校提供智能校內課堂解決方案的客户服務。我們必須繼續大規模招聘、培訓和留住合格的線下教師服務代表,以滿足我們學校和教師網絡擴張的 需求。我們還必須為我們的線下教師服務代表提供持續培訓,以確保他們瞭解我們的智能在校課堂解決方案的變化,以及有效推廣我們的解決方案所需的其他變化和趨勢。儘管我們過去在聘用、培訓或留住合格的線下教師服務代表方面沒有遇到重大困難,但我們不能保證我們能夠 以足夠快的速度有效地聘用和培訓此類線下教師服務代表,以跟上我們的增長步伐,同時保持一致的選拔和培訓質量,或者根本不能保證。此外,隨着時間的推移,我們的一些線下教師服務代表可能會選擇離開我們,甚至加入我們的競爭對手。這些行動可能會導致與銷售人員有現有關係的學校和教師轉向我們競爭對手的產品和解決方案,從而削弱我們在行業中的競爭地位。此外,如果我們的線下教師服務代表無法有效地開展推廣活動,為教師提供客户服務,幫助他們學習使用我們的產品,或定期與教師和學校溝通,瞭解他們的教育需求和反饋,我們可能無法有效地向更多學校和教師推廣採用我們的解決方案,或維護現有的學校和教師關係,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的業務有賴於我們品牌的持續成功,如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度,我們可能會面臨擴大采用我們智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡以及吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務的困難,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信,市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡以及吸引學生使用我們的在線課後輔導服務至關重要,而這反過來又對我們的業務至關重要。我們維持和提升品牌認知度和聲譽的能力,主要取決於學校和教師繼續並不斷擴大采用我們的智能在校教室解決方案和產品。日常工作教學,這是一種經濟高效的方式,可以向有遠見的學生及其家長宣傳我們的品牌,以及我們智能校內課堂解決方案和在線課後輔導服務的公認有效性和質量。未能保持和提升我們的品牌認知度可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 近年來,我們投入了大量資源來推廣我們的品牌,並聘用和培訓我們的線下教師服務代表,以繼續擴大學校和教師網絡 採用我們的智能在校課堂解決方案,但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度,或者如果我們的品牌形象受到與我們的公司、解決方案、產品、課程或教師有關的負面宣傳 的負面影響,無論其真實性如何,我們可能無法擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡,或者無法成功或有效地吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國的在線教育行業競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在中國的K-12智能課堂解決方案市場和課後輔導市場都面臨着來自其他在線教育服務商的競爭 。我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些在線教育服務提供商展開競爭,其中包括涵蓋多樣化教育場景和友好的用户體驗的功能、與當地課程、教科書版本和學術評估目標同步的高質量內容、基於學習數據和數據分析能力的洞察、在不同教育場景中應用廣泛的先進技術、客户服務和銷售和營銷工作的有效性,以及跟蹤記錄、信任和品牌認知度。我們的競爭對手可能採用類似的課程和營銷方法,對課後輔導服務採用不同的定價和服務套餐,這些服務可能比我們的產品更具吸引力。此外,我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源, 可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務,並且比我們對學生偏好、考試材料、入學標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。因此,由於激烈的競爭,我們的課程註冊人數可能會減少。如果我們降低課程費用或增加支出以應對競爭,以留住或吸引學生、高素質教師和其他 人員,或尋求新的市場機會,我們的淨收入可能會下降,我們的成本和支出可能會因為這些可能對我們的運營利潤率產生不利影響的行動而增加。如果我們不能成功地爭奪學生, 維持或提高我們的課程費用水平,吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員,以經濟高效的方式保持我們在教育服務質量方面的競爭力,我們可能會失去我們的市場份額 ,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
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如果我們不能繼續招聘、培訓和留住合格的教師,我們可能無法 保持我們在線K-12輔導服務的一致教學質量,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們採取了雙師型教學模式,由高素質的教師和合格的教師組成。我們的講師對於維護我們課程的質量、學生的學習體驗以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們尋求招聘高素質的教師,他們具有強大的教育背景和教學技能,對要教授的學科領域有很強的掌握能力,並符合我們的資格要求。中國擁有教授我們課程所需經驗和資格的教師數量有限,我們必須提供具有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還為我們的教師提供持續的培訓,並在我們的教師之間組織討論會議,以確保他們瞭解課程材料的變化、學生需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外,隨着我們繼續開發新的教育內容,我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師來有效地教授教學。我們 不能保證我們能夠迅速或根本不能有效地吸引和培訓這樣的講師。此外,考慮到對於我們的高質量教師來説,其他潛在的更具吸引力的機會,隨着時間的推移,他們中的一些人可能會選擇離開我們。高素質教師的離開可能會降低我們課程的吸引力,並對我們的付費課程註冊產生負面影響。此外,如果這樣的講師加入我們的競爭對手,學生可能會決定跟隨這樣的優質講師,並報名參加通過其他在線教育公司提供的課程,這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高質量教師方面沒有遇到過重大困難,但我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的高質量教師,以跟上我們的發展步伐,並擴展到更全面的年級、科目和課程材料 覆蓋範圍,同時保持一致的教育質量。我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的高質量教師聘用方面的激烈競爭。缺少高素質的講師,我們的講師的實際或認知表現的質量下降,或聘用或留住高質量講師的成本顯著增加,都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法繼續與幫助我們 招聘和培訓合格輔導教師的第三方服務提供商合作,我們可能無法滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持一致的教學質量,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。
我們聘請第三方服務提供商應我們的要求招聘、培訓和管理我們在線 課後輔導課程的導師,並向該第三方服務提供商支付服務費。為了成功滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持穩定的教學質量,我們必須與第三方服務提供商合作,該服務提供商可以為我們提供合格的大規模導師,他們可以為我們的導師提供必要的幫助,並在我們的學生和家長的整個課程體驗中與他們密切合作 。由於我們在線課後輔導課程的導師與學生及其家長密切合作,他們對於保持我們課程的質量、確保我們的學生和家長對學生的學習體驗以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説,繼續與第三方服務提供商合作至關重要,第三方服務提供商可以繼續招聘、培訓和管理合格的導師,這些導師對要教授的學科領域有很強的瞭解,並符合我們的標準和資格。
導師與第三方服務公司簽訂僱傭或服務合同,並且不是我們的員工。第三方服務公司根據我們在協議中提供的標準來選擇導師。雖然我們要求第三方服務提供商為這些導師提供持續的 培訓,我們會監督這些導師的表現,並可能要求第三方服務公司更換不符合我們標準的導師,但通過第三方對導師的管理可能不像我們的員工那樣及時和有效。我們對我們的導師的整體服務質量和奉獻精神充滿信心,每一位導師都在工作
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我們的學生是全日制的。但是,如果這些導師是我們自己的員工,那麼他們對學生的承諾程度可能不同,也不會像他們那樣訓練有素,而且我們對他們提供的服務的控制力也不如我們自己的員工。如果這些導師未能履行我們與第三方服務提供商簽訂的協議條款,或未能為學生提供滿意的教學體驗,我們可能無法滿足學生的期望,我們的品牌和學生忠誠度可能會受到不利影響。對這些教師提供的教學服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去 學生和市場份額。
我們目前依靠一家第三方服務提供商來招聘、培訓和管理我們的導師。我們通常 每年與此類第三方服務提供商簽訂服務協議。如果我們無法按照我們可以接受的條款和條件與該第三方服務公司簽訂新協議或延長現有協議,我們 可能會失去導師。我們可能找不到替代的第三方服務公司,以及時和可靠的方式提供類似的導師招聘、培訓和管理服務,或者根本沒有。雖然我們過去在通過此類第三方服務提供商招聘、培訓和管理合格的教師以滿足我們的課程需求方面沒有遇到重大困難,但我們當前的第三方服務提供商可能無法招聘、培訓和留住足夠的合格的 教師來跟上我們預期的增長步伐,同時保持我們不斷擴大的課程和不斷增加的課程所需的一致教學質量。我們與目前的第三方服務公司的任何協議的終止,或者該公司拒絕或無法繼續為我們招聘、培訓和管理合格的導師,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關在線私立教育和SMART在校教室解決方案的新法規或中國監管要求的擬議變化存在不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
中國的民辦教育行業和智能校內教室解決方案行業受到多方面的監管。 相關規則和法規相對較新和不斷髮展,可能會因應教育的發展,特別是在線民辦教育、市場和智能校內教室解決方案的進一步採用而進行修改 。
根據修訂後的《民辦教育促進法》或修訂後的《民辦教育法》,私立學校必須獲得私立學校經營許可證。?參見《中華人民共和國關於私立教育的法規》。然而,我們是在線輔導服務提供商,不同於傳統的線下教育服務提供商,在實踐中仍不清楚像我們這樣的在線輔導服務提供商是否需要以及如何遵守修訂後的《私立教育法》下的運營許可要求。2018年8月,司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案,徵求公眾意見。根據司法部的草案,我們必須向省級教育部門備案,因為我們提供在線非文憑授予教育服務。司法部徵求意見稿進一步規定,提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺必須審查和登記申請進入該平臺的實體或個人的身份信息。見《中華人民共和國條例》《關於私立教育的條例》。截至本招股説明書發佈之日,司法部的草案仍在等待最終批准,尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效,以及地方政府是否將以及如何發佈與適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求相關的規則。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求,我們可能會被罰款、沒收從我們不合規運營中獲得的收益、暫停我們的不合規運營或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。
此外,教育部會同其他中國政府部門頒佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》,自2019年7月12日起施行。在線課後培訓意見旨在
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規範向中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中,網上課後培訓意見 要求,網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案,該教育主管部門和其他省政府部門應共同審查這些備案和備案機構的資質。網上課後培訓意見還提出了一些新規定,其中要求:(I)每節課不得超過40分鐘 ,間隔不得少於10分鐘;(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束;(Iii)按課數收費時,不得一次性收取超過60節課的費用,或按課程時長收費,不得超過三個月;以及(4)提供與學術課程相關的課後輔導服務的教師必須獲得必要的教師資格證書。根據網上課後培訓意見,省級教育監管部門應就這些備案要求發佈地方實施細則。 見《中華人民共和國課後輔導和教育應用條例》。
我們已經根據在線課後培訓意見完成了對我們主要在線課後輔導平臺、培訓內容和教師的 備案,目前正在完成備案或更新其餘人員的備案信息 。由於在線課後培訓意見相對較新和不斷髮展,我們不能向您保證我們完全遵守所有相關規則,或者我們將能夠及時獲得或維護所有必要的文件。例如,截至2020年9月30日,我們依法要求取得教師資格證書的K-12教師中,有58.1%的教師已經取得了教師資格證書,另有12.0%的教師通過了 教師資格考試,這是獲得教師資格證書的先決條件。如果不遵守這些適用的監管要求或不能及時完成備案,我們可能會面臨罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。我們正在努力遵守相關規章制度,例如,通知我們的K-12教師獲得必要的 教師資格證書。截至本招股説明書日期,吾等並未因可能未能遵守相關通告、意見或實施規則而受到有關政府當局的任何處罰 。
此外,教育部會同其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》,其中要求,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景,為學校教學管理、學生學習和學生生活提供服務或家庭與學校互動的移動應用,應向省級教育主管部門備案。截至本招股説明書發佈之日,我們已按照《教育應用意見》的要求,完成了構成我們智能校內課堂解決方案一部分的所有在校應用程序以及我們的課後在線輔導應用程序的備案要求, 已正式運營。 由於關於教育應用的意見相對較新和不斷髮展,我們不能向您保證我們完全符合所有相關規則, 將能夠及時或根本不符合《教育應用意見》及其相關規章制度下的其他監管要求。如果我們未能迅速完成或維護任何此類備案並遵守其他適用的監管要求,我們可能會受到罰款、暫停我們的應用程序的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外,如果被 視為我們的智能在校課堂解決方案應用程序的用户的任何學校沒有按要求向政府主管部門提交申請,相關政府部門可能會詢問此類學校,這會造成 該學校是否會繼續使用我們的智能在校課堂解決方案應用程序的不確定性,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們也不能排除學校或教師的其他不當行為可能會 使我們受到更嚴格的監管要求,或對我們的運營或推廣活動的限制。參見《中華人民共和國條例》《關於私立教育的條例》和《中華人民共和國條例》《關於課後輔導和教育應用的條例》。
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鑑於上述情況,對管理在線民辦教育行業和智能在校教室解決方案行業的現有法律法規和新頒佈的實施細則和解釋(如果有)的解釋和應用將給我們的業務運營的合法性帶來很大的不確定性,這產生了我們可能被發現違反現有法律法規和任何新頒佈的實施規則和解釋的風險。此外,還不確定中國政府當局是否以及如何 進一步頒佈適用於在線培訓機構和智能在校教室解決方案行業的新法律法規,包括那些在教育領域普遍適用更嚴格的社會和道德標準的法律法規。不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律和法規,任何不遵守的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可方面面臨着監管要求的發展方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家基於互聯網的教育服務提供商,我們需要獲得和維護所有必要的審批、執照或許可,並使所有必要的登記和備案適用於我們在中國的業務運營。 由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展,新的法律法規也可能會頒佈,我們可能需要為我們的業務申請並獲得額外的許可證或許可證。
我們印刷並向學生提供體育教材。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們印刷和提供給學生的體育教材視為圖書出版,我們可能被要求委託合格的出版商出版此類體育教材,否則我們可能會受到 處罰,包括責令停止非法活動、停止運營、改正命令、譴責、罰款、民事和刑事責任。截至本招股説明書發佈之日,上海VIE的全資子公司北京益啟科技有限公司持有《出版物經營許可證》,上海VIE正在辦理《出版物經營許可證》。?請參閲《中華人民共和國法規》和《出版相關法規》。鑑於適用於在線教育業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性,我們可能需要 申請和獲得額外的許可證、許可證或錄音,或擴大我們如此獲得的許可證的範圍。截至本招股書發佈之日,網絡教育機構未明確要求取得《網絡傳播視聽節目許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》或完成互聯網直播平臺備案,主要原因是沒有實施細則、政府部門的明確解釋或現行執法做法將互聯網教育服務認定為政府有關部門頒佈的相關規章制度所界定的互聯網視聽節目類、廣播電視類節目類和互聯網直播類服務。 此外,截至本招股説明書發佈之日,尚無實施細則。政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的應用程序和在線平臺向學生和教師提供我們的教育內容視為在線發佈,這需要在線發佈服務許可證。?參閲法規和中國法規與在線出版相關的法規。然而,不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法,或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規來進一步監管在線教育行業,這可能會使我們受到額外的許可要求,以繼續經營我們的業務。此外,上海VIE和北京益啟科技有限公司目前分別持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證,或ICP許可證。但我們不能向您保證,我們的icp許可證可以針對與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時更新,甚至完全更新,因為相關法律法規在不斷演變,可能會受到中國政府的不同解釋。
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當局。未能獲得或更新此類許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營和其他責任。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有因未能獲得此類額外的許可證、許可或備案,或未能擴大我們獲得的許可證的範圍而被處以重大罰款或其他處罰。
不能保證一旦需要,我們將能夠為我們的在線教育服務及時獲得或維護所有所需的批准、許可證、許可和填寫,或維護所有必要的備案、記錄、續訂、範圍擴大和註冊,因為中國當局在口譯、實施和執行相關規則和法規以及其他超出我們控制和預期的因素方面擁有很大的自由裁量權。此外,也不能保證我們將能夠保持現有的許可證、審批、註冊或 許可證。如果我們未能獲得和維護所需的許可證,未能及時擴大我們獲得的此類許可證的範圍,或未能獲得或續期任何許可證和證書,或未能及時完成必要的備案、記錄、續簽或 登記,我們可能會被罰款、沒收從我們不合規運營中獲得的收益、暫停我們不合規的 運營或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們發展迅速,並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的商業模式的成功將受到影響。
近年來,我們經歷了快速增長,這主要是由於我們的在線K-12大班雙師輔導課程的付費課程註冊人數快速增長。我們的淨收入由2018年的人民幣3.107億元增長至2019年的人民幣4.062億元(5,980萬美元),增幅為30.7%。截至2019年9月30日止九個月,本集團的淨收入由人民幣2.139億元增長至人民幣8.076億元(合1.189億美元),增幅達277.5。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師、導師、線下教師服務代表和IT支持人員、行政和運營基礎設施、產品開發、教育內容開發、銷售和 營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了進一步擴大我們的業務運營,我們需要吸引更多的學生,擴大我們的教育內容提供,增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工,以及加強我們的技術和基礎設施。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展 ,我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多,我們可能無法成功地吸引足夠數量的學生、教師和其他人員,也無法以經濟高效的方式擴大我們的學校和教師網絡,採用我們的智能校內課堂解決方案,應對競爭挑戰,或以其他方式執行我們的業務戰略。此外,作為實施增長戰略的一部分,我們可能會採取新的舉措來提供額外的課程和教育內容,並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證,這些舉措可能會達到預期的結果。這些提議的變化可能不會受到我們現有學生和潛在學生的歡迎,在這種情況下,他們使用我們在線課後輔導服務的經驗可能會受到影響,這可能會損害我們的聲譽和業務前景。
我們能否有效實施我們的戰略並管理我們業務的任何顯著增長,將取決於多個因素, 包括我們的能力:(I)不斷開發和改進我們的智能校內課堂解決方案,使其對現有和潛在的學生、教師和家長更具吸引力;(Ii)保持和增加我們的付費課程 在線課後輔導課程的註冊人數;(Iii)保持和擴大采用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師的數量;(Iv)有效招聘、培訓、留住和激勵大量新員工,特別是我們的教師、IT支持人員、線下教師服務代表和教育產品和內容開發專業人員,並與第三方服務提供商合作,以保持足夠數量的合格教師,以滿足我們日益增長的業務需求;(V)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率;(Vi)成功實施對我們的系統和基礎設施的增強和改進;(Vii)保護和
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進一步發展我們的知識產權;以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資,我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來的增長,或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長,我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。
我們有淨虧損的歷史 ,未來可能無法實現盈利。
於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣6.561億元、人民幣9.638億元(1.419億美元)及人民幣9.748億元(1.436億美元)。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月,我們的經營活動現金流為負,分別為人民幣4.189億元、人民幣6.313億元(9,300萬美元)及人民幣5.264億元(7,750萬美元)。我們不能向您保證,我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們提高運營利潤率的能力,要麼是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長收入,要麼是通過降低成本和運營費用佔淨收入的百分比。因此,我們打算繼續投資吸引新生,聘請高質量的教師和其他人員,與第三方服務提供商合作,以保持足夠數量的合格教師,擴大我們採用我們的智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡,並加強我們的教育內容開發以及技術和數據分析能力,以改善學生體驗。這些努力的成本可能比我們預期的要高,我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動並進行不能產生最佳財務結果的投資,甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加,但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素,以及本風險因素部分列出的其他因素,可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響(如果有的話)。
我們 在擴展在線課後輔導服務或探索其他教育服務方面可能不會成功。
我們從2017年開始以大班雙師的形式提供在線K-12課後輔導課程。我們的目標是繼續擴大這類輔導課程的涵蓋範圍,以涵蓋更多科目,以及每個科目和每個年級的不同教育課程和教科書的更多版本。我們現有 產品和課程的擴展和升級可能不會受到學生、教師和家長的歡迎,新推出的課程和教育內容可能不會取得預期的成功。我們還開始探索大班雙師在線課後輔導課程以外的額外教育服務 ,例如人工智能課程和為與教育相關的政府實體、學校和服務提供商提供的教育信息化服務,我們在這方面的經驗有限。我們缺乏對這些新產品和服務的經驗,可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。 新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務,擾亂我們的管理層和S的注意力,成本高昂且耗時,需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資,開發新技術,並加大銷售和營銷力度,所有這些都可能不會成功。我們不能向您保證任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入,以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們在擴展課後輔導產品或探索額外教育服務方面因資金緊張、未能吸引合格人員或其他原因而失敗,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。
我們的運營結果受到我們在線K-12課後課程的定價的影響。我們主要根據對課程的需求、運營成本、競爭對手收取的課程費用、為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們不能保證我們未來能夠 維持或提高我們的學費水平,而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。
我們未能保護我們的知識產權 可能會破壞我們的競爭地位,而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
我們相信,我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、應用程序、系統基礎設施和課程材料。
我們 主要依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而,這些只能提供有限的保護,我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。此外,我們未決的知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來 盜版我們在內部開發的教育內容和課程材料,並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為,但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外,與我們簽訂了獨家合同的講師從事我們課程的內容開發。 雖然講師在與我們簽訂的僱傭協議中承認,我們擁有此類講師開發的與其僱傭相關的任何內容的知識產權,但如果某些講師辭職並加入我們的競爭對手,他們可能會繼續使用這些課程內容 ,這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響,而且我們對此類課程內容的知識產權保護可能代價高昂且耗時 。雖然我們已與某些講師達成協議,禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容,但我們不能確保講師遵守此類協議。
此外,可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。這樣的訴訟可能代價高昂,並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性,即使我們在訴訟中勝訴,也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外,我們沒有針對訴訟費用的保險, 將不得不承擔此類訴訟產生的所有費用,如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛,特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控,這可能是昂貴的辯護費用,並可能擾亂我們的業務和運營。
在我們的正常業務過程中,我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛,包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們還可能不時遇到有關知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛,特別是我們或
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指導和指導我們的業務運營,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容在被批准推出之前通常會經過內部審查,我們的 內容監控人員會監控我們的現場課程以及我們校內和課後產品和服務的其他內容。我們還採取了政策和程序,禁止教師、教師和其他人員侵犯第三方版權或其他知識產權。但是,我們不能向您保證我們的努力將有效地防止第三方知識產權的潛在侵犯,或者 教師、導師或其他人員不會違反我們的政策,在我們的課堂或我們的應用程序或網站上未經適當授權使用第三方受版權保護的材料或知識產權。使用我們的應用程序或網站的學生、教師和家長可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容,我們可能無法及時發現或根本無法發現。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。根據我們或我們課程的講師和導師在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容,我們一直並正在受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。
任何針對我們的索賠,無論是否具有法律依據, 辯護或提起訴訟都可能既耗時又代價高昂,分散了我們管理層對S的注意力和資源,或導致與我們品牌相關的商譽損失。中國和S知識產權法律的適用和解釋 中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準,以及有關個人權利的法律仍在發展中, 仍然不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟勝訴,我們可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或簽訂商業上不合理條款的版税或許可協議 ,或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分產品或被要求更改我們的課程材料、應用程序或其他軟件。因此,我們課程材料的範圍可能會縮小,這可能會對我們課程的有效性產生不利影響,限制我們吸引新學生的能力,限制我們的智能學校課堂解決方案的有效性,並 減緩我們智能學校課堂解決方案的採用速度,損害我們的聲譽,並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗,並導致未經授權披露或意外泄露數據,我們可能會失去現有學生, 無法吸引新學生,並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
維護平臺安全對我們至關重要,因為我們存儲和傳輸專有和機密信息,包括專有和機密的學生、教師、家長、教師和導師信息,如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息以及個人學術學習和教學信息,所有這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保我們數據的機密性和完整性,我們維護全面且 嚴格的數據安全計劃。例如,我們實施了先進的數據加密措施,以確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。請參閲業務、數據隱私和安全。然而,這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。作為一家教育技術公司,我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅,包括未經授權的活動和訪問、 系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊,任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常發生變化,通常直到事件發生後才能被檢測到。我們已經實施了一定的安全措施和流程,以阻止黑客 並保護我們平臺和計算機系統中的數據。但是,我們為維護我們平臺的安全性和完整性所做的努力以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗,可能會導致丟失或濫用或授權第三方訪問 專有和機密的學生、教師、家長、員工和公司
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可能使我們承擔責任、中斷我們的業務或對我們的聲譽產生不利影響的信息,可能會持續很長一段時間。
根據現有法律加強對數據利用做法的監管,包括自我監管,這些法律限制了我們收集、傳輸和使用數據的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師、家長、教師和導師不滿的方式披露有關他們的數據,我們的商業聲譽可能會受到不利影響, 我們可能面臨潛在的法律索賠,可能會影響我們的經營業績。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任,如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些 義務,我們可能會產生額外的費用。
任何這些問題都可能損害我們的聲譽,對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響,對我們維護檔案的能力產生不利影響,導致潛在學生無法註冊或繼續註冊,導致學校和教師不採用或停止使用我們的智能在校課堂解決方案, 或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外,違反我們的安全措施造成的任何聲譽損害都可能造成潛在學生、教師、家長或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源,以保護我們免受安全措施被破壞的威脅,或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。
我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量的個人和行為數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求,包括對收集、存儲和使用個人信息的限制,以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。?參見《條例》和《中華人民共和國條例》 有關互聯網信息安全和隱私保護的條例。有關數據保護和隱私的法規要求不斷髮展,可能會受到不同解釋或 重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如,《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效,但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外,中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集和使用個人信息專項行動的公告,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。 此外,中國網絡空間管理局於2019年8月22日發佈了《兒童網絡保護規定》,S個人信息於2019年10月1日起施行。《兒童S個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息,應建立專門的兒童S個人信息保護規則和用户協議,以明顯、明確的方式通知兒童S的監護人,並徵得兒童S監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理的 措施來遵守該公告和條款;然而,由於該公告和條款相對較新,我們不能向您保證我們能夠及時調整我們的運營以適應它。對此類聲明和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的其他法規、法律和政策的約束,以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準,這是由於全球對這一領域的日益關注而產生的。如果我們需要改變我們的業務模式或做法,以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策,我們可能會產生額外的費用。
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我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全,或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳,並可能要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。此外,聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據,或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求,可能會損害我們的聲譽,並導致我們的學生、教師、家長或我們的合作伙伴對我們失去信心, 可能導致我們失去課程註冊、學校合作伙伴、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰,包括對我們業務的 挑戰。2020年初,新冠肺炎疫情導致中國各地的許多企業辦公室和學校暫時關閉。由於在此期間採取了嚴格的檢疫措施,中國全境正常的經濟活動急劇減少,正常的在校教育暫時停止。我們所有的收入和勞動力都集中在中國身上。 因此,如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響,我們的運營業績和財務業績可能會受到不利影響。由於我們在中國某些城市租用辦公室和直播間,以支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營,新冠肺炎疫情導致2020年1月下旬至5月初臨時關閉辦公室和演播室,並安排輪換 ,導致工作效率和生產率下降。新冠肺炎還暫時導致我們的教師服務團隊無法為我們的教師用户提供面對面的客户服務,這 對我們在學校教師中的用户體驗產生了負面影響。在受新冠肺炎疫情影響期間,由於中國學校暫時停課,促使學生在家學習, 參與更多在線教育,這對包括我們在內的在線課後輔導行業產生了積極影響。此外,在學校暫時停課期間,採用我們智能在校課堂解決方案的學校和教師數量也增長更快 ,更多的學校管理人員和教育部門官員深入瞭解我們的智能在校課堂解決方案和產品的好處和優勢,並更加開放地接受課堂中的技術和教學整合。然而,我們的一些第三方服務提供商可能在新冠肺炎爆發期間遇到了業務中斷, 這可能導致為我們和我們的學生提供的服務的效率和質量降低。例如,在我們的試用課程中為學生提供支持的第三方服務提供商在招聘足夠數量的合格員工以滿足我們2020年1月底至5月初不斷增長的需求方面遇到了困難。
自本招股説明書發佈之日起,中國內部的多項檢疫措施已被放寬,我們已於2020年5月初恢復正常運營。雖然疫情的持續時間和進一步發展及其對我們業務的中斷和相關的財務影響目前無法 合理估計,但我們目前預計我們2020年下半年的綜合運營業績不會受到新冠肺炎持續影響的實質性影響。然而,如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟,我們的運營結果仍可能受到不利影響。此外,新冠肺炎在中國乃至全球範圍和強度方面的長期軌跡及其對行業和更廣泛經濟的影響仍難以評估或預測,並面臨 難以量化的重大不確定性。目前,還沒有可以大規模使用的新冠肺炎疫苗或特定的抗病毒治療方法。放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案件,從而可能導致重新實施限制。如果沒有一種材料
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新冠肺炎局勢恢復,或者中國或全球局勢進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響 。
如果第三方教育材料出版商和合作夥伴拒絕以可接受的條款授予我們教育內容的知識產權 或終止他們與我們的協議,或者如果我們無法充分保護他們的教育內容權利,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴第三方教育材料出版商和合作夥伴的許可,將數字教育教科書內容分發給我們的學校合作伙伴、教師和學生,並開發我們的其他教育產品和內容。我們沒有與大多數出版商和合作夥伴簽訂長期合同或安排,以保證此類數字內容的可用性。如果我們無法 確保並保持以我們可接受的條款分發或以其他方式使用數字內容的權利,或者如果出版商終止了與我們的協議,我們將無法從其他來源獲取此類數字內容,我們吸引更多學校和教師採用我們的智能校內課堂解決方案或新學生註冊我們的在線課後輔導服務並保留現有學校、教師和學生的能力可能會受到不利影響 。我們的某些許可賦予出版商無故撤銷我們分發或使用數字內容的權利和/或賦予出版商無故終止整個許可協議的權利。如果出版商 行使此類權利,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,只要我們能夠確保和維護分發或以其他方式使用數字教科書內容的權利,我們的競爭對手可能能夠 以更優惠的條款獲得相同的權利。
此外,我們分發或以其他方式使用數字教科書內容的能力 取決於出版商是否相信我們包括有效的數字版權管理技術來控制對此類數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障,我們可能會 受到索賠,出版商可能不願在我們的產品和服務中包含他們的內容,這將對我們的業務和前景產生不利影響。
退款或我們課程費用的潛在退款爭議可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。
對於我們的在線課程,我們向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。退款金額等於 未交付課程的相關金額。此外,如果學生在第三節課開始前30分鐘退學,他們將獲得無條件的全額退款。退款申請數量和退款金額 可能受到多種因素的影響,其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於,學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿,由於受歡迎的教師的離開而導致我們的教學質量下降,與我們的服務有關的隱私問題,對我們或整個在線教育的負面宣傳,以及中國法律法規在費用和我們等在線教育服務提供商收取的學費方面的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款,以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用,都可能是巨大的,可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳,可能損害我們的聲譽。
我們業務的成功和未來增長將受到教師、學生和家長對技術和教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。
我們在教育和科技行業的交匯點運營,我們的業務模式 將技術與教育緊密結合,提供更高效、更吸引人的學習體驗。然而,在中國看來,科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念,我們可以依賴的預測用户需求或偏好或可用的行業標準的成熟方法 有限。例如,儘管學校和教師越來越多地採用我們的智能在校課堂解決方案,但不能保證它也會受到更廣泛的教育和教學的歡迎
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社區。此外,即使在中國互聯網和移動設備激增的情況下,我們相信我們的一些目標學生和他們的家長可能仍然傾向於選擇傳統的,面對面他們更喜歡在線課程,因為他們覺得前者更貼心、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的智能在校課堂解決方案和在線課後輔導服務對我們的用户吸引力下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障,包括我們無法控制的事件,都可能降低學生滿意度,並可能損害我們的聲譽,並導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。
我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前已經部署,我們的數據目前主要通過中國的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務商進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與此類數據中心和服務提供商的安排終止,或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞,我們的服務可能會 中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份我們的數據庫,但如果數據庫系統或備份系統出現故障,我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷,或補救此類事件造成的問題和損害,這可能會增加我們業務的成本,進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠以經濟高效的方式及時擴展我們的信息技術基礎設施,以滿足我們業務增長不斷增長的需求。訪問我們系統的任何中斷或質量下降可能會降低教師、學生和家長的滿意度,並降低我們的智能在校課堂解決方案和在線K-12輔導課程的吸引力,這將導致使用我們的智能在校課堂解決方案的教師數量和參加我們課後輔導課程的學生數量減少。 儘管我們的信息技術系統沒有發生任何重大中斷或故障,但我們不能向您保證此類中斷或故障在未來不會發生。
此外,我們依靠第三方移動應用程序分發渠道,如蘋果的App Store和Android應用程序商店, 將我們的移動應用程序分發給學生、教師和家長。因此,我們移動應用程序的推廣、分發和運營受制於針對應用程序開發商的此類分發渠道標準條款和政策,這些條款和政策受制於這些分發渠道的解釋和頻繁更改。如果Apple的App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,或終止與我們的現有關係,或者如果針對我們的移動應用程序提出任何第三方侵權索賠,我們的移動應用程序可能會被暫時或永久地從此類 第三方移動應用程序分銷渠道中移除,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不採用對我們的業務至關重要的新技術,特別是與直播和人工智能相關的技術升級,我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。
互聯網和增值電信服務中使用的技術,特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信,我們的技術是我們成功的核心,對我們業務模式的實施至關重要。特別是,實施提高教學效率的技術是我們智能在校課堂解決方案的重要組成部分,並且是
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對於吸引新教師採用我們的解決方案至關重要。作為一家教育技術公司,我們必須預見和適應這種技術變化,並及時採用新技術 。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證,我們能夠跟上技術行業的快節奏,並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是,技術在教育中的應用仍處於早期階段,處於探索之中。我們的技術可能會過時或不足,我們可能難以及時、經濟高效地跟隨和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能既昂貴又耗時。我們在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術 ,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的人工智能程序或專有數據分析算法,特別是那些與本地化和實時教育內容生成相關的程序存在缺陷或無效,我們的業務和聲譽可能會受到損害。
我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生作業和學業評估結果數據,並在此基礎上 為學生和教師分別生成個性化和本地化的推薦學習問題,以幫助他們的學習和教學,並不斷髮展和改進我們在線課後輔導課程中提供的教育內容 。儘管我們在算法的開發和持續改進上投入了大量資金,但我們不能向您保證,我們的算法不會也不會存在任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。 具體而言,其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入實際使用之前或在其持續無法準確生成即時個性化或本地化研究的問題建議後才會顯現出來。 即使算法設計得當,其性能也可能會受到我們收集的學生學習成績數據的質量和數量的影響。隨着我們繼續發展業務和擴大學生基礎,我們還預計需要處理的數據量將顯著增長 。隨着我們處理的數據量和變量的增加,我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜,任何 缺陷或錯誤的可能性都會增加。此外,我們的智能在校教室解決方案的一個重要組成部分由我們的人工智能程序提供支持,這些程序可應對自動評分、語音識別和評估以及語法錯誤檢測等複雜挑戰。我們可能會產生鉅額費用來補救我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷,或者可能根本無法糾正它們。雖然到目前為止我們沒有遇到任何重大缺陷,但我們不能向您保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何重大缺陷事件,我們的學生和教師對我們的產品和課程的體驗將受到嚴重損害,他們可能會對我們的產品和課程失去信心和信任。因此,我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。
無法對中國的考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和迅速的反應,可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。
在中國,學校招生嚴重依賴考試成績,學生在考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此,學生通常會參加課外輔導班以提高考試成績,而我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試 。然而,這種過分強調考試成績的做法可能會下降或失去中國教育機構或政府當局的青睞。
錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此,我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。任何未能及時、經濟高效地響應這些變化的行為都將對我們課程的適銷性產生不利影響
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產品,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在招生過程中降低學術競賽成績權重的法規和政策可能會對我們的入學人數產生影響,這些法規和政策是由政府當局強制執行或學校採用的。例如,教育部發布了一些實施指南,明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此,公立學校不得將各種競賽或考試證書作為招生的標準或依據。如果 不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化,我們的課程、服務和產品對學生的吸引力會降低,這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響 。
我們可能無法及時以經濟高效的方式開發我們的教育內容,使其對現有的和潛在的學生具有吸引力,或者根本無法。
我們的教育內容開發團隊與教師密切合作,開發、更新和改進我們現有的課程和教育內容,並開發新的課程和教育內容,以跟上各自學科領域的最新教育趨勢和教育課程和教科書內容的變化 。現有課程和教育內容的調整、更新和擴展,以及新課程和教育內容的開發,可能不會被現有或未來的學生接受。即使我們能夠開發出 可接受的新課程材料,我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地推出它們,或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外,提供新課程和教育內容或升級現有課程和教育內容可能需要我們投入大量資源並在教育內容開發方面進行大量投資。如果我們因財政限制、未能吸引教育內容開發專業人員或合格教師或其他因素而未能成功尋求教育內容開發和升級機會,我們吸引和留住學生的能力可能會受損,我們的財務業績可能會受到影響。
我們不能向您保證,我們不會因我們提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而提出責任索賠,這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
儘管我們實施了各種內容監控程序,但我們不能向您保證,我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外,根據我們對相關考試要求的理解在內部設計的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁,例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使 如果這樣的索賠不成功,為這樣的索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外,對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致 重大負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們品牌的認知度可能會受到任何負面宣傳的影響,這些負面宣傳涉及我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他由第三方服務提供商提供的員工和導師以及其他員工,以及我們經營的行業,無論其準確性如何,都可能損害我們的聲譽和業務。
我們認為,市場對我們品牌的認可對我們的業務成功做出了重大貢獻,保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。關於我們和我們業務的負面宣傳, 股東、附屬公司、董事、管理人員、講師
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由第三方服務提供商提供的線下教師服務代表和其他員工、導師以及其他全職和兼職員工,以及我們所在的行業,可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳,不論是非曲直,都可能與各種各樣的問題有關,包括但不限於:
| 第三方服務提供商提供的學生或董事、管理人員、教師、線下教師服務代表和其他員工和教師以及其他專職和兼職人員涉嫌的不當行為或其他不當活動,包括我們的員工或第三方服務提供商提供的專職和兼職人員在銷售和營銷活動中向潛在學生、教師和家長做出的虛假陳述,以及人為誇大我們的產品、服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動 ; |
| 關於我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、教師、線下教師服務代表和第三方服務提供商提供的其他員工和教師以及其他工作人員的虛假或惡意指控或謠言; |
| 我們的學生和他們的家長對我們的課程設置提出投訴; |
| 學生、教師和家長對我們的智能在校教室解決方案和產品的投訴; |
| 我們與學生及其家長之間的學費退還糾紛或行政處罰; |
| 隱私用户或交易數據的安全漏洞; |
| 與就業有關的索賠,涉及所謂的就業歧視、工資和工時違規行為;以及 |
| 因我們未能遵守適用的法律、法規和政策而導致的政府和監管調查或處罰,包括政府為實施更嚴格的社會、道德和環境標準而採取的與全球對這些領域日益關注的標準相關的那些法律、法規和政策。 |
例如,2018年10月,據報道,我們的某些自主學習資源包含某些互動、多媒體 功能,分散了學生的學習注意力,在某些情況下,還會導致學生在某些功能上花錢。我們迅速對此類報告做出反應,並對我們的所有應用程序和學習資源進行了徹底的內部調查,以根據需要修改或刪除此類應用程序和資源中任何潛在的不適當內容和功能。我們也不再提供這種自主學習資源,並提出退還學生花費的錢。
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術,包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的,其影響也是如此,而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限和容易獲得的。我們公司、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、線下教師服務代表以及由第三方服務提供商提供的其他員工和教師以及其他員工的信息,可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的品牌認知度、聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作,或者如果我們失去了他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。特別是,我們依賴我們的創始人、董事長劉安迪先生的專業知識和經驗
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和CEO。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層無法或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。在線教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈,合格的候選人庫有限,我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住未來高素質的高級管理人員或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和員工。 我們的高級管理層已與我們簽訂了包含保密和競業禁止條款的僱傭協議。然而,如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不 產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們的成功 還依賴於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的教師。隨着業務的發展,我們將需要繼續招聘 其他人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有課程、產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力,並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的支付,以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外,我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們因任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求管理電子資金轉賬,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並 無法接受我們客户目前的在線支付解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到多種風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
| 對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少; |
| 競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司; |
| 更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ; |
| 侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ; |
| 服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ; |
| 增加第三方在線支付服務提供商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及 |
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| 無法準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方服務提供商提供的用户、員工和員工對我們的產品和服務的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和服務的不利影響,其中許多情況不是我們所能控制的。
我們允許教師和導師與我們的學生及其家長進行實時交流。我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查和試點測試。我們定期積極監控我們平臺上的實時課程、聊天消息和其他內容和通信,以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時,我們會立即刪除該內容。但是,由於我們對第三方服務提供商提供的學生、教師、教師和其他用户的實時和離線行為的控制有限,因此,如果任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站相關,我們保護我們的品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外,如果我們的任何學生、講師、由第三方服務提供商或其他用户提供的教師在通過我們的內容、應用程序或網站發起的聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害,我們可能面臨受影響的個人或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。針對有關我們的應用程序或網站上進行非法或不適當活動的指控,或任何有關我們的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止通過我們的應用程序或網站提供的部分內容、功能和服務。因此,我們的業務可能會受到影響,我們的品牌形象、學生和教師基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着第三方服務提供商提供的員工和教師的其他類型的欺詐或其他不當行為的風險。 其他類型的不當行為包括但不限於故意不遵守政府規定,在與我們的學生互動時和在他們的工作過程中從事未經授權的活動,例如不當處理學生記錄和數據,以及在營銷活動中向我們的潛在學生、教師和學校合作伙伴進行虛假陳述,所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。並非總是能夠阻止第三方服務提供商提供的員工和教師的不當行為,此類風險更大的是付費課程的教師和第三方服務提供商提供的試用課程的教師和教員對我們的產品和數據的不當行為、不當活動和濫用,我們對他們的控制較少,因為他們不是我們自己的員工。雖然我們在與第三方服務提供商的協議中對這類導師提出了保密和行為要求,而第三方服務提供商在他們與這類導師的僱傭或服務合同中也提出了類似的要求,我們也監督由第三方服務提供商提供的這類導師的表現,並要求這些第三方服務公司更換從事不當行為和非法活動的工人,但此類努力可能無法有效地控制和阻止不當行為和不當活動。我們為防止和發現第三方服務提供商提供的員工和教師的不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
勞動力成本的增加、通貨膨脹和中國更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
現行的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外,《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制,並增加了
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解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的情況下,《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且具有成本效益的方式這樣做的能力造成不利影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工,《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止此類合同後每月支付補償,這將增加我們的運營費用。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來,中國政府當局出臺了各種與勞動有關的新規定,而這些規定的解釋和實施仍在發展中,因此我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定,並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰 或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們聘請獨立的第三方服務提供商根據我們的要求招聘、培訓和管理付費課程的導師和試用課程的教職員工,並向該等第三方服務提供商支付服務費。但我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府機構歸類為派遣工人的可能性。2012年12月,修訂了《勞動合同法》,2014年1月,頒佈了《勞動派遣暫行規定》,對臨時中介機構員工的使用提出了更嚴格的要求,即中國所稱的派遣工人。例如,派遣工人的數量不得超過員工總數的一定比例,被派遣工人只能從事臨時性、輔助性或替代性工作。然而,由於《中華人民共和國勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的,我們不能向您保證我們的業務運營將被視為完全遵守這些規定。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》或其相關規章制度的任何要求,勞動部門可能會責令我們通過與被視為派遣的工人簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為,或者受到管理處罰、其他制裁或責任,或者受到勞動爭議。
我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新客户或提高我們產品和課程的價格來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的行業通常會經歷季節性變化,這主要是由於服務天數和課程註冊的季節性變化。例如,由於春季和秋季學期的付費課程註冊人數增加,我們可能在未來第二季度和第四季度實現更高的淨收入增長。我們未來第一季度和第三季度的淨利潤率也可能較低,這主要是由於暑假和寒假期間我們的促銷課程註冊人數增加而導致的銷售和營銷費用增加。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果可能會繼續波動。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
根據我們的股票激勵計劃,我們已經授予並預計將繼續授予基於股票的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。
我們在2015年、2018年和2020年分別採取了股票激勵計劃,或2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃 ,目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,促進我們的業務成功。截至本招股説明書發佈之日,根據2015年計劃、2018年計劃可能發行的普通股的最大總數
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計劃和2020年計劃分別為59,899,375,25,703,602和20,521,221。?見管理層股權激勵計劃。2018年和2019年分別錄得1.235億元和9310萬元 (1370萬美元),截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月分別錄得7840萬元和1.256億元(1850萬美元)的股權薪酬支出。由於我們之前授予的部分期權,以及授予我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生的5,130,305股限制性股票單位,受我們完成IPO的業績條件制約,我們之前 沒有就該等期權和限制性股票單位確認任何基於股票的薪酬支出。本次發行完成後,將滿足IPO業績條件。因此,於本次發售完成後,我們預計 將為該等購股權及受限股份單位錄得約人民幣2.102億元的基於股份的薪酬開支。我們還希望繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵,我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,它促進創新,植根於對兒童教育的真正關懷,以及對我們的學生、教師、學校以及中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能破壞我們在市場上的聲譽,並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響,這反過來又會危及我們 未來的成功。
我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險,包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發,以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國(尤其是北京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的能力和我們的服務提供商進行日常運營以及交付我們的產品和課程的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
我們的總部設在北京,我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大多數系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中,我們的大多數服務提供商都位於北京。 因此,如果任何自然災害、健康疫情或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失,我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例一致,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。我們已確定保險費用
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對於這些風險,以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務 中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。在審計截至2018年和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點和其他控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。
已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠的熟練員工並適當瞭解美國公認會計準則以進行財務報告有關,以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告 符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。如果不及時補救,這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式的 評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現更多的缺陷。
在發現重大缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點,我們不能得出結論説它們已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們已成為美國的一家上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告,從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可以出具合格的報告。此外,在我們成為上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前各期間的合併財務報表。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外,我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同,並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們使用替代網絡或服務的權限有限。我們定期為大量家長、學生和教師提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們在線應用程序和網站日益增長的流量。但是,我們 無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們不能以可接受的條件獲得額外資本,或者根本不能獲得額外資本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集更多資本,或者在需要的時候籌集更多資本,特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們無法按要求獲得足夠的資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們可能無法從未來的投資和收購中獲得預期的收益。
我們可能會在未來對其他業務、資產和技術進行股權投資或收購,以補充我們現有的業務。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產隨後沒有產生預期的財務業績,或者如果任何商譽減值測試觸發事件
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如果發生這種情況,我們可能需要重新評估或減記與此類收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值,這將損害我們的經營業績。此外,投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的顯著轉移以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,由於我們往往無法控制我們僅持有少數股權的公司,我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外,當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時,我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標,我們也可能無法成功談判收購或投資的條款、為擬議的交易提供資金或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購失敗,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
嚴重而長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2020年上半年,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。國家統計局中國報告稱,與2019年同期相比,2020年第一季度和第二季度國內生產總值分別下降了6.8%和增長3.2%。這是否會導致經濟持續低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。與前十年相比,中國經濟增速自2012年以來一直在放緩,這一趨勢可能會繼續下去。中國國家統計局數據顯示,2018年中國和S的國內生產總值增速分別為6.6%和6.1%。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性 。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
匯率波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生重大的不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照S、中國銀行等人制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的
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業務,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將 人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息,或出於其他業務目的,美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。截至本招股説明書日期 ,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室和直播演播室,其中大部分租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府部門登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效,但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為,如該等違規行為未能在指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款,原因是吾等的租賃協議並未向有關中國政府當局登記。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並不知悉任何監管或 政府正在考慮採取的行動、索賠或調查,或第三方對吾等租賃物業的使用提出任何挑戰,但其租賃協議尚未向政府當局登記。但是,我們不能 向您保證,政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
此外,相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此,我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等,而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議,吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效,我們可能會被要求騰出物業,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們無法 向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點,或者根本不能,如果我們無法及時搬遷我們的業務,我們的業務可能會中斷。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們員工所在地的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。為了有效地管理一些城市員工的就業福利計劃繳費,我們聘請了
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第三方代理為我們的員工做出貢獻。我們未能向各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞工相關法律可能會 導致我們受到逾期付款處罰,我們可能被要求補繳這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,在我們能夠合理估計因未能向各種員工福利計劃全額供款而產生的負債的範圍內,我們記錄了 相關或有負債。然而,我們估計的金額可能不準確,在這種情況下,如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款,可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,教育、培訓廣告還禁止包含考試合格保證或教育效果保證或 科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益者使用其名稱或形象進行培訓、推薦和/或背書等內容。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見《中華人民共和國條例》《廣告相關條例》。
雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規,但我們 不能向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律和法規的所有方面,特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。
外資對提供增值電信服務的實體的所有權(電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發和呼叫中心),如提供在線課程內容, 受中國現行法律法規的限制。具體而言,互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%,且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和 經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。根據中國法律,上海外商獨資企業和北京外商獨資企業或我們的外商獨資實體或我們的外商獨資企業是我們的中國子公司和 外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過我們的VIE之一上海VIE在中國開展此類業務活動。我們的WFOE已與我們各自的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排,我們對我們的VIE施加控制,並根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
我們的中國律師田源律師事務所認為,(I)我們的VIE和我們的WFOEs的所有權結構沒有導致任何違反中國現行法律法規的行為;以及(Ii)合同
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我們的每一家外商投資企業、我們各自的VIE及其各自的股東之間的安排受中國法律管轄,不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
| 限制我們收取收入的權利;以及 |
| 關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/軟件。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動對其經濟業績產生最重大的影響,和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 協議,其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中國的VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的 董事會的變化,進而可以在任何適用的受信義務的約束下,在管理和運營層面實施變化。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見?我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關 部分的控制。
如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東 未能履行其在合同安排下的各自義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行這些義務
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安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,而我們根據這些合同安排行使了購買選擇權,或者 如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達,如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時,關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。 如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國經商相關風險》《中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響》。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如, 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當發生利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但我們可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的 行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們各自VIE的股東已簽署授權書,任命我們的WFOEs或由我們的WFOEs指定的人代表他們投票,並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的,從而導致 適用的中國法律、規則和法規下不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致費用減少 我們的VIE為中國税務目的記錄的扣減,這反過來可能增加他們的税收負擔,而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 調整後的未繳税款。如果我們的VIE納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和 其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。 由於外商投資法較新,其解釋和實施存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否將被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定, 包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式,我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理仍然是不確定的。
外商投資法對外商投資主體給予國民待遇,但商務部、商務部和國家發展改革委不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定限制外商投資或禁止外商投資的外商投資主體除外。《外商投資法》規定,外商投資實體不得在被禁止的行業經營,如果經營被禁止的行業,則需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋,如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下禁止的行業或投資於受限制的行業而未能滿足負面清單中規定的條件,則法院將支持任何要求使投資協議無效的索賠。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了《外國投資法》,允許我們控制我們VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即是否
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我們可以及時完成此類操作,也可以完全不完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大影響。
如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束,我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力,這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,我們的VIE持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而 阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們所有的業務都在中國進行,我們的大部分資產都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。此外,中國政府繼續通過實施相關產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。
雖然中國經濟在過去 十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。此外,自2012年以來,中國經濟增速一直在放緩,2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是,中國的國家統計局報告,與2019年同期相比,2020年第一季度和第二季度的國內生產總值分別下降6.8%和增長3.2%。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們解決方案和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準,這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系,在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司;然而,我們的所有業務都在中國進行,我們的大部分資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,您可能很難向中國內地招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,其指定的法定代表人已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。
為了確保印章和印章的使用,我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用,責任人
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工作人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或尋求控制我們的某個子公司或我們的VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,或國家税務總局第82號通知,其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民, 只有在滿足以下所有條件的情況下,才會就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作(Br)經營管理在中國;(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司是中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。此外,非居民 企業股東(包括美國存托股份持有人)通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益,如果被視為來自中國內部,可能會被徵收10%的中華人民共和國税。 此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可能會按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税 ,除非根據適用的税務條約提供減税税率。目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠在以下情況下要求其居住國與中國之間的任何税收協定的好處
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我們被視為中國居民企業。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》,非中國居民企業直接間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可以重新定性,並將其視為直接轉讓中國資產,如果此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們還面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。
中國税務機關可就申請或受讓人就預扣義務追究參與我們之前或未來私募股權融資交易的非居民企業,並請求我們的中國子公司 協助申請。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險,並且可能需要 花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果我們的税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%,但某些得到國家大力支持的高技術企業和高新技術企業,在符合某些資格標準的情況下,有資格享受15%的優惠企業所得税税率。目前,我們的其中一家VIE,上海VIE,享受15%的優惠企業所得税税率,因為它被中國政府有關部門認可為HNTE。作為HNTE的資格須接受中國相關政府部門的年度評估和三年一次的審查。 如果上海VIE未能保持其HNTE地位,企業所得税税率出現任何上調,或面臨目前享受的任何優惠税收待遇的終止、追溯或未來減免或退款,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長 。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》,以及其他一些關於併購的法規和細則,對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求,包括在某些情況下需要事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及指定成交額門檻的當事人 的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,商務部於2011年9月起施行的安全審查規定規定,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過的併購事實對引起國家安全擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測能否獲得批准。
併購規則規定,由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市,須在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准, 我們是否可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
基於對中國現行法律、法規和規則的理解,我們的中國法律顧問建議我們,在本次發行的背景下,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易可能不需要中國證監會S的批准 ,原因是:(I)中國證監會目前尚未發佈任何關於像我們在本招股説明書中這樣的發行 是否受本規定約束的最終規則或解釋:(Ii)本公司成立為外商獨資企業的方式為直接投資,而非併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產的合併或收購 ,及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確分類為受該等規則規限的收購交易類型。
然而,吾等的中國法律顧問進一步建議吾等,在海外發售的情況下如何詮釋或實施併購規則仍有一定的不確定性,其意見受任何新的法律、法規及規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋的影響。 我們 不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁
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可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們在中國的經營特權的限制,延遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的此次發行必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的規定。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃,必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序,除非有某些例外情況。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司,本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年並已獲授予購股權,均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能限制我們向我們的中國子公司和我們的中國子公司提供額外資本的能力 向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《中華人民共和國條例》《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。
此外,SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們在中國的子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《中華人民共和國條例》《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會 限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知。外匯局第37號通知要求,中國境內居民(包括中國境內個人和法人單位以及因外匯管理被視為中國境內居民的外國個人)直接或間接向外滙局或其當地分支機構登記。
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境外投資活動。國家外管局第37號通函還要求,離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或者離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和外匯變更登記。中華人民共和國居民應當自行或委託會計師事務所、銀行,每年提前向外滙局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。
如果我們的股東是中國居民或實體 未能在當地外管局分支機構或合格當地銀行完成註冊或完成其在境外直接投資項下的現有權利的年度備案,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上文所述的外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成其離岸直接投資項下現有權利的外匯登記和年度備案。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全的 登記要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益擁有人都已遵守,並將在未來進行、獲取或更新外管局規定的任何適用登記或審批 。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以支付服務或我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外,要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%, 如果有的話,提取一定的法定公積金,直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金。
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我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,對中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。非中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE及其 子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款,但須得到政府當局的批准或登記,並受金額限制,或者我們可以向我們在中國的外資全資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業,都必須進行適用的外匯貸款登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出外商投資企業業務範圍的支付或者相關法律法規禁止的支付;(二)直接或間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或理財投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,取代原規定,於2015年6月起施行。根據外管局第十九號通知,規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。 儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部的股權投資,它還重申,外商投資公司的外幣資本折算成人民幣的原則,不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此,在實際操作中,外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。安全通告19和安全通告16可以
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大大限制了我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們中國子公司的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或完全能夠就我們未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項及資本化 或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和合並可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更具限制性的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序,以監管資本項目下的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。
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本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的審計師(出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所)受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》,為雙方建立合作框架,以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。
2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露 不充分的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計文件和做法。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組(PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。 以保護在美投資者。
2020年8月6日,預委會發布了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有向PCAOB或NCJ提供足夠渠道履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議加強美國證券交易所的上市 標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。我們在納斯達克全球精選市場上市後,如果由於我們無法控制的因素而未能 在指定的截止日期前達到新的上市標準,我們可能會面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險,這些風險可能會對美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響,或實際上終止。
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由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師接受PCAOB 檢查,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,尤其是中國和S,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求, 從2025年開始,S名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,即《讓外國公司承擔責任法案》或《法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。將在同月內提交美國總裁簽署成為法律。從本質上講,該法案要求,從2021年開始,如果一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。法案的頒佈和任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息的訪問的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響,如果我們 不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在中國以外的司法管轄區很常見, 從法律或實際意義上講,在中國很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互務實的合作機制,這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。另請參閲?與美國存托股份和本產品相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的,因此作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
?美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於某些在美國上市的公司
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在大陸運營和審計的公司中國、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從這些中國公司那裏獲得他們的審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
在2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日,在委員們進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利 。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括,視情況自動禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月,開始對一家事務所提起新的訴訟,或者在極端情況下,恢復目前針對所有四家事務所的訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準,我們可能無法在 遵守交易所法案的要求的情況下及時提交未來的財務報表。
如果SEC重新啟動行政程序, 最終結果取決於 ,在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師,這可能導致財務報表被確定為 不符合《交易法》的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市 公司和我們ADS的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕, 甚至是暫時的,在SEC面前執業的能力,我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見,我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會註銷註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證的交易 。
最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為,圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後,發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查,無論其不足之處,都可能導致管理資源和精力的轉移,為自己抵禦謠言的潛在成本,美國存托股份交易價格的下降和波動,以及董事和高級管理人員保險費的增加,並且 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求, 影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品加徵,新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是,建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與S人民經貿協定》,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。目前尚不清楚美國或其他政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動(如果有的話)。
由於美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級,以及在中國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定 、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁以及美國總裁於2020年8月發佈行政命令 禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行交易之後,情況變得更加複雜。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。
儘管目前國際貿易和政治緊張局勢以及此類緊張局勢的任何升級對中國在線 教育行業的直接影響尚不確定,但對整體經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與美國存托股份和此次發行相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本無法轉售。
在本次首次公開發行之前,我們的股票或美國存託證券沒有公開市場。這些美國存託憑證已獲準在 納斯達克全球精選市場上市。我們的股份不會在任何交易所上市或在任何交易所上市, 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
與承銷商的協商確定了我們ADS的首次公開發行價格,該價格可能與首次公開發行後的市場價格無關 。我們不能向您保證,我們的美國存託證券將發展活躍的交易市場,或我們的美國存託證券的市價不會低於首次公開發行價。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託證券之交易價可能會波動,並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。出現這種情況的原因可能是 廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國的其他公司的業績和市場價格波動,
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在美國上市了他們的證券。除市場和行業因素外,ADS的價格和交易量可能因我們自身 運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂 ; |
| 運營指標的波動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和課程以及擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 發佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程質量有關的研究和報告; |
| 其他在線教育公司業績或市場估值的變化; |
| 在線教育市場的狀況; |
| 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券 ; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展; |
| 影響中國或世界其他地方的一般經濟或政治情況; |
| 人民幣對美元匯率的波動;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人都獲得了股權激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,
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美國存託憑證可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股,在緊接本次發行完成前生效(某些股票仍未指定,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者將有權每股1票,而B類普通股的持有者將有權每股30票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後,B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項,包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人,其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股, 保留B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。
於本次發售完成後,本公司創始人、主席兼行政總裁劉安迪先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股。該等B類普通股(包括根據2020年計劃授予Mr.Liu的5,130,305股已發行限制性股份單位悉數歸屬後可發行的5,130,305股B類普通股,全部將於本次發售完成後悉數歸屬)將佔緊隨本次發售完成後本公司全部已發行及已發行股本的12.4%,以及緊隨本次發售完成後本公司全部已發行及已發行股本的81.0%投票權,這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權 ,假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權。由於雙層股權結構和所有權的集中,B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈修改其將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們
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改變我們的資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息 ,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。 不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即 經歷重大稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的 現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,您將立即感受到大幅攤薄,即美國存托股份首次公開募股價格10.50美元與我們於2020年9月30日調整後的有形賬面淨值每股美國存托股份1.6美元之間的差額。此外,如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
未來美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下降。
此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓。
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沒有限制,也沒有根據證券法進行額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在最終招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿 時可供出售,但須受證券法第144和701條規定的數量和其他適用限制的限制 。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票 在鎖定期到期前被釋放並在市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
在本次發行完成後,我們A類普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售,但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證 在此類註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將通過第七份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。我們的董事會有權在我們的 股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利,包括以ADS為代表的A類普通股。 優先股可以快速發行,其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層的更替更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們的發售後組織章程大綱和章程以及存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏主題管轄權,紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇,用於解決任何以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴,以及任何訴訟,因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序,這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管人以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,美國紐約南區地區法院 (或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇,用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們 公司以外的各方。保證金協議規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權,則紐約的州法院
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紐約州約克郡)對因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易或因存款協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序,擁有專屬司法管轄權。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇的法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和 協會章程或存款協議中包含的聯邦法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及他或她 首選的司法論壇中的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據 發售後備忘錄和組織章程細則及存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。此外,存款協議的法院選擇條款並不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求向我們提出任何索賠,包括聯邦證券法索賠,提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款,或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股附帶的投票權。如果任何事項要在股東大會上表決,我們要求託管機構徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的 指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行表決。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期 前註銷及撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人。
當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,讓閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止 您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法出席股東大會或直接投票 。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。
此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
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此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,條件是:
| 我們已通知託管人,我們希望給予全權委託; |
| 我們已向保存人確認,對於將在 會議上表決的事項,沒有實質性的反對意見;以及 |
| 我們已向託管人確認,將在會議上表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。 |
此全權委託的效果是,您不能阻止我們的A類普通股 在上述情況下投票表決您的美國存託憑證。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。
如果託管機構認為向您提供現金股息或其他分配不切實際,您可能得不到現金股息或其他分配。
在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券進行分配的範圍內,託管銀行只會就美國存託憑證支付現金分派或其他分派 ,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的範圍內,託管機構同意在扣除費用和開支後,向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管機構可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的上市後組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的第七份經修訂及重述的組織章程細則,我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下,我們的股東可查閲我們的公司記錄,但並無義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何 事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論, 請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中有關股本的説明,以及公司法的差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於中國。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,見《民事責任的可執行性》。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能導致 在任何此類訴訟中對原告(S)不利。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管理人S要求將索賠提交仲裁的權利的限制下,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約州紐約州法院)擁有專屬管轄權,以審理和裁定以任何方式引起或與存款有關的索賠。
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在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的 索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟,導致索賠成本增加,信息獲取受限,以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡,或限制 該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而,如果不執行這一陪審團審判豁免條款,為了擴大法庭訴訟的範圍,它將根據 陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務,也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向託管銀行追索債權的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或有關的針對或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在美國紐約南區地區法院(或,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約州紐約州法院)和我們的美國存託憑證持有人提起,將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而,其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款 並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外,投資者不能放棄遵守根據其頒佈的美國聯邦證券法律和規章制度。
存款協議規定,受託管理人或美國存托股份持有人可以要求其對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠提交併最終通過根據存款協議中描述的條款進行的仲裁解決,儘管
71
仲裁條款並不阻止您向美國紐約南區地區法院(或此類州法院,如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權)提出任何索賠,包括根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方 選擇將針對我們的索賠提交仲裁的權利,或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務,或存款協議下仲裁的任何一方 在任何對此類訴訟擁有管轄權的法院提起訴訟以強制仲裁,或就仲裁員的裁決作出判決或強制執行裁決的權利。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。接受或同意仲裁條款並不構成我們或託管S的投資者放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。有關詳細信息,請參閲《美國存托股份説明》。
根據證券法的含義,我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些條款包括在評估新興成長型公司時豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法 。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵守納斯達克上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和 董事提名進行監督。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克上市標準有很大差異。
我們被允許選擇依賴母國實踐來豁免 公司治理要求。如果我們未來選擇效仿本國的做法,我們的股東得到的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。
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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
| 根據FD條例,發行人選擇性披露重大非公開信息的規則;以及 |
| 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給 美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們將成為《納斯達克證券市場規則》含義內的一家股東控制的公司,因此,我們可能會依賴某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們將是納斯達克股票市場規則所定義的控股公司,因為我們的創始人、董事長兼首席執行官劉安迪先生將在本次發行完成後立即實惠擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於或可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們的 董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我公司,在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括 某些類型的被動收入(收入測試);或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生 被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果出於美國聯邦所得税的目的,確定我們不是我們的合併VIE及其子公司的所有者,則我們可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。 假設我們是我們的合併VIE及其子公司的所有者
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出於美國聯邦所得税的目的,並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益以及我們在此次發行後的預期市值),我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
然而,雖然我們不期望成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為確定我們是否在任何課税年度是或將成為PFIC是每年進行的密集事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(這可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。
如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC,而美國持有人(如美國聯邦税收和所得税考慮事項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。
作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
我們已成為一家上市公司,預計將承擔作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本。
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
此外,在我們不再是一家新興成長型公司 之後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力以確保符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
74
S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身
本招股説明書包含 個前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國對在線教育行業增長的預期; |
| 我們對我們業務模式的前景以及對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對維護和加強與學生、教師、家長、學校、商業合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望; |
| 我們行業的競爭; |
| 我們建議使用此次發行所得的資金; |
| 與本行業相關的政府政策法規; |
| 全球和中國的總體經濟和商業狀況;以及 |
| 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素概述、風險因素概述、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們不承擔任何義務
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任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,在作出陳述之日之後,或反映 意外事件的發生,都應公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
76
U硒 的 P羅塞德
我們估計,在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權,我們將從此次發行中獲得約2.691億美元的淨收益,或約3.093億美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
| 約30%用於改善我們課後輔導服務的運營和學生的學習體驗 ; |
| 約20%用於增強我們的智能在校教室解決方案的產品供應和教育內容 ; |
| 約20%用於投資於我們的技術基礎設施; |
| 約20%用於銷售和營銷以及品牌推廣活動;以及 |
| 餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?美國存托股份和本次發行的相關風險?我們尚未確定此次發行所得淨收益的一部分的具體用途,我們可能會將這些收益用於您可能不同意的 方式。
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為境外控股公司,只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金,但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們 不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或批准。?風險因素與在中國經營中國有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
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DIVIDEND P油膩的
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《中華人民共和國外匯管理條例》《外匯管理條例》。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須受存管協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
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C應用化
下表列出了我們截至2020年9月30日的資本:
| 在實際基礎上; |
| 按備考基準反映(I)將流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股E系列可轉換優先股轉換及/或重新指定為B類普通股一對一在緊接本次發行完成前的基礎上,(Ii)將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股 一對一本公司所有已發行及已發行優先股,包括A系列可轉換優先股及可轉換可贖回優先股(由流利控股有限公司持有的優先股除外)自動轉換及重新指定為A類普通股。一對一在本次發行完成之前的基礎上;以及 |
| 按備考調整基準計算,以反映(I)流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股E系列可轉換優先股轉換及/或重新指定為B類普通股一對一在緊接本次發行完成前的基礎上,(Ii)將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股 一對一在緊接本次發售完成前的基礎上,(Iii)我們所有已發行和已發行的優先股,包括A系列可轉換優先股和可轉換可贖回優先股(由流利控股有限公司持有的優先股除外)自動轉換和重新指定為A類普通股一對一(V)緊接本次發售完成前向中國股份有限公司發行36,936股E系列優先股 發行時,所有優先股將自動轉換為A類普通股,並於發行時重新指定為A類普通股,根據我們於本招股説明書以無現金方式行使向中國股份有限公司發出的認股權證(如本招股説明書所述) 所述以及(Vi)假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後,本公司在是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售68,500,000股A類普通股,每股美國存托股份首次公開發行價為10.5美元。 |
您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析S一節中的信息。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;授權34,815,112股;實際發行和發行34,544,762股,沒有任何形式或調整後的形式發行或發行) |
965,516 | 142,205 | | | | |
79
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
B+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;54,083,288股 實際授權、發行和發行,沒有一股是按形式或調整後的形式發行或發行的) |
1,507,698 | 222,060 | | | | | ||||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;實際授權、發行和發行的股票為50,195,203股,未按形式或調整後的形式發行或發行) |
1,426,981 | 210,172 | | | | | ||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;50,193,243股 實際授權、發行和發行,未按形式或調整後的形式發行或發行) |
1,547,413 | 227,909 | | | | | ||||||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;授權發行79,087,225股;實際發行和發行78,824,567股,沒有任何形式或調整後的形式發行或發行) |
2,610,598 | 384,500 | | | | | ||||||||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;實際授權、發行和發行33,186,759股,沒有任何形式或調整後的形式發行或發行) |
1,222,580 | 180,067 | | | | | ||||||||||||||||||
夾層總股本 |
9,280,786 | 1,366,913 | | | | | ||||||||||||||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||||||||||||||||||
普通股(面值0.0001美元;授權476,181,955股;實際已發行89,856,101股,已發行73,464,235股;沒有按預計或調整後的預計發行或發行) |
48 | 7 | | | | | ||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元;授權發行22,257,215股;實際發行和發行17,085,275股,沒有任何形式或調整後的形式發行或發行) |
54,256 | 7,991 | | | | |
80
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考(1) | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元;實際無已發行或已發行股票,已發行354,646,335股,已發行338,254,469股,調整後已發行423,183,271股,已發行406,791,405股) |
| | 229 | 34 | 276 | 41 | ||||||||||||||||||
B類普通股(面值0.0001美元;無實際已發行或已發行股票,已發行和已發行股票53,322,863股,調整後已發行和已發行股票58,453,168股) |
| | 36 | 5 | 40 | 6 | ||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | 9,334,825 | 1,374,872 | 11,311,765 | 1,666,043 | ||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
62,496 | 9,205 | 62,496 | 9,205 | 62,496 | 9,205 | ||||||||||||||||||
累計赤字 |
(9,210,599 | ) | (1,356,575 | ) | (9,210,599 | ) | (1,356,575 | ) | (9,356,896 | ) | (1,378,122 | ) | ||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(9,093,799 | ) | (1,339,372 | ) | 186,987 | 27,541 | 2,017,681 | 297,173 | ||||||||||||||||
夾層股權總額和股東淨(赤字)股權 |
186,987 | 27,541 | 186,987 | 27,541 | 2,017,681 | 297,173 |
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。 |
81
DILUTION
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。
截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值為2,750萬美元,或在轉換後的基礎上每股普通股0.07美元,每股美國存托股份0.18美元。有形賬面淨值是指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額。 攤薄的方法是從A類普通股每股4.20美元的首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值,減去本次發行後我們將獲得的額外收益。 扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,攤薄即為攤薄。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利,除投票權和 換股權利外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎,包括A類普通股和B類普通股(包括完全歸屬授予劉安迪先生的5,130,305股已發行限制股單位可發行的5,130,305股B類普通股,這些股份將在本次發行完成後全部歸屬),以及中國股權香港有限公司將在本次發行完成時持有的36,936股A類普通股。所有該等股份將於緊接本次發售完成前根據本招股説明書中有關股本説明及證券發行歷史中所述向中國股份有限公司發行的認股權證以無現金方式行使而轉換及重新指定為將於緊接本次發售前向中國股份有限公司發行的36,936股E系列優先股。
如果不考慮2020年9月30日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化,除使我們以每股美國存托股份10.5美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值將為2.972億美元,或每股普通股0.64美元和每股美國存托股份1.6美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.27美元,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.66美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股3.56美元和美國存托股份每股8.9美元。下表説明瞭這種稀釋:
人均 普通 分享 |
每個美國存托股份 | |||||||
首次公開募股價格 |
美元 | 4.20 | 美元 | 10.50 | ||||
截至2020年9月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 0.37 | 美元 | 0.94 | ||||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 0.07 | 美元 | 0.18 | ||||
(I)轉換吾等的 優先股,(Ii)根據授予劉安迪先生的已發行限制性股份單位的全部歸屬而發行5,130,305股B類普通股,(Iii)於緊接本次發售完成前向中國股權 香港有限公司發行36,936股E系列優先股,所有這些股份將於發行時自動轉換並重新指定為A類普通股,預計為經調整有形賬面淨值。根據本招股説明書中所述我們向中國股權香港有限公司發行的認股權證的無現金行使,將發行的E系列優先股的數量按每股A類普通股4.2美元的首次公開發行價計算,以及(Iv)本次發行 |
美元 | 0.64 | 美元 | 1.60 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 3.56 | 美元 | 8.90 |
82
下表概述了在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前,現有股東和新投資者從我們手中購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使購買授予承銷商的額外美國存託憑證的選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。
普通股 購得 |
總對價 | 平均價格 按普通人計算 分享 |
平均價格 每個美國存托股份 |
|||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
396,744,573 | 85% | 美元 | 512,080,000 | 64% | 美元 | 1.29 | 美元 | 3.23 | |||||||||||||||
新投資者 |
68,500,000 | 15% | 美元 | 287,700,000 | 36% | 美元 | 4.20 | 美元 | 10.50 | |||||||||||||||
|
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總計 |
465,244,573 | 100% | 美元 | 799,780,000 | 100.0% | |||||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。
上述討論和表格假設截至本 招股説明書日期,尚未行使的期權未行使,且未歸屬的限制性股份未歸屬。截至本招股説明書日期,共有44,299,397份未行使期權,加權平均行使價為每股0.19美元,未歸屬限制性股份18,800,037股。如果任何這些期權被行使或 任何這些未歸屬的限制性股份被歸屬,新投資者將進一步稀釋。
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E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們所有的業務都是在中國進行的,我們的大部分資產都在中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,紐約18樓,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,訴訟程序可能會被送達。
Maples和Calder(Hong Kong,Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問,我們已告知我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法),尚不確定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將根據普通法:承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,但條件是該判決(1)由有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終和決定性的,(4)不涉及税收,罰款或處罰,以及(5)沒有以某種方式取得,也不是執行有悖於自然正義或開曼羣島公共政策的一種。
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然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院認定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的中國法律顧問田源律師事務所建議我們,中國的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
田源律師事務所 進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東如能與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由,則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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COrporate公司 H史託利 和 S結構
企業歷史
2012年12月,我們成立了上海合旭信息技術有限公司,簡稱上海VIE。
我們的控股公司一起教育科技股份有限公司成立於2012年10月。2012年12月,一起教育科技有限公司在香港成立了全資子公司陽光教育(香港)有限公司。2013年4月,陽光教育(香港)有限公司在中國成立了全資子公司--上海億奇左業信息科技有限公司,簡稱上海WFOE。於二零一三年五月,我們透過與上海VIE及其股東訂立一系列合約安排,透過上海WFOE取得對上海VIE的控制權。
為了擴大我們的業務,我們於2019年2月成立了北京易奇教育信息諮詢有限公司, 並於2020年5月進一步與北京VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們於2019年7月成立的全資子公司北京易奇教育科技有限公司 有效地控制了北京VIE。
為了進一步擴大我們的業務,我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司, 或北京小峯,並於2020年8月通過上海外商獨資企業與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對北京小峯的控制權,合同安排 被視為自北京小峯成立之日起生效。截至本招股説明書日期,北京VIE、北京WFOE和北京小峯尚無實質性業務運營。
我們還成立了上海VIE和北京VIE的某些全資子公司來開展我們的業務,包括2017年1月成立的北京億啟科技有限公司、2019年11月成立的尚Li啟迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月成立的啟邁信息技術(上海)有限公司以及2020年6月成立的台州椒江億啟教育培訓學校有限公司。此外,為了運營我們的在線課後輔導業務,北京億啟科技有限公司於2017年7月獲得了北京市海淀區億啟教育培訓學校100%的贊助權益,北京VIE 於2020年6月獲得了北京億啟信息技術有限公司100%的股權。
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公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、我們的VIE及其子公司,截至本招股説明書日期:
備註:
(1) | 上海VIE的股東及其各自在上海VIE的持股比例及與本公司的關係為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉德昌先生(99.0%);及(Ii)劉德華先生的親屬謝戰先生(1.0%)。 |
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(2) | 北京VIE的股東及其各自在北京VIE的持股情況及與本公司的關係 為(I)本公司創始人、主席兼首席執行官劉安迪先生(99.0%);及(Ii)謝戰先生(1.0%)。 |
(3) | 北京小峯的股東及其各自在北京小峯的持股情況及與本公司的關係為(I)本公司員工王福強先生(50.0%)、(Ii)本公司員工肖冬偉先生(30.0%)及(Iii)本公司員工姚伯雷先生(20.0%)。我們計劃關閉北京小峯,因為它不從事 物質經營活動。 |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。上海外商獨資企業和北京外商獨資企業是我們在中國的子公司,我們在本招股説明書中將其稱為我們的外商獨資企業,根據中國法律,它們是 外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等於中國的若干業務透過吾等於中國的綜合可變權益實體上海VIE、北京VIE及北京曉峯進行,該等實體在本招股説明書中稱為吾等VIE,乃基於吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股東之間的一系列合約安排。
我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。
由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及我們與VIE的合同安排,我們被視為我們VIE的主要受益者,我們將我們的VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
委託書和委託書。根據上海外商獨資企業、上海VIE股東和上海VIE股東簽署的委託協議和授權書以及各上海VIE股東各自簽署的授權書,上海VIE各股東不可撤銷地授權上海VIE或其指定的受託人在法律允許的範圍內,代表上海VFOE或其指定代理人,行使股東關於各自在上海VIE持有的所有股權的一切權利,包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署決議和會議紀要、在該等會議上投票、提名和任命董事、收取股息和出售股份、出售股份、行使股東的一切權利。轉讓、質押或處置部分或全部持有的股權,並行使股東的所有其他權利。代理協議和授權書將在上海VIE的經營期內繼續有效,除非上海WFOE全權酌情單方面終止。代理協議及授權書於2013年5月簽署,並於2020年5月修訂及重述,經修訂及重述的代理協議及授權書被視為自2018年11月起生效。由於上海VIE指定股東的變更,委託書和授權書於2020年9月進一步修訂和重述。
2020年5月,北京WFOE、北京VIE和北京VIE股東各自簽訂了代理協議和授權書,北京VIE股東各自簽訂了授權書,均於2020年9月修訂和重述,原因是北京VIE股東的變更,各自
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包括與代理協議基本相似的條款和與上海VIE有關的代理人權力,分別如上所述。
於二零二零年八月,上海外企、北京小峯及北京小峯S股東各自與北京小峯S股東訂立委託協議及授權書,該等授權書各自被視為自北京小峯註冊成立之日起生效,並分別包括與上述有關上海VIE的委託協議及 代理人權力大體相似的條款。
股權質押協議。根據上海外商獨資企業、上海VIE及上海VIE S股東之間的股權質押協議,上海VIE S股東將其於上海VIE的全部股權質押予上海WFOE,作為根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及 同意書,履行上海VIE及上海VIE S股東及其配偶(視何者適用)的義務的擔保。在股權質押協議期限內,上海外商獨資企業有權收取上海VIE S的全部股息和質押股權分配的利潤。如果發生任何指定違約事件,作為質權人的上海外商獨資企業有權購買、拍賣或出售上海VIE的全部或部分質押股權,並優先獲得處置所得款項。上海外企可隨時將其在股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。上海VIE及其股東承諾,未經上海WFOE事先書面同意,不會轉讓、產生或允許對質押股權產生任何 產權負擔。該協議將繼續有效,直至(I)履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及同意書項下的所有責任,(Ii)上海外商獨資企業根據本股權質押協議的條款及條件行使質押權,或(Iii)上海外商獨資企業股東根據獨家認購期權協議將上海中金持有的所有股權轉讓予上海外商獨資企業或其指定代理人(S)為止。股權質押協議於2013年5月簽署,並於2020年5月修訂及重述,經修訂及重述的股權質押協議被視為自2018年11月起生效。股權質押協議於2020年9月因上海VIE S指定股東變更而進一步修訂及重述。
於2020年5月,北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE S股東訂立股權質押協議,該協議因北京VIE S指定股東的變更而於2020年9月修訂及重述,該協議包括與上文所述與上海VIE有關的股權質押協議大體相似的條款。
於2020年8月,上海外企、北京小峯及北京小峯S股東訂立股權質押協議,該協議被視為自北京小峯註冊成立起生效,幷包括與上文所述與上海VIE有關的股權質押協議實質上相類似的條款。
吾等已根據《中國物權法》與國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下有關北京曉峯、上海VIE和北京VIE的股權質押登記。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家管理服務和業務合作協議。根據上海WFOE、上海VIE及上海VIE若干子公司之間的獨家管理服務和業務合作協議,上海WFOE有權獨家提供或指定任何第三方提供資產和業務運營諮詢服務、教育軟件和課件研發服務、員工專業培訓服務、人力資源
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向上海VIE及其子公司提供管理服務、市場調研服務、知識產權許可以及其他所需的業務和技術支持。 作為交換,上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服務費,金額由上海WFOE自行決定,並可由上海WFOE單方面調整。未經上海外商獨資企業事先書面同意,上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服務,或與任何第三方建立類似的合作關係。上海WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權,除非中國法律或法規另有規定,無論本協議是否被修改或終止,這些法律或法規都仍然有效。獨家管理服務和業務合作協議的初始期限為 十年,並在每個期限結束時自動續簽,後續期限為十年,除非上海外商獨資企業在提前10天書面通知後自行終止。在任何情況下,未經上海外商獨資企業書面同意,上海VIE或其子公司不得終止獨家管理服務和業務合作協議。獨家管理服務及業務合作協議於2013年5月簽署,並於2020年5月修訂及重述,經修訂及重述的獨家管理服務及業務合作協議自2018年11月起生效。
於2020年5月,北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE若干附屬公司訂立獨家管理服務及業務合作協議,該協議的條款與上文所述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議的條款大致相同。
於二零二零年八月,上海外企與北京小峯訂立獨家管理服務及業務合作協議,該協議自北京小峯註冊成立起生效,幷包括與上文所述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議實質上相類似的條款。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據上海WFOE、上海VIE和上海VIE股東之間的獨家看漲期權協議,上海VIE各股東已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其在上海VIE的全部或任何部分股權的獨家看漲期權,且上海VIE已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產的獨家看漲期權,每一項購買價格均為人民幣1.0元或等於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。在中國法律允許的範圍內,S在上海外企擁有唯一和絕對的自由裁量權。如果收購價高於人民幣1.0元,上海VIE的股東應及時向上海外商獨資企業或其指定人(S)提供他們在行使期權時收到的所有對價。上海VIE及其股東約定,未經上海VIE S事先書面同意,除其他事項外,不得(I)對其在上海VIE的股權進行任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置其在上海VIE的股權;(Iii)修改上海VIE S的公司章程或變更上海VIE的註冊資本;(Iv)促使上海VIE簽訂或終止上海VIE作為一方的任何實質性合同,但在正常業務過程中除外;(V)改變上海VIE的業務範圍;(Vi)允許上海VIE產生、繼承、 擔保或允許任何債務,但在日常或日常業務過程中產生的應付款項除外;(Vii)與任何其他實體合併或合併上海VIE,或收購或投資於任何其他實體;(Vii)派發任何股息;(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置上海VIE的任何資產,或允許任何資產的任何產權負擔,但出售或處置被視為其日常業務運營所需的資產或資產的產權負擔除外;或(X)終止、清算或解散上海VIE。獨家看漲期權協議的初始期限為十年,並應在每個期限結束時自動續簽,續期為十年,除非 上海外商獨資企業自行決定提前10天書面通知終止。在任何情況下,上海VIE或其股東均不得終止獨家看漲期權協議。獨家認購期權協議於2013年5月籤立,並於2020年5月修訂及重述,經修訂及重述的獨家
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看漲期權協議自2018年11月起生效。由於上海VIE S指定股東的變更,獨家看漲期權協議於2020年9月進一步修訂及重述。
於二零二零年五月,北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE S股東訂立獨家認購期權協議,該協議因北京VIE S指定股東的變更而於二零二零年九月修訂及重述,該協議包括與上文所述有關上海VIE的獨家認購期權協議大體相似的條款。
於2020年8月,上海外企、北京小峯及北京小峯S股東訂立獨家看漲期權協議,該協議被視為自北京小峯註冊成立起生效,幷包括與上文所述有關上海VIE的獨家看漲期權協議實質上相類似的條款。
同意書。根據上海VIE S股東及其配偶各自於不同日期簽署的同意書, 各簽署股東及其配偶無條件及不可撤銷地同意,由該股東持有並以其名義登記的上海VIE股權將根據上述委託代理協議及權力、股權質押協議、獨家管理服務及業務合作協議及獨家認購期權協議出售,而該股東可在無須其配偶任何額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不主張對股東持有的上海VIE股權的任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得股東在上海VIE持有的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
北京VIE S股東及其配偶各自訂立同意書(視何者適用而定),該同意書包括與上述有關上海VIE的同意書大體相似的條款。
北京曉峯S的每位股東及其配偶均簽署了同意書(如適用),該同意書被視為自北京曉峯註冊成立之日起生效,幷包括與上文所述有關上海VIE的同意書大體相似的條款。
在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中:
| 本次發行生效後,我們在中國的VIE和WFOEs的所有權結構目前和緊隨其後均不違反目前有效的適用的中國法律法規;以及 |
| 我們的WFOES、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排 是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反現行適用的中國法律和法規的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。?風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,如果風險因素與我們的公司結構相關的風險與我們目前的公司結構和業務運營可能受到新頒佈的外商投資法的影響,以及風險因素與在中國經營業務相關的風險可能會對我們產生不利影響。
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S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA
以下精選的截至2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表、精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2018年和2019年12月31日的年度的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。以下精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合經營報表、精選的截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據 部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括股票金額和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併業務報表: |
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淨收入 |
310,706 | 406,245 | 59,833 | 213,943 | 807,584 | 118,944 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(104,967 | ) | (173,476 | ) | (25,550 | ) | (102,216 | ) | (322,103 | ) | (47,441 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
205,739 | 232,769 | 34,283 | 111,727 | 485,481 | 71,503 | ||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(303,492 | ) | (583,818 | ) | (85,987 | ) | (442,257 | ) | (850,868 | ) | (125,319 | ) | ||||||||||||
研發費用 (1) |
(398,627 | ) | (491,266 | ) | (72,356 | ) | (362,652 | ) | (422,631 | ) | (62,247 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(203,129 | ) | (157,793 | ) | (23,240 | ) | (125,485 | ) | (182,943 | ) | (26,945 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(905,248 | ) | (1,232,877 | ) | (181,583 | ) | (930,394 | ) | (1,456,442 | ) | (214,511 | ) | ||||||||||||
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運營虧損 |
(699,509 | ) | (1,000,108 | ) | (147,300 | ) | (818,667 | ) | (970,961 | ) | (143,008 | ) | ||||||||||||
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利息收入 |
33,980 | 23,834 | 3,510 | 18,696 | 5,547 | 817 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| (485 | ) | (71 | ) | (334 | ) | (2,841 | ) | (418 | ) | |||||||||||||
外幣匯兑損益 |
8,576 | 12,907 | 1,901 | 14,273 | (6,321 | ) | (931 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出),淨額 |
882 | 102 | 15 | 27 | (273 | ) | (40 | ) | ||||||||||||||||
所得税準備前虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
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淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(244,371 | ) | (600,535 | ) | (88,449 | ) | (443,703 | ) | (3,755,679 | ) | (553,152 | ) | ||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(900,442 | ) | (1,564,285 | ) | (230,394 | ) | (1,229,708 | ) | (4,730,528 | ) | (696,732 | ) | ||||||||||||
每股普通股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(18.50 | ) | (27.25 | ) | (4.01 | ) | (21.56 | ) | (75.09 | ) | (11.06 | ) | ||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
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基本的和稀釋的 |
48,676,298 | 57,410,827 | 57,410,827 | 57,049,119 | 62,998,544 | 62,998,544 |
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
這一年的截至12月31日, | 在九個月裏截至9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
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銷售和市場營銷費用 |
4,911 | 8,737 | 1,287 | 6,617 | 11,691 | 1,722 | ||||||||||||||||||
研發費用 |
12,254 | 22,508 | 3,315 | 16,706 | 38,109 | 5,613 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
106,365 | 61,845 | 9,109 | 55,040 | 75,780 | 11,161 | ||||||||||||||||||
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總計 |
123,530 | 93,090 | 13,711 | 78,363 | 125,580 | 18,496 | ||||||||||||||||||
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下表顯示了截至2018年12月31日、2019年9月30日和2020年9月30日的精選合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
1,252,983 | 653,859 | 96,303 | 814,085 | 119,902 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
1,336,557 | 757,624 | 111,585 | 989,263 | 145,704 | |||||||||||||||
總資產 |
1,441,244 | 918,289 | 135,248 | 1,248,992 | 183,958 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
222,459 | 309,031 | 45,515 | 405,631 | 59,743 | |||||||||||||||
遞延收入,當期 |
75,737 | 243,521 | 35,867 | 510,844 | 75,239 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
322,727 | 680,704 | 100,257 | 979,474 | 144,261 | |||||||||||||||
總負債 |
342,414 | 702,638 | 103,487 | 1,062,005 | 156,417 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
4,075,044 | 4,675,579 | 688,638 | 9,280,786 | 1,366,913 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,976,214 | ) | (4,459,928 | ) | (656,877 | ) | (9,093,799 | ) | (1,339,372 | ) |
下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合現金流數據:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(418,865 | ) | (631,288 | ) | (92,978 | ) | (588,142 | ) | (526,400 | ) | (77,531 | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,947 | ) | (28,594 | ) | (4,211 | ) | (18,340 | ) | (59,935 | ) | (8,827 | ) | ||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
1,550,372 | 84,449 | 12,438 | (318 | ) | 782,156 | 115,199 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
72,803 | (11,709 | ) | (1,726 | ) | 8,158 | (25,660 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,155,363 | (587,142 | ) | (86,477 | ) | (598,642 | ) | 170,161 | 25,062 | |||||||||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金 |
120,481 | 1,275,844 | 187,912 | 1,275,844 | 688,702 | 101,435 | ||||||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | 677,202 | 858,863 | 126,497 |
93
M抗衰老S D震盪 和 A分析 的
F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為?選定的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是中國領先的教育科技公司,採用校內+課後一體化模式。我們的智能在校課堂解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名前四的公司的總和,根據Frost&Sullivan的報告,我們顯然是中國的市場領導者。利用我們對這些學校數千萬學生學業表現的獨特見解,我們提供在線K-12大班課後輔導服務,以更高水平的個性化補充學生的在校學習 。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年迅速成為中國付費課程招生人數和毛賬單排名前五的在線K-12大班課後輔導服務提供商。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們的在線K-12大班課後輔導服務分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和93.0%。我們還提供其他教育服務,主要包括基於會員制的優質教育內容。
在我們的校內+課後一體化模式下,我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察 來設計我們的在線課後輔導課程。此外,我們在整個中國的K-12學校的重要業務使我們能夠根據當地的課程和評估目標調整我們的課後輔導內容和學習模塊。我們的付費課程註冊人數從2018年的272,000人增加到2019年的726,000人,增幅為166.9%;從截至2019年9月30日的9個月的405,000人增加到截至2020年9月30日的9個月的1,168,000人,增幅為188.4%。我們在線K-12輔導服務的淨收入增長了283.0%,從2018年的人民幣9,390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元(5,300萬美元), 增長了312.4%,從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1.821億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣7.511億元(美元)。截至2019年9月30日的9個月,我們在線K-12輔導服務的總賬單從2018年的人民幣1.484億元增加到2019年的人民幣5.467億元(合8,050萬美元),增長了268.4;從截至2019年9月30日的9個月的人民幣3.289億元增加到人民幣10.754億元(合1.584億美元),增長了227.0。有關我們在線K-12輔導服務的總賬單的討論以及K-12在線輔導服務的毛賬單與在線K-12輔導服務的淨收入之間的對賬,請參閲非GAAP財務衡量標準?K-12在線輔導服務的總賬單。
我們的淨收入由2018年的人民幣3.107億元增長至2019年的人民幣4.062億元(5,980萬美元),增幅為30.7%;截至2019年9月30日止九個月的淨收入由人民幣2.139億元增長277.5至人民幣8.076億元(1.189億美元)。我們於2019年淨虧損人民幣9.638億元(1.419億美元),而2018年淨虧損人民幣6.561億元,截至2020年9月30日的九個月淨虧損人民幣9.748億元(1.436億美元),而截至2019年9月30日的九個月淨虧損人民幣7.86億元。我們的調整後淨虧損在2018年為人民幣5.325億元,2019年為人民幣8.707億元(1.282億美元),截至2019年9月30日的九個月為人民幣7.076億元,截至2020年9月30日的九個月為人民幣8.493億元(1.251億美元) 。有關我們調整後的淨虧損與我們的淨虧損的對賬討論,請參閲?非公認會計準則財務措施?調整後的淨虧損。
94
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營結果受到推動中國教育產業的一般因素的影響。我們受益於中國的整體經濟增長、顯著的城鎮化率和較高的家庭人均可支配收入,以及互聯網和移動應用在中國的普及。我們的經營結果也受到影響中國教育行業的監管格局變化的影響,特別是與校內和課後教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面,包括提供教育服務的實體的資格、許可或備案要求,以及對外國投資教育行業的限制。?風險因素與我們的商業和工業相關的風險存在與中國關於在線私立教育和智能在校教室解決方案的新立法或監管要求的擬議變化有關的不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外,新冠肺炎疫情還廣泛影響了中國的教育行業。由於公共衞生問題,以及相關政府部門、學校和教育行業其他利益相關者對更高效率的需求,自新冠肺炎爆發以來,中國對智能課堂解決方案和在線課後輔導服務的需求不斷增長。然而,新冠肺炎已經,並可能繼續對中國和世界經濟,特別是我們的運營產生負面影響。有關更多信息,請參閲風險因素和與我們業務及行業相關的風險我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響,風險因素和風險因素與我們的業務和行業相關的風險可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
影響我們經營業績的具體因素
除了影響中國教育行業的一般因素外,我們的經營結果還受到以下與我們業務相關的具體因素的影響:
我們有能力增加付費課程的註冊人數
我們的淨收入主要包括我們對在線課後輔導服務收取的課程費用,這主要是由於我們付費課程註冊人數的增加。我們的付費課程註冊人數從2018年的27.2萬人增長到2019年的72.6萬人,增幅為166.9;從截至2019年9月30日的9個月的40.5萬人增長到截至2020年9月30日的9個月的116.8萬人,增幅為188.4%。我們相信,付費課程註冊人數的增長直接受到我們課程提供的質量和有效性的影響。我們將通過進一步 優化課程內容、磨練教師和導師技能以及加強我們的技術來不斷改進我們的課程。我們還將進一步推廣我們的品牌,並優化我們的銷售和營銷努力,以經濟高效地產生付費課程註冊 。
我們提高課程費用的能力
我們的淨收入也受到我們對在線K-12課後輔導課程收取的課程費用水平的影響。根據Frost&Sullivan的報告,在2019年和截至2020年9月30日的9個月裏,我們在線K-12大班雙師輔導課程的平均價格與中國其他領先的 提供商的價格一致。在2018年1月至2020年9月期間,我們一般每6至12個月上調一次課程費用。我們的課程費用中值水平從2018年到2019年上漲了13% ,從截至2019年9月30日的9個月到截至2020年9月30的9個月上漲了34%。我們提高課程費用水平的能力受到我們課程的質量和有效性、我們課程的總體需求以及競爭課程的價格和供應情況的影響。我們會繼續監察這些因素,並會定期提高課程收費。
95
我們有效管理成本和支出的能力
我們的毛利率和淨利潤取決於我們在不斷髮展和擴大我們的大班課後輔導服務時控制成本和支出的能力。 薪酬成本,主要包括我們的教師和教師的工資、福利和服務費,佔我們收入成本的大部分。我們控制這些成本的能力在很大程度上取決於我們能否進一步利用我們大班雙師模式的可擴展性,並在部署我們的教師和導師以及採用技術方面不斷提高我們的效率和成本效益。
銷售和營銷費用一直是我們運營費用的主要組成部分。我們的促銷課程費用一直是我們銷售和營銷費用的主要驅動因素,因為我們試圖吸引新學生。隨着我們銷售和營銷團隊的擴大,我們銷售和營銷人員的工資和福利,包括與我們的校內和課後運營相關的工資和福利,也一直是我們銷售和營銷費用中最大的項目之一。隨着我們的在線課後輔導服務迅速擴展,我們大幅提高了銷售和營銷效率。 從截至2019年9月30日的9個月到2020年同期,銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例大幅下降。為了進一步降低或保持我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的 百分比,我們將繼續提高我們的效率,利用我們的品牌價值以及對我們課程的高質量和有效性的認可。
我們還產生了大量的研究和開發費用。工資和福利支出包括我們校內和課後運營的技術 和內容開發人員的工資和福利支出。此類費用的增加與我們不斷努力提高我們校內和課後輔導產品和服務的質量和廣度是一致的,特別是包括人才招聘所需的初始費用,以奠定技術和內容開發能力方面的基礎,以支持我們課程招生人數的增長。隨着我們運營規模的擴大,從截至2019年9月30日的9個月到2020年同期,我們的研發費用佔淨收入的百分比也大幅下降 。我們將繼續優化我們的課程內容,提升我們的技術,以吸引新的學生,提高我們的運營效率。
我們有能力進一步加強我們的在校業務
在我們的校內+課後一體化模式下,我們的課後輔導服務 顯著受益於我們的校內業務,並與我們的校內業務高度協同,我們認為這從根本上使我們有別於課後輔導行業的競爭對手。我們利用在學校業務中積累的數據驅動的洞察力,為學生提供免費的本地化課程和個性化輔導服務 ,創造高效的課後學習體驗。此外,我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户,以及提供有機支持的社區口碑推薦人。
為了進一步擴大和利用這些優勢,我們致力於繼續發展我們的在校業務。我們相信,增加在校產品的用户基礎和用户參與度將幫助我們優化數據驅動的洞察力,以進一步改善我們的課後輔導服務,並加強我們的品牌和客户信任,以吸引更多的課程註冊。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
在2019年和截至2020年9月30日的9個月中,我們淨收入的絕大部分來自我們對大型課後輔導課程收取的課程費用 。2018年,我們的大部分淨收入來自其他教育服務,而我們的大班課後輔導服務還處於早期發展階段。
96
下表列出了按金額和百分比分列的我們的淨收入總額:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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K-12在線輔導服務 |
93,883 | 30.2 | 359,568 | 52,959 | 88.5 | 182,121 | 85.1 | 751,057 | 110,619 | 93.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他教育服務 |
216,823 | 69.8 | 46,677 | 6,874 | 11.5 | 31,822 | 14.9 | 56,527 | 8,325 | 7.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
310,706 | 100.0 | 406,245 | 59,833 | 100.0 | 213,943 | 100.0 | 807,584 | 118,944 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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我們通常預先收取課程費用,最初我們將其記為遞延收入。我們在交付課程時按比例確認 收入。我們的大部分課程通常在四個月或更短的時間內完成。對於我們的大多數課程,在在線現場課程交付後,我們將繼續為學生提供36個月的錄音課程訪問權限。回放的相關收入在回放期間按比例確認。播放收入只佔課程總費用的相對較小的一部分。
我們2018年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為之前提供的自主學習資源訂閲服務收取的費用 。我們在2018年下半年停止提供這些服務,因為我們開始專注於我們的在線K-12大班課後輔導服務。我們在2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月中來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為我們的會員制優質教育內容收取的訂閲費。認購期從15天到一年不等。 在我們內容的訂閲期間,我們按比例確認與自主學習資源訂閲服務和基於會員制的優質教育內容訂閲服務相關的收入。我們會提前收取訂閲費,並將其計入遞延收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括薪酬成本、教材成本和其他成本。我們預計在可預見的未來,隨着我們服務更多的學生和提供更多的課程,我們的收入成本將在絕對值上增加 。
下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們收入成本的 組成部分:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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補償費用 |
79,762 | 25.7 | 108,579 | 15,992 | 26.7 | 62,881 | 29.4 | 214,843 | 31,643 | 26.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
教材成本 |
11,557 | 3.7 | 23,985 | 3,533 | 5.9 | 13,814 | 6.5 | 45,789 | 6,744 | 5.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
13,648 | 4.4 | 40,912 | 6,025 | 10.1 | 25,521 | 11.9 | 61,471 | 9,054 | 7.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
104,967 | 33.8 | 173,476 | 25,550 | 42.7 | 102,216 | 47.8 | 322,103 | 47,441 | 39.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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補償費用。我們的薪酬成本主要包括我們的教師和導師的工資、福利和服務費。
97
教材成本。我們的教材成本主要包括為我們付費課程的學生提供 教材的成本和後勤成本。
其他。我們的其他收入成本主要包括辦公空間和演播室的租金成本、直播課程所需帶寬的成本、物業和設備的折舊以及課程提供的管理成本。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們的運營費用構成:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷費用 |
303,492 | 97.7 | 583,818 | 85,987 | 143.7 | 442,257 | 206.7 | 850,868 | 125,319 | 105.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
398,627 | 128.3 | 491,266 | 72,356 | 120.9 | 362,652 | 169.5 | 422,631 | 62,247 | 52.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
203,129 | 65.4 | 157,793 | 23,240 | 38.8 | 125,485 | 58.7 | 182,943 | 26,945 | 22.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
905,248 | 291.4 | 1,232,877 | 181,583 | 303.4 | 930,394 | 434.9 | 1,456,442 | 214,511 | 180.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括:(1)促銷課程費用,包括向促銷課程學生提供的教材和宣傳物品;(2)促銷課程教師的後勤費用和服務費;(2)銷售人員和市場營銷人員的工資和福利;(3)與銷售營銷活動相關的其他費用,包括租金、折舊和其他一般費用。我們 預計,在可預見的未來,隨着我們尋求進一步推廣我們的課後輔導和在校產品和服務,例如通過 增強的廣告計劃,我們的銷售和營銷費用將以絕對金額增加。
下表按金額和淨收入的百分比列出了我們銷售和營銷費用的構成部分:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用: |
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推廣課程費用 |
20,870 | 6.7 | 240,612 | 35,438 | 59.2 | 173,459 | 81.0 | 393,783 | 57,998 | 48.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
165,205 | 53.2 | 209,158 | 30,806 | 51.5 | 159,287 | 74.5 | 165,642 | 24,396 | 20.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
117,417 | 37.8 | 134,048 | 19,743 | 33.0 | 109,511 | 51.2 | 291,443 | 42,925 | 36.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
303,492 | 97.7 | 583,818 | 85,987 | 143.7 | 442,257 | 206.7 | 850,868 | 125,319 | 105.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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98
研發費用。我們的研發費用主要包括:(1)我們校內和課後運營的技術和內容開發人員的工資和福利,以及(2)與我們的研發活動相關的其他費用,包括租金、開發和折舊費用。我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用絕對值將會增加,這主要是由於我們對技術和內容的持續投資。
下表列出了本公司研發費用的組成部分,按金額和佔本公司淨收入的百分比列出。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用: |
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薪酬和福利 |
261,772 | 84.2 | 375,812 | 55,351 | 92.5 | 280,086 | 130.9 | 331,300 | 48,795 | 41.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
136,855 | 44.1 | 115,454 | 17,005 | 28.4 | 82,566 | 38.6 | 91,331 | 13,452 | 11.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
398,627 | 128.3 | 491,266 | 72,356 | 120.9 | 362,652 | 169.5 | 422,631 | 62,247 | 52.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括:(1)一般和行政人員的工資和福利;(2)其他一般和行政費用,包括租金和折舊費用。我們預計,隨着我們業務的持續增長以及我們作為一家上市公司根據美國證券法履行合規義務而產生的成本增加,我們的一般和行政費用將在未來以絕對值的 金額增加。
下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們的一般費用和行政費用的組成部分:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用: |
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薪酬和福利 |
165,216 | 53.1 | 123,689 | 18,217 | 30.4 | 99,454 | 46.5 | 134,437 | 19,801 | 16.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
37,913 | 12.3 | 34,104 | 5,023 | 8.4 | 26,031 | 12.2 | 48,506 | 7,144 | 6.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
203,129 | 65.4 | 157,793 | 23,240 | 38.8 | 125,485 | 58.7 | 182,943 | 26,945 | 22.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律,我們無需繳納所得税、公司税或資本利得税,開曼羣島目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島目前不對股息支付徵收預扣税。
99
香港
我們的附屬公司陽光教育(香港)有限公司位於香港,自2018年4月起,應課税溢利不超過港幣2,000,000元須按8.25%的税率徵收所得税,而超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分須按16.5%的税率徵收所得税。由於我們於2018年、2019年及截至2020年9月30日止九個月內並無估計須繳納香港利得税的應評税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
一般來説,我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。上海合旭信息技術有限公司,我們的VIE,在2016年獲得高新技術企業資格,即HNTE,將其企業所得税税率降至15%。其目前的HNTE狀態將於2022年到期。
我們的教育服務將按3%的税率徵收增值税 小規模增值税納税人實體或按6%的税率一般-增值税納税人符合中華人民共和國税務規則的實體。
我公司在內地的外商獨資子公司向我公司在香港的中介控股公司中國支付的股息,將按10%的預扣税率徵收,除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並經相關税務機關批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向有關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據有關税務機關隨後對申請包的審查情況來清繳逾期税款。?風險因素?與我們公司結構相關的風險?我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,並且 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?風險因素?《中國做生意的相關風險》?如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
100
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果 不一定代表我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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K-12在線輔導服務 |
93,883 | 30.2 | 359,568 | 52,959 | 88.5 | 182,121 | 85.1 | 751,057 | 110,619 | 93.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他教育服務 |
216,823 | 69.8 | 46,677 | 6,874 | 11.5 | 31,822 | 14.9 | 56,527 | 8,325 | 7.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 |
310,706 | 100.0 | 406,245 | 59,833 | 100.0 | 213,943 | 100.0 | 807,584 | 118,944 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
(104,967 | ) | (33.8 | ) | (173,476 | ) | (25,550 | ) | (42.7 | ) | (102,216 | ) | (47.8 | ) | (322,103 | ) | (47,441 | ) | (39.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
205,739 | 66.2 | 232,769 | 34,283 | 57.3 | 111,727 | 52.2 | 485,481 | 71,503 | 60.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(303,492 | ) | (97.7 | ) | (583,818 | ) | (85,987 | ) | (143.7 | ) | (442,257 | ) | (206.7 | ) | (850,868 | ) | (125,319 | ) | (105.4 | ) | ||||||||||||||||||||
研發費用(1) |
(398,627 | ) | (128.3 | ) | (491,266 | ) | (72,356 | ) | (120.9 | ) | (362,652 | ) | (169.5 | ) | (422,631 | ) | (62,247 | ) | (52.3 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(203,129 | ) | (65.4 | ) | (157,793 | ) | (23,240 | ) | (38.8 | ) | (125,485 | ) | (58.7 | ) | (182,943 | ) | (26,945 | ) | (22.7 | ) | ||||||||||||||||||||
總運營費用 |
(905,248 | ) | (291.4 | ) | (1,232,877 | ) | (181,583 | ) | (303.4 | ) | (930,394 | ) | (434.9 | ) | (1,456,442 | ) | (214,511 | ) | (180.4 | ) | ||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(699,509 | ) | (225.2 | ) | (1,000,108 | ) | (147,300 | ) | (246.1 | ) | (818,667 | ) | (382.7 | ) | (970,961 | ) | (143,008 | ) | (120.3 | ) | ||||||||||||||||||||
利息收入 |
33,980 | 10.9 | 23,834 | 3,510 | 5.9 | 18,696 | 8.7 | 5,547 | 817 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (485 | ) | (71 | ) | (0.1 | ) | (334 | ) | (0.2 | ) | (2,841 | ) | (418 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣匯兑損益 |
8,576 | 2.8 | 12,907 | 1,901 | 3.2 | 14,273 | 6.7 | (6,321 | ) | (931 | ) | (0.8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出),淨額 |
882 | 0.3 | 102 | 15 | 0.0 | 27 | 0.0 | (273 | ) | (40 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税準備前虧損 |
(656,071 | ) | (211.2 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (237.1 | ) | (786,005 | ) | (367.5 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | (120.8 | ) | ||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(656,071 | ) | (211.2 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (237.1 | ) | (786,005 | ) | (367.5 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | (120.8 | ) | ||||||||||||||||||||
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101
注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
4,911 | 1.6 | 8,737 | 1,287 | 2.2 | 6,617 | 3.1 | 11,691 | 1,722 | 1.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
12,254 | 3.9 | 22,508 | 3,315 | 5.5 | 16,706 | 7.8 | 38,109 | 5,613 | 4.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
106,365 | 34.2 | 61,845 | 9,109 | 15.2 | 55,040 | 25.7 | 75,780 | 11,161 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
123,530 | 39.7 | 93,090 | 13,711 | 22.9 | 78,363 | 36.6 | 125,580 | 18,496 | 15.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。新冠肺炎疫情對我們公司的運營產生了複雜的影響。一方面,新冠肺炎疫情導致中國全境的學校停課,這催生了對數字技術的迫切需求,使學校能夠在線教孩子們,並加速了K-12智能校內課堂解決方案的使用。與此同時,學校關閉也導致了對在線課後輔導服務的需求增加,並使更多的家庭受益於這些服務。雖然現在可以肯定地説 還為時過早,但我們認為,在線課後輔導的增加有可能對消費者行為產生中長期影響,並將此類服務的多年採用率曲線提前。另一方面,新冠肺炎疫情使我們的線下教師服務團隊更難提供典型的客户服務,對我們的智能在校教室解決方案的線下推廣工作產生了負面影響。它還導致我們的直播間和一些辦公室暫時關閉。
淨收入
我們的淨收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣2.139億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣8.076億元(1.189億美元)。這一增長主要是由於我們在線K-12輔導服務的淨收入大幅增長。
| 在線K-12輔導服務。我們在線K-12輔導服務的淨收入從截至2019年9月30日的9個月的1.821億元人民幣增加到截至2020年9月30日的9個月的7.511億元人民幣(1.106億美元)。這一增長主要是由於我們 課程的付費課程註冊人數的增長,其次是我們收取的較高的課程費用水平。在截至2019年9月30日的9個月與2020年同期相比,在線K-12輔導服務淨收入增量中,付費課程註冊人數的增加貢獻了5.465億元人民幣。我們的付費課程註冊人數從截至2019年9月30日的9個月的405,000人增加到截至2020年9月30日的9個月的1,168,000人,增幅為188.4%。 從截至2019年9月30日的9個月到2020年同期,我們課程的學費中值同比增長了34%,沒有考慮任何不同定價的課程的相對數量。 |
我們在線K-12輔導服務的淨收入表明了我們在線K-12輔導服務的增長速度,付費課程註冊人數衡量了我們增長戰略的實施效率,課程費用的中位數水平表明我們有能力提高課程費用。
102
所有這些指標都為我們的管理團隊提供了寶貴的洞察力,幫助他們瞭解我們增長戰略的有效性,併為我們未來的業務計劃提供指導。
| 其他教育服務。我們其他教育服務的淨收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣3180萬元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣5650萬元(830萬美元)。這一增長主要是由我們 基於會員制的優質教育內容的訂閲增長推動的。 |
新冠肺炎疫情對我們截至2020年9月30日的9個月的淨收入影響喜憂參半。2020年初,新冠肺炎疫情使我們的線下教師服務團隊無法提供典型的客户服務,對我們的智能校內教室解決方案的線下推廣工作產生了負面影響。 然而,學校關閉也增加了學校管理人員、教師、學生和家長對在線學習和教學工具的需求。雖然中國的學校停課對我們的收入沒有直接影響,但我們認為新冠肺炎疫情已經改變了許多學校管理人員、教師和當地教育部門官員對在線工具的普遍看法,我們預計疫情將加快我們學校智能課堂解決方案的採用 。我們相信,這種對使用行為的影響可能會擴大我們的智能在校課堂解決方案未來的潛在機會。
至於我們的課後輔導業務,與新冠肺炎疫情相關的大範圍學校停課導致家庭更多地在家中學習的同時進行在線學習,並導致對在線課後輔導服務的需求增加。我們認為,從線下到在線課後輔導的長期轉變在新冠肺炎大流行之前就已經在加速,而且預計在可預見的未來還會持續下去。雖然我們也認為,在疫情爆發期間,新冠肺炎越來越多地採用我們的在線課後輔導服務和我們的付費課程註冊人數,但考慮到在線學習已經在快速加速,我們無法 定量估計新冠肺炎對我們的付費課程註冊人數和收入的具體積極影響。帶着一定的信心,我們預計,在疫情爆發期間,更多的家庭接觸到在線輔導服務的好處,可能會隨着時間的推移對消費者對在線學習的看法產生積極影響,並提前此類服務的多年採用曲線。
收入成本
我們的收入成本從截至2019年9月30日的9個月的1.022億元人民幣增加到截至2020年9月30日的9個月的3.221億元人民幣(4740萬美元)。這一增長主要是由於薪酬成本和教材成本的增加,這與我們在線K-12輔導服務的淨收入增長基本一致。
| 補償費用。我們的薪酬成本從截至2019年9月30日的9個月的人民幣6290萬元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣2.148億元(3160萬美元),與我們在線K-12輔導服務收入的增長基本一致。增加的主要原因是教師和輔導員人數的增加。指導員人數從2019年9月30日的171人增加到2020年9月30日的340人。教師人數從2019年9月30日的1,199人增加到2020年9月30日的2,992人。 |
| 教材成本。我們的教材成本從截至2019年9月30日的9個月的1,380萬元人民幣 增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣4,580萬元(670萬美元),主要是由於我們課後輔導課程的付費課程註冊人數增加。 |
| 其他費用。我們的其他收入成本從截至2019年9月30日的九個月的人民幣2550萬元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣6150萬元(910萬美元),這主要是由於與我們課後輔導服務的增長相關的租金和行政成本的增加。 |
103
新冠肺炎疫情導致我們的直播間和部分辦公室在2020年1月底至5月初暫時關閉,導致我們採用了替代的在線課程交付方式,導致學生在此期間獲得了不同的用户體驗。然而,在截至2020年9月30日的9個月中,我們沒有遇到任何實質性的 負面影響,這是新冠肺炎疫情的直接結果。由於中國政府對我們的社保繳費義務提供了與新冠肺炎相關的減免 ,自2020年2月起,我們對政府繳納的部分社保免徵和減免了部分社保繳費,因此在截至2020年9月30日的9個月中節省了1190萬元人民幣(合170萬美元)的收入成本。然而,這種救濟是暫時的,我們未來可能無法享受類似的救濟。
毛利
由於上述原因,我們的毛利由截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.117億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣4.855億元(7,150萬美元)。由於業務規模的增長和運營槓桿的改善,我們的毛利率從截至2019年9月30日的9個月的52.2%增加到截至2020年9月30日的9個月的60.1%。
運營費用
我們的總運營費用從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9.304億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣14.564億元(2.145億美元)。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣4.423億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣8.509億元(1.253億美元)。這一增長主要是由於我們加強了銷售和營銷工作,以推動課後輔導服務的增長, 促銷課程費用增加了。新冠肺炎暫時導致我們的教師服務團隊無法為我們的 教師用户提供面對面的客户服務,從而對我們的智能在校教室解決方案的線下推廣工作產生了負面影響。然而,在截至2020年9月30日的9個月中,這些挑戰並未直接導致我們的銷售和營銷費用發生任何實質性變化。
| 促銷課程費用。推廣課程支出從截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.735億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣3.938億元(5800萬美元),主要是由於推廣課程教師的服務費增加,以支持我們加強課後輔導服務的推廣工作。 |
| 工資和福利。我們銷售和營銷人員的工資和福利從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1.593億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.566億元(2440萬美元),主要是由於我們的銷售和營銷人員的數量從2019年9月30日的869人增加到2020年9月30日的1,055人。 |
| 其他費用。其他銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.095億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣2.914億元(4290萬美元),主要是由於營銷和推廣費用、租金和其他雜項費用的增加,以支持我們增強的 銷售和營銷工作。 |
研發費用。我們的研發費用從截至2019年9月30日的9個月的人民幣3.627億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣4.226億元(6220萬美元),這主要是由於我們的研發人員的工資和福利增加。
| 工資和福利。我們研發人員的工資和福利從截至2019年9月30日的9個月的2.801億元人民幣增加到3.313億元人民幣(4880萬美元 |
104
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的技術和內容開發員工總數從2019年9月30日的666人增加到2020年9月30日的940人,這主要是由於2020年3月對期權的修改而產生的增量成本導致基於股份的薪酬增加所致。 |
| 其他費用。其他研發費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣8260萬元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣9130萬元(1350萬美元),這主要是由於內容開發活動的各種費用隨着我們業務的增長而增加。 |
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.255億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣1.829億元(2690萬美元)。增加的主要原因是一般和行政人員的薪金和福利增加。
| 工資和福利。我們一般和行政人員的工資和福利從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9950萬元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.344億元(1980萬美元),主要是由於我們的一般和行政人員的人數從2019年9月30日的 138人增加到2020年9月30日的233人。此外,分配給一般及行政開支的股份補償開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣55,000,000元增加至2020年同期的人民幣7,580萬元(1,120,000美元),部分原因是於截至2020年9月30日止九個月錄得的股份補償開支,與劉長安先生及鄧曉先生向一名現有股東購買若干E系列可轉換可贖回優先股有關。 |
| 其他費用。由於業務規模的擴大,其他一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的人民幣2,600萬元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣4,850萬元(710萬美元)。 |
新冠肺炎疫情導致我們的一些辦公室在2020年1月底至5月初暫時關閉。在此期間,我們的運營繼續以數字化和在線方式進行,同時我們經歷了暫時的工作效率損失。我們部分辦事處的臨時關閉對截至2020年9月30日的九個月的運營費用沒有任何重大負面影響 。此外,由於中國政府對我們的社保繳費義務提供了與新冠肺炎相關的減免,自2020年2月起,我們獲得了對政府繳納的某些社保繳費的豁免和減免 ,因此在截至2020年9月30日的9個月中節省了4860萬元人民幣(720萬美元)的運營費用。然而,這種救濟是暫時的,我們未來可能無法享受類似的救濟。
運營虧損
本公司的營運虧損由截至2019年9月30日的9個月的人民幣8.187億元增加至截至2020年9月30日的9個月的人民幣9.71億元(1.43億美元)。
利息收入
我們的利息收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1,870萬元下降至2020年同期的人民幣5.5元(80萬美元),主要是由於我們的平均超額現金餘額較低。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損從截至2019年9月30日的九個月的人民幣7.86億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣9.748億元(1.436億美元)。
105
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入 從2018年的3.107億元人民幣增長到2019年的4.062億元人民幣(5980萬美元)。這一增長主要是由我們在線K-12輔導服務的淨收入增加推動的,但被其他教育服務收入的減少 部分抵消。
| 在線K-12輔導服務。我們在線K-12輔導服務的淨收入從2018年的9390萬元人民幣增長到2019年的3.596億元人民幣(5300萬美元)。這一增長主要是由於付費課程註冊人數的增加,其次是我們收取的較高的課程費用水平。我們的大班 課後輔導服務在2018年處於早期發展階段,我們在2019年對我們的課程進行了大幅擴展和改進。2018年至2019年,在線K-12輔導服務淨收入增量為2.398億元,付費課程註冊人數的增加貢獻了其中的2.398億元。我們的付費課程註冊人數從2018年的27.2萬人增加到2019年的72.6萬人,增幅為166.9。2018至2019年,我們課程的課程費用中值 同比增長13%,未考慮任何不同定價課程的相對數量。 |
| 其他教育服務。我們來自其他教育服務的淨收入從2018年的2.168億元人民幣下降到2019年的4670萬元人民幣(690萬美元),這是因為我們在2018年下半年停止提供自主式學習資源訂閲服務,而我們基於會員制的優質教育內容 在2019年仍處於早期開發階段。 |
收入成本
我們的收入成本從2018年的1.05億元人民幣增加到2019年的1.735億元人民幣(2560萬美元)。這一增長主要是由於我們在2019年大幅擴大了我們的大型課後輔導服務的規模,導致補償成本增加。
| 補償費用。我們的薪酬成本從2018年的7980萬元增加到2019年的1.086億元(1600萬美元),與在線K-12輔導服務收入的增長大體一致。這一增長主要是由於教師人數的增加,教師人數 從2018年12月31日的57人增加到2019年12月31日的206人,增幅為261.4%。導師人數從2018年12月31日的1132人增加到2019年12月31日的1866人,增幅為64.8%。 |
| 教材成本。我們的教材成本從2018年的人民幣1160萬元增加到2019年的人民幣2400萬元(350萬美元),這主要是由於我們的付費課程入學人數的增加。 |
| 其他費用。我們的其他收入成本從2018年的人民幣1360萬元增加到2019年的人民幣4090萬元 (600萬美元),主要是由於與我們課後輔導服務的增長相關的租金、廢棄和帶寬成本的增加。 |
毛利
由於上述 ,我們的毛利由2018年的人民幣2.057億元增加至2019年的人民幣2.328億元(3,430萬美元)。我們的毛利率從2018年的66.2%下降到2019年的57.3%,這主要是因為我們的業務重點轉移到了在線 課後輔導服務,這要求我們為教師和導師支付鉅額成本。
運營費用
我們的總運營費用從2018年的人民幣9.052億元增加到2019年的人民幣12.329億元(1.816億美元)。
106
銷售和市場營銷費用。我們的銷售費用從2018年的3.035億元人民幣增加到2019年的5.838億元人民幣(8600萬美元)。這一增長主要是由於促銷課程費用以及銷售和營銷人員的薪酬和福利增加所致。
| 促銷課程費用。推廣課程開支由2018年的人民幣2,090萬元增加至2019年的人民幣2.406億元(3,540萬美元),主要原因是教材及推廣項目開支、物流開支及推廣課程教師服務費的增加。 |
| 工資和福利。我們銷售和營銷人員的工資和福利從2018年的人民幣1.652億元增加到2019年的人民幣2.092億元(3080萬美元),這主要是由於銷售和營銷人員的績效薪酬增加。 |
| 其他費用。其他銷售和營銷費用從2018年的人民幣1.174億元增加到2019年的人民幣1.34億元(1,970萬美元),主要是由於租金支出的增加,以支持我們加強課後輔導服務的銷售和營銷努力。 |
研發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣3.986億元增加到2019年的人民幣4.913億元(7240萬美元),主要是由於我們的研發人員的工資和福利增加。
| 工資和福利。我們研發人員的工資和福利從2018年的人民幣2.618億元增加到2019年的人民幣3.758億元(5540萬美元),這主要是由於我們的技術和內容開發員工總數從2018年12月31日的843人增加到2019年12月31日的910人。 |
| 其他費用。其他研發費用從2018年的1.369億元人民幣降至2019年的1.155億元人民幣(1700萬美元),主要是由於2018年的某些非經常性在校產品相關費用。 |
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的2.031億元人民幣下降到2019年的1.578億元人民幣(2320萬美元)。這一減少主要是由於我們的一般和行政人員的薪金和福利減少。
| 工資和福利。我們一般和行政人員的工資和福利從2018年的人民幣1.652億元下降到2019年的人民幣1.237億元(1820萬美元),主要是因為我們分配給一般和行政費用的股份薪酬從2018年的人民幣1.064億元下降到2019年的人民幣6180萬元 (910萬美元)。該減幅乃由於於2018年即時歸屬若干限售股份,而該等股份於發行E系列可轉換可贖回優先股時授予本公司創辦人、主席兼行政總裁劉安迪先生。 |
| 其他費用。其他一般及行政開支由2018年的人民幣3,790萬元下降至2019年的人民幣3,410萬元(500萬美元),主要是由於我們於2018年為拓展業務而產生的若干一次性雜項服務費。 |
運營虧損
我們的運營虧損從2018年的人民幣6.995億元增加到2019年的人民幣10.01億元(1.473億美元)。
利息收入
我們的利息收入從2018年的人民幣3400萬元下降到2019年的人民幣2380萬元(350萬美元),主要是由於我們的過剩現金減少。
107
淨虧損
由於上述原因,我們於2019年錄得淨虧損人民幣9.638億元(1.419億美元),而2018年則為人民幣6.561億元。
精選季度運營業績
下表列出了我們從2019年1月1日至2020年9月30日的七個季度的未經審計的綜合運營季度業績。閣下應連同本公司經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註一併閲讀下表。我們 編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基準與我們編制經審計的綜合財務報表的基準相同。未經審核的簡明綜合財務數據包括所有調整,僅包括正常和經常性調整,我們的管理層認為這些調整是公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績所必需的。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
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(未經審計) (單位:千元人民幣) |
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淨收入 |
53,388 | 54,962 | 105,593 | 192,302 | 229,048 | 271,403 | 307,133 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(18,193 | ) | (28,621 | ) | (55,402 | ) | (71,260 | ) | (82,192 | ) | (97,995 | ) | (141,916 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
35,195 | 26,341 | 50,191 | 121,042 | 146,856 | 173,408 | 165,217 | |||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
(94,968 | ) | (127,572 | ) | (219,717 | ) | (141,561 | ) | (193,049 | ) | (162,252 | ) | (495,567 | ) | ||||||||||||||
研發費用 |
(118,294 | ) | (120,428 | ) | (123,930 | ) | (128,614 | ) | (132,689 | ) | (136,397 | ) | (153,545 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(71,333 | ) | (25,333 | ) | (28,819 | ) | (32,308 | ) | (48,895 | ) | (45,065 | ) | (88,983 | ) | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(284,595 | ) | (273,333 | ) | (372,466 | ) | (302,483 | ) | (374,633 | ) | (343,714 | ) | (738,095 | ) | ||||||||||||||
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運營虧損 |
(249,400 | ) | (246,992 | ) | (322,275 | ) | (181,441 | ) | (227,777 | ) | (170,306 | ) | (572,878 | ) | ||||||||||||||
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利息收入 |
9,427 | 4,305 | 4,964 | 5,138 | 1,584 | 3,115 | 848 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (334 | ) | (151 | ) | (1,021 | ) | (1,705 | ) | (115 | ) | ||||||||||||||||
外幣匯兑(虧損)收益 |
(3,369 | ) | 8,623 | 9,019 | (1,366 | ) | 256 | 76 | (6,653 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
280 | (689 | ) | 436 | 75 | 2,751 | (922 | ) | (2,102 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税準備前虧損 |
(243,062 | ) | (234,753 | ) | (308,190 | ) | (177,745 | ) | (224,207 | ) | (169,742 | ) | (580,900 | ) | ||||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(243,062 | ) | (234,753 | ) | (308,190 | ) | (177,745 | ) | (224,207 | ) | (169,742 | ) | (580,900 | ) |
在2019年1月1日至2020年9月30日的七個季度中,我們的淨收入持續增長。這一增長主要是由於在線K-12輔導服務的淨收入增加,這是由於我們課程的付費課程註冊人數的增長以及我們對在線K-12課後輔導課程收取的課程費用水平的提高。在截至2020年9月30日的9個月裏,新冠肺炎疫情對我們的淨收入產生了喜憂參半的影響。2020年初,新冠肺炎疫情使我們的線下教師服務團隊無法提供典型的客户服務,對我們的智能在校教室解決方案的線下推廣工作產生了負面影響。然而,大範圍的學校關閉也增加了對在線學習和教學工具以及在線課後輔導服務的需求。
108
在這些期間,我們還經歷了收入成本和運營費用的持續增長,但我們的收入成本和運營費用並不一定與我們淨收入的變化直接對應。與2019年第一季度相比,我們在2019年第二季度和第三季度的毛利率有所下降, 這是由於我們的業務重點轉向在線課後輔導服務,以及我們的在線課後輔導服務尚未大規模運營。我們的銷售和營銷費用從2019年第一季度的人民幣9500萬元 大幅增加到2020年第三季度的人民幣4.956億元,這主要是由於宣傳課程費用的增加,包括教材、物流費用和宣傳課程教師的服務費,以支持我們課後輔導服務的推廣工作。特別是,我們在第一季度和第三季度向銷售和營銷人員支付的促銷課程費用和薪酬普遍較高,這主要是因為我們暑假和寒假期間的促銷課程報名人數較多,這有助於在接下來的幾個季度產生付費課程報名人數。在這些期間,我們的研發費用以及一般和行政費用的增加主要是由於人員總數的增加,與我們的在線K-12課後輔導服務的快速擴展有關。2019年第一季度的大量一般及 行政開支主要是由於劉安迪先生自願放棄收取若干限制性股份獎勵的權利,以增加本公司其他員工未來可獲授予的股份獎勵 。這種放棄獎勵導致2019年第一季度基於股票的薪酬費用為人民幣4290萬元。2020年第一季度一般和行政費用的增加是由於2020年3月對選項進行修改而產生的增量成本。於2020年9月,劉德華先生及鄧曉先生向一名現有股東購買若干E系列可轉換可贖回優先股的補償開支人民幣3,670,000元,導致2020年第三季的一般及行政開支增加。
我們的經營結果會受到市場狀況的波動和變化的影響。例如,由於春季和秋季學期的付費課程註冊人數增加,我們未來第二季度和第四季度的淨收入可能會實現更高的增長。我們未來第一季度和第三季度的淨利潤率也可能較低,這主要是由於我們暑假和寒假促銷課程的註冊人數增加而導致的銷售和營銷費用增加。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。另請參閲風險因素?與我們業務相關的風險?我們的運營結果會受到季節性波動的影響。
非GAAP財務指標
K-12在線輔導服務總帳單
K-12在線輔導服務的總賬單是非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的K-12在線輔導服務賬單總額定義為在該期間內我們的在線K-12輔導課程的每次註冊所收到的現金總額,包括適用的增值税和附加費,再扣除該期間的總退款金額。我們通常在出售課程時向學生收取全部課程費用,並按比例確認收入,因為課程通常持續四個月或更短的時間。我們還在每個現場輔導課程結束後為學生提供 內容回放服務。在內容播放服務中,學生可以不限次數地觀看之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。回放相關收入 在回放期間按比例確認。我們認為總賬單是監控我們在線課程銷售和課後輔導服務總體業務表現的有價值的指標。
這一非GAAP財務計量不應與其根據GAAP編制的最直接可比財務計量分開考慮,也不應作為其最直接可比財務計量的替代品。財務報告中提供了歷史非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP指標的對賬
109
下面包含的語句表。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接的可比GAAP財務指標的對賬情況。由於毛賬單作為一種分析指標有實質性的侷限性,而且並非所有公司都以相同的方式計算,因此它可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準相比較。 鑑於上述限制,您不應將毛賬單視為替代或優於根據公認會計原則編制的淨收入。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息 ,而不是依賴單一的財務指標。
我們通過主要依靠我們的GAAP結果並僅使用總賬單作為補充措施來彌補這些限制。下表列出了我們在線K-12輔導服務的毛賬單與我們在線K-12在線輔導服務的淨收入之間的對賬:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
K-12在線輔導服務淨收入 |
93,883 | 359,568 | 52,959 | 182,121 | 751,057 | 110,619 | ||||||||||||||||||
附加:增值税和附加費 |
5,633 | 21,574 | 3,178 | 10,927 | 45,063 | 6,637 | ||||||||||||||||||
添加:終止遞延收入 |
57,155 | 218,919 | 32,243 | 190,179 | 488,078 | 71,886 | ||||||||||||||||||
添加:終止退款責任 |
2,088 | 5,907 | 870 | 4,908 | 16,050 | 2,364 | ||||||||||||||||||
減去:開始遞延收入 |
10,028 | 57,155 | 8,418 | 57,155 | 218,919 | 32,243 | ||||||||||||||||||
減:開始退款責任 |
294 | 2,088 | 308 | 2,088 | 5,907 | 870 | ||||||||||||||||||
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K-12在線輔導服務總賬單 (非公認會計準則) |
148,437 | 546,725 | 80,524 | 328,892 | 1,075,422 | 158,393 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損
我們使用調整後的淨虧損,這是一種非GAAP財務指標,用於評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。經調整淨虧損為扣除股份薪酬開支的淨虧損,該等調整對所得税並無影響。
我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股票的薪酬費用的影響,這是 非現金費用。我們相信,調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到淨虧損中某些費用的影響而扭曲。我們也相信非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息, 增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者根據最直接的GAAP衡量標準回顧我們的歷史調整後淨虧損。此處提供的調整後淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題措施 相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息 ,而不是依賴單一的財務指標。
110
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬,顯示了 個期間:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | (786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
123,530 | 93,090 | 13,711 | 78,363 | 125,580 | 18,496 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(532,541 | ) | (870,660 | ) | (128,234 | ) | (707,642 | ) | (849,269 | ) | (125,084 | ) | ||||||||||||
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流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(418,865 | ) | (631,288 | ) | (92,978 | ) | (588,142 | ) | (526,400 | ) | (77,531 | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,947 | ) | (28,594 | ) | (4,211 | ) | (18,340 | ) | (59,935 | ) | (8,827 | ) | ||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
1,550,372 | 84,449 | 12,438 | (318 | ) | 782,156 | 115,199 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 |
72,803 | (11,709 | ) | (1,726 | ) | 8,158 | (25,660 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,155,363 | (587,142 | ) | (86,477 | ) | (598,642 | ) | 170,161 | 25,062 | |||||||||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金 |
120,481 | 1,275,844 | 187,912 | 1,275,844 | 688,702 | 101,435 | ||||||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | 677,202 | 858,863 | 126,497 | ||||||||||||||||||
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到目前為止,我們主要通過歷史股本和債務融資活動的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣12.758億元、人民幣6.887億元(1.014億美元)和人民幣8.589億元 (1.265億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的存款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的短期投資分別為2000萬元、零和零。短期投資一般包括從金融機構購買的原始期限在三個月以上、一年以下的金融產品。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的預付費用和其他流動資產分別為3810萬元人民幣、6630萬元人民幣(980萬美元)和1.304億元人民幣(1920萬美元)。我們的預付費用和其他流動資產主要包括預付增值税、預付服務費、第三方支付平臺應收款項和預付租金費用。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物以及經營活動提供的受限現金和預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求以及未來12個月的資本支出。然而,如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來也可能需要額外的現金資源。
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截至2020年9月30日,我們48.9%和51.1%的現金和現金等價物分別在內地中國和香港持有,其中38.5%以人民幣計價,61.5%以美元計價。截至2020年9月30日,我們的VIE及其子公司持有15.0%的現金和現金等價物。
在截至2020年9月30日的9個月裏,新冠肺炎疫情沒有導致我們資產負債表上的任何重大減值、減值、費用或會計判斷髮生變化 。此外,新冠肺炎疫情沒有導致我們現有債務和其他債務的條款和條件發生任何變化,也沒有對我們及時償還這些債務的能力產生任何實質性的負面影響。
雖然我們合併了可變利益實體及其子公司的業績,但我們只能通過與可變利益實體及其股東的合同安排獲得我們可變利益實體及其子公司的資產或收益。請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其各自股東的合同安排。有關公司結構對流動性和資本資源的約束和限制,請參閲控股公司結構。
我們所有的收入都是以人民幣的形式存在的,我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。根據現行的中國外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些例行的程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後,必須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,他們將無法支付股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為開曼羣島獲豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金,惟須經 政府當局批准、備案或登記,以及對出資及貸款金額作出限制。這可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預計將把本次發行所得款項全部投資於我們的中國業務,用於我們中國子公司和我們VIE的業務範圍內的一般企業用途。?風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
經營活動
截至2020年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為人民幣5.264億元(7,750萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損9.748億元人民幣(1.436億美元)之間的差額為 主要包括基於股份的薪酬1.256億元人民幣(1850萬美元)和非現金租賃費用4410萬元人民幣(650萬美元)的非現金項目調整,以及營運資本的增加,主要是由於我們的業務快速擴張導致遞延收入增加了2.682億元人民幣(3950萬美元)。部分被額外租賃物業的經營租賃使用權資產增加人民幣106.6元(1,570萬美元)所抵銷 以支持我們的業務擴張。
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2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣6.313億元(合9300萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損9.638億元人民幣(1.419億美元)之間的差額是由於非現金項目的調整,主要包括基於股份的薪酬人民幣9310萬元(1370萬美元)和非現金租賃費用人民幣4180萬元(620萬美元)。營運資金增加主要是由於業務快速擴張導致遞延收入增加人民幣1.683億元(2,480萬美元),以及應計開支及其他流動負債增加人民幣8,270萬元(1,220萬美元),這主要是由於教材及支付予第三方服務供應商的在線K-12輔導課程服務費增加所致, 為支持業務擴張而增加的營運租賃使用權資產增加人民幣6,380萬元(940萬美元)。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣4.189億元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣6.561億元的差額是對主要包括股份薪酬在內的非現金項目的調整造成的,營運資金增加的主要原因是應計費用和其他流動負債增加人民幣1.127億元,這主要是由於應計運營費用增加,以及主要由於員工人數增加而應支付的工資和福利增加。部分抵銷因增加租賃物業所應佔經營租賃使用權資產增加人民幣3,580萬元,以支持業務擴展,以及因購買學習材料預付款增加而增加預付其他服務費用而增加預付開支及其他流動資產人民幣2,470萬元。
投資活動
截至二零二零年九月三十日止九個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣5,990,000元(8,800,000美元),主要由於用於購置物業及設備的人民幣5,990,000元(8,800,000美元)。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣2,860萬元(合420萬美元),主要原因是用於購買物業和設備的人民幣4,860萬元(合720萬美元),但短期投資到期所得的人民幣2,000萬元(合2,90萬美元)部分抵銷了這一影響。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣4890萬元,主要是用於購買物業和設備的人民幣3390萬元和用於購買短期投資的人民幣2000萬元。
融資活動
截至2020年9月30日止九個月,融資活動產生的現金淨額為人民幣7.822億元(1.152億美元), 主要歸因於發行F系列可轉換可贖回優先股所得的人民幣8.495億元(1.251億美元)。
2019年融資活動產生的現金淨額為人民幣8,440萬元(1,240萬美元),主要歸因於短期借款收益人民幣8,500萬元(1,250萬美元)。
2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣15.504億元,主要歸因於發行E系列可轉換可贖回優先股所得款項淨額人民幣15.881億元。
資本支出
我們的資本支出主要用於改善租賃和購買與我們的教育服務相關的電子設備。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們的資本支出分別為人民幣3390萬元、人民幣4860萬元(720萬美元)和人民幣5990萬元(880萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
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合同義務
下表列出了我們截至2020年9月30日的合同義務。
總計 | 在一個範圍內 年 |
一比一 三年 |
三到 五年 |
多過 五年 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
144,551 | 53,694 | 65,371 | 25,486 | | |||||||||||||||
債務承諾(2) |
18,202 | 18,202 | | | |
備註:
(1) | 代表與辦公室有關的不可取消經營租約項下的最低付款,不包括短期租約。 |
(2) | 表示截至2020年9月30日與短期借款相關的承諾,包括未支付的利息。 |
除上文所示外,截至2020年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。 我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設,不斷評估這些判斷、估計和假設。這些共同構成了我們對從其他來源難以看出的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及本招股説明書中包含的合併財務報表和其他披露內容。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2014-09號,《來自與客户的合同的收入》(主題606)。該標準用全面的收入計量和確認標準和擴大的披露要求取代了現有的收入確認規則。截至2018年1月1日,我們採用了新標準,採用了全面追溯 方法,該方法要求我們列報所有期間的財務報表,就像主題606已應用於所有先前期間一樣。
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指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。
我們的收入是扣除折扣、增值税和相關附加費後的淨額。在2019年之前,我們的收入主要來自 自主學習資源訂閲服務。我們從2017年開始以大班雙師的形式提供在線K-12課後輔導課程,成為我們2019年的主要收入來源。 我們的主要收入來源如下:
K-12在線輔導服務
我們提供各種類型的K-12在線輔導服務。我們的在線K-12輔導服務由幾個部分組成,包括在線直播課程、提供教材、學業評估和期間學習結果分析。在與現場互動輔導服務的合同中,不同的服務組件高度相互依賴和相互關聯,因為服務組件都是專門為每個課程設計的,如果獨立轉移給客户,將無法履行服務承諾。因此,我們確定現場互動輔導服務代表一項履約義務。直播互動輔導服務的服務期一般在四個月以內。
我們還為客户提供內容回放服務,一旦每個現場輔導課程交付。在內容播放服務中, 客户可以不受限制地訪問之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。在回放期間不提供任何其他交互或活動。與內容播放服務 相關的收入並不重要。
我們確定現場互動輔導服務和內容播放服務是主題606項下的兩項單獨的履行義務,因為這兩項交付內容是不同的,即客户可以各自從彼此中受益,我們提供服務的承諾在合同中彼此分開。
課程費用是預收的。根據所提供服務的性質和付款條款的目的,我們確定沒有重要的融資部分。如果學生在第三節課開始前30分鐘退學,學生將獲得全額無條件退款。我們還向退學的學生提供任何剩餘未交付課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。
我們不定期向客户提供 獎勵。我們發放現金優惠券,以吸引現有和未來的學生報名參加未來的課程。學生可以兑換優惠券,以減少未來K-12在線輔導服務的費用。優惠券 不構成實質性權利,因為它是獨立授予與我們一起購買課程的,並在優惠券兑換時被計入交易價格的降低。
我們使用預期值法,通過基於投資組合的歷史退款比率估計退款負債來確定要賺取的交易價格,並使用相對獨立銷售價格將不包括退款負債估計值的課程費用分配給每個履約義務。我們還使用預期成本加利潤率方法確定現場互動輔導服務和內容播放服務的獨立售價。
與現場互動輔導服務相關的收入在提供在線課程時按比例確認,因為我們得出的結論是,每個在線課程的提供代表了向學生提供服務的時間的真實描述。與訪問內容回放的權利相關的收入在回放期間按比例確認,因為我們的結論是,內容回放服務代表提供回放服務的隨時可用的義務,並且客户同時 接收和消費收益,因為我們在整個回放期間提供此類服務。
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其他教育服務
2018年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們之前提供的自主學習資源訂閲服務收取的費用。 我們在2018年下半年停止提供這些產品。2019年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為基於會員制的優質教育內容收取的訂閲費 。認購期從15天到一年不等。我們已確定,自主學習資源訂閲服務和基於會員制的優質教育內容訂閲服務均代表一項履約義務,並在內容訂閲期間按比例確認相關收入。我們預先收取內容訂閲費,並將其記錄為遞延收入。對於剩餘的未交付服務, 將提供退款,這與在線K-12輔導服務業務類似,作為可變對價計入。收入在合同期內按比例確認,因為我們得出結論,訂閲服務 代表隨時準備提供服務的義務,而會員在整個合同期內同時接收和消費此類服務的好處。
可變利益主體的合併
中國的法規目前限制外資直接擁有提供增值電信服務的企業實體以及需要某些許可證才能提供此類服務的中國境內的某些其他企業。為了遵守這些中國法規,我們通過我們的VIE及其子公司開展我們的大部分業務。
我們的全資中國子公司有權指導我們的VIE及其子公司的活動,這些活動對我們的經濟表現影響最大,並通過與VIE和/或其指定股東達成的一系列合同協議,承擔經濟風險並獲得VIE及其子公司的經濟利益,包括:
| 獨家管理服務和業務合作協議 |
| 股權質押協議 |
| 獨家看漲期權協議 |
| 委託書和委託書 |
| 同意書 |
根據我們中國法律顧問的建議,我們認為根據中國法律法規,上述合同協議目前具有法律效力。
由於這些合同安排,我們相信我們有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,並獲得VIE的經濟利益。在得出我們是VIE的主要受益人的結論時,我們相信我們在獨家看漲期權協議和代理 協議下的權利以及授權書加強了我們指導對VIE的經濟表現最重要的活動的能力。我們還相信,這種控制能力確保VIE將繼續執行 並續簽服務協議並向我們支付服務費。通過收取服務費,並確保無限期執行和續簽服務協議,我們有權從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益。因此,根據美國公認會計原則,作為VIE的主要受益人,我們在合併財務報表中合併了其財務業績以及資產和負債。
根據我們中國法律顧問的建議,上述合同協議是有效的,具有約束力,並可根據中國法律強制執行。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,我們不能向您保證,中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排
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遵守中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局可能在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來 年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。 所得税狀況不確定的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會 予以確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
普通股公允價值
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們對我們普通股在不同日期的公允價值進行了估計,以確定向我們的員工和外部顧問授予基於股票的薪酬獎勵日期的普通股公允價值,以確定授予日期的公允 獎勵價值。下表列出了在獨立評估公司的協助下,我們普通股在不同時間估計的公允價值:
日期 |
股份類別 |
公允價值 每股 |
DLOM | 折扣 費率 |
估值的目的 | |||||||||
2018年9月30日 |
普通股 | 1.31美元 | 18% | 25% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2018年12月31日 |
普通股 | 1.32美元 | 17% | 25% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2019年12月31日 |
普通股 | 1.52美元 | 14% | 24% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2020年3月31日 |
普通股 | 1.91美元 | 14% | 22% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2020年6月30日 |
普通股 | 2.65美元 | 8% | 21% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2020年9月30日 |
普通股 | 4.54美元 | 6% | 20% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 | |||||||||
2020年11月12日 |
普通股 | 4.20美元* | 4% | 18.5% | 確定股票期權授予的公允價值和股份補償的價值 |
* | 公允價值由吾等考慮預期首次公開招股價格範圍及預期首次公開招股時間後釐定。 |
我們普通股的估值是使用與美國註冊會計師協會審計和會計實務輔助系列一致的方法、方法和假設進行的:
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作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,或AICPA實踐指南。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和 主觀的判斷。
在確定我們的權益價值時,我們應用了基於我們的預計現金流的貼現現金流分析,使用了截至估值日期 的最佳估計。貼現現金流量法包括對未來現金流量按現值應用適當的貼現率。未來現金流代表我們管理層截至計量日期的最佳估計。預計現金流估計包括根據我們的業務計劃對預計收入增長、毛利率和終端價值進行分析等。在確定合適的貼現率時,我們考慮了加權平均資本成本,考慮了多個因素,包括無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素。我們還因缺乏市場性而應用了折扣,即DLOM,以反映我們這樣的少數人持股公司沒有現成的市場來出售我們的股票。一旦我們上市,我們的標的股票開始交易,這樣的估值就不再是必要的,因為我們將依靠市場價格來確定我們普通股的市場價值。
我們普通股的公允價值從2019年12月31日的每股1.52美元增加到2020年9月30日的4.54美元。增長主要是由於我們的課程註冊人數和課後輔導服務總體上快速增長,以及我們在IPO計劃方面取得了重大進展,並於2020年9月提交了第一份註冊聲明。因此,與2019年12月31日相比,在對截至2020年9月30日的普通股進行估值時,我們上調了財務預測,將 折扣率從24%下調至20%,將DLOM從14%下調至6%。我們普通股的公允價值從2020年9月30日的每股4.54美元降至2020年11月12日的每股4.20美元,這考慮到了預期的首次公開募股價格範圍和預期的首次公開募股時間。
基於股份的薪酬
我們向員工和外部顧問授予股票期權和限制性股票,並根據ASC 718薪酬和股票薪酬將這些基於股票的獎勵計入 。
吾等根據授出日期獎勵的公允價值來計量以股份為基礎的獎勵的成本,並確認歸屬期間的補償成本,而歸屬期間通常是獎勵協議所要求的必要服務期。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵,則獎勵的成本將在授予日支出。我們選擇在沒收發生時予以承認。
在同時授予替代裁決的同時取消一項裁決,應視為對裁決條款的修改。增量補償成本按修改裁決的公允價值超出修改日期的公允價值計算。已歸屬部分的股份薪酬的增量部分立即確認,而未歸屬部分的股份薪酬的增量部分將在獎勵的剩餘歸屬期間確認。如果在未同時授予替代裁決或任何其他對價的情況下取消裁決,則與取消的裁決相關的未確認補償成本在取消時立即確認 。
對於具有影響歸屬的績效條件的授予獎勵,在確定獎勵授予日期公允價值時不會考慮績效條件;但是,在估計預期歸屬的獎勵數量時會考慮績效條件。對於具有績效條件的獎勵,不會記錄任何補償費用 ,除非且直到績效條件被確定為有可能實現。
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作為D系列可轉換可贖回優先股成交的條件之一,吾等與劉安迪先生訂立了限制性股份購買協議。根據這項協議,我們總共發行了25,449,238股普通股,面值為0.0001美元。我們有權在劉德華先生自願或非自願終止聘用或回購權利的情況下,按普通股的面值回購劉德華先生持有的普通股。回購權利的作用相當於沒收條款。自授出日期起,限購股份將分48次按月等額分期付款,從回購權利中釋放。此外,根據限購股份協議,於(I)合資格公開發售、(Ii)交易出售(據此,緊接交易出售前股權估值不少於12億美元)或(Iii)完成任何第三方股權融資(據此,緊接完成前融資前股權估值不少於12億美元)中較早者時,授予張劉先生的所有受限股份將獲解除購回權利及其他限制。劉安迪先生有權獲得非歸屬限制性股份的現金股息。我們如上所述評估了加速情況的發生,並得出結論,在授予之日之後的四年內不太可能發生這種情況 。因此,我們確認這筆金額為自發放之日起四年服務期內的補償費用。
在確定股票期權價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定期權在各個授權日的公允價值的主要假設如下:
截至12月31日止年度, | 在九個月裏 截至9月30日, 2020 |
|||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
預期波動率(1) |
48.3%~50.5% | 50.1%~50.8% | 50.1%~50.5% | |||||||||
無風險利率(2) |
3.7%~3.9% | 3.2%~3.3% | 2.7%~3.2% | |||||||||
鍛鍊多次(3) |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 | |||||||||
預期股息收益率(4) |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||||||||
相關普通股的公允價值 (5) |
美元 | 1.31~1.48美元 | 美元 | 1.32~1.52美元 | 美元 | 1.52~2.64美元 | ||||||
期權的生命期(6) |
10 | 10 | 10 |
備註:
(1) | 我們根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動來估計期權有效期內相關普通股的波動率。 |
(2) | 我們根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率 加上中國的國家違約利差來估計無風險利率。 |
(3) | 行權倍數以期權行權價的倍數表示標的股份的價值 ,如果達到該倍數,將導致行使該期權。 |
(4) | 我們根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計股息率。 |
(5) | 我們在第三方評估師的協助下,根據估值估算了相關普通股的公允價值。 |
(6) | 摘自期權協議。 |
於截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月,本公司錄得以股份為基礎的 薪酬開支人民幣1.235億元、人民幣9310萬元(1,370萬美元)及人民幣1.256億元(1,850萬美元)。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,報告和會計人員有限, 我們利用其他資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點以及其他控制缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
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已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練 員工,他們具有適當的美國公認會計準則知識以進行財務報告,並且我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。重大弱點 如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補已發現的重大缺陷,我們已經實施並計劃繼續(I)增聘具有美國GAAP工作經驗的合格財務和會計人員,明確會計和財務報告人員的角色和職責,以解決複雜的會計和財務報告問題,並組織持續計劃,為與美國GAAP相關的財務報告和會計人員提供充分的培訓,以及(Ii)制定美國GAAP會計政策和財務報告程序以及相關內部控制政策,包括實施全面的會計手冊來指導 日常工作會計操作和報告工作,以及改善對我們信息系統的控制的措施。我們打算在 多個階段補救這一重大缺陷,並預計實施補救措施會產生一定的成本。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們不能得出結論,這些弱點已得到完全補救。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險因素?如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免審計機構根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求。
控股公司結構
一起教育科技股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。此外,我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,我們的每一家子公司和我們在中國的VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,而我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前, 將無法支付股息。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
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關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們所有的淨收入和費用都以人民幣計價。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們對利率風險的風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2 。
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I工業
本節提供的信息摘自一份日期為2020年9月16日的行業報告,該報告由我們和獨立研究公司Frost&Sullivan編寫,旨在提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實此類 信息,我們或參與本次發售的任何其他方均未就此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本節中列出的信息,包括 統計數據和估計,或本招股説明書其他地方包含的類似信息。在本招股説明書的本部分和其他部分中,K-12教育一般指小學和中學教育,不包括學前教育。
中國的K-12教育制度概述
中國擁有世界上最大的K-12教育體系。截至2019年12月31日,中國的K-12系統擁有1.78億名學生,其中小學生約1.056億人,中學生約4830萬人,高中生2410萬人,分佈在22.6萬多所學校。學生在小學和中學完成九年義務教育之前,從學前教育和幼兒園開始接受教育。九年級後,學生可以選擇上高中,三年後,他們可以進入大學和研究生課程。中國的學校和大學錄取主要取決於學生在標準化入學考試中的表現,主要是中考,或中考,和高考,或者高考。考慮到中國缺乏優質教育資源,被頂尖學校和大學錄取的壓力延伸到了學生的整個K-12教育階段。例如,根據Frost&Sullivan的報告,1030萬高中畢業生參加了高考2019年,只有41.8%的人考上了大學,11.1%的人考上了大學ST-中國的一流大學。除了從小學開始的高風險入學考試外,學生還面臨各種形式的學術評估,定期在班級、年級、學校和學區各級進行。這些評估是教師和家長監控學生學習成績並確定如何最好地改善他們的教育結果的重要方式。
中國的教育主要由公辦教育系統管理,由教育部和全國省、市、區等地方政府管轄。根據Frost&Sullivan的報告,2019年,中國的K-12學生中約有88.8%在該國的公立學校接受教育。此外,中國名校和大學中的絕大多數都是公立教育體系的一部分。根據Frost&Sullivan的報告,2019年,在中國排名前50的高中和大學中,有88.0%是公立學校。這些學校通常在師資、設施和資金分配方面得到優先考慮,並能夠招收最好的學生。
在中國的K-12教育體系中,學校使用的課程、內容和評估存在顯著的地區差異。大多數K-12科目使用地方當局指定的不同地區版本的教科書 ,主要科目使用的地區教科書版本少則8個,多則19個。因此,教學大綱、課程組織和教育計劃往往因地而異。與 關於高考,雖然這在很大程度上是國家層面的標準化,但就各科目使用的考試版本而言,仍存在地區差異,主要是為了努力為來自經濟發展水平較低和缺乏優質教育資源的地區的學生創造公平的競爭環境。對於中考各省、直轄市使用本地區版本,對於中學招生,各省市內的學區有更大的自由度來設計自己的入學評估標準。因此,小學和中學的本土化水平普遍較高。在所有年級定期舉行的定期考試在不同地區和學校之間的差異甚至更大。鑑於中國的K-12教育體系存在顯著的地區差異,本地化的教育內容和教學是有效提高學生教育效果的關鍵,具有本地化能力的教育服務提供商因此受到教師、學生和家長的青睞。
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2019年,中國所在的K-12學校的師生比例約為15比1。一般來説,中國的K-12教師的課程表要求很高,有課堂教學、行政工作、備課、作業 作業以及考核評分。除了這些日常職責外,他們還花費大量的時間和精力與父母溝通,幫助他們監督和參與孩子的學習進度。
中國的K-12智能在校教室解決方案市場
中國的K-12教育系統最近幾年一直處於快速數字化轉型的過程中。以技術為動力的智能在校教室解決方案在優化學校運營效率和改善教師和學生的教育體驗方面取得了重大進展。智能在校教室解決方案 是用於備課和授課、作業相關活動、學業評估和/或其他日常活動的應用程序、軟件、內容和/或數字服務的組合。智能在校解決方案 學校和/或其他主要參與者,即管理員、教師、學生和家長,在中國的整個K-12教育中使用。
推動越來越多地採用K-12智能在校課堂解決方案的主要驅動因素包括:
| 人口結構向更精通技術的教師、家長和學生轉變; |
| 認識到技術和數據分析在改善教育體驗和學習成果方面的力量 ; |
| 改進的K-12智能在校課堂解決方案、產品和內容; |
| 移動互聯網的普及和對聯網設備的訪問;以及 |
| 政府大力支持教育信息化,包括投資普及公立學校教育的基本信息技術基礎設施、硬件和軟件。 |
根據Frost&Sullivan的報告,從學校覆蓋率和用户基礎來看,新冠肺炎疫情在2020年上半年對中國的智能校內課堂解決方案市場的增長產生了總體上的積極影響。根據Frost&Sullivan的報告,雖然學校和辦公室的大範圍關閉在不同程度上對供應商的運營和服務造成了中斷,但由於疫情的爆發,對智能在校教室解決方案的總體需求增加,這主要是因為公眾健康擔憂加劇,以及對教育活動便利性和效率的需求增加。此外,根據Frost&Sullivan的報告,疫情深刻地改變了學校管理人員、教師和當地教育相關政府機構對技術驅動的教學和學習工具的普遍看法,預計這將在疫情之後在加快中國採用智能學校課堂解決方案方面產生持續影響。
截至2019年12月31日,在使用K-12智能校內課堂解決方案的學生、教師和家長數量方面,用户基數達到4350萬。2024年,K-12智能在校教室解決方案的用户基數預計將增加到1億,較2019年的複合年增長率為18.1%。根據Frost和Sullivan的報告,2020年上半年,中國大約有101,000所小學、29,000所中學和2,700所高中正在使用K-12智能在校課堂解決方案。
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下表列出了中國K-12智能課堂解決方案的歷史和預期用户基礎。
K-12智能在校教室用户羣 解決方案市場(中國),2015-2024E
來源:Frost&Sullivan 報告
競爭格局
中國所在的K-12智慧校內課堂解決方案市場相對集中。我們 是明顯的市場領導者,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名前四的公司的總和。根據Frost&Sullivan的報告,尤其值得一提的是,2020年上半年,我們覆蓋了中國約56%的小學、60%的中學和7%的高中使用智能課堂解決方案。
中國的K-12課後輔導市場
中國的K-12課後輔導市場包括線下和線上兩種形式的K-12學校教授的所有學科的輔導服務 。中國名校和名校錄取的激烈競爭,帶動了中國對K-12課後輔導服務的巨大需求。過去幾年,市場增長迅速,預計這種勢頭將在不久的將來繼續下去。中國課後輔導市場的增長主要得益於中國家庭可支配收入的顯著增加,K-12教育成果對學生生活和職業的重要作用,以及中國文化對教育的高度重視。在不久的將來,雖然這些因素預計將繼續推動增長,但越來越多的在線輔導課程的採用將成為整個K-12課後輔導市場的主要推進劑,因為它將使更多的學生能夠在方便的時候獲得高質量、負擔得起的教育內容。
在線課後輔導行業已經出現了巨大的增長,預計在不久的將來將在整個課後輔導市場中佔據更大的份額。中國在線K-12課後輔導市場的學生總人數從2015年的290萬人增長到2019年的3030萬人,複合年均增長率為102.0,預計2024年將進一步增加到9570萬人,複合年均增長率為38.5%
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2019年。下表顯示了中國在線K-12課後輔導市場的滲透率,即在線K-12課後輔導課程學員人數 佔中國K-12學員總數的比例:
在線K-12課後輔導市場滲透率(中國),2015-2024E
資料來源:Frost&Sullivan報告
中國的在線K-12課後輔導市場從2015年的32億元人民幣增長到2019年的670億元人民幣,複合年增長率為114.7%,預計2024年將進一步增長至4072億元,較2019年的複合年增長率為43.5%。以下圖表列出了中國在線K-12課後輔導服務市場的歷史 和預期毛賬單:
在線K-12課後輔導市場總賬單(中國),2015-2024年
資料來源:Frost&Sullivan報告
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中國在線K-12課後輔導市場顯著增長背後的關鍵驅動因素包括:
| 總體上認識到在線平臺和移動應用程序是一種重要的教育方式,而且由於技術的進步,在線課程的質量和大規模提供定製教育的能力都有了顯著提高; |
| 希望學生能夠獲得高質量的教育內容和講師,否則這些內容將無法在線下獲得;以及 |
| 對在線教育的需求不斷增長,是因為中國年輕一代、更精通科技的一代的父母人數不斷增加 |
根據Frost&Sullivan的報告,新冠肺炎疫情加速了中國對K-12在線課後輔導的接受 ,從毛賬單和付費課程招生人數方面對2020年上半年K-12在線課後輔導行業的增長產生了積極作用。根據Frost&Sullivan的報告,這種影響預計也將延續到疫情後時期,因為疫情顯著提高了家長、學生和其他利益相關者對在線課後輔導效率和效果的認識,而中國疫情時期的結束預計不會影響已經發生的市場接受度的提高和消費者偏好的轉變。
預計中國的二三線城市在採用在線課後輔導方面將出現快速增長。推動這一增長的主要因素包括這些市場可支配收入的持續增加,以及在線課程提供更廣泛的優質教育資源的能力,而由於中國教育資源的嚴重失衡,二三線城市的學生無法以其他方式獲得這些資源。在線K-12課後輔導課程在一線和二線城市以外地區的毛賬單佔整個在線K-12課後輔導市場的比例從2015年的15.0%增長到2019年的25.5%,預計2024年將進一步增加到37.0%。
在線K-12課後輔導課程大致分為以下三種 格式:
| 大班:大班課程每班有100多名學生。大班授課模式具有高度的可擴展性,在最大限度地利用優質教育內容和教師以及為龐大的學生羣提供標準化的教育體驗方面尤其有效。它通常採用雙教師模式,將離線課堂環境中通常由單一教師承擔的教師和導師的角色和責任 分開。 |
| 小班:小班課程每班學生人數不到100人,通常每班2至30人。 |
| 一對一:由於班上只有一名教師分配給一個學生,一對一在線課程專門提供更多定製的輔導服務,以滿足每個學生的教育需求。 |
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根據Frost&Sullivan的報告,大班課程是中國在線K-12課後輔導市場中採用最廣泛的形式,約佔2019年總註冊人數的88.0%,總賬單的54.2%。2019年,中國在線K-12大班課後輔導市場總招生人數達到5590萬人。中國的在線K-12大班課後輔導市場從2015年的16億元人民幣增長到2019年的364億元人民幣,複合年增長率為119.7%,預計2024年將進一步增長至2847億元人民幣,較2019年的複合年增長率為50.9%。以下 圖表列出了中國在線K-12大型課後輔導市場的歷史和預期毛賬單:
在線K-12大班課後輔導市場總賬單(中國),2015-2024年E
資料來源:Frost&Sullivan報告
競爭格局
中國的在線K-12大班課後輔導市場目前正處於早期發展階段 。然而,根據Frost&Sullivan的報告,儘管歷史較短,但在線K-12大型課後輔導市場已經比線下市場更加整合。我們在2019年和2020年上半年的在線K-12大班課後輔導市場上,無論是毛賬單還是付費課程招生人數都排名第五。根據Frost&Sullivan的報告,作為一個整體,前五大市場參與者的增長速度預計將快於整個在線K-12大型課後輔導行業。
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B有用性
為什麼要取這個名字?17(在中文裏聽起來很像Together)?
因為教育一個孩子需要一個村莊。我們相信,教師、學生和家長共同努力,以學校為核心,可以充分釋放學生的學業潛力。
因為我們也相信,通過技術,我們可以將K-12校內教育和課後補充教育結合在一起,為教師、學生和家長創造更高效、更有效、更吸引人的個性化教育體驗。
我們是誰
我們是中國領先的教育科技公司,採用校內+課後一體化模式。我們的智能在校課堂解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名前四的公司的總和,根據Frost&Sullivan的報告,我們顯然是中國的市場領導者。根據Frost&Sullivan的報告,特別是,2020年上半年,我們 覆蓋了中國使用智能課堂解決方案的大約56%的小學、60%的中學和7%的高中。利用我們的校內領導力,我們提供在線K-12大班課後輔導服務,以補充學生的在校學習。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年迅速成為中國付費課程招生人數和毛賬單排名前五的在線K-12大型課後輔導服務提供商。在我們集成的模式和技術的支持下,我們的在線K-12大班課後輔導課程在我們獨特的個性化方法方面脱穎而出,我們通過數據驅動的對個別學生在校表現的瞭解,以及我們對地區層面的本地化 見解。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們在線K-12輔導服務的淨收入分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和93.0%。我們校內產品的核心功能是 免費供教師、學生和家長使用。
校內
在我們成立之初,我們認為,要在中國提供真正有效的教育,需要關注作為K-12學校系統核心的在校學習,因此,我們在2012年戰略性地開始為K-12學校構建我們的智能課堂解決方案,包括家庭作業和 學業評估產品,以支持在校學習。在過去八年中,我們在我們的智能在校教室解決方案中顯著擴展了產品組合 ,涵蓋備課和授課、作業相關活動和學術評估,顯著提高了教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中的效率,並使他們能夠以傳統的線下方法無法實現的方式參與進來。我們校內產品的核心功能是免費供教師、學生和家長使用。
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備註:
(1) | 根據Frost和Sullivan的報告,在2020年上半年覆蓋的K-12學校數量和平均MAU方面 |
(2) | 根據Frost&Sullivan的報告,在2019年和2020年上半年的付費課程註冊人數和總賬單方面, |
(3) | 截至2020年9月30日的累計數量 |
我們的海量專有內容庫以本地化作業、學術評估和教學材料為特色,密切跟蹤全國各地學校的當地課程和教育目標。特別是,我們的內容庫目前擁有豐富的優質書面和多媒體教育資源,包括1800多萬 個作業題、評估集、輔助教學和學習指南、自我指導學習視頻、課堂教學內容包和數字圖畫書,這些資源都經過了準確的標記,以滿足所有主要K-12學科和教科書版本的教育需求。我們的智能在校課堂解決方案的廣泛採用和我們提供的高質量教育內容,以及它們與學校學習環境的日常集成,鞏固了我們的品牌認知度,使我們能夠贏得教師、學生和家長等所有利益相關者的持久信任。我們在所有產品中的高頻互動,以及我們對大量任務關鍵型學習數據的獨特訪問,也使我們能夠深入瞭解我們所有的用户羣體。截至2020年9月30日,我們累計為超過90萬認證教師用户、5430萬認證學生用户和4520萬註冊家長用户提供了服務。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的智能在校教室解決方案在中國大陸所有省級地區的360個城市的70,000多所K-12學校中得到了應用 中國。根據Frost&Sullivan的報告,根據Frost&Sullivan的報告,截至2019年12月31日,中國大陸有超過226,000所K-12學校,學生人數為1.78億人。
對於教師來説。我們相信,學校教師是教育系統的支柱。我們為 教師提供我們在過去八年中微調的全面教育內容,以及一系列功能強大的工具,使他們能夠更高效地執行日常活動,使他們能夠專注於提高教學質量。有了我們的產品,教師可以輕鬆跟蹤學生在學期和不同年級的表現,使他們能夠提供更高水平的個性化服務,並從學生那裏獲得更好的成績。
對於學生來説。我們的最終目標是提高中國學生的學習效率和成果。我們的產品 使學生能夠接觸到大量專有的本地化學習內容庫,在線訪問和完成他們的作業,並根據他們的作業和評估中發現的問題接收個性化的反饋。所有這些 活動和相關的在校數據都記錄在數字學術檔案中。
對於父母來説。我們為家長提供了一種有效的、用户友好的方式來監控孩子的學習成績和進步。我們還為家長提供最新的分析他們的孩子面臨挑戰的領域,以及為解決這些領域的學術弱點而設計的個性化學習計劃,使他們能夠在學習過程中發揮更積極的作用。
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課外活動
為了幫助學生克服個人學業上的弱點,我們於2017年開始以大班雙師模式提供在線K-12課後輔導課程,為他們提供與校內教育緊密結合的課後學習體驗。我們的在線課外輔導課程 涵蓋了中國的K-12教育的主要內容。
我們利用我們對學生在校學習成績的深刻洞察來設計我們的在線K-12課後輔導課程。此外,我們在整個中國的K-12學校的重要存在使我們能夠使我們的課後輔導內容和學習模塊與當地的課程和評估目標保持一致。此外,我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户,以及提供有機支持的社區口碑推薦人。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年迅速成為中國五大在線K-12大型課後輔導服務提供商之一,無論是付費課程招生人數還是毛賬單。
我們的優勢
通過我們的校內+課後一體化模式,我們為 提供更有效的中國教育開闢了一條新的道路。我們相信,到目前為止,我們的成功主要歸功於以下主要競爭優勢:
憑藉強大的競爭護城河成為學校市場的領先者
我們是第一家將數字作業和學業評估產品引入中國公立學校的公司。根據Frost&Sullivan的報告,我們現在是中國K-12智能校內課堂解決方案的明顯市場領導者,我們產品的平均MAU數量在2020年上半年超過了排名第二的四家公司的總和。
教育是一個信任至上的行業。我們認識到,信任是很難贏得的,建立信任需要時間、耐心和毅力。在我們成立以來的八年裏,我們贏得了人們對我們品牌的廣泛尊重和信任,這在很大程度上是因為我們能夠與K-12教育系統的所有利益相關者合作。除了品牌認知度,我們已建立的用户基礎和內容庫,以及我們解決方案的一站式性質,也是進入學校內學習市場的重要障礙。
規模龐大、參與度高的用户羣。通過我們的在校產品,我們與大量教師、學生和家長進行了頻繁而深入的互動。在截至2020年9月30日的9個月中:
| 每個活躍的認證教師用户平均每週發佈8個以上的家庭作業; |
| 學生平均DAU和MAU分別達到680萬和1950萬; |
| 每個活躍的學生用户平均每週保持大約七次使用;以及 |
| 平均家長MAU達到820萬個。 |
我們的用户羣的規模和高參與度是我們不斷改進內容推薦引擎以獲得更高精確度的基礎。
海量、專有和本地化的內容庫。我們開發了一個龐大的專有內容庫 ,其中包括書面和多媒體作業、學術評估以及教學材料,這些內容與個別學校自己的本地化課程和考試目標保持一致。這種本地化程度受到高度重視,尤其是對小學和中學來説,因為它們的課程變化程度比高中大得多。我們推薦本地化服務的能力
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通過近十年的運營,我們對學生在不同學科、年級、學校和地區的學習行為進行了深入的洞察, 這使得我們能夠在全國範圍內完成作業和材料。歸根結底,我們內容庫中的本地化程度對於我們提供的教育內容的高質量至關重要,並反過來提高我們所有利益相關者的用户忠誠度。
轉換成本高的一站式解決方案。我們相信,我們的智能在校教室解決方案提供了業界最全面的一系列工具和功能。教師、學生和家長每天使用我們的數字產品套件來開展和跟蹤每個學生學習過程中的核心活動,從備課、課程交付、與家庭作業相關的活動和學業評估,到在線監控學習進度和表現。我們的應用程序具有全系列的K-12學術科目,為我們的用户提供一站式、節省時間的解決方案。因此,隨着時間的推移,我們的用户創建了大量的任務關鍵型數據,包括學術記錄,這增加了轉移到其他產品的轉換成本。事實上,我們的產品在學校和教師中被廣泛採用,家長在選擇教育產品時非常尊重他們,這使得他們更不願意尋找其他解決方案。
由集成模型和技術支持的在線K-12課後輔導的領先地位
我們在教師、學生和家長的校內教育活動中發揮的核心作用,以及我們與學校建立的長期關係,使我們處於獨特的地位,能夠全面瞭解學生的學習行為。這些洞察力,加上我們廣泛的學校覆蓋範圍和強大的用户社區, 推動了我們在線輔導課程的快速增長。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2019年和2020年上半年迅速成為中國在線K-12大班課後輔導服務提供商中付費課程招生人數和總賬單排名前五的提供商。
在我們的校內+課後一體化模式下,我們的在線課後輔導服務與我們的智能校內課堂解決方案緊密結合,並提供全面覆蓋學生的K-12學習需求。此外,我們的校內和課後課程整合在一起,可提供高效且 有效的全面學習體驗。我們的在線K-12課後輔導課程在以下方面脱穎而出:
通過了解個別學生在學校的表現來實現個性化的獨特方法。對於使用我們的在校產品並參加我們的課後課程的學生,我們的教師 和導師可以訪問他們的個性化數字學術檔案,根據我們對他們在校學習數據的分析,突出他們在特定學科中先前存在的弱點。在截至2020年9月30日的9個月中,超過66%的付費課程學員來自擁有在校學歷的學生。有了這樣的見解, 我們一開始就能夠確定我們的輔導課程學生在同齡人中的相對錶現水平,並有意義地記錄他們在學校通過我們的課程取得的進步。這樣的洞察力和技術驅動的教學工具使教師能夠準備具有高度針對性的學習計劃並提供定製的作業,從而實現更高程度的個性化,我們認為這在在線輔導行業是獨一無二的。
課程設計具有對個別K-12學區的本地化見解。由於我們的智能校內課堂解決方案在中國的學校中得到了廣泛的採用,我們可以實時瞭解最新的課程、學業評估、學習目標和學生表現,從國家層面到個別學校。 鑑於中國的數百個學區都有權制定自己的課程和管理自己的考試,我們處於獨特的地位,可以訪問和綜合這些本地化的數據。由於我們已經跟蹤這些數據 近十年,我們還能夠了解關鍵教育趨勢的演變,我們的所有技術都提煉出用於我們的產品和本地化數字內容開發的所有這些趨勢。我們利用這些見解來 為課程材料的設計以及我們的教師和導師的培訓和教學方法提供信息。
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強大而久負盛名的品牌,特別是在小學生家長中
我們已經成功地將一起(17?)打造成一個在學校、教師、學生和家長中廣泛認可的教育品牌。我們行業領先的社區在過去八年中培養了高度參與度、活躍的教師、學生和家長,這是我們在在線教育行業內品牌認知度的關鍵驅動力,併為我們的在線課後輔導課程提供了大量的潛在客户。在我們的作為校內+課後一體化模式,我們通過我們的智能校內課堂解決方案與教師和家長建立了多年的關係,從中受益匪淺。我們校內產品的普遍使用對我們整個品牌的可信度以及我們的課後輔導課程都有很大影響。家長不僅是我們課程的最終購買者,也是有機食品的關鍵口碑用户推薦,我們努力通過面向家長的在線產品的社區功能來加速這一過程。
在學習之旅的早期階段,我們與學生、老師和家長建立了關係。我們在小學中的佔有率特別高,這不僅是中國的K-12教育領域最大的市場,也是一個具有最高潛在終身價值的激烈追捧的用户羣體。 我們在學校學習方面的領導地位以及我們與學校、教師和家長的關係為我們接觸這些小學生並有機會在他們的K-12學業生涯中服務 提供了堅實的基礎。2020年9月,我們的智慧校內課堂解決方案中88.8%的學生MAU是小學生。此外,根據Frost&Sullivan的報告,在2019年和2020年上半年,我們在領先的在線K-12大班課後輔導服務提供商中,小學生入學貢獻率最高之一。
數據優勢帶來卓越的產品和簡化的運營
我們相信,在我們的校內+課後一體化模式下,我們在廣度、深度、相關性和連續性方面享有顯著的數據優勢。
廣度。我們具有得天獨厚的優勢,可以 利用截至2020年9月30日的超過5430萬經過驗證的學生用户、4520萬註冊家長用户和90萬經過驗證的教師用户的行為數據。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的智能在校教室解決方案在中國所有省級地區的360個城市的70,000多所K-12學校使用。自2012年推出以來,使用我們的智能校內教室解決方案 已完成了超過72億份家庭作業。
水深。通過我們的產品生成的數據涵蓋了我們的學生、教師、 和家長學習過程中的每個關鍵步驟,包括教學、作業和學業評估。鑑於我們與用户頻繁、高質量的互動,我們開發了一個全面的數據存儲庫,包括學生參與度指標、學習結果和 反饋,以及來自家長的意見。
相關性。我們經過驗證的教師、學生和家長網絡使我們能夠 針對特定城市的特定地區進行有針對性的數據分析,這種精細程度對於在該行業擁有全國性足跡的公司來説是前所未有的,從而實現本地化的洞察。
連續性。作為中國在校學習市場的行業先驅,近十年來,我們一直在收集和分析有關學習行為的數據洞察,這使我們擁有相對於其他行業參與者的顯著優勢。同時,我們積累了長期的在校學習數據,這一事實使我們能夠更深入地瞭解任何給定學生的K-12教育歷程。
我們利用這種數據優勢以及我們的大數據分析能力來構建產品,這些產品通過提供個性化的交互式學習體驗而脱穎而出,使教師的學習更高效,學生的學習更有效,家長更容易監控。我們在我們的綜合模式下提供課內和課後產品和服務,為我們提供了更深層次的見解,為學生提供了更好的學習體驗,這進一步增強了我們的能力。
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從運營的角度來看,我們全面的校內和課後數據為我們業務的方方面面提供了信息,例如我們學校規模的擴大、我們輔導課程的用户獲取以及關鍵戰略計劃的資源分配 。例如,我們考慮了關於學生學習習慣和評估結果的廣泛數據,以提供有針對性的試驗課程服務。這些功能可幫助我們加強戰略規劃和執行,並 推動整個公司運營效率的提高。
經驗豐富、富有遠見的管理團隊,擁有豐富的教育和信息技術經驗
自成立以來,我們一直致力於將教育領域對學術嚴謹性和學習成果的關注與IT行業的創新和智慧相結合。我們的管理團隊繼續體現這種價值觀和經驗的結合,並致力於改善中國的教育,在系統內與教師、學生和家長合作,為所有人提供高質量的學習。
我們的管理團隊來自互補的背景,對卓越有着共同的熱情。我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德昌先生擁有超過15年的教育行業經驗,包括在新東方教育(紐約證券交易所股票代碼:EDU)、中國的領先民辦教育服務提供商 擔任北京新東方副校長助理以及瀋陽新東方學校和長春新東方學校校長。其他高級管理團隊成員擁有豐富的教育、互聯網、技術和金融經驗,並曾在好未來(紐約證券交易所股票代碼:TAL)和美團(HKEx:3690)等行業領先公司擔任過高管職務。
我們的戰略
我們致力於 通過我們的校內+課後一體化模式,讓中國的所有孩子都能享受高質量的個性化學習,並充分發揮他們的潛力。我們打算通過以下戰略實現這一目標 :
擴大我們的校內解決方案覆蓋範圍,並在我們現有的網絡中深化採用
我們打算進一步擴大我們的學校覆蓋面,利用我們過去八年運營中獲得的見解,瞄準新的K-12學校,主要是在我們已經有業務的城市,並進入我們認為對我們的校內+ 課後整合模式具有重大機遇的市場。我們還計劃增加我們教育內容和產品的用户基礎,並通過進一步加強我們涵蓋所有K-12年級和科目的智能在校課堂解決方案,進一步提升我們在關鍵利益相關者中的品牌資產。在我們現有的學校網絡中,我們的目標是通過繼續 開發滿足其核心日常課堂教學活動需求的新功能,進一步提高我們與教師、學生和家長接觸的頻率、深度和質量。
進一步發展我們的在線K-12課後輔導業務
我們將繼續探索我們龐大的學校網絡與我們快速增長的在線課後輔導業務之間的協同效應。我們的目標是充分開發我們成熟的智能在校課堂解決方案的內容和用户羣潛力,以推動我們付費課程註冊人數的持續快速和基本有機增長。我們計劃通過進一步提高學習效率和更個性化的學習體驗,在學習成績上帶來更可衡量的進步。我們還打算提供 額外的課程,以滿足更多樣化的學習需求,推動重複購買,並使我們用户的終身價值最大化。
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繼續關注內容提供的質量和用户體驗
為了確保我們充分利用我們巨大的市場機遇,我們將繼續提升我們的智能在校教室解決方案產品和在線課後輔導課程,特別是在內容庫、用户體驗和集成方面。我們將繼續完善我們的課程和內容,升級我們教師和導師的招聘和培訓,並在我們為學生提供的個性化水平上取得進步。我們還將繼續強調提高我們為K-12學生提供的學習體驗的質量,以使我們的課程更具吸引力,並推動更好的學術成果。
增強我們的技術和數據分析能力
我們計劃進一步發展我們的技術和數據分析能力,為學生提供更個性化的學習體驗,提高教師的工作效率,並使家長能夠更好地參與孩子的教育。我們利用我們的專有技術,在我們的產品中利用更廣泛的學習數據,以 不僅推動改進的見解,而且還為我們的數據開發新的應用程序。我們亦會繼續投資基建,吸引更多科技人才。
探索新型教育產品
由於我們的在校產品和我們在K-12教育系統中的強大連通性,我們擁有獨特的市場地位 我們處於有利地位,可以進入在線課後輔導以外的鄰近市場。這些市場包括快速發展的教育信息化部門,學校越來越多地依賴數字內容和技術支持的解決方案,以及更廣泛的政府資助的教育計劃,這些計劃需要使用大數據分析和其他先進技術來大規模提供高質量的在線學習 。
我們的產品列表
我們 是中國領先的教育科技公司,採用校內+課後一體化模式,將智能校內課堂解決方案與在線課後輔導服務相結合。為了有效地支持教師、學生和家長的所有關鍵日常教育活動的需求,我們為校內和課外使用案例提供全套數據驅動和用户友好的產品。以下 圖表按用户類型和應用場景説明瞭我們的產品列表:
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我們的智能在校教室解決方案
根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國K-12智能在校課堂解決方案的明顯市場領導者,我們產品的平均MAU數量 在2020年上半年超過了排名第二的四家公司的總和。根據Frost&Sullivan的報告,我們是 第一家將數字作業和學業評估產品引入中國公立學校的公司。在過去八年中,我們大幅擴展了智能在校課堂解決方案的產品組合,涵蓋備課和交付、作業相關活動和學術評估,為教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中提供了極高的效率,並使他們能夠完成使用傳統線下方法無法完成的任務 。我們的智能在校課堂解決方案涵蓋了中國K-12教育的16個科目,包括高考。我們的在校產品的核心功能是免費供老師、學生和家長使用。
學校覆蓋範圍和用户羣
通過近十年的擴張和發展,我們在中國的K-12教育系統中建立了強大的全國足跡 。在截至2020年9月30日的9個月中,我們的智能在校課堂解決方案已在中國所有 個省級地區的360個城市的70,000多所K-12學校使用。根據Frost&Sullivan的報告,根據Frost&Sullivan的報告,截至2019年12月31日,中國有超過226,000所K-12學校,學生人數1.78億人。
通過我們高質量和高效的在校產品,我們積累了一個龐大的、高參與度的用户社區。截至2020年9月30日,我們累計服務超過90萬認證教師用户、5430萬認證學生用户和4520萬註冊家長用户。在截至2020年9月30日的9個月中,我們面向學生的在校申請的平均DAU達到680萬,面向家長的在校申請的平均MAU達到820萬。在同一時期,每個活躍的認證教師 用户平均每週發佈八個以上的家庭作業,我們的在校學生應用程序的每個活躍用户平均保持每週大約七次使用。此外,2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們面向學生的在校申請平均MAU分別達到1560萬、1410萬和1950萬。特別是,我們在2020年9月面向學生的在校申請MAU為2020萬,比2019年9月增長了27%。根據我們在2020年9月對超過4800名用户進行的調查,87%的用户對我們的智能校內課堂解決方案感到滿意或非常滿意。根據同一項調查,尤其是99%的教師用户表示,我們的智能校內課堂解決方案提高了他們的工作效率。
用例
我們的智慧校內解決方案 涵蓋了中國K-12校內教育相關的所有關鍵活動,包括備課和授課、作業相關活動 和學業評估。
備課和授課
鑑於最近在技術能力和消費者行為方面的發展,技術越來越多地成為K-12教育的一部分。根據Frost&Sullivan的報告,在中國,政府對K-12學校基礎設施的大量投資導致個人電腦、移動設備和教育軟件在全國各地的教室中普遍使用。 我們的17智能班級軟件是一種全面的內容創建工具,可與學校教師用於教學的軟件無縫集成。在準備演示文稿和其他課程材料時,教師可以立即從我們的 數據庫中訪問數十萬件高度模塊化、標籤準確、易於使用和易於定製的教育內容。我們的專有內容庫經常更新,並通過多個易於導航分類,包括科目、學習目標、年級水平、教材版本和內容
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類型,等等。教師還可以在為課堂準備教材時納入我們的在校應用程序中的家庭作業和評估數據,這樣可以確保考慮到過去家庭作業問題和考試中的常見錯誤。 通過使用我們的高質量內容和在校數據來創建 定製的課堂材料,教師能夠輕鬆地為學生提供引人入勝的互動學習體驗,並取得更有效的結果。
家庭作業相關活動
我們為自己能夠提供一流的所有與家庭作業相關的活動的用户體驗。為了提供集成的教育體驗,我們的系統匹配相應的教師、學生和家長帳户,以簡化家庭作業,同步學習進度和結果的更新,並促進他們之間的溝通。
家庭作業
我們的應用程序使教師能夠在給學生布置作業時輕鬆訪問我們的海量專有內容庫。 我們的內容高度本地化,考慮到中國的K-12教育存在顯著的地區差異,這對於有效提高學生的教育結果是必要的。自2012年推出以來,使用我們的智能校內課堂解決方案已經完成了超過72億份家庭作業。利用我們的 最先進的算法技術,我們的應用程序自動生成各種作業集並向教師推薦,這些作業集來自我們專有的內容庫。這些作業集是根據一些相應的本地和個人因素量身定做的,包括教科書版本、學習目標、具體知識點以及 不足和需要改進的地方。它們還根據特定用例進行進一步分類,例如日常生活中,課後作業、假期作業和考試準備 。有關相關算法技術的更多信息,請參閲技術和大數據算法。我們還允許教師使用來自我們內容庫的問題 靈活地創建他們自己的定製作業集。教師也可以使用我們的應用程序以數字方式向他們的學生分發紙質家庭作業。除了家庭作業問題,我們的內容庫還包括大量的互動教育材料,包括我們內部開發的數字圖畫書、對話練習和短視頻,供教師納入他們的作業。下面的截圖 展示了我們的教師應用程序的作業作業相關功能:
此外,我們面向學生和家長的應用程序推薦高度個性化的練習,以補充教師佈置的家庭作業,以便學生按照自己的進度進行額外學習。
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作業提交、評價與督導
我們的應用程序允許學生通過一系列常見的輸入機制,包括打字、數字手寫和語音,以數字方式提交作業和其他評估問題的答案。我們的教師應用程序在學生完成他們的 作業後,會自動評分,或者至少為來自我們內容庫的所有家庭作業生成初步分數。我們強大的自動語音識別和計算機視覺技術能夠以高精度和可靠性對口語和書面文本格式進行實時答案評估和評分。有關相關技術的更多信息,請參閲自動語音識別和評估技術和計算機視覺技術。下面的屏幕截圖説明瞭我們老師的作業評估相關功能 應用程序:
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我們還使家長能夠實時監督孩子的家庭作業。我們的家長應用程序為一系列活動發送 自動通知,提醒家長新作業、延遲和學生作業結果概覽,以便家長可以輕鬆跟蹤孩子的日常工作學習進步。
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跟蹤和分析作業結果
我們的應用程序極大地提高了教師跟蹤和分析作業結果以監控學生學習進度的效率和深度。對於每個家庭作業,我們的教師應用程序會基於對各種關鍵任務數據的洞察,自動生成一份綜合報告,這些數據包括個別學生成績和全班準確率,以及每個單獨問題的平均分數。因此,我們的應用程序可以迅速準確地為教師識別學生在班級和個人層面上的弱點和改進領域,這是提高他們的教學效率並最終提高學生教育成果的關鍵。我們的算法技術還會從這些數據中學習,不斷調整我們對每位教師的作業建議,從而形成一個自我強化的循環 ,以獎勵長期重複使用我們的產品。下面的截圖展示了我們的老師應用程序與跟蹤和分析作業結果相關的功能:
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通過各自的應用程序,學生和家長還可以訪問學生過去所犯的所有錯誤的詳細彙編,這些彙編構成了寶貴的個性化學習材料,供學生審查並供家長指導和監督參考。
學術評估
我們幫助 教師進行各種形式的學術評估,以滿足他們的不同需求。利用我們高度本地化的內容庫和強大的應用程序,教師可以在從短小測驗到期中和期末考試的一系列評估方案中輕鬆設計、分發和輕鬆評分。自新冠肺炎大流行以來,純在線學業評估在教師和學校中越來越受歡迎。此外,我們還幫助教師對線下設置下分發和完成的考試進行數字化、評分和複核。使用我們強大的算法技術,我們還為教師、學校和家長提供詳細的評估後分析報告,以幫助他們更好地瞭解學生的學習表現並將其納入背景。有關相關算法技術的更多信息,請參閲技術和大數據算法。
我們的課後輔導服務
根據Frost&Sullivan的報告,我們從2017年開始以大班雙師的形式提供在線K-12課後輔導課程,並在2019年和2020年上半年迅速成為中國付費課程招生和毛賬單排名前五的服務提供商。在我們的校內+課後一體化模式下,我們利用對學生在校學習表現的深刻洞察來設計我們的在線課後輔導課程。此外,我們在中國地區K-12學校的顯著影響力使我們能夠根據當地的課程和評估目標調整我們的課後輔導內容和學習模塊。此外,我們與老師、學生和家長建立的信任關係
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為我們提供一個龐大而熟悉的潛在輔導客户羣,以及一個有機地提供口碑推薦人。2019年,我們付費課程入學人數的70.6%、28.1%和1.3%分別來自小學、初中和高中學生。在截至2020年9月30日的9個月中,我們的付費課程註冊人數中,小學、初中和高中學生分別佔67.2%、30.1%和2.7%。
課程 課程
我們提供全面的輔導課程庫,涵蓋高中和高考所需的所有年級和主要科目。我們分四個學期提供課程,即春季和秋季的兩個學期,以及夏季和冬季的兩個假期學期。我們通常在週末或課外時間直播我們的課程,在春季和秋季的兩個學期中,在工作日的 小時,在夏季和冬季的兩個假期學期中,我們連續直播七到十天。下表根據招股説明書發佈之日的年級和科目提供了我們的課程:
小學 | 中學 | 高中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數學 |
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English(英語) |
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中國人 |
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物理 |
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化學 |
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歷史 |
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科學 |
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政治學 |
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| 由我們提供 |
利用我們的專有內容庫和從在校學習中獲得的深刻見解,我們能夠高效地提供大量覆蓋廣泛地區的高度本地化的課程。這些課程基於各種因素迎合學生的學習需求,其中包括特定的地理位置、教科書版本和難度水平。例如,我們提供不同難度的中學數學課程,專門為中國的八個不同地區的教科書版本量身定做。
我們的雙師型教師模式
我們 採用了雙教師模式來提高學生參與度和學習效率。我們將每個大班分成多個較小的小組,併為每個小組指派一名導師,在整個課程期間密切協助和指導每個學生。每個家教通常被分配給200到300名學生。我們相信,這種雙教師模式有助於最大限度地提高我們的教學效果和效率,而對學生的個人關注有助於 建立社區意識,推動學生參與並提高學習結果。
截至2020年9月30日,340名教師和2,992名教師為我們在線課後輔導課程的學生提供服務。我們的高素質、訓練有素的教師對於通過我們專有的教育內容為學生提供有效且引人入勝的學習體驗至關重要。導師們演奏了一段深入的,
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主要作用是輔助教師的教學工作,並用數據驅動的洞察力密切指導學生和家長。他們的職責包括監督學生在課堂上的表現,審查課後作業和推薦個性化練習,並就孩子的學習進度向家長提供建議。
支持系統
我們的 講師以我們數據驅動的洞察力為指導,並在準備和講授課程時得到教師的協助。在課程準備期間,我們的教師能夠通過我們積累的大量學習數據來參考學生常見的問題和錯誤,使他們能夠相應地組織課程,以主動解決這些問題和錯誤。在課程授課期間,教師會根據學生的學習進度和反饋向我們的教師提供最新信息,我們的教師會根據這些信息不斷調整他們的教學。
我們通過模塊化計劃為我們的導師提供支持,幫助他們在課程的每個階段將我們的數據驅動型見解引入他們為學生和家長提供的服務中。例如,該系統使教師能夠根據我們對學生在校學習成績的數據驅動洞察力,以及我們實時監控和綜合的不同地方級別的在校教育趨勢和模式,高效地向學生推薦高度個性化的課後練習和學習材料 。此外,導師利用該計劃強大的算法能力,為家長提供對其子女表現的高度情境化和詳細的評估,並在每門課程結束時提供相應的個性化諮詢。我們只有在獲得必要的事先同意的情況下,才會將學生在校學習成績數據用於課後輔導服務。
招聘
我們經常聘請具有豐富本地教學經驗和良好聲譽的經驗豐富的教師,以及來自中國國內外頂尖大學的高素質應屆畢業生。申請者必須經過多輪篩選程序,包括初步面試、教學技能演示和複試。我們 在招聘講師時非常挑剔,在2020年上半年只接受了不到2%的申請者。
為了不斷加強我們課程的導師隊伍,我們聘請第三方服務提供商定期招募知名大學的應屆畢業生和具有相關教育經驗的有經驗的應聘者。我們在各種標準上制定了很高的遴選標準,包括對相關學科的掌握、分析和溝通能力、團隊合作能力、個性特徵、對客户服務的承諾和責任感。候選人必須經過一系列面試、培訓和評估,才能正式被錄取。
發展
在獲準正式教授我們的在線課程之前,我們新聘用的講師必須完成嚴格、標準化的培訓計劃,以確保他們具備必要的教學技能和理解力,能夠有效地教授我們系統開發的內容。這些計劃的主題包括關於學術理解和教學技能的基礎培訓,關於使用我們的系統和計劃的深入培訓,試點課程和表演評估,以及現場課程的準備和排練。我們密切監督我們的講師的表現。例如, 我們的質量保證人員每週通過隨機選擇的方式審查我們的在線課程,以評估教師的表現並幫助他們磨練課堂教學。此外,我們還利用我們的數據分析技術來幫助 分析和改進他們的教學技能。
導師必須完成關於我們的工作流程、運營系統、企業文化、客户服務協議以及他們職責的其他關鍵方面的全面入職培訓計劃。為了進一步提高他們在我們的每個階段管理與學生和家長的關係的能力
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除了這些課程,他們還定期接受一些關鍵領域的持續實踐培訓,例如與家長有效溝通的能力、提高學生的積極性和興趣、有效分析學生的弱點和需要改進的領域以及提供個性化建議的能力。
評估和補償
除了持續的評估流程外,我們的教師和導師每季度接受一次全面評估。採用整體的方法,我們考慮了各種各樣的定量和定性標準,包括學生的學習結果、學生的留存、家長的反饋以及對其他相關領域的貢獻,如內容開發和員工培訓。我們的講師和導師會獲得有競爭力的績效獎金和小時課程費用。
課堂體驗
我們的最先進的,多功能界面為我們的學生創造了高度引人入勝、身臨其境和互動的體驗,我們 認為這讓我們有別於許多競爭對手。學生可使用17所網上學校申請,或登錄我們的課後輔導服務網站,參加直播課程和審查錄製的課程。
除了在實時聊天框中相互交流外,學生、教師和教師還可以使用我們的預置模塊高效地進行各種實時活動,以模擬真實的課堂體驗。例如,教師和學生可以在定製的時間 內佈置和回答多項選擇題,現場組織小組智力競賽並進行教師對學生通過多個畫中畫向全班展示答案的窗口。
為確保我們在線課程的有效性,我們的直播系統旨在通過各種措施鼓勵學生參與。例如,我們的系統允許教師為學生提供各種形式的虛擬動畫效果和美容功能,以激勵他們的積極參與和出色的表現。
全屏界面
為了進一步模擬真實世界的課堂體驗,從2020年7月開始,我們已開始為我們的大多數付費課程提供全屏界面。全屏界面以佔據整個默認查看器界面的實時視頻流為特色。根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國最早以這種形式授課的在線K-12大班課後輔導服務提供商之一。這種形式有利於為我們的 學生創造一個更具沉浸感和吸引力的學習環境,類似於離線課堂設置。這種格式的大屏幕高分辨率顯示器在每張幻燈片上顯示的內容比傳統三模塊界面中的黑板多出約30%。
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下面的屏幕截圖顯示了我們輔導課程的全屏界面:
基於CGI的界面
我們還利用CGI直播工作室來傳遞某些小學英語課程的內容。採用電影和電視製作中常用的先進CGI 技術,我們能夠通過同時將各種動畫視覺效果分層到背景上供教師演示,從而高效地融入各種動畫視覺效果。 生成的界面提供了高度互動、身臨其境的學習環境,在激發和培養年輕學生的學習興趣方面尤為有效。
下圖是我們通過CGI直播工作室提供的輔導課程:
課程費用
根據Frost&Sullivan的報告,在2019年和截至2020年9月30日的9個月裏,我們在線K-12大班 雙師輔導課程的平均價格與中國其他領先提供商的價格一致。2019年,我們每學期付費課程的學費通常在120元至1530元之間,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,每門課程的學費分別為120元至1530元和99元至1928元。從2018年到2019年,我們的課程費用中值水平上漲了13%,從截至2019年9月30日的9個月到前9個月上漲了34%
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截至2020年9月30日。我們還提供每門99元以下的試用課程,包括免費的促銷課程。
內容開發
我們集成的數據驅動型內容開發能力對我們所有產品的質量至關重要。這一獨特能力的基礎是我們高度系統化和簡化的開發流程和最佳實踐,而這些流程和最佳實踐又由我們的多學科開發團隊以密切協調的方式執行。截至2020年9月30日,我們擁有351名內容開發專業人員,其中許多人在教學、教育統計、算法和視覺設計等各種相關領域擁有豐富的實踐經驗。
校內內容
我們海量專有內容庫中的內容主要包括本地化作業和學術評估問題集以及多媒體、交互式教育材料。問題集的開發通常涉及兩個主要階段:
製備。 我們的開發專業人員通過中國尋找、重新配置、整理、校對和輸入問題,以滿足不同地區的當地教育需求,並在我們的系統上進一步對這些問題進行上下文分析、分類和分類。
推薦。我們利用強大的算法技術來標記每個問題,以映射其涵蓋的知識點,並根據與學生的弱點和需要改進的領域相關的標記來自動推薦問題集。有關相關算法技術的更多信息,請參閲技術和大數據算法。
對於我們的交互式多媒體教育材料,我們專職的多學科專業人員會執行一系列腳本編寫、 設計和測試流程,以最大限度地激發學生的興趣和提高學習結果。我們根據當地教育需求和趨勢的更新以及用户生成的學習和行為數據,不斷更新我們的內容庫。
課後內容
我們的在線課後輔導課程的開發工作主要集中在兩個關鍵領域:
制定課程大綱和內容。我們的開發專業人員將我們積累的教育經驗和我們的多維度、關鍵任務的在校學習數據結合在一起,開發我們的輔導課程課程和內容。例如,他們綜合和納入了在學校測試的關鍵知識點,以及某個地區內學生的共同弱點和有待改進的領域。為了確保我們以數據為導向的見解轉化為有效的教育內容,我們的開發專業人員將其深入的教育經驗和專業知識應用於標準化課程大綱和每堂課的詳細課程材料的設計、測試和完善 。我們為學生提供所附課程材料的硬拷貝和電子版。作為我們課後內容的組成部分,我們還利用我們的算法和數據分析能力來開發和推薦高度個性化的課後練習和學術評估,這些練習和學術評估是對學生在校教育的補充,供我們的導師管理。我們根據學生和家長的反饋以及我們從學校產品中獲得的最新見解,在每學期結束後不斷更新和改進我們的課程內容。
適應現場直播課程。我們的開發專業人員與我們的教師密切合作,以激動人心和引人入勝的方式為現場課程有效地展示和傳授我們的 數據驅動的課程內容。我們使用我們的數據分析技術來持續分析我們的現場課程,並相應地改進我們的教材。
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技術
技術是我們業務的核心,推動我們的內容開發、產品創新和運營優化。截至2020年9月30日,我們擁有一支由589名技術專業人員組成的團隊,他們的專業知識涵蓋廣泛的相關領域,從自動語音識別和評估、計算機視覺、算法工程、大數據分析到 運營和基礎設施維護。我們的許多技術專家都曾在中國和世界其他地區的領先互聯網和科技公司工作過。我們致力於不斷增強技術能力,吸引和培養高素質的技術人才。
自動語音識別與評價
我們在開發和應用自動語音識別和評估技術方面積累了豐富的專業知識,主要用於對我們在校應用程序上的英語口語練習進行實時評分。除了發音和流利度,我們還能夠通過集成我們的語音識別和評估以及語言處理能力,高精度地評估語音的詞彙、語法、表達和 其他語義元素。2020年上半年,我們的自動識別和 評估技術每天評估的最高音頻消息數量超過3億條。如此大量的音頻數據使我們能夠訓練我們的AI引擎來適應不同學校和教師的評估標準,從而顯著 提高地方評估的準確性。此外,我們還利用積累的數據和經驗,針對幼兒在發音、方言和語音模式方面的差異,在自動識別和評估幼兒語音方面積累了強大的專業知識。為了證明我們在自動語音識別和評估方面的強大能力,我們與人民教育出版社的子公司PEP數字出版有限公司建立了戰略合作伙伴關係,人民教育出版社是中國最大的K-12公立學校教科書和其他教育材料出版商,專注於教育材料的數字化。通過合作關係, 我們利用積累的專業知識和技術幫助改進他們的語言學習和評估計劃。
計算機視覺
我們還開發了強大的計算機視覺技術。它們被廣泛地用於離線到在線與作業和學術評估相關的場景,例如用於英語和中文教育的手寫聽寫、簡答題和問答題的自動評估,以及用於數學教育的計算和應用題。我們利用我們處理的大量視覺數據,不斷提高我們的計算機視覺技術的準確性,並擴大其能力。
大數據
算法
我們的算法技術顯著提高了我們的內容開發和推薦工作的效率和精度。當 確定我們內容庫中每個問題涵蓋的所有知識點時,我們的算法技術與我們的自然語言技術相結合,與手動標記相比,顯著提高了數據標記工作的效率。此外,我們基於算法的推薦系統為我們自動向教師推薦作業集和向學生和教師推薦額外練習的能力提供了基礎。通過深入分析班級和個人層面的弱點和需要改進的領域,並從難度和知識點方面找出問題之間的潛在共性, 推薦系統允許我們的在校產品推薦量身定製的作業集,以最大限度地提高學習效果和效率。
我們基於項目反應理論的算法技術被廣泛用於分析通過我們的在校應用程序和課後輔導服務進行的學業評估的結果。算法模型每道測評題的難度等級和知識點與 的關係
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學生了解學習進度和其他屬性。因此,我們能夠向教師、學校和家長提供高度情境化的評估分析報告,顯示學生在評估成績背後的學業表現。
商業智能
我們從我們處理的海量數據中提取有價值的商業情報,並優化我們各種業務運營的效率。例如,我們使用大數據分析來構建課後輔導課程學生的用户配置文件,這反過來又為如何改善學生的學習體驗、提高他們的付費課程註冊留存率和轉化率提供了寶貴的見解。我們還不斷監測和分析教師、導師和其他相關人員的關鍵績效指標,相應地調整我們的人力資源分配,以最大限度地提高我們課程的成本效益。此外,我們嚴重依賴大數據分析來預測用户行為,以優化我們銷售、營銷和客户服務工作的精確度和效率。
基礎設施
我們的服務器 託管在我們在中國不同地區的互聯網數據中心,包括北京、無錫和廣州。我們不斷地對數據庫進行實時和延遲備份。我們的IT和運營專業人員持續監控我們網站、應用程序和網絡基礎設施的性能,以及時應對潛在風險。我們還與中國的領先雲服務提供商合作,託管我們的計算功能。
銷售、市場營銷和客户服務
智能 校內課堂解決方案
我們主要利用我們的線下教師服務團隊,並利用有機口碑我們隨着品牌的發展而產生的推薦,以在整個中國的K-12學校推廣我們的智能在校課堂解決方案。 截至2020年9月30日,我們的線下教師服務團隊由736名專職代表組成,他們為教師提供客户服務。我們的代表幫助教師學習使用我們的產品,並定期收集他們的反饋並更新我們產品的新功能和內容。這些代表通過我們持續和嚴格的培訓培養了強大的執行能力、團隊建設技能和銷售訣竅。這些代表通常通過拜訪他們學校可能對我們的產品感興趣的老師來啟動第一次聯繫。一旦我們在一所學校站穩腳跟,我們通常會通過有機的教師用户推薦,在同一所學校跨多個年級和學術科目更多地採用我們的 智能在校課堂解決方案。他們還在學校參加教育會議和開展推廣活動,以進一步推廣我們的產品並將其融入學校的教育計劃。隨着我們品牌的持續增長,我們產生了大量的口碑在中國的教師和其他利益相關者之間進行推薦,這反過來又進一步增加了我們的用户基礎和品牌認知度。
課後輔導服務
我們主要通過各種在線渠道營銷課後輔導課程,並加強我們的品牌認知度。具體地説,我們的在校產品,特別是我們的家長應用程序,為我們提供了大量的有機流量,使我們能夠以經濟高效的方式瞄準關鍵決策者。我們還利用口碑基於我們在校內產品和課後課程的用户對我們的總體品牌認知度和信任度而產生的推薦。我們還在中國的主要社交媒體平臺、網站和電視頻道上投放廣告和開展營銷活動。
試行課程
我們 不斷提供每門99元以下的試用期課程,包括免費的促銷課程。這些試用課程為潛在學生提供了一種引人入勝、鼓舞人心的體驗,證明瞭
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我們的教育內容和教師在改善他們的學習體驗和結果方面的有效性。我們強大的數據驅動型洞察力使我們能夠幫助潛在學生 有效地識別學術需求和需要改進的領域,並有效地將銷售線索轉化為付費課程註冊。
在線社區和內容營銷
我們不斷地參與在線社區和內容營銷活動,主要是通過我們在中國主要社交網絡平臺上的官方賬號和我們在這些平臺上組織的本地家長用户羣,不斷推廣我們的課程和品牌,並與他們保持持續的對話。利用我們在學校和課後積累的經驗和 內容,我們定期製作和分發有幫助和相關主題的信息性營銷材料,例如培養孩子的學習興趣、培養親子關係和了解當前教育的趨勢。
其他教育服務
我們還提供各種其他教育服務,這得益於我們創造教育內容的卓越能力和我們先進的技術,主要包括(1)基於會員制的優質教育內容訂閲我們選定的專有產品,包括單點課程、練習冊、學習計劃和相關服務,可在我們的父母 應用程序上提供;(2)教育信息化服務,包括與教育相關的政府實體、學校和服務提供商的教學管理、內容開發和數據分析方面的各種SaaS解決方案; 和(3)支持人工智能的課程,採用交互式小班課程的形式,鼓勵學生之間的團隊合作和競爭。
數據隱私和安全
我們 致力於保護我們每天收集、處理、存儲和使用的大量用户數據。我們實施了先進的數據加密措施,以確保數據的安全傳輸,對機密個人信息進行加密以進行存儲,並根據風險級別應用分類加密方法。此外,我們建立了嚴格的內部協議,以防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。我們已經獲得了公安部有關地方分局頒發的信息安全保護三級認證。我們的後端安全系統能夠應對惡意攻擊, 保障我們操作的安全,保護我們學生的隱私。我們的所有員工和教師都被要求嚴格遵守我們詳細的內部規則、政策和協議,以確保我們用户數據的隱私。我們將我們的員工和產品允許收集的個人信息類型限制為僅限於進行我們的運營所嚴格需要的信息。我們的用户數據按風險級別進行排名,我們的風險部門與我們的各個運營部門合作,根據員工的工作範圍和工作職責來描述允許員工訪問的用户數據的類型和範圍。我們的員工和教師會自動記錄用户數據的訪問和使用情況 並定期進行審核。我們還每年進行系統範圍的漏洞掃描和滲透測試,不斷完善我們的數據安全措施。
內容監控
我們致力於為學生和其他用户維護健康和積極的教育環境。我們的教育內容通常要經過多個級別的運營和管理團隊的內部審查和測試,然後才被批准 發佈。我們專門的內容監控和風險管理人員監控我們在校內和課後產品上的實況課程、聊天消息和其他內容。
企業社會責任
深深植根於中國的K-12教育生態系統,我們定期在該品牌下從事企業社會責任活動17個關愛促進教育公平。17個關愛重點利用我們的經驗,
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中國貧困地區提高K-12教育質量的技術和資源。我們與地方當局、非營利組織、學校和其他社區利益攸關方合作,贊助了各種慈善活動和公益活動,從提供公益教育信息化和培訓服務、捐贈資金和教育資源,到促進城鄉學生之間的交流。
競爭
我們是中國智能在校教室解決方案行業的明顯領導者。我們在以下主要競爭因素上與其他供應商競爭,並不斷 加強我們的優勢:
| 功能涵蓋多樣化的教育場景和友好的用户體驗; |
| 優質內容與當地課程、教科書版本和學術評估目標同步; |
| 基於學習數據和數據分析能力的洞察力; |
| 在不同的教育方案中廣泛應用各種先進技術; |
| 客户服務、銷售和營銷工作的有效性;以及 |
| 往績、信任和品牌認知度。 |
中國的在線課後輔導服務行業競爭激烈。我們認為,我們業務中的主要競爭因素包括:
| 教學質量和個性化輔導服務; |
| 本地化的內容和有效的學習計劃; |
| 信任和品牌認可度; |
| 能夠以經濟高效的方式大規模生成付費課程註冊;以及 |
| 以數據驅動的洞察力指導運營效率。 |
我們相信,我們處於有利地位,能夠在上述因素上進行有效的競爭。有關與競爭相關的風險的討論,請參閲風險因素和與我們工商業相關的風險。我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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員工
截至2019年12月31日和2020年9月30日,我們共有1,953名和2,613名員工。截至2020年9月30日,我們基本上 所有員工都在大陸工作,中國。下表列出了截至2020年9月30日按職能分類的全職員工人數。
功能 |
僱員人數 | |||
指導員 |
340 | |||
內容開發 |
351 | |||
技術 |
589 | |||
操作 |
45 | |||
銷售和市場營銷 |
1,055 | |||
一般和行政 |
233 | |||
|
|
|||
總計 |
2,613 | |||
|
|
我們與全職員工簽訂帶有競業禁止和保密條款的標準勞動合同。除了工資和福利外,我們通常為全職員工提供績效獎金,併為銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
截至2020年9月30日,由第三方服務提供商外包的2992名專職和全職導師正在為我們在線K-12課後輔導課程的學生提供服務。我們通過服務外包協議與第三方服務提供商接洽,以幫助我們應我們的要求招聘、培訓和管理導師,並結算每月嚮導師支付的費用。導師與第三方服務提供商簽訂僱傭或服務合同,並且不是我們的員工。第三方服務提供商與我們之間的服務外包協議以及第三方服務提供商與導師之間的僱傭或服務合同包含管理我們課後輔導課程的導師服務的保密條款。
根據中國的適用規定,我們必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額為當地政府不時在我們員工所在的地點指定的最高金額 。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們的主要區域執行辦公室設在北京和上海,中國,我們還在中國的其他一些城市租用了辦公室和工作室。截至2020年9月30日,我們租賃物業的信息彙總如下。
位置 |
空間 (以數千個正方形為單位 米) |
租期(年) | ||||
北京,中國 |
20.2 | 1-6 | ||||
其他 |
49.4 | 2-5 | ||||
總計 |
69.6 |
我們根據獨立第三方的租賃協議租賃我們的房產。我們相信,我們現有的 設施總體上足以滿足我們當前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
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知識產權
我們高度重視我們的知識產權,這是我們成功和競爭力的基礎。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。這些 指南規定了我們員工的義務,並創建了與我們的知識產權保護相關的報告機制。截至2020年9月30日,我們在中國註冊商標182件,文學藝術品著作權36件,軟件著作權55件,域名72個。
此外,根據我們與我們的員工簽訂的僱傭協議,他們 承認他們因受僱於我們而開發的知識產權,包括我們內部開發的內容和技術以及錄製的課程,都是我們的財產。
保險
我們為某些員工提供補充醫療保險。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失,我們不保留任何責任保險或財產保險。按照中國的行業慣例,我們不投保業務中斷險,也不投保關鍵人物壽險。
法律訴訟
我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反 合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。然而,訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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R監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
《中華人民共和國條例》
我們在中國的業務是在由中國立法者創建和制定的法律制度下運營的,這些立法者包括全國人民代表大會,國家最高立法機構,國務院,中華人民共和國中央政府最高行政機關,以及其下屬的幾個部委和機構,包括教育部,工業和信息化部,或工信部,國家市場監管總局(前稱國家工商總局),或國家工商行政管理總局,和國家新聞出版總署(原國家新聞出版廣電總局)。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
關於外商投資的規定
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業,自2020年1月1日起五年內,可以保留公司形式等。根據外商投資法,外國投資者是指外國的自然人、企業或其他組織,外商投資企業,或外商投資企業,是指根據中華人民共和國法律設立的外國投資者全資或部分投資的企業,外商投資是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)單獨或與其他投資者共同在中國內地設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股權、股權、財產股或其他類似權益;(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國 新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時,必須遵守規定的要求。進入某一行業需要許可證時,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一樣對待申請,除非法律或法規另有規定。此外,要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告,並對外國投資進行國家安全審查。此外,2020年1月1日起施行的外商投資法實施細則明確,外商投資法及其實施細則也適用於外商投資中國。
2019年12月26日,中國最高人民法院公佈了《關於適用外商投資法若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行。根據該解釋,投資合同是指外國投資者,即外國個人、外國企業或其他外國組織,直接或間接投資於中國而形成的相關協議,包括外商投資企業設立合同、股權轉讓合同、股權轉讓合同、財產轉讓合同或其他類似利益的合同,新建項目合同等。如果投資合同被裁定,任何要求無效投資合同的訴訟都將得到法院的支持。
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為在負面清單下禁止的行業進行外國投資或在未滿足負面清單中所列條件的情況下投資於受限制的行業而進行的。
關於外商投資限制的規定
根據商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委於2020年7月23日發佈的最新《投資准入特別管理辦法》(負面清單),增值電信業務屬於受限制行業,外資持股比例不能超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發並致電 中心)。
2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》,或稱外商投資企業條例,是中國外商直接投資電信企業的重點規定。外商投資企業條例規定,電信企業的外國投資者不得在提供增值電信服務的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外,投資中國增值電信企業的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和提供此類服務的經驗。此外,符合這些條件的外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業,必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》,其中要求:(一)境外投資者必須持有有效的電信業務經營許可證,方可在中國境內經營電信業務;(二)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,或者向境外投資者提供任何資源、場地和設施,為無照經營中國電信業務提供便利;(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標;(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施;和(V)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理規定和應急預案,以確保網絡和信息安全。省級通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,對不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊銷增值電信業務經營許可證。
關於增值電信業務的規定
2000年9月25日,國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》,或稱《電信條例》,上一次修訂是在2016年2月6日,以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類,即基礎設施電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》,增值電信服務運營商必須首先獲得工信部或省級對應部門頒發的增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證。2017年7月3日,工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》,對經營VAT所需許可的類型、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管作出了更具體的規定。
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2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》將信息服務定義為通過公共通信網絡或互聯網,通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設為用户提供的信息服務。此外,信息服務繼續被歸類為VATS類別,並明確包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、以及信息保護和處理服務。
中國國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供作出了更為具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法,任何從事提供商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前,必須獲得相關政府部門的分類別互聯網信息服務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。根據上述規定,商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的,通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈或傳播下列信息:(一)違反中國憲法規定的任何基本原則;(二)危害國家安全、泄露國家機密、煽動推翻國家政權、破壞民族團結;(三)損害國家榮譽和利益;(四)煽動民族仇恨和民族歧視或者破壞各民族團結;(五)破壞國家宗教政策,鼓吹宗教崇拜和封建迷信;(六)散佈謠言擾亂社會秩序,破壞社會穩定的;(七)傳播淫穢物品,鼓吹賭博、暴力、殺戮、恐怖主義或者教唆他人犯罪的;(八)羞辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的;(九)法律、法規另有禁止的。
除《電信條例》和上文討論的其他條例外,在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務受《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範,該管理規定由中國網信辦於2016年6月28日發佈,並於2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商應遵守本規定的要求,包括取得 資格並符合法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。
與私立教育有關的條例
《中華人民共和國教育法》或《教育法》對中國的基本教育制度作出了規定,包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育制度,九年義務教育制度和教育證書制度。《教育法》規定,政府制定教育發展規劃,開辦學校和其他類型的教育機構,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。
2002年12月28日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《民辦教育促進法》,或稱《民辦教育法》,上一次修訂是在2018年12月29日。根據《私立教育法》,私立學校的贊助商可自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校,私立學校的設立必須經有關政府部門批准並向有關登記機關登記。
2018年8月10日,司法部向社會公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案
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備註。商務部草案規定,民辦學校利用互聯網技術提供在線文憑授予教育課程,應獲得同級學歷教育的民辦學校經營許可證和互聯網經營許可證。利用互聯網技術開展培訓教育活動、職業資格和職業技能培訓,或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構,需取得相應的互聯網經營許可,並向機構所在地省級教育行政部門或者人力資源社會保障部門備案,不得提供需要民辦學校經營許可的教育教學活動。提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。
關於課後輔導和教育應用程序的規定
2018年2月13日,教育部、民政部、人力資源和社會保障部、社會保障部聯合印發了《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構開展檢查的通知》,據此,政府部門將對課後培訓機構進行一系列檢查,並責令存在重大安全隱患的停業自查整改,沒有適當開辦許可證或學校經營許可證的,在政府主管部門的指導下申請 相關資質證書。此外,課後培訓機構必須向當地教育當局提交文件,並公開介紹課程、課程、目標學生、 課時和其他與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的信息。禁止課外培訓機構提供超出學校課本範圍或水平的學術培訓服務,不得為中小學生組織學術競賽(如奧林匹克競賽)或水平測試。此外,中小學不得將學生在課後培訓機構的表現作為入學標準之一。
2018年8月6日,國務院辦公廳印發《關於規範課後培訓機構發展的意見》或《國務院第80號通知》,主要對面向中小學生的課後培訓機構進行規範。國務院第80號通知重申了此前的指導意見,即課後培訓機構必須取得民辦學校經營許可證,並進一步要求此類機構必須滿足一定的最低要求。 例如,課後培訓機構必須(1)有符合特定安全標準的培訓場所,在適用的培訓期間每個學生的平均面積不少於3平方米; (2)符合消防安全、環保、衞生、食品經營等方面的相關要求;(3)為學生購買人身安全保險,以減少安全風險;以及(Iv)避免聘用任何中小學兼職教師,並確保教授學術科目(如中文、數學、英語、物理、化學和生物)的教師持有相應的教師資格證書 。中小學教師不得強迫或強迫學生參加課外培訓機構提供的輔導,這與《中華人民共和國義務教育法》關於中小學不得為學生謀取利益而向學生推廣或變相提供產品或服務的原則是一致的。此外,課外培訓機構不得開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓或任何與招生有關的培訓活動,不得組織中小學生的任何水平測試、等級考試和學科競賽。課後培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準,培訓進度不得超過地方學校的相應進度。 根據國務院第80號通知,課後培訓機構還必須向有關教育部門披露並備案有關機構的信息,包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表,培訓課程不得晚於晚上8:30結束。每天或其他時間與當地中小學的授課時間相沖突。課程費用只能在三個月或更短的分期付款內收取。此外,國務院第80號通知要求,
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{br]地方主管部門為本行政區域內的課外培訓機構制定相關的地方標準。境外上市課後培訓機構在境外發布定期報告或對其經營產生重大不利影響的中期報告的,必須同時在其官方網站(或在沒有官方網站的證券交易所信息披露平臺上)同時發佈中文信息。關於網絡教育服務提供者,國務院第80號通知規定,網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育監管部門對相關行業的網絡教育進行監管。2020年5月6日,教育部辦公廳發佈了《關於6個義務教育科目進修負面清單的通知(試行)》,根據國務院第80號通知,禁止課外培訓機構向中小學生提供不按正規學校課程安排的進修,並進一步明確了將被視為語文、數學、英語、物理、化學和生物科目進修的活動。
2018年11月20日,教育部辦公廳、教育部辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發了《關於完善課後教育機構具體治理整改機制的通知》,其中規定,省級教育監管部門應負責向利用互聯網技術提供在線培訓、面向中小學生的培訓機構備案。省級教育監管部門要依據線下課後培訓機構監管政策,對線上課後培訓機構進行監管。此外,在線課後培訓機構須向省級相關教育監管部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱和 課程表等信息,並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證證號。
2018年12月25日,教育部辦公廳發佈了《關於在中小學校嚴禁有害應用程序的通知》,其中規定:(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的應用程序進行全面調查,並應停止使用任何含有 有害內容(如商業廣告、網絡遊戲)或增加學生負擔的應用程序;(Ii)應建立學習應用程序備案審查制度。
2019年8月10日,教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》,其中要求以學校教職工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的教育類應用,應於2019年底前向省級教育主管部門備案 。《關於教育類應用的意見》還要求,(一)各教育類應用提供商應當取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網類應用備案,並在備案完成前取得證書和網絡安全等級保護等級評估報告;(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用應當限制其App的使用時間,明確適用年齡範圍,並嚴格監控其 App中的內容;(Iii)如果任何教育App將作為必修App向任何學校的學生推出,該教育App應由適用學校通過其集體決策過程批准,並向教育主管部門備案;及(Iv)教育監管部門和學校選擇的教育App作為教學或管理工具,不得向學生或家長收取任何費用,或提供任何 商業廣告或遊戲。2019年11月11日,教育部發布了《教育移動應用備案管理辦法》,其中要求現有教育應用的備案應於2020年1月31日前完成。
2020年6月10日,教育部辦公廳、教育部辦公廳印發了《關於印發中小學校外培訓服務合同格式的通知》
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學生,要求當地主管監管部門指導有關方面使用服務合同的形式為中小學生提供課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利,包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。
教育部和其他中國政府部門聯合發佈了《關於規範網上課後培訓的實施意見》,自2019年7月12日起施行。網上課後培訓意見是為了規範向中小學生提供的涉及互聯網技術的學業課後培訓。在線課後培訓意見要求,在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案,該教育主管部門應會同其他省政府部門對在線課後培訓機構的備案和資質進行審查。
在備案要求方面,《網上課後培訓意見》規定:(一)網上課後培訓機構取得互聯網內容提供商許可證和網絡安全等級保護等級評估報告後,應向省級教育主管部門備案,已開展網上課後培訓的,應於2019年10月31日前完成備案;(Ii)在線課後培訓機構需要備案的材料包括與機構有關的材料(如與機構有關的國際比較方案許可證和其他相關許可證的信息)、用於保護個人信息和網絡安全的管理系統、培訓內容和培訓人員;以及(Iii)省級教育主管部門應頒佈地方備案要求實施細則,重點應放在培訓機構、培訓內容和培訓人員上。
《網絡課後培訓意見》進一步規定,省級教育主管部門應會同其他省政府部門於2019年12月底前對網絡課後培訓機構的備案和資質進行審核,重點關注以下事項:(一)培訓內容不得包括網絡遊戲或其他與培訓本身無關的內容或鏈接,不得超出國家相關學校教學大綱的範圍。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物,不得進行侵權或盜版活動。培訓內容和數據應保存一年以上,其中直播教學視頻應保存6個月以上;(Ii)每節課不超過40分鐘,每節課間隔不少於10分鐘,培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程不得晚於晚上9點結束,一年級和二年級的小學生不得留有作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能; (三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證。 在線課後培訓機構平臺和課程界面應提供培訓人員的姓名、照片和教師資格證,以及對外培訓人員的學習、工作和教學經驗;(Iv)經學生及其家長同意,在線課後培訓機構應核實每個學生的身份信息,不得非法出售或提供給第三方 。用户行為日誌必須保存一年以上;(V)在培訓平臺上具體展示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能用於教育培訓 ,不能用於其他投資活動。如果按班數收取預付費,則超過60個班級的預付費不允許一次性收取。按學習年限收取預付費的,三個月以上不得收取預付費;(Vi)省級教育主管部門發現違規或問題的網上課後培訓機構,必須
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於2020年6月底前完成整改,未及時完成整改的將受到罰款、責令停業或者其他行政處分。
2020年4月21日,人社部等政府部門 聯合發佈《關於在新冠肺炎下對部分職業實施擇業報考階段性措施的通知》,凡符合教師資格考試條件且在思想政治、語言技能、身體條件等方面符合教師資格要求的高校畢業生,均可在取得 教師資格證書前開始任教。如果大學畢業生在2020年12月31日之前就業,教師資格證書將不是強制性的先決條件。
關於網上傳播視聽節目的規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為,國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局(現為國家廣播電視總局)和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,該規定於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動,網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或向廣電總局辦理登記手續。互聯網視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2017年3月10日,廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行辦法》,對2010年3月17日發佈的《互聯網視聽節目服務試行類別》進行了修訂。根據類別,互聯網音視頻節目服務分為四大類,又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目,這些節目涉及教育內容,並在網上向公眾廣播此類內容。
互聯網直播服務相關規定
2016年11月4日,CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行,根據該管理規定,互聯網直播是指基於互聯網,以視頻、音頻、圖文等形式向公眾持續發佈實時信息的活動,互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的經營者。此外,互聯網直播服務提供商在其服務運營過程中應採取各種措施,如對身份信息的真實性進行審核,並對這些信息進行備案。
2017年7月12日,民航委發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》,《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》規定,自2017年7月15日起,所有提供互聯網直播服務的企業均應向當地備案,否則民航委或其地方對口單位將對此類企業給予行政處罰。
根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供商須在上線後30日內向當地公安機關備案。
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廣播電視節目製作、發行管理辦法
廣電總局公佈的《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》,適用於設立廣播電視節目製作、發行機構,或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目,開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》,任何單位制作、經營廣播電視節目,必須事先取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於網絡文化活動的規定
文化部於2011年2月17日發佈了《網絡文化暫行管理規定》,並於2017年12月15日進行了最後一次修訂,該規定要求從事商業性網絡文化活動的互聯網信息服務提供者必須獲得文化部頒發的網絡文化經營許可證。?《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為,包括(1)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播;(2)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網向最終用户傳播的在線傳播活動,如計算機、固定電話、移動電話、電視機和遊戲機,供在線用户瀏覽、使用或下載;以及(3)互聯網文化產品的展覽和競爭。此外,《互聯網文化規定》將網絡文化產品定義為通過互聯網生產、廣播和傳播的文化產品,主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品,如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演和戲劇(節目)、網絡表演、網絡藝術品和網絡卡通,以及由音樂娛樂、遊戲、表演和戲劇(節目)、表演、藝術品、卡通等文化產品通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。
2019年5月14日,交通部辦公廳發佈了《關於調整網絡文化經營許可證範圍並進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於網絡文化經營許可證範圍,並進一步明確教育類直播活動不屬於網絡表演。
關於網上出版的規定
2016年2月4日,國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》,並於2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》,提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。?在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物;在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品;(2)其內容與任何出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品;(三)經篩選、整理、收藏或者其他方式取得的網絡文獻數據庫或者其他數字作品;(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。
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關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯此類權利。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》可能會在中國對以下行為處以刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。?個人信息被定義為 識別公民身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點或涉及任何公民隱私的信息,如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的,將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(Ii)未經公民同意而將合法收集的有關公民的信息提供給他人(除非該信息經過處理,無法追蹤到特定個人且不可恢復);(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(Iv)通過違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條,未按適用法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因 受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重喪失;或者(四)其他嚴重的 情節,個人或者單位(X)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(Y)竊取或者非法獲取個人信息的, 情節嚴重的將受到刑事處罰。
根據全國人大常委會於2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合以識別個人身份的各種信息,包括但不限於:個人姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別
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個人信息、地址、電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,公開數據收集和使用規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集人的同意;網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息;不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息;(3)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息,未經被採集者同意,不得將個人信息提供給他人。但是,如果信息已經被處理,並且無法恢復,從而無法將該信息與特定的人進行匹配,則這種情況是例外。
根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》,授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查:(一)服務提供者是否已完成上網主體備案手續,並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行備案;(二)是否建立並執行網絡安全管理制度和協議,任命網絡安全責任人;(3)記錄和保留用户註冊信息和博客數據的技術措施是否依法到位;(4)是否採取了防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施;(5)是否採取了預防措施,以應對公共信息服務中法律、行政法規禁止發佈或傳播的信息;(6)是否按照法律的要求向公安部門提供技術支持和協助,以維護國家安全,預防和調查恐怖活動和犯罪活動;是否履行了分級網絡安全防護義務和法律、行政法規規定的其他義務。特別是,公安部門還應對互聯網服務提供者是否對用户發佈的信息採取必要的管理措施,對禁止發佈、傳播的發佈或傳播的信息採取適當的處理措施,並保存相關記錄,進行監督檢查。
此外,中央網信辦、工信部、公安部、公安部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項整治的公告》,對違反適用法律法規收集使用個人信息的移動應用程序開展專項整治工作,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。2019年11月28日,國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、公安部進一步聯合發佈通知,對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。
2019年8月22日,中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露不滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人個人信息的專門規則和用户協議,並以明顯、明確的方式通知其監護人,並徵得其監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意後,應當明確披露若干事項,包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍,以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求,在收集、存儲、使用、轉移和
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網絡運營商披露此類個人信息時,應遵守一定的監管要求,包括但不限於網絡運營商應指定專人負責此類個人信息的保護,並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問權限。
根據將於2021年1月1日起施行的《中國民法典》,自然人享有隱私權,自然人的個人信息依法受到保護。信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息,也不得未經自然人同意非法向他人提供自然人的個人信息。
與出版有關的規定
根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》,從事出版活動的企業和個人,應當取得廣電總局或者地方有關部門頒發的出版許可證。未經許可,可以由出版行政主管部門責令停止違法行為,並處罰款。
廣告相關規定
中國管理廣告業務的主要法規是於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國廣告法》和1987年10月26日發佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規和規章要求從事廣告活動的公司從SAMR或其當地分支機構獲得明確包括經營範圍內的廣告的營業執照。
適用的中國廣告法律、規則和法規對《中國》中的廣告內容作出了某些禁止 (包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容) 。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品和放射性藥品的廣告被禁止,煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等其他產品的廣告也受到具體限制和要求。教育和/或培訓廣告不得包含下列內容:(一)對成功升學、通過考試、獲得學位資格或合格證書的明示或默示保證,或教育或培訓的效果;(二)有關考試機構或其人員、教育或培訓中的出題人員的參與明示或默示;科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或 受益人以其姓名或形象推薦和/或背書。
適用的中國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告的內容屬實,並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,由證監會或者其所在地分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外,廣告主、廣告運營商或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益,如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗,可能會承擔民事責任。
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與知識產權有關的條例
版權和軟件註冊
中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》,上一次修訂是在2010年。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》,並於2005年5月30日起施行。
2001年12月20日,國務院公佈了《計算機軟件保護條例》,自2002年1月1日起施行,最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵計算機軟件的開發和應用,促進軟件事業的發展,制定本條例。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,NCAC於2002年2月20日發佈了經2004年5月19日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
專利
中國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並於2008年對其進行了最後一次修改。可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。專利不能授予科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型或外觀設計的專利有效期為十年,均自申請之日起計算。除法律規定的特定情況外,任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
商標
商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護。《中華人民共和國商標法》於1982年通過,上一次修訂於2019年4月,於2019年11月生效。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊,對已註冊的商標給予十年的保護期,可根據商標權人的請求連續續展十年。《中華人民共和國商標法》通過了 優先提交優先申請優先原則在商標註冊方面。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有權利,也不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得足夠程度聲譽的商標。不予使用的惡意商標註冊申請將被駁回,惡意申請商標註冊的,將視情節給予警告或罰款的行政處罰;惡意提起商標訴訟的,將由人民法院根據有關法律予以處罰。
域名
《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部發布,自2017年11月1日起施行。根據
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《域名管理辦法》規定,在中國境內設立域名根服務器的機構、域名根服務器的運營機構、域名註冊機構和域名註冊商,應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名註冊一般採取先申請後先註冊的方式,域名申請者在完成申請手續後即成為域名持有人。
2020年5月28日,全國人大批准了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。 根據民法典,行為人故意侵犯他人知識產權,情節嚴重的,被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
關於經營範圍的規定
根據商務部1988年頒佈的《企業法人登記管理條例實施細則》和2019年修訂的《企業法人登記管理條例實施細則》,企業應當按照登記機關核準登記的經營範圍從事經營活動。對超出經批准登記的經營範圍從事經營活動的企業給予警告,視情節嚴重,沒收違法所得,處以違法所得3倍以下的罰款,最高不超過3萬元;沒有違法所得的,處1萬元以下的罰款。
關於就業、社會保險和住房公積金的規定
就業
根據1995年1月1日生效的《中華人民共和國勞動法》和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年1月1日起修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位和勞動者在勞動關係建立時應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位工作連續十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是無期限的,但有一些例外。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後,繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他外,新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假,並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業 一般都需要執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務運作特點而不適合執行這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。
社會保險
2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度,並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
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根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記,為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。2018年7月20日,國務院辦公廳發佈了《國家和地方税徵管體制改革方案》,規定國家税務總局統一負責徵收社會保險費。
住房公積金
根據1999年4月3日公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記,並代表職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存,不得逾期繳存或少繳。
外匯管理條例
外幣兑換管理辦法
中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》,該條例於1996年1月29日由國務院公佈,上一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》,人民幣對經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准,否則不能自由兑換。
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金實行自行結匯,即外商投資企業資本項目內的外匯資金經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)後,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户繼續支付,仍需提供證明文件,並與銀行進行審查。此外,外匯局第19號通知規定,外商投資企業使用資金應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和從外匯結算中取得的人民幣資金,不得直接或間接用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或法律法規禁止的款項;(二)直接或間接用於證券投資,但有關法律法規另有規定的除外;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(包括第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款;(四)直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
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2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱《外管局第16號通知》。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換規定了統一的標準,適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯企業。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款,在中國看來屬於外債,受《Republic of China關於外匯管理的規定》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等各項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同簽訂之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)不超過一年的累計外債餘額的最高限額不得超過其註冊總投資與註冊資本、總投資與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中規定了包括外商投資企業和內資企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償跨境融資額=S未償跨境融資額 人民幣和外幣跨境融資額*到期風險折算係數*類型風險折算係數+S未償外幣跨境融資額*匯率風險折算係數。期限在一年以上的中長期跨境融資到期風險折算因子為1,期限在一年或一年以下的短期跨境融資到期風險折算係數為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數分別為1和1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為200%* 宏觀審慎調整參數*其淨資產,或淨資產限額,其中宏觀審慎調整參數由外匯局根據當前宏觀經濟和國際收支狀況由1調整為1.25。 中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定了自外商投資企業發佈之日起一年的過渡期或過渡期,在此期間,外商投資企業可以選擇根據(一)投資總額和註冊資本餘額,或(二)風險--
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加權方法和淨資產限額。根據中國人民銀行第9號公告,過渡期於2018年1月11日結束後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知或通知。此外,根據中國人民銀行第9號通知,對外貸款必須在貸款協議簽署後,借款人至少三個工作日前通過外匯局網上備案系統備案。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外匯局發佈《關於境內居民離岸投融資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第37號通知》),規範境內居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資或對中國進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告,SPV是指由中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的在岸或離岸資產或權益進行離岸投資,而往返投資是指中國居民通過SPV對中國進行直接投資,即成立外商投資公司以獲得所有權、控制權和管理權。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特殊目的工具中獲得的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通知規定,中國居民在向特殊目的機構出資前,必須在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局發佈《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》規定,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,由符合條件的銀行代替外匯局辦理。
登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的,應當變更登記。未能遵守外管局第37號通告及隨後發出的通知所載的登記程序,或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資金,並可能 根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加懲罰。
股票激勵計劃的規定
外匯局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度,中國公民和非中國公民在中國連續居住滿一年並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃 ,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序,除非有某些例外情況 。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
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此外,SAT還發布了關於員工股票期權或 限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務 向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。若該等僱員未能繳交或中國附屬公司 未能按照有關法律法規扣繳其所得税,該等中國附屬公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於税收的規定
企業所得税 税
2007年3月16日,全國人大制定了企業所得税法,並於2018年12月29日進行了最後一次修改;2007年12月6日,國務院公佈了《企業所得税法實施細則》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日進行了修訂(或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。符合高新技術企業資格的企業可享受15%的企業所得税優惠税率,而不是25%的法定税率。只要企業能夠保持其高新技術企業地位,税收優惠就會繼續下去。
根據中國企業所得税法,在中國以外設立的企業,其事實上的管理機構設在中國,被視為居民企業,這意味着為了企業所得税的目的,它可以被視為國內企業。非居民企業在中國沒有設立機構或者經營場所,或者在中國設立經營機構或者經營場所,其所得與該經營場所或者經營場所沒有實際關係的,應當按照減按10%的税率繳納中國境內所得的企業所得税,並從源頭上予以扣繳,由繳費人擔任扣繳義務人。2008年1月1日後產生的股息,由中國境內的外商投資企業支付給其境外企業投資者,需繳納10%的預扣税,除非任何此類境外投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了優惠的預提安排。
《關於確定在境外註冊的中控企業實際管理機構為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知,對確定在境外註冊的中控企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率,在香港企業直接持有內地中國企業至少25%的股份,並滿足其他條件的情況下,可由10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於税收協定分紅條款適用有關問題的通知》,香港居民企業必須具備下列條件:
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適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有內地中國居民企業所需百分比的股權和投票權;及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有內地中國居民企業所需百分比的股權和投票權。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓或資產徵收企業所得税問題的公告》,將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。 根據國家税務總局公告7,非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下,間接轉讓中國居民企業股權等財產的,必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排,並結合實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或《國家税務總局37號公報》,進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例及其實施條例》,除有關法律法規另有規定外,任何單位和個人在中國從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的,一般都要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税,而應税購進所繳納的符合條件的進項增值税可以抵扣此類進項增值税。
有關併購和海外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家計委、國資委、中國證監會、中國證監會等6家中國監管機構聯合外匯局發佈了《併購重組辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則要求,在某些情況下,如有下列情況,應事先通知商務部控制權變更存在下列情形之一的外國投資者 控制中國境內企業的交易:(1)該交易涉及中國的重要行業,(2)該交易可能影響國家經濟安全,或(3)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中文商號。併購規則還要求:(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前,必須經商務部批准, 但須以特殊目的機構新發行的股份或換股為代價,利用特殊目的機構取得其在中國境內公司的股權,並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在境外上市;(二)特殊目的機構以換股方式取得中國境內單位或個人持有的中國公司股權前,須經商務部批准;以及(Iii)SPV在境外上市前獲得中國證監會的批准。
併購規則還要求,在發生下列情況時,應事先通知商務部控制權變更如果觸發了國務院發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得了對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外,全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被認為是集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後才能完成。
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M抗衰老
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||
劉德華 | 41 | 創始人、董事長兼首席執行官 | ||
鄧曉 | 35 | 聯合創始人兼董事 | ||
秦文 | 36 | 首席運營官兼董事 | ||
張匡豪 | 33 | 在線課後輔導的高級副總裁 | ||
Michael Chao Du | 35 | 董事和首席財務官 | ||
Tuck Lye Koh | 49 | 董事 | ||
加味甘肅 | 51 | 獨立董事 | ||
冰原 | 52 | 獨立董事 |
先生。劉德華是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官 ,自2013年2月以來一直擔任董事的首席執行官。Mr.Liu於2010年5月至2011年5月在北京新東方任瀋陽新東方學校校長、總裁助理副校長, 此前於2005年3月至2010年5月任長春新東方學校校長,2003年7月至2005年2月任英語教師。Mr.Liu先後於2001年和2004年在天津大學獲得化學工程和技術專業S學士學位和S碩士學位。
先生。鄧曉是我們的聯合創始人,自2014年4月以來一直擔任我們的董事。2008年10月至2011年10月,肖建華與他人共同創立了D&H Ltd.,並在該公司擔任董事董事總經理。2008年8月至2008年10月,肖先生在聯合國志願人員/北京第29屆奧運會組委會擔任志願者領隊。在此之前,肖先生於2007年8月至2008年8月在瑞銀投資銀行倫敦辦事處擔任副分析師。肖先生於2007年獲得劍橋大學電氣與信息工程學士學位S和碩士學位S。
先生。秦文自2019年2月起擔任董事首席運營官,自2020年12月起擔任支付寶首席運營官。在此之前,文先生曾於2017年5月至2019年2月在我公司擔任多個崗位,包括校內解決方案副總裁總裁。2010年至2017年,文先生曾在美團(香港交易所股票代碼:3690)擔任多個職位, 擔任零售事業部總經理兼店內餐飲事業羣首席財務官,店內參觀事業部總經理,董事產品運營部高級經理,董事銷售運營部高級 xi安達城市經理。文先生於2007年在xi安徽交通大學獲得S財務管理學士學位。
先生。張匡豪從2018年8月開始擔任我們課後輔導的高級副總裁。在加入我們之前,Mr.Zhang曾在好未來(紐約證券交易所股票代碼:TAL)擔任過多個職位,特別是在Www.xueersi.com2011年至2018年為在線教育服務事業部,2008年至2011年為線下學而思培優小班和 Mobby事業部。張先生負責的主要職能是 Www.xueersi.com包括講師培訓、學習和互聯網產品設計與研發、用户體驗與研究、項目管理、 在線流量獲取、課件開發和題庫製作。他在聯學教育集團線下運營中的主要角色包括學而思培優小班小校的小學內容開發團隊負責人和 Mobby的小學運營負責人。張先生於2008年獲得聊城大學數學與應用數學學士學位。
先生。Michael Chao Du自2020年7月起擔任董事首席財務官,2020年2月起擔任首席財務官。 在加入我們之前,杜軍先生曾於2011年至2015年和2016年至2020年在德意志銀行投資銀行部擔任多個職位,最近的一次是擔任總裁副行長。杜先生是一名
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2009年至2011年擔任大和資本市場香港有限公司投資銀行團隊分析師。2008年至2009年,杜先生在畢馬威企業融資有限公司擔任併購團隊分析師。杜軍於2008年在香港大學獲得S經濟學與金融學學士學位。
先生。Tuck Lye Koh自2013年6月以來一直作為我們的董事。2011年,Koh先生與他人共同創立了以中國為總部的、專注於科技領域的風險投資基金順為資本,此後一直擔任該基金的首席執行長。Koh先生擁有豐富的投資經驗,在多個行業進行了從早期到成長期的投資,包括TMT、製造、零售、消費和物流。在順威資本,Koh先生負責整體投資和管理,並領導公司對各種以技術為基礎的實體的投資。自2018年5月以來,Koh先生還一直在Agora,Inc.擔任董事(納斯達克代碼:API)。Koh先生於2013年8月至2019年10月期間擔任小米集團(香港交易所股票代碼:1810)的董事。 Koh先生目前亦為多傢俬人持股科技公司的董事。在2011年共同創立舜威資本之前,Koh先生曾在多家國際機構擔任過多個管理職位,包括C.V.Starr、GIC、AIG和德意志銀行。Koh先生於1996年在新加坡國立大學獲得機械工程學士學位,並於1999年在斯坦福大學獲得工業工程(工程管理)理學碩士學位。
甘家衞先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Gan自2018年起擔任高瓴資本集團運營合夥人,負責為被投資公司提供諮詢服務。2011年至2016年,Mr.Gan在美團(香港交易所股票代碼:3690)擔任多個職位,包括擔任首席運營官和店內食品券業務部的總裁。2000年至2011年,Mr.Gan在阿里巴巴集團(紐約證券交易所股票代碼:阿里巴巴)擔任過多個職位,包括銷售副總裁總裁、董事銷售運營團隊高級主管、互聯網運營董事 以及董事市場營銷主管,專注於銷售和營銷工作。Mr.Gan 1995年在浙江工商大學獲得食品工程學士學位S,2011年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
袁炳元先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。袁先生是弘毅投資董事董事總經理,也是弘毅投資S執行委員會成員,負責其股權投資業務。袁亞非於2009年4月加入弘毅投資,自2010年1月以來一直擔任私募股權部門董事的董事總經理。在加入弘毅投資之前,袁先生於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資部董事董事總經理。在此之前,袁亞非曾於2004年4月至2008年6月擔任摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部的董事董事總經理。在此之前,袁先生於1998年8月至2004年3月在瑞士信貸第一波士頓銀行駐香港和紐約擔任副總裁總裁,專注於科技、媒體和電信行業的企業融資和併購交易。在從事投資銀行業務期間,袁先生曾協助眾多著名的中國國有企業和私營企業完成首次公開募股、企業融資和併購交易。1993年至1995年,袁先生還在紐約的Fieldstone Private Equity LLP擔任項目融資方面的金融分析師。袁先生1990年7月在南京大學獲得S英語學士學位,1993年6月在耶魯大學獲得S國際關係碩士學位,1998年6月獲得法學博士學位。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,無論是直接或間接地,在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中擁有利益,必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。在納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票,即使他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票應計入我們 董事會議的法定人數,在任何考慮該等合同或交易或擬議合同或交易的會議上。我們的董事可以行使所有
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本公司有權籌集或借入資金,並將其業務、財產和資產(現在和將來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同, 規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由袁炳元、甘家偉和劉德昌組成。袁炳元是我們審計委員會的主任委員。我們已確定,兵源和嘉偉幹滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易法》第10A-3條的獨立性要求。我們已確定袁炳元有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會 由袁炳元、甘家偉和劉德昌組成。甘家偉是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定,冰原和佳維幹滿足《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。 薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會 出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
| 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素 。 |
提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會由袁炳元、甘家偉和劉德華組成。甘家偉是我們提名的主席和
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公司治理委員會。我們已經確定,冰原和佳維幹滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島 法律,我們的董事對我們公司負有誠信義務,包括忠誠義務、誠實行事的義務,以及以他們認為符合我們最佳利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也必須僅為適當的目的行使其權力。我們的董事對公司也負有責任,運用他們實際擁有的技能,以及一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。以前認為, 董事在履行其職責時不必表現出比合理預期的具有相同知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而,英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已逐步採用客觀標準,開曼羣島可能會遵循這些規定。在履行其對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和細則(經不時修訂和重述)以及根據該等章程大綱和細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果 我們的董事違反了應盡的義務,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 批准本公司的股份轉讓,包括在本公司 股東名冊中登記該等股份。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票任命,或通過我們股東的普通決議任命。本公司獨立董事的初始任期為兩年,可由董事終止,或由吾等提前30天書面通知或雙方商定的其他較短通知期限終止。一杯董事可能是
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經當時在任董事三分之二(2/3)的贊成票罷免(除罷免董事長外,其只能通過所有董事的贊成票罷免),或通過股東的普通決議案罷免(罷免董事長除外,其只能通過股東的特別決議案罷免)。此外,董事如(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議,而本公司董事決定辭去其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職 ,則董事將不再是董事。
我們的管理人員由董事會任命,並在董事會的自由裁量權下任職,並可能被董事會免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每位執行幹事 已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與可能損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何我方競爭對手, 無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;(Iii)直接或間接尋求僱用或服務,或僱用或聘用任何已知受僱或受聘於我們的人;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
截至2019年12月31日止年度,我們向執行董事支付的現金總額為人民幣480萬元(約合70萬美元),向非執行董事支付的現金總額為零。我們沒有預留或積累任何金額
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為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須為每位員工S的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資的一定百分比的繳費。
股權激勵計劃
第五份 修訂和重新確定的2015年股票期權計劃
2020年9月,我們通過了第五次修訂和重述的2015年購股權計劃, 該計劃取代和取代了之前修訂和重述的2015年購股權計劃,我們在本招股説明書中稱為2015計劃,以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務,並激勵 這些人為我們的業務成功盡其最大努力。根據2015年計劃下所有購股權可發行的普通股最高總數為59,899,375股普通股。截至本招股説明書日期,2015計劃項下購買35,656,897股普通股的期權已授出且仍未行使,不包括在相關授出日期後行使、沒收或註銷的期權,6,888,869股未歸屬限制股已發行,1,305,111股普通股仍可根據2015計劃項下未來授出的期權發行。
以下各段概述了2015年計劃的主要條款。
授予期權。2015年計劃允許我們向符合條件的員工授予一定數量的期權,以在指定時間段內以指定價格認購指定數量的普通股。
計劃管理。2015年計劃受我們董事會的管理,董事會對與2015年計劃或其解釋或效果有關的所有事項的決定應為最終決定,並對各方具有約束力,除非2015年計劃另有規定。
獲獎信。根據2015年計劃授予的期權由一封中獎信證明,其中列出了每項獎勵的條款、條件和 限制,這些條款和限制可能會由我們的董事會不時決定進行任何修改。
資格。我們可以向我們公司的全職員工或董事、我們公司的子公司或VIE或任何 其他人授予期權,這些員工或董事根據我們的董事會的決定,將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中。
歸屬附表。2015年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的歸屬時間表,或本公司董事會可能另行決定的其他 歸屬時間表,已在相關授權書中詳細説明。
期權的行使。根據2015年計劃的某些條款和條件,在本次發售完成後的第180天 之前,不能行使選擇權。在2015年計劃若干條款及條件的規限下,承授人可於本次發售完成後第180天后的任何時間或多個時間,根據適用的歸屬時間表於到期日前行使選擇權。本公司董事會有絕對酌情權決定每項授予期權的行權價格,在任何情況下,行權價格不得低於股份的面值,並在相關授權書中説明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定,該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2015年計劃授予的期權不可轉讓,承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、抵押、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的(合法或有益的)權益或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益,除非我們的董事會不時事先書面同意。
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終止和修訂。除非提前終止,否則2015年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2015年計劃。根據股東協議及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會決議可在任何方面更改2015年計劃及任何未完成購股權的條款及條件。然而,終止或更改2015年計劃不會對先前根據2015年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
第二次修訂和重新修訂 2018年股票期權計劃
2020年9月,我們通過了第二次修訂和重述的2018年購股權計劃,取代並取代了之前修訂和重述的2018年購股權計劃,我們在本招股説明書中稱為2018年計劃,以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務,並激勵該等人員為我們的業務成功 盡其最大努力。根據2018年計劃下所有期權可發行的普通股最高總數為25,703,602股普通股。於本招股説明書日期,根據2018年計劃購入8,642,500股普通股的期權已授出並仍未行使,不包括於相關授出日期後行使、沒收或註銷的購股權,11,882,500股未歸屬限制性股份已發行,而根據2018年計劃未來授出的購股權,仍有1,091,102股普通股可供發行。
以下 段總結了2018年計劃的主要條款。
授予期權。2018年計劃允許我們向符合條件的員工授予一定數量的期權,以在指定的時間段內以指定的價格認購指定數量的普通股。
計劃管理。2018年計劃應接受我們董事會的管理,董事會對與2018年計劃或其解釋或效果有關的所有事項的決定應為最終決定,並對各方具有約束力,除非2018年計劃另有規定。
獲獎信。根據2018年計劃授予的期權由一封中獎信證明,其中列出了每項獎勵的條款、條件和 限制,這些條款和限制可能會由我們的董事會不時決定進行任何修改。
資格。我們可以向我們公司的全職員工或董事、我們公司的子公司或VIE或任何 其他人授予期權,這些員工或董事根據我們的董事會的決定,將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中。
歸屬附表。2018年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的歸屬時間表,或本公司董事會可能另行決定的其他 歸屬時間表,已在相關授權書中詳細説明。
期權的行使。根據2018年計劃的某些條款和條件,在本次發售完成後的第180天 之前,不能行使期權。在2018年計劃若干條款及條件的規限下,承授人可於本次發售完成後第180天后的任何時間或多個時間,根據適用的歸屬時間表於到期日前行使選擇權。本公司董事會有絕對酌情權決定每項授予期權的行權價格,在任何情況下,行權價格不得低於股份的面值,並在相關授權書中説明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定,該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2018年計劃授予的期權不可轉讓,承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、抵押、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的(合法或有益的)權益或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益,除非我們的董事會不時事先書面同意。
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終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2018年計劃。根據股東協議及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會決議可在任何方面對2018年計劃及任何未完成購股權的條款及條件作出修改。然而,終止或更改2018年計劃不會對之前根據2018年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
2020年股權激勵計劃
2020年11月,我們通過了2020年股權激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2020年計劃,以確保並 保留有價值的員工、董事或顧問的服務,併為這些人提供激勵,讓他們盡最大努力為我們的業務取得成功。根據 2020年計劃下的所有獎勵,可發行的普通股的最大總數最初為20,521,221股普通股,外加從2021年1月1日開始的財政年度開始的十年期間內每個財政年度的第一天每年增加的金額,數額相當於上一財政年度最後一天的已發行和已發行股份總數(按轉換後的完全攤薄基礎)的2.0%。於本招股説明書日期,吾等於2020年計劃項下僅授出5,130,305股限制性股份單位 ,授予吾等創始人、主席兼行政總裁劉安迪先生,證明於歸屬時有權獲贈一股B類普通股。授予Mr.Liu的5,130,305股限制性股份將於本次發行完成後全數歸屬。
以下各段總結了2020年計劃的主要條款。
T獎項的類型。該計劃允許授予期權、受限股份、受限股份單位或計劃管理員批准的任何其他類型的 獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每個獎項的條款和 條件。
獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或 雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
獎狀的行使。計劃管理員根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每個 獎勵的行權或購買價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,可行使的最長期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
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終止和修訂。除非提前終止,否則該計劃的期限為自生效之日起十年 年。我們的董事會有權終止、修改或修改計劃,前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准, 除非我們決定遵循本國慣例。然而,未經參與者事先書面同意,任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們授予董事和高管的未歸屬限制性股票數量。
名字 |
未歸屬的 受限 股票 |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | |||||||||
劉德華 |
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鄧曉 |
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秦文 |
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2017年5月4日 2018年12月1日 2020年10月10日 |
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2027年5月4日 2028年12月1日 |
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張匡豪 |
* | |
2018年8月6日 2018年12月1日 2020年10月10日 |
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2028年8月6日 2028年12月1日 2030年10月10日 |
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Michael Chao Du |
* | |
2020年2月17日 2020年10月10日 |
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2030年2月17日 2030年10月10日 |
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Tuck Lye Koh |
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總計 |
8,031,033 | | |
注: |
* | 不到本招股説明書日期我們總流通股的1%。 |
截至本招股説明書日期,除董事和執行人員外,我們的員工作為一個整體持有購買19,730,875股普通股的期權,每股行使價為每股0.0014美元,並有權根據未歸屬限制性股份的適用歸屬時間表接收9,407,002股普通股。此外,截至本招股説明書日期,我們 已根據2020年計劃向我們的創始人、董事長兼首席執行官劉翔先生授予了5,130,305個限制性股票單位,每個單位均證明瞭在歸屬時獲得一股B類普通股的權利。授予劉先生的5,130,305股限制性股票 單位將在本次發行完成後完全歸屬。
176
PRINCIPAL S養兔人
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 實益持有我們全部已發行普通股5%或以上的主要股東。 |
下表的計算乃以截至本招股説明書日期的395,997,829股已發行普通股(按折算後計算)、411,211,902股A類普通股及58,453,168股B類普通股計算(包括根據2020年計劃授予本公司創始人、主席兼行政總裁劉安迪先生的5,130,305股已發行限制性股份單位,全部將於本次發售完成後全數歸屬)及中國股權香港有限公司將於本次發售完成後持有的36,936股A類普通股。假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權),所有該等優先股將於緊接本次發售完成前 將於緊接本次發售完成前將發行予中國股份香港有限公司的36,936股E系列優先股轉換及重新指定。假設承銷商並無行使其於本次發售完成後購買額外美國存託憑證的選擇權。
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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。 在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或 其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股 實益擁有 在此之前 供奉 |
本次發行後實益擁有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
數 | % | A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計 普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
佔總數的百分比 普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
的百分比 集料 投票 POWER: |
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董事和高管**: |
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劉德華(1) |
67,721,361 | 17.1 | 14,498,498 | 58,453,168 | 72,951,666 | 15.5 | 81.7 | |||||||||||||||||||||
鄧曉(2) |
10,114,270 | 2.6 | 10,114,270 | | 10,114,270 | 2.2 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
秦文(3) |
4,702,167 | 1.2 | 4,702,167 | | 4,702,167 | 1.0 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
張匡豪 |
* | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
Michael Chao Du |
| | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
Tuck Lye Koh(4) |
79,846,801 | 20.2 | 79,846,801 | | 79,846,801 | 17.0 | 3.7 | |||||||||||||||||||||
加味甘肅 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
冰原 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
157,682,432 | 39.8 | 104,459,569 | 58,453,168 | 162,912,737 | 34.7 | 85.8 | |||||||||||||||||||||
主要股東: |
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順為資本實體(4) |
79,846,801 | 20.2 | 79,846,801 | | 79,846,801 | 17.0 | 3.7 | |||||||||||||||||||||
流利控股有限公司(1) |
53,322,863 | 13.5 | | 58,453,168 | 58,453,168 | 12.4 | 81.0 | |||||||||||||||||||||
H資本實體(5) |
48,473,086 | 12.2 | 48,473,086 | | 57,973,086 | 12.3 | 2.7 | |||||||||||||||||||||
華獅投資三期有限公司(6) |
45,798,690 | 11.6 | 45,798,690 | | 45,798,690 | 9.8 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
ESTA投資私人有限公司LTD.(7) |
44,100,592 | 11.1 | 44,100,592 | | 44,100,592 | 9.4 | 2.0 | |||||||||||||||||||||
華登投資集團有限公司(8) |
25,325,628 | 6.4 | 25,325,628 | | 25,325,628 | 5.4 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
長榮控股有限公司(9) |
23,016,959 | 5.8 | 23,016,959 | | 23,016,959 | 4.9 | 1.1 |
備註:
* | 截至本招股説明書之日,股份總數不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高級管理人員的營業地址為北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓,郵編:100102,郵編:Republic of China。Tuck Lye Koh先生的營業地址為C/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號,郵編:KY1-9005。嘉偉乾的營業地址是北京市朝陽區新苑南路3號平安國際金融中心B棟28樓,郵編:Republic of China。 兵源的營業地址是6這是北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園南樓C座人民Republic of China。 |
| 對於本欄中包含的每個人士或團體,總投票權的百分比代表基於該人士或團體所持有的A類和B類普通股與作為單一類別的所有已發行股份的A類和B類普通股的投票權。我們A類普通股的每位持有人 每股有權投一票。本公司B類普通股的每位持有人有權獲得每股30票。持有人可隨時將我們的B類普通股轉換為A類 |
178
A股普通股 一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表(I)由英屬維爾京羣島有限責任公司流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股E系列優先股,(Ii)由17昌盛有限公司持有的14,083,831股普通股,其投票權由Andy Chang Liu先生持有,及(Iii)314,667股目前佔314,667股普通股,為將於本招股説明書日期後60天內發行及發行並將由17昌盛有限公司持有的未歸屬限制股份,其投票權將由Andy Chang Liu先生持有。緊接本次發行後實益擁有的普通股數量還包括(I)5,130,305股B類普通股,可在根據2020年計劃授予劉安迪先生的5,130,305股已發行限制股單位全部歸屬後發行, 所有普通股將於本次發行完成後全部歸屬,以及(Ii)目前作為未歸屬限制股的額外100,000股普通股將根據其適用的歸屬時間表發行和發行,並受我們完成IPO並將於本招股説明書日期後60天內由17昌盛有限公司持有的業績條件所制約。其中股份的投票權將由劉安迪先生持有。17昌盛有限公司由17昌盛信託全資擁有。17繁榮信託是由我們設立的,持有的股份將用於向管理團隊成員提供激勵和獎勵。在根據適用的歸屬時間表歸屬相應股份之前,將無條件放棄17盛世信託持有的股份的所有股東權利,包括但不限於投票權和股息權,如果不滿足歸屬條件,該等未歸屬的 限制性股份將被沒收。流利控股有限公司由SIMPLE PROSPONITY Limited全資擁有,SIMPLE PROSPOMITY Limited由維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司全資擁有。陽光信託的受託人劉安迪先生是陽光信託的受託人。 劉安迪先生是陽光信託的遺產管理人,劉安迪先生及其家人是陽光信託的受益人。流利控股有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮4389號郵政信箱Quastisky大樓。17繁榮有限公司的營業地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。流利控股有限公司持有的3,305,651股普通股和3,305,651股E系列優先股已被質押,作為擔保貸款的抵押品。流利控股有限公司持有的所有普通股和優先股將在緊接本次發行完成之前自動重新指定為B類普通股。 |
(2) | 代表由英屬維爾京羣島有限責任公司Shield Investment Holding Ltd.持有的9,284,601股普通股和829,669股E系列優先股。盾牌投資控股有限公司由盾牌信託全資擁有,其委託人和受益人為鄧曉先生。Shield Investment Holding Ltd.的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮4389號郵政信箱Quastisky大樓。Shield Investment Holding Ltd.持有的497,802股普通股和829,669股E系列優先股已被質押,作為擔保貸款的抵押品。在本次發行完成前,Shield Investment Holdings Ltd.持有的所有普通股和 優先股將自動重新指定為A類普通股。 |
(3) | 代表17昌盛有限公司持有的4,702,167股普通股,該等普通股由秦文 透過17昌盛信託持有,並已於本招股説明書日期根據適用的歸屬時間表悉數歸屬,而該等股份的投票權由劉安迪先生持有。17繁榮有限公司的營業地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。17昌盛有限公司持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股 。 |
(4) | 代表(I)2,831,179股普通股、374,091股A系列優先股、24,331,486股B系列優先股 、27,041,644股B+優先股、13,943,112股C系列優先股及5,019,324股D系列優先股,以及(Ii)英屬維爾京羣島有限責任公司順威成長III有限公司持有的6,305,965股E系列優先股 。順為創投二期有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司GP,L.P. 順為資本合夥公司的普通合夥人為順為資本合夥公司的普通合夥人。順為資本合夥公司的股東為君先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Grand Energy Ventures Limited |
179
Tuck Lye Koh先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Silver Unicorn Ventures Limited。舜威成長III有限公司由舜威中國互聯網機遇基金II,L.P.全資擁有,其普通合夥人為舜威資本合夥公司III GP,L.P.。舜威成長III有限公司是舜威資本合夥公司III GP,L.P.的普通合夥人。舜威成長III有限公司的股東包括由Jun Lei先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Grand Energy Ventures Limited和由Tuck Lye Koh先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Silver Unicorn Ventures Limited。順威創投二期有限公司和順威成長三期有限公司的營業地址均為VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。順威創投二期有限公司及順威成長三期有限公司所持有的所有普通股及優先股將於緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股。 |
(5) | 代表(I)由H Capital I,L.P.持有的22,308,979股C系列優先股,(Ii)由H Capital II,L.P.持有的13,552,176股D系列優先股 ,以及(Iii)由在開曼羣島註冊成立的H Capital IV,L.P.,H Capital II,L.P.和H Capital IV,L.P.或H Capital實體持有的12,611,931股E系列優先股。 緊接本次發行後受益擁有的普通股數量還包括9,500,000股A類普通股,代表3,800,000股美國存託憑證,H Capital Entities的聯屬公司L.P.已按本次發售的首次公開發售價格及按與本次發售的其他美國存託憑證相同的條款認購併獲分配 。H Capital I,L.P.由H Capital I GP,L.P.控股,H Capital I GP,Ltd.控股。H Capital II,L.P.由H Capital II GP,Ltd.控股。H Capital IV,L.P.由H Capital IV GP,Ltd.控股。H Capital V,L.P.由H Capital V GP,L.P.控制,由H Capital V GP,L.P.控制。陳曉紅為H Capital I GP,Ltd.,H Capital II GP,Ltd.,H Capital IV GP,Ltd.及H Capital V GP,Ltd.的控制人。H Capital Entities及H Capital V,L.P.的營業地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104信箱268號Willow,House,Cricket Square 4樓。H Capital實體持有的所有優先股將在緊接本次發售完成前自動 重新指定為A類普通股。 |
(6) | 代表12,611,931股E系列優先股和33,186,759股F系列優先股,由英屬維爾京羣島公司CL Lion Investment III Limited持有。CPEChina Fund II,L.P.及CPEChina Fund IIA,L.P.分別實益擁有華獅投資三有限公司86.3%及13.7%的股權。CPEChina基金II,L.P.和CPEChina Fund IIA,L.P.的普通合夥人為中信股份PE Associates II,L.P.,其中普通合夥人為中信股份PE Funds II Limited,該公司由中信控股有限公司全資擁有。中信控股有限公司的最大股東為里昂證券 環球投資管理有限公司,實益擁有中信控股有限公司35%的股權。里昂證券環球投資管理有限公司由里昂證券全資擁有,中信股份證券國際有限公司全資擁有。中信股份證券國際有限公司由中信股份證券股份有限公司全資擁有。CL Lion Investment III Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。中聯利安投資III有限公司持有的所有 優先股將於緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股。 |
(7) | 代表ESTA Investments Pte持有的5,395,249股A系列優先股、15,057,973股D系列優先股和23,647,370股E系列優先股。有限公司,一家新加坡私人公司。ESTA投資私人有限公司淡馬錫控股有限公司由淡馬錫控股有限公司全資擁有。淡馬錫控股私人有限公司由新加坡財政部長全資擁有。埃斯塔投資有限公司的營業地址。地址:Orchard Road 60B,#06-18,the Atrium@Orchard,新加坡238891。Esta Investments Pte持有的所有優先股。LTD 將在本次發行完成前自動重新指定為A類普通股。 |
(8) | 代表英屬維爾京羣島有限責任公司華登投資集團有限公司持有的1,591,530股A系列優先股、10,213,276股B系列優先股和13,520,822股B系列優先股。華登投資集團有限公司由陳善偉全資擁有的茉莉城有限公司全資擁有。華登投資集團有限公司的營業地址為香港中環永吉街8號盛利商業大廈16樓。華登持有的所有優先股 |
180
在本次發行完成前,投資集團有限公司將自動重新指定為A類普通股。 |
(9) | 代表英屬維爾京羣島公司Long Great Holdings Limited持有的9,496,137股普通股和13,520,822股B+系列優先股。Long Great Holdings Limited由徐小平及其家族全資擁有。Long Great Holdings Limited的營業地址為香港金鐘道18號金鐘中心1座12樓203C室。Long Great Holdings Limited持有的所有普通股及優先股將於緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股。 |
截至本招股説明書的日期,我們在美國的記錄持有人持有78,632股A系列優先股,約佔我們按折算後已發行和已發行普通股總數的0.02%。截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股均未由美國創紀錄的 持有人持有。
我們的股東都沒有告訴我們它與FINRA成員有關聯。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
181
R興高采烈 P藝術 T廣告活動
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《股本説明》《證券發行歷史》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股權激勵計劃
見《管理層股權激勵計劃》。
與我們的股東和相關實體的交易
與流利控股有限公司的交易。流利控股有限公司是由我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生全資擁有的實體。2015年,我們與流利控股有限公司簽訂了一項貸款協議,根據協議,流利控股有限公司向我們借了150萬美元用於個人事務。這筆貸款是無擔保和無利息的。2017年,我們以110萬美元的代價回購了流利控股有限公司持有的792,522股普通股,以部分清償150萬美元的貸款。2020年9月,我們回購了流利控股有限公司持有的115,324股普通股,以償還貸款。截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日和2020年9月30日,我們分別欠流利控股有限公司人民幣240萬元、人民幣260萬元、人民幣260萬元和零。
與劉易斯的交易。鄧曉。於2020年6月,北京VIE與鄧曉先生訂立股份轉讓協議,以代價人民幣1,000,000元(141.5,000美元)收購其全資擁有實體的100%股權(包括向鄧曉先生應收貸款人民幣589,000元(83,000美元))。收購完成後不久,吾等和鄧曉先生同意放棄貸款,並將應付鄧曉先生的金額減少相同的金額。應付鄧曉先生的剩餘代價人民幣411,000元(58,000美元)已於2020年9月悉數償還。
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D電子文稿 的 S野兔 C大寫字母
本公司為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為80,000美元,分為800,000,000股,每股面值0.0001美元,其中包括476,181,955股普通股、22,257,215股A系列優先股、34,815,112股B系列優先股、54,083,288股B+優先股、50,195,203股C系列優先股、50,193,243股D系列優先股、79,087,225股E系列優先股和33,186,759股F系列優先股。截至本招股説明書發佈之日,已發行和發行的普通股有77,884,732股,A系列優先股17,085,275股,B系列優先股34,544,762股,B系列+優先股54,083,288股,C系列優先股50,195,203股,D系列優先股50,193,243股,E系列優先股78,824,567股,F系列優先股33,186,759股。我們所有已發行和已發行的股票都已全額支付。
於緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為150,000,000美元,分為 1,500,000,000股股份,包括(I)1,300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,(Ii)100,000,000股面值0.0001美元的B類普通股,及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由董事會根據吾等發售後備忘錄及組織章程細則釐定。緊接本次發售完成前,我們所有已發行及已發行的普通股及優先股將於一對一除及除由流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股優先股將轉換及/或重新指定及重新分類為B類普通股外。於該等換股及/或重新指定後及於本次發售完成後,本公司將有411,211,902股A類普通股及58,453,168股B類普通股已發行及已發行(包括根據2020年計劃授予吾等創始人、主席兼行政總裁劉德華先生的5,130,305股已發行限制性股份單位後可發行的5,130,305股B類普通股),這些股份將於本次發售完成後悉數歸屬及中國股權香港有限公司將於本次發售完成後持有的36,936股A類普通股。假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權),所有該等股份將於緊接本次發售完成前由擬發行予中國股權香港有限公司的36,936股E系列優先股轉換及重新指定 假設承銷商並無行使其於本招股説明書中所述向中國股權香港有限公司發行的認股權證(如股本説明書所述)。我們在發行完成前發行和發行的所有股票現在和將來都將全額支付,我們將在 發行的所有股票都將作為全額支付發行。本次發行後,B類普通股持有人將有能力控制需要股東批准的事項,包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。 未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋現有的A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股 持有者,其中一些人將他們的B類普通股轉換為A類普通股,那麼其餘保留B類普通股的持有人的相對投票權可能會增加。本次發售後,B類普通股將需要至少佔全部已發行和已發行普通股的6.25%,B類普通股持有人才有投票權控制以特別決議案方式提交股東批准的事項的結果 ,這需要不少於三分之二的贊成票,根據我們的發售後第七次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則,我們的已發行和已發行普通股和已發行普通股所投贊成票不少於三分之二。
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我們的上市後備忘錄和公司章程
本公司股東已有條件採納第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,並將於緊接本次發售完成前取代本公司現行的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而正式生效。以下是發售後章程大綱及組織章程細則及公司法的重大條文摘要,就涉及本公司普通股的重大條款而言。
我們 公司的對象。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。我們的普通股以登記的形式發行,並在我們的成員名冊 (股東)登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可由持股人隨時選擇轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給我們的創始人、董事長兼首席執行官劉安迪先生、他的一位關聯公司或我們的發售後組織章程細則中定義的任何其他創始人關聯公司以外的任何人時,或者 將任何B類普通股的最終實益所有權變更給Mr.Liu、他的關聯公司或我們發售後的組織章程細則中定義的任何其他創始人關聯公司以外的任何人時, 此類B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別 一起投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票,B類普通股每股有權就我公司股東大會表決的所有事項投三十票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議案則需要不少於會議上已發行和已發行普通股所附票數的三分之二的贊成票或所有有權投票的成員簽署的書面決議。更改名稱或更改我們上市後的備忘錄和章程等重要事項將需要特別決議 。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議批准分拆或合併他們的股份。
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股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會多數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會時,須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由 受委代表出席的股東,相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。然而,我們的發售後備忘錄和組織章程細則不賦予我們的股東任何權利將任何 提案提交給非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。
普通股轉讓 。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過普通或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以全權決定拒絕 登記任何未繳足或我們擁有保留權的普通股的轉讓。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定應支付的最高金額的費用,或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
轉讓登記可以在十個日曆日內通過在此類一份或多份報紙上刊登廣告、通過電子方式或根據納斯達克全球精選市場規則的任何其他方式發出通知,暫停並在我們董事會可能不時決定的時間和期限內關閉登記冊,但條件是,{br}根據董事會的決定,轉讓登記在任何一年內均不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算。在本公司清盤時,如可供本公司股東分配的資產超過 足以償還本公司開始時的全部股本
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清盤時,盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從 應支付給本公司的所有未繳股款或其他款項中扣除 與之相關的股份。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會於發行該等股份前決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Br)(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,可能會在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以簡單多數票通過的決議下,產生重大不利影響。授予任何類別已發行股份持有人的權利,不得被視為因設立、分配或發行進一步的股份排名而產生重大不利影響,但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證連同或之後,或贖回或 本公司購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在董事會決定的範圍內不時發行額外的普通股,但不得超過現有的授權但未發行的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則以及按揭及押記登記冊除外)。然而,我們將向我們的 股東提供年度審計財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。
反收購條款 。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院,以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何申訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下,如果根據適用法律,本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行,其合法性、有效性或
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其他章程的可執行性不受影響,本排他性論壇條款應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於 相關司法管轄區,並進行必要的修改或刪除,以最好地實現我們的意圖。
公司法上的差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一個成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會投票權的90%,則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定);條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文, 以安排計劃的方式促進公司的重組及合併;但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准,以及 須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親身或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。召開會議
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因此,該安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利,即有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
| 公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可); |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的情況下,該董事或該人員因(不論成功或不成功)為任何民事訴訟辯護而招致的損失或法律責任
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在開曼羣島或其他地方的任何法院提起關於我們公司或其事務的訴訟。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事就該公司而言是受信人,因此,彼被認為對該公司負有下列責任:真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、 不將自己置於公司利益與其個人利益衝突的境地或其對第三方的責任、以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的發售後備忘錄及組織章程細則規定,我們的股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而無須舉行任何會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案必須符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱及組織章程細則允許 任何一名或多名持有股份的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有義務召開特別股東大會,並將如此徵用的決議付諸表決。除 這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱和組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。 作為開曼羣島豁免公司,我們沒有義務根據法律召開股東年度大會。
累計投票 。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的 股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個導向器。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,董事可以有理由或無理由地被罷免,可以通過在任董事三分之二的贊成票(關於罷免董事長的投票除外,他只能通過所有董事的贊成票罷免),或者通過我們股東的普通決議(罷免董事長除外,他只能通過股東的特別決議罷免 職位)。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全或精神不健全;(br}(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行,不得對少數股東構成欺詐。
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解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,如果我們的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利,只有在獲得該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議的批准下,才可對任何此類股份的權利產生重大不利影響。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因增設、配發或發行更多股份而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或 發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們發售後的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。
證券發行史
以下是我們過去三年的證券發行摘要。
普通股
2018年1月12日,我們向流利控股有限公司發行了4,283,934股普通股,代價為428.39美元。
2019年1月12日,我們向流利控股有限公司發行了4,283,934股普通股,代價為428.39美元。
2020年6月30日,我們以每股0.0014美元的價格向我們的某些董事和員工發行了總計32,107,367股普通股,他們行使了 期權。
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2020年11月6日,我們以每股0.0014美元的價格向我們的某些董事和員工行使期權時發行了總計6800,000股普通股。
優先股
2018年1月12日,我們向Esta Investments Pte發行了78,824,567股E系列優先股。本公司與香港華潤置業有限公司、字節跳動(香港)有限公司、華獅投資三有限公司、H Capital IV,L.P.及舜威Growth III Limited訂立協議,總代價為250,000,000.00美元。
於2020年6月26日,我們向CL Lion Investment III Limited發行了33,186,759股F系列優先股,代價為120,000,002.00美元。
認股權證
於2019年12月20日,我們向中國股份有限公司發出認股權證,以面值代價購買150,850股E系列優先股,連同上海外商獨資企業與一家中國商業銀行訂立的信貸安排。中國股權香港(Br)有限公司是中國商業銀行的指定人士。受認股權證所載條款及條件規限,中國股票香港有限公司可於2019年12月20日至(I)2026年12月20日及(Ii)發生加速事件(定義見下文)期間,全部但非部分行使認股權證,以購買150,850股E系列優先股,每股面值0.0001美元,行使價為每股E系列優先股3.1716美元,以現金或無現金行使方式進行。此次發行構成了一次加速事件。2020年11月24日,中國股權香港有限公司向本公司遞交了在無現金基礎上行使認股權證的選擇權(定義見認股權證),而吾等及中國股權香港有限公司已同意,就計算因無現金行使認股權證而將向中國股權香港有限公司發行的E系列優先股數目而言,每股E系列優先股的公平市值應相等於A類普通股的首次公開發行價,而吾等將於緊接前以 向中國股權香港有限公司發行E系列優先股的方式結算此項無現金行使認股權證。根據認股權證的條款及條件完成本次發售。基於每股A類普通股4.20美元的首次公開發售價格 ,我們將根據認股權證的無現金行使,在緊接本次發售完成前向中國股權香港有限公司發行36,936股E系列優先股,所有E系列優先股將於發行時自動 轉換並重新指定為A類普通股。中國股權香港有限公司已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,在本招股説明書日期起計180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何A類普通股。
於二零二零年五月十九日,吾等向東西銀行發出認股權證,購買111,808股E系列優先股,連同上海VIE、上海外商獨資企業及東西銀行S聯屬公司之間訂立的信貸安排,並將於吾等動用該等信貸安排 時自動生效。根據認股權證所載條款及條件,於認股權證生效後,東西銀行可於2020年5月19日至(I)2025年5月19日及(Ii)發生加速事件(定義如下)期間,全部但非部分行使認股權證,以購買111,808股E系列優先股,每股面值0.0001美元,行使價為每股E系列優先股3.1716美元,以現金或無現金方式行使。此次發行構成了一次加速事件。截至本招股説明書日期,我們尚未從此類信貸安排中提取資金,我們預計在本次發售完成之前, 不會從此類信貸安排中提取資金。因此,我們預計認股權證將於本次發售完成後失效,但不會生效。有關認股權證的全文,請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的登記聲明副本 ,本招股説明書是其中的一部分。
授予期權
在過去三年中,我們向我們的某些董事、員工和顧問授予了購買45,993,200股普通股的選擇權。
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股東協議
我們於2020年11月與股東訂立第六份經修訂及重述的股東協議。第六份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括信息和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權、拖拉權,以及 管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款將在本次發行完成後自動終止。有關股東協議的全文,請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的登記聲明副本,本招股説明書是其中的一部分。
註冊權
我們已將某些註冊權授予我們的股東。以下是根據第六份修訂和重述的股東協議授予的登記權的説明。
索要登記權。在(I)2024年6月26日或(Ii)本公司首次公開招股的註冊聲明生效後的任何時間,持有當時未償還的至少30%的可註冊證券的持有人有權以書面通知要求我們提交一份註冊聲明,涵蓋至少20%的可註冊證券的註冊(或如果預期發行總收益超過100,000,000美元,則為較低的百分比)。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊聲明,條件是我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或我們的首席執行官簽署的證書,説明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利一次以上,也不能在此期間登記任何其他 證券。我們有義務實施不超過兩項已宣佈生效的要求登記。此外,如果發起登記請求的持有人打算通過承銷的方式分發其申請所涵蓋的應登記證券,而承銷商(S)建議(S)營銷因素要求對承銷證券的數量進行限制,則我們將通知所有應根據本協議進行登記和承銷的應登記證券的持有人,承銷商(S)將按要求減少承銷中可能包括的應登記證券的數量,並(I)首先分配給順為資本實體、 H資本實體、ESTA Investments Pte Ltd.和DST Asia IV根據每個該等持有人當時持有的未償還可登記證券的數量按比例分配;(Ii)第二,向Precision Asset Investments Limited支付;及(Iii)第三,根據請求註冊的每個該等持有人當時持有的未償還證券的數量,按比例分配給其他應登記證券持有人;然而,除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外,否則包括但不限於由任何其他人持有的非應登記證券的股份數量不會減少;此外,如果持有人要求將至少25%的應登記證券股份包括在該承銷和登記中,則該等承銷和登記必須包括至少25%的應登記證券。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須向股東提供機會,在註冊聲明中包括該持有人持有的全部或部分可註冊證券。如果發行涉及我們股權證券的承銷,並且主承銷商(S)善意地確定(S)營銷因素需要限制承銷證券的數量,主承銷商(S)可以將股票排除在 登記和承銷之外,登記和承銷的股份數量將分配:(一)首先分配給我們,(二)分配給順為資本實體、H資本實體、ESTA Investments Pte Ltd.和DST Asia IV根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的數量按比例計算;(Iii)第三,向精密資產投資有限公司;(Iv)向其他持有人,要求將其應登記的證券按總數量按比例列入登記聲明
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每位持有人當時持有的可登記證券股份,和(v)第五,我們其他證券的持有人;但前提是承銷商排除 股票的權利(包括可登記證券)如上文所述的登記及包銷將受到限制,以致(i)任何該等登記所包括的可登記證券數目不得減少至低於25%已請求納入的可登記證券股份總數的 ;及(ii)所有非可登記證券且由任何其他人(包括但不限於我們的任何員工、高級管理人員 或董事)持有的股份將首先被排除在此類登記和承銷之外,然後才能排除任何可登記證券。
表格F-3上的登記。任何持有當時未清償的所有可登記證券的至少多數的持有人可要求公司在表格F-3上進行不限次數的登記。除非在某些情況下,我們將盡快在表格 F-3上完成證券登記。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交F-3註冊聲明,條件是我們向請求F-3註冊的持有人提供由我們的總裁或我們的首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,在任何12個月期間,我們不能行使延期權利超過一次,也不能在此期間登記任何其他證券。如果發起註冊請求的持有人打算通過承銷的方式分銷其請求涵蓋的應註冊證券,而承銷商 告知我們營銷因素要求對承銷證券的數量進行限制,則我們將通知所有應根據本協議進行註冊和承銷的應註冊證券的持有人,承銷商將按要求減少承銷的應註冊證券的數量,並(I)首先分配給順為資本實體、H Capital Entities、ESTA Investments Pte。有限公司和DST Asia IV根據每個該等持有人當時持有的未償還可登記證券的數目按比例分配;(Ii)第二,給予精密資產投資有限公司;及(Iii)根據要求登記的每名該等持有人當時持有的未償還證券的數目,按比例 發給其他須登記證券的持有人;但是,除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外,否則納入此類承銷和登記的應登記證券的股份數量不會減少 ,除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外,包括但不限於所有其他人持有的非須登記證券的股份,包括但不限於我們的僱員、高級職員或董事的任何人;此外,還必須包括持有人要求包括在此類承銷和登記中的應登記證券股份的至少25%。
註冊的開支。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3表格註冊相關的所有註冊費用,但不包括銷售費用或與持有人發行此類產品相關的向承銷商、經紀商或開户銀行支付的其他金額。
債務的終止。吾等的股東登記權利將於(I)合格公開發售登記聲明生效後五年,及(Ii)任何股東可根據證券法第144條規定於任何90天期間內無須登記而出售受登記權利規限的股份時終止,以較早者為準。
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美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。兩張美國存託憑證將 代表五股A類普通股(或收取五股A類普通股的權利)存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表 託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證,也稱為ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明,請參閲您可以在哪裏找到其他信息。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
| 現金。如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配 可以在合理的基礎上這樣做,並且可以將美元轉移到美國,託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許託管機構 只將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會承擔任何利息。 |
在進行分發之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用 。見税收。託管人將只分發整美元和美分
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會將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動,您可能會損失分配的部分價值。
| 股票.託管人可額外派發代表我們派發的任何股份的美國存託憑證 作為股息或免費派發。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與 現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證),足以支付與該分配有關的費用和開支。 |
| 購買額外股份的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利,託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份 持有人,在每種情況下,在扣除或支付美國存托股份費用和支出後,這些權利將被扣除。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。保管人 只有在我們提出要求並向保管人提供令人滿意的保證其這樣做是合法的情況下,才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並 將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓限制。 |
| 其他分發內容.託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式,將我們在 託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,就像它 處理現金一樣。或者,它可能決定持有我們分發的東西,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。但是,託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它 從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 個或多個支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和費用以及任何税費或收費,如印花税或股票轉讓税或費用後,託管機構將
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將股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人。或者,根據您的要求、風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而,如果託管銀行需要交出存入股份的一小部分或其他擔保,則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權 權利
你們怎麼投票?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下,根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定,嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示,您仍然可以發送投票指示,在這種情況下,託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票,但不需要這樣做。
除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而,你可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管人都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權,它只會按照指示或以下句子所述投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示,(Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示,以及(Iii)我們向託管人確認:
| 我們希望收到投票未經指示的股票的委託書; |
| 我們合理地不知道任何主要股東對特定問題的反對意見;以及 |
| 這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響, |
託管人將認為您已獲授權,並指示其提供,並將向我們指定的人提供酌情委託書,以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的 證券數量。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權,如果您的股票沒有按照您的要求進行投票,您也可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
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費用及開支
存放或提取股票的人員
或 |
為: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
美國存託憑證的發行,包括因分配股份、權利或其他財產而發行的股票
為提取目的而取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一種費用,相當於如果向您分發的證券是股票 並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 |
向已存放證券持有人分發的證券(包括權利) 由託管人分發給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
託管服務 | |
註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 |
電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果保證金協議中有明確規定)
將外幣兑換成 美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 | |
存管人或其代理人就存放證券所產生的任何費用 |
必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,則託管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除了其他因素外,收入是基於
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指定給根據存款協議進行的貨幣轉換的匯率,以及託管機構或其附屬機構在為自己的 賬户買賣外幣時收到的匯率。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或確定該匯率的 方法將最有利於美國存托股份持有人,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,並且託管人不表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些 情況下,託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是指按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何 收益,或發送給美國存托股份持有人的任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券 ,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他 重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券, 託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是,如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券,而託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
200
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用除外,或損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止定金協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。在下列情況下,託管人可以發起終止 存款協議:
| 自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天,但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命; |
| 我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌,也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場; |
| 我們似乎資不抵債或進入破產程序; |
| 全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發; |
| 沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值;或 |
| 已經有了存款證券的替代。 |
如果存管協議終止,託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售中收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後至託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割,但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還,或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還,直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取已存入證券的分派,但在終止日期 之後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存入證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止),或發出任何通知或履行除本款所述以外的任何 存款協議下的其他職責。
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對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人:
| 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且受託人不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
| 如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲,而超出我們或它的 能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務,則我們不承擔責任; |
| 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任; |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不承擔任何責任; |
| 沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序; |
| 可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據; |
| 對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任;以及 |
| 對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果,託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。 |
在存款協議中,我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人可以要求:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。 |
| 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。
您有權 收到您的美國存託憑證相關股份
ADS持有人有權隨時註銷其ADS並撤回相關股份,但以下情況除外:
| 出現暫時性延遲的原因是:(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(二)股票轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息; |
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| 欠款支付手續費、税金及類似費用;或 |
| 當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。 |
這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,通過DTC和DTC參與者,促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能,允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者,指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓,並 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户,而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序,存管協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示,不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查
託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊,但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
陪審團審判的棄權聲明
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
司法管轄權和仲裁
存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州的州法院)擁有專屬司法管轄權,以審理和裁定以任何方式引起或與美國存託憑證或存款協議有關的任何爭議。此外,
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存款協議規定,存款協議任何一方因美國存託憑證或存款協議等引起或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟理由,如由索賠人選擇,應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。然而,存款協議的仲裁條款並不阻止您向美國紐約南區地區法院(或紐約州紐約州法院,如果美國紐約南區地區法院沒有標的物管轄權)提出任何索賠,包括根據證券法或交易法提出的索賠。接受或同意仲裁 條款並不構成投資者放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
204
S野兔 E可連接的 為 F未來 S啤酒
本次發行完成後,將發行27,400,000股美國存託憑證,相當於68,500,000股A類普通股,或我們已發行的A類和B類普通股的14.6%,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法的進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市,但我們不能向您保證,美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
禁售協議
吾等、吾等董事及行政人員、吾等現有股東及某些期權持有人已同意,在本招股説明書日期後180天內,不會提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證或與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的證券,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表有權收取的任何證券的任何認股權或認股權證,(Br)未經承銷商代表事先書面同意,吾等的普通股、美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據於該鎖定協議簽署之日已存在的、或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時已存在的僱員股票期權計劃除外)。此外,認股權證持有人中國股份香港有限公司已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內不會直接或間接出售、轉讓或處置任何A類普通股,惟若干例外情況除外。有關更多信息,請參閲股票資本説明?證券發行歷史?認股權證?和承銷?有關更多信息。
除本次發行外,我們不知道任何重要股東有任何計劃出售大量 美國存託證券或普通股。然而,一個或多個現有股東或可轉換或交換為ADS或普通股或可行使的證券擁有人可在未來出售大量ADS或普通股 。我們無法預測美國存託證券或普通股的未來銷售,或美國存託證券或普通股可供未來銷售,會不時對美國存託證券的交易價格產生什麼影響(如有)。在公開市場上出售大量 美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
本次發行完成後將發行和發行的所有普通股(本次發行中出售的普通股除外)均為受限證券,該術語在證券法第144條中定義,並且只有在遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售 ,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的豁免。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並不是、且在出售前三個月內並不是吾等的關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊,但須受有關吾等的最新公開信息的限制, 並將有權出售實益擁有的受限證券至少一年而不受限制。人
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作為我們的關聯公司且已實益擁有我們的受限證券至少六個月的客户可在任何三個月內出售不超過 下列較大者的若干受限證券:
| 當時發行在外的A類普通股的1%(以ADS或其他形式),假設承銷商不行使超額配股權,這將相當於本次發行後立即 4,112,119股A類普通股;或 |
| 在向SEC提交出售通知之日前四個日曆周內,我們在納斯達克全球精選市場上以ADS或其他形式存在的A類普通股的平均周交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售方式、通知和有關我們的當前公共信息的可用性的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司的普通股,有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
206
T軸心
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要 基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能税務考慮因素,例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就有關開曼羣島税法事宜的討論而言,本討論代表吾等開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
與本公司普通股及美國存託憑證有關的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳納 税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知,對確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否在中國提出了一定的具體標準。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構檢驗確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:(一)主要所在地日常運營管理層位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出,或須經中國的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少有50%的企業S有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等認為,就中國税務而言,一起教育科技股份有限公司並非中國居民企業。一起教育科技股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。一起教育科技股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為一起教育科技股份有限公司符合上述所有條件。出於同樣的原因,我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,税務居民的身份
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企業受到中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。無法 保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定一起教育科技股份有限公司為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給股東的股息(包括美國存託憑證持有人)預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內,而被徵收10%的中國税。尚不清楚 如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,一般適用税率為 20%。對股息或收益徵收的任何中國税項,如果根據適用的税收條約可以降低税率,可能會受到減税的影響。此外,尚不清楚如果一起教育科技有限公司被視為中國居民企業,一起教育科技有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司一起教育科技不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而,根據《SAT公告7》和《SAT公告37》,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行間接轉讓的,作為轉讓方的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任就轉讓支付 税款的人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些公告徵税 。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《1986年美國國税法》(該守則)將我們的美國存託憑證作為資本資產(一般為投資財產)持有。此討論基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力,並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税、或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。以下摘要未 説明美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人可能是重要的,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
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| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的持有者; |
| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的普通股(按投票或價值計算)的人;或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些企業可能都要遵守與以下討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特殊情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證的 美國持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,ADS普通股的存款或 提款通常不需要繳納美國聯邦所得税。
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被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我們公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。 我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則 財務報表中。但是,如果出於美國聯邦所得税的目的,確定我們不是我們合併的VIE及其子公司的所有者,我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC 。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是我們合併VIE及其子公司的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的預期現金收益,以及對我們資產價值的預測,並考慮到此次發行後我們美國存託憑證的預計市場價值,我們預計 在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,雖然我們不期望成為或成為PFIC,但在這方面無法保證,因為在任何納税年度,我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實密集決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(這可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了此次發行的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值 低於預期或隨後下降,我們可能會或將被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在 不確定性,而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
下面關於分紅和出售或其他處置的討論是在 我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則下文《被動式外國投資公司規則》中討論的PFIC規則一般適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配 (包括任何中國預扣税額),
210
對於普通股,在美國持有人實際收到或建設性收到的當天, 通常將作為股息收入計入美國持有人的毛收入中;對於美國存託憑證, 作為股息收入計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合通常允許公司獲得的股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有者收到的股息可按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(《條約》)的好處,(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國持有人,以及(3)滿足某些持股期要求。我們希望我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,儘管在這方面不能有任何保證。
如果根據《中國企業所得税法》我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國企業所得税法》)(見《中華人民共和國企業所得税法》),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表 ,都將有資格享受上一段所述的降低税率。
為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,並且通常將構成用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況,美國持有人可能有資格就對我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免,但須遵守一系列複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國 所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售或其他處置
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,金額為出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經S調整的課税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税 。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可將該等收益視為本條約項下的中國來源收益。如果美國持有人沒有資格享有本條約的利益,或未能將任何該等收益視為中國來源,則該美國持有人 一般不能使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的任何外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受制於適用限制)抵銷同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免,請美國持有者諮詢他們的税務顧問。
211
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何納税年度被歸類為PFIC,除非美國持有人 按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%的任何分配,如果較短,則為美國股東對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。 |
| 分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額(每個年度為PFIC之前的年度)將作為普通收入納税; |
| 分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。 |
| 將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的ADS或普通股以及我們的任何子公司,我們的合併VIE或我們合併VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們合併的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在PFIC中持有有價證券的美國持有者可以按市值計價如果這類股票定期在合格的交易所或適用的美國財政部條例所界定的其他市場進行交易,就可以進行這種股票的選舉。出於這些目的,我們希望我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,被視為流通股。我們預計,我們的美國存託憑證應符合 定期交易的資格,但在這方面可能無法給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇,持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有),但只可扣除因該課税年度結束而計入收入內的金額。按市值計價選舉。持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因以下原因產生的任何收入或虧損按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價在我們被歸類為PFIC而我們隨後不再被歸類為PFIC的年份進行選舉時,持有人將不需要考慮在我們未被歸類為PFIC的任何期間內的上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間,美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前包括在收入中的淨額按市值計價選舉。
因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,即製造按市值計價對於此類美國 持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權,則選舉可能繼續受PFIC規則的約束。
212
我們不打算提供美國持有者進行合格的 選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,該持有者通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
213
U不再寫
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。根據承銷協議所列的若干條件,各承銷商已各自同意購買,而吾等亦已同意分別向他們出售下表所示數目的美國存託憑證。摩根士丹利股份有限公司和高盛(亞洲)有限責任公司是承銷商的代表。
承銷商 |
美國存託憑證數量 | |||
摩根士丹利律師事務所 |
12,056,000 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
10,960,000 | |||
美國銀行證券公司 |
3,562,000 | |||
中國復興證券(香港)有限公司 |
548,000 | |||
泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
274,000 | |||
|
|
|||
總計 |
27,400,000 | |||
|
|
承銷商和代表分別統稱為承銷商和承銷商代表。承銷商提供美國存託證券,但須視乎他們接受我們的美國存託證券及須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付 本招股説明書所提供的美國存託憑證並接受交付的義務,須經其律師批准某些法律事項,並須符合某些其他條件。承銷協議規定,承銷商有義務單獨(而非共同)接受本招股説明書所提供的所有ADS並支付任何此類ADS,但下文所述購買額外ADS的選擇權所涵蓋的ADS除外。承銷協議還規定,如果 承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾可能會增加,或者可能會終止發行。
我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括根據《證券法》承擔的責任,並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
某些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。 高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀自營商附屬公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的聯屬經紀交易商中國證券(美國)有限公司在美國發售美國存託憑證。老虎經紀(新西蘭)有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,就其行為可能被視為參與在美國發售或銷售美國存託憑證而言,該等要約或銷售將根據適用的法律和法規,通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
摩根士丹利有限公司的地址是美國紐約百老匯1585號,郵編:10036。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。中國復興證券(香港)有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編:1010。
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的首次公開發售價格,減去承銷折扣和佣金,向本公司額外購買最多4,110,000股美國存託憑證。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將根據某些條件分別 有義務購買與上表所示的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證,並將以與提供美國存託憑證時相同的條款提供額外美國存託憑證 。
214
於是次發行中,若干現有股東CPE基金及華泰證券資本的聯屬公司已認購及獲承銷商配發合共8,080,000份美國存託憑證,包括(I)來自若干現有股東的聯屬公司的4,280,000份美國存託憑證、(Ii)來自CPE基金的950,000份美國存託憑證及(Iii)來自華泰證券資本的2,850,000份美國存託憑證。美國存託憑證的認購價格為首次公開發售價格,認購條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。這些股東認購的美國存託憑證數量約佔本次發售美國存託憑證的29.5%。承銷商將不會就某些現有股東、CPE基金和華泰證券資本的聯屬公司在此次發行中購買的任何美國存託憑證獲得任何承銷折扣或佣金。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證以及向某些交易商發售部分美國存託憑證,價格較美國存托股份首次公開募股價格優惠不超過每隻美國存托股份0.441美元。首次公開發行後,發行價和其他銷售條款可能會因承銷商而不時變動。
下表總結了我們將支付的補償和預計費用。承銷商將不會從某些現有股東、CPE基金和華泰證券資本的關聯公司在此次發行中購買的任何美國存託憑證獲得任何承銷折扣或佣金。
總計 | ||||||||||||
每個美國存托股份 | 如果沒有 購買選擇權 其他美國存託憑證 |
使用 購買選擇權 其他美國存託憑證 |
||||||||||
首次公開募股價格 |
$ | 10.50 | $ | 287,700,000 | $ | 330,855,000 | ||||||
我們從向公眾提供的美國存託憑證中支付的承保折扣和佣金 |
$ | 0.735 | $ | 14,200,200 | $ | 17,221,050 | ||||||
向公眾提供的美國存託憑證向我們提供的扣除費用前的收益 |
$ | 9.765 | $ | 188,659,800 | $ | 228,793,950 | ||||||
向某些現有股東、CPE基金和華泰證券資本的關聯公司提供美國存託憑證的未計費用前的收益 |
$ | 10.50 | $ | 84,840,000 | $ | 84,840,000 |
我們預計,不包括承銷折扣和佣金在內,此次發行的總費用約為440萬美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
吾等同意,未經承銷商代表 事先書面同意,併除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天止期間內,吾等不會(I)提出、質押、出售、訂立出售合約、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證,或任何可轉換為或可行使或可交換為該等普通股或美國存託憑證的證券;(Ii)達成任何互換或其他安排,使 將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人;。(Iii)向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券有關的任何登記聲明;。或(Iv)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券而結算。
我們的董事、高級管理人員、現有股東和我們已發行股票獎勵的某些持有者同意,在沒有代表承銷商的代表事先書面同意的情況下
215
除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天結束的期間內,不得(I)要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的任何證券,(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換、對衝或其他安排,擁有普通股或美國存託憑證的任何經濟後果,不論上述任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算,(Iii)公開披露擬提出任何有關要約、出售、質押或處置,或訂立任何該等交易、互換、對衝或其他安排,或(Iv)要求登記任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換為普通股或美國存託憑證的任何證券或行使任何權利。
儘管有前段所述的限制,我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生通過流利控股有限公司,以及我們的聯合創始人兼董事的肖盾先生,通過盾牌投資控股有限公司,將他們實益擁有的某些股份質押,作為擔保貸款的抵押品。見主要 股東,腳註(1)和(2)。如果任何貸款人在違約時強制執行其在此類質押股份中的擔保權益,質押股份可以轉讓,而不受鎖定限制。
此外,通過書面協議,我們將指示紐約梅隆銀行作為託管機構,在本招股説明書日期後180天之前不接受任何普通股的任何存款或交付任何美國存託憑證,除非我們同意此類存款或發行。未經承銷商代表事先書面同意,我們不會提供此類同意。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。
認股權證持有人中國股權香港 有限公司將於根據其持有的認股權證的無現金行使完成本次發售後成為若干A類普通股的持有人,並已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內不直接或 間接出售、轉讓或處置任何A類普通股,但若干例外情況除外。有關更多信息,請參閲股本説明和證券發行歷史 發行和認股權證。
代表可隨時全權酌情決定全部或部分解除普通股、美國存託憑證及其他受上述禁售協議規限的證券。
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市,代碼為YQ。??
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。首次公開招股價格由吾等與代表之間的協商決定,並不一定反映本次招股後美國存託憑證的市場價格。在決定美國存託憑證首次公開招股價格時,除現行市況外,考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們整個行業的未來前景、我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和經營信息、對我們管理層的評估、以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息。我們不能向您保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在本次發行後在公開市場的交易價格相對應,也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續下去。
承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入,以回補根據《交易法》規定的規則M所建立的賣空頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中購買的數量 。?備註?賣空即為銷售
216
金額不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權,空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類銷售金額 。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的選擇權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。A裸賣出 賣空是指超出此類選項的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當某一承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的或代該承銷商出售的美國存託憑證時,就會發生這種情況。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,如果這些活動開始,則需要根據適用的法律和法規進行,並可隨時停止。這些交易可能在納斯達克上進行,即非處方藥不管是不是市場。
參與本次發行的一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商(如有)所維護的網站上可提供電子格式的招股説明書,參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將若干ADS分配給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分發將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬户持有人。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務以及其他服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和 空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或金融工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
217
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下, 傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何ADS的要約只能向以下人士(豁免投資者)提出,即根據公司法第6D章,在不披露的情況下向投資者提供ADS,而這些人是老練的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售,但如根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況除外,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
百慕大羣島
美國存託憑證只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下才可在百慕大發售或出售,該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的公眾或任何人士不會購買或認購美國存託憑證 ,我們或其代表亦不會向公眾或任何人士提供。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司),但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
這份招股説明書沒有,也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就二零一零年證券及投資業務法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言,並無或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。
218
美國存託憑證可提供給位於英屬維爾京羣島的人,他們是SIBA的合格投資者。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金;(Ii)其任何證券在公認交易所上市的公司;以及(Iii)SIBA下定義為專業投資者的人士,其日常業務涉及收購或處置與財產相同的財產,或我們財產的大部分,無論是對該人而言,S自己的賬户或他人的賬户;或(B)已簽署聲明,表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產,並同意被視為專業投資者。
加拿大
美國存託憑證只能銷售給居住在或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,他們購買或被視為購買本金,屬於國家(Br)文件45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是國家(Br)文件31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成向開曼羣島公眾發出美國存託憑證或普通股的邀請或要約,無論是以出售或認購的方式。承銷商並未提出或出售開曼羣島的任何美國存託憑證或普通股,亦不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證或普通股。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本 文檔僅適用於向這些規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。作為本文件所考慮的 發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),沒有或將根據本報價向相關國家的公眾提供任何ADS
219
發佈與美國存託憑證有關的招股説明書,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或酌情經另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局,均符合《招股説明書條例》的規定,但根據《招股説明書條例》的下列豁免,可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約:
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
前提是,此類ADS要約不要求我們或任何承銷商根據招股説明書法規第3條發佈招股説明書或根據招股説明書法規第23條補充招股説明書,並且最初收購任何ADS或接受任何要約的每個人將被視為代表,向 各承銷商和本公司確認並同意其為《招股章程條例》第2(e)條所指的合格投資者。如果向招股説明書 法規中使用的金融中介機構提供任何ADS,則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的ADS不是代表 在非全權基礎上收購的,也不是為了向 提供或轉售而收購的,在可能導致向公眾發售任何ADS的情況下,而不是在相關國家向如此定義的合格投資者發售或轉售ADS的情況下,或 在已獲得承銷商對每個此類擬議發售或轉售的事先同意的情況下。
就本條款而言,就任何相關國家的ADS而言,向公眾提出的非公開招股要約是指以任何形式並通過任何方式傳達有關要約條款和將被要約的任何ADS的充分信息,以便投資者能夠決定購買或認購任何ADS,而招股章程條例草案是指條例(EU)2017/1129。
香港
除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外,不得在香港以任何文件方式發售或出售美國存託憑證。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則,或 (Ii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第295章)所界定的招股章程。32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾要約的要約。任何有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發出或由任何人士持有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)的(除非根據香港證券法準許如此做),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的廣告、邀請或文件除外。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書並不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、自有賬户購買的承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂),統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認,證明他們符合招股説明書中規定的一種投資者類別的標準。
220
日本
該等美國存託憑證並未亦不會根據日本《金融票據及交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)註冊,因此,該等美國存託憑證並未直接或間接在日本進行要約或出售,亦不會直接或間接在日本或為任何日本人的利益或向任何日本人士再要約或再銷售而進行要約或出售,除非豁免註冊要求,並以其他方式遵守日本金融票據及交易所法律及其他適用的日本法律及法規。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、銷售和交付ADS,或直接或間接向任何人提供、銷售和交付ADS。 ADS尚未在韓國金融服務委員會註冊公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有必要的批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關的 文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與證券發售和銷售相關的發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)作為本金收購證券的人,如果要約的條款是,每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價獲得證券;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要住所的價值; (5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)由
221
本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。
中華人民共和國
本招股説明書尚未 且將不會在中國流通或分銷,且美國存托股份不得向或將不會直接或間接向任何中國居民發售或出售,或向任何人士直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非根據中國適用法律及法規。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾
在卡塔爾國,在S的要求和倡議下,本文所載要約僅限於個人使用,僅限於向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或其他形式在卡塔爾國開展業務的企圖。本招股説明書和標的證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應 對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士,或將其作為認購或購買邀請的標的。
| 根據《證券和期貨法》第274條,新加坡第289章 (SFA), |
| 根據SFA第275條第(1)款向相關人員或根據第275條第(1A)款並根據第275條規定的條件的任何人,或 |
| 否則,根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。 |
222
如果ADS是由相關的 個人根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
| 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
| 信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一位受益人是該公司的經認可的投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款見《證券交易條例》第2(1)節所界定的每一條款)或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述),則該信託不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
(i) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(v) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
瑞士
本文檔並不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本招股説明書以及與本公司或美國存託憑證相關的任何其他招股或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,美國存託憑證的報價也不會受到瑞士金融市場監管局的監督。本文件或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書,或根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解的招股説明書或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管的交易機構所指的上市招股説明書,且本文檔或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會提交給任何瑞士監管機構,ADS的要約也不受任何瑞士監管機構的監督,例如瑞士金融市場監管機構(FINMA),而且ADS的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未或將不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣地區發行或出售。
223
(Br)臺灣通過公開發行股票,或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下,需要經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證 並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,除非:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(Ii)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國
在英國,本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為有關人士)或其他情況,而該等人士並未導致亦不會導致在英國向公眾出售符合《2000年金融服務及市場法》定義的美國存託憑證。
在英國,任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息 或將其用作採取任何行動的依據。在英國,本文件所涉及的任何投資或投資活動可由相關人士進行或進行。
224
E體驗 R興高采烈 至 這 O發愁
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目,其中不包括承銷折扣和佣金。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外,所有 金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 39,534 | ||
FINRA備案費用 |
54,855 | |||
納斯達克申請和報名費 |
150,000 | |||
印刷和雕刻費 |
195,000 | |||
律師費及開支 |
1,976,198 | |||
會計費用和費用 |
1,060,000 | |||
雜類 |
887,392 | |||
|
|
|||
總計 |
美元 | 4,362,979 | ||
|
|
225
L埃格勒 M阿特斯
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由田源律師事務所為我們和CM律師事務所為承銷商傳遞。世達律師事務所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在涉及開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在涉及中國法律管轄的事項上可能依賴田源律師事務所。
226
EExperts
截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表,以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表,以及本招股説明書中包含的相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計 (該報告對財務報表表達無保留意見,幷包括一段關於將人民幣金額換算為美元金額的説明性段落)。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所位於北京市朝陽區真志路23號中國人壽金融中心12樓,郵編100026,郵編:Republic of China。
227
W這裏 Y我們 C一個 F工業 A其他條件 I信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關的 證據,內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的 表格F-6註冊聲明以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並未 包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此,我們必須向SEC提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC SEARCH 網站上獲取,網址為 Www.sec.gov或在美國證券交易委員會(SEC)位於東北部F街100號的公共參考設施查閲和複製,華盛頓特區20549您可以通過寫信給 SEC索取文件副本,支付複製費。
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合併財務報表索引
目錄 |
頁面 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3-F-4 | |||
截至2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F-5 | |||
截至2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的股東赤字綜合變動表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-9-F-43 | |||
補充信息--財務報表附表一 |
F-44-F-48 | |||
截至2019年和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表 |
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截至2019年12月31日和2020年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表 |
F-49-F-51 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表 |
F-52 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合綜合損失表 |
F-53 | |||
截至2019年和2020年9月30日的9個月未經審計的股東虧損簡明綜合變動表 |
F-54 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合現金流量表 |
F-55 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-56-F-84 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致一起教育科技股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計一起教育科技股份有限公司及其附屬公司(本公司)截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東虧損變動及現金流量,以及附表一所列相關附註及附表1(統稱為財務 報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,此類換算符合財務報表附註2所述的基礎。這樣的美元金額僅為方便Republic of China以外的讀者而列示。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了 目的是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年9月16日(2020年11月13日,關於注2所述的便利翻譯)
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
一起教育科技股份有限公司
合併資產負債表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至12月31日 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
1,252,983 | 653,859 | 96,303 | |||||||||
受限現金 |
22,861 | 34,843 | 5,132 | |||||||||
短期投資 |
20,000 | | | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
38,135 | 66,311 | 9,765 | |||||||||
關聯方應得的款項 |
2,578 | 2,611 | 385 | |||||||||
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流動資產總額 |
1,336,557 | 757,624 | 111,585 | |||||||||
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
34,978 | 65,169 | 9,598 | |||||||||
使用權 資產 |
56,622 | 78,637 | 11,582 | |||||||||
其他非流動資產 |
13,087 | 16,859 | 2,483 | |||||||||
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總資產 |
1,441,244 | 918,289 | 135,248 | |||||||||
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負債 |
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流動負債 |
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短期借款(包括綜合VIE於2018年和2019年12月31日的無追索權的短期借款 和人民幣9,000元) |
| 85,000 | 12,519 | |||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併VIE的應計費用和其他流動負債,分別為人民幣66,300元和人民幣151,413元) |
222,459 | 309,031 | 45,515 | |||||||||
當期遞延收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併VIE的當期遞延收入和當期無追索權的合併VIE分別為人民幣59,855元和人民幣224,092元) |
75,737 | 243,521 | 35,867 | |||||||||
經營租賃負債,流動(包括經營租賃負債,截至2018年12月31日和2019年12月31日,無追索權的合併VIE的流動分別為人民幣7,647元和人民幣28,179元) |
24,531 | 43,152 | 6,356 | |||||||||
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流動負債總額 |
322,727 | 680,704 | 100,257 | |||||||||
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非流動負債 |
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遞延收入,非流動收入(包括遞延收入,截至2018年12月31日和2019年12月31日,合併VIE的非流動收入,分別為人民幣148元和人民幣652元) |
148 | 652 | 96 | |||||||||
經營租賃負債、非流動負債(包括 經營租賃負債、截至2018年和2019年12月31日無追索權的綜合VIE的非流動負債分別為人民幣3931元和人民幣18325元) |
19,539 | 21,282 | 3,134 | |||||||||
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總負債 |
342,414 | 702,638 | 103,487 | |||||||||
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F-3
一起教育科技股份有限公司
綜合資產負債表--續
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至12月31日 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
承付款和或有事項(附註17) |
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夾層股權 |
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B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的34,815,112股 ,截至2018年和2019年12月31日已發行和發行的34,544,762股) |
289,925 | 330,817 | 48,724 | |||||||||
B+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的54,083,288股 股) |
452,625 | 516,469 | 76,068 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的50,195,203股 股) |
444,523 | 504,721 | 74,337 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的股份為50,193,243股 ) |
1,067,744 | 1,227,905 | 180,851 | |||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的股份為78,824,567股) |
1,820,227 | 2,095,667 | 308,658 | |||||||||
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夾層總股本 |
4,075,044 | 4,675,579 | 688,638 | |||||||||
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股東虧損 |
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普通股(每股面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權發行的509,631,372股;截至2018年和2019年12月31日分別發行53,580,124股和57,864,058股;截至2018年和2019年12月31日分別發行51,989,548股和57,864,058股) |
33 | 37 | 5 | |||||||||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日已授權發行22,257,215股,截至2018年和2019年12月31日已發行和發行17,085,275股) |
54,256 | 54,256 | 7,991 | |||||||||
額外實收資本 |
| | | |||||||||
累計其他綜合收益 |
100,188 | 88,216 | 12,993 | |||||||||
累計赤字 |
(3,130,691 | ) | (4,602,437 | ) | (677,866 | ) | ||||||
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股東赤字總額 |
(2,976,214 | ) | (4,459,928 | ) | (656,877 | ) | ||||||
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
1,441,244 | 918,289 | 135,248 | |||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
一起教育科技股份有限公司
合併業務報表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
淨收入 |
310,706 | 406,245 | 59,833 | |||||||||
收入成本 |
(104,967 | ) | (173,476 | ) | (25,550 | ) | ||||||
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毛利 |
205,739 | 232,769 | 34,283 | |||||||||
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運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(303,492 | ) | (583,818 | ) | (85,987 | ) | ||||||
研發費用 |
(398,627 | ) | (491,266 | ) | (72,356 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(203,129 | ) | (157,793 | ) | (23,240 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
總運營費用 |
(905,248 | ) | (1,232,877 | ) | (181,583 | ) | ||||||
|
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|||||||
運營虧損 |
(699,509 | ) | (1,000,108 | ) | (147,300 | ) | ||||||
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|||||||
利息收入 |
33,980 | 23,834 | 3,510 | |||||||||
利息支出 |
| (485 | ) | (71 | ) | |||||||
外匯兑換收益 |
8,576 | 12,907 | 1,901 | |||||||||
其他收入,淨額 |
882 | 102 | 15 | |||||||||
|
|
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|||||||
所得税準備前虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
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|||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||
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|||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
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|||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(244,371 | ) | (600,535 | ) | (88,449 | ) | ||||||
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一起教育科技股份有限公司普通股股東可得淨虧損。 |
(900,442 | ) | (1,564,285 | ) | (230,394 | ) | ||||||
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每股普通股淨虧損 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(18.50 | ) | (27.25 | ) | (4.01 | ) | ||||||
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用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
48,676,298 | 57,410,827 | 57,410,827 | |||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
一起教育科技股份有限公司
綜合全面損失表
(以千元人民幣和美元為單位)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: |
||||||||||||
累計外幣折算調整數變動 |
69,566 | (11,972 | ) | (1,763 | ) | |||||||
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|||||||
一起教育科技集團可歸因於的全面虧損總額 |
(586,505 | ) | (975,722 | ) | (143,708 | ) | ||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
一起教育科技股份有限公司
合併股東虧損變動表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
二進制數 股票 |
普通 股票 |
A系列 敞篷車 擇優 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
累計 赤字 |
總計17 教育和 技術 集團公司 股東認知度 赤字 |
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截至2018年1月1日的餘額(人民幣) |
41,343,304 | 26 | 54,256 | | 30,622 | (2,341,896 | ) | (2,256,992 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (656,071 | ) | (656,071 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | 123,530 | | | 123,530 | |||||||||||||||||||||
與基於股份的薪酬有關的股票發行 |
10,646,244 | 7 | | | | | 7 | |||||||||||||||||||||
回購和取消既得期權 |
| | | (11,883 | ) | | | (11,883 | ) | |||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
| | | (111,647 | ) | | (132,724 | ) | (244,371 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 69,566 | | 69,566 | |||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的餘額(人民幣) |
51,989,548 | 33 | 54,256 | | 100,188 | (3,130,691 | ) | (2,976,214 | ) | |||||||||||||||||||
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淨虧損 |
| | | | | (963,750 | ) | (963,750 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | 93,090 | | | 93,090 | |||||||||||||||||||||
與基於股份的薪酬有關的股票發行 |
5,874,510 | 4 | | | | | 4 | |||||||||||||||||||||
回購和取消既得期權 |
| | | (551 | ) | | | (551 | ) | |||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
| | | (92,539 | ) | | (507,996 | ) | (600,535 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (11,972 | ) | | (11,972 | ) | |||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額(人民幣) |
57,864,058 | 37 | 54,256 | | 88,216 | (4,602,437 | ) | (4,459,928 | ) | |||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額(美元) |
57,864,058 | 5 | 7,991 | | 12,993 | (677,866 | ) | (656,877 | ) | |||||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
一起教育科技股份有限公司
合併現金流量表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
將淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整 |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
15,760 | 22,675 | 3,340 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
123,530 | 93,090 | 13,711 | |||||||||
外幣重估收益 |
(3,902 | ) | (291 | ) | (43 | ) | ||||||
非現金租賃費用 |
21,248 | 41,814 | 6,159 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(24,736 | ) | (28,176 | ) | (4,150 | ) | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
(35,777 | ) | (63,829 | ) | (9,401 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
(3,486 | ) | (4,164 | ) | (613 | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
112,704 | 82,691 | 12,179 | |||||||||
遞延收入 |
23,974 | 168,288 | 24,786 | |||||||||
經營租賃負債 |
7,891 | 20,364 | 2,999 | |||||||||
|
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用於經營活動的現金淨額 |
(418,865 | ) | (631,288 | ) | (92,978 | ) | ||||||
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投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購買短期投資 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
短期投資到期收益 |
5,000 | 20,000 | 2,946 | |||||||||
購置財產和設備 |
(33,947 | ) | (48,594 | ) | (7,157 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,947 | ) | (28,594 | ) | (4,211 | ) | ||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
用於回購普通股的付款 |
(21,082 | ) | | | ||||||||
回購A系列可轉換優先股的付款 |
(4,730 | ) | | | ||||||||
回購和取消既得期權 |
(11,883 | ) | (551 | ) | (81 | ) | ||||||
發行E系列可轉換可贖回優先股的淨收益(扣除發行成本 人民幣15,770元) |
1,588,067 | | | |||||||||
短期借款收益 |
| 85,000 | 12,519 | |||||||||
|
|
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|||||||
融資活動產生的現金淨額 |
1,550,372 | 84,449 | 12,438 | |||||||||
|
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匯率變動的影響 |
72,803 | (11,709 | ) | (1,726 | ) | |||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,155,363 | (587,142 | ) | (86,477 | ) | |||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
120,481 | 1,275,844 | 187,912 | |||||||||
|
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | |||||||||
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現金流量信息補充表 |
||||||||||||
支付的利息 |
| 95 | 14 | |||||||||
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非現金活動 |
||||||||||||
購置財產和設備的應付款項 |
216 | 4,096 | 603 | |||||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
30,110 | 56,448 | 8,314 | |||||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,252,983 | 653,859 | 96,303 | |||||||||
受限現金 |
22,861 | 34,843 | 5,132 | |||||||||
|
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | |||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
1. | 組織和主要活動 |
一起教育科技股份有限公司於2012年10月30日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(VIE?)及VIE附屬公司(合稱集團)主要從事在人民Republic of China(中國)提供K-12在線教育服務。
截至2019年12月31日,公司主要子公司和VIE如下:
名字(1) |
成立日期較後的日期 或收購 |
地點: 設立 |
百分比 直接或間接 經濟所有制 |
主要活動 | ||||
子公司: |
||||||||
上海億奇左業信息技術有限公司(上海WFOE?) |
2013年4月23日 | 中華人民共和國 | 100% | 教育服務 | ||||
VIE: |
||||||||
上海合旭信息技術有限公司(上海) |
2012年12月3日 | 中華人民共和國 | 100% | 教育服務 |
(1) | 英文名稱僅供識別之用。 |
2. | 重要會計政策摘要 |
列報和使用概算的依據
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。實際結果可能與這些 估計值不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
反映於本集團財務報表的重大會計估計包括(但不限於)VIE的合併、收入確認、遞延税項資產的估值撥備、物業及設備的使用年限、股份薪酬的估值以及普通股及優先股的估值。 實際結果可能與該等估計大相徑庭。
F-9
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務資料。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
VIE安排
為遵守中國法律及法規,禁止或限制外資控制涉及提供增值電訊服務及其他受限制業務的公司,本公司實質上所有業務均透過其VIE經營。本公司透過其位於中國的全資附屬公司與VIE及其股東訂立一系列 合約協議。通過以下合同協議,本公司有權(1)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,VIE的股東沒有權力指導VIE的活動,這些活動對實體的經濟業績影響最大,沒有義務吸收預期損失,也沒有權利獲得實體的預期剩餘收益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,本公司已將VIE及其子公司的財務業績合併在其合併財務報表中。
截至2019年12月31日,對集團業務和運營具有重大意義的 集團VIE為上海合旭信息技術有限公司。
獨家管理服務和業務合作協議
根據外商獨資企業、外商投資企業和外商投資企業股東之間的獨家管理服務和業務合作協議,外商獨資企業有權提供或指定任何第三方向外商投資企業及其子公司提供技術支持和諮詢服務、客户關係建立服務、完善管理結構和戰略諮詢服務。作為交換,VIE及其子公司向WFOE支付服務費,金額由WFOE自行決定,並可由WFOE單方面調整。未經外商獨資企業事先書面同意,動產企業不得聘請任何第三方提供本協議預期提供的任何服務,並且不得以任何方式處置任何重要資產,也不得自行改變股權結構。本協議的初始期限為十年,並在每個期限結束時自動續簽,續期為十年,除非WFOE在提前10天發出書面通知後自行終止。
股權質押協議
根據WFOE、VIE及VIE股東之間的股權質押協議,VIE股東將彼等持有的VIE的全部股權質押予WFOE,作為履行VIE及VIE股東及其配偶(視何者適用)根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、委託書及授權書及同意書所承擔的義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件,外商獨資企業可以行使質權人的權利,通過拍賣或出售質押等方式強制執行質權
F-10
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
VIE 安排-續
股權質押協議-續
股權。股權質押協議將繼續有效,直至(I)履行獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、委託書及授權書及同意書項下的所有責任,(Ii)外資企業根據股權質押協議的條款及條件行使質押權,或(Iii)VIE的股東根據獨家認購期權協議將VIE持有的所有股權轉讓予外資企業或其指定人為止。
獨家看漲期權協議
根據WFOE、VIE及VIE股東之間的獨家認購期權協議,VIE各股東均不可撤銷地授予WFOE購買或指定第三方購買VIE股權的權利,購買價為人民幣1.0元或相當於中國法律法規允許的最低價格。如果收購價 高於人民幣1.0元,VIE的股東應立即向外商獨資企業或其指定人支付因行使期權而獲得的全部對價。VIE及其股東約定,未經VIE事先書面同意,除其他事項外,不得(I)轉讓或以其他方式處置其在VIE的股權;(Ii)就其在VIE的股權設定任何質押或任何其他第三方權利; (Iii)改變VIE的註冊資本或將VIE與其他實體合併;(Iv)處置或強迫管理層處置VIE的任何重大資產,但處置VIE日常業務所需的資產除外;(V)促使VIE終止或迫使管理層終止VIE作為當事方的任何重要合同;(Vi)任命或更換VIE的任何董事、監事或管理層;(br}(Vii)宣佈或分配股息;(Viii)終止、清算或解散VIE;(Ix)修訂VIE的組織章程;(X)允許VIE產生任何債務或除因正常業務運作而產生的負債以外的任何其他形式的負債;(Xi)以任何形式向第三方出借資金或提供擔保。本協議的初始期限為十年,並應在每個期限結束時自動續簽,再延長 十年,除非WFOE在提前10天發出書面通知後自行終止。在任何情況下,VIE或其股東都不能終止獨家看漲期權協議。
委託書和委託書
根據VIE股東簽署的委託協議及授權書,彼等各自不可撤銷地授權WFOE在法律許可的範圍內,就彼等各自持有的VIE或其 附屬公司的所有股權及保薦人權益所涉及的所有權利, 代表彼等作為獨家代理及代理人行事,包括但不限於建議召開或出席股東大會、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、委任權、出售或 轉讓所持有的全部或全部股權的權利)。該協議將在VIE的運營期內保持有效,除非由WFOE自行決定單方面終止。
F-11
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
VIE 安排-續
同意書
根據VIE各股東及其配偶簽署的同意書,各簽署股東及其配偶已確認並同意簽署適用股東 簽署的上述獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、委託書及授權書,以及上述股權質押協議。彼等進一步承諾不會妨礙出售股權,亦不會就適用股東所持有的VIE的股權作出任何斷言,並確認適用股東 可履行上述相關交易文件,並可進一步修訂或終止該等交易文件,而無需該等配偶的授權或同意。各適用股東的配偶同意並承諾,如因任何原因獲得適用股東持有的VIE的任何股權,則彼等將受上述交易文件約束。
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及VIE股東的合約安排符合中國現行法律及法規,並可在法律上強制執行。然而,合同安排存在風險和不確定因素,包括:
VIE 及VIE股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的權益,這可能導致彼等違反前述合約協議而尋求機會。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。
VIE和VIE股東可能無法獲得適當的運營許可證或無法遵守其他 監管要求。因此,中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。
中華人民共和國政府 可以宣佈上述合同安排無效。他們可以修改相關法規,對該等法規有不同的解釋,或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。
如發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規,中國政府可限制或禁止本集團在中國的業務及經營。
如果中國政府採取上述任何行動,集團開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,本集團可能無法將VIE及VIE附屬公司合併於合併財務報表內,因為本集團可能失去對VIE及VIE股東施加有效控制的能力,以及本集團可能失去從VIE收取經濟利益的能力。
本集團的業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,VIE及VIE附屬公司合共佔6%及34%
F-12
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
VIE 安排-續
與VIE結構相關的風險-續
分別佔本集團綜合總資產的40%及61%。
以下是本公司VIE和VIE子公司在公司間交易和餘額沖銷後,截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2018年和2019年12月31日的年度的以下財務信息,包括在隨附的合併財務報表中:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金和現金等價物 |
35,844 | 142,502 | ||||||
受限現金 |
955 | 24,653 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
21,384 | 43,628 | ||||||
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流動資產總額 |
58,183 | 210,783 | ||||||
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財產和設備,淨額 |
11,626 | 41,486 | ||||||
使用權 資產 |
13,943 | 53,875 | ||||||
其他非流動資產 |
3,403 | 9,804 | ||||||
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非流動資產總額 |
28,972 | 105,165 | ||||||
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總資產 |
87,155 | 315,948 | ||||||
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短期借款 |
| 9,000 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
66,300 | 151,413 | ||||||
遞延收入,當期 |
59,855 | 224,092 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
7,647 | 28,179 | ||||||
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流動負債總額 |
133,802 | 412,684 | ||||||
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非流動經營租賃負債 |
3,931 | 18,325 | ||||||
遞延收入,非流動 |
148 | 652 | ||||||
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非流動負債總額 |
4,079 | 18,977 | ||||||
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總負債 |
137,881 | 431,661 | ||||||
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Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
97,009 | 362,282 | ||||||
淨虧損 |
(45,056 | ) | (99,973 | ) | ||||
經營活動產生的現金淨額 |
31,728 | 159,753 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,126 | ) | (38,396 | ) | ||||
融資活動產生的現金淨額 |
| 9,000 | ||||||
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除附註7披露的於2019年12月31日為短期借款質押的人民幣10,000元定期存款外,並無其他合併資產為抵押品
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
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VIE 安排-續
與VIE結構相關的風險-續
用於VIE債務,且只能用於清償VIE債務。VIE的任何債權人(或實益利益持有人)均無權獲得本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中的條款均不要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制下,以貸款予VIE股東或委託貸款予VIE的方式向VIE提供財務支持。
外幣兑換和交易
本集團的報告幣種為人民幣。中國在內地境外註冊的子公司的本位幣為美元(美元或美元)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位幣均為人民幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率進行折算。換算調整在綜合股東虧損變動表和綜合全面損失表中作為其他全面虧損的單獨組成部分進行報告和顯示。
本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的適用匯率折算為適用的本位幣。交易損益記錄在合併經營報表中。
方便翻譯
本集團的業務主要於中國進行,所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,提交給 股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的本期金額。將截至2019年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表及相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量由人民幣(人民幣)折算為美元,僅為方便 讀者,按1.00美元=人民幣6.7896元的匯率計算,相當於美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額 可能或可能在2020年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金,購買時原始到期日為三個月或更短, 價值變化的風險微乎其微。
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
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受限現金
限制性現金主要包括特定銀行賬户中的存款,作為與短期借款和應付票據處理相關的擔保。
短期投資
短期投資包括從金融機構購買的無擔保本金的金融產品,這些金融機構的原始期限為三個月以上、一年以下。這些投資被分類為可供銷售投資並按公允價值報告,未實現損益計入累計其他全面收益(虧損),已實現損益計入綜合經營報表。截至2018年12月31日止年度的公允價值變動並不重大。
每當事件或情況顯示發生了非暫時性減值時,本集團便會審核其短期投資的減值。本集團在評估其短期投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。如果一項投資的賬面價值超過該投資的公允價值,並且該超出部分被確定為非臨時性的,則減值費用將計入經營的綜合報表 。
公允價值
公允價值被認為是在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或 負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,它將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於第1級所包括的資產或負債的報價以外的其他可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、來自第三方支付平臺的應收賬款、關聯方應付款項、短期借款及認股權證負債。
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
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金融工具 -續
截至2018年12月31日和2019年12月31日,由於這些工具的短期到期日,現金和現金等價物、 限制性現金、第三方支付平臺應收款項、關聯方應付金額和短期借款的賬面價值接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。權證負債和短期投資於2018年12月31日和2019年12月31日按公允價值入賬。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊法進行折舊,如下:
類別 |
預計使用壽命 | |
電子設備 | 3至5年 | |
租賃權改進 | 租賃期限或預計經濟壽命較短 | |
軟件 | 3至5年 | |
傢俱和辦公設備 | 5年 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、銷售和處置通過從資產和 累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄,任何由此產生的損益都反映在綜合經營報表中。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時,本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團並無就其長期資產錄得任何減值 虧損。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)第2014-09號,與客户的合同收入(主題606?)。該標準用全面的收入計量和確認標準和擴大的披露要求取代了現有的收入確認規則。本集團自2018年1月1日起採用新準則,採用全面追溯法,要求本集團列報所有期間的財務報表,猶如主題606已適用於 所有先前期間。
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
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收入 確認-續
本集團的收入為扣除折扣、增值税及相關附加費後的淨收入。 在2019年之前,本集團的收入主要來自自主學習資源訂閲服務。該集團於2017年開始提供K-12在線輔導服務,隨後 成為2019年的主要收入來源。本集團收入的主要來源如下:
(1)K-12在線輔導服務
該集團提供各種類型的在線K-12輔導服務。本集團的K-12在線輔導服務包括多個組成部分,包括在線直播課程、提供 教材、學業評估和對期內學習成果的評估。在與現場互動輔導服務的合同上下文中,不同的服務組件高度相互依賴和相互關聯,因為 服務組件都是專門為每個課程設計的,如果單獨轉移給客户,將無法履行服務承諾。因此,本集團已確定現場互動輔導服務 代表一項履約義務。直播互動輔導服務的服務期一般在四個月以內。
本集團還為客户提供內容回放服務,一旦每個現場輔導課程交付。在內容播放 服務中,客户可以無限制地訪問之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。在回放期間不提供任何其他交互或活動。
本集團確定,現場互動輔導服務和內容播放服務是主題606項下的兩項獨立履行義務,由於這兩項交付內容是不同的,客户可以各自受益,並且本集團提供服務的承諾在合同中相互獨立識別。
輔導費用是預收的。根據所提供服務的性質及付款條款的目的,本集團確定並無重大融資部分。如果學生在第三節課開始前30分鐘退學,學生將獲得全額無條件退款。本集團還向退學的 學生提供任何剩餘未交付課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。
集團不時為客户提供激勵措施。本集團派發現金券,以吸引現有和未來的學生報讀未來的班級。學生可以兑換現金優惠券,作為支付未來K-12在線輔導服務的費用的折扣。優惠券並不構成實質權利,因為該優惠券是獨立授予與本集團一起購買課程的,並在贖回 優惠券時作為交易價格的減價入賬。
本集團採用預期值法,以投資組合為基準,根據歷史退款比率估計退款負債,以釐定應賺取的交易價格,並使用相對獨立售價將不包括退款負債估計的輔導費用分配給每項履約義務。本集團採用預期成本加利潤法釐定現場互動輔導服務及內容播放服務的獨立售價。
與現場互動輔導服務相關的收入在提供在線課程時按比例確認,因為集團 得出結論認為,每一門在線課程的提供代表了向學生提供服務的時間的真實描述。與訪問內容回放權相關的收入為
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收入 確認-續
(1)K-12在線輔導服務 -續
於播放期間按比例確認,因為本集團認為內容播放服務代表隨時準備提供播放服務的責任,而客户 同時收取及消費利益,因為本集團在整個播放期間提供該等服務。與內容回放服務相關的收入並不多。
(2)其他教育服務
2018年其他教育服務的淨收入主要包括本集團收取的自學資源訂閲服務費用 。本集團於2018年下半年停止提供該等產品。2019年來自其他教育服務的淨收入主要包括本集團為其會員制優質教育內容收取的訂閲費,訂閲期由15天至一年不等。本集團已確定,自主學習資源訂閲服務和會員制優質教育內容訂閲服務 均代表一項履約義務。本集團預先收取內容訂閲費,並將其記為遞延收入。對於剩餘的未交付服務,退款將作為可變對價計入,類似於在線K-12輔導服務業務 。收入於合約期內按比例確認,因本集團認為訂閲服務代表提供服務的現成責任,而會員在合約期內同時收取及消費該等服務的利益。
合同 和退款債務
下表提供了有關本集團因與客户簽訂合同而產生的合同和退款責任的信息。合同負債增加主要是由於本集團業務增長所致。
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延收入--當期 |
75,737 | 243,521 | ||||||
遞延收入--非流動收入 |
148 | 652 | ||||||
退款負債 |
2,088 | 5,907 | ||||||
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遞延收入主要包括本集團未能符合收入確認準則的客户所收取的學費。遞延收入將在相關服務交付後確認為收入。於截至2018年及2019年12月31日止年度,已確認於2018年1月1日及2019年1月1日計入遞延收入餘額的收入分別為人民幣51,911元及人民幣75,737元。
退款責任指因退款政策而預期退還客户的本集團收取的輔導費用。退款負債是根據所提供的每種課程的歷史退款率來估計的。
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收入 確認-續
合同和退款責任-續
集團的剩餘履約金額代表尚未提供服務的交易價格 。截至2019年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣244,173元。本集團預期於未來12個月及24個月內確認與剩餘履約責任有關的收入人民幣243,521元及人民幣414元,其後確認其餘人民幣238元。
由於本集團本應攤銷的合同成本的攤銷期限一般不到一年,因此本集團選擇將實際權宜之計用於支付在發生時獲得合同的增量成本。
收入分解
截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團所有收入均來自中國。此外,該期間的所有收入都是從與客户的合同中確認的。下表提供了按類型分列的收入信息:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
K-12在線輔導服務 |
93,883 | 359,568 | ||||||
其他教育服務 |
216,823 | 46,677 | ||||||
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淨收入合計 |
310,706 | 406,245 | ||||||
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收入成本
收入成本主要包括教師工資、福利和服務費、辦公場所租金、財產和設備的折舊和攤銷、教材和帶寬費用。講師的薪酬包括基本工資、按小時費率計算的教學費用以及與所提供課程相關的註冊學生人數。導師的薪酬包括基本工資和績效薪酬,後者是根據學生的留校情況和作業完成情況確定的。本集團按月計提導師費用,包括基本工資、練習評分補償及留學生獎金。留任獎金是通過使用預期成功購買經常性課程的次數乘以獎金比率來估計的。
研發費用
研發費用主要包括(I)課程內容、產品和技術開發人員的工資和福利,以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。本集團的研發活動主要包括開發及 加強本集團的教育內容、應用程序及平臺。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。
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銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣費用主要包括:(I)為網上推廣課程提供的教材及禮品,(Ii)銷售及市場推廣人員的薪金、福利及佣金,(Iii)與銷售及市場推廣活動有關的辦公室租金、一般開支及折舊及攤銷費用。
增值税(增值税)
集團的服務按3%的税率徵收增值税 適用於小規模增值税納税人實體或6%的税率 適用於一般增值税納税人實體根據中國相關税務規則。
租契
本集團以營運租賃形式於中國不同城市租用辦公室。本集團決定一項安排在開始時是否構成租賃,並記錄租賃負債和 使用權於租賃開始時,其綜合資產負債表上的資產。由於租賃中隱含的利率無法釐定,因此本集團以尚未支付的租賃總款項現值為基礎,根據其遞增借款利率折現來計量其租賃負債。本集團的遞增借款利率為本集團因抵押借款而須支付的估計利率,該等抵押借款相等於租賃期內的總租賃付款。本集團基於對信用和財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計其增量借款利率。集團採取的措施使用權以相應租賃負債為基礎的資產,已根據在開始日期或之前向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將相關資產提供給本集團時,本集團開始確認租金支出。本集團的租約的剩餘租期最長為五年,其中部分租約包括延長租期的選擇權,而延長租期須與出租人基於相互協商達成協議。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團並無將其不合理確定行使的續期選擇權 期計入租賃期內。
對於短期租賃,本集團按直線法在租賃期內的綜合經營報表中記錄經營租賃費用。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來 年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。 所得税狀況不確定的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會 予以確認。所得税的利息和罰款被歸類為所得税規定的一個組成部分。
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基於股份的薪酬
該公司向其員工和外部顧問授予股票期權和限制性股票(RSS?)(加在一起,即基於股票的 獎勵)。
本集團根據授出日期及獎勵的公允價值計量以股份為本獎勵的成本,並確認歸屬期間的補償成本,而歸屬期間一般為獎勵協議所規定的必需服務期。如果員工不需要執行未來的服務以換取授予股權工具,則授予的成本將在授予日支出。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
取消裁決並同時授予替代裁決,應視為對裁決條款的修改。增量補償成本是指修改後裁決的公允價值超過修改日期的 修改後裁決的公允價值。立即確認已歸屬部分的基於股份的薪酬的增量部分,並在獎勵的剩餘歸屬期間確認未歸屬部分的基於股份的薪酬的增量部分。如果在未同時授予替代裁決或任何其他對價的情況下取消裁決,與取消的裁決相關的未確認補償成本將在取消時立即確認。
對於具有影響歸屬的績效條件授予的獎勵,在確定獎勵的授予日期公允價值時不考慮績效條件;但是,在估計預期授予的獎勵數量時會考慮績效條件。具有績效條件的獎勵不會記錄薪酬支出 ,直到確定績效條件可能實現為止。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。全面損失在合併的 綜合全面損失表中報告。
每股淨虧損
每股基本虧損乃以普通股股東應佔淨虧損(計及優先股贖回價值的增值)除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算。在兩級法下,任何淨收入在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務,則不將淨虧損分配給參與證券。
該公司的優先股是參與證券,因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益。優先股並無為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損的合約責任。本公司確定,非歸屬回購權利限制性股份(定義見附註10)為參與證券,因為非歸屬回購權利限制性股份的持有人擁有不可沒收的權利,以收取所有普通股的股息,但非歸屬回購權利限制性股份並無為 公司的虧損提供資金或以其他方式吸收損失的合同義務。因此,任何未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和非既有回購權利限制股;而任何未分配淨虧損僅分配給 普通股。
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每股淨虧損 -續
每股攤薄收益/(虧損)的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數,經與優先股相關的淨收入(如有)的增值和分配調整後計算。普通股 等價股包括使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的股份,以及歸屬非既有限制性股票或行使流通股期權和認股權證時可發行的普通股 (使用庫藏股方法)。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母 ,如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行負責管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受到中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團以人民幣計價的現金及現金等價物分別為人民幣177,165元及人民幣373,915元。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及來自第三方支付平臺的應收賬款。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團的現金及現金等價物、限制性現金及短期 投資基本上全部存入信用評級較高的金融機構。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有來自客户的收入佔總淨收入的 超過10%。
新採用的會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與 客户的合同收入。ASU 2014-09要求收入確認描述向客户轉移商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的商品或服務交換 的對價。為了實現這一原則,公司必須執行五個步驟,包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務、以及在公司履行履約義務時確認收入。還需要額外的定量和定性披露,以加強對收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的瞭解。ASU 2014-09在財政年度和這些年度內的過渡期有效,從2017年12月15日之後開始。2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10,確定了績效義務和許可。ASU 2016-10澄清了ASU 2014-09的以下兩個方面:確定績效
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
新採用的會計公告 -續
義務和許可實施指南。ASU 2016-10的生效日期與ASU 2014-09的生效日期相同。
在截至2018年12月31日的一年中,集團採用了主題606,採用了完整的 追溯方法。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。《指導意見》取代了現行的租賃會計指導意見,主要區別在於經營性租賃在財務狀況表中記為 使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,允許承租人 選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。對於公共業務實體,本指導意見在2018年12月15日之後的財年有效,包括該 財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月,ASU 2016-02更新為ASU 2018-11租賃(主題842):有針對性的改進,使實體免於實施新租賃標準的某些方面的成本。具體地説,根據ASU 2018-11中的修正案,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在ASU 2018-11發佈之前,過渡到新的租賃標準需要在財務報表中列報的最早比較期間開始時應用新的指導。
專家組於2018年1月1日採用修訂的ASU 2018-11年度追溯過渡辦法,初步採用了主題842。本集團選擇了實際的權宜之計方案,不重新評估與任何現有租賃的包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論,並且集團選擇不在資產負債表上記錄初始期限為十二個月或以下的租賃。在通過時,專家組承認使用權截至2018年1月1日,綜合資產負債表中與辦公空間相關的經營租賃資產為人民幣42,093元,租賃負債總額(包括流動和非流動)人民幣36,179元。之間的差異 使用權採用時的資產和租賃負債是由於將預付租金或應計租金重新分類為使用權資產。採納主題842對本集團的綜合經營報表或綜合現金流量表並無重大影響,主題842的採用亦未導致留存收益的累計調整。更多信息見附註5。
2018年6月,FASB發佈了 ASU 2018-07,薪酬與股票薪酬(主題718):非員工股票支付會計的改進,以簡化非員工股票支付的會計處理,使其與員工股票支付的會計相一致,但某些例外情況除外。在指導下,股權分類非僱員獎勵的衡量將在授予日固定,這可能會降低成本並減少收益表中的波動性 。本指導意見適用於2018年12月15日後開始的年度期間和該年度內的過渡期。允許及早收養,包括在過渡時期。本集團已於截至2018年12月31日止年度提早採納該等聲明。提早採用並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具和信貸損失(主題326), 財務報表上的信貸損失計量。本ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本ASU影響持有金融資產和租賃淨投資的實體,這些租賃未按公允價值通過淨收入入賬。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款和任何其他不被排除在合同權利範圍之外的金融資產。對於公共業務實體,此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期 。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即採用修正-追溯法),採用本次更新中的修正。2019年4月25日,ASU 2016-13更新了ASU 2019-04,其中澄清了信用損失、對衝活動和金融工具的會計處理的某些方面。ASU 2019-04為衡量應計應收利息(AIR)的信貸損失準備(ACL)提供了某些替代方案。這些計量 替代方案包括(1)單獨計量空氣中的acl,(2)選擇單獨披露攤銷成本的空氣組成部分,以及(3)進行會計政策選擇,以簡化此類空氣的列報和計量的某些方面。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-04中與ASU 2016-13相關的修正案在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。如果實體已採用ASU 2016-13,則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前採用ASU 2019-04。集團將於2020年1月1日採用此ASU。本集團已評估採納本準則的影響,並預計採納新指引不會對其綜合財務報表造成重大影響。
3. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付增值税 |
8,813 | 21,430 | ||||||
預付其他服務費(1) |
20,096 | 18,252 | ||||||
第三方支付平臺應收賬款 (2) |
4,080 | 11,274 | ||||||
預付租金費用(3) |
2,323 | 10,665 | ||||||
存款 |
1,044 | 1,767 | ||||||
工作人員預付款 |
935 | 1,227 | ||||||
應收利息 |
819 | 378 | ||||||
其他 |
25 | 1,318 | ||||||
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38,135 | 66,311 | |||||||
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
3. | 預付費用和其他流動資產--續 |
(1) | 預付的其他服務費主要包括購買促銷禮品、學習材料的預付款和第三方教育內容訂閲費的預付款。這種提前還款的性質通常是短期的。 |
(2) | 來自第三方支付平臺的應收賬款包括從客户那裏收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團其後向第三方支付平臺收取全部結餘。 |
(3) | 預付租金費用餘額是指短期租賃的預付租金費用。 |
4. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
電子設備 |
45,520 | 71,778 | ||||||
租賃權改進 |
14,670 | 35,171 | ||||||
軟件 |
8,083 | 10,416 | ||||||
傢俱和辦公設備 |
2,193 | 5,967 | ||||||
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總計 |
70,466 | 123,332 | ||||||
減去:累計折舊 |
(35,488 | ) | (58,163 | ) | ||||
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34,978 | 65,169 | |||||||
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截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣15,760元和人民幣22,675元。
5. | 經營租約 |
本集團的租約包括位於中國不同城市的行政辦公室的營運租約。若干租賃包括租金上升條款,租金在租賃期內按固定利率增加,這是本集團釐定租賃付款時考慮的因素。截至2018年及2019年12月31日,本集團並無融資租賃。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度租賃費用構成如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 |
23,357 | 45,339 | ||||||
租期不滿一年的租約的租賃費 |
3,183 | 10,451 | ||||||
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總租賃成本 |
26,540 | 55,790 | ||||||
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截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團的綜合財務報表並無確認變動租賃成本及分租收入 。
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5. | 經營租賃-續訂 |
以下為截至2018年12月31日和2019年12月31日的到期分析:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
2019 |
25,992 | | ||||||
2020 |
18,346 | 45,937 | ||||||
2021 |
1,685 | 17,114 | ||||||
2022 |
| 6,708 | ||||||
2023 |
| 790 | ||||||
2024 |
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減去:推定利息 |
(1,953 | ) | (6,115 | ) | ||||
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總計 |
44,070 | 64,434 | ||||||
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下表彙總了集團截至2018年和2019年12月31日止年度的租賃條款和折扣率:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
2.14 | 1.88 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) |
4.94 | 6.29 |
與本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的經營租賃有關的補充資料如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為經營租賃支付的現金 |
29,995 | 46,990 |
6. | 其他非流動資產 |
其他非流動資產包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租金保證金 |
8,212 | 12,278 | ||||||
購置財產和設備的預付款 |
2,028 | 1,636 | ||||||
其他 |
2,847 | 2,945 | ||||||
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13,087 | 16,859 | |||||||
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
7. | 短期借款 |
短期借款包括以下各項:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行借款 |
| 85,000 | ||||||
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(1) | 於2019年12月,本集團一家中國附屬公司與一家中國商業銀行(貸款人)訂立融資協議,以取得由本集團香港附屬公司及本公司擔保的合共人民幣67,000元短期借款融資。2019年12月,在該貸款項下提取了一筆人民幣67,000元的貸款,已於2020年7月全額償還,固定利率為一年期貸款最優惠利率加2.35%年利率。 |
根據融資協議,本公司向貸款人的一名指定人士發出認股權證,該認股權證在每個期間結束時按公允價值計量。逮捕令的金額微不足道。
(2) | 於二零一九年十月及十一月,本集團一家VIE及一家附屬公司與另一家中國商業銀行訂立兩項為期一年的銀行貸款協議。每筆借款人民幣9,000元,固定利率為4.35%。貸款以限制性定期存款作質押,總金額為人民幣20,000元。 |
短期借款的收益用於一般公司經營目的。短期借款的賬面金額接近其公允價值,因為可比債務的利率處於當前市場收益率的相同水平,而原始到期日是短期的。
8. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付薪金及福利 |
116,222 | 124,191 | ||||||
付費課程和促銷課程的應計費用 (1) |
9,431 | 91,319 | ||||||
購置財產和設備的應付款項 |
216 | 4,096 | ||||||
應計營業費用(2) |
89,050 | 61,331 | ||||||
應付給供應商的票據(3) |
| 13,698 | ||||||
其他應付税額 |
5,452 | 6,641 | ||||||
退款負債(4) |
2,088 | 5,907 | ||||||
認股權證負債 |
| 1,848 | ||||||
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222,459 | 309,031 | |||||||
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(1) | 付費課程和推廣課程的應計費用是指K-12在線輔導服務的應計費用,主要是向第三方服務提供商支付的教材和人力資源服務費。 |
(2) | 應計運營費用主要是免費贈送給在校產品用户的禮物、技術支持費用和其他運營費用。 |
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8. | 應計費用和其他流動負債--續 |
(3) | 應付給供應商的票據是指與生產學習材料有關的應付款項。 |
(4) | 如附註2所述,退款負債是指估計應退還的已收到服務費的估計數額。 |
9. | 公允價值計量 |
按公允價值經常性計量
集團於2018年及2019年12月31日按公允價值經常性計量短期投資及認股權證負債。
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
公允價值 十二月三十一日, 2018 |
報價在 活躍的市場 相同的資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
短期投資 |
20,000 | | 20,000 | | ||||||||||||
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總計 |
20,000 | | 20,000 | | ||||||||||||
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報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
公允價值 截至 十二月三十一日, 2019 |
報價在 活躍的市場 相同的資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
認股權證負債 |
1,848 | | | 1,848 | ||||||||||||
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總計 |
1,848 | | | 1,848 | ||||||||||||
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10. | 基於股份的薪酬 |
2015年股票期權計劃
2015年3月9日,集團通過了2015年股票期權計劃(2015計劃),根據該計劃,可授予的最高股份數量為59,899,375股。《2015年計劃》下的歸屬時間表如下:
第一類:25%的期權將在授予日的一週年時歸屬並可行使,其餘75%的期權將在隨後的36個月內平等歸屬和行使。
第二類:40%的期權將在授予日的兩週年時歸屬並可行使,其餘60%的期權將歸屬並在隨後的36個月內平等行使。
2018年股票期權計劃
2018年1月12日,集團通過了2018年購股權計劃(2018年計劃),根據該計劃, 可授予的最高股份數量為25,703,602股。2018年計劃下的歸屬時間表與2015年計劃相同,包括第一類和第二類。截至2019年12月31日,2018計劃下授予的所有期權都具有第二類歸屬時間表 。
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10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
下表彙總了本集團截至2018年和2019年12月31日止年度的購股權活動:
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同期 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
集料 固有的 價值 |
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美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的未償還款項 |
52,873,880 | 0.57 | 7.42 | 0.34 | 48,461,483 | |||||||||||||||
授與 |
12,218,000 | 1.59 | 0.88 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(3,916,648 | ) | 1.20 | 0.70 | ||||||||||||||||
回購和取消 |
(1,754,988 | ) | 0.28 | 0.15 | ||||||||||||||||
取消 |
(1,753,333 | ) | 1.00 | 0.38 | ||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
57,666,911 | 0.74 | 6.97 | 0.43 | 36,730,094 | |||||||||||||||
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授與 |
16,603,000 | 1.59 | 0.89 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(3,162,952 | ) | 1.43 | 0.79 | ||||||||||||||||
回購和取消 |
(117,953 | ) | 0.69 | 0.35 | ||||||||||||||||
取消 |
(1,268,000 | ) | 1.00 | 0.45 | ||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
69,721,006 | 0.90 | 6.62 | 0.53 | 44,616,903 | |||||||||||||||
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已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬 |
69,721,006 | 0.90 | 6.62 | 0.53 | 44,616,903 | |||||||||||||||
自2019年12月31日起可行使 |
40,864,064 | 0.48 | 5.19 | 0.29 | 42,338,837 |
在確定股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定2018年和2019年各自贈與日期期權公允價值的主要假設如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
授予日期 |
2018 | 2019 | ||||||
預期波動率 |
48.3%~50.5% | 50.1%~50.8% | ||||||
無風險利率 |
3.7%~3.9% | 3.2%~3.3% | ||||||
鍛鍊多次 |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | ||||||
預期股息收益率 |
0.0% | 0.0% | ||||||
期權的生命期 |
10年 | 10年 | ||||||
相關普通股的公允價值 |
$ | 1.31~$1.48 | $ | 1.32~$1.52 |
(1) | 預期波動率 |
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的期間內的歷史股價波動率 估計的。
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10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
(2) | 無風險利率 |
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率,加上中國的國家違約利差來估算的。
(3) | 鍛鍊多次 |
行權倍數以期權行權價的倍數表示標的股份的價值,如果實現,將導致 期權的行權。
(4) | 股息率 |
股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(5) | 期權的生命期 |
期權的有效期是從期權協議中提取出來的。
(6) | 相關普通股的公允價值 |
認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據估值而釐定 ,並由第三方評估師協助釐定。
截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團分別錄得與購股權有關的薪酬開支人民幣29,406元及人民幣46,122元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,與股票期權相關的未確認補償支出分別為人民幣97,982元和人民幣137,670元,將分別按3.57年和3.59年的加權平均期限確認。
回購既得期權
於2018至2019年間,本公司於員工終止僱傭時自願回購既得期權,以換取現金。 該等期權其後被取消。於截至2018年及2019年12月31日止年度內,分別支付現金支付人民幣23,948元及人民幣1,355元。本集團將於購回日期回購的 既有期權的公允價值所支付的現金款項直接計入權益。本集團將回購價格超出回購的既有期權公允價值的任何部分計入額外補償成本。
限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)
(1) | 作為D系列優先股成交的條件之一,本公司與創始人訂立了限制性 股份購買協議。根據這項協議,公司共發行了25,449,238股普通股,面值為0.0001美元。向 發行了17,920,282股 |
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)-續
替換之前在2014年授予的相同金額的未歸屬期權,這些期權已被全部取消。其餘7,528,956股為新股。如果創始人自願或非自願終止聘用,本公司有權按普通股面值回購創始人持有的普通股(回購權利)。回購權利的作用相當於沒收條款 。受限股份(回購權利受限股份)自授出日期起分48個月等額分期付款,從公司的回購權利中釋放。此外,根據限購股份協議,授予創辦人的所有限購股份將於(I)本公司進行合資格公開發售、(Ii)本公司進行交易出售,據此緊接交易出售前本公司股權估值不少於1,200,000美元,或(Iii)本公司完成任何第三方股權融資,據此,本公司於緊接完成該等融資前之錢前股權估值不少於1,200,000美元(以較早者為準)將獲解除購回權利及其他限制。創始人有權獲得非既得性限制性股票的現金分紅。 |
本公司將上述交易列為經修訂事項,並計量創辦人於授出日期的限售股份的公允價值。本公司確認原始非既有股份剩餘的任何未確認補償成本,以及修改時在修改後裁決的歸屬期間剩餘部分內的任何增量成本。本公司評估了上一段所述加速條件的發生情況,並得出結論,該情況不可能在授予之日之後的4年內發生。因此,公司 確認自授予之日起的4年服務期內的補償費用。
(2) | 2018年1月12日,關於發行E系列可轉換可贖回優先股,公司向創始人授予了總計12,851,801股非既有限制性股票,面值為0.0001美元。非既有限制性股票在E系列可轉換優先股發行截止日期、截止日期一週年和二週年的三個等額分期付款中歸屬。如本公司於截止日期一週年或兩週年前進行首次公開招股,則任何當時未發行的普通股將於緊接首次公開招股完成前向創辦人悉數發行。非既得性限制性股票沒有投票權和股息權。 |
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)-續
2019年1月16日,創始人放棄了獲得第三批股份的權利,總金額為4,283,934股。本公司將上述原因歸因於該獎項的取消。任何剩餘的未確認補償成本人民幣42,910元,已於註銷日期確認。
受限數量 股票 |
授予日期 每項公允價值 分享 |
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美元 | ||||||||
截至2018年1月1日的未償還款項 |
7,952,887 | 0.25 | ||||||
授與 |
12,851,801 | 1.48 | ||||||
既得 |
(10,646,244 | ) | 0.75 | |||||
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
10,158,444 | 1.29 | ||||||
既得 |
(5,874,510 | ) | 1.15 | |||||
取消 |
(4,283,934 | ) | 1.48 | |||||
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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2018年及2019年就該等限售股份確認的股份補償開支總額分別為人民幣94,124元及人民幣46,968元。
截至2019年12月31日,與受限 股份相關的未確認補償費用為零。
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度確認的股票期權和限售股的股票薪酬支出總額如下:
截至12月31日止的年度 | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
4,911 | 8,737 | ||||||
研發費用 |
12,254 | 22,508 | ||||||
一般和行政費用 |
106,365 | 61,845 | ||||||
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123,530 | 93,090 | |||||||
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11. | 可轉換可贖回優先股 |
2013年6月,本公司發行了34,815,112股(面值為0.0001美元)B系列可轉換可贖回優先股,現金收益總額為人民幣37,122元(等值6,050美元)。
2013年9月,本公司向一批投資者發行了54,083,288股B+可轉換可贖回優先股,發行價為每股0.1849美元 ,總代價為人民幣61,202元(相當於10,000美元)。
F-32
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
2014年4月,本公司向一批投資者發行了50,195,203股C系列可轉換可贖回優先股 ,發行價為每股0.3586美元,總代價為人民幣111,800元(相當於18,000美元)。
2015年3月,本公司向一批投資者發行了50,193,243股D系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股1.9923美元,總代價為人民幣626,350元(相當於100,000美元)。
2018年1月,本公司向 一批投資者發行了78,824,567股E系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股3.1716美元,總代價為人民幣1,603,837元(相當於250,000美元)。
B系列、B+系列、C系列、D系列和E系列可轉換可贖回優先股的主要條款摘要如下:
轉換
每名可轉換可贖回優先股持有人均有權按其全權酌情決定權將全部或任何 部分優先股轉換為普通股。一對一任何時候都可以。初始換股價格為優先股的發行價,在發生(1)普通股的股息、拆分、合併或合併,(2)重新分類、交換和替代,以及(3)以低於發行當日及緊接發行前有效的適用換股價格的每股價格發行新證券的情況下, 須進行調整。在這種情況下,轉換價格應同時降低到該發行的認購價。
每股優先股應根據當時適用的每股可轉換可贖回優先股的轉換價格自動轉換為普通股,而無需支付任何額外代價,條件是:(I)以下定義的合格IPO結束,或 (Ii)持有當時未償還B系列可贖回優先股的多數持有人的書面同意,或(B)持有B系列+可轉換可贖回優先股的必要持有人的書面同意,或(C)持有當時已發行的C系列可轉換可贖回優先股至少80%(80%)的持有人的書面同意,或(D)持有D系列可贖回優先股的必要持有人的書面同意,或(E)持有E系列可轉換可贖回優先股的必需持有人的書面同意。
合資格首次公開招股是指本公司普通股在納斯達克全球市場系統、香港聯合交易所主板或創業板,或任何其他獲所需優先股持有人接納的認可地區或全國性證券交易所公開發售,反映緊接該等發售前本公司股權估值的發行價(不包括承銷佣金及 開支)不少於2,400,000美元,而本公司將從公開發售所得的總收益不少於300,000美元。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
救贖
可轉換可贖回優先股持有人如於E系列可轉換可贖回優先股原發行日起計第48個月仍未完成符合條件的首次公開招股,則有權贖回。本公司應從合法可用資金中贖回
(i) | 所有但不少於所有已發行和已發行的E系列可轉換可贖回優先股,應E系列已發行可轉換可贖回優先股持有人的要求,按適用的贖回價格,作為一個單獨的類別投票; |
(Ii) | 在獲得必要的D系列投資者的肯定同意後,按適用的贖回價格,發行但不少於所有已發行的D系列可轉換可贖回優先股; |
(Iii) | 所有但不少於所有已發行和已發行的C系列可轉換可贖回優先股,應已發行C系列可轉換可贖回優先股持有人的要求,按適用的贖回價格,作為一個單獨的類別進行投票;和/或 |
(Iv) | 所有但不少於所有已發行和已發行的B系列可轉換可贖回優先股和 B+系列應已發行B系列和B+系列多數票股東的要求可轉換可贖回優先股可轉換可贖回優先股,以適用的贖回價格作為單獨類別投票; |
如果發生具有重大不利影響的事件,本公司應應D系列可轉換可贖回優先股任何持有人或E系列可轉換可贖回優先股任何持有人的要求,隨時贖回、贖回或贖回該等投資者所持有的全部、但不少於所有已發行和已發行的D系列可轉換可贖回優先股或E系列可贖回優先股。
適用的每股贖回價格等於以下較大者
(i) | B系列發行價的100%(100%)、B+系列發行價的100%(100%)、C系列發行價的100%(100%)、D系列發行價的100%(100%)、E系列發行價的100%(100%),以及 15%(15%)的年複合收益率(如果期限不到一年,按比例計算),從B系列發行日、B+發行日、C系列發行日計算,D系列發行日,或E系列發行日(視情況而定)至贖回價格支付日,加上截至贖回日為止的任何應計但未支付的股息,以及 |
(Ii) | 該類別可轉換可贖回優先股的公平市價,其估值由信譽良好的評估公司進行的獨立評估釐定,而該等評估須由該類別可轉換可贖回優先股的大多數持有人(按獨立類別投票及按折算基準投票)及本公司共同同意;惟有關估值不得考慮任何流動資金或少數股權折扣。 |
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
清算優先權
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,分配應按照以下方式進行(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權之後):
(i) | 持有A系列可轉換優先股(附註13)、B/B系列+可轉換可贖回優先股 股、C系列可轉換可贖回優先股、D系列可轉換可贖回優先股和E系列可轉換可贖回優先股(統稱優先股)的持有人有權獲得相當於其各自發行價的 至100%的金額,外加有關優先股的所有已宣佈但未支付的股息。清算優先權的行使順序為:E系列可轉換可贖回優先股、D系列可轉換可贖回優先股、C系列可轉換可贖回優先股、B/B系列+可轉換可贖回優先股和A系列可轉換優先股。 |
(Ii) | 如向優先股持有人悉數分派後仍有任何資產或資金,則本集團合法可供分配予股東的剩餘資產及資金應按優先股及普通股持有人按折算後所持普通股數目的比例按比例分配給優先股及普通股持有人。 |
分紅
(1) | 每名可轉換可贖回優先股持有人每年有權按B系列發行價格、B+發行價格、C系列發行價格、D系列發行價格或E系列發行價格(視屬何情況而定)的8%(8%)的比率收取非累積股息,當該等資金或資產因此而變得合法可用時,該等資金或資產應從 基金或資產中支付,並優先於或滿足任何其他類別或系列股份的任何股息。此類股息僅在董事會宣佈時才支付 。 |
(2) | 任何時間不得就普通股宣派、支付、撥備或作出任何股息或分派,不論以現金、財產或本集團任何其他股份支付,除非第(1)款所述可轉換可贖回優先股的所有應計但未支付股息(如有)已悉數支付,而同時亦分別就每股已發行的可轉換可贖回優先股分別宣派、支付、撥備或作出分派,以使已宣派、已支付、若有關可轉換可贖回優先股在緊接有關股息或分派的記錄日期前已轉換為普通股,或如該等記錄日期並未設定,則為作出有關股息或分派的日期,而有關股份當時參與及持有人收到有關股息或分派,則根據本條款,該持有人根據本條款應收取的股息或分派應相等於該等股份持有人根據本條款應收取的股息或分派。 |
投票權
在第五份經修訂及重訂的備忘錄及細則(包括任何有關特別投票權的條款)的規限下,於本集團所有股東大會上:(A)已發行及已發行每股普通股的持有人就所持有的每股普通股享有一票投票權;及(B)
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
投票權 權利-續
優先股有權獲得等於普通股總數的投票權,在緊接 在確定有權投票的本集團成員的記錄日期的營業結束後,或如果沒有確定該記錄日期,則在進行投票或徵求本集團成員的任何書面同意的情況下,在法規或細則允許優先股作為一個類別或系列就任何事項單獨投票的範圍內,優先股可轉換為普通股的總數。有權就此類 事項作為一個類別或系列單獨投票。
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本集團已將可轉換可贖回優先股分類為夾層股權,因為該等優先股可於非本集團完全控制範圍內的事件發生時贖回。此外,本集團根據(I)認購價加上協議所載的預定複合年化回報及(Ii)公平市價兩者中較高者,增加可轉換可贖回優先股的贖回價值變動。贖回價值的變動計入留存收益,如果沒有留存收益,則計入額外實收資本。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
由於該等優先股的初步有效換股價 高於本集團經考慮獨立估值後釐定的本集團普通股的公允價值,因此本集團已確定並無適用於所有優先股的有利換股功能。
下表彙總了2018年度和2019年可轉換可贖回優先股賬面金額的前滾情況:
B系列 | B+系列 | C系列 | D系列 | E系列 | 總計 | |||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
2018年1月1日 |
322,238 | 503,116 | 488,780 | 928,472 | | 2,242,606 | ||||||||||||||||||
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發行 |
| | | | 1,588,067 | 1,588,067 | ||||||||||||||||||
吸積 |
(32,313 | ) | (50,491 | ) | (44,257 | ) | 139,272 | 232,160 | 244,371 | |||||||||||||||
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2018年12月31日 |
289,925 | 452,625 | 444,523 | 1,067,744 | 1,820,227 | 4,075,044 | ||||||||||||||||||
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發行 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
吸積 |
40,892 | 63,844 | 60,198 | 160,161 | 275,440 | 600,535 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
330,817 | 516,469 | 504,721 | 1,227,905 | 2,095,667 | 4,675,579 | ||||||||||||||||||
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
可轉換可贖回優先股的會計處理-續
截至2019年12月31日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
每件產品的平均出貨價 分享 |
發行日期 | 已發行股份 | 股票 傑出的AS 1月1日, 2018 |
股票 傑出的 截至12月31日, 2018年和2019年 |
收益來自 發行量,淨額 發行成本 |
攜帶 金額 |
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美元 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
B |
0.1738 | 06/06/2013 | 34,815,112 | 34,544,762 | 34,544,762 | 37,122 | 330,817 | |||||||||||||||||||||
B+ |
0.1849 | 09/06/2013 | 54,083,288 | 54,083,288 | 54,083,288 | 61,202 | 516,469 | |||||||||||||||||||||
C |
0.3586 | 04/12/2014 | 50,195,203 | 50,195,203 | 50,195,203 | 111,800 | 504,721 | |||||||||||||||||||||
D |
1.9923 | 03/09/2015 | 50,193,243 | 50,193,243 | 50,193,243 | 626,350 | 1,227,905 | |||||||||||||||||||||
E |
3.1716 | 01/12/2018 | 78,824,567 | | 78,824,567 | 1,588,067 | 2,095,667 | |||||||||||||||||||||
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268,111,413 | 189,016,496 | 267,841,063 | 2,424,541 | 4,675,579 | ||||||||||||||||||||||||
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12. | 所得税 |
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税公司。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税、公司税或資本利得税,開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外,就其股份支付股息及資本並不受 課税,開曼羣島向其股份持有人支付任何股息或資本將不會被要求預扣,出售其股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或 公司税。由於本公司於截至2018年及2019年12月31日止年度並無應課税收入,故並無就開曼羣島的所得税撥備。
香港
本公司的附屬公司陽光教育(香港)有限公司位於香港,自2018年4月起,應課税溢利不超過港幣2,000,000元須按8.25%的税率繳税,而超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分須按16.5%的税率繳税。由於本集團於2018至2019年並無估計須繳交香港利得税的應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本公司的附屬公司VIE及VIE附屬公司為在中國註冊成立的實體(中國實體),其應納税所得額須根據自二零零八年一月一日起採用25%的統一所得税率的相關中國所得税法律繳納中國企業所得税(EIT)。2016年至2022年,上海VIE被認定為高新技術企業,在此期間享受15%的優惠税率。
截至2018年及2019年12月31日止年度,綜合經營報表內的所得税開支分別為零及零。
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
12. | 所得税--續 |
中華人民共和國-續
遞延税金的主要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
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應計費用 |
7,242 | 9,231 | ||||||
財產和設備折舊 |
1,318 | 853 | ||||||
結轉營業虧損淨額 |
295,682 | 503,212 | ||||||
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遞延税項資產總額 |
304,242 | 513,296 | ||||||
減去:估值免税額 |
(304,242 | ) | (513,296 | ) | ||||
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遞延税項資產,淨額 |
| | ||||||
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於2019年12月31日,本集團從本集團中國實體結轉的經營虧損淨額人民幣2,098,417元,將於2020年12月31日至2029年12月31日期間到期。
適用於中國企業的有效税率和法定所得税税率的對賬如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | ||||
所得税優惠按25%的適用税率計算 |
(164,018 | ) | (240,938 | ) | ||||
不可扣除開支的影響 |
2,821 | 3,738 | ||||||
研發費用超額扣除的效果 |
(2,361 | ) | (10,740 | ) | ||||
優惠税率的效果 |
6,988 | 18,413 | ||||||
對不同税收管轄區税率的影響 |
30,113 | 20,473 | ||||||
更改估值免税額 |
126,457 | 209,054 | ||||||
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| | |||||||
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截至2018年和2019年12月31日止年度的估值免税額變動情況如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
期初餘額 |
177,785 | 304,242 | ||||||
加法 |
126,457 | 209,054 | ||||||
反轉 |
| | ||||||
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|||||
期末餘額 |
304,242 | 513,296 | ||||||
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本集團並無確認截至2018年及2019年12月31日止年度的重大未確認税項優惠。
F-38
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
12. | 所得税--續 |
中華人民共和國-續
權威指引要求本集團在財務報表中確認税務倉位的影響,前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審計後,該倉位更有可能持續存在。根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易 可能受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條款下的價格,可以對 公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。截至2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
此外,中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,亦存在不確定因素。新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法實施細則規定,如果在中國境內發生對製造和商業運營、人員、會計和財產的重大 和全面管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管本集團目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
13. | 普通股和A系列可轉換優先股 |
普通股
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司於2018年及2019年12月31日發行509,631,372股普通股,每股面值0.0001美元。截至2018年和2019年12月31日,本公司分別發行了53,580,124股和57,864,058股;分別發行了51,989,548股和57,864,058股。
A系列可轉換優先股
A系列可轉換優先股不可贖回,但可按一對一初始換股比例由持有人於發行日期後任何時間選擇,或於合資格首次公開發售完成時按適用換股價自動轉換。 A系列可轉換優先股的清算優先權較普通股優先,但次於附註11所披露的可轉換可贖回優先股。
2017年,公司從投資者手中回購了部分普通股和A系列可轉換優先股。任何超過回購時股份公允價值的現金支付均在2017年內計入視為分派。此外,本公司於2018年才完成向上述回購的投資者支付款項。
F-39
一起教育科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
14. | 每股淨虧損 |
下表列出了所示期間每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(900,442 | ) | (1,564,285 | ) | ||||
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分母: |
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用於計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均已發行普通股 |
48,676,298 | 57,410,827 | ||||||
|
|
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|
|||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
(18.50 | ) | (27.25 | ) | ||||
|
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|
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,下列已發行股份不包括在每股普通股攤薄淨虧損的計算範圍內,因為納入該等股份將會在指定期間內產生反攤薄作用。
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
55,957,332 | 69,409,835 | ||||||
歸屬受限制股份時可發行的股份 |
12,914,110 | 423,804 | ||||||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
17,085,275 | 17,085,275 | ||||||
B系列可轉換可贖回優先股轉換後可發行的股份 |
34,544,762 | 34,544,762 | ||||||
B+系列可轉換可贖回優先股轉換後可發行的股份 |
54,083,288 | 54,083,288 | ||||||
轉換C系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
50,195,203 | 50,195,203 | ||||||
轉換D系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
50,193,243 | 50,193,243 | ||||||
轉換E系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
76,449,032 | 78,824,567 | ||||||
認股權證(注7) |
| 4,959 |
15. | 員工定義繳費計劃 |
本集團在中國的全職僱員 參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金、失業保險及其他福利。中國勞工法規 要求本集團的中國實體按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,該等員工福利的支出總額分別為人民幣99,720元及人民幣132,728元。
F-40
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
16. | 關聯方交易 |
(1) | 關聯方 |
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
流利控股有限公司 |
創始人全資擁有的實體 |
(2) | 本集團與其關聯方之間的重大差額如下: |
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
到期金額: |
||||||||
流利控股有限公司 |
2,578 | 2,611 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,578 | 2,611 | ||||||
|
|
|
|
關聯方的到期餘額是一筆無息無擔保貸款,將於2020年6月30日到期。於2020年6月30日,本公司與創辦人訂立一項補充協議,根據該補充協議,此項貸款的到期日延至2021年6月30日或公開提交任何與IPO有關的註冊説明書的日期,兩者以較早者為準。
17. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
自2018年1月1日採用ASC 842後,截至2018年12月31日和2019年12月31日的經營租賃負債的未來最低租賃付款在附註5中披露。
或有事件
概無任何申索、訴訟、調查及法律程序(包括可能須予評估的非斷言申索)於最近發生或據本集團所知在本集團的財務狀況、經營業績或現金流方面有合理可能發生重大變動。
18. | 細分市場信息 |
經營部門被定義為企業的組成部分 從事有單獨財務信息的業務活動,這些財務信息由集團的首席運營決策者(首席運營決策者)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 集團的首席運營官已被確定為首席執行官(首席執行官),僅在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。CODM僅在綜合水平上審查綜合結果,包括收入、毛利潤和營業利潤,並不區分服務,以便就資源分配和業績評估作出決定。因此,專家組得出結論, 它有一個運營部門和一個報告部門。本集團僅於中國經營,而本集團所有長期資產均位於中國。
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
19. | 受限淨資產 |
相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則 編制的財務報表中反映的經營結果與本公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其章程,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金,即一般公積金、企業發展基金和員工福利獎金基金,這些資金從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付,計入綜合資產負債表權益部分的留存收益賬户 。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般公積金,直至根據企業中國法定賬户,該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。倘若任何中國附屬公司日後以其本身名義產生債務,管理該等債務的文書可能會限制其向本集團支付股息或 其他付款的能力。對中國附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能會對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制。
此外,根據中國公司法,境內企業必須 按企業的中國法定賬目計提法定公積金,至少為其年度税後利潤的10%,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%。本集團法定公積金撥備符合《公司法》的上述要求。境內企業還必須在董事會的酌情決定權下,從按照企業的中國法定賬户確定的利潤中計提可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。
由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則 報告的可分配利潤中支付,因此本集團在中國的實體不得將其部分資產淨值轉移至本公司。限制金額包括本集團在中國的實體的實收資本及法定儲備金。於2018年12月31日及2019年12月31日,本集團於中國(內地)實體的實收資本及法定儲備金總額分別為人民幣930,897元及人民幣1,602,510元,即本集團於中國(內地)的實體不可供分配的資產淨值。
20. | 後續事件 |
本集團評估了2019年12月31日至2020年9月16日(即可發佈財務報表的日期)資產負債表日期之後發生的事件。
2020年3月,公司董事會批准修改截至2020年3月授予本集團員工的所有未償還期權的某些條款。訂立經修訂的購股權協議後,所有購股權的行權價 降至每股0.0014美元。所有這些期權的歸屬時間表都保持不變。本公司將此作為修正計入,共增加成本人民幣239,044元。除了降低行權價格外,還修改了其中某些期權的可行使性,使其中某些期權不會
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合併財務報表附註
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
20. | 後續活動--續 |
首次公開募股完成後180天內可行使。與這些選項相關的遞增薪酬支出將不會被確認,直到績效條件被確定為可能實現為止。
2020年6月,本公司向現有投資者發行了33,186,759股F系列可轉換可贖回優先股 (面值0.0001美元),發行價為每股3.6159美元,總代價為人民幣849,528元(相當於120,000美元)。
2020年9月16日,其中一名現有的E系列可轉換可贖回優先股股東分別與公司創始人和聯合創始人簽訂了股份轉讓協議。因此,本公司創始人兼聯合創始人以每股3.6159美元的價格,以總代價人民幣105,644元(相當於14,953美元),回購了總計4,135,320股E系列可轉換可贖回優先股。本公司目前正在評估上述交易的會計處理(如果有的話)。
F-43
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
資產負債表
(單位為人民幣和美元,單位:千元,不包括每股數據,或另有註明)
截至12月31日 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,012,839 | 290,578 | 42,798 | |||||||||
子公司的應收款項 |
711,218 | 771,355 | 113,606 | |||||||||
關聯方應得的款項 |
2,578 | 2,611 | 385 | |||||||||
|
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|||||||
流動資產總額 |
1,726,635 | 1,064,544 | 156,789 | |||||||||
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總資產 |
1,726,635 | 1,064,544 | 156,789 | |||||||||
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負債、夾層股權和股東赤字 |
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負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
| 2,207 | 325 | |||||||||
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流動負債總額 |
| 2,207 | 325 | |||||||||
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非流動負債 |
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對子公司、VIE和VIE子公司的投資虧損 |
627,805 | 846,686 | 124,703 | |||||||||
|
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|
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|||||||
非流動負債總額 |
627,805 | 846,686 | 124,703 | |||||||||
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總負債 |
627,805 | 848,893 | 125,028 | |||||||||
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夾層股權 |
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B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的34,815,112股 ,截至2018年和2019年12月31日已發行和發行的34,544,762股) |
289,925 | 330,817 | 48,724 | |||||||||
B+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;授權54,083,288股,截至2018年和2019年12月31日已發行並已發行) |
452,625 | 516,469 | 76,068 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的50,195,203股 股) |
444,523 | 504,721 | 74,337 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的股份為50,193,243股 ) |
1,067,744 | 1,227,905 | 180,851 | |||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權、發行和發行的股份為78,824,567股) |
1,820,227 | 2,095,667 | 308,658 | |||||||||
|
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夾層總股本 |
4,075,044 | 4,675,579 | 688,638 | |||||||||
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股東虧損 |
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普通股(每股面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日授權發行的509,631,372股;截至2018年和2019年12月31日分別發行53,580,124股和57,864,058股;截至2018年和2019年12月31日分別發行51,989,548股和57,864,058股) |
33 | 37 | 5 | |||||||||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的22,257,215股;截至2018年和2019年12月31日已發行和發行的17,085,275股) |
54,256 | 54,256 | 7,991 | |||||||||
額外實收資本 |
| | | |||||||||
累計其他綜合收益 |
100,188 | 88,216 | 12,993 | |||||||||
累計赤字 |
(3,130,691 | ) | (4,602,437 | ) | (677,866 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
股東赤字總額 |
(2,976,214 | ) | (4,459,928 | ) | (656,877 | ) | ||||||
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|||||||
總負債、夾層權益和總股東赤字 |
1,726,635 | 1,064,544 | 156,789 | |||||||||
|
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F-44
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
營運説明書
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(15,965 | ) | (8,737 | ) | (1,287 | ) | ||||||
研發費用 |
(12,254 | ) | (22,933 | ) | (3,378 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(115,253 | ) | (64,961 | ) | (9,568 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
(143,472 | ) | (96,631 | ) | (14,233 | ) | ||||||
|
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|||||||
運營虧損 |
(143,472 | ) | (96,631 | ) | (14,233 | ) | ||||||
|
|
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|
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利息收入 |
25,088 | 13,642 | 2,009 | |||||||||
外匯匯兑損失 |
(3,669 | ) | (779 | ) | (115 | ) | ||||||
所得税準備前虧損 |
(122,053 | ) | (83,768 | ) | (12,339 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||
投資子公司的虧損 |
(534,018 | ) | (879,982 | ) | (129,606 | ) | ||||||
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|||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
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可轉換可贖回優先股的增加 |
(244,371 | ) | (600,535 | ) | (88,449 | ) | ||||||
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|||||||
一起教育科技公司普通股股東可得淨虧損。 |
(900,442 | ) | (1,564,285 | ) | (230,394 | ) | ||||||
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F-45
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
綜合全面收益表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
淨虧損 |
(656,071 | ) | (963,750 | ) | (141,945 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: |
||||||||||||
累計外幣折算調整數變動 |
69,566 | (11,972 | ) | (1,763 | ) | |||||||
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全面損失總額 |
(586,505 | ) | (975,722 | ) | (143,708 | ) | ||||||
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F-46
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
現金流量表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
1,477 | 11,529 | 1,698 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
子公司的應收款項 |
(142,237 | ) | (60,137 | ) | (8,857 | ) | ||||||
對子公司的投資 |
(539,608 | ) | (671,566 | ) | (98,911 | ) | ||||||
|
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|
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|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(681,845 | ) | (731,703 | ) | (107,768 | ) | ||||||
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|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
回購普通股的付款 |
(21,082 | ) | | | ||||||||
回購A系列可轉換優先股的付款 |
(4,730 | ) | | | ||||||||
回購和取消既得期權 |
(11,883 | ) | (551 | ) | (81 | ) | ||||||
發行E系列可轉換可贖回優先股所得款項淨額(扣除發行成本 人民幣15,770元) |
1,588,067 | | | |||||||||
|
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|
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|||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
1,550,372 | (551 | ) | (81 | ) | |||||||
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|||||||
匯率變動的影響 |
114,770 | (1,536 | ) | (226 | ) | |||||||
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|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
984,774 | (722,261 | ) | (106,377 | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 |
28,065 | 1,012,839 | 149,175 | |||||||||
|
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年終現金及現金等價物 |
1,012,839 | 290,578 | 42,798 | |||||||||
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F-47
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
財務報表附註
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
1. | 準備的基礎 |
母公司的簡明財務資料採用與本集團合併財務報表相同的會計政策編制,只是母公司對其子公司、VIE和VIE子公司的投資採用權益法核算。
2. | 對子公司以及VIE和VIE子公司的投資 |
母公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司已計入合併財務報表,合併後公司間結餘及交易即予註銷。就母公司的獨立財務報表而言,其於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資均採用權益會計方法呈報。母公司應佔子公司、VIE及VIE子公司的虧損在隨附的母公司財務報表中列報為子公司、VIE及VIE子公司的虧損份額。通常,在權益法下,一旦投資的賬面價值降至人民幣零,權益法被投資人的投資者將不再確認其應佔被投資人的虧損份額,而投資者沒有承諾提供持續的支持和資金損失。就本附表I而言,母公司繼續 根據其比例權益反映子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額,而不考慮投資的賬面價值,即使母公司沒有義務提供持續的 支持或資金虧損。
3. | 方便翻譯 |
本集團的業務主要在中國進行,且所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。 截至2019年12月31日及截至12月31日的年度,資產負債表中的餘額換算為美元,以及相關的從人民幣(人民幣)到美元的經營報表和現金流,完全是為了方便讀者 ,按1.00美元=6.7896元人民幣的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未説明人民幣金額可能已於2020年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
F-48
一起教育科技股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至12月31日, | 截至9月30日, | 截至9月30日, (注2) |
||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | (注2) | |||||||||||||||||||
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
653,859 | 814,085 | 119,902 | 814,085 | 119,902 | |||||||||||||||
受限現金 |
34,843 | 44,778 | 6,595 | 44,778 | 6,595 | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
66,311 | 130,400 | 19,207 | 130,400 | 19,207 | |||||||||||||||
關聯方應得的款項 |
2,611 | | | | | |||||||||||||||
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流動資產總額 |
757,624 | 989,263 | 145,704 | 989,263 | 145,704 | |||||||||||||||
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非流動資產 |
||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
65,169 | 96,554 | 14,221 | 96,554 | 14,221 | |||||||||||||||
使用權 資產 |
78,637 | 140,782 | 20,735 | 140,782 | 20,735 | |||||||||||||||
其他非流動資產 |
16,859 | 22,393 | 3,298 | 22,393 | 3,298 | |||||||||||||||
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總資產 |
918,289 | 1,248,992 | 183,958 | 1,248,992 | 183,958 | |||||||||||||||
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負債 |
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流動負債 |
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短期借款(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,綜合VIE無追索權的短期借款,分別為人民幣9,000元和人民幣9,000元) |
85,000 | 18,000 | 2,651 | 18,000 | 2,651 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日的合併VIE的應計費用和其他流動負債,分別為人民幣151,413元和人民幣150,550元) |
309,031 | 405,631 | 59,743 | 405,631 | 59,743 | |||||||||||||||
遞延收入,當期(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,無追索權的合併VIE的當期遞延收入、當期人民幣224,092元和人民幣492,438元) |
243,521 | 510,844 | 75,239 | 510,844 | 75,239 | |||||||||||||||
經營租賃負債,流動(包括經營租賃負債,截至2019年12月31日和2020年9月30日,無追索權的合併VIE的流動分別為人民幣28,179元和人民幣31,345元) |
43,152 | 44,999 | 6,628 | 44,999 | 6,628 | |||||||||||||||
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流動負債總額 |
680,704 | 979,474 | 144,261 | 979,474 | 144,261 | |||||||||||||||
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非流動負債 |
||||||||||||||||||||
遞延收入,非流動收入(包括遞延收入,截至2019年12月31日和2020年9月30日,無追索權的合併VIE的非流動收入人民幣652元和人民幣1,527元) |
652 | 1,527 | 225 | 1,527 | 225 | |||||||||||||||
經營租賃負債,非流動(包括 經營租賃負債,截至2019年12月31日和2020年9月30日無追索權的合併VIE的非流動負債分別為人民幣18,325元和人民幣38,393元) |
21,282 | 81,004 | 11,931 | 81,004 | 11,931 | |||||||||||||||
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總負債 |
702,638 | 1,062,005 | 156,417 | 1,062,005 | 156,417 | |||||||||||||||
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F-49
一起教育科技股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表--續
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
自.起 十二月三十一日, |
截至9月30日, | 截至9月30日(注2) | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | (注2) | |||||||||||||||||||
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日的34,815,112股授權股份;截至2019年12月31日和2020年9月30日的34,544,762股已發行和已發行股票;按形式發行和已發行的零股) |
330,817 | 965,516 | 142,205 | | | |||||||||||||||
B+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和9月30日授權、發行和發行的54,083,288股
股, |
516,469 | 1,507,698 | 222,060 | | | |||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日授權、發行和發行的股份為50,195,203股;預計發行和發行的股票為零) |
504,721 | 1,426,981 | 210,172 | | | |||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日授權、發行和發行的股份為50,193,243股;預計發行和發行的股票為零) |
1,227,905 | 1,547,413 | 227,909 | | | |||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權發行78,824,567股和79,087,225股;截至2019年12月31日和2020年9月30日發行和發行78,824,567股;預計發行和發行零股) |
2,095,667 | 2,610,598 | 384,500 | | | |||||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別為零和33,186,759股授權、發行和發行;預計發行和發行的股票為零) |
| 1,222,580 | 180,067 | | | |||||||||||||||
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|||||||||||
夾層總股本 |
4,675,579 | 9,280,786 | 1,366,913 | | | |||||||||||||||
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F-50
一起教育科技股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表--續
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
自.起 十二月三十一日, |
截至9月30日, | 截至9月30日(注2) | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | (注2) | |||||||||||||||||||
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||
股東(虧損)權益 |
||||||||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;分別於2019年12月31日和2020年9月30日授權發行的509,631,372和476,181,955股;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別發行的57,864,058股和89,856,101股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的57,864,058股和73,464,235股;預計發行的407,969,198股和391,577,332股) |
37 | 48 | 7 | 265 | 39 | |||||||||||||||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日授權發行的22,257,215股;截至2019年12月31日和2020年9月30日已發行和發行的17,085,275股;按形式發行和發行的零股) |
54,256 | 54,256 | 7,991 | | | |||||||||||||||
額外實收資本 |
| | | 9,334,825 | 1,374,872 | |||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
88,216 | 62,496 | 9,205 | 62,496 | 9,205 | |||||||||||||||
累計赤字 |
(4,602,437 | ) | (9,210,599 | ) | (1,356,575 | ) | (9,210,599 | ) | (1,356,575 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(4,459,928 | ) | (9,093,799 | ) | (1,339,372 | ) | 186,987 | 27,541 | ||||||||||||
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|||||||||||
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益 |
918,289 | 1,248,992 | 183,958 | 1,248,992 | 183,958 | |||||||||||||||
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
一起教育科技股份有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
在截至9月30日的9個月內, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
淨收入 |
213,943 | 807,584 | 118,944 | |||||||||
收入成本 |
(102,216 | ) | (322,103 | ) | (47,441 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
毛利 |
111,727 | 485,481 | 71,503 | |||||||||
|
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|||||||
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(442,257 | ) | (850,868 | ) | (125,319 | ) | ||||||
研發費用 |
(362,652 | ) | (422,631 | ) | (62,247 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(125,485 | ) | (182,943 | ) | (26,945 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
(930,394 | ) | (1,456,442 | ) | (214,511 | ) | ||||||
|
|
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|
|||||||
運營虧損 |
(818,667 | ) | (970,961 | ) | (143,008 | ) | ||||||
|
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|||||||
利息收入 |
18,696 | 5,547 | 817 | |||||||||
利息支出 |
(334 | ) | (2,841 | ) | (418 | ) | ||||||
外幣匯兑損益 |
14,273 | (6,321 | ) | (931 | ) | |||||||
其他收入(支出),淨額 |
27 | (273 | ) | (40 | ) | |||||||
|
|
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|
|
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|||||||
所得税準備前虧損 |
(786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||
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|||||||
淨虧損 |
(786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||
|
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|
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|||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(443,703 | ) | (3,755,679 | ) | (553,152 | ) | ||||||
|
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|||||||
一起教育科技股份有限公司普通股股東可得淨虧損。 |
(1,229,708 | ) | (4,730,528 | ) | (696,732 | ) | ||||||
每股普通股淨虧損 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(21.56 | ) | (75.09 | ) | (11.06 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
57,049,119 | 62,998,544 | 62,998,544 | |||||||||
|
|
|
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-52
一起教育科技股份有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(以千元人民幣和美元為單位)
截至9月30日的九個月內, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
淨虧損 |
(786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零: |
||||||||||||
累計外幣折算調整數變動 |
517 | (25,720 | ) | (3,788 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
一起教育科技集團可歸因於的全面虧損總額 |
(785,488 | ) | (1,000,569 | ) | (147,368 | ) | ||||||
|
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-53
一起教育科技股份有限公司
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
二次股數 | 普通股 | A系列 敞篷車 優先股 |
其他內容 實收資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計赤字 | 總計17 教育和 科技集團 Inc. 股東虧損 |
||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額(人民幣) |
51,989,548 | 33 | 54,256 | | 100,188 | (3,130,691 | ) | (2,976,214 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (786,005 | ) | (786,005 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | 78,363 | | | 78,363 | |||||||||||||||||||||
與基於股份的薪酬有關的股票發行 |
5,874,510 | 4 | | | | | 4 | |||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
| | | (78,045 | ) | | (365,658 | ) | (443,703 | ) | ||||||||||||||||||
回購和取消既得期權 |
| | | (318 | ) | | | (318 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 517 | | 517 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額(人民幣) |
57,864,058 | 37 | 54,256 | | 100,705 | (4,282,354 | ) | (4,127,356 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額(以人民幣計) |
57,864,058 | 37 | 54,256 | | 88,216 | (4,602,437 | ) | (4,459,928 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (974,849 | ) | (974,849 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | 125,580 | | | 125,580 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
15,715,501 | 11 | | 145 | | | 156 | |||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
| | | (122,366 | ) | | (3,633,313 | ) | (3,755,679 | ) | ||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(115,324 | ) | | | (2,831 | ) | | | (2,831 | ) | ||||||||||||||||||
回購和取消既得期權 |
| | | (528 | ) | | | (528 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (25,720 | ) | | (25,720 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2020年9月30日餘額(人民幣) |
73,464,235 | 48 | 54,256 | | 62,496 | (9,210,599 | ) | (9,093,799 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2020年9月30日的餘額(美元) |
73,464,235 | 7 | 7,991 | | 9,205 | (1,356,575 | ) | (1,339,372 | ) | |||||||||||||||||||
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-54
一起教育科技股份有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至9月30日止的9個月 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
(786,005 | ) | (974,849 | ) | (143,580 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
16,623 | 28,206 | 4,154 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
78,363 | 125,580 | 18,496 | |||||||||
外幣重估收益 |
(7,683 | ) | | | ||||||||
非現金租賃費用 |
29,816 | 44,091 | 6,494 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(14,553 | ) | (64,089 | ) | (9,439 | ) | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
(50,563 | ) | (106,587 | ) | (15,699 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
9,297 | 1,358 | 200 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(14,921 | ) | 89,772 | 13,222 | ||||||||
遞延收入 |
135,087 | 268,198 | 39,501 | |||||||||
經營租賃負債 |
16,397 | 61,920 | 9,120 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(588,142 | ) | (526,400 | ) | (77,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
短期投資到期收益 |
20,000 | | | |||||||||
購置財產和設備 |
(38,340 | ) | (59,935 | ) | (8,827 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(18,340 | ) | (59,935 | ) | (8,827 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
回購既有期權的付款方式 |
(318 | ) | (528 | ) | (78 | ) | ||||||
行使購股權所得款項 |
| 156 | 23 | |||||||||
發行F系列可轉換可贖回優先股所得款項 |
| 849,528 | 125,122 | |||||||||
償還銀行貸款 |
| (67,000 | ) | (9,868 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金淨額(用於) |
(318 | ) | 782,156 | 115,199 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動的影響 |
8,158 | (25,660 | ) | (3,779 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
(598,642 | ) | 170,161 | 25,062 | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
1,275,844 | 688,702 | 101,435 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
677,202 | 858,863 | 126,497 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量信息補充表 |
||||||||||||
支付的利息 |
71 | 2,927 | 431 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非現金活動 |
||||||||||||
通過回購普通股來清償關聯方的應付款項 |
| 2,559 | 377 | |||||||||
購置財產和設備的應付款項 |
2,296 | 10,644 | 1,568 | |||||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
45,580 | 98,754 | 14,545 | |||||||||
對未經審計的簡明綜合資產負債表上的金額進行核對 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
677,202 | 814,085 | 119,902 | |||||||||
受限現金 |
| 44,778 | 6,595 | |||||||||
|
|
|
|
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
677,202 | 858,863 | 126,497 | |||||||||
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-55
一起教育科技股份有限公司
對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
1. | 組織和主要活動 |
一起教育科技股份有限公司於2012年10月30日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(VIE?)及VIE附屬公司(合稱集團)主要從事在人民Republic of China(中國)提供K-12在線教育服務。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報和使用概算的依據
未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的中期財務報告準則。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此,該等報表應與本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整是公平列報中期財務業績所必需的。專家組認為,披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表已採用與本集團編制截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表相同的會計政策編制,但採用ASU 2016-13年度財務工具及信貸損失(專題326)除外。專家組在2020年第一季度通過了專題326,這對專家組的業務沒有實質性影響。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營業績 不一定代表全年的業績。
未經審核簡明綜合財務報表所載截至2019年12月31日的財務資料來源於截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表。
反映於本集團財務報表的重大會計估計包括但不限於合併VIE、收入確認、遞延税項資產的估值撥備、物業及設備的使用年限、以股份為基礎的薪酬估值及普通股及優先股的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務資料。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
未經審計的備考信息
截至2020年9月30日的未經審計的備考資產負債表信息假設自動轉換所有已發行的A系列可轉換優先股,以及B系列、B+系列、C系列、D系列、
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
未經審計的 形式信息-續
E系列和F系列可贖回優先股在符合條件的首次公開募股完成後按1:1的比例轉換為普通股。由於按1:1換股比例轉換優先股的效果是反攤薄的,不會導致適用於普通股東的每股淨虧損攤薄,因此不會列報預計每股淨虧損 。
VIE安排
為遵守中國法律及法規,禁止或限制外資控制涉及提供增值電訊服務及其他受限制業務的公司,本公司實質上所有業務均透過其VIE經營。截至2020年9月30日,對本集團業務和運營具有重大意義的VIE為上海和旭信息技術有限公司。
本公司透過其位於中國的全資附屬公司與VIE及其股東訂立一系列合約協議。通過這些合同協議(VIE協議),本公司有權(1)指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,以及(2)有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
因此,本公司被視為VIE的主要受益人,本公司已將VIE及其子公司的財務業績綜合在其綜合財務報表中。
本集團的業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2019年12月31日及2020年9月30日,VIE及VIE附屬公司分別佔本集團綜合總資產的34%及30%,及分別佔本集團綜合總負債的61%及68%。
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
VIE 安排-續
本公司VIE及VIE子公司的以下財務信息 在公司間交易和餘額沖銷後計入本集團的合併財務報表:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金和現金等價物 |
142,502 | 122,056 | ||||||
受限現金 |
24,653 | 10,190 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
43,628 | 69,947 | ||||||
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流動資產總額 |
210,783 | 202,193 | ||||||
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財產和設備,淨額 |
41,486 | 72,638 | ||||||
使用權 資產 |
53,875 | 78,023 | ||||||
其他非流動資產 |
9,804 | 18,141 | ||||||
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|||||
非流動資產總額 |
105,165 | 168,802 | ||||||
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總資產 |
315,948 | 370,995 | ||||||
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短期借款 |
9,000 | 9,000 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
151,413 | 150,550 | ||||||
遞延收入,當期 |
224,092 | 492,438 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
28,179 | 31,345 | ||||||
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流動負債總額 |
412,684 | 683,333 | ||||||
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遞延收入,非流動 |
652 | 1,527 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
18,325 | 38,393 | ||||||
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非流動負債總額 |
18,977 | 39,920 | ||||||
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總負債 |
431,661 | 723,253 | ||||||
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在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
183,773 | 759,715 | ||||||
淨(虧損)/收入 |
(152,988 | ) | 39,205 | |||||
經營活動產生的現金淨額 |
30,775 | 14,346 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(31,591 | ) | (49,255 | ) | ||||
融資活動產生的現金淨額 |
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除附註7所披露的於二零一零年十二月三十一日及二零二零年九月三十日為短期借款質押的人民幣10,000元定期存款外,並無其他合併動產可作為動產債務的抵押品而只能用於清償動產債務。VIE的債權人 (或實益利益持有人)不得追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。在任何安排中沒有條款,同時考慮到明確的安排和
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
VIE 安排-續
隱性可變利益,要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款向VIE提供財務支持。
方便翻譯
本集團的業務主要於中國進行,所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,提交給 股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的本期金額。將截至2020年9月30日止九個月的綜合資產負債表餘額及相關的綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量由人民幣(人民幣)折算為美元,僅為方便讀者 ,並按美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日公佈的H.10統計數據所載的午間買入價1.00美元=人民幣6.7896元計算。未就人民幣金額 可能或可能在2020年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
收入確認
本集團的收入為扣除折扣、增值税及相關附加費後的淨額。該集團於2017年開始提供K-12在線輔導服務,隨後在2019年成為一大收入來源。本集團收入的主要來源如下:
(1)K-12在線輔導服務
該集團提供各種類型的在線K-12輔導服務。本集團的在線K-12輔導服務由多個組成部分組成,包括在線直播課程、提供教材、學業評估和對期間學習成果的評估。 在與直播互動輔導服務的合同背景下,不同的服務組成部分高度依賴和相互關聯,因為服務組成部分都是專門為每個班級設計的,如果獨立轉移給客户,將無法 履行服務承諾。因此,專家組認定現場互動輔導服務是一項履約義務。直播互動輔導服務的服務期一般不超過四個月。
該集團還為客户提供內容回放服務,一旦每個現場輔導課程交付 課程。在內容播放服務中,客户可以不限量訪問之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。在播放期間不提供任何其他互動或活動 。
本集團確定,現場互動輔導服務和內容播放服務是主題606項下的兩項獨立履行義務 ,因為這兩項交付內容是不同的,客户可以各自受益,並且本集團提供服務的承諾在合同中可以彼此單獨識別。
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
收入 確認-續
(1)K-12在線輔導服務 -續
輔導費用是預收的。根據所提供服務的性質及付款條款的目的,本集團確定並無重大 融資部分。如果學生在第三節課開始前30分鐘退學,學生將獲得全額無條件退款。本集團還向退學的學生提供 任何剩餘未交付課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。
本集團不時為客户提供優惠。本集團發放優惠券,以吸引現有和潛在的 學生報名上課。學生可以兑換優惠券,作為付款的折扣。優惠券並不構成實質權利,因為該優惠券是獨立授予與本集團一起購買課程,並於贖回優惠券時計入交易價格的 下調。
本集團採用期望值方法,以投資組合為基準,根據歷史退款比率估計退款負債,以確定應賺取的交易價格,並使用相對獨立銷售價格將不包括退款負債估計的輔導費用分配給每項履約義務。本集團採用預期成本加利潤率方法釐定現場互動輔導服務及內容播放服務的獨立售價。
與現場互動輔導服務相關的收入在提供在線課程時按比例確認,因為集團 得出結論認為,每一門在線課程的提供代表了向學生提供服務的時間的真實描述。與內容播放訪問權相關的收入於播放期間按比例確認,因為本集團認為,內容播放服務代表提供播放服務的準備就緒的義務,而客户同時收取和消費利益,因為本集團在整個播放期間提供該等服務 。與內容回放服務相關的收入並不多。
(2)其他教育服務
於截至2019年及2020年9月30日止九個月內,來自其他教育服務的收入淨額主要包括本集團就其會員制優質教育內容收取的訂閲費,訂閲期由15天至一年不等。本集團已確定基於會員制的優質教育內容訂閲服務是一項履約義務,並在內容訂閲期間按比例確認收入。本集團預先收取內容訂閲費,並將其記為遞延收入。對於剩餘的未交付服務, 將提供退款,這與在線K-12輔導服務業務類似,作為可變對價計入。收入於合約期內按比例確認,因本集團認為訂閲服務是提供服務的現成義務,而會員在合約期內同時收取及消費該等服務的利益。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
收入 確認-續
(2)其他教育服務-續
合同和退款責任
下表提供有關本集團的合約及因與客户訂立合約而產生的退款責任的資料。合同負債增加主要是由於本集團的業務增長。
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延收入--當期 |
243,521 | 510,844 | ||||||
遞延收入--非流動收入 |
652 | 1,527 | ||||||
退款負債 |
5,907 | 16,050 | ||||||
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遞延收入主要包括本集團未能符合收入確認準則的客户所收取的學費。遞延收入將在相關服務交付後確認為收入。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,分別於2019年1月1日及2020年1月1日確認計入遞延收入餘額的收入分別為人民幣75,695元及人民幣243,101元。
退款責任 指本集團收取的輔導費用,預期會因其退款政策而退還客户。退款責任是根據所提供的每種課程的歷史退款率來估計的。
本集團的剩餘履約責任指尚未提供服務的交易價格金額。截至2020年9月30日,剩餘履約債務分配的交易價格總額為人民幣512,371元。本集團預期於未來12個月及24個月分別確認與剩餘履約責任有關的收入人民幣510,844元及人民幣1,028元,其後確認其餘人民幣499元。
本集團選擇將實際權宜之計應用於取得合約所產生的增量成本,因為本集團原本應攤銷的合約成本的攤銷期一般少於一年。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
收入 確認-續
(2)其他教育服務-續
收入的分解
截至2019年及2020年9月30日止九個月,本集團所有收入均來自中國。此外,該期間的所有收入都是從與客户的合同中確認的。下表提供了按類型分列的收入信息:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
K-12在線輔導服務 |
182,121 | 751,057 | ||||||
其他教育服務 |
31,822 | 56,527 | ||||||
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淨收入合計 |
213,943 | 807,584 | ||||||
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重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團以人民幣計價的現金及現金等價物分別為人民幣373,915元及人民幣313,247元。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及來自第三方支付平臺的應收賬款。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團幾乎所有現金及現金等價物及限制性現金均存放於信用評級較高的金融機構 。
在截至2019年9月30日和2020年9個月的9個月中,客户的收入佔總淨收入的比例不會超過10%。
新採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具和信貸損失(主題326), 財務報表上的信貸損失計量。本ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。此ASU影響持有未入帳的金融資產和租賃淨投資的實體
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
新採用的會計公告 -續
通過淨收入按公允價值計價。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及 任何未被排除在合同權利範圍之外的其他金融資產,這些資產有權獲得現金。對於公共業務實體,本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即 ,即修改後的追溯法),採用本次更新中的修正。2019年4月25日,ASU 2016-13更新了ASU 2019-04,澄清了信貸損失、套期保值活動和金融工具會計的某些方面。ASU 2019-04為衡量應計應收利息(AIR)的信貸損失準備(ACL)提供了某些替代方案。這些 計量替代方案包括:(1)單獨計量空氣中的acl,(2)選擇單獨披露攤銷成本的空氣部分,以及(3)作出會計政策選擇,以簡化此類空氣的列報和計量的某些方面。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-04中與ASU 2016-13相關的修正案在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。如果實體已採用ASU 2016-13,則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前採用ASU 2019-04。本公司於2020年1月1日採用此ASU,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
3. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產 包括:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付增值税 |
21,430 | 59,632 | ||||||
預付其他服務費(1) |
18,252 | 38,023 | ||||||
第三方支付平臺應收賬款 (2) |
11,274 | 12,538 | ||||||
存款 |
1,767 | 10,621 | ||||||
預付租金費用(3) |
10,665 | 5,242 | ||||||
工作人員預付款 |
1,227 | 2,034 | ||||||
應收利息 |
378 | 47 | ||||||
其他 |
1,318 | 2,263 | ||||||
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66,311 | 130,400 | |||||||
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(1) | 預付的其他服務費主要包括購買促銷禮品、學習材料的預付款和第三方教育內容訂閲費的預付款。這種提前還款的性質通常是短期的。 |
(2) | 來自第三方支付平臺的應收賬款包括從客户那裏收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團其後向第三方支付平臺收取全部結餘。 |
(3) | 預付租金費用餘額是指短期租賃的預付租金費用。 |
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
4. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備包括:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
電子設備 |
71,778 | 117,498 | ||||||
傢俱和辦公設備 |
5,967 | 7,764 | ||||||
租賃權改進 |
35,171 | 39,252 | ||||||
軟件 |
10,416 | 18,409 | ||||||
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總計 |
123,332 | 182,923 | ||||||
減去:累計折舊 |
(58,163 | ) | (86,369 | ) | ||||
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65,169 | 96,554 | |||||||
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截至2019年9月30日和2020年9月30日止九個月的折舊費用分別為人民幣16,623元和人民幣28,206元。
5. | 經營租約 |
本集團的租約包括位於中國不同城市的行政辦公室的營運租約。若干租賃包括租金上升條款,租金在租賃期內按固定利率增加,這是本集團釐定租賃付款時考慮的因素。截至2020年9月30日,本集團無融資租賃。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的租賃費用構成如下:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 |
32,171 | 49,276 | ||||||
租期不滿一年的租約的租賃費 |
9,440 | 18,755 | ||||||
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|||||
總租賃成本 |
41,611 | 68,031 | ||||||
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截至2019年及2020年9月30日止九個月,本集團綜合財務報表並無確認變動租賃成本及分租收入 。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
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5. | 經營租賃-續訂 |
以下是截至2019年12月31日和2020年9月30日的到期分析:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
2020 |
45,937 | 14,748 | ||||||
2021 |
17,114 | 49,099 | ||||||
2022 |
6,708 | 37,916 | ||||||
2023 |
790 | 21,170 | ||||||
2024 |
| 14,443 | ||||||
2025 |
| 7,175 | ||||||
|
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減去:推定利息 |
(6,115 | ) | (18,548 | ) | ||||
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總計 |
64,434 | 126,003 | ||||||
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下表彙總了截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的租賃條款及折扣率:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
1.88 | 3.40 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) |
6.29 | 8.50 |
與本集團經營租賃有關的補充資料如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為經營租賃支付的現金 |
36,521 | 49,852 |
6. | 其他非流動資產 |
其他非流動資產包括:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
租金保證金 |
12,278 | 11,476 | ||||||
購置財產和設備的預付款 |
1,636 | 8,528 | ||||||
其他 |
2,945 | 2,389 | ||||||
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16,859 | 22,393 | |||||||
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合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
7. | 短期借款 |
短期借款包括以下各項:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行借款 |
85,000 | 18,000 | ||||||
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85,000 | 18,000 | |||||||
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(1) | 於2019年12月,本集團一家中國附屬公司與一家中國商業銀行(貸款人)訂立融資協議,以取得合共人民幣67,000元的短期借貸便利,並由本集團的香港附屬公司及本公司擔保。於2019年12月,在該貸款項下獲得人民幣67,000元貸款,固定利率為一年期貸款最優惠利率加2.35%年利率。這筆貸款已於2020年7月全額償還。 |
根據融資協議,本公司向貸款人的一名指定人士發出認股權證,該認股權證於每期期末按公允價值計量。逮捕令的金額微不足道。
(2) | 於二零一九年十月及十一月,本集團一家VIE及一家附屬公司與另一家中國商業銀行訂立兩項為期一年的銀行貸款協議。每筆借款人民幣9,000元,固定利率為4.35%。貸款以限制性定期存款作質押,總金額為人民幣20,000元。其中一筆貸款已於2020年10月全額償還。 |
短期借款的收益用於一般企業經營目的。短期借款的賬面價值接近其公允價值,因為利率處於可比債務的當前市場收益率水平,而原始到期日是短期的。
8. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債的構成如下:
截至12月31日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付薪金及福利 |
124,191 | 163,409 | ||||||
應計營業費用(1) |
61,331 | 137,701 | ||||||
付費課程和促銷課程的應計費用 (2) |
91,319 | 66,419 | ||||||
退款負債(3) |
5,907 | 16,050 | ||||||
購置財產和設備的應付款項 |
4,096 | 10,644 | ||||||
其他應付税額 |
6,641 | 8,045 | ||||||
認股權證負債 |
1,848 | 3,363 | ||||||
應付給供應商的票據 |
13,698 | | ||||||
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309,031 | 405,631 | |||||||
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(1) | 應計運營費用主要包括免費贈送給校內產品用户的禮物、技術支持費用、廣告費、專業服務費和其他運營費用。 |
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
8. | 應計費用和其他流動負債--續 |
(2) | 付費課程和推廣課程的應計費用是指K-12在線輔導服務的應計費用,主要是向第三方服務提供商支付的教材和人力資源服務費。 |
(3) | 如附註2所述,退款負債是指估計應退還的已收到服務費的估計數額。 |
9. | 公允價值計量 |
按公允價值經常性計量
本集團於2019年12月31日及2020年9月30日按公允價值經常性計量認股權證負債。
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
公允價值 十二月三十一日, 2019 |
報價在 活躍的市場 相同的資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
認股權證負債 |
1,848 | | | 1,848 | ||||||||||||
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總計 |
1,848 | | | 1,848 | ||||||||||||
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報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
公允價值 截至 9月30日, 2020 |
報價在 活躍的市場 相同的資產 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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描述 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
認股權證負債 |
3,363 | | | 3,363 | ||||||||||||
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總計 |
3,363 | | | 3,363 | ||||||||||||
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10. | 基於股份的薪酬 |
2015年股票期權計劃
2015年3月9日,集團通過了2015年股票期權計劃(2015計劃),根據該計劃,可授予的最高股份數量為59,899,375股。《2015年計劃》下的歸屬時間表如下:
第一類:25%的期權將在授予日的一週年時授予並可行使,其餘75%的期權將在隨後的36個月內平等授予並行使。
第二類:40%的期權將在授予日的兩週年時歸屬並可行使,其餘60%的期權將歸屬並在隨後的36個月內平等行使。
以下類型III、類型IV和類型V歸屬明細表於2020年9月7日被董事會批准為額外歸屬明細表。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2015年股票期權 計劃-續
第三類:25%的期權在授予日的第一個、第二個、第三個 和四週年時均分。
第IV類:(1)每項50%購股權將於授出日期及授出日一週年平等歸屬;(2)三分之一購股權將於授出日、授出日一週年及授出日二週年歸屬;(3)25%購股權將於授出日、授出日第一、第二及第三週年歸屬,每期授出的購股權數目可由本集團自行決定向下調整。
第五類:服務開始日期將由本集團自行決定,總歸屬期間至少為48個月。
截至2019年12月31日和2020年9月30日,根據2015年計劃授予的所有期權均屬於第一類和第二類歸屬時間表。
2018年股票期權計劃
2018年1月12日,集團通過了2018年購股權計劃(2018年計劃),根據該計劃,可授予的最高股份數量為25,703,602股。2018年計劃下的歸屬時間表與2015年計劃相同,包括第一類和第二類。截至2019年12月31日和2020年9月30日,2018計劃下授予的所有期權都具有第二類歸屬時間表 。
與2015年計劃相同的類型III、類型IV和類型V歸屬明細表於2020年9月7日被董事會批准為附加歸屬明細表。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
下表彙總了截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內本集團的購股權活動:
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
集料 固有的 價值 |
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美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2019年1月1日未償還 |
57,666,911 | 0.74 | 6.97 | 0.43 | 36,730,094 | |||||||||||||||
授與 |
15,610,000 | 1.59 | 0.89 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(2,649,286 | ) | 1.47 | 0.82 | ||||||||||||||||
回購和取消 |
(93,165 | ) | 0.82 | 0.42 | ||||||||||||||||
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截至2019年9月30日未償還 |
70,534,460 | 0.90 | 6.84 | 0.52 | 43,235,124 | |||||||||||||||
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截至2020年1月1日的未償還債務 |
69,721,006 | 0.90 | 6.62 | 0.53 | 44,616,903 | |||||||||||||||
已批准** |
5,018,200 | 0.69 | 1.80 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(3,410,575 | ) | 1.50 | 0.82 | ||||||||||||||||
回購和取消 |
(30,000 | ) | 0.0014 | * | 0.10 | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
(6,052,167 | ) | 0.0014 | * | 0.18 | |||||||||||||||
取消(由限售股取代) |
(26,055,200 | ) | 0.0014 | * | 0.86 | |||||||||||||||
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截至2020年9月30日的未償還債務 |
39,191,264 | 0.22 | 5.35 | 0.50 | 169,266,223 | |||||||||||||||
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已歸屬,預計將於2020年9月30日歸屬 |
39,191,264 | 0.22 | 5.35 | 0.50 | 169,266,223 | |||||||||||||||
自2020年9月30日起可執行 |
30,580,016 | 0.28 | 4.48 | 0.30 | 130,202,296 |
*這些期權的行使價格在2020年3月進行了修改,如下所披露。
*授予的2,835,000份期權包括一項條款,而股票在首次公開募股(IPO)結束180天后可以行使 (IPO)。由於業績條件目前被確定為不可能實現,因此沒有記錄具有業績條件的這類獎勵的補償費用。
如下所述,在截至2020年9月30日的9個月內,修改了46,568,242份期權。因此,加權平均行權價格 從每股0.90美元降至0.22美元。
在確定股票期權的公允價值時,採用了二項期權定價模型 。用來確定期權在各個授權日的公允價值的主要假設如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
授予日期 | 2019 | 2020 | ||||||
預期波動率 |
50.1%~50.8% | 50.1%~50.5% | ||||||
無風險利率 |
3.2%~3.3% | 2.7%~3.2% | ||||||
鍛鍊多次 |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | ||||||
預期股息收益率 |
0.0% | 0.0% | ||||||
期權的生命期 |
10年 | 10年 | ||||||
相關普通股的公允價值 |
$ | 1.32~$1.42 | $ | 1.52~$2.64 |
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
(1) | 預期波動率 |
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的期間內的歷史股價波動率 估計的。
(2) | 無風險利率 |
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率,加上中國的國家違約利差來估算的。
(3) | 鍛鍊多次 |
行權倍數以期權行權價的倍數表示標的股份的價值,如果實現,將導致 期權的行權。
(4) | 股息率 |
股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(5) | 期權的生命期 |
期權的有效期是從期權協議中提取出來的。
(6) | 相關普通股的公允價值 |
認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據估值而釐定 ,並由第三方評估師協助釐定。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,本集團分別錄得與購股權有關的薪酬開支人民幣31,395元及人民幣72,253元。
截至2019年12月31日和2020年9月30日,與股票期權相關的未確認補償支出分別為人民幣137,670元和人民幣31,716元,將分別按3.59年和2.45年的加權平均期限確認。
回購既得期權
於截至2019年及2020年9月30日止九個月內,本公司於僱員以現金形式終止僱傭時,自願購回既得期權。這些選項後來被取消。分別於截至2019年及2020年9月30日止九個月內支付現金人民幣974元及人民幣528元。集團記錄了所支付的現金付款
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
回購既得期權-續
相當於回購日回購的既有期權的公允價值直接轉給股權。本集團將回購價格超出回購的既有期權公允價值的任何部分計入額外補償成本。
期權的修改
2020年3月,公司董事會批准修改截至2020年3月授予 集團員工的所有未償還期權的某些條款。於訂立經修訂購股權協議後,所有購股權之行權價降至每股0.0014美元。所有這些期權的歸屬時間表都保持不變。本公司將此計入 修改,導致總增量成本為人民幣239,044元。
除了降低行權價格外,還修改了其中某些期權的可行使性,使其中某些期權在IPO完成後180天才可行使。由於首次公開募股是一項業績條件,本公司預計在發生之前不會得到滿足,因此這一變化導致了可能到不太可能(第II類)的修改。因此,與該等期權相關的人民幣84,648元的增量成本將不會被確認,除非及直至業績狀況成為可能。當原始歸屬條件得到滿足時,無論修改後的IPO條件是否得到滿足, 公司都將繼續確認補償成本,該補償成本等於授權日的原始公允價值。
至於其餘備選方案,因修改而增加的總成本為人民幣154,396元。人民幣39,766元於修改日期確認,其餘款項於授權書的剩餘歸屬期間按比例確認。
在此修改日期之後,根據 2015計劃和2018計劃授予的所有期權將在IPO完成後180天內才可行使。
員工福利信託基金
2020年6月,公司成立了17繁榮信託公司,這是一家由公司控制的公司,作為持有股票的工具,將用於向為公司運營成功做出貢獻的管理團隊成員(股權持有平臺)提供激勵和獎勵。除管理激勵計劃外,持股平臺沒有任何活動,也沒有任何員工。代表本公司,並經董事會批准,在持股平臺成立了一個諮詢委員會,該委員會擁有權力和責任來處理將被授予獎勵的符合條件的參與者、股份數量、該等獎勵的條款和條件。
2020年6月,集團向某些管理層(精選管理層)授予26,055,200股限制性股票,以取代之前根據2015和2018計劃授予的期權。限售股份的收購價為每股0.0014美元,為原始購股權的行使價,並由選定管理層於授予限售股份時支付。歸屬及其他規定
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
員工福利信託基金-續
施加於受限制股份的 與授予的原始期權相同。因此,本集團計入發行限售股份以交換選定管理層的期權作為修訂。由於這一修改而增加的補償費用無關緊要。
選定管理層收到的受限制的 股立即轉移到持股平臺。非歸屬限制性股份的所有股東權利,包括但不限於投票權和股息權,均無條件放棄,直至股份歸屬為止。因此,持股平臺持有的所有非既有股份僅用於未來一旦歸屬後向員工發行,並在合併財務報表中被視為庫存股 。
下表彙總了截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,本集團於持股平臺持有的限售股份活動:
受限股份數量 | 贈與約會集市 每股價值 |
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美元 | ||||||||
截至2019年1月1日未償還 |
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授與 |
| | ||||||
既得 |
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取消 |
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截至2019年9月30日未償還 |
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截至2020年1月1日的未償還債務 |
| | ||||||
已授予(替換現有選項) |
26,055,200 | 2.7 | ||||||
既得 |
(9,663,334 | ) | 2.7 | |||||
取消 |
| | ||||||
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截至2020年9月30日的未償還債務 |
16,391,866 | 2.7 | ||||||
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截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,持股平臺就該等限售股份確認的股份補償開支分別為零及人民幣16,595元。
截至2020年9月30日,與持股平臺持有的限售股相關的未確認補償支出為人民幣179,400元,將按3.22年的加權平均期限確認。
限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)
(1) | 作為D系列優先股成交的條件之一,本公司與創始人訂立了限制性 股份購買協議。根據這項協議,公司共發行了25,449,238股普通股,面值為0.0001美元。發行了17,920,282股,以取代之前於2014年授予的相同金額的未歸屬期權 ,後者已被全部註銷。其餘7,528,956股為新股。本公司有權回購 |
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(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
10. | 基於股份的薪酬--續 |
2018年股票期權 計劃-續
限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)-續
在創始人員工自願或非自願終止的情況下,創始人按普通股面值持有的普通股(回購權利)。回購權利的作用相當於沒收條款。限制性股份(回購權限制性股份)自授出日期起分48個月平均分次從公司的回購權中解除。此外,根據限制性股份購買協議,授予創始人的所有限制性股份將在(I)公司的合格公開發行,(Ii)公司的交易出售,據此緊接交易出售之前的公司股權估值不低於1,200,000美元時,從回購權和其他限制中解除。或(Iii)本公司從任何 第三方完成任何股權融資,據此,本公司在緊接該等融資完成前的現金前股權估值不少於1,200,000美元。創始人有權從 股未歸屬的限制性股票中獲得現金股息。 |
本公司將上述交易列為經修訂事項,並計量創辦人於授出日期的限制性股份的公允價值 。本公司確認原始非歸屬股份剩餘的任何未確認補償成本,以及修改時在修改授予歸屬期間的剩餘 部分內的任何增量成本。本公司評估了上一段所述加速條件的發生情況,並得出結論,該情況不可能在授予日期後的4年內發生。因此,本公司確認自授予之日起4年服務期內的補償費用。
(2) | 2018年1月12日,關於發行E系列可轉換可贖回優先股,公司向創始人授予了總計12,851,801股非既有限制性股票,面值為0.0001美元。非既有限制性股票在E系列可轉換可贖回優先股發行截止日期、截止日期一週年和二週年分三個等額分期付款。如本公司於截止日期一週年或兩週年前進行首次公開招股,則任何當時未發行的普通股將於緊接首次公開招股完成前向創辦人悉數發行。非既得性限制性股票沒有投票權和股息權。 |
2019年1月16日,創始人放棄了獲得第三批股份的權利,金額為4,283,934股。本公司將上述原因視為取消了該獎項。任何剩餘的未確認補償成本人民幣42,910元,已於註銷日期確認。
受限股份數量 | 贈與約會集市 每股價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
截至2019年1月1日未償還 |
10,158,444 | 1.29 | ||||||
授與 |
| | ||||||
既得 |
(5,874,510 | ) | 1.15 | |||||
取消 |
(4,283,934 | ) | 1.48 | |||||
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|
|
|||||
截至2019年9月30日未償還 |
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限售股份給集團創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生(創始人)-續
於截至2020年9月30日的九個月內,創辦人並無任何限售股份活動。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,就該等限售股份確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣46,968元及零。
截至2020年9月30日,與創始人持有的限售股相關的未確認補償費用為零。
於2020年9月,創辦人及本集團聯合創辦人兼董事創始人肖盾先生(聯席創辦人)以每股3.6159美元的價格,向E系列可轉換可贖回優先股的一名現有持有人購回合共4,135,320股E系列可轉換可贖回優先股,總代價為人民幣105,644元(相當於14,953美元)。 本公司於截至2020年9月30日止九個月向創辦人及聯合創辦人入賬人民幣36,732元作為對創辦人及聯合創辦人的補償,較回購日E系列可轉換可贖回優先股的公允價值超出 回購價格。
確認的以股份為基礎的薪酬支出總額如下:
截至九月三十日止的九個月 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
6,617 | 11,691 | ||||||
一般和行政費用 |
55,040 | 75,780 | ||||||
研發費用 |
16,706 | 38,109 | ||||||
|
|
|
|
|||||
78,363 | 125,580 | |||||||
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|
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|
11. | 可轉換可贖回優先股 |
2013年6月,本公司發行了34,815,112股(面值為0.0001美元)B系列可轉換可贖回優先股,現金收益總額為人民幣37,122元(等值6,050美元)。
2013年9月,本公司向一批投資者發行了54,083,288股B+可轉換可贖回優先股,發行價為每股0.1849美元 ,總代價為人民幣61,202元(相當於10,000美元)。
2014年4月,本公司向一批投資者發行了50,195,203股C系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股0.3586美元,總代價為人民幣111,800元(相當於18,000美元)。
2015年3月,本公司向一羣投資者發行了50,193,243股D系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股1.9923美元,總代價為人民幣626,350元(相當於100,000美元)。
2018年1月,本公司向一批投資者發行了78,824,567股E系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股3.1716美元,總代價為人民幣1,603,837元(相當於250,000美元)。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
2020年6月,本公司向投資者發行了33,186,759股F系列可轉換可贖回優先股,發行價為每股3.6159美元,總代價為人民幣849,528元(相當於120,000美元)。
B系列、B+系列、C系列、D系列、E系列和F系列可轉換可贖回優先股的關鍵條款摘要如下:
轉換
每名可轉換可贖回優先股持有人均有權按其全權酌情決定權將全部或任何部分優先股轉換為普通股。一對一任何時候都可以。初始換股價為優先股的發行價,在下列情況下可予調整:(1)派發股息、分拆、合併或合併普通股,(2)重新分類、交換和替代,以及(3)以低於發行當日及緊接發行前有效的適用換股價的每股價格發行新證券。在這種情況下,轉換價格應同時降低到該發行的認購價。
每股優先股應根據當時適用的每股可轉換可贖回優先股的轉換價格自動轉換為普通股,而無需支付任何額外代價,條件是:(I)以下定義的合格IPO結束,或(Ii)持有當時尚未發行的B系列可贖回優先股的多數持有人的書面同意,或(B)持有B系列+可轉換可贖回優先股的必要持有人的書面同意,或(C)持有當時已發行的C系列可贖回優先股至少80%(80%)的持有人的書面同意,或(D)持有D系列可贖回優先股的必需持有人的書面同意,或(E)持有E系列可贖回優先股的必需持有人的書面同意,或(F)持有F系列可轉換可贖回優先股的必需持有人的書面同意。
合資格首次公開招股是指本公司普通股在納斯達克全球市場系統、香港聯合交易所主板或創業板,或獲所需優先股持有人接納的任何其他認可地區或全國性證券交易所公開發售,反映緊接該等發售前本公司股權估值的發行價(不包括承銷佣金及 開支)不少於2,000,000美元,以及本公司將從公開發售所得的總收益不少於100,000美元(經發行F系列可轉換可贖回優先股後修訂)。
救贖
可轉換可贖回優先股持有人有權在F系列可轉換可贖回優先股原定發行日起第48個月仍未贖回符合條件的IPO,公司應從合法可用資金中贖回,
(i) | 所有但不少於所有已發行和已發行的F系列可轉換可贖回優先股,應已發行F系列可轉換可贖回優先股持有人的要求,按適用的贖回價格,作為一個單獨的類別投票; |
F-75
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
救贖-續
(Ii) | 所有但不少於所有已發行和已發行的E系列可轉換可贖回優先股,應E系列已發行可轉換可贖回優先股持有人的要求,按適用的贖回價格,作為一個單獨的類別投票; |
(Iii) | 在獲得必要的D系列投資者的肯定同意後,按適用的贖回價格,發行但不少於所有已發行的D系列可轉換可贖回優先股; |
(Iv) | 所有但不少於所有已發行和已發行的C系列可轉換可贖回優先股,應已發行C系列可轉換可贖回優先股持有人的要求,按適用的贖回價格,作為一個單獨的類別進行投票;和/或 |
(v) | 所有但不少於所有已發行和已發行的B系列可轉換可贖回優先股和 B+系列應已發行B系列和B+系列多數票股東的要求可轉換可贖回優先股可轉換可贖回優先股,按適用的贖回價格作為單獨類別投票。 |
如果發生具有重大不利影響的事件,本公司應應D系列可轉換可贖回優先股或E系列可轉換可贖回優先股或F系列可轉換可贖回優先股任何持有人的要求,隨時贖回該等投資者所持有的所有但不少於所有已發行及已發行的D系列可轉換可贖回優先股或E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股。
適用的每股贖回價格 等於
(i) | B系列發行價的100%(100%)、B+系列發行價的100%(100%)、C系列發行價的100%(100%)、D系列發行價的100%(100%)、E系列發行價的100%(100%)、F系列發行價的100%(100%),複合年利率為15%(15%)(如果期限不到一年,該回報應按比例計算)從適用的B系列發行日期、B系列+發行日期、C系列發行日期、D系列發行日期、E系列發行日期或F系列發行日期(視具體情況而定)至贖回價格支付日,加上截至贖回日的任何應計但未支付的股息, 和 |
(Ii) | 該類別可轉換可贖回優先股的公平市價,其估值由信譽良好的評估公司進行的獨立評估釐定,而該等評估須由該類別可轉換可贖回優先股的大多數持有人(按獨立類別投票及按折算基準投票)及本公司共同同意;惟有關估值不得考慮任何流動資金或少數股權折扣。 |
F-76
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
清算優先權
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,分配應按照以下方式進行(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權之後):
(i) | 持有A系列可轉換優先股(附註13)、B/B系列+可轉換可贖回優先股 股、C系列可轉換可贖回優先股、D系列可轉換可贖回優先股、E系列可轉換可贖回優先股和F系列可轉換可贖回優先股(統稱為優先股)的持有人有權獲得相當於其各自發行價100%的金額,另加有關優先股的所有已宣佈但未支付的股息。清算優先權的行使順序為:F系列可轉換可贖回優先股、E系列可轉換可贖回優先股、D系列可轉換可贖回優先股、C系列可轉換可贖回優先股、B/B+可轉換可贖回優先股和A系列 可轉換優先股。 |
(Ii) | 如向優先股持有人悉數分派後仍有任何資產或資金,則本集團合法可供分配予股東的剩餘資產及資金應按優先股及普通股持有人按折算後所持普通股數目的比例按比例分配給優先股及普通股持有人。 |
分紅
(i) | 每名可轉換可贖回優先股持有人每年有權按B系列發行價、B+發行價、C系列發行價、D系列發行價、E系列發行價或F系列發行價(視屬何情況而定)的8%(8%)的比率收取非累積股息,當該等資金或資產因此而變得合法可用時,可從基金或資產中支付,因此,在任何其他類別或系列股份的任何股息之前及之前,該基金或資產可相互平價。此類股息僅在董事會宣佈的情況下才支付。 |
(Ii) | 任何時間不得就普通股宣派、支付、撥備或作出任何股息或分派,不論以現金、財產或本集團任何其他股份支付,除非第(I)項所述可轉換可贖回優先股的所有應計但未支付股息已悉數支付,而同時亦分別就每股已發行的可轉換可贖回優先股分別宣派、支付、撥備或作出分派,以使宣派、支付、撥備或作出的股息或分派,若有關可轉換可贖回優先股在緊接有關股息或分派的記錄日期前已轉換為普通股,或如該等記錄日期並未設定,則為作出有關股息或分派的日期,而有關股份當時參與及持有人收到有關股息或分派,則根據本條款,該持有人根據本條款應收取的股息或分派應相等於該等股份持有人根據本條款應收取的股息或分派。 |
投票權
在符合第六份經修訂及重訂的備忘錄及章程細則(包括任何有關特別投票權的條款)的規定下,於本集團所有股東大會上:(A)各股東大會:
F-77
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
投票權 權利-續
已發行和發行在外的股份對持有的每一股普通股有一票投票權,及(B)優先股持有人有權在本集團有權投票的成員的記錄日期(或如未建立該記錄日期)進行表決或徵求本集團成員的任何書面同意之日,在緊接營業結束後該持有人的集體優先股可轉換成的普通股總數相等的投票數。在法規或細則允許優先股就任何事項作為一個類別或系列單獨投票的範圍內,優先股有權就該等事項作為一個類別或系列單獨投票。
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本集團已將可轉換可贖回優先股分類為夾層股權,因為該等優先股可於非本集團完全控制範圍內的事件發生時贖回。此外,本集團根據(I)認購價加上協議所載的預定複合年化回報及(Ii)公平市價兩者中較高者,增加可轉換可贖回優先股的贖回價值變動。贖回價值的變動計入留存收益,如果沒有留存收益,則計入額外實收資本。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
由於該等優先股的初步有效換股價 高於本集團經考慮獨立估值後釐定的本集團普通股的公允價值,因此本集團已確定並無適用於所有優先股的有利換股功能。
下表彙總了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月可轉換可贖回優先股賬面價值的前滾情況:
B系列 | B+系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
289,925 | 452,625 | 444,523 | 1,067,744 | 1,820,227 | | 4,075,044 | |||||||||||||||||||||
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發行 |
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吸積 |
30,669 | 47,883 | 45,149 | 117,658 | 202,344 | | 443,703 | |||||||||||||||||||||
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2019年9月30日 |
320,594 | 500,508 | 489,672 | 1,185,402 | 2,022,571 | | 4,518,747 | |||||||||||||||||||||
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2020年1月1日 |
330,817 | 516,469 | 504,721 | 1,227,905 | 2,095,667 | | 4,675,579 | |||||||||||||||||||||
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發行 |
| | | | | 849,528 | 849,528 | |||||||||||||||||||||
吸積 |
634,699 | 991,229 | 922,260 | 319,508 | 514,931 | 373,052 | 3,755,679 | |||||||||||||||||||||
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2020年9月30日 |
965,516 | 1,507,698 | 1,426,981 | 1,547,413 | 2,610,598 | 1,222,580 | 9,280,786 | |||||||||||||||||||||
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
11. | 可轉換可贖回優先股-續 |
可轉換可贖回優先股的會計處理-續
截至2020年9月30日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均發行量 單價 分享 |
發行日期 | 股票 已發佈 |
股票 傑出的 截至2019年1月1日 到2020年, 和2019年9月30日 |
股票 傑出的 截至 9月30日, 2020 |
收益來自 發行量,淨額 發行成本 |
攜帶 金額 |
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美元 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
B |
0.1738 | 06/06/2013 | 34,815,112 | 34,544,762 | 34,544,762 | 37,122 | 965,516 | |||||||||||||||||||||
B+ |
0.1849 | 09/06/2013 | 54,083,288 | 54,083,288 | 54,083,288 | 61,202 | 1,507,698 | |||||||||||||||||||||
C |
0.3586 | 04/12/2014 | 50,195,203 | 50,195,203 | 50,195,203 | 111,800 | 1,426,981 | |||||||||||||||||||||
D |
1.9923 | 03/09/2015 | 50,193,243 | 50,193,243 | 50,193,243 | 626,350 | 1,547,413 | |||||||||||||||||||||
E |
3.1716 | 01/12/2018 | 78,824,567 | 78,824,567 | 78,824,567 | 1,588,067 | 2,610,598 | |||||||||||||||||||||
F |
3.6159 | 06/26/2020 | 33,186,759 | | 33,186,759 | 849,528 | 1,222,580 | |||||||||||||||||||||
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301,298,172 | 267,841,063 | 301,027,822 | 3,274,069 | 9,280,786 | ||||||||||||||||||||||||
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12. | 所得税 |
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税公司。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税、公司税或資本利得税,開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外,就其股份支付股息及資本並不受 課税,開曼羣島向其股份持有人支付任何股息或資本將不會被要求預扣,出售其股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或 公司税。由於本公司於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月並無應課税收入,故並無就開曼羣島的所得税撥備。
香港
本公司的附屬公司陽光教育(香港)有限公司位於香港,自2018年4月起,應課税溢利不超過港幣2,000,000元須按8.25%的税率繳税,而超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分須按16.5%的税率繳税。由於本集團於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本公司的附屬公司VIE及VIE附屬公司為在中國註冊成立的實體(中國實體),其應納税所得額須根據自二零零八年一月一日起採用25%的統一所得税率的相關中國所得税法律繳納中國企業所得税(EIT)。上海合旭信息技術有限公司於2016年至2022年獲得高新技術企業資格,並在此期間享受15%的優惠税率。
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
12. | 所得税--續 |
中華人民共和國-續
遞延税金的主要組成部分如下:
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
|||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
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應計費用 |
9,231 | 10,013 | ||||||
廣告費用結轉 |
| 30,130 | ||||||
財產和設備折舊 |
853 | 504 | ||||||
結轉營業虧損淨額 |
503,212 | 684,998 | ||||||
|
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|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
513,296 | 725,645 | ||||||
減去:估值免税額 |
(513,296 | ) | (725,645 | ) | ||||
|
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遞延税項資產,淨額 |
| | ||||||
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於二零二零年九月三十日,本集團從本集團中國實體結轉的經營虧損淨額人民幣2,871,482元,將於2021年12月31日至2030年12月31日期間到期。
適用於中國企業的有效税率和法定所得税税率的對賬如下:
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(786,005 | ) | (974,849 | ) | ||||
所得税優惠按25%的適用税率計算 |
(196,501 | ) | (243,712 | ) | ||||
不可扣除開支的影響 |
2,674 | 3,416 | ||||||
研發費用超額扣除的效果 |
(7,592 | ) | (15,599 | ) | ||||
優惠税率的效果 |
15,917 | 10,041 | ||||||
對不同税收管轄區税率的影響 |
17,849 | 33,505 | ||||||
更改估值免税額 |
167,653 | 212,349 | ||||||
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F-80
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
12. | 所得税--續 |
中華人民共和國-續
截至2019年9月30日和2020年9月30日止九個月的估值免税額變動情況如下:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
期初餘額 |
304,242 | 513,296 | ||||||
加法 |
167,653 | 212,349 | ||||||
反轉 |
| | ||||||
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|||||
期末餘額 |
471,895 | 725,645 | ||||||
|
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|
本集團並無確認截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的重大未確認税項優惠。
權威指引要求本集團在財務報表中確認税務倉位的影響,前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審計後,該倉位更有可能持續存在。根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能 受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條款下的價格,可以對 公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。於分別於2019年12月31日及2020年9月30日,以及截至2019年及2020年9月30日止九個月,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況 。
此外,中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,亦存在不確定因素。新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法實施細則規定,如果在中國境內對生產和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制, 非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為本集團在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民 。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
13. | 普通股和A系列可轉換優先股 |
普通股
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司於2019年12月31日及2020年9月30日分別發行509,631,372股及476,181,955股普通股,每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,
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對未經審計的摘要的説明
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
13. | 普通股和A系列可轉換優先股-續 |
普通股-續
公司分別發行了57,864,058股和89,856,101股普通股。截至2019年12月31日和2020年9月30日,公司分別有57,864,058股和73,464,235股普通股流通股, 。
A系列可轉換優先股
A系列可轉換優先股不可贖回,但可按一對一初始換股比例由持有人於發行日期後任何時間選擇,或於合資格首次公開發售完成時按適用換股價自動轉換。 A系列可轉換優先股的清算優先權較普通股優先,但次於附註11所披露的可轉換可贖回優先股。
14. | 每股淨虧損 |
下表列出了所示期間每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,229,708 | ) | (4,730,528 | ) | ||||
分母: |
||||||||
用於計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均已發行普通股 |
57,049,119 | 62,998,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
(21.56 | ) | (75.09 | ) | ||||
|
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F-82
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對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
14. | 每股淨虧損-續 |
於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,下列已發行股份 未計入每股普通股攤薄淨虧損,因為納入該等股份將會在指定期間具有反攤薄作用。
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
69,110,360 | 59,887,545 | ||||||
歸屬受限制股份時可發行的股份 |
565,072 | 5,705,725 | ||||||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
17,085,275 | 17,085,275 | ||||||
B系列可轉換可贖回優先股轉換後可發行的股份 |
34,544,762 | 34,544,762 | ||||||
B+系列可轉換可贖回優先股轉換後可發行的股份 |
54,083,288 | 54,083,288 | ||||||
轉換C系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
50,195,203 | 50,195,203 | ||||||
轉換D系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
50,193,243 | 50,193,243 | ||||||
轉換E系列可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
78,824,567 | 78,824,567 | ||||||
F系列可轉換可贖回優先股轉換後可發行的股份 |
| 11,638,096 | ||||||
認股權證 |
| 150,850 |
15. | 關聯方交易 |
(1) | 關聯方 |
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
流利控股有限公司 | 創始人全資擁有的實體 | |
鄧曉先生 | 聯合創始人兼董事 |
(2) | 本集團與其關聯方之間的重大差額如下: |
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
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2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
到期金額: |
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流利控股有限公司. |
2,611 | | ||||||
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總計 |
2,611 | | ||||||
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與關聯方的餘額是一筆無息、無擔保的貸款。2020年6月30日,公司和創始人簽訂了一項補充協議,將這筆貸款的到期日延長至2021年6月30日或公開提交與IPO有關的任何註冊聲明的日期。 此外,於2020年9月30日,實體流利控股有限公司
F-83
一起教育科技股份有限公司
對未經審計的摘要的説明
合併財務報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月
(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
15. | 關聯方交易-續 |
由創辦人控制,本公司與創辦人訂立股份回購協議,根據該協議,本公司同意回購合共115,324股普通股以清償貸款。這些股份於2020年9月30日回購,並立即被註銷。回購股份的公允價值與應收貸款餘額之間的差額無關緊要。
(3) | 交易記錄 |
於二零二零年六月,本集團一家VIE與鄧曉先生訂立股份轉讓協議,收購鄧曉先生全資擁有的一家實體的100%股權,並無實質經營,包括向鄧曉先生應收人民幣589元,代價為人民幣1,000元,相當於被收購實體的實收資本。收購完成後不久,本集團與鄧曉先生同意放棄貸款,並將應付鄧曉先生的款項減少相同金額。剩餘代價人民幣411元已於2020年9月悉數償還。
16. | 細分市場信息 |
經營部門被定義為企業的組成部分 從事有單獨財務信息的業務活動,這些財務信息由集團的首席運營決策者(CODM)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 集團的CODM已被指定為首席執行官,僅在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。CODM僅在綜合水平上審查綜合結果,包括收入、毛利潤和營業利潤,並不區分服務,以便就資源分配和業績評估做出決定。因此,本集團的結論是,它有一個運營部門和一個報告部門。本集團僅於中國經營,而本集團所有長期資產均位於中國。
17. | 後續事件 |
本集團評估了2020年9月30日資產負債表日至2020年11月13日(可發佈財務報表的日期)之後發生的事件。
於2020年11月,本集團通過了2020年度股份激勵計劃(簡稱2020計劃),根據該計劃,可發行普通股的最高限額最初為20,521,221股,外加該計劃十年期間按年增加的金額,相當於上一會計年度最後一天已發行和已發行股份總數的2.0%。
於2020年11月,集團於2020年計劃下向創辦人授予5,130,305股限制性股份單位,每股代表有權獲得一股B類普通股。授予創始人的5,130,305個限制性股份單位將在IPO完成後 成為完全歸屬。本公司正在完成對限售股份單位的估值。
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