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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
註冊人的電話號碼，包括區號：
(916) 573 3803
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是
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不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是
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不是
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是
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不是，不是。
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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是
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不是，不是。
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據第240.10D(B)款收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：
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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
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不是，不是。
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註冊人的普通股於2023年10月19日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。相應地，有不是註冊人在該日的普通股市值。
4月11日
有幾個21,380,000註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)或1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，這些陳述隨時可能在我們的酌情決定下發生變化。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)的評估。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述來識別。
前瞻性陳述僅僅是預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：
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| | 我們候選產品的潛在市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力； |
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| | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性，以及我們獲得額外融資的能力； |
| | 我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作伙伴；以及 |
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下文項目1A“風險因素”中列出的是其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白，本年度報告中確定的不確定因素和其他因素並不是所有可能影響前瞻性陳述的不確定因素和其他因素的綜合清單。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。
我們的願景是成為世界級的一站式裝修解決方案提供商。
我們的使命是及時交付優質實惠的產品，並繼續積極參與添加劑製造行業的進一步發展。
我們將加法制造(通常稱為3D打印)和創新建築解決方案的批量生產帶到您的家庭或企業。我們強大的製造解決方案組合依賴於使用油墨、塗料、樹脂、隔音墊、膠水和其他原材料，為北美、歐洲和其他地區的客户創造出種類繁多的地板、裝飾和其他產品，品牌名稱為“Benchwick”。我們相信，加法制造是當今市場上最令人興奮和最環保的技術之一。此前，美國能源部估計，與傳統制造業相比，添加製造業可能會削減近90%的浪費和材料成本，並將製造業能源消耗減少一半。
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截至2019年，添加劑製造行業的價值超過140億美元，預計2022年將增長到230億美元。
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添加劑製造構建未來的聚光燈(energy.gov)，由美國能源部技術過渡辦公室撰寫，原版發表於2019年4月，更新於2019年7月，
Https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
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添加劑製造構建未來的聚光燈(energy.gov)，由美國能源部技術過渡辦公室撰寫，原版出版於2019年4月，更新於2019年7月。
創新一直是我們的核心價值觀。我們對設計和製造新方法的承諾促使我們創造新的方法來改善我們的核心客户的生活和工作方式。瘋狂產業在研究和產品開發上投入了大量資源，並致力於快速打造新產品和可定製的功能性解決方案，以取悦我們的客户。瘋狂產業的產品開發團隊致力於產品的設計和開發，他們專注於提升我們產品的功能、用途、性能和靈活性。我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有80多項已授予、正在申請或已公佈的專利。這些產品反映了核心客户的家庭和企業需求的不斷變化的需求。我們努力使產品可定製、功能齊全、價格實惠。目前，NCP使用創新的3D打印技術生產四種乙烯基地板專利解決方案：無限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每種解決方案都提供了不同的功能和美學效果。
我們的收入主要包括批發和零售乙烯基地板產品，主要是在美國和加拿大銷售和銷售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們86.2%和99.5%的收入來自乙烯基地板產品和其他裝飾面板。
國家統計局還將其部分專利授權給i4F許可公司，目的是在地板行業推廣這些專利所涵蓋的技術。我們相信，3D打印地板被更廣泛的市場接受將有助於進一步建立“Benchwick”品牌，並滲透到市場，並鼓勵對一個已經發展和靜止的行業進行創新和變革。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們收入的零和0.5%來自專利許可。
我們服務於北美(主要是美國和加拿大)、歐洲等地區的客户。在截至2023年12月31日的財年中，我們98.23%的收入來自美國客户，1.28%來自加拿大客户。在截至2022年12月31日的財年中，我們85.50%的收入來自美國客户，12.95%來自加拿大客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，0.49%和0.49%的收入來自歐洲客户。
3D打印機的工作原理與傳統打印機類似。印刷材料包括液體或粉末形式的油墨和塗料，並逐層疊加在基材上。我們的3D打印設備採用熔融沉積成型(FDM)系統和LED/電子束固化3D打印技術。這些特點如下：
| | 目前，從消費者層面到工業層面，最易獲得和最廣泛使用的都是最易獲得和最廣泛使用的fdm系統和相關技術。基於FDM技術的3D打印機通過加熱和擠出熱塑性纖維(最常用的是ABS塑料)，從下到上逐層打印零件。生產級系統使用各種標準、工程和高性能熱塑性塑料，具有韌性、靜電消散、半透明、生物兼容性、抗紫外線和高熱彎曲等特殊性能。 |
| | LED固化3D打印技術是最早的3D打印技術，也是目前比較發達的3D打印技術。這項技術的基本原理是利用材料的累積成型，即將三維靶件的形狀分成幾個平面層，用一定波長的光束掃描液體光敏樹脂，這樣掃描的部分就可以固化，而未照射的地方仍然是液體，最後每一層積累成所需的靶件，材料利用率可以達到100%。 |
我們的3D打印乙烯基地板由三層組成，(I)基板，這是木板的主體，(Ii)裝飾層，顯示顏色和圖案，以及(Iii)表層，可以提供不同的紋理和功能。我們製作了基板，並使用3D打印技術添加了裝飾層和表層。我們有零件設計和印刷説明的“數字庫存”，以及原材料的實物庫存。我們的產品是按需生產的。我們生產小批量的產品，並不保留大量的產品實物庫存。我們所有的產品都不含鄰苯二甲酸鹽，可定製，耐用，耐熱，耐腐蝕，耐紫外線和防水。
我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有四項專有3D打印技術，用於生產和製造乙烯基地板，提供不同的功能和美觀的表面處理：無限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。NBS、NCP和Crazy Industry擁有80多項關於這些技術的已授予、正在申請或已公佈的專利。
無限玻璃是一種裝飾板，它有一個透明的保護層，可以將有害的紫外線從它下面的裝飾層反射開。該保護層由作為聚酯多元醇、聚醚多元醇和異氰酸酯的反應產物的聚氨酯組合物組成。如果沒有這種保護層，紫外線會穿透材料，長期損壞地板，導致變色。無限玻璃極大地提高了耐用性，減少了變色。
DSE(數字同步效果)是一項革命性的技術，可以生成定義和同步的紋理來模擬真實的木材或真實的瓷磚觸覺。它可以產生多層壓紋結構，該多層壓紋結構包括：(I)至少一個部分或完全固化的具有多個凹痕的基層，以及(Ii)至少一個部分或完全固化的凸起圖案層，該凸起圖案層由印刷在所述基層頂部的多個立面形成。
TruBevel技術可以生產具有壓邊斜面效果、逼真的灌漿設計和質樸邊緣的木板，這提供了更多定製選項。
ArmorDual是一種在木板的頂層注入抗微生物塗層的技術。ArmorDual塗層可抵抗可能導致難聞氣味的污漬、黴菌和黴菌。
MattMaster是一種電子束固化技術，用於固化地板和其他內表面的保護性塗層。傳統的地板和其他內表面塗料的固化工藝需要大量的能量來產生足夠的熱量和固化時間。MattMaster固化過程依賴於加速電子的高能量，從而在樹脂分子中創建橋接密度，從而節省能源並減少對環境的影響。無論地板是硬芯層、木層、層壓板，我們都能生產出耐用、防污、抗菌、耐褪色10年以上的超低光澤度和高產品性能。這項技術可用於為地板創造卓越的防水和尺寸穩定性，並消除捲曲和開裂。
Blue Eleven是我們的可持續發展倡議。Blue Eleven產品的基材層由80%的回收海洋塑料製成，經過消毒和加工，以確保安全重複使用。
EnVision是一種獲得專利批准的人工智能學習系統，由處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD)組成，能夠讀取處理器可執行的指令，以生成裝飾圖案，如裝飾地板、牆板或天花板。該算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以找到已經在我們的產品陣容中的相似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。我們計劃建立一個由我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案組成的數據庫，以便當樣本圖案輸入系統時，算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。在這種算法的幫助下，我們可以節省尋找設計的時間和金錢，併為我們的客户提供更多的選擇。我們相信，我們也可以應用該算法來幫助客户找到他們想要的產品。通過將所需產品的圖片上傳到算法，我們可以在我們的產品陣容中找到最符合樣品的現有產品，或者生成結合了客户所需所有功能的新設計。
地板覆蓋行業競爭激烈。我們相信，在我們的主要地板覆蓋市場上，主要的競爭因素是產品設計、質量和服務。我們與木地板和傳統的乙烯基地板製造商競爭，其中一些製造商比我們擁有更多的財力。儘管如此，我們相信我們在幾個領域擁有競爭優勢。3D打印為客户提供了無限制的設計，同時降低了人力和庫存成本。我們的產品具有長的、經濟上可持續的生命週期。此外，我們的經驗管理團隊帶領我們的業務在全球取得了成功，在北美(主要是美國和加拿大)、歐洲和其他地區進行了銷售。
創新一直是我們的核心價值觀。我們對設計和製造新方法的承諾促使我們創造新的方法來改善我們的核心客户的生活和工作方式。我們在研究和產品開發上投入了大量資源，並致力於快速開發新產品和可定製的功能性解決方案，以取悦我們的客户。我們的產品開發團隊致力於產品的設計和開發，他們專注於提升我們產品的功能、用途、性能和靈活性。截至本年度報告日期，我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry擁有超過80項已授予、正在申請或已公佈的3D打印技術專利，用於生產和製造裝飾產品。我們努力使我們的產品可定製、功能齊全、價格實惠。我們根據客户的需求提供各種尺寸、款式和材質的產品，不分訂單數量。這些先進的技術也使我們的產品自然、逼真，在耐磨、耐刮擦、抗菌和隔音效果方面表現突出。我們的自動化生產線生產週期短、效率高，並將廢品率和人力成本降至最低。我們相信，我們的技術增強了我們的產品性能，提高了我們對激增的需求、供應鏈波動和勞動力短缺的靈活性和響應性。
傳統的乙烯基地板一般是勞動密集型的，需要很大的空間和佈局。傳統的乙烯基地板生產通常每條生產線需要5到8個人。在從原材料到包裝的生產過程中，產品至少需要搬運四次。3D打印技術使我們能夠實現生產過程的自動化，並降低勞動力成本。我們的機器可以一次打印多個功能層，因此需要更少的空間來容納不同的機器。此外，傳統的乙烯基地板機械簡單，進入門檻低。3D打印乙烯基地板市場的競爭要弱得多，因為我們不知道業內還有其他製造商使用3D打印技術來生產乙烯基地板。此外，由於傳統的乙烯基地板生產通常生產週期較長，傳統制造商通常會大量生產，這就要求他們擁有大量的庫存存儲，其中包括薄膜、耐磨層和硬芯。3D打印，因為它是自動化的，需要的勞動力更少，可以縮短生產時間。因此，我們可以按需生產3D打印部件，無論是單批還是小批，以消除持有備件和低數量部件的實物庫存的需要。此外，3D打印使我們能夠在設計、圖案、形狀和顏色方面提供更大的靈活性，而傳統制造商僅限於他們擁有的模具。
傳統的乙烯基地板製造商使用模具、物理壓紙機或滾筒在木板上生成三維圖案和紋理。這樣的方法是勞動密集型的，設計受到模具數量的限制。使用3D打印，我們可以實現高精度的任何顏色、圖案和拋光組合。我們可以根據客户的具體要求量身定做我們的產品，除了原材料外，不需要額外的成本。我們以定製化、實惠和短的生產週期為客户提供價值。
我們通常是在接到客户的訂單後才開始生產，因為我們的生產週期很短，可以滿足客户的需求，而不需要預先生產和保持大量庫存。這允許更大的靈活性，而不會招致不必要的材料、勞動力和庫存成本。
我們的質量管理體系符合FloorScore、ISO 14001：2014和ISO9001：2015質量管理體系。我們竭誠為客户提供可靠、優質的產品。
我們的可持續發展目標是將碳排放降至最低，並提供具有長生命週期和經濟可持續生命週期的產品。我們遵循FloorScore產品創新研究所的評估過程以及危險篩選和風險評估，FloorScore產品創新研究所是一家非營利性組織，旨在為所有新原材料推廣最高標準的可持續產品設計。我們評估產品中存在的化學物質，以及在產品生命週期的預期使用和使用結束階段暴露於危險化學物質的任何風險。諾森公司的子公司Benchwick因其3D打印生態系統和海洋填海塑料Blue11核心創新而獲得GreenStep 2023國際獎提名。
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我們在北美(主要是美國和加拿大)、歐洲和其他地區營銷和銷售產品。多元化的市場覆蓋範圍緩解了經濟和政治環境、地區行業趨勢和消費者偏好變化的任何影響。我們不斷開拓新的市場和領域。
我們的董事長兼首席執行官Li、祕書兼財務主管總裁在地板和傢俱行業擁有10多年的領導經驗。庫爾蒂斯·W·温是我們的首席運營官，也是我們的董事之一，他在銷售和管理方面擁有30多年的經驗。董事的非僱員布拉德利·C·拉隆德是越南夥伴公司的合夥人和聯合創始人，該公司是一家為越南政府和在越南企業服務的投資銀行公司，擁有25年的投資和企業銀行業務生涯以及超過15年的一般管理經驗。董事非僱員人士查爾斯·詹姆斯·謝弗四世也擁有豐富的資本市場經驗。斯科特·鮑威爾是董事的非員工，在資本市場、金融、企業公關和投資者關係方面擁有20多年的經驗。我們依賴我們的管理團隊在推進我們的戰略和增長目標方面提供有用的指導。
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資料來源：FCW，地板覆蓋週刊，2023年5月8日，Green Step可持續發展獎計劃(2023年)，第20頁，國際‘Benchwick LLC’，可在https://bt.e-ditionsbyfry.com/publication/?i=791262&p=20&view=issueViewer上查閲
我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中通過經營活動的利潤和現金流的持續增長來創造價值。為了實現這一目標，我們努力改善成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大產品範圍，增加市場份額。
自2020年初以來，新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，增加了運輸成本。因為我們的主要市場是美國和加拿大，我們相信在美國的生產將降低我們的物流成本和環境足跡。此外，我們目前對中國運往美國的產品徵收25%的關税和6%的進口税。在美國製造和銷售將降低關税和進口税成本。我們還計劃從歐洲或北美的供應商那裏採購更多的原材料，那裏沒有或很低的關税和進口税。我們的生產是自動化的，人工成本低。我們相信，我們的產品在美國製造將改善我們的整體成本結構和我們的品牌認知度。該計劃將包括以下步驟：(1)尋找潛在的地點，(2)對設施的購買或租賃進行所有權搜索和盡職調查，(3)申請抵押(如果設施是租賃的，則不適用)，(4)完成購買或租賃，(5)開始改進，如有必要，(6)購買製造和污染控制的新設備，以及(7)僱用當地工人開始運營。我們正在進行第一步工作，並已經聘請了一家經紀人來尋找一個潛在的地點。我們正在尋找一個適合製造用途的現有工業設施，以支持我們的製造需求，擁有能夠滿足我們需求的發達的運輸網絡，由公用事業服務，特別是電力、天然氣、水、下水道和高速電信，具有有利的當地就業機會和具有競爭力的運營成本(勞動力、公用事業和税收)。我們認為，找到一個地點將是該計劃中最耗時和最具挑戰性的部分。我們計劃聘請當地專家來了解當地的法律和要求。在美國建立製造能力的成本預計約為2000萬美元。我們計劃通過抵押貸款和運營利潤為購買該設施提供資金。我們預計在此次發售完成後三到六個月內開始在美國生產產品。如果計劃執行成功，我們計劃短期內維持在美國和中國的製造。我們計劃從長遠來看，逐步將製造從中國轉移到美國，並最終關閉中國的製造基地。然而，不能保證這樣的計劃在商業上會成功，也不能保證計劃的實際結果會符合我們的預期。
目前，我們的產品有些是自己設計的，有些是從第三方採購的。NCP在2023和2022財年沒有購買任何圖案。2022財年之前從第三方設計師那裏購買的紙樣約佔我們所有紙樣的68%。由於第三方設計師是我們的上游供應商，我們希望將設計步驟引入內部，並用我們的專有技術取代第三方設計師。國家統計局開發了一種名為AenVision的人工智能學習系統，該系統包括處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD)，這些設備能夠讀取處理器可執行的指令，以生成裝飾圖案，如裝飾性地板、牆板或天花板。
該算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以找到已經在我們的產品陣容中的相似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。我們已經建立了一個由我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案組成的數據庫，以便當樣本圖案輸入系統時，算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。在這種算法的幫助下，我們可以節省尋找設計的時間和金錢，併為我們的客户提供更多的選擇。我們相信，我們也可以應用該算法來幫助客户找到他們想要的產品。通過將所需產品的圖片上傳到算法，我們可以在我們的產品陣容中找到最符合樣品的現有產品，或者生成結合了客户所需所有功能的新設計。
我們的管理團隊一直專注於擴大市場份額，我們相信我們的“美國製造”和“垂直整合”戰略將有助於擴大我們的產品陣容，建立我們的品牌認知度，並接觸到美國這一我們最大的市場的更多終端消費者。我們相信，通過進一步的營銷努力，我們將增加客户滲透率，擴大產品的地理覆蓋面，從而擴大市場份額。
北控在常州的中國工廠生產這些產品。NCP在中國的工廠擁有88台3D打印設備，每天有能力生產超過18,000平方米的乙烯基地板。
我們的大部分銷售額是針對大型批發分銷商的，一小部分銷售額是針對個人消費者的房屋裝修。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們99.23%和98.94%的收入來自批發，0.77%和1.06%的收入來自零售。
出售給分銷商的產品由我們自己的運輸團隊運輸到機場或海港，並由客户或其承包商提貨進行空運或海運。
零售額通過Dotfloor.com產生，這是我們的在線商店，向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品。Dotfloor與第三方物流服務提供商合作交付我們的產品。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們從以下國家/地區獲得收入：
我們認為主要客户是那些佔銷售收入10%以上的客户。在截至2023年12月31日的財年中，兩大客户共佔
佔我們總收入的91%]。在截至2022年12月31日的財年中，兩大客户總計佔我們總收入的30%。
我們的原材料主要包括油墨、塗料、樹脂、隔音墊和膠水。3D基板主要使用當地供應商的樹脂生產。產品的最終效果和質量主要取決於原材料的質量。目前，市場上的油墨種類有水性油墨、UV油墨和油墨。我們使用的油墨是一種UV油墨，具有更環保、無味、無甲醛、節省用量和易於固化的優點。所使用的塗料包括3D清漆、熱熔漆、底漆和塗料，具有耐磨、耐污染、耐紫外線、耐腐蝕和顏色穩定的優點。根據客户的需求，我們將採購特定類型的原材料，並應用我們獨特的技術將原材料加工成滿足客户要求的成品。
我們謹慎地選擇我們的供應商，只與那些符合所有適用法律的供應商合作，這些法律包括勞工、就業、環境、人權、工資、工作時間、健康和安全方面的法律法規，並優先考慮能夠證明其致力於可持續發展業績的供應商。我們從不同的供應商那裏採購原材料，例如，製造基板的粉末和塗料主要從中國的供應商那裏採購，油墨從日本進口。我們通常根據原材料價格、需求和客户反饋對供應商進行審查和評估，並與優質供應商保持良好的關係。同時，我們與不同的供應商保持密切聯繫，以確保原材料的充足和及時供應。
我們根據需要向供應商訂購原材料，而不是與供應商簽訂長期供應協議。由於我們與這些供應商的長期業務關係，我們能夠確保一致的交付和具有競爭力的定價。
我們認為主要供應商是那些佔我們總成本10%以上的供應商。在截至2023年12月31日的財年中，三大供應商總共佔我們總收入的32%。在截至2022年12月31日的財年中，三大供應商總共佔我們總收入的68%。
我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry總共擁有84項3D打印技術的已授權、正在申請或已公佈的專利，用於生產和製造裝飾產品。我們依靠專利來保護我們的商業利益，確保我們在行業中的競爭地位。截至本年度報告日期，國家統計局、NCP和瘋狂產業擁有7項正在申請的專利、34項已公佈的專利和43項已授權的專利。獲得授權的43項專利包括
在美國和荷蘭授予專利我們根據PCT(專利合作條約)有4項正在申請或已公佈的專利。
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 面板，特別是地板面板、天花板面板或牆壁面板，以及在面板的層壓多層結構中附加層的使用。 | | | | |
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| | | | | | 面板，特別是地板面板、天花板面板或牆壁面板，以及在面板的層壓多層結構中附加層的使用。 | | | | |
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 裝飾性表面覆蓋元件、表面覆蓋元件覆蓋物以及製造這種裝飾性表面覆蓋元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 裝飾面板、裝飾覆蓋物、用於生產這種面板的方法和系統 | | | | |
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| | | | | | 用於生成裝飾面板的裝飾圖案的計算機實現的方法以及此類面板的裝飾方法 | | | | |
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| | | | | | 用於生成裝飾面板的裝飾圖案的計算機實現的方法以及此類面板的裝飾方法 | | | | |
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| | | | | | 用於訂購和調試一組裝飾面板的計算機實現的方法和系統 | | | | |
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NBS已將其部分專利授權給i4F許可公司，目標是在地板行業推廣我們的技術。我們相信，更廣泛的市場接受3D打印地板有助於進一步建立我們的品牌，滲透市場，並鼓勵對相當發達和靜態的行業進行創新和變革。
根據修訂後的2019年5月1日的許可協議，國家統計局還授予一家再許可公司獨家和全球範圍內再許可某些其他專利的權利，並與再許可接受者簽訂再許可協議。被許可人同意制定一種有重點的市場辦法來對專利進行再許可。根據任何最終的再許可協議，從專利獲得的所有再許可費或其他形式的使用費的淨收益，在扣除某些費用後，應由國家統計局和被許可方平分。被許可人在簽訂再許可協議前，應向國家統計局報告。國家統計局應自收到通知之日起5天內批准再許可協議。如果在5天內沒有收到答覆，則認為提供了授權。如果國家統計局將專利許可給其附屬公司，國家統計局應在向附屬公司許可專利後4周內向被許可方報告。國家統計局還同意不將專利出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何第三方或附屬公司，除非該第三方或附屬公司已書面同意受該協議的約束。該協議將在專利到期時終止。如果另一方在一個月內不付款並不補救，如果另一方違反了協議的保密條款，或者如果另一方不履行義務並在三個月內不補救，任何一方都可以終止協議。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年內，國家廣播公司沒有簽訂任何再許可協議。
NCP和NDC擁有各種商標，產品在這些商標下銷售。截至本年報之日，北控和北控在美國註冊了11件商標，在歐盟註冊了4件商標，在中國註冊了16件商標。在這些商標中，“Benchwick”、“Northan”和“DotFloor”對我們的業務非常重要。我們相信，我們已經採取了足夠的步驟來保護我們在所有商標上的利益。
NDC維護網站www.northann.com
,
Www.Benchmark wick.com，www.dotflor.com。這些網站上包含的信息無意構成本年度報告的一部分，也不打算通過引用將其併入本年度報告。
2018年9月，我們在中國成立了子公司瘋狂產業，專注於3D打印的研發。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們投資了1,899,299美元
以及1,468,989美元的研發費用。我們的研發團隊成員經常參加行業會議，並與行業專家接觸。截至本年度報告之日，我們的子公司NBS、NCP和Crazy Industry在全球擁有超過80項已授予、正在申請或已公佈的專利。
國家統計局開發了一種人工智能學習系統。
設想，
它由處理器和非暫時性程序存儲設備(NPSD)組成，能夠讀取處理器可執行的指令，以生成裝飾圖案，如裝飾性地板、牆板或天花板。國家統計局正在為這項發明註冊專利。該算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以找到已經在我們的產品陣容中的相似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。我們計劃建立一個由我們已經擁有的圖案和算法生成的圖案組成的數據庫，以便當樣本圖案輸入系統時，算法可以識別樣本圖像中的特徵，搜索我們的圖案數據庫以查找已經在我們的產品陣容中的類似產品，或者生成類似但獨特的圖案以添加到我們的產品陣容中。
我們通常會在今年第一季度看到市場活動減少。營運資金要求在各季度之間平均分配。
截至2023年12月31日，公司及其子公司共有73名員工，在以下部門工作：
我們根據所有適用的法規和內部政策為員工提供社會保障福利。
我們履行保護員工健康和安全的法律責任，提供符合適用勞動和衞生標準的安全工作場所，控制健康風險，確保他們的工廠和機械是安全的，並建立並遵守工作安全體系和指南。我們還確保所有材料和機器的運輸、儲存和使用安全，提供足夠的福利設施，為員工提供必要的信息、指導、培訓和監督，以維護他們的健康和安全，並就健康和安全問題與員工進行諮詢。
我們在中國的製造業務遵守與材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中有關的各種國家和地方法律法規。過去，遵守環保法律法規的成本並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們已經為我們產品的質量保證、運輸和倉儲購買了保險。我們沒有為我們的業務提出任何實質性的保險索賠。
本公司須遵守《交易法》的報告要求。本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向其提交Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正，並將提交其委託書。在向美國證券交易委員會提交或向其提供這些文件後不久，可在公司網站www.Strong-Entertainment.com上免費獲得這些文件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。
我們的業務和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的。我們在中討論
這
部分風險因素，如果實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們的股東可能會損失部分或全部投資。在評估本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述時，您應考慮這些風險因素，因為這些因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中預測的大不相同。我們沒有義務修改或更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況或意外事件的發生。
我們過去曾受到以下某些風險的不利影響，將來也可能受到這些風險的實質性和不利影響：
| | 該公司是一家控股公司，將依靠其子公司支付的股息來滿足其現金需求。對其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税務影響，都可能限制本公司向其普通股持有人支付費用或支付股息的能力。 |
| | 匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。 |
| | 如果直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可獲得性減少，或這些成本增加，而我們無法抵消或將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況、流動性或運營結果已經並可能繼續受到不利影響。 |
| | 我們在某些分銷渠道的銷售額很高，通過這些渠道的銷售額下降可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| | 我們的專利申請可能不會被批准，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。 |
| | 我們的財務報表包含一段關於不確定性作為我們籌集資本的能力的解釋性段落，因此使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 |
| | 根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定，作為受控公司，我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。 |
該公司是一家控股公司，將依靠其子公司支付的股息來滿足其現金需求。對其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税務影響，都可能限制本公司向其普通股持有人支付費用或支付股息的能力。
由於本公司是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們在美國、香港和中國的子公司進行。本公司可能依賴其子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付其運營費用所需的資金。如果任何一家子公司未來代表其產生債務，管理債務的工具可能會限制其向本公司支付股息或進行其他分配的能力。
在我們的公司章程或章程中沒有限制，阻止公司宣佈股息。然而，內華達州州修訂後的法規禁止公司在以下情況下宣佈股息：
| | 本公司的總資產將少於本公司的總負債加上滿足優先於分派的股東權利所需的金額，除非我們的公司章程另有允許。 |
根據特拉華州的《有限責任公司法》，一般而言，國家證券公司可向公司進行分配，但在分配生效後，國家證券公司的所有負債(因公司在國家證券公司的會員權益而欠本公司的負債除外)不得超過國家證券公司資產的公允價值。
根據加利福尼亞州一般公司法，如果DotFloor和NDC各自的留存收益至少等於擬議分配的金額，DotFloor和NDC可以向其股東進行分配。《加利福尼亞州一般公司法》還規定，如果沒有足夠的留存收益可用於擬議的分配，公司仍可向股東進行分配，但前提是滿足以下兩個條件：(1)公司的資產至少相當於其負債的1倍和1/4倍，(2)公司的流動資產至少等於其流動負債，或者，如果公司前兩個會計年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低於公司該會計年度的利息支出平均水平，那麼，該公司的流動資產必須至少相當於其流動負債的1倍和1/4倍。
根據香港法例，我們的香港附屬公司Benchwick可透過從利潤中分派股息向本公司提供資金。*根據香港税務局的現行做法，作為內華達公司向本公司支付股息，在香港無須繳税。
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》，作為外商投資企業的Crazy Industry、Marco、Ringold和NCP每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，根據2008年1月生效的《企業所得税法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至10%。然而，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約，則可能適用較低的預提税率。內地中國與香港特別行政區達成税務安排，避免雙重徵税，防止所得税偷漏税。税務安排適用於被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股權的情況。在此情況下，該中國企業向該等香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%，但須經中國當地税務機關批准。因此，我們的香港附屬公司Benchwick可就其從其中國附屬公司(Crazy Industry、Ringold及Marco if Benchwick)收取的股息享有5%的預扣税率，該等股息符合相關税務規則及法規所規定的條件，並獲得所需批准。然而，若就税務安排而言，Benchwick被視為非實益擁有人，則其中國附屬公司直接向其支付的任何股息將不符合5%的優惠股息預提税率，而將適用10%的税率。
此外，為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。
中國的政治、經濟或社會條件的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分產品都是通過中國的NCP生產的，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國政府通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少產量，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的中國子公司提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們的子公司在中國開展了大量業務(包括我們大部分產品的製造)，我們的大部分資產和設備都位於中國。因此，貴公司可能難以向吾等或吾等在中國內的中國附屬公司送達法律程序文件。此外，中國是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的針對我們或我們的中國子公司的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，要獲得中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與公司證券和經營活動有關的文件或資料。雖然根據第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。見“民事責任的可執行性”。
中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈開始調查滴滴(NYSE：DIDI)，並在兩天後下令將該公司的智能手機應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，我們的業務部門可能會在我們運營的地區受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。
中國網信辦最近加強了對數據安全的監督，這可能會對我們的業務產生不利影響。
2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在外國上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。
2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
截至本年報日期，吾等尚未收到任何當局將吾等中國子公司列為CIIO或要求吾等接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。吾等相信，吾等中國附屬公司的營運及吾等的上市將不會受到影響，吾等亦不會受制於CAC的網絡安全審查及網絡數據安全審查，因為：(I)由於吾等的公司主要製造及銷售乙烯基地板產品，吾等的中國附屬公司不大可能被中國監管機構列為CIIO；(Ii)吾等的中國附屬公司的所有銷售均透過分銷商進行，且不收集或無法取得最終客户的個人資料，因此，截至本年報日期，吾等的業務營運中擁有少於一百萬名個人客户的個人資料；及(Iii)由於我們的中國附屬公司從事乙烯基地板製造和批發業，我們業務處理的數據不太可能對國家安全有影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
若吾等及/或吾等的附屬公司須根據中國法律就未來的後續發行向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、證監會或其他中國政府機關取得任何許可或批准或完成任何備案程序，吾等及/或吾等的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而吾等的附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地公司中國尋求直接或間接在境外發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法，“中國赴內地公司境外間接發行上市”的認定應符合“實質重於形式”的原則，特別是發行人同時符合下列條件的，須按試行辦法辦理備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由內地公司核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行的中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國。證監會同日召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(二)試行日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准，無需向境外有關監管機構或證券交易所重新辦理監管手續，但尚未完成境外間接上市的內地中國公司，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，未在該6個月內完成境外上市的，將按中國證監會備案要求辦理。
根據管理層的評估，我們不受試行辦法的約束，因為我們的主要業務不在中國內部進行，我們的主要辦公場所不在中國，我們的高級管理人員大部分不是中國公民或經常居住在中國。然而，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，在執行和解釋“實質重於形式”原則方面存在不確定性。截至本年度報告日期，自我們首次公開募股以來，這些法規和政策沒有發生實質性變化。如果我們未來的後續發行在試行辦法下被認定為“中國在內地的公司境外間接發行和上市”，我們可能需要為我們的發行完成備案程序。如果我們受到備案要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。
由於這些表態和監管行動是新的，對上述網絡安全和海外上市法律法規的解讀和執行也存在很大不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果吾等及/或吾等附屬公司因吾等證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而被要求取得包括中國證監會在內的任何政府機關的批准或填報，則吾等及/或吾等附屬公司需要多長時間取得該等批准或完成該項備案並不確定，即使吾等及吾等附屬公司取得該項批准或完成該項備案，該項批准或備案亦可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國政府機關在香港或內地以外地方進行招股或上市所需的許可或向中國政府機關完成必要的備案程序，中國可能會對我們及/或我們的附屬公司施加中國政府當局施加的制裁，包括罰款及罰款、暫停業務、針對我們及/或我們的附屬公司的法律程序，甚至對控股股東及其他負責人的罰款，以及我們的附屬公司開展業務的能力、我們以外商投資於內地或接受外國投資的能力，或我們在美國或其他海外交易所上市的能力。和我們子公司的業務，以及我們的聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為SPV的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該SPV的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們知道，我們的一些股東受到外管局監管，並預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們的普通股中持有直接或間接權益的中國居民的身份。該等股東如未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
中國監管母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們在中國經營的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們計劃將首次公開募股所得資金用於在美國購買3D打印設備和製造設施，並用於研發新產品。然而，在我們可能需要將首次公開募股的任何收益轉移到我們在香港的子公司的範圍內，我們被允許以出資或貸款的方式轉移資金，金額不受限制。在我們需要將首次公開招股所得款項轉移至我們在中國的子公司的情況下，根據中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本來為我們的中國子公司提供資金，但須符合適用的政府註冊、法定金額限制和批准要求。我們的每一家中國附屬公司均可增加其註冊資本以獲得本公司的額外出資，目前在滿足適用的政府和備案要求的情況下，增加其註冊資本並無法定限制。根據中國有關法規，吾等可向各中國附屬公司提供(I)該中國附屬公司的註冊總投資額與註冊資本之間的結餘，或(Ii)該中國附屬公司根據人民中國銀行通告第9號計算的淨資產額的兩倍(以較大者為準)，惟須滿足適用的政府登記或批准規定。對於我們可能向我們的中國子公司發放的任何金額的貸款，此類貸款必須向當地的外匯局登記。詳見《條例-中華人民共和國條例-外匯管理條例》。這些中國法律法規可能會大大限制我們將首次公開募股的淨收益轉換為人民幣為我們中國子公司的運營提供資金的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資，及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用吾等從離岸發行所得或預期將收到的款項，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的業務造成重大不利影響，包括吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力。
匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣停止升值，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這一貶值趨勢在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年和2019年，人民幣兑美元匯率分別貶值4.8%和1.3%。2020年，人民幣兑美元升值約6.9%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量、中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們在中國和美國都擁有和經營門店，匯率的波動將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月生效的企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為“國家税務總局82號通知”的通知，並經2014年1月頒佈的人民中國銀行第9號通知進行了部分修訂。通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果下列情況位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號公告》之後，SAT發佈了《SAT公告45》，該公告於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，以更多地指導SAT第82號公告的實施，明確中控離岸註冊居民企業的申報和備案義務，為SAT第82號公告的實施提供更多指導，並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。
若中國税務機關認定本公司的實際管理業務在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。雖然截至本年報日期，本公司並未接獲中國税務機關通知或告知本公司就企業所得税法而言已被視為中國居民企業，但我們不能向閣下保證其日後不會被視為中國居民企業。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，SAT發佈了一份聲明。
關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知
，或“SAT 7號通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份聲明。
關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知
，或“37號通知”，於2017年12月生效，除其他外，修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓一家中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所約束。Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權；iii)如外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產，則項目符號i)和ii)中的百分比應為100%。此外，SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
根據國税局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。
對於涉及中國應納税資產的合理商業目的和未來交易的報告和評估，我們面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓人，我們可能需要繳納預扣義務(具體而言，股權轉讓預扣10%的税)。我們的中國附屬公司可能會被要求協助根據SAT通函向非中國居民企業的投資者遞交股份轉讓通告。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
關於外國投資者併購境內公司的規定
，或“併購規則”，以及最近通過的關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則規定，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變更，則在發生任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前，必須事先通知中國商務部(“商務部”)。當2008年8月國務院發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻被觸發時，允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購，還必須事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查。規則進一步禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。他説：
我們可能要繳納欠中國政府的税款和相關罰金。此風險源於吾等於正常業務過程中收取本公司或其位於美國或香港的附屬公司銷售本公司產品所得款項，因此向本公司中國附屬公司的匯款可能與中國海關就申請出口信貸退款而向中國海關申報的金額並不完全相同，而中國政府已向本公司退還出口信貸退款，並假設本公司將全額匯回其申請書內所示的款項。吾等無法估計應付中國政府的金額或確定中國政府是否有可能努力追回已向貴公司支付的税項抵免退款，以及是否會有任何相關懲罰。然而，若中國政府採取行動追回該等出口退税，吾等可能須支付額外税款及相關罰款，而吾等的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的財務狀況和業績或運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響。
新冠肺炎疫情繼續影響我們經營和銷售產品的地區。我們的產品在中國和本奇威克、馬可、新迪士尼和多特弗洛爾生產，產品銷往北美、歐洲和其他地區。我們的業務對宏觀經濟事件很敏感，包括新冠肺炎大流行。我們的業務已經經歷了某些中斷，可能會發生進一步的中斷，這可能會對我們及時獲得供應、製造產品或交付庫存的能力產生重大影響。儘管我們相信我們可以管理我們對這些風險的敞口，但不能保證我們未來能夠做到這一點。新冠肺炎大流行繼續影響我們的運營、運營結果、流動性和財務狀況的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，其中包括大流行的持續時間和嚴重程度(包括進一步激增或令人擔憂的變種的可能性)、我們運營和銷售產品的疫苗接種計劃的效力、供應鏈中斷、通脹上升、由於勞動力短缺、員工患病、檢疫、重返工作崗位的意願、疫苗和/或檢測任務、遮臉和其他安全要求、或旅行和其他限制，以及政府採取的行動，我們呼籲企業和個人遏制新冠肺炎疫情的影響，並採取進一步行動，限制由此產生的經濟影響。此外，我們的供應商和客户也可能面臨同樣的挑戰和其他挑戰，這可能會導致建設和翻新支出以及對我們產品和服務的需求減少。因此，新冠肺炎疫情和相關的全球反應可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中與眾多地板製造商競爭。競爭可能會影響客户的偏好，減少對我們產品的需求，對我們的產品銷售組合產生負面影響，利用更多的財務資源，或導致我們降價，任何或所有這些都可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響
.
我們的市場競爭激烈。我們與許多乙烯基地板製造商和大型批發分銷商以及生產其他類型地板產品的製造商競爭地板產品的銷售。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源。競爭可能會減少對我們產品的需求，對我們的產品銷售組合產生負面影響，或者導致我們降低價格。我們的客户在決定是否購買我們的產品時，會考慮我們產品的性能、內容和款式，以及客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中，消費者偏好的變化，無論是性能、產品內容、造型偏好，還是我們無法開發和提供新的具有競爭力的性能功能，都可能對我們的銷售產生不利影響。監管行動或新的產品標準也可能引導消費者遠離我們的產品。
此外，幾個地理市場上某些產品的行業產能過剩可能會導致行業整合和/或價格競爭加劇。我們還面臨來自海外競爭對手的潛在更激烈的價格競爭，這些競爭對手可能具有較低的成本結構。
我們未能通過管理我們的產品組合、滿足消費者的偏好和獲得市場領導地位來有效競爭，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法預測消費者的偏好，併成功開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和盈利能力。
我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的地板產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。未能及時預測和應對不斷變化的消費者偏好可能會導致銷售額下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可獲得性減少，或這些成本增加，而我們無法抵消或將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況、流動性或運營結果已經並可能繼續受到不利影響。
直接材料的可獲得性和成本，包括原材料、包裝材料、能源和來源產品，對我們的運營至關重要。例如，我們在製造業務中使用大量以石化為基礎的原材料。最近幾年，其中一些物品的價格一直不穩定，供應有時也有限。Ringold從數量有限的供應商那裏採購一些材料，這除其他外，增加了無法獲得的風險。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度，收入成本的12.8%和10.5%用於採購中國內部的原材料；收入成本的86%和72.5%用於從中國的供應商採購加工中國原材料的其他物資；收入成本的1.2%和17%用於採購直接來自德國、美國、日本、韓國等國家的原材料。中國從境外採購的原材料價格可能受到關税、運輸和匯率等國際貿易成本的影響，也可能受到包括但不限於新冠肺炎疫情在內的國際疫情以及地緣政治問題和烏克蘭戰爭的影響。
這種依賴和任何有限的供應都可能導致我們重新配製產品或限制我們的生產。直接材料和能源的獲取減少或購買這些物品的成本大幅增加，以及運輸和貿易成本的增加，由於政府為應對新冠肺炎而強制採取的舉措而導致的延誤，以及任何相應的無法通過價格上漲或滿足需求要求來轉嫁此類成本的相應情況，已經並可能繼續對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
油墨、塗料、樹脂、隔音材料和膠水是我們地板產品使用的主要原材料。我們認為主要供應商是那些佔收入成本10%以上的供應商。在截至2023年12月31日的財年中，我們擁有
三
供應商合計佔總成本的32%。在截至2022年12月31日的財年中，我們有三家供應商，合計佔總成本的68%。我們業務中使用的這些或其他原材料或來源產品的供應中斷，或合適的替代材料或產品的供應中斷，將擾亂我們的運營，這可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不斷評估我們主要原材料的來源，包括有競爭力的成本、性能特點、品牌價值和供應的多樣性。
我們在某些分銷渠道的銷售額很高，通過這些渠道的銷售額下降可能會對我們的業務產生不利影響。
我們很大一部分銷售額是通過少數幾個關鍵客户產生的，其中包括大型批發分銷商。我們認為主要客户是那些佔銷售收入10%以上的客户。在截至2023年12月31日的財年中，兩大客户貢獻了我們總收入的91%。在截至2022年12月31日的財年中，兩大客户總計佔我們總收入的30%。這些客户改變策略，強調產品的價格低於我們目前提供的價格，這將限制未來與這些客户的銷售機會。如果我們不能通過其他銷售網點和產品替代銷量，通過此渠道減少的銷售額可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務對總體經濟狀況的變化很敏感。商業和住宅建設、改建和翻新活動的低迷可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。
當建築業強勁時，我們的業務有更多的銷售機會，相反，當此類活動減少時，我們的業務機會較少。商業和住宅建設以及改建和翻新活動的週期性往往受到當前經濟狀況的影響，包括國內生產總值的增長率、當時的利率、政府支出模式、商業、投資者和消費者信心以及其他我們無法控制的因素。建築業活動持續低迷可能會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
我們受到各種環境、安全和健康法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、負債和其他義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們中國工廠的生產受各種環境、安全和健康以及其他法規的約束，這些法規可能會使我們承擔成本、負債和其他義務，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。這些法律中適用的要求可能會被修正，可能會被強加新的或額外的要求，也可能會改變機構或法院的解釋。我們可能會產生物質支出，以遵守新的或現有的法規，包括罰款和處罰，以及增加我們的運營成本。此外，未來的法律、條例、法規或監管指南可能會產生額外的合規或補救成本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
多部中國環境法規範着我們設施的使用。這些法律管轄的事項如下：
| | 對我們的設施和場外處置地點中有害物質釋放造成的污染進行補救。 |
我們中國工廠的生產也受中國有關工作場所安全和工人健康的法律管轄，其中包括制定噪音標準和監管在工作場所使用危險材料和化學品。我們已經並將繼續採取步驟遵守這些法律。如果我們未能遵守目前或未來的環境或安全法規，我們可能會受到未來的責任。然而，我們不能確保遵守這些環境或健康和安全法律和要求不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在日常業務過程中可能面臨與我們的產品或業務有關的訴訟、索償及其他法律程序，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到各種與工作和產品相關的索賠、訴訟和法律程序的影響，包括與產品責任、產品保修、產品召回、人身傷害和其他事項有關的索賠、訴訟和法律程序，這些事項本身就存在許多關於我們業務損失可能性的不確定性。如果我們不能成功地防禦或解決這些問題，或者如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足任何針對我們的判決或與這些問題相關的和解，那麼這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們有產品責任保險，但保單可能不會為針對我們的某些索賠提供保險，或者可能不足以覆蓋所有可能的責任。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平。此外，針對我們的索賠引起的負面宣傳，即使索賠不成功，也可能對我們的聲譽或我們產品的聲譽和銷售產生不利影響。
我們的業務運營可能會因自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失。
我們的業務涉及對中國工廠的製造設施進行大量投資。設施可能會因自然災害(如洪水、龍捲風、颶風和地震)或火災或其他意外事件(如惡劣天氣條件或我們設施、供應鏈或客户設施的其他中斷)而受到實質性破壞。我們可能因此類事件而招致未投保的損失和責任，包括損害我們的聲譽，和/或在運營能力方面遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
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| | 從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在； |
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對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
| | 我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；我們頒發的專利可能會受到競爭對手的挑戰和/或無效； |
| | 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際； |
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| | 我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。 |
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會被批准，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利的頒發，或者我們頒發的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的財務報表包含一段關於不確定性作為我們籌集資本的能力的解釋性段落，因此使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表包含一段説明段落，説明公司是否會繼續作為一家持續經營的企業。截至2023年12月31日的財年，公司營運資本赤字為4,388,955美元，經營活動中使用的現金淨額為4,617,817美元。截至2022年12月31日止的財政年度，公司營運資金赤字為5,394,447美元，經營活動中使用的現金淨額為3,648,766美元。該公司可能沒有足夠的流動資金來保持償付能力，並在付款到期時清償債務。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。在我們產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的發展計劃。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害或破壞，資產被挪用，我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
網絡事件可能導致運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全增加、保護和保險成本以及訴訟和對我們租户的損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是我們外包的信息系統。我們實施的任何流程、程序和內部控制，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，都不能保證我們的財務業績、運營、業務關係、機密信息或普通股價格不會受到此類事件的負面影響。
內部或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有公司的擔憂。此外，對於擁有員工的公司來説，社交工程和網絡釣魚是一個特別令人擔憂的問題。我們正繼續致力於部署信息技術系統，併為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這種技術和培訓可能不足以保護我們和我們的租户免受所有風險。
作為一家規模較小的公司，我們使用第三方供應商來幫助我們滿足網絡和信息技術要求。雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務出現故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的通信服務、供應商遭受網絡攻擊和安全漏洞所導致的問題，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的業務，並將我們的一些產品生產到美國。該計劃將包括以下步驟：(1)尋找潛在的地點，(2)對設施進行所有權搜索和盡職調查，(3)申請抵押貸款，除非設施被租賃，(4)完成購買或簽署租約，(5)開始翻新和改善，如有必要，(6)購買製造和污染控制的新設備，以及(7)僱用當地工人開始運營。截至本年報日期，我們正處於第一步，並已聘請經紀人尋找合適的製造地點。我們正在尋找適合製造用途的現有工業設施，以支持我們的製造要求，擁有完善的運輸網絡，滿足運營需求，由公用事業服務，特別是電力、天然氣、水、下水道和高速電信，具有有利的當地就業機會和具有競爭力的運營成本(勞動力、公用事業和税收)。我們認為，找到一個地點將是該計劃中最耗時和最具挑戰性的部分。我們打算聘請當地專家來了解當地的法律和要求。在美國建立製造能力的成本預計約為2000萬美元。我們計劃通過抵押貸款和運營利潤來為購買設施提供資金。我們預計在IPO完成後三到六個月內開始在美國生產產品。如果計劃執行成功，我們打算在短期內維持在美國和中國的製造。我們計劃從長遠來看，逐步將製造從中國轉移到美國，並最終關閉中國的製造基地。
見第7頁“商業增長戰略-美國製造”。
雖然我們是基於對業務前景的展望來規劃這種擴張的，但不能保證這樣的計劃會在商業上取得成功，也不能保證計劃的實際結果會符合我們的預期。我們計劃的成功和可行性取決於我們能否成功地執行我們的業務戰略和未來計劃，有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃，以及未來現有客户和新客户對我們產品和服務的需求增加。
此外，實施我們的業務策略和未來計劃可能需要大量的資本支出和額外的財政資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果，例如與我們的投資成本相稱的收入增加，或為我們的運營帶來任何成本節約、運營效率提高和生產率提高的能力。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話。如果我們未來計劃的結果或結果沒有達到我們的預期，如果我們無法實現足夠的收入水平，或者如果我們無法有效地管理成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們將在未來授予基於股份的獎勵。行使授予的股票期權或限制性股票將增加流通普通股的數量，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2023年5月30日，公司通過了2023年股權激勵計劃或2023年計劃，目的是向公司或其關聯公司的現有或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予基於股份的薪酬獎勵，並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2023年計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最大總數為400萬股。截至本年度報告日期，未根據2023年計劃授予普通股。我們未來可能會採用其他股票激勵計劃，允許向員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，這將導致我們的基於股票的薪酬支出很大。
對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會招致鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面無法成功。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
與我們普通股、優先股所有權和上市公司地位相關的風險
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌或根據《要求外國公司負責任法案》(“HFCA法案”)和《2023年綜合撥款法案》在國家交易所交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會對股東的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在內地和香港註冊的會計師事務所的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國。
2022年8月26日，首屆PCAOB委員會宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。
我們的審計師WWC，P.C.，出具了本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的美國會計師事務所，總部設在加利福尼亞州馬特奧，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。WWC，P.C.，總部不在中國或香港。儘管如此，但如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的普通股將被禁止交易，紐約證券交易所美國證券交易所可能決定將我們的普通股退市。
此外，最近的事態發展將給我們的普通股上市增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。
我們普通股的收購價可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。
我們普通股的購買價格與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於收購價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
您可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。特別是，鑑於我們的公開發行規模相對較小，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。
我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，股東在我們普通股的投資可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾股東對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價、公司的財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在股東難以評估我們普通股迅速變化的價值並瞭解其價值。
通過發行證券籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋和/或對我們的運營產生其他不利影響。
我們可能需要籌集未來的資金來實施我們的商業戰略。我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東作為股東的權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何額外債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。
我們普通股的收購價格可能與我們普通股的市場價格不同。如果您購買我們的普通股，您可能無法以購買價或高於購買價的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
| | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
| | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| | 整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果； |
| | 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用首次公開募股籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。
我們計劃利用首次公開募股的淨收益在美國購買3D打印設備和製造設施，並用於研究和開發新產品。我們的管理層在使用首次公開募股的淨收益方面擁有很大的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。
紐約證券交易所美國證券交易所可能會對我們的繼續上市適用更多和更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股，內部人士持有該公司上市證券的很大一部分。
《紐約證券交易所美國公司指南》第101條賦予紐約證券交易所美國證券繼續上市的廣泛自由裁量權，紐約證券交易所美國證券交易所可以使用這種自由裁量權對特定證券的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或根據任何事件、條件或情況暫停或摘牌特定證券，即使該證券符合紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的所有列舉標準。此外，紐約證券交易所美國證券交易所已行使其自由裁量權，拒絕繼續上市或在這些情況下應用額外的更嚴格的標準，包括但不限於：公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、PCAOB不能檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師。本公司內部人士持有本公司大部分上市證券。紐約證券交易所美國證券交易所可能會對我們的繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定，作為受控公司，我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
本公司董事會主席兼首席執行官Li、祕書兼財務主管總裁目前擁有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第801(A)條，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”。受控公司“可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括《紐約證券交易所美國公司指南》中定義的大多數董事是獨立的要求，董事被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會或由多數獨立董事選出或推薦由董事會決定的要求，我們必須擁有正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，以解決提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項，以及必須確定或建議董事會決定首席執行官的薪酬。由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會過半數獨立董事決定，而所有其他高級職員的薪酬必須由該薪酬委員會或公司董事會過半數獨立董事釐定或建議董事會釐定。雖然我們不打算依賴《紐約證券交易所美國公司指南》下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是一家依賴豁免的受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向遵守紐約證券交易所美國公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。
我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是一家位於內華達州的公司，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。有利害關係的股東是指與聯屬公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前兩年內確實實益擁有)公司有投票權的股本10%或以上的人。
此外，我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。本公司的公司章程及細則(I)授權發行可由本公司董事會發行以阻止收購企圖的“空白支票”優先股；(Ii)規定本公司董事會的空缺，包括新設立的董事職位，可由當時在任的董事以多數票表決填補；及(Iii)規定董事會將有唯一權力修訂、修改或廢除本章程。
我們無法預測我們的多級股權結構可能對我們普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的多級股權結構是否會導致我們普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多重股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權結構和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股票納入其指數，並推出一項新指數，專門將投票權納入其資格標準。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值，而不是被納入的其他類似公司的估值。由於我們的多類別股票結構，我們很可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向你保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們是證券法定義的“新興成長型公司”和交易法定義的“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修改後，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到下一財年。
我們持續監控我們的信息系統，以評估、識別和管理漏洞帶來的風險並評估網絡安全威脅。我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的過程與我們更廣泛的整體風險評估過程同時進行。我們通過例行安全評估和加強用於保護我們的系統和數據的安全措施來監測風險。我們會持續處理系統警報。根據事件的不同，我們可能會利用第三方協助調查和解決網絡安全事件。
我們還利用某些第三方服務提供商執行各種關鍵業務功能，並認識到我們面臨與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。我們有特定的供應商管理流程，旨在幫助管理與我們使用某些此類供應商相關的網絡安全風險。此外，我們在第一次選擇或續簽供應商時，將網絡安全風險作為我們整體供應商評估和盡職調查流程的一部分，努力將網絡安全風險降至最低。
我們沒有發生過對我們的業務或財務狀況產生重大影響的網絡事件。
管理層負責持續識別和評估業務的重大風險，包括與網絡安全相關的風險。我們的首席執行長監督我們的信息技術部門，該部門監控網絡事件的預防、檢測、緩解和補救(如果有的話)。
我們的董事會監督我們的風險管理計劃，作為其一般監督職能的一部分。
北控的製造工廠位於江蘇常州，中國。NCP擁有兩塊共計47,500平方米的土地使用權，我們的生產和研發辦公室和工廠都位於這裏。由於私人或實體不允許擁有土地所有權，我們分別持有這兩塊土地的使用權，直到2064年和2065年。NCP在中國的工廠擁有88台3D打印設備，每天有能力生產超過18,000平方米的乙烯基地板。土地使用權是NCP各種短期銀行貸款的抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類短期銀行貸款分別為4,832,479美元和5,488,757美元。
2021年7月26日，NCP與常州萬源建築工程有限公司簽約建設工廠二期，以擴大3D打印的開發和生產。合同中要求的金額為1,000萬美元。建設預計將於2024年晚些時候完成，工廠二期面積約為25萬平方英尺。
從2020年1月到2021年6月，瘋狂產業從第三方租賃了江蘇常州一座4445平方米的工廠，中國從2021年7月開始租賃了江蘇常州一座2969平方米的工廠用於製造。
我們在美國的配送中心NDC在加利福尼亞州埃爾克格羅夫租用了一個辦公和存儲空間，建築面積為3653平方英尺。租期為2020年8月1日至2023年8月31日。從2020年9月1日開始的第一年的月基本租金為2190美元，從2021年9月1日開始的第二年每月基本租金增加到2256美元，從2022年9月1日開始的第三年基本租金增加到2323美元。
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。於本年報日期，除下文所述外，吾等並無參與任何法律訴訟，亦不知悉有任何法律訴訟威脅吾等管理層認為可能對吾等業務、財務狀況或營運產生重大不利影響，亦未曾發生任何被吾等董事視為可能對吾等業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的違規事件。
2022年5月，NCP收到常州市生態環境局兩份與某些環境違法違規行為有關的行政處罰函。2022年2月，常州市生態環境局對中核集團常州工廠中國進行檢查時發現，中核集團工廠的一座天然氣爐產生廢氣，中核集團沒有將廢氣配備到處理設施中，導致廢氣排放到大氣中。還發現，NCP在天然氣加熱爐投產前沒有完成環保檢查。還發現，2022年2月，NCP在撲滅該廠天然氣爐火災時，沒有采取緊急措施，導致廢水排放到雨水渠中。常州市生態環境局要求NCP為上述違規行為支付24萬元人民幣(約合36782美元)的罰款。NCP於2022年5月全額支付了這筆款項。由於這一事件，該公司加強了其污染控制措施的執行。
| | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“NCL”。
2024年3月28日，紐約證券交易所美國人普通股的收盤價為0.64美元。
截至2024年3月28日，我們大約有6個
登記在冊的我們普通股的個人股東。我們認為，我們普通股的實益所有者數量超過了記錄保持者的數量，因為我們的普通股中有許多是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。
我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何收益。我們從未為我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
於2023年9月29日，經修訂的S-1表格註冊聲明(第333-273246號文件)被宣佈與我們的首次公開招股有關而生效，根據該聲明，我們以每股5美元的價格向公眾出售了總計1,200,000股普通股。Craft Capital Management LLC擔任承銷商的代表。
我們的IPO於2023年10月18日結束。在扣除承銷折扣及本公司應付的與首次公開招股相關的其他發售開支前，首次公開招股所得款項總額為6,000,000美元。就本公司首次公開招股而言，吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士，或向彼等的聯營公司或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們根據證券法第424(B)(4)條於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。我們持有現金、現金等價物和短期投資、投資級計息證券(如貨幣市場基金、存單、公司債券和商業票據)以及美國政府債務的餘額。
截至2023年12月31日止年度內，本公司並無回購證券。
本節所載資料包含若干“前瞻性陳述”，其中包括（i）我們收入及盈利能力的預期變動，（ii）預期商機及（iii）我們業務融資策略。前瞻性陳述是歷史信息或當前狀況陳述以外的陳述。某些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們的業務增長（包括與公司簽訂未來協議），以及成功開發和獲得上市批准的計劃。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。儘管吾等相信吾等對前瞻性陳述的預期乃基於吾等對吾等業務及營運所知範圍內的合理假設，但鑑於所有未來預測所固有的風險及不確定性，於本招股章程中納入前瞻性陳述不應被視為吾等或任何其他人士表示吾等的目標或計劃將得以實現。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化。我們的收入和經營業績可能與前瞻性報表中的預測有重大差異，原因包括但不限於以下因素：重大自然災害的風險，我們公司無法投保某些風險，通貨膨脹和通貨緊縮的條件和週期，貨幣匯率，以及改變國內外影響我們產品和業務的政府法規。
閣下應閲讀以下討論及分析，連同本招股説明書所附之財務報表及附註，以及本招股説明書其他地方所載之其他財務數據。
我們於2013年8月在特拉華州成立了國家統計局，開始運營。
2013年12月，全國大會黨在中國成立。我們的大部分產品都是通過NCP生產的。
2014年3月，Benchwick在香港成立。所有批發和分銷業務都是通過本奇威克進行的。
2014年4月，馬可在中國成立。我們所有產品的進出口都是通過馬爾科進行的。
2016年2月，NDC在加利福尼亞州成立。NDC是美國的一個配送中心，維持着少量的零售庫存。
2017年9月，Ringold在中國成立。所有原材料都是通過Ringold從第三方採購的。
2018年9月，瘋狂產業在中國成立。瘋狂產業是研發中心。
2020年6月，DotFloor在加利福尼亞州成立。DotFloor運營着我們的在線商店DotFloor.com，向美國的零售客户提供我們的乙烯基地板產品。
2022年3月，我們目前的最終控股公司諾森在內華達州成立，作為我們首次公開募股重組交易的一部分。關於諾森公司的成立，我們於2022年4月完成了一項換股交易，並根據當時他們在NBS持有的各自股權，向當時NBS的現有股東發行了Northan的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。
在……裏面
2023年10月，公司完成第一次公開募股，
380
5,000股普通股
(包括向承銷商超額配售)
，面值0.001美元
每股，發行價為每股5.00美元。
我們的收入主要包括批發和零售乙烯基地板產品，主要是在美國和加拿大銷售和銷售。
我們的成本是指材料成本和人工成本。直接材料佔收入總成本的90%以上。如果直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的可獲得性減少，或這些成本增加，而我們無法抵消或將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到不利影響。
該公司認為，影響其財務狀況和經營業績的主要因素包括：
| | 我們可能無法創新或提供與不斷變化的市場和客户需求保持一致的新產品。 |
| | 我們可能無法有效地管理我們的增長，我們的盈利能力可能會受到影響。 |
| | 我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 |
| | 勞動力成本和原材料市場價格的上漲可能會對我們的毛利率和經營業績產生不利影響。 |
| | 我們的某些產品歷來在美國和加拿大市場上都面臨着激烈的競爭，我們在客户服務、優質產品和快速完成客户訂單方面成功地與我們的競爭對手競爭。然而，我們的業務可能會受到降價、提高產品質量或採取其他競爭行動的競爭對手的不利影響，這可能會減少我們的客户從我們這裏購買產品。 |
| | 不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的經營業績產生不利影響。最近，通貨膨脹率明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的業務產生負面影響。持續的勞動力短缺和石油和天然氣價格飆升，在一定程度上是由新冠肺炎大流行、地緣政治問題和烏克蘭北部的戰爭推動的，繼續產生不利的宏觀經濟影響，並可能導致我們的成本超支。為了減輕影響，我們提高了產品價格，以彌補成本的增加，並放慢了對低利潤率產品的投資。 |
雖然2023年第一季度之後，企業運營和供應鏈已經恢復正常，但未來市場需求和供應鏈是否會受到新冠肺炎疫情的影響，以及影響程度如何，仍然存在不確定性。鑑於新冠肺炎疫情給全球市場和經濟狀況帶來的不確定性，我們將繼續評估疫情對我們的財務狀況和流動性的影響的性質和程度。
在截至202年12月31日的財政年度內
3
和202
2
，原材料成本佔比
25%
%和
65
佔總收入的%，運輸成本佔
5%
%和
18
分別佔總收入的1%。原材料成本佔總收入的百分比的波動是由於原材料價格的波動。從2020財年到2021財年，運輸成本佔總收入的百分比增加，部分原因是運輸價格上漲，部分原因是我們在2021財年的運輸結構主要是DDP(已交付關税)，而2020財年的運輸結構主要是FOB(船上交貨)。從2021財年到2022財年，運輸成本佔總收入的百分比有所下降，原因是運費降低。為了減輕影響，我們提高了產品的價格，並將發貨計劃從提前兩個月延長到六個月。如果供應鏈中斷持續，我們不能以有利的條件快速開發替代採購，我們可能會遇到額外的成本增加和產品交付延遲，這可能會導致銷售損失和客户流失，並對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
見第25頁“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的財務狀況和業績或運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關經濟狀況低迷的不利影響”。
在編制這些綜合財務報表時，公司管理層需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估其估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下是反映本公司最重要的估計和判斷的會計政策，以及本公司認為對充分理解和評估其合併財務報表最關鍵的那些會計政策。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟、勞動力和客户產生了負面影響，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。疫情可能會影響公司未來的估計，包括但不限於我們的壞賬準備、庫存估值、公允價值計量、資產減值費用。目前，該公司無法預測大流行的不利結果的持續時間或程度及其對其業務或運營結果的影響。
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。本公司按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
主要由硬木地板和三維印花地板組成的產品的銷售收入在交付與客户簽訂的合同中規定的產品時確認。在交付時，資產的實物和法律控制權從公司轉移到其客户手中，屆時公司認為它已經履行了完成銷售交易以確認收入的單一履約義務。該公司的合同不允許退貨、退款或保修；然而，在行業中，製造商通常會額外發運一小部分產品，以考慮到產品質量問題。此外，作為良好的商業慣例，在非常特殊的情況下，該公司歷來同意向對所購產品提出投訴的客户提供輕微折扣。由於本公司不能可靠地估計該等未來開支，本公司已於發生時將該等成本入賬為期間開支。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，這可能發生在某個時間點，也可能發生在一段時間內，具體取決於協議的條款和條件，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
該公司沒有為獲得合同產生任何成本，也不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
本公司通常與其客户簽訂協議，其中規定了要銷售的產品、價格、付款條款以及任何之前的條款，如發貨和交貨規格；這些條款和條件通常在其客户向本公司發出的採購訂單中具體説明。公司通常在某個時間點確認收入，即實際佔有和合法所有權轉移到客户手中時，這可以是一個航運港口或指定的目的地；在這一點上，公司合理地期望為產品付款，或者在預付款的情況下，公司的履約義務已經履行，這些資金被視為公司賺取的資金。如果該公司向客户銷售產品，通常會在90天內付款。為尚未轉移給客户的產品預先收到的任何資金都是合同負債，在公司的綜合資產負債表上記為未賺取收入。$
248,127
以及1,667,355美元，其中確認為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非勞動收入。
美國公認會計原則建立了一個三層結構，以優先考慮在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的輸入。該等級亦要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值之三層架構為：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
由於到期日較短，本公司的金融工具，包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計項目及其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
根據美國會計準則第825條，對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，本公司於初始確認日選擇公允價值法，並按公允價值列賬。公允價值的變動反映在隨附的綜合經營報表和作為其他收入(費用)的全面虧損中。為估計公允價值，本公司參考銀行在每個期末採用貼現現金流量法提供的報價收益率。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
截至202年12月31日
3
和202
2
，該公司沒有對金融工具的投資。
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項撥備估值撥備。
根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定税務立場是否更有可能在審查後得到維持，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合最有可能門檻的税務狀況，以確定在財務報表中應確認的利益金額。税收頭寸是以最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。以前未能達到極有可能達到確認門檻的税務頭寸，應在達到門檻的第一個後續期間予以確認。以前確認的不再符合“更有可能”標準的税務頭寸，應在其後不再符合這一門檻的第一個財務報告期取消確認。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生當年歸類為所得税支出。GAAP還提供關於去確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司僅在税務機關審查後較有可能維持税務狀況的情況下，才將來自不確定税務狀況的未確認税務利益入賬。本公司考慮並估計與未確認税務利益總額有關的利息和罰款，並根據適用所得税法規將其作為所得税撥備的一部分。
本公司在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表的所得税撥備項目中，不會因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有不確定的税務狀況。
見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。
下表列出了我們期間運營業績的關鍵組成部分
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
，無論是美元還是佔我們收入的百分比。
收入。截至2023年12月31日的年度，我們的收入為13,971,729美元，較截至2022年12月31日的20,957,972美元減少6,986,243美元或33%。這主要是由於截至2023年12月31日的年度銷售額與2022年同期相比有所下降。為了應對2022年的供應鏈中斷，我們的一些客户在2022年大量囤積我們的產品並下了大量訂單，導致他們在2023年的需求減少。此外，由於2023年美國消費者支出放緩，截至2023年12月31日的一年，我們從客户那裏收到的訂單與2022年同期相比有所減少。
收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入成本為12,757,365美元，而2022年同期為15,203,140美元。收入成本是指材料成本和人力成本。直接材料佔收入總成本的90%以上。與截至2022年12月31日的年度相比，收入成本下降的主要原因是收入相應減少。我們為截至2023年12月31日的年度支付了210,962美元的關税，為截至2022年12月31日的年度支付了628,526美元的關税。關税下降的主要原因是2023年收入減少。
毛利和毛利率。截至2023年12月31日的一年，我們的毛利潤為1,214,364美元，而2022年同期的毛利潤為5,754,832美元。毛利率從2022年的27%下降到2023年的9%，原因是收入減少導致生產率下降。
銷售費用。如下所示，我們的銷售費用主要包括銷售部門的薪酬和福利以及與一般業務相關的其他費用。我們的銷售費用增加了1美元
108,939
截至2023年12月31日的年度為1,158,467美元，而截至2022年12月31日的年度為1,049,529美元，主要原因是運費減少。與2022年相比，運費減少了58,923美元，這是由於2023年的銷售量較低。與2022年相比，工資和社會保險增加了26,592美元。
一般和行政費用。如下所示，我們的一般和行政費用主要包括對一般管理人員、財務和行政人員的補償和福利、專業費用以及與一般運營相關的其他費用。截至2023年12月31日止年度，我們的一般和行政費用從2022年同期的1，159，099美元增加了3，752，593美元至2，920，303美元。增加主要是美元增加造成的
1,721,253
截至2023年12月31日止年度法律和其他專業服務的服務費。
研發費用。我們的研發費用為美元
$1,899,299
截至二零零二年十二月三十一日止年度
3
，而202年同期為1，468，989美元
2
. 202年
3
,
研發費用
在……裏面
摺痕
2023年
主要由於
更多
研發項目
正在執行
.
截至202年12月31日
3
和202
2
，我們有現金美元
1,162,342
和251，100美元
，分別
.
該公司相信，其當前的現金和運營現金流水平將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求。然而，如果它發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來可能需要額外的現金資源。如果其確定其現金需求超過其手頭現金金額，或者如果其決定進一步優化其資本結構，則可能會尋求發行額外的債務或股權證券或獲得信貸安排或其他資金來源。
截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為4，678，716美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為3，430，412美元。
截至2023年12月31日止年度經營活動使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損7，132，573美元、庫存減少1，916，878美元、應付賬款減少1，186，720美元以及未賺取收入增加1，084，197美元。
現金淨額
使用
截至202年12月31日止年度的經營活動
2
主要包括淨利潤929，059美元，應付賬款增加1，703，184美元，部分被應收賬款增加1，483，555美元所抵消，
和
庫存增加1，667，355美元。
投資活動中使用的現金淨額為
零
截至二零零二年十二月三十一日止年度
3
相比之下，截至2002年12月31日止年度投資活動使用的淨現金為150，607美元
2
。截至二零一二年十二月三十一日止年度的投資活動現金淨額
2
主要原因是購置財產和設備以及支付在建工程費用。
融資活動所提供的現金淨額202
3
是$
5,376,489
截至二零零二年十二月三十一日止年度
2
.
這一增長主要是由於我們在2023年10月首次公開募股時收到的5,965,750美元的淨收益。
該公司的子公司NDC擁有主要用於其公司辦公室和設備的運營租約。租賃合同在三年內，續簽由房東自行決定。
運營租賃費用為$
30,274
和27,340美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
，分別為。
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含的條款，除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興和成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
截至202年12月31日的財年
3
，兩名客户佔了近
91
公司收入的%。截至202年12月31日的財年
2
，兩名客户佔了近
30
公司收入的%。沒有其他客户佔公司收入的10%以上
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
.
截至202年12月31日
3
公司應收賬款的%。截至202年12月31日
2
，5名客户佔9名
0
公司應收賬款的%。沒有其他客户佔公司應收賬款的10%以上
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
.
截至202年12月31日的財年
3
，三家供應商總共佔
32
公司收入成本的%。截至202年12月31日的財年
2
，五家供應商總共佔
68
公司收入成本的%。 沒有其他供應商佔公司收入成本的10%以上。
截至202年12月31日
3
，沒有供應商佔滿
10
公司應付賬款的%。截至202年12月31日
2
，1個供應商佔1
0
公司應付賬款的%。他説：
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至202年12月31日
3
和202
2
，本公司幾乎所有現金均由位於中國的主要金融機構持有，管理層認為這些金融機構具有高信用質量。
對於與應收賬款相關的信用風險，公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看，這樣的虧損在管理層的預期之內。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
我們的財務報表載於F-1至F-25頁，見本年度報告末尾的10-K表格。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。
根據對我們於2023年12月31日的披露控制及程序的評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們於該日期的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。
截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13 a-15（t）條和第15 d-15（f）條所定義）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
在截至2023年12月31日的三個月內，不是公司董事或高級管理人員採用或終止了規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（定義見S-K法規第408（a）項）。
下表列出了我們執行人員和董事會成員的姓名、年齡和頭銜。
林Li，
董事會主席，首席執行官，總裁，祕書，財務主管
Mr.Li為公司創始人，現任公司董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管。自2013年成立以來，Mr.Li還在我們的每一家子公司擔任過高管和/或董事職位。Mr.Li於2005年至2012年擔任常州永斯龍國際貿易有限公司總經理。林Li先生自2013年起擔任諾森(常州)建築製品有限公司總經理。林先生將3D打印技術應用於乙烯基地板行業，打造了“Benchwick”品牌，致力於建立一個集設計、製造、銷售於一體的全球生態圈。Mr.Li擁有位於中國的四川外國語大學英語學士學位。
桑尼·S·普拉薩德先生擁有30多年在多家專業審計公司擔任會計師和審計師的經驗，自2014年以來一直擔任薩那税務公司的管理合夥人。Prasad先生於2008年在加利福尼亞州薩克拉門託的國立大學獲得會計學理學學士學位。
韋恩先生自2015年起擔任中國石油天然氣集團公司總裁，自2022年6月起擔任本公司董事董事。自1997年以來，温先生一直擔任德克薩斯州鹽湖城的National Wood Products，Inc.的首席運營官，在那裏他管理着一支由105名專業人員組成的團隊，創建和指導銷售團隊培訓和發展計劃，管理業務內的日常戰術和長期戰略活動。在此之前，從1992年到1997年，韋恩先生在德克薩斯州休斯敦的General Hardwood，Inc.擔任區域經理，在那裏他領導與團隊成員的銷售電話會議，以建立銷售和客户保留目標，並管理銷售交易。從1992年到2016年，韋恩先生在亞利桑那州鳳凰城的NCH公司擔任區域經理，通過實施有效的網絡和內容營銷戰略創造了新的客户。韋恩先生在亞利桑那州立大學獲得商業管理理學學士學位。
拉隆德先生自2023年9月29日起出任本公司董事董事。Lalonde先生在投資和企業銀行工作了25年，在一般管理方面有超過15年的經驗。自2003年以來，拉隆德一直擔任越南夥伴公司的合夥人和聯合創始人，這是一家為越南政府和在越南的企業提供服務的投資銀行。在此之前，從2001年到2023年，拉隆德先生在花旗集團擔任花旗資本審計和風險審查部門的董事主管，領導紐約和達拉斯的審計團隊，負責花旗集團的商業貸款和租賃業務。1999年至2001年，Lalonde先生擔任花旗銀行新興市場非銀行金融機構業務主管，負責投資銀行、保險公司和租賃公司在40多個國家的戰略和業務計劃實施。從1994年到1999年，Lalonde先生擔任過多個職位，包括花旗銀行越南分行的首席執行官、國家風險經理和企業銀行主管，在那裏他領導了越南公司的第一筆銀團貸款，並獲得了儘可能高的審計和合規評級。拉隆德先生於1989年至1994年在突尼斯花旗銀行工作，1984年至1989年在花旗銀行土耳其工作，1981年至1984年在巴林、沙特阿拉伯和科威特的花旗銀行工作。1977年至1981年，拉隆德先生在化工銀行擔任總裁副行長助理，負責伊朗、土耳其和非洲業務。Lalonde先生1977年在哥倫比亞大學獲得國際事務碩士學位，主攻國際經濟發展；1975年在密歇根大學獲得政治學文學學士學位。
查爾斯·詹姆斯·謝弗四世，
獨立董事兼薪酬委員會主席
Schaefer先生自2023年9月29日(即本年報所載註冊聲明的生效日期)起擔任本公司董事成員。Schaefer先生是美洲區團隊成員，曾在Deltec Bank&Trust擔任執行副總裁總裁，負責業務發展戰略以及尋找新的市場機會和全球合作伙伴關係，其中包括與投資諮詢公司、家族理財室和多個家族理財室組織的互動。此前，謝弗曾擔任巴哈馬經紀商Old Fort Financial的首席運營官，此前曾擔任Accuvest Global Advisors的總裁，後者是一家專門從事國別ETF投資組合的美國註冊投資顧問公司。謝弗先生是巴哈馬美國商會的總裁，也是巴哈馬颶風恢復基金的董事會員。他之前曾擔任巴哈馬金融服務委員會聯合副主席兼董事以及巴哈馬大西洋學院的受託人。在他職業生涯的早期，舍弗曾在幾家華爾街公司工作，並曾在總裁和小布什政府任職，前者在小布什政府擔任公共事務辦公室副助理國務卿，後者在總裁手下擔任白宮公共聯絡辦公室董事助理。他還擔任新澤西州州長託馬斯·H·基恩的特別助理，擔任高級代表和演講稿撰稿人。他是美國空軍預備役的一名退役中校，服役超過27年，並因在2001年9月11日紐約世貿中心遇襲期間和之後的行為而獲得飛行員勛章。Schaefer先生1988年畢業於哈佛商學院工商管理碩士學位，1984年畢業於達特茅斯學院文學學士學位。
鮑威爾先生自2023年9月29日起擔任公司董事一職。鮑威爾先生是天際通信集團有限公司的董事長兼首席執行官，天際通信集團是一家投資者關係和企業通信機構。鮑威爾先生也是VolitionRx Limited(紐約證券交易所美國股票代碼：VNRX)的副總裁兼投資者關係主管，VolitionRx是一家專注於開發基於血液的診斷測試的公司，用於檢測和診斷癌症和其他疾病，並曾在2017年至2022年擔任VolitionRx Limited的子公司Will America，Inc.的首席財務官。鮑威爾先生是董事的聯合創始人，也是一家特殊目的收購公司集成健康收購公司(紐約證券交易所代碼：WIL)的獨立創始人和審計委員會主席。在此之前，鮑威爾先生曾擔任過獨立投資者關係機構MZ集團的董事董事總經理、奇景光電公司(納斯達克代碼：HIMX)的美國投資者關係代表、中國水電公司(前紐約證券交易所代碼：CHC)的投資者關係部董事、Brean Capital公司的投資銀行家以及紐約市威斯敏斯特證券公司的投資銀行家。鮑威爾先生曾是福特漢姆大學加貝利商學院的兼職助理教授。鮑威爾先生在哥倫比亞大學獲得了一般商業證書，在布朗大學獲得了文學博士和碩士學位，在布萊恩特大學獲得了工商管理理學學士學位。
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。經修訂的本公司章程細則規定，本公司董事會的總人數應不時由股東通過普通決議確定。我們的董事會由五名董事組成。我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。
我們的審計委員會由Bradley C.Lalonde和Charles James Schaefer IV組成。Bradley C.Lalonde是我們審計委員會的主席。我們已確定，這些董事符合紐約證券交易所美國公司指南第803A(2)節和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定布拉德利·C·拉隆德有資格成為審計委員會的財務專家，並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
| | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
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| | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
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| | 審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義； |
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| | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
我們的薪酬委員會由布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾組成。查爾斯·詹姆斯·謝弗四世先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：
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| | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
我們的提名委員會由布拉德利·C·拉隆德、查爾斯·詹姆斯·謝弗四世和斯科特·鮑威爾組成。斯科特·鮑威爾是我們提名委員會的主席。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會負責：
| | 推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺； |
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| | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成； |
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| | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單；以及 |
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| | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。
我們董事會通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合《道德守則》中包含的審批程序和指導方針。根據我們的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會出現“利益衝突”。
此外，我們董事會的審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查關於交易的政策和程序，並審查和監督我們與高管、董事和其他關聯方之間的交易，這些交易不是我們業務的正常組成部分。如董事會就該交易成立一個特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准該交易，則審核委員會將無須考慮該交易或評估與該交易有關的利益衝突。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
“第13項所述的交易。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
都是在我們的關聯人交易批准政策通過之前簽訂的，因此沒有根據該政策獲得批准。
本公司股東向本公司董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。
在過去十年中，董事沒有參與任何對評估其能力或誠信具有實質性影響的法律訴訟。
交易所法案第16(A)節要求本公司的董事和某些高級管理人員，以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交報告。
根據對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，以及我們的董事、高級管理人員和其他擁有超過10%的登記類別我們的股份的人的書面陳述，我們不需要其他報告，本公司認為，由於各方遲交Form 3S，2023年各方沒有遵守交易法第#16(A)節的報告要求。
以下薪酬彙總表列出了我們指定的高管在過去兩個會計年度作為本公司僱員所賺取的薪酬。
根據我們與非僱員董事之間於2023年9月29日生效的董事聘用函，他們每人有權按比例在每個服務年獲得20，000美元現金。公司還應向他們每人提供每年30，000美元的股權補償，通過在季度結束後五個工作日內每季度發行公司普通股的方式支付。每股普通股價格為該季度最後五個交易日公司普通股的平均收盤價。
下表及相關腳註彙總了公司2023年向每位非員工董事應計的薪酬：
Mr.Li於2022年7月1日與本公司訂立聘用協議。根據聘用協議，Mr.Li擔任董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管兼本公司祕書，並有權領取每年120,000美元的基本工資以及董事會和/或薪酬委員會可能決定的任何獎金、股權獎勵。僱傭協議的期限為三年。如果任何一方沒有續簽協議，公司可以終止協議，公司可以終止協議，Mr.Li可以終止協議，也可以終止協議。此外，任何一方均可在至少30天前發出書面通知，隨時以任何理由終止協議。
Kratochvil先生於2023年4月18日與本公司訂立僱傭協議。根據僱傭協議，Kratochvil先生擔任本公司首席財務官，自2023年7月14日起生效。Kratochvil先生在簽署僱傭協議後有權獲得10,000美元的初始預聘金和按120,000美元年薪計算的基本工資。Kratochvil先生還將獲得每年50,000美元的基於股權的薪酬，通過發行公司普通股支付，普通股按季度分四次等額分配。普通股每股價格為本季度最後五個工作日公司普通股的平均收盤價。僱傭協議的期限為一年。本協議可因任何一方未能續簽協議而終止，不論是否由本公司或由Kratochvil先生不論是否有充分理由而終止。此外，任何一方均可在至少30天前發出書面通知，隨時以任何理由終止協議。於2024年4月15日，Kratochvil先生辭任首席財務官一職，並與本公司簽訂離職協議，根據該協議，本公司同意分兩期平均支付分期付款55,000美元，並向Kratochvil先生報銷89.87美元開支。
韋恩先生於2022年7月1日與本公司訂立僱傭協議。根據僱傭協議，韋恩先生擔任本公司首席營運官兼董事董事，並有權收取年薪100,000美元的基本薪金及董事會及/或薪酬委員會釐定的任何花紅、股權獎勵。僱傭協議的期限為三年。如果任何一方未能續簽協議，本公司或韋恩先生可在有充分理由或無正當理由的情況下終止協議。此外，任何一方均可在至少30天前發出書面通知，隨時以任何理由終止協議。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。各中國附屬公司均已設立僱員福利計劃，並已按法律規定為該等計劃作出足夠供款。
2023年5月30日，公司通過了2023年股權激勵計劃或2023年計劃，目的是向公司或其關聯公司的現任或未來員工、董事、高管、顧問或顧問發放基於股票的薪酬獎勵，並使他們的利益與我們的利益保持一致。
根據2023年計劃下的所有獎勵，可能發行的普通股最高總數為400萬股。下表列出了截至2023年12月31日的會計年度結束時，公司對每位被任命的高管的未償還股權獎勵的信息。
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股票價格或
庫存單位數
這一點並沒有
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股份或單位
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背心（$） | |
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2023年計劃由董事會或委員會或董事會授權的個人管理，一旦薪酬委員會成立，薪酬委員會將管理2023年計劃(管理2023年計劃的這樣的委員會，即《委員會》)。委員會將有權確定證明根據2023年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並通過、修改和廢除與2023年計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會將完全酌情管理和解釋2023年計劃，並通過其認為必要或建議的規則、法規和程序。
公司或其關聯公司的現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參加2023年計劃。委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將被授予2023年計劃下的獎勵，但它可以在2023年計劃規定的情況下將這種權力授權給公司的一名或多名高管。
2023年計劃規定總共有400萬股(400萬股)普通股可供獎勵。如果一項獎勵被沒收，或者如果任何期權在沒有行使的情況下終止、到期或失效，受該獎勵約束的普通股將再次可用於未來的授予。根據2023年計劃，用於支付期權行權價格或為履行參與者的預扣税款義務而預扣的普通股股票將不能重新授予。
每一股受期權或股票增值權約束的普通股將減少可供發行的普通股數量，而授予限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和業績補償獎勵的每股普通股將減少可供發行的普通股數量一股。
如果公司資本發生任何變化，委員會可全權酌情對根據2023年計劃為發行保留的股份數量、根據2023年計劃當時已發行的獎勵涵蓋的股份數量、根據2023年計劃獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整進行替換或調整。
2023年計劃的期限為10年，在該日期之後，可能不會再根據2023年計劃授予其他獎項。
委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵、業績補償獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合。
委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些股票要麼是“合格的”，即它們旨在滿足修訂後的1986年國內税法或法規第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，即它們不打算滿足該法典第422節的要求。根據2023年計劃提供的備選方案將受制於委員會確定的條款和條件。根據2023年計劃的條款，期權的行使價格將在適用的授予協議中規定。根據2023年計劃授予的期權將遵守由委員會確定並在適用的授標協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據2023年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)。
該委員會將被授權根據2023年計劃授予股票增值權(或SARS)。嚴重急性呼吸系統綜合症將受委員會訂立的條款及條件規限。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。根據2023年計劃授予的期權可能包括SARS，SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權須受與該等特別提款權相對應的期權類似條款的約束。SARS應遵守委員會確定的條款，並反映在授標協議中。
該委員會將被授權根據2023年計劃授予限制性股票。委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股，一般不能轉讓，在一定時期內受委員會確定的其他限制。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的限制性股票將被沒收。
該委員會將被授權授予限制性股票單位獎。委員會將決定此類限制性股票單位的條款。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱用或服務，則任何未歸屬單位將被沒收。
委員會將被授權按照委員會可能決定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予不受限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵。
委員會將被授權以業績補償獎勵的形式授予2023計劃下的任何獎勵，條件是獎勵的歸屬取決於委員會確定的公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位或其任何組合達到特定業績水平。
每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，委員會可允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經委員會批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
董事會可以隨時修改、暫停或終止2023年計劃；但是，如果法律或國家交易所的規則要求，修改2023年計劃可能需要股東批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。
控制權的變化。
除獎勵協議另有規定或委員會自行決定的範圍外，如果控制權發生變化，根據2023年計劃頒發的所有尚未執行的期權和股權獎勵(業績補償獎勵除外)將完全歸屬，業績補償獎勵將根據具體業績目標的實現程度由委員會確定。
薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將本報告納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。
如上所述，薪酬委員會與管理層審查並討論了高管薪酬問題。根據這次審查和這些討論，薪酬委員會建議將高管薪酬列入本報告。
| | 某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項。 |
下表提供了截至2024年4月11日的普通股和A系列優先股實益擁有的股份以及投票權百分比的信息，具體如下：
下表中的計算是基於截至2024年4月11日已發行和已發行的21,380,000股普通股和5,000,000股A系列優先股，不包括在行使已發行認股權證時可發行的普通股。普通股每股賦予持有者一票，A系列優先股持有者在尋求公司股東採取行動的任何事項上享有十票投票權。A系列優先股將與普通股一起投票。截至2024年4月11日，我們有6名登記在冊的股東。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可轉換，或可於60天內可行使或可轉換的普通股股份所規限的普通股股份，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。
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林Li(董事長、總裁、首席執行官、財務主管、祕書) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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下表提供了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息：
| | 數量
證券轉至
在…上發出
鍛鍊
傑出的
選項
和限制
庫存單位 | | | | | | | |
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參見“第11項。與高管和員工總監簽訂的高管薪酬-就業協議”。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管林力向公司子公司提供了總額為美元的無抵押、按需償還和無息貸款
118,883
和2，468，483美元，用於公司子公司的運營資金目的。截至2023年12月31日，應付林莉的款項為302，943美元。
WWC，P.C.自2021年11月起擔任公司獨立註冊會計師事務所。下表列出了WWC，PC提供的專業服務的總費用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度：
| 包括在財政年度內為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格季度報告中的財務報表而提供的專業服務的費用。 |
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| 包括通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務的費用，包括安慰函、同意書和審查提交給美國證券交易委員會的註冊聲明。 |
審計委員會已按照美國證券交易委員會通過的規則實施了前置審批程序。所有審計和允許的非審計服務均由審計委員會預先批准。審計委員會已將批准在審計委員會會議之間產生的擬議非審計服務的責任委託給審計委員會主席，前提是批准這些服務的決定將在下一次預定的審計委員會會議上提交批准。
我們審計了諾森公司及其子公司(統稱“公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日，公司出現營運資金赤字，這一因素令人對公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。截至2023年12月31日，公司的股東權益淨額為正，但公司仍存在營運資金赤字；因此，公司並未緩解其作為持續經營企業繼續經營的重大疑慮。管理層密切監測公司的財務狀況和經營結果，並準備了一項計劃，其中包括籌集額外資本和實施改善措施以提高盈利能力，以解決這一重大疑慮。這項計劃的細節也見附註1。這些財務報表不包括可能因這一不確定的結果而產生的任何調整。
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
該公司於2013年8月成立諾森建築解決方案有限責任公司，開始運營。(“NBS”)在特拉華州。2013年12月，諾森(常州)建築製品有限公司在中國成立。其所有產品都是通過NCP製造的。
2014年3月，Benchwich Construction Products Ltd(“Benchwick”)在香港成立。所有對經銷商的批發都是通過本奇威克進行的。
2014年4月，常州宏利國際貿易有限公司(簡稱：馬可)在中國掛牌成立。我們所有產品的進出口都是通過馬爾科進行的。
2016年2月，諾森配送中心公司(NDC)在加利福尼亞州成立。NDC是美國的一個配送中心，維持着少量的零售庫存。
2017年9月，常州林戈德國際貿易有限公司(簡稱常州林格德)在中國掛牌成立。所有原材料都是通過Ringold從第三方採購的。
2018年9月，瘋狂產業(常州)產業科技有限公司(簡稱《瘋狂產業》)在中國掛牌成立。瘋狂產業是研發中心。
2020年6月，DotFloor Inc.(簡稱DotFloor)在加利福尼亞州成立。DotFloor運營着DotFloor.com，這是一家向美國零售客户提供我們的乙烯基地板產品的在線商店。
2022年3月，諾森公司(“諾森”)，目前的最終控股公司，在內華達州註冊成立，作為重組交易的一部分，以籌備我們的首次公開募股。關於諾森公司的成立，我們於2022年4月完成了一項換股交易，並根據當時他們在NBS持有的各自股權，向當時NBS的現有股東發行了Northan的普通股和A系列優先股。國家廣播公司隨後成為我們的全資子公司。根據ASC 805-50-30-5和ASC 805-50-45-1至45-5，該系列重組交易已作為共同控制下的實體之間的交易入賬；因此，本公司的歷史資本結構已追溯至第一個列報期間。
2023年10月23日，本公司完成首次公開發行(“IPO”)。1,200,000
普通股，面值$0.001每股收益，發行價為1美元。5.00每股1美元。2023年10月25日，本次IPO的承銷商全面行使本公司授予的超額配售選擇權，增購。180,000 普通股每股$5.00每股。超額配售選擇權於2023年10月26日結束。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至12月31日，
202
3
，公司營運資金赤字為#美元。
4,513,860
和用於經營活動的現金淨額為#美元
(4,678,716)
截至12月31日止年度，
202
3
。本公司可能沒有足夠的流動資金維持償付能力，並在到期付款時清償債務；這些因素令人對本公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。管理層正密切監察其財務狀況，特別是營運資金及現金狀況，以及毛利率，而其良好的經營業績將令本公司得以繼續經營下去。該公司的首要計劃是通過首次公開發行普通股和同時在全國證券交易所上市來籌集額外資本。這些財務報表不包括這一不確定結果可能導致的任何調整。
截至202年12月31日
3
，該公司已發行了註冊人的以下證券，並相信根據《證券法》第4（a）（2）條有關不涉及公開發行的交易的規定或根據《證券法》第S條，每次發行均豁免根據《證券法》進行登記。
可轉換票據持有人有權選擇在票據發行日期六個月週年後的任何時間或在涵蓋轉換股份的登記聲明已宣佈生效的情況下，將可轉換票據的所有部分未償還本金轉換為公司普通股，轉換價格為美元3.50.票據的利率為 7年利率。
於2022年5月16日，本公司向在該等認股權證發行日期五週年之前的任何時間行使全部或部分可換股證的同一投資者授予該等認股權證。投資者亦可根據認股權證協議所訂的某些公式，選擇以無現金方式行使認股權證。
可轉換票據和認股權證被視為一個會計單位，包含兩個獨立的金融工具。收到的收益根據債券和認股權證的相對公允價值在其之間分配。債務工具內的實益轉換選擇權已計入額外實收資本，其賬面價值隨後將不會調整。認股權證的估值採用Black-Scholes模型，相對公允價值為#美元。1.21*以每股為基礎，總估值為$347,171基於數據的數據285,714如果完全行使，可以發行的股票。該公司使用了以下投入：(1)執行價格=$7.00，(2)公司股票的公平市值=$10.00，(3)年化波動率=110%，(4)年化股息=11.70%，(5)到期前5年=15五年，以及(6)無風險利率=03.789%。管理層確定可換股票據包含有益的轉換特徵(“BCF”)，並確認折現後將在可換股票據的有效期內攤銷。BCF的估值為#美元。672,761並被記錄為債務貼現，其中抵銷餘額記錄為額外實收資本的增加。
於2023年4月27日，本公司與投資者簽訂修訂協議，將可換股票據的到期日改為2023年7月12日或本公司首次公開發售完成三個月的較早日期。於2023年10月19日，本公司與投資者簽署和解協議，以$
1,950,000在202年11月24日之前分兩次購買
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兩級利得税制度是根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)於2018/2019課税年度開始實施。在兩級利得税制度下，首個香港迪士尼的利得税税率2百萬(約合美元)257,868)的應評税利潤將適用較低的税率，8.25%，而其餘的應評税利潤將按傳統税率徵收，16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的連通實體，如果(1)其中一個實體對另一個實體具有控制權；(2)兩個實體都處於(多於50(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人，則另一個實體是經營另一個個人獨資業務的同一人。由於Benchwick是諾森全資擁有和控制的公司，因此它是一個相互關聯的實體。根據該條例，任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須按兩級利得税税率繳税的實體。選舉是不可撤銷的。本公司選擇Benchwick適用兩級利得税税率。
本奇威克的當期收入和遞延税金準備金是通過適用#年的新税率計算出來的。8.25%.
根據中國相關税務法律及法規，在中國註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在中國境內繳納所得税。所有不享有任何免税期的中國子公司均應按25截至202年12月31日的年度%
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和202
2
.根據中國税務法規，中國淨經營虧損一般可以從虧損發生年度的下一年開始結轉不超過五年。不允許結轉損失。如果未動用，中國淨運營虧損將於2026年到期。
所得税支出為#美元。
14,361
及$126,984截至202年12月31日的年度
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和202
2
分別主要與公司位於美國境外的子公司有關截至202年12月31日止年度所得税撥備前收入
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和202
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具體情況如下：
有效税率為
(0.3
%
)
和12.0截至202年12月31日止年度的百分比
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和202
2
，分別為。
《公司》做到了不是3.I don‘我沒有任何不確定的税務狀況
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
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公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受相關司法管轄區(如適用)的審查。納税申報單的訴訟時效因司法管轄區而異。
上述不確定納税負債額以ASC主題740的確認和計量標準為基礎，餘額在截至202年12月31日的合併財務報表中作為流動負債列示
3
。本公司預計，與税務機關的和解將在一年內匯出。
我們的政策是把與不確定的税務責任有關的利息和懲罰性費用按需要包括在所得税撥備中。該公司對應計利息有#美元的負債。截至202年12月31日為零
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和202
1
，分別為。
美國國税局評估所得税納税申報單的訴訟時效納税人在利得税報税表的到期日或提交日起計三年屆滿，兩者以較遲者為準.
根據香港利得税規例，税務局可在有關課税年度後六年內開始評税，但如可能故意少繳或逃税，則可延長至十年。.
根據《中華人民共和國税收徵管法》的規定，中國税務機關一般有最多五年的時間對中國實體的税務申報進行少繳税款加罰款和利息評估。對於法律沒有明確規定的逃税案件，對可供調查的納税年限沒有限制。因此，中國實體仍須接受税務機關根據上述規定進行審查。
截至202年12月31日
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，沒有供應商佔滿
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公司應付賬款的%。截至202年12月31日
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，1個供應商佔1
0
公司應付賬款的%。
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至202年12月31日
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和202
2
，公司幾乎所有現金均由位於中國、香港和美國的主要金融機構持有，管理層認為這些機構信用質量較高。在美國的存款高達美元250,000由聯邦存款保險公司承保。
對於與應收賬款相關的信用風險，公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看，這樣的虧損在管理層的預期之內。
簡明的財務信息反映了公司的賬目。應結合合併財務報表及其附註閲讀簡明財務信息。簡明財務信息的列報方式如同本公司自2020年1月1日起成立為法團，並於整個
四
截至202年12月31日的年度
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S-X法規第5-04條附表一要求，當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交登記人的濃縮財務信息。就上述測試而言，合併子公司的受限淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)，在最近一個會計年度結束時，子公司不得在未經第三方(即貸款人、監管機構、外國政府等)同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。該公司的唯一資產是其在其子公司的股權。不受限制的淨資產由公司位於美國和香港的子公司持有。本公司在中國擁有可觀的資產及營運附屬公司；因此，營運附屬公司向本公司支付股息或轉移資產的能力可能受到中國營運附屬公司的外匯管制政策及現金結餘的限制。
截至202年12月31日
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和202
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除已於綜合財務報表(如有)另行披露外，本公司並無重大或有事項、重大長期責任撥備、強制性股息或可贖回股份或擔保的贖回要求。
