證物(A)(3)(I)

委託書

太郎藥業有限公司。

剋剋託街14號

以色列海法灣2624761

電話：+972 4 8475600

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席太郎藥業有限公司(簡稱太郎公司)的 股東特別大會(我們稱之為特別股東大會)和公司持有人的班級會議 (我們稱為普通股東大會，連同特別股東大會，包括股東特別大會)，每股面值0.0001新謝克爾的太郎 (我們稱其為普通股)實際上將舉行(以供參考)。但不用於投票)，2024年5月22日以色列時間上午10點和2024年5月22日上午10點，通過現場網絡廣播和現場電話會議(分別針對特別股東大會，at https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，，以及普通班會，分別在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy and https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列時間上午11時，或特別股東大會結束後立即(以較遲者為準)，或親自前往位於阿巴希勒路16號10號的梅塔爾律師事務所^這是拉馬特·甘樓，以色列。在普通班會之後，將舉行本公司S創始人股份持有人班會(我們稱之為創始人班會，與普通班會一起，稱為班會)。在會議上，您將被要求審議並表決根據以色列國第5759-1999號《公司法》第320條(連同據此頒佈的條例，我們稱為《公司法》)批准Taro與Libra Merge Ltd.合併一事，Libra Merge Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(我們稱為合併子公司)，由根據印度法律組建的公司太陽製藥工業有限公司(我們稱為太陽製藥工業有限公司)控制，以及一家直接、根據匈牙利法律成立的公司ZRT(f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited)、根據紐約法律成立的公司Taro Development Corporation(我們稱為TDC)和根據毛里求斯法律成立的 公司(我們稱為SUN Pharma Holdings)的全資子公司，包括批准：(I)Sun Pharma、Alkaloida、Sub、TDC、TDC之間的合併協議，日期為2024年1月17日SPH(我們統稱為Sun Pharma實體)和Taro(我們稱為合併協議)；(Ii)根據公司法第314至327條進行的合併交易，根據該交易，Merge Sub將與Taro合併 並併入Taro，Taro將繼續生存，併成為Sun Pharma及其聯屬公司的間接全資附屬公司(我們稱為合併)；及(Iii)合併協議擬進行的所有其他交易(我們統稱為合併交易)。合併協議的副本作為隨附的委託書的附錄A附上。

如果合併完成，本公司少數股東(定義見下文)將獲得現金43.00美元(我們稱為合併對價)，不含任何利息，但須就緊接合並生效前持有的每股普通股預扣任何適用税項。

截至2024年4月11日，紐約證券交易所(我們稱為NYSE)普通股的收盤價為每股42.13美元。太郎的股東在市場上出售普通股，可能能夠獲得高於其部分或全部普通股合併對價的每股價格。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。根據《公司法》和太郎的組織文件，交易必須得到(A)肯定的批准

出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的Taro總投票權的至少75%，包括由Sun Pharma及其關聯公司以外的持有人、其親屬、代表他們投票的人或在合併(根據修訂的以色列公司法5759-1999及其頒佈的所有規則和法規)中擁有個人利益的任何其他持有人持有的總投票權的至少多數 ，並就合併(我們稱為感興趣的股東)進行表決。除非除有利害關係的股東以外的Taro股東(我們稱為少數股東)持有的反對合並的總投票權不超過公司總投票權的2%；(B)出席(親身或委派代表)並於 普通股東大會上表決的Taro至少75%普通股的贊成票；及(C)出席(親身或委派代表)並於創辦人股東大會上投票的Taro至少75%的創辦人股份(我們稱為創辦人股份)投贊成票。

為了確定太郎股東是否被視為在上一段(B)所述的合併中有個人利益，個人利益一詞被定義為：(1)太郎股東和S在批准交易中的個人利益，包括(I)他或她的親屬的個人利益；及(Ii)股東或其任何親屬擔任董事或行政總裁、擁有董事至少5%已發行股本或投票權或有權委任董事或行政總裁的法人團體的個人權益，但(2)不包括純粹因持有太郎股份而產生的個人權益。親屬一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶S後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一項的配偶。隨附的委託書描述了股東如何與太郎溝通，以確定他們是否對股東感興趣。

截至2024年4月15日(記錄日期)紐約市收盤時，我們的已發行普通股的記錄持有人有權獲得 通知，並有權在所舉行的會議或其任何延期或延期會議上投一票。Sun Pharma、Alkaloida、TDC及SPH各自已同意投票或安排投票贊成其 實益擁有並有權投票或安排投票的所有普通股，相當於彼等各自實益擁有的已發行及已發行普通股及所有方正股份(構成方正 股份的100%)的約78.5%，合共佔太郎總投票權約85.7%。

經仔細考慮，並經董事會(我們稱為董事會)特別委員會(我們稱為董事會)(完全由董事會獨立董事組成)的一致建議，特別委員會 認定該等交易對少數股東是可取及公平的，並符合少數股東的最佳利益，而太郎及董事會S審計委員會(我們稱為審計委員會)則認定該等交易 對太郎及其股東合宜及公平，並符合該等股東的最佳利益。特別委員會和審計委員會分別核準並向審計委員會建議核準這些交易。本公司董事會已(I)根據該等 建議，(A)確定合併對太郎及其股東而言是合宜及公平的，並符合該等股東的最佳利益，(B)批准該等交易，及(C)決定建議太郎股東批准該等交易，及(Ii)經考慮合併公司的財務狀況後，並無合理關注合併中尚存的公司(尚存公司)將無法履行太郎對其債權人的 責任。

要投票您的股票，您可以使用隨附的代理卡，或通過1-800-690-6903或訪問 www.proxyvote.com投票，或親自出席會議，或兩者兼而有之。我代表董事會敦促您儘快通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡或投票，即使您目前 計劃參加會議。重要的是，在會議上代表您的股份並進行投票。如果您參加會議，您可以親自投票，如果您願意，即使您之前已退回您的代理卡或通過 1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com進行了投票。如果您有任何問題，請隨時與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫，免費電話(800)322-2885(來自美國和加拿大)或付費電話(212)929-5500(來自其他地點)。銀行和經紀人可致電(212)929-5500。

隨附的委託書為您提供了有關交易的詳細信息。此外，您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Taro的信息。我們建議您仔細閲讀整個委託書。

謝謝你對太郎的支持。

真誠地

撰稿S/Dilip Shanghvi

迪利普·尚赫維

董事會主席

太郎製藥 實業有限公司

委託書

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關於股東特別大會的通知

普通股持有者班會

和創始人股份持有人的班級會議

將於2024年5月22日舉行

致我們的 股東：

特此通知，太郎藥業股份有限公司(以下簡稱太郎公司)的股東特別大會(我們稱之為特別股東大會)和持有S普通股(面值為每股0.0001新謝克爾的太郎普通股)股東的班級會議(我們稱為普通股東大會，連同特別股東大會)將通過網絡直播和實時電話會議(用於特別股東大會)虛擬地(用於提供信息，但不是用於投票)舉行。分別在https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，，以及普通班會(分別在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列時間2024年5月22日上午10點，以及以色列時間2024年5月22日上午11點，或緊接特別股東大會結束後，分別以較遲的日期為準，或親自前往位於阿巴希勒路16號10號的美塔律師事務所^這是拉馬特·甘樓，以色列。在普通班會之後，將舉行S創始人股份持有人班會(我們稱之為創始人班會，與普通班會一起，稱為班會)。在會議上，您將被要求審議並表決根據以色列國第5759-1999號公司法第320條(我們將其與根據公司法頒佈的條例一起稱為公司法)批准Taro與Libra Merge Ltd.合併，Libra Merge Ltd.是根據以色列國法律成立的公司(我們稱為合併子公司)，由根據印度法律組建的公司太陽製藥工業有限公司(我們稱為太陽製藥工業有限公司)控制，以及一家直接、根據匈牙利法律成立的公司(我們稱為Alkaloida)、根據紐約法律成立的公司Taro Development Corporation(我們稱為TDC)和根據毛里求斯法律成立的公司(我們稱為SUN Pharma Holdings)的全資子公司，包括批准：(I)Sun Pharma、Alkaloida、Merge、Sub、TDC和SUN Pharma Holdings的合併協議SPH(我們統稱為Sun Pharma實體)和Taro(我們稱為合併協議)；(Ii)根據公司法第314至327條進行的合併交易，根據該交易，Merge Sub將與Taro合併並併入Taro，Taro將繼續存在，併成為Sun Pharma及其聯營公司的間接全資附屬公司(我們稱為合併)；及(Iii)合併協議預期的所有其他 交易(我們統稱為合併交易)。合併協議的副本作為隨附的委託書的附錄A附上。

若合併完成，本公司少數股東(定義見下文)將按緊接合並生效前持有的每股普通股收取現金43.00美元(我們稱為合併對價)，不計任何利息，但須預扣任何適用税項。截至2024年4月11日，紐約證券交易所(我們稱為NYSE)普通股的收盤價為每股42.13美元。在市場上出售普通股的太郎股東可能能夠獲得高於合併後對其部分或全部普通股的對價的每股價格。

在所附的委託書中對交易進行了更詳細的描述，我們敦促您完整閲讀其 。

只有截至2024年4月15日(記錄日期)紐約市收盤時登記在冊的Taro股東才有權通知會議或其任何延期或延期，並有權在會議上投票。根據以色列法律，本公司S普通股持有人無權享有評估權。

如有法定人數出席，將在每次會議上開始討論。每次會議的法定人數為三名或以上太郎 股東，他們親身或委派代表出席，或已向本公司遞交委託書或通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com進行投票，並表明其投票方式，其中持有若干股份，使 彼等有權擁有太郎或此類太郎股份三分之一的投票權。如果在每次會議指定的時間後半小時內未達到法定人數，會議將在同一時間和地點休會至2024年5月29日。在任何續會上，任何兩名親自或委派代表出席的太郎股東，如已遞交委託卡或通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com進行投票，即構成法定人數。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。根據《公司法》和Taro的組織文件，交易必須經(A)出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的Taro至少75%的投票權的贊成票批准，包括至少由Sun Pharma及其附屬公司以外的持有人、其親屬、代表他們投票的人或任何其他有個人利益的持有人(根據修訂後的以色列《公司法》第5759-1999號)持有的多數投票權。以及在合併(利益相關股東)中的所有規則和法規)，並對其進行表決，除非除利益相關股東以外的Taro股東(少數股東)持有的總投票權不超過公司總投票權的2%；(B)出席(親身或委派代表)並於普通股東大會上投票的至少75%普通股的贊成票；及(C)出席(親身或委派代表)並於創辦人大會上投票的創辦人股份(創辦人股份)中至少75%的贊成票。

為了確定太郎股東是否如前款第(A)款所述被視為在合併中有個人利益，個人利益一詞被定義為：(1)太郎股東S在批准交易中的個人利益，包括(1)其親屬的個人利益；及(Ii)太郎股東或其任何親屬擔任董事或行政總裁、擁有至少5%已發行股本或投票權或有權委任董事或行政總裁的法人團體的個人權益，但(2)不包括純粹因持有太郎股份而產生的個人利益。親屬一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、S的配偶、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。

截至2024年4月15日(記錄日期)紐約市交易結束時，我們已發行普通股的記錄持有人有權在所舉行的會議或其任何延期或延期會議上獲得通知和一票。太陽醫藥各實體已同意投票或 安排投票贊成該等交易，該等股份包括彼等實益擁有並有權投票或安排投票表決的所有普通股，相當於彼等實益擁有的已發行及已發行普通股的約78.5%及彼等實益擁有的所有方正股份(構成方正股份的100%)，合共佔太郎的總投票權約85.7%。

誠邀太郎公司全體股東親臨會議現場。即使您計劃親自出席，我們也要求您在2024年5月19日美國東部夏令時晚上11：59之前填寫、簽名、 日期並寄回隨附的委託書，或通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com進行投票，從而確保在您無法 出席的情況下您的股票將被派往會議現場。如果您在委託卡上簽名、註明日期並退回，但沒有指明您希望如何投票，您的委託書將投票通過批准交易的提案。如果您未能退還代理卡，您的股份將不會計入 ，以確定出席會議的人數是否達到法定人數。

根據以色列法律，每個有表決權的Taro股東都必須通知Taro該股東是否為有利害關係的股東。為避免混淆，每一名以隨附的委託書或投票指示表格、或透過電話或互聯網投票方式投票的太郎股東，將被視為向太郎確認該名太郎股東 並非有利害關係的股東。如果您是感興趣的股東(在這種情況下，您的投票將只計算或反對普通多數，而不是支持或反對少數股東的特殊統計，這是批准交易所需的)，請通知Ohad Rosner，太郎和S法律顧問，地址為c/o Taro製藥工業有限公司，Hakitor街14號，郵政信箱10347，Haifa，2624761，以色列，電話：+972-4-847-5700，或通過電子郵件(Ohad.Rosner@taro.com)。如果您的 股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街頭名義持有，並且您是感興趣的股東，則您應將該狀態通知您的經紀人、銀行或其他代名人，而他們也應按照上一句 中的描述通知太郎。

本公司聘請了全國公認的選舉獨立監督機構Alliance Advisors，LLC來統計投票結果並確定少數股東的投票結果。

無論您是否計劃參加會議，請抽出時間通過 填寫、簽名並立即將隨附的委託卡郵寄到隨附的郵資已付信封中給我們投票，或通過以下方式投票1-800-690-6903或訪問 www.proxyvote.com。如果您確實參加了會議，您可以親自投票，無論您是否已經簽署並退還了您的代理卡，也可以通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com進行投票。您可以在投票前隨時更改或撤銷您的 代理。請查閲本通知隨附的委託書，以瞭解有關會議的更完整信息以及會議上建議您審議的事項。

根據董事會的命令，

撰稿S/Dilip Shanghvi

迪利普·尚赫維

董事會主席

太郎藥業有限公司

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准該交易，也未提及該交易的優點或公平性，也未提及代理聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

摘要			9
特殊因素			17
一般信息			17
合併的背景			17
特別委員會、審計委員會和董事會的建議；交易的公平性			29
專委會意見S財務顧問			37
太郎S高管和董事在合併中的利益			48
Sun Pharma實體在交易公平性方面的立場			48
合併的目的和效果；合併的理由			51
為合併提供資金			53
沒有評價權			53
與合併有關的訴訟			53
合併的預期會計處理			53
合併的重要美國聯邦所得税考慮因素			53
合併對以色列所得税的重大影響			55
對少數股東的規定			58
預計費用及開支			58
合併後太郎的計劃			58
某些未經審計的預期財務信息			59
《合併協議》			62
合併			62
有效時間			62
合併注意事項			62
付款程序			63
申述及保證			63
委託書；附表13E-3；股東大會			64
合併分組大會			65
不徵求替代建議			65
更改董事會和特別委員會的建議			67
監管事項			67
某些事件的通知；與政府機構的溝通			68
證券交易所退市			69
其他協議			69
披露			69
董事與理賠保險			69
董事辭職			69
公司員工的待遇			70
交易完成的條件			70
終止合併協議			72
費用			73
合併協議的延期、豁免和修訂			73
適用法律；爭議解決			73
公平救濟			73
律師費			74
有關合並的問答			75
有關前瞻性陳述的注意事項			81
市場價格和股利數據			82
每股賬面價值			83
財務信息摘要			84
普通股股東特別大會、股東大會及創辦人股東大會			86

一般信息			86
日期、時間、地點			86
會議的目的			86
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			86
所需票數			87
某些董事和高管及其關聯公司的投票			87
投票程序；委託書；撤銷			87
徵求委託書			88
會議材料的住户管理			89
休會			89
參與合併的各方			90
芋頭			90
太陽醫藥			90
鹼目動物			90
太郎發展公司			90
太陽醫藥控股有限公司			90
合併子			91
S太郎董事會推薦			92
太郎股份的實益所有權			93
太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司的董事和高管			95
太郎的董事和高管			95
Sun Pharma的董事和執行官			99
Alkaloida的董事和執行官			107
貿發局董事及行政人員			109
Sun Pharma Holdings的董事及行政人員			109
合併子公司董事			110
購買和出售Taro股票			112
Sun Pharma和Taro之間的交易			113
在那裏您可以找到更多信息			114
附錄A：Sun Pharmaceutical Industries Limited、Alkaloida Chemical Company ZRT、The Taro Development Corporation、Sun Pharma Holdings、Libra Merger Sub Ltd.和Taro Pharmaceutical Industries Ltd.於2024年1月17日簽署的合併協議。—			A-115
附錄B美國銀行證券公司的意見於2024年1月17日致太郎董事會特別委員會			B-1
附錄C-代理卡格式			C-1

委託書

太郎藥業有限公司。

股東特別大會

普通股持有者班會

將於2024年5月22日舉行

委託書

本委託書 包含與Taro股東特別大會和Taro普通股持有人類別會議相關的信息。’我們向Taro股東提供此委託聲明，作為Taro Delivers董事會徵求委託書的一部分，供Taro Delivers股東特別股東大會和Taro Delivers普通股股東類別會議使用。’’本委託書的日期為2024年4月15日，並於2024年4月15日或前後首次向Taro股東郵寄 。

摘要

此摘要重點介紹了此委託書中與合併相關的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息 。我們在圓括號中包含了頁面參考，以指導您更完整地描述本摘要術語表中提供的主題。要全面瞭解合併並更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀整個委託書和我們在此引用的文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書中題為您可以找到更多信息的章節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書中的信息。合併協議的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書。你應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件。

除本委託書中另有特別説明外，在本委託書中，太郎、太郎、太郎開發公司和類似的詞語均指太郎製藥工業有限公司。在本委託書中，我們將太陽製藥工業有限公司稱為太陽製藥，將天秤座合併有限公司稱為合併子公司，將化學公司ZRT(f/k/a鹼化學公司獨家集團有限公司)稱為一方，將太郎開發公司稱為太郎開發公司，將太陽製藥控股公司稱為SPH和Sun Pharma，Sub，Alkaloida，TDC和 SPH各為一方。在本委託書中，我們將Taro、Sun Pharma、Merge Sub、Alkaloida、TDC和SPH之間日期為2024年1月17日的合併協議稱為合併協議；我們的普通股，每股面值0.0001新謝克爾，稱為普通股；太郎的普通股持有人稱為太郎 股東。除非另有説明，否則本文中使用的任何其他資本化術語具有合併協議中賦予該術語的含義。

9

參與合併的各方(第75頁)

太郎藥業有限公司(太郎或本公司)

剋剋託街14號

海法灣2624761，以色列

電話：+972 4 8475600

太郎製藥公司是一家以科學為基礎的跨國製藥公司，主要通過三個實體在美國、加拿大和以色列開展業務：(I)太郎以色列公司及其兩家子公司，(Ii)太郎製藥有限公司(太郎以色列S在加拿大的直接子公司)和(Iii)太郎製藥美國公司(太郎以色列公司和S的間接子公司)。在競爭激烈的製藥行業中運營，該公司開發、製造和營銷仿製藥和品牌處方和 非處方藥醫藥產品。太郎與原品牌製造商、其他仿製藥製造商以及可能與S公司仿製藥競爭的 新藥製造商競爭。許多太郎和S的競爭對手擁有更多的財務、生產和研發資源，更大的銷售和營銷組織，以及更高的知名度。見《太郎的公司》。

太陽製藥工業有限公司(太陽製藥)

註冊地址：SPARC，Tandalja，

印度古吉拉特邦瓦多達拉390 012號

公司辦公室：陽光之家，編號201 B/1，

西部快線駭維金屬加工、Goregaon(E)、

孟買400063，印度馬哈拉施特拉邦

+9122 4324 4324

Sun Pharma的法定和商業名稱為Sun Pharmtics Industries Limited。太陽醫藥是一家國際化、綜合性、專業化的製藥公司。它在印度、美國和世界各地的其他幾個市場生產和銷售一大籃子原料藥(API)和製藥 配方作為品牌仿製藥和仿製藥。在印度，該公司在精神病學、神經病學、心臟病學、糖尿病、胃腸病學和整形外科等利基治療領域處於領先地位。太陽醫藥S主要執行辦公室位於印度馬哈拉施特拉邦孟買戈瑞岡東區駭維金屬加工西部快遞201 B/1號Sun House，郵編：400 063，電話號碼是+9122 4324 4324。

鹼性化學公司ZRT(Alkaloida)

Kabay János u.29

H-4440 Tiszavasvari

匈牙利

電話：+3648521004

鹼的法律和商業名稱是鹼化學公司ZRT(f/k/a鹼化學公司獨家集團有限公司)。Alkaloida是Sun Pharma的間接子公司。S鹼業主要執行辦公室位於匈牙利齊薩瓦瓦里H-4440Tiszavasvari的Kabay János u.29，電話號碼是 +3648521004。

太郎發展公司(TDC)

C/o太郎製藥美國公司

天際路3號

紐約州霍桑，10532，美國

電話：+1 914-345-9001

10

貿易發展局的法律和商業名稱是塔羅開發公司。CDC是Sun Pharma的間接全資子公司。貿易發展局的主要執行辦事處位於Taro Pharmaceutical USA，Inc.，’3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532，USA，該地址的電話號碼為 +1 914-345-9001.

太陽醫藥控股公司(Sun Pharma Holdings)

羅傑斯資本企業服務有限公司3樓，羅傑斯大廈，總裁約翰·肯尼迪街5號，毛里求斯路易港

電話：+230 203 1100

SPH的法律和商業名稱為Sun Pharma Holdings。SPH是Sun Pharma的間接全資子公司。SPH的主要執行辦事處S位於毛里求斯路易港堅尼地街5號羅傑斯大廈3樓羅傑斯資本企業服務有限公司，電話號碼是+230 203 1100。

天秤座合併有限公司(合併子)

C/O鹼化工公司ZRT

Kabay János u.29

H-4440 Tiszavasvari

匈牙利

電話：+3648521004

天秤座合併有限公司是一家由Alkaloida、TDC和SPH全資擁有、由Sun Pharma控股的以色列公司，成立的目的完全是為了收購Taro。Merge Sub成立於2023年7月18日，除收購Taro外，並無從事任何業務活動。

合併(第49頁)

Taro、Sun Pharma、Alkaloida、 CDC、SPH和Merger Sub於2024年1月17日達成合並協議。根據合併協議，合併子公司將與Taro合併併合併為Taro以及Taro的每股普通股，每股面值0.0001新謝克爾，在合併生效之前尚未發行的 （Sun Pharma及其附屬公司持有的Taro普通股除外）將自動轉換為並僅代表收取43.00美元現金的權利，不含利息且減去 任何適用的預扣税。Taro將成為Sun Pharma及其附屬公司的間接實質上全資子公司。

？參見《合併協議》。

合併考慮(第49頁)

如果合併完成，根據合併協議，太郎的每股已發行普通股(Sun Pharma及其關聯公司持有的太郎流通股除外)將自動轉換為並僅代表有權獲得43.00美元的現金，不包括利息和減去任何適用的預扣税。

合併完成後，您將有權收到合併對價，但您將不再擁有作為Taro股東的任何權利，並且 將沒有作為Sun Pharma或其任何附屬公司的股東的權利。您將收到Sun Pharma指定的支付代理的書面指示，要求您發送股票並接受您將有權獲得的現金對價。

？見合併協議和合並考慮事項。

11

(第68頁)

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為TARO。2023年5月26日，也就是S公開宣佈將太郎私有化前的最後一個完整交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股29.39美元。2024年4月11日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股42.13美元。？請參閲市場價格和股息數據。

合併的重要美國聯邦所得税考慮因素(第41頁)

根據合併將Taro普通股交換為現金一般將是美國聯邦所得税 目的的應税交易。見特殊因素--合併的美國聯邦所得税後果。

税務問題可能很複雜， 合併對持有者的税收後果將取決於他們自己的情況。我們強烈敦促持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況充分了解合併對他們的税務後果。

合併對以色列所得税的重大影響(第43頁)

根據合併協議，您收到現金以換取您的普通股將是以色列税務目的的應税交易，除非根據以色列税法可獲得特定豁免，或除非以色列與您居住的國家之間的防止雙重徵税條約另有規定。以色列的某些税收豁免可能適用於非以色列居民，包括美國居民。為了評估以色列預扣税的適用性，您可能需要提供關於您的身份和持股情況的某些聲明和其他文件，您還可能被要求從以色列税務機關獲得有效的免税證明。見合併的重大以色列所得税後果的特殊因素。

税務問題可能很複雜，合併對您的税務後果將取決於您自己的情況。我們強烈建議您 諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的税務後果。

無評估權(第41頁)

根據以色列法律，我們的股東無權享有與合併相關的評估權。

債權人的權利

考慮到Taro和Merger Sub的財務狀況，我們的董事會一致 確定，考慮到Taro和Merger Sub的財務狀況，在合併後，Taro作為存續公司，不存在無法履行其對債權人的義務的合理擔憂。但是，我們的債權人可以向以色列地方法院提出對合並的反對意見，如果法院確定有合理的擔憂，合併後我們將無法履行對我們的債權人或合併子公司的任何債權人的義務，則該法院可以酌情向反對的Taro或合併子公司的任何債權人提供補救措施，包括暫停或禁止合併。

特別委員會、審計委員會和董事會的建議;交易的公平性（第20頁）

董事會經審慎考慮，並根據各特別委員會及審計委員會的一致建議，決定該等交易對太郎及其股東而言是合宜及公平的，並符合其最佳利益。特別委員會、審計委員會及董事會均已批准該等交易。因此，董事會一致建議 Taro股東投票支持批准交易。

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在作出這些決定和建議時，特別委員會、審計委員會和 董事會都考慮了一些因素，包括本委託書題為“特別因素與特別委員會、審計委員會和董事會的建議”部分所述的因素；交易的公正性。

特別委員會財務顧問的意見（第29頁）’

特別委員會保留了美國銀行證券公司。（美銀證券）擔任其與合併有關的財務顧問。美銀證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與併購、協議承銷、上市和非上市證券的二次分銷、私募以及公司和其他目的的估值有關的業務和證券估值。特別委員會選擇美國銀行證券作為特別委員會有關合並的財務顧問，是基於美國銀行證券在類似合併的交易中的經驗、其在投資界的聲譽以及其對本公司及其業務的熟悉。

2024年1月17日，在為評估合併而召開的特別委員會會議上，美國銀行證券的代表向特別委員會提交了美國銀行證券的口頭意見，並通過提交日期為2024年1月17日的書面意見予以確認，其內容如下：截至意見發表之日，根據 書面意見中所載的因素和假設，少數股東在合併中收到的合併對價是公平的，從財務角度來看，對少數股東來説。

美銀證券向特別委員會提交的書面意見全文，其中描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制，作為附錄B附於本委託書，並通過引用全文納入本委託書。’美國銀行證券向特別委員會提交了其意見，以使特別委員會（以其身份）在評估合併時受益和使用。美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面或影響沒有發表意見或看法 （除該意見中明確規定的合併考慮外），對於合併與 可能採用的其他戰略或交易相比的相對優點，沒有發表任何意見或看法。本公司或本公司可能參與之業務或本公司進行或進行合併之相關業務決定。美銀證券的意見並不構成對太郎普通股持有人應如何就合併或任何其他事項投票或行事的建議。

Sun Pharma實體對 交易公平性的立場（第36頁）

根據美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)管理私有化交易的規則，每個太陽醫藥實體可能被視為Taro的關聯公司並參與私有化交易，因此需要向將在合併中獲得合併對價的少數股東提供有關其對交易公平性的 立場的某些信息。Sun Pharma實體僅出於遵守規則13E-3和修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)的相關規則和條例的要求的目的而作出本文中所包含的聲明。太陽醫藥實體於合併中擁有有別於太郎其他股東的權益，及/或有別於太郎其他股東的權益，因他們於合併完成後繼續於太郎擁有權益。Sun Pharma實體的觀點不應被解釋為向任何Taro股東建議該股東應如何投票批准交易。

太陽醫藥實體 認為，合併對少數股東是公平的。見太陽醫藥實體在交易公平性方面的特殊因素和地位。

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合併的目的和影響;合併的原因（第39頁）

Taro的目的

太郎S此時參與合併的目的是使少數股東以現金形式實現其在太郎的投資價值，使太郎獲得更大、更多樣化的產品組合和客户基礎，併為太郎提供額外的能力，包括獲得太陽醫藥S的研發資源。見合併的特殊因素、目的和效果；合併的原因：S太郎的目的和原因。

太陽醫藥實體的宗旨

太陽醫藥實體此時參與合併的目的是將太陽醫藥及其關聯公司對普通股的所有權從目前約佔已發行普通股的78.5%增加到100%。合併完成後，太郎將成為Sun Pharma及其聯營公司的間接全資附屬公司。參閲合併的特殊因素、目的和效果；合併的原因；Sun Pharma的實體、目的和原因。

合併的影響

作為擬議合併的結果，除Sun Pharma及其關聯公司實益擁有的普通股外，所有普通股將轉換為 每股43.00美元的權利，不包括利息和適用的預扣税。

太陽醫藥及其關聯公司作為太郎(合併中尚存的實體)及其業務在生效時間後的所有者，將成為擬議合併後太郎任何收益和增長的唯一受益者。

擬議合併完成後，Taro的普通股將停止在紐約證券交易所上市，不會公開交易，並將根據交易所法案註銷註冊 。

合併的融資(第41頁)

Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH在合併完成時有足夠的資金從其手頭的現金或現金等價物中支付合並總對價 。此次合併不受融資條件的限制。見合併融資的特殊因素。

S太郎股東特別大會和股東大會(第71頁)

日期、時間和地點。太郎股東特別大會、太郎S普通股持有人班會和方正股份持有人班會將通過網絡直播和電話會議(特別股東大會、https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw和https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，以及普通班會)虛擬舉行(供參考，但不用於投票)。At https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，)，以色列時間2024年5月22日上午10：00，以色列時間2024年5月22日上午11：00，或緊接特別股東大會結束後的 ，以較晚的時間為準；以色列時間2024年5月22日12：00(中午)，或緊接太郎S普通股類別會議結束後，分別以較晚的時間 為準並親自前往位於阿巴·希勒路16號10號的美塔律師事務所^這是正如本委託書中詳細描述的那樣，以色列拉馬特甘的Floor將考慮批准交易的提案並進行投票。

記錄日期和投票權。如果您持有我們的任何股份，您有權在會議上投票。 在2024年4月15日，也就是會議的創紀錄日期收盤時。在會議上，你將在會議上為你在記錄日期收盤時持有的每股股票投一票。截至2024年4月15日，已發行和流通的普通股為37,584,631股，方正股票為2,600股。截至2024年2月9日，Sun Pharma及其關聯公司以及我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有或控制

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約78.5%的普通股和100%的方正股份，合計約佔總投票權的85.7%。截至該日，Sun Pharma通過Alkaloida和其他子公司實益擁有29,497,813股普通股。見合併中的特殊因素以及太郎和S的高管和董事的利益(第36頁)。

法定人數。召開會議需要有足夠的法定人數。如有三名太郎股東親身出席或 透過受委代表持有若干股份，使他們有權擁有太郎或該類別太郎股份三分之一的投票權，即構成法定人數。如果出席相關會議的人數不足法定人數，預計該會議將延期或推遲，以徵集更多代表。

投票程序。您可以使用以下任何一種方法進行投票：

•

在已付郵資的信封內填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡或投票指示表格；

•

通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com；或

•

親自出席會議並投票。

根據以色列法律，每個有表決權的Taro股東都必須通知Taro，該股東是否為有利害關係的股東。為避免混淆，所有以隨附的委託書或投票指示表格，或透過電話或互聯網投票方式參與投票的太郎股東，將被視為向太郎確認該名太郎股東並非有利害關係的股東。如果您希望通知 太郎您是有利害關係的股東(在這種情況下，您的投票將只計算支持或反對普通多數，而不是支持或反對交易批准所需的少數股東的特別統計)，請通知 Ohad Rosner，Taro和S法律顧問，c/o Taro Pharmtics Industries Ltd.，14 Hakitor Street，P.O.Box 10347，Haifa，2624761，以色列，電話：+972-4-847-5700，或通過電子郵件(Ohad.Rosner@taro.com)。

如果您的股票是通過您的經紀人、銀行或其他代理人以街道名稱持有的，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代理人按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明投票您的 股票。沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人不會投票表決您的股票。請記住，如果您未能指示您的經紀人、銀行或其他 被指定人投票您的股票，您的投票將不會被計入批准交易的目的。如果你是感興趣的股東，你應該通知你的經紀人、銀行或其他代理人，他們也應該通知太郎，如上一段所述。

所需的投票。根據《公司法》和太郎的組織文件，交易必須獲得(A)出席(親自或委派代表)並在特別股東大會上投票的太郎總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親自或委派代表)並在特別股東大會上投票的少數股東持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的反對合並的總投票權不超過公司總投票權的2%。(B)至少75%的太郎普通股出席(親身或委派代表)出席並在普通股東大會上投票的贊成票；及(C)至少75%的創辦人股份(親自或 委派代表)出席並於創辦人類別會議上投票的贊成票。

太郎S高管及董事在合併中的利益(第36頁)

在考慮審計委員會、特別委員會和董事會的建議時，您應該知道，我們董事會的所有成員和我們的某些 高管除了作為Taro股東的一般利益外，還在合併中擁有利益。這些利益包括，其中包括：

•

現任董事會主席Dilip Shanghvi也是Sun Pharma的董事會成員，並可 在合併完成後繼續在董事會任職;

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•

在 合併完成後，Taro的現任執行官可以繼續受僱於Taro;以及

•

Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro作為合併中的存續公司，已同意向Taro及其子公司的現任和前任董事和執行官提供 賠償和責任保險福利，期限為合併完成後的七年。

此外，截至2024年2月9日，太陽醫藥實益擁有29,497,813股普通股，約佔我們已發行及已發行普通股的78.5%，以及我們已發行及已發行方正股份的100%，合共約佔太郎S股份總投票權的85.7%。

這些利益可能與您作為Taro股東的利益不同，或者是您作為Taro股東的利益。特別委員會、審計委員會 和董事會的成員在批准交易時已意識到這些額外利益，並對其進行了考慮。見“特殊因素”“Taro的執行官和董事在合併中的利益”。’”

合併協議（第49頁）

合併完成時的條件。太陽醫藥實體和太郎公司完成合並的義務必須滿足某些條件。見合併協議 完成交易的條件。？

合併協議的終止。Sun Pharma或Taro 在某些情況下可能會終止合併協議，從而使合併無法完成。？見合併協議和合並協議的終止。

費用。合併協議規定，除有限的例外情況外，與交易相關的所有費用和支出 將由產生此類支出的一方支付。見《合併協議》和《費用》。”

與合併有關的訴訟 （第41頁）

本公司已收到並預計將收到律師的進一步要求函，每份律師代表太郎的一名假定股東 聲稱提交給美國證券交易委員會的初步委託書遺漏了與合併有關的重要信息(要求函)。《催繳通知書》尋求在該委託書的修正案或補充文件中發佈有關某些 列舉項目的更正披露。公司認為催繳通知書沒有可取之處。

截至 本委託書發佈之日，尚無針對合併的懸而未決的訴訟。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致公司的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。

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特殊因素

一般信息

合併協議 規定，在符合某些條件的情況下，合併子公司將與Taro合併，Taro將繼續作為合併中的存續公司。合併協議的副本作為附錄A附於本委託書。我們敦促您 並且您應該完整地閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併背景

截至2023年5月26日，太陽醫藥及其關聯公司實益擁有太郎S普通股約78.5%及太郎創始人S股份100%，從而控制太郎約85.7%的投票權。當時，太陽醫藥董事會由S指定的成員組成，並繼續構成董事會的多數成員。2023年5月26日，也就是太陽醫藥公佈S提議前的最後一個完整交易日，太郎S普通股在紐約證券交易所以每股29.39美元的價格收盤。太郎和S普通股在初始建議日期前60個交易日的平均收盤價為26.86美元。

2023年5月26日，Sun Pharma向董事會提交了一封建議書，其中包含一份 主動提出的、不具約束力的意向指示，擬以每股38.00美元的現金收購所有已發行普通股(Sun Pharma及其關聯公司已持有的任何股份除外)。最初的提議表明，太陽醫藥無意將其持有的任何太郎股份出售給任何第三方。初步建議較普通股於2023年5月26日的收市價溢價29.3%，較首次建議日期(2023年5月26日)前60個交易日普通股的平均收市價溢價41.5%。

同樣在2023年5月26日，Sun Pharma向美國證券交易委員會提交了其附表13 D的修正案，反映了初始提案的提交，並附上了提交給董事會的信函副本。2023年5月26日，太郎發佈新聞稿，確認已收到初步提案。2023年5月30日，即公開宣佈初步提案後的第一個完整交易日， Taro Taro的普通股在紐約證券交易所以每股36.10美元的價格收盤。’

2023年5月26日，在董事會會議上，董事會成立了 特別委員會，由Linda Benshoshan女士、Dov Pekelman博士和Robert Stein博士組成，董事會在選舉他們為董事會成員時，就Taro和Sun Pharma及其附屬公司的 合併確定了他們各自的獨立性。董事會授權特別委員會擁有董事會的全部權力和授權，在適用法律允許的最大範圍內，代表董事會和 太郎採取特別委員會認為必要的任何和所有行動，與可能導致Sun Pharma及其附屬公司收購所有Taro普通股的潛在交易的任何和所有方面有關的建議或適當的建議或適當的建議 目前不屬於他們的股份，包括但不限於：（i）評估和協商潛在交易;（ii）為此聘請和保留自己的顧問;（iii）管理和管理探索 潛在交易的過程（包括探索和考慮替代辦法），（iv）確定參與有關潛在交易的討論的適當策略和人員，（v）就潛在交易向董事會提出 建議，（vi）採取與此相關的其他行動，以評估、談判和批准或拒絕潛在交易，以及（vii）就提交給Taro股東投票的任何潛在交易向Taro股東提出建議。董事會還決定，與Sun Pharma的任何潛在交易的完成都必須以特別委員會批准交易為條件。

2023年5月28日，特別委員會舉行了一次視頻會議，審議了三家以色列律師事務所可能擔任特別委員會以色列獨立律師的問題。在那次會議上，

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Pekelman博士通知其他委員會成員，他正在考慮因個人原因辭去董事會職務。Pekelman博士並未表示對任何與太郎S的業務、政策或做法有關的事項有任何異議。

2023年5月30日，佩克爾曼博士辭去董事會職務，2023年5月31日，太郎公開宣佈佩克爾曼·S博士辭職。

2023年6月11日，特別委員會舉行了一次會議，以色列戈德法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所(戈德法布)的代表出席了會議。會上，Goldfarb的代表概述了他們在跨境併購交易、私有化收購和特別委員會代表方面的經驗。他們還討論了潛在的交易結構、特別委員會成員在以色列法律下的職責，以及穩健、獨立的交易程序的要求，使特別委員會能夠與S保持距離與太陽製藥進行談判，以實現少數股東的最佳結果。他們還討論了是否在特別委員會增加第三名成員。

2023年6月15日，特別委員會舉行視頻會議，決定建議太郎任命Oded Sarig博士為特別委員會成員。Sarig博士目前是一名顧問，擁有加州大學伯克利分校的MBA和博士學位，並在哥倫比亞大學、特拉維夫大學、沃頓商學院和IDC Herzliya教授金融學超過38年的職業生涯，曾擔任以色列資本市場、保險和儲蓄專員，並出版了多篇關於經濟和金融的文章和書籍，包括關於公司估值的 。

在2023年6月27日的董事會會議上，董事會任命薩裏格博士為董事會獨立董事兼特別委員會成員，以填補因佩克爾曼博士辭職而出現的空缺。董事會認定，Sarig博士在當選為董事會成員時，獨立於Taro和Sun Pharma及其附屬公司。

2023年6月28日，特別委員會舉行了一次會議，戈德法布的代表出席了會議，會上特別委員會決定任命本肖山女士為特別委員會主席(主席)，並聘請戈德法布擔任其以色列獨立律師。特別委員會審議了從兩家美國律師事務所 收到的擔任其獨立美國法律顧問的提案，並討論了擔任其獨立財務顧問的潛在人選。特別委員會還與其每一位法律和財務顧問討論了它希望確定的收費結構，即不以交易過程的結果為基礎。特別委員會還討論了潛在的交易結構、特別委員會成員在以色列法律下的職責，以及穩健、獨立的交易程序的要求，這將使特別委員會能夠考慮替代交易，並在適當的情況下與Sun Pharma進行談判，以實現少數股東的最佳結果。

2023年7月3日，特別委員會舉行了一次會議，Goldfarb的代表出席了會議，會上Goldfarb介紹了特別委員會在以色列法律下的法律責任、曝光和保護。

2023年7月5日，特別委員會舉行了一次會議，出席會議的有Goldfarb以及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden，Slate，Meagher&Flom LLP)和另一家總部設在美國的律師事務所的代表，期間，特別委員會分別約談了這兩家總部設在美國的律師事務所，作為其美國獨立法律顧問。每家公司都介紹了它們在併購、私有化交易和特別委員會代表方面的經驗，並討論了它們對交易過程的見解。

2023年7月6日和7月11日，特別委員會舉行了一次會議，期間分別約談了美國銀行證券和第二家全球投資銀行擔任其獨立財務顧問。每家公司介紹了其在併購、私有化交易和特別委員會代表方面的資格和經驗，並討論了其對交易過程的見解。 特別委員會要求每家公司提供一份不以交易過程結果為基礎的費用建議。

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2023年7月13日，特別委員會舉行了一次會議，Goldfarb的代表出席了會議，期間特別委員會討論了財務顧問和美國律師的候選人。特別委員會決定要求每家投資銀行修改其收費建議，並決定聘請Skadden作為其獨立的美國法律顧問。

2023年7月17日，特別委員會舉行了會議，Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間特別委員會討論了每位財務顧問候選人提交的訂正費用提案以及Goldfarb和Skadden的聘書草稿。

2023年07月19日，本公司第二大股東Krenavage Asset Management LLC(KrenSavage)發佈了反對初始提議的新聞稿(The KrenSavage新聞稿)，認為初始提議中提出的收購價格因各種原因而不足，其中包括考慮到S太郎的鉅額現金餘額。

2023年7月20日，特別委員會舉行了一次會議，Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間特別委員會批准了與Goldfarb和Skadden各自的聘書的最終版本，並原則上批准聘請美國銀行證券作為其獨立財務顧問，條件是與美國銀行證券的聘書最終敲定，支付固定費用，不根據交易過程的結果支付或有金額。美國銀行證券之所以被選中，是因為其在醫療保健行業的深厚專業知識，以及在代表特別委員會進行私有化交易方面的豐富經驗。與會者還討論了克倫薩維奇新聞稿，並審議了其中的論點。

2023年7月25日，特別委員會召開會議，Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間特別委員會討論了Sun Pharma的一名官員要求特別委員會的一名成員協助處理與Sun Pharma與另一家公司合併無關的商業事務。特別委員會通過以下方式解決了這一問題： 致函Sun Pharma，要求在交易懸而未決期間不要讓特別委員會的任何成員參與Sun Pharma或其關聯公司(Taro除外)的任何商業事務，並通知Sun Pharma，主席將擔任特別委員會與Sun Pharma的聯絡人。特別委員會還指示其成員在交易懸而未決期間不要參與Sun Pharma或其附屬公司(Taro除外)的任何商業事務。此後，Sun Pharma或其關聯公司的任何代表與特別委員會的任何成員之間沒有就與合併無關的事宜就Sun Pharma或其關聯公司(Taro除外)的任何商業事務進行溝通。此外，在本次會議上，Skadden的一名代表介紹了與交易過程有關的實際考慮因素。此外，主席告知與會者，她已 與美國銀行證券的代表討論了Krenavage新聞稿，委員會決定等到更好地瞭解S公司的估值後，再與Sun Pharma的代表 討論Krenavage新聞稿。

在2023年7月23日至8月9日期間，美國銀行證券和Goldfarb的代表在主席和斯卡登的協調下，討論並交換了美國銀行證券接洽函的幾份草稿。討論的主要問題涉及費用結構、費用報銷、預扣税、終止和重新聘用條款、保密承諾、賠償條款和利益衝突。

2023年8月9日，在有Goldfarb出席的特別委員會會議上，特別委員會討論了美國銀行證券接洽函草案，以及沒有任何利益衝突或任何其他事項阻止美國銀行證券作為特別委員會的獨立財務顧問 。特別委員會授權Goldfarb敲定草案，它做到了，美國銀行證券在當天晚些時候簽署了聘書。

2023年8月10日，專委會召開會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席會議，討論太郎 管理層和S的財務模式。特別委員會注意到，太郎

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管理層沒有為Taro制定長期財務模式，並與美國銀行證券的代表討論了Taro管理層為Taro制定長期財務模式的必要性。與會者還討論了克倫薩維奇的新聞稿以及與Sun Pharma討論的時機，特別委員會決定，最好先收到美國銀行證券的財務分析。

2023年8月15日，太郎管理層、太郎管理層、以色列法律顧問S、美達律師事務所、美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表舉行視頻會議，討論太郎管理層為太郎準備的長期財務模式(即長期財務模式)。

2023年8月18日，應太郎管理層的要求，修改了與美銀證券的聘書，將美銀證券的保密承諾從12個月延長至24個月。

2023年8月23日，特別委員會舉行了視頻會議，美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間美國銀行證券的代表總結了與太郎管理層的啟動電話會議，並就程序和時間表回答了特別委員會S的問題。

2023年8月25日，太郎管理層與美國銀行證券舉行了視頻會議，Goldfarb、Meitar、Skadden和太郎美國法律顧問S出席了會議，討論了Taro管理層和S準備長期財務模式的問題。

2023年8月31日，特別委員會召開會議，美銀證券、高德法布和世達的代表出席會議，期間，美國銀行證券的代表向特別委員會通報了長期財務模式的編制進展情況，並就太郎和S的業務進行了討論。

2023年9月6日，美銀證券代表與太郎管理層舉行視頻會議，Goldfarb、美塔、斯凱登、謝爾曼等代表出席會議，期間美銀證券代表就太郎S業務向太郎管理層提問，以更好地瞭解太郎的經營情況，與會者討論了長期財務模式的編制過程。

2023年9月7日，特別委員會召開會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席會議，期間美國銀行證券的代表向特別委員會通報了長期財務模式編制的最新情況。

2023年9月11日，特別委員會與美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表舉行了視頻會議，出席了會議。美國銀行證券的代表向特別委員會通報了長期財務模式的編制情況以及太郎管理層收到其他相關財務數據的情況。

2023年9月13日，美國銀行證券代表與太郎管理層以及出席會議的Goldfarb、Skadden 和Searman的代表召開了視頻會議，與會者討論了太郎和S的損益表。

2023年9月14日，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議。特別委員會討論了談判戰略，美國銀行證券提供了關於編制長期財務模式的最新情況。討論瞭如何對待太郎和S的現金儲備。

2023年9月20日，美國銀行證券代表與太郎管理層舉行了視頻會議，Goldfarb、Skadden、Meitar和Searman的代表出席了會議，討論了某些方面

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太郎總經理S和太郎管理層向與會者介紹了其編制長期財務模式的最新進展。與會者還討論了鍊金術業務與太郎的整合的財務方面，S估計與太郎和S正在進行的多司法管轄區民事反壟斷事項有關的訴訟損失或有金額(訴訟損失或有金額，以及正在進行的 多司法管轄區民事反壟斷事項，待決訴訟)。

關於懸而未決的訴訟，Taro是多個原告根據聯邦、州和地方反壟斷和其他法律提出的眾多索賠和調查的一方，這些原告包括州政府以及聯邦和州政府機構，指控Taro與其他製藥商 以及在某些情況下整個行業合謀操縱藥品價格和/或在美國分配客户和仿製藥產品的市場份額。2021年11月，Taro U.S.A.與私人訴訟當事人達成和解協議(和解協議)。代表私人訴訟當事人本身和某些仿製藥產品的所有假定的直接購買者類別。美國賓夕法尼亞州東區地區法院於2023年3月10日批准了和解協議，根據該協議，Taro U.S.A.支付了6760萬美元，由於階級成員選擇退出和解的門檻百分比，這一金額減少了796萬美元。於二零二三年十二月三十一日，根據和解協議支付的款項使本公司S就訴訟損失或有事項撥備的2,000,000,000美元減少至14,000,000美元。

2023年10月2日，特別委員會舉行了一次視頻會議，美銀證券、Goldfarb、Skadden和Searman的代表出席了會議，以跟進編制長期財務模式的進展情況。

2023年10月4日，美國銀行證券 代表與太郎管理層召開視頻會議，Goldfarb、Meitar和Skadden的代表出席了會議，討論太郎和S按地區領先的產品收入。與會者還討論了預測長期財務模型外部年度業績的方法，該方法是通過推斷太郎管理層和S的財務模型得出的，包括增長和利潤趨勢。

2023年10月5日，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議， 聽取了長期財務模式的最新狀況。討論了太郎與S業務的方方面面，以及太郎管理層在準備其預測時所使用的方法。特別委員會要求與美國銀行證券舉行一次會議，在太郎管理層向特別委員會提交長期財務模式之前，與特別委員會預覽該模型，並討論他們應與太郎管理層重點討論的關鍵主題領域。

2023年10月6日、2023年10月9日和2023年10月10日，美國銀行證券的代表通過視頻會議與太郎管理層舉行了三次會議，Goldfarb、Meitar和Skadden的代表出席了這三次會議，希爾曼的代表出席了2023年10月6日和 10月9日的會議，討論了長期財務模式的最終方面。在這些會議之後，太郎管理層批准了長期財務模型，包括外部年份外推，提交給特別委員會，並供美國銀行證券在其財務分析中使用。

2023年10月11日，特別委員會舉行視頻會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間美銀證券的代表與特別委員會一起審議了由Taro管理層批准的長期財務模式草案，其中包括其中包含的某些假設，包括解決未決訴訟的總成本可能大幅超過董事會先前批准的估計的1.41億美元訴訟損失或有金額(董事會批准的訴訟損失或有金額)。特別委員會要求在下次會議上直接聽取太郎管理層關於訴訟損失應急數額的意見。

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2023年10月12日，特別委員會與太郎管理層以及出席會議的美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表舉行了視頻會議，討論長期財務模式。在太郎管理層參加會議之前，法律顧問與成員討論了S特別委員會的受託責任。太郎管理層隨後參加了會議，並向特別委員會介紹了長期財務模型，並審查了他們關於行業和公司趨勢、產品、費用和增長預期的假設。除其他事項外，特別委員會詢問了未決訴訟和訴訟損失應急金額。

2023年10月15日，特別委員會通過視頻會議召開了一次會議，Goldfarb的代表出席了會議，討論了長期財務模型。特別委員會討論了太郎的現金餘額、Alchemee業務、將太郎私有化預期帶來的財務利益以及訴訟損失或有金額。’特別委員會的結論是，長期財務模型草案中包含的訴訟損失或有金額沒有得到支持，並決定指示美銀證券使用董事會批准的訴訟損失或有金額進行Taro的財務分析，因為該金額已得到管理層、審計委員會和董事會的批准，而沒有其他金額得到批准。

2023年10月18日，特別委員會召開視頻會議，美銀證券、Goldfarb和世達 的代表出席會議，討論長期財務模型。美銀證券表示，他們認為，太郎的基本價值沒有充分反映在初步建議。特別委員會 要求美國銀行證券使用長期財務模型，但使用董事會批准的訴訟損失或有金額 ，準備對Taro的初步財務分析。特別委員會亦要求美銀證券編制一份獨立的敏感度分析，供特別委員會審閲，該分析僅供參考，並非其對太郎財務分析的一部分。該分析採用長期財務模型，但已作出調整，以反映有關較外年度的年增長率的較保守假設，以及根據董事會批准的訴訟損失或有損失金額的兩倍計算的訴訟損失或有損失金額。

2023年10月23日，特別委員會與美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表舉行了視頻會議，期間美國銀行證券介紹了其基於長期財務模型對Taro的初步財務分析，除特別委員會要求的敏感性分析外，還使用了董事會批准的訴訟損失或有金額。美銀證券初步財務分析顯示，每股太郎普通股的隱含權益價值參考範圍約為39.50美元至42.80美元。經討論陳述後，特別委員會及其顧問討論是否尋找太郎的潛在替代買家或少數股東的股份，並得出結論，鑑於太陽醫藥S持有太郎S普通股78.5%的股權或達成替代交易，尋找競購者或完成替代交易並不現實，而太陽醫藥持有S普通股的78.5%，而太陽醫藥S則表明其立場，無意將其持有的任何太郎股份出售給第三方。相反，特別委員會決定根據長期財務模式和董事會核準的訴訟損失應急金額與Sun Pharma進行談判。特別委員會一致決定拒絕最初的提議，因為它認為每股38.00美元的價格不夠充分、不公平，不符合少數股東的最佳利益。

2023年10月25日，在由特別委員會主席、特別委員會另一名成員、太陽製藥董事會主席兼董事管理董事Dilip Shanghvi先生和太陽製藥另一名代表出席的視頻會議上，主席表示，根據對長期財務模式的審查和基於此的美國銀行證券初步財務分析，最初提議的每股38.00美元的價格不充分、不公平，也不符合少數股東的最佳利益。主席表示，特別委員會仍有興趣與Sun Pharma討論交易事宜，並隨後要求太郎管理層向尚赫維先生提供太郎管理層與S的財務模式。

2023年11月13日，在與特別委員會主席和另一名成員舉行的視頻會議上，Sun Pharma的一名代表表示，Sun Pharma團隊審查了長期財務模式和

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發現特別委員會S與太陽醫藥S對太郎的估值存在分歧，主要是由於太陽醫藥認為 未決訴訟的潛在風險可能高於董事會批准的訴訟損失應急金額。特別委員會主席和其他成員通知Sun Pharma代表，特別委員會將只使用董事會核準的訴訟損失應急金額。

2023年11月21日，Sun Pharma的一名代表向主席發送了一封電子郵件，邀請特別委員會的代表在紐約與Shanghvi先生和Sun Pharma的其他代表會面，就擬議的交易進行談判。

2023年11月22日，特別委員會通過視頻會議召開會議，斯卡登、Goldfarb和美國銀行證券的代表出席了會議，討論太陽製藥邀請S在紐約會面的事宜。特別委員會得出的結論是，最初的提案太低，不能作為此類會議的基礎，並指示主席通知Sun Pharma，特別委員會在從以色列前往紐約談判之前需要收到更高的提案。當天晚些時候，主席通過電子郵件向太陽醫藥轉達了S特別委員會的立場。Sun Pharma的一名代表於2023年11月23日作出答覆，要求主席與尚赫維先生通電話。

2023年11月24日，主席和Shanghvi先生通了電話，Shanghvi先生在電話中説，他在Sun Pharma的團隊審查了長期財務模式，認為長期財務模式中提供的訴訟損失或有金額存在不確定性。Shanghvi先生還指出，如果特別委員會説服他認為交易價格應該更高，Shanghvi先生將向Sun Pharma董事會建議提高價格。

2023年11月25日，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，主席報告了2023年11月24日與尚赫維先生通話的細節。特別委員會討論了S主席與尚赫維先生下一次通話的戰略，並權衡了在從以色列前往紐約參加面對面會議之前堅持收到更高提議的利弊。

2023年11月26日，主席與尚赫維先生通了電話，期間她 重申，特別委員會認為每股38.00美元的股價太低，不能作為談判的基礎，因此希望Sun Pharma在前往紐約進行進一步談判之前提出更高的每股價格 。尚維先生迴應説，太陽醫藥S董事會指示尚輝先生在開始談判並瞭解專委會S對S太郎價值的看法之前，不要增加要約。

2023年11月27日，主席在與特別委員會其他成員和法律顧問協商後，又直接與尚赫維先生通了電話，表示特別委員會的代表將同意在雙方顧問的陪同下在紐約會見尚赫維先生，就可能的交易進行談判。主席重申了特別委員會S的立場，即交易價格應大大高於最初提案中提出的價格，尚赫維先生確認，太陽醫藥願意在有理由的情況下支持更高的價格。

2023年11月29日，特別委員會舉行了一次會議，美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，討論談判策略，之後特別委員會將在紐約與尚赫維先生和其他太陽醫藥公司的代表舉行會議。

2023年12月7日，特別委員會的本修山女士和薩裏克博士在紐約霍桑的S太郎辦公室舉行了全天會議，美國銀行證券、世達和Goldfarb的代表以及太陽醫藥的代表尚赫維先生和埃裏克·茨威克先生，太陽醫藥的副總裁和太陽醫藥的總法律顧問總裁副和總顧問參加了會議。

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Sun Pharma律師和Sun Pharma S美國和以色列法律顧問分別是Davis Polk&Wardwell LLP(戴維斯·波爾克律師事務所)和Herzog，Fox and Neeman(瑞士赫爾佐格律師事務所)， 。尚赫維和茨威克是代表Sun Pharma參與談判的主要負責人。本修山女士和薩裏格博士向太陽醫藥重申了每股38美元的初始報價的不足之處，太陽醫藥的代表討論了他們對仿製藥行業的展望以及對太郎和S在仿製藥行業內前景的看法。具體地説，Sun Pharma指出了其對Taro的較低預期收入 以及未決訴訟可能帶來的潛在風險的不確定性。Sun Pharma的一名代表表示，董事會批准的訴訟損失或有金額是根據會計計算得出的，該會計計算涉及對Taro向原告提出的和解提議進行彙總和推斷，而所有和解提議均已被拒絕，因此，Sun Pharma和S認為，根據定義，與未決訴訟有關的和解金額(包括根據和解和陪審團裁決支付的 金額)將高於1.41億美元。本肖山女士和Sarig博士隨後指出，由於在確定訴訟損失應急金額時存在固有的不確定性，因此沒有可靠的基礎來支持任何其他估計，而且董事會批准的訴訟損失應急金額是董事會批准的唯一數字。Sun Pharma的代表表示，他們認為太郎S的估值處於每股32.00美元至32.40美元的範圍內，這是由於他們認為太郎S的預期收入較低，以及未決訴訟的潛在風險較高，因此每股38.00美元的初步提議已反映出慷慨的 溢價。經過長時間的討論，Sun Pharma建議，為了彌補懸而未決的訴訟可能帶來的風險，除了擬議的每股38.00美元的要約價格外，它還將提供或有價值權(CVR？)，這將使少數股東有權獲得額外的未來付款，具體取決於Taro支付的最終總解決金額。本肖山女士和薩裏格博士拒絕了這一提議，並表示願意考慮CVR機制，前提是Sun Pharma增加了對價的預付現金部分。為了討論Sun Pharma和Taro管理層對長期財務模式的看法的其他差異，Taro管理層的代表被邀請參加會議並解釋他們財務模式的某些方面，他們確實這樣做了。休息後，雙方重新召開會議，Sun Pharma提出了每股39.00美元的價格，外加CVR，條款將在晚些時候討論。本肖山女士迴應説，每股39.00美元的價格太低，不值得討論CVR的條款，但她將與特別委員會討論修訂後的報價。

2023年12月7日晚些時候，特別委員會與美國銀行證券、Skadden和Goldfarb的代表舉行了一次會議， 出席了會議，期間特別委員會審查了當天早些時候進行的討論，並決定拒絕每股39.00美元現金加CVR的提議。美銀證券被要求將這一信息傳達給Sun Pharma，他們 做到了。

2023年12月8日，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券、世達和Goldfarb的代表 出席了會議，期間美銀證券的一名代表向其他與會者表示，Sun Pharma的一名代表已向美銀證券傳達，Sun Pharma將在當天晚些時候提出更高的現金報價，以及 建議的CVR條款。與會者還討論了談判策略。

2023年12月8日晚些時候，太陽醫藥和美國銀行證券的代表通了電話，期間太陽醫藥提出了每股40美元的收購價，預付現金，並表示太陽醫藥無法提出更高的價格來彌合雙方對S太郎業務價值的分歧。Sun Pharma提出了一項為期3.5年的CVR，這可能會導致額外的合併考慮，這取決於與未決訴訟相關的最終解決金額。如果和解金額等於董事會批准的訴訟損失應急金額，CVR將產生每股9.55美元的收益，如果最終和解金額小於董事會批准的訴訟損失應急金額，CVR的價值將線性增加，如果最終和解金額大於董事會批准的訴訟損失應急金額，CVR的價值將線性減少。

後來在2023年12月8日，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券、世達和Goldfarb的代表出席了會議，與會者討論了修改後的報價

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Sun Pharma及相關談判策略。特別委員會的結論是，將低於董事會批准的訴訟損失 應急金額的總和解金額歸於CVR是沒有意義的，因為該金額是基於Taro已經提出的和解提議，而且對潛在和解金額或陪審團裁決的任何估計都將是推測的。與會者進一步確定，最終和解金額很可能高於已被拒絕的和解提議。特別委員會決定拒絕經S修訂的要約，並指示其顧問通知太陽醫藥，該要約必須進行 修訂，以將價值從CVR轉移至預付現金付款，並且CVR的期限應縮短至2年。

2023年12月8日晚些時候，美國銀行證券、斯卡登和Goldfarb的代表通過視頻會議與Sun Pharma和Davis Polk的代表舉行了會議，期間特別委員會的顧問傳達並解釋了特別委員會的立場。太陽醫藥的S代表表示，他們將根據要求嘗試構建CVR的經濟條款，但CVR的期限不能縮短。

2023年12月8日傍晚晚些時候，Sun Pharma的一名代表聯繫了美銀證券的代表，代表Sun Pharma提出了每股41.00美元的修訂要約，外加CVR，如果在五年內未決訴訟已解決的總金額等於或低於董事會批准的訴訟損失或有金額，則CVR將向少數股東支付每股高達5.00美元的額外合併對價，如果總金額約為董事會批准的訴訟損失或有金額的兩倍，則CVR將線性減少至零。

2023年12月9日，專委會召開視頻會議，美銀證券和斯卡登的代表出席了會議，期間美銀證券的代表向專委會通報了太陽醫藥和S修改後的報價。經過進一步討論，特別委員會一致同意拒絕這一要約，並通知Sun Pharma，特別委員會需要更高的預付股價才能考慮接受修訂後的要約。美國銀行證券的一名代表 向太陽醫藥的一名代表傳達了這一信息。

2023年12月9日晚些時候，Sun Pharma的一名代表聯繫了美國銀行證券和Skadden的代表，代表Sun Pharma提出了修訂後的報價，其中包括每股41.25美元的預付現金，以及CVR，根據該報價，少數股東最多可以根據前一天晚上提出的相同結構獲得每股6.00美元的額外收益。太陽醫藥代表表示，這是太陽醫藥向S提出的最好報價，也是最終報價。

2023年12月9日晚些時候，特別委員會舉行了視頻會議，美銀證券和斯卡登的代表出席了會議，美銀證券的代表向太陽醫藥提交了修改後的報價S。特別委員會討論了將CVR作為合併考慮的一部分的缺點，包括：(I)由於存在多類原告以及訴訟固有的不確定性，難以評估CVR的價值 ，這是由於與未決訴訟的最終解決相關的不確定性；及(Ii)少數股東可能不會將任何重大價值賦予CVR。特別委員會一致同意拒絕S修訂後的報價，重申其傾向於更高的預付現金付款 ，並就不含任何CVR的每股至少43.00美元的價格進行談判。

2023年12月9日晚些時候，美國銀行證券和Skadden的代表與Sun Pharma的代表 通了電話，傳達特別委員會仍然認為CVR不符合少數股東的最佳利益，需要更高的預付股價才能向前推進。

2023年12月10日，主席親自會見了尚赫維先生。在這次會議上，主席提議將CVR排除在外，因為評估其價值將(I)給少數股東帶來更大的不確定性，

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(Ii)使少數股東在數年內不會收到根據CVR條款可能須支付的任何額外代價。相反，主席提出了每股47.00美元的全現金價格。經過長時間的討論，尚赫維在與Sun Pharma董事會的溝通中表示，他將支持每股43.00美元的全現金價格。主席答覆説，她將就訂正要約與特別委員會其他成員以及特別委員會S的法律和財務顧問進行協商。

2023年12月10日晚些時候，專委會與美銀證券、世達和Goldfarb的代表舉行了視頻會議，討論了太陽醫藥S的修訂建議。特別委員會確定，每股43.00美元的全現金價格對少數股東有利，要求Sun Pharma 進一步提高價格可能會危及交易。特別委員會注意到，以前提交給特別委員會的美銀證券初步財務分析是以長期財務模式為基礎的， 其中載有若干假設，特別委員會認為其中某些假設是樂觀的，包括年增長率高於特別委員會要求的敏感性分析中指出的增長率，以及董事會核準的訴訟損失應急金額。特別委員會一致授權主席原則上同意S提出的經修訂的每股43.00美元的收購要約，但須待磋商及執行最終合併協議及 收到美國銀行證券的公平意見。主席隨後與尚赫維先生聯繫並通知他，委員會一致核準了經修訂的S提議。

2023年12月8日，也就是前述會議前的最後一個交易日，太郎和S的普通股在紐約證券交易所以每股37.89美元的價格收盤。

2023年12月10日晚些時候，Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Skadden、Goldfarb和美國銀行證券的代表舉行了電話會議，討論下一步行動，包括要求提交給美國證券交易委員會的文件。

2023年12月11日，太郎向美國證券交易委員會提交了一份 6-K表格報告，報告稱Sun Pharma已提議以每股43.00美元的現金收購其所有已發行普通股，但Sun Pharma及其關聯公司已持有的任何股份除外(最終提議)，特別委員會確認已原則上同意最終提議並同意就最終交易協議進行談判。此外，太陽製藥向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修正案，反映了原則上的同意。

2023年12月12日，太郎和S的普通股在紐約證券交易所以每股41.58美元的價格收盤。

從2023年12月15日至2023年1月16日，太陽醫藥、太郎和特別委員會的法律顧問交換了合併協議草案，並舉行了幾次談判會議。他們討論了各種問題，包括但不限於，特別委員會在什麼情況下可以改變其建議並終止合併協議(即所謂的受託退出條款)、成交條件、與僱員有關的契諾和爭議解決機制。

2023年12月26日，特別委員會舉行了視頻會議，Goldfarb出席了會議，Goldfarb的代表在會上介紹了合併協議草案中的未決問題，主要側重於受託退出條款和結束條件。具體而言，Sun Pharma的立場是，特別委員會不應被允許改變其 建議，在收到上級提議的情況下接受Sun Pharma和S的要約，並堅稱如果太郎發生重大不利變化，Sun Pharma有權終止協議。特別委員會指示Goldfarb拒絕接受這些立場。此外，特別委員會還討論了列入與太郎公司S僱員待遇有關的某些關閉後公約。

2023年12月26日晚些時候，董事長與尚和維先生通了電話，期間董事長詢問了合併完成後太陽醫藥對S員工的計劃。

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2023年12月27日，通過視頻會議舉行了一次會議，來自Goldfarb、Skadden、Herzog和Davis Polk的代表出席了會議，討論合併協議草案中剩餘的未決問題。太陽醫藥的S代表表示，只要特別委員會在允許太郎股東投票批准合併協議之前不被允許終止合併協議，他們願意允許特別委員會在提出更高建議的情況下改變其建議。與會者進一步討論了這種強制投票機制在以色列法律下的可能的可執行性。

2023年12月28日，特別委員會舉行了視頻會議，Goldfarb出席了會議，Goldfarb向特別委員會通報了關於合併協議草案的最新討論情況。特別委員會指示其法律顧問確保合併協議包含令人滿意的受託條款，不包含任何強迫投票的條款或與Taro的重大不利變化有關的任何結束條件。

2023年12月31日，高德法布和赫爾佐格代表舉行了視頻電話會議，期間高德法布代表傳達了特委會對合並協議的S立場，雙方繼續交換合併協議草案。

2024年1月4日，主席就合併協議談判中的某些懸而未決的問題致電太陽醫藥的代表。主席請太陽製藥公司的代表與太陽製藥公司的S法律顧問討論這類立場。太陽醫藥代表表示，太陽醫藥可能願意改變其對關閉條件的立場，允許太陽醫藥在太郎和S的業務發生重大不利變化的情況下終止合併協議。關於對太郎和S員工的尊重，太陽醫藥代表表示，合併協議中不會包括交易紅利，因為交易不涉及控制權變更，但太陽醫藥願意同意 針對員工的慣例保護契約。隨後雙方各自的法律顧問就合併協議草案中尚待解決的問題進行了討論。

2023年1月9日，特別委員會舉行了視頻會議，Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，期間Goldfarb的代表向特別委員會通報了與Sun Pharma的法律顧問就合併協議草案進行的最新討論。特別委員會討論了關於受託退出條款和與僱員有關的契約的未決問題，並指示Goldfarb發送一份反映特別委員會對S立場的合併協議草案。合併協議草案不包含任何強制投票權條款或結束條件，允許太陽製藥在太郎發生重大不利變化的情況下終止合併協議，並將更好的提議定義為對太郎S普通股15%的要約，而不是50%的要約。

2024年1月10日，主席召見了Sun Pharma的一名代表，並向該代表傳達了特別委員會對受託責任條款的堅定立場。

2024年1月10日晚些時候，在Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Goldfarb和Skadden代表舉行的視頻會議上，Sun Pharma代表表示，Sun Pharma已同意接受特別委員會對合並協議的幾乎所有最新修訂，包括關於受託退出條款的修訂。

2024年1月16日，特別委員會舉行視頻會議，Goldfarb和Skadden的代表出席了會議，特別委員會在會上審議了交易。Goldfarb的一位代表總結了合併協議的條款和條件，併為特別委員會描述了其成員的受託責任、迄今為止的交易流程以及以色列法律所需的公司批准。世達的一名代表介紹了有關交易的各種積極和消極考慮，並記錄了特別委員會的某些聲明。

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2024年1月16日晚些時候，審計委員會舉行了視頻會議，太郎聘請的法律顧問薩裏格博士以及Goldfarb和Skadden的代表也出席了會議，以提供必要的信息，讓審計委員會的唯一成員(不是特別委員會成員)在審計委員會預計將就交易進行表決時做出正式決定。一名兼任特別委員會成員的審計委員會成員沒有出席本次會議。Goldfarb的一名代表概述了合併協議的條款和條件，並審查了特別委員會成員的受託責任、迄今交易過程的背景以及以色列法律規定的公司批准，審計委員會中唯一不是特別委員會成員的成員在整個討論過程中詢問了有關交易的各種問題。與會者還討論了關於特別委員會準備的交易的各種積極和消極的考慮。

2024年1月16日晚些時候，通過視頻會議舉行了關於合併協議的最後會議，Sun Pharma的一名代表、主席和Goldfarb的一名代表出席了會議，會上Sun Pharma要求收緊合併協議中高級提案的定義。該請求被拒絕。

2024年1月17日，特別委員會舉行了視頻會議，美國銀行證券、Goldfarb和Skadden的代表出席了會議。美銀證券的代表與美銀證券特別委員會一起審閲了合併對價的財務分析，並向特別委員會提交了美銀證券的口頭意見，並於2024年1月17日提交書面意見以確認該意見，大意是，截至意見發表日期，根據及受制於書面意見中所載的各種假設及限制，少數股東將於合併中收取的合併對價，從財務角度而言，對少數股東而言是公平的(見下文題為“特別因素及S財務顧問的意見”一節更全面的描述)。經討論後，特別委員會一致批准該等交易對太郎及其少數股東合宜及公平，並建議董事會審核委員會、董事會及太郎股東批准該等交易。

2024年1月17日晚些時候，董事會審計委員會舉行了視頻會議，出席會議的有太郎聘請的一名法律顧問以及美達和美國銀行證券的代表，討論與Sun Pharma的擬議交易和特別委員會的建議。美國銀行證券的代表 概述了其將由少數股東收到的合併對價的財務分析(如先前提交給特別委員會的那樣)。審核委員會討論並一致通過該等交易 ，認為該等交易對太郎及其少數股東合宜及公平，並符合該等股東的最佳利益，並建議董事會及太郎股東批准該等交易。審計委員會還認定，這些交易不構成《公司法》所界定的分銷。

2024年1月17日晚些時候，通過視頻會議召開了董事會會議， 討論了與Sun Pharma擬議的交易以及董事會特別委員會和審計委員會的建議，太郎聘請的法律顧問以及美達和美國銀行證券的代表出席了會議。特別委員會主席概述了特別委員會進行的程序，美達的代表概述了合併協議的條款和條件，美國銀行證券概述了其對少數股東將收到的合併對價的財務分析(如先前提交給特別委員會的那樣)。董事會通過決議(I)宣佈該等交易對太郎及太郎股東合宜及公平，並符合彼等的最佳利益，(Ii)批准該等交易及(Iii)建議太郎股東批准該等交易。董事會亦裁定，該等交易並不構成公司法所界定的分銷，亦不存在有關合並後尚存的公司將無法履行對其債權人的太郎及S債務的合理憂慮。此外，董事會授權與Sun Pharma並無關聯的若干高級管理人員及董事採取必要行動以完成交易，包括準備委託書、徵求Taro股東對交易的批准、為此與Taro股東舉行特別會議，以及 準備和存檔適用法律所要求的文件。

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董事會會議後，雙方簽署了最終的合併協議，美國銀行向特別委員會提交了 書面公平意見。當天晚些時候，太郎和太陽醫藥發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這些交易。此外，太郎向美國證券交易委員會提交了一份關於交易的表格6-K 的報告，並附上了合併協議的副本，太陽醫藥向美國證券交易委員會提交了一份反映交易的附表13D的修正案，並附上了合併協議的副本。

2024年1月30日，特別委員會的一名代表收到克倫薩維奇代表發來的一封電子郵件，其中克倫薩維奇表示反對最終提案，認為由於各種原因，最終提案不夠充分，包括鑑於克倫薩維奇和S對S太郎清算價值的估計。2024年2月2日，特別委員會的一名代表在與特別委員會及其顧問討論後，回覆了克倫薩維奇的電子郵件，稱鼓勵克倫薩維奇在提交委託書時審查委託書，其中將包含克倫薩維奇在來函時不知道的某些重要信息。特別委員會代表還指出，Krenavage應參考可公開獲得的財務報表，其中包括董事會批准的訴訟損失應急金額。 自特別委員會S於2024年2月2日通過電子郵件回覆以來，特別委員會與Krenavage之間沒有進一步的溝通。

特別委員會、審計委員會和董事會的建議；交易的公正性

特別委員會的建議

如上所述 ，董事會成立了僅由獨立董事組成的特別委員會，並賦予其獨家權力審查、評估、否決、談判及(如適用)批准並向太郎S董事會審計委員會及董事會就太陽醫藥及其聯營公司的建議提出建議。特別委員會在2024年1月17日舉行的會議上一致表決，並在其獨立財務顧問的陳述後確定，這些交易對少數股東是可取的、公平的，並符合少數股東的最佳利益。

特別委員會聘請了自己的獨立法律和財務顧問，並在整個談判過程中聽取了這些顧問的意見。由於特別委員會的成員是獨立的非僱員董事，特別委員會認為它可以有效地代表少數股東就合併條款進行談判。

特別委員會批准了這些交易，並建議太郎股東S投票批准這些交易。特別委員會還建議審計委員會和審計委員會核準這些交易。

在作出上述決定和決定並提出上述建議的過程中，特別委員會審議了與交易有關的一些積極因素，特別委員會認為每一個因素都支持其決定，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

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公允價值。特別委員會相信，考慮到本公司的財務狀況，合併考慮對少數股東公平，並符合少數股東的最佳利益。在作出決定時，特別委員會考慮了多項因素，包括但不限於本公司S的業務、營運、資產及負債、現時、歷史及預期業務、財務狀況、營運業績、策略及競爭地位、未決的訴訟事宜，以及行業趨勢、長期策略目標及機遇， 包括該等因素對普通股交易價格的潛在影響(不能量化)。

•

S專委會談判。特別委員會審議了與 就合併考慮進行的廣泛談判，除其他事項外，這導致太陽製藥S的初始薪酬增加

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提案從每股38.00美元增加至每股43.00美元（相對於38.00美元總共增加了13%），特別委員會認為，每股43.00美元的合併 對價代表了所有少數股東當時集體可以獲得的最高每股對價，根據第9頁開始的“特殊 因素”合併背景部分;

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投資的對價形式和變現。特別委員會認為，擬議的合併對價全部為現金，因此交易使少數股東能夠立即實現其投資的價值，併為少數股東提供價值確定性；

•

管理預測。特別委員會審議了S公司的經營和財務業績及其前景，包括S公司管理層為本公司編制的某些前瞻性預測，這些預測反映了管理層的各種假設的應用，以及實現S公司預測的內在不確定性，如下文第47頁開始題為特殊因素的某些未經審計的預期財務信息一節所述，以及S公司的實際業績低於最近過去的內部預算，因此，公司對S公司未來期間的實際財務業績可能與管理層的S預測存在重大差異；

專委會意見S財務顧問。特別委員會審議了美國銀行證券的口頭意見，該意見已於2024年1月17日向特別委員會提交書面意見予以確認，大意是，截至意見發表之日，根據並受制於該書面意見所載的各種假設和限制， 從財務角度來看，少數股東在合併中收取的合併對價對少數股東是公平的(如下文題為“特殊因素”的章節更全面地描述)；

•

溢價至市價。特別委員會審議了普通股的當前和歷史交易價格，包括每股43.00美元的合併對價與普通股最近和歷史交易價格的關係，包括每股合併對價代表：

•

較2023年5月26日(緊接最初提議披露前的最後一個交易日，當日收盤價為29.39美元)的每股普通股收盤價溢價約48.4%；

•

較2022年7月21日(即2023年5月26日之前52周內每股普通股收盤價最高的交易日，當日收盤價為39.90美元)的收盤價溢價約7.8%；以及

•

與截至2023年5月26日的30和60個日曆日成交量加權每股普通股價格相比，溢價約53.0%和57.7%。

•

每股合併對價。特別委員會審議了：

•

Sun Pharma將合併對價提高了數倍，從提議的每股38.00美元增加到每股43.00美元(相對於提議中的報價溢價13%)；

•

合併對價完全由現金組成，這在向少數股東成交時提供了價值確定性和即時流動性 ，特別是考慮到普通股的交易量相對有限，沒有與S公司長期計劃相關的長期業務和執行風險；以及

•

特別委員會了解太郎的業務、資產、財務狀況和運營結果、其競爭地位、圍繞訴訟和歷史的重大不確定性’’

30

以及預期的未來長期運營和財務業績以及Taro競爭的行業性質的變化以及其相信合併考慮因此是公平的 。

•

另類交易的障礙。特別委員會審議了：

•

Sun Pharma已持有太郎約78.5%的已發行普通股及其總投票權的85.7%，董事會多數成員由Sun Pharma指定；

•

Sun Pharma報告合併財務結果並實施運營控制；

•

Sun Pharma及其附屬公司在2023年5月26日的信函中表示，他們在出售或出售其在Taro的權益方面沒有任何利益，Sun Pharma及其附屬公司的代表在2023年12月向特別委員會的代表重申了這一立場；

•

如果第三方收購太郎，太郎S與太陽醫藥共享或源自太陽醫藥的某些業務、資源和費用可能需要從太陽醫藥分離，這可能會對太郎和S的業務和股票價值產生不確定的後果；以及

•

在太郎和S於2023年5月26日宣佈收到Sun Pharma及其關聯公司的建議書後，特別委員會沒有收到也不知道有任何可能感興趣的第三方的投標；

•

業務、財務狀況和持續運營。特別委員會審議了與S公司的業務、財務狀況和經營業績有關的若干因素，以及S公司的前景和計劃，包括：

•

特別委員會對S公司的業務、運營、資產、財務狀況、收益、股權結構、管理、戰略、競爭地位、當前、歷史和預期的財務業績、前景和計劃，以及實現這些預測、前景和計劃所涉及的相關風險進行的審查和理解 ；

•

特別委員會對經濟和市場狀況和趨勢的審查和理解，以及圍繞這些狀況和趨勢的挑戰和不確定性，在歷史和預期的基礎上，近期和長期，例如：

•

公司所在行業的性質，包括行業趨勢，如定價壓力增加，競爭和監管動態迅速變化；

•

與持續的行業整合和競爭有關的風險和不確定性，包括公司在公司運營或未來可能運營的市場上有效競爭的能力，而無需公司進行重大進一步投資；

•

通脹壓力、貨幣政策變化和其他影響全球經濟活動的因素引起的與利率潛在變化以及對債務和股票市場的影響有關的風險和不確定性；

•

S公司就違反謝爾曼反托拉斯法的某些行為簽訂暫緩起訴協議所產生的風險和不確定性；

•

仿製藥行業的進入門檻較低，這增加了來自新行業競爭對手的挑戰的可能性；以及

•

可能對S公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響的與衞生疫情、流行病和類似疫情(如新冠肺炎疫情)有關的風險和不確定性；

31

•

結案的確定性。特別委員會考慮到其認為合併很有可能及時完成，其中包括：(I)沒有完成合並所需的監管批准或第三方同意，(Ii)完成合並的條件數量和性質有限，包括不存在融資條件，以及(Iii)根據合併協議，公司有能力，尋求包括具體履行和公平救濟在內的補救措施，以防止太陽醫藥實體違反合併協議，並具體執行合併協議的條款。

•

合併協議的條款。合併協議的條款和條件，包括：

•

少數派的多數派要求合併協議獲得投票權的多數票批准，由少數股東出席並參加投票，這一要求在第72頁開始的題為？普通股持有人特別股東大會和股東大會和創始人股份持有人股東大會？所需表決權的章節中有更全面的描述；

•

合併協議的規定允許特別委員會和董事會(根據特別委員會的建議)在發生不可預見的事件或收到主動提出的上級建議時撤回或修改其關於合併協議的建議，如果這種建議將分別與特別委員會和董事會的受託責任相牴觸；

•

特別委員會S(代表太郎)有能力在某些情況下尋求具體的 履行合併協議條款下的義務；

•

不存在融資條件；以及

•

太陽醫藥S承諾，在關閉後至少一年內，為本公司S的員工提供與關閉前現有的員工福利或與太陽醫藥及其附屬公司處於相同或類似地理位置的類似員工基本相當的員工福利。

•

程序性保障.在做出這些決定和決定並提出上述 建議的過程中，特別委員會還考慮了以下與特別委員會認為已經和現在存在的程序保障措施相關的因素，以確保交易的公平性並允許 特別委員會代表少數股東，特別委員會認為其中每一項都支持其決定，並向少數股東提供了合併公平性的保證：

•

存在着一種少數派的多數派表決要求，根據該要求，合併協議的完成須經少數股東持有的投票權(出席並投票)的多數票批准；

•

特別委員會由三名獨立董事組成，他們既不是Taro的高管或控股股東，也不是Sun Pharma的關聯公司；

•

特別委員會成員的報酬不取決於他們批准交易或採取本委託書中所述的其他行動；

•

特別委員會成員本人不會從交易的完成中受益；

•

向特別委員會提供諮詢意見的是美國和以色列的獨立法律顧問和一名獨立財務顧問，他們都是由特別委員會挑選的；

•

特別委員會S顧問的報酬不取決於他們的建議，也不取決於交易完成或交易進程的其他結果(由特別委員會確定)；

32

•

特別委員會擁有獨家權力決定是否接受或拒絕Sun Pharma及其附屬公司提出的建議。

•

特別委員會知道，它沒有義務建議任何交易，包括Sun Pharma及其附屬公司提出的提案。

•

有限的分析師覆蓋範圍。除了太郎S普通股成交量較低外，缺乏專門針對太郎的股權研究報道 ，以及太陽醫藥僅在S股權研究報告中定期提及太郎，這些都導致投資者對太郎S未來財務業績的可見性有限，表明 市場價格可能不是衡量太郎S價值的良好指標；

•

失去機會。特別委員會已考慮交易的時間及風險，即倘若本公司現時不接納新醫藥S的要約，則本公司可能沒有其他機會接納S的要約，或於日後追尋向本公司股東提供相同或更佳價值及確定性的機會，以及普通股的短期市價可能跌至每股合併代價以下。

•

給公司帶來的好處。特別委員會審議了：

•

S公司有限地使用作為美國上市公司的潛在利益，並不證明S公司作為美國上市公司的相關成本和行政負擔是合理的，包括與監管申報和合規要求相關的成本，這些成本和支出將因成為私人持股公司而減少；

•

作為美國證券交易委員會報告公司，公司管理層和會計人員必須投入大量時間處理美國證券交易委員會報告和合規事宜；

•

作為一家較大企業的全資子公司，公司可能會有更大的靈活性來專注於改善長期經營業績和財務業績，而不會受到公募市場S強調短期的壓力逐個週期 公司的財務業績；

•

作為一家獨立報告公司，公司需要向公眾披露大量業務信息 ，其中一些信息否則會被認為具有競爭敏感性，並且不會由較大企業的相對較小的子公司披露，並且這可能會幫助其實際或潛在的競爭對手、 客户，客户或供應商與公司競爭或使公司更難與他們談判優惠條款（視具體情況而定）;

•

如果公司成為Sun Pharma及其附屬公司的全資子公司，則以色列法律要求上市公司作為與其控股股東進行某些類型的交易的條件的繁重的公司批准，包括對此事進行投票的多數少數股東的批准，將不適用；

•

這些交易可能使公司實現潛在的額外運營協同效應，並實現與Sun Pharma在不同地區和治療領域的額外交叉銷售機會；以及

•

太陽醫藥S在合併協議中承諾，將在合併完成後至少一年內，作出商業上合理的努力，為本公司的S員工提供與關閉前的現有員工或位於相同或類似地理位置的太陽醫藥及其關聯公司的類似處境的員工福利總額相當的員工福利。

33

在做出這些決定和決定並提出上述建議的過程中， 特別委員會考慮了與交易相關的以下風險和潛在負面因素：

•

一般交易風險。特別委員會審議了交易所涉及的風險，包括交易可能因一項或多項成交條件未能滿足而無法完成的風險，以及未能完成交易可能對本公司的業務、財務業績及股價造成的影響，或投資者、客户、僱員及其他利益相關者對本公司的觀感。

•

股東不參與未來的增長或收益。特別委員會認為，收購完成後，太郎將不再是一家上市公司，少數股東將不再擁有太郎的持續股權，而少數股東將停止參與太郎S未來的股息分派(如有)，或受惠於普通股價值的增加(如有)，且不會參與未來可能向第三方出售太郎的任何事宜。

•

公告對公司的影響。特別委員會審議了交易及公告可能對S公司的業務、財務業績、經營業績和股價以及公司與客户、供應商、分銷商、商業合作伙伴、 管理層和員工的關係可能產生的負面影響。

•

有限交易替代方案.特別委員會認為：

•

Sun Pharma擁有Taro的多數股權，並表示不願意考慮出售其任何Taro股票或進行其他交易，這實際上阻礙了第三方提出與Sun Pharma及其附屬公司競爭的報價;以及’

•

由於Sun Pharma不願意考慮出售其任何Taro股份，並考慮到其獨立財務顧問關於在這種情況下Taro對潛在的替代投標人缺乏可銷售性的建議，沒有理由聯繫，因此也沒有嘗試聯繫可能考慮收購Taro的第三方。

•

訴訟.特別委員會考慮了可能針對該公司和/或其董事和高級管理人員提起的與該等交易 相關的潛在訴訟的風險，以及與此相關的任何結果的潛在影響，包括該等訴訟可能導致的潛在管理分心和費用。

•

費用.特別委員會考慮了與交易相關的費用以及這些費用對公司現金儲備和經營業績的負面影響。’

•

税收後果.特別委員會認為，每股合併對價 僅包括現金，因此可能對根據適用法律應納税的公司股東徵税，具體取決於其股份的各自成本基礎。’

•

董事和軍官利益.特別委員會認為，如第36頁開始的題為“特殊因素--Taro公司執行官和董事在合併中的利益”的一節所述， 公司的某些董事和執行官可能在交易中擁有與公司其他股東不同的利益，或被視為除公司其他股東之外的利益。’’

特別委員會在評估交易對少數股東的公平性時考慮了太郎和S的賬面淨值和清算價值，但認為它們無關緊要，也與確定交易的實質公平性無關。特別委員會認為，S太郎的賬面淨值對其得出關於交易實質公平的結論並不重要，因為特別委員會認為，賬面淨值並不代表S太郎的市場價值，因為這是對財務狀況的純粹歷史衡量。

34

根據美國公認會計原則(GAAP)持倉，不具前瞻性或完全以公允價值為基礎。特別委員會並不認為太郎S資產的清盤價值對其就交易的實質公平性作出結論具有重大意義，因為特別委員會認為太郎是一項可行的持續經營業務，其持續經營業務的價值 來自持續經營業務產生的現金流，而現金流量佔其清算價值的主要部分。然而，特別委員會在分析太郎的持續經營價值時，認為S公司有重大現金結餘。

上述討論包括特別委員會審議的重要因素。鑑於評價交易時所考慮的各種因素，特別委員會認為對在作出決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。特別委員會根據其審議的全部資料建議進行交易。

審計工作委員會和聯委會的建議

經過仔細考慮，我們的審計委員會根據特別委員會的建議，以及我們的董事會根據特別委員會和審計委員會的建議，一致批准了這些交易。在此過程中，我們的審計委員會和董事會確定，交易對Taro和少數 股東是明智和公平的，並符合他們的最佳利益，合併並不構成公司法所定義的“分派，我們的董事會確定，考慮到Taro的財務狀況，不存在合理的擔憂，Taro作為存續 公司”，將無法履行其對債權人的義務。

我們的董事會一致建議您投票贊成 批准交易的提案。”“

審計委員會審議並依賴了特別委員會的分析和建議(審計委員會通過了分析和建議)，作出這一決定和提出這項建議的標題見上文標題為《特別委員會的建議》。在審議特別委員會S分析及建議時，董事會回顧及討論了有關本公司S財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及業務策略的資料，以及 當前行業、經濟及市場狀況及趨勢，並與特別委員會代表及特別委員會的獨立財務顧問及法律顧問討論S建議。以下是支持聯委會S決定和建議的重要因素，以及上文題為《特別委員會的建議》的標題中所列的因素(這些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

•

特別委員會的建議。審計委員會和審計委員會審議並依賴了特別委員會的分析和建議(審計委員會通過了這些分析和建議)，這些分析和建議載於上文題為“特別委員會的建議”的標題。

•

程序性保障。審計委員會和董事會審議了為確保交易公平而實施的以下程序性保障措施 ，以允許特別委員會代表普通股持有人(Sun Pharma及其關聯公司持有的普通股除外)的利益：

•

特別委員會完全由本公司董事組成，他們是與Sun Pharma沒有關聯 且不是本公司高級管理人員或員工的獨立董事，他們對交易具有獨立和公正的態度，特別委員會在審查、評估和談判交易時得到了獨立法律顧問和獨立財務顧問的建議，特別委員會的薪酬

35

S委員會顧問不取決於他們的建議，也不取決於交易完成或交易過程的其他結果(由特別委員會確定)；以及

•

組成特別委員會並授權特別委員會監督與Sun Pharma潛在交易有關的事項的董事會決議，包括但不限於：(I)評估和談判潛在交易，(Ii)為此聘請和保留其自己的顧問，(Iii)管理和管理探索潛在交易的過程(包括探索和考慮替代方案)，(Iv)確定參與討論潛在交易的適當戰略和人員。(V)就潛在交易向董事會提出建議，(Vi)就此採取其他行動以評估、談判及批准或否決潛在交易，及(Vii)就提交本公司股東表決的任何潛在交易向本公司股東提出建議，並議決與Sun Pharma完成任何潛在交易須以特別委員會的批准為不可撤銷的條件；

•

S專委會談判。審核委員會及董事會審議了特別委員會S與Sun Pharma的磋商，以及在該等磋商過程中，Sun Pharma S的初步建議由每股38.00美元增至每股43.00美元(較 $38.00共增加13%)，特別委員會認為，經與Sun Pharma及其代表進行該等磋商後，該價格為Sun Pharma就少數股東持有的普通股所能獲得的最高每股價格。

•

特別委員會S進程。審計委員會和董事會認為，特別委員會舉行了40多次會議，討論和評估交易和相關事項，並聽取了一位聲譽良好的獨立財務顧問和聲譽良好的獨立美國和以色列律師事務所的建議，特別委員會的每名成員都在持續和定期的基礎上積極參與這一進程。

•

失去機會。審核委員會及董事會已考慮交易的時間及 倘若本公司現時不接納新醫藥S要約，則本公司可能沒有其他機會接納S的要約，或於日後追尋向本公司股東提供相同或更佳價值及確定性的機會，以及 普通股的短期市價可能跌至低於每股合併代價的價值。

在考慮特別委員會、審計委員會(根據特別委員會的建議行事)和董事會(根據特別委員會和審計委員會的建議行事)的建議時，公司股東應意識到，S公司的某些董事和高管可能在擬進行的交易中擁有利益，這些交易可能是對其他 太郎股東的利益的補充，也可能不同於其他股東的利益，如題為特別因素：太郎高管和董事在合併中的利益的章節所述。審核委員會及董事會知悉該等權益，並於作出批准該等交易的決定時考慮該等權益，並向董事會及本公司股東S提出建議(視何者適用而定)。

我們的審計委員會和董事會在作出決定和提出建議時，仔細考慮了所有這些因素。我們的審計委員會和董事會一致認為，整體而言，與交易相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素超過了交易的潛在好處，而我們的董事會 的結論是，考慮到太郎和合並子公司的財務狀況，沒有合理的擔憂認為太郎作為尚存的公司將無法履行太郎對其債權人的義務。

36

交易的公平性

我們的董事會在評估交易對少數股東的公平性時考慮了Taro的淨賬面價值和清算價值，但 發現它們對確定交易的實質公平性並不重要。’我們的董事會不認為Taro的淨賬面價值對其關於 交易的實質公平性的結論是重要的，因為在其看來，淨賬面價值並不代表Taro的市場價值，因為它是根據美國普遍接受的會計原則對財務狀況的純粹歷史計量，而不是 前瞻性或完全基於公平價值。’’我們的董事會不認為Taro的資產的清算價值對其關於交易的實質公平性的結論是重要的，因為它認為Taro是一個 可行的持續經營業務，其持續經營的價值來自其持續經營業務產生的現金流，這主導了其清算價值。’然而，特別委員會在分析太郎的持續經營價值時考慮了該公司的大量現金 餘額。’

我們的董事會認為，根據其對Taro的業務、前景和行業的瞭解（包括仿製藥市場公司合併的增長趨勢）、本委託書中包含的Taro管理層的預測（包括其中包含的假設）以及Taro的歷史運營業績，合併對價相對於Taro的每股持續經營價值是公平的。’’我們的董事會沒有為Taro計算具體的每股持續經營價值，因為合併對價代表了Sun Pharma及其附屬公司宣佈最初提議之前普通股市場價格的溢價，並且因為我們的董事會對Taro的業務、前景和行業有着廣泛的瞭解。’

本董事會並無考慮涉及太郎的替代交易的可能性，因為Sun Pharma及其聯屬公司沒有、亦不打算 考慮或參與任何涉及出售或減持Sun Pharma S及其聯屬公司於Taro的投資的替代交易。只要Sun Pharma及其關聯公司實益擁有約78.5%的已發行和已發行普通股以及100%的方正股份，第三方就不可能獲得Taro的控制權，除非Sun Pharma支持此類交易。我們的董事會意識到Sun Pharma或其關聯公司在之前的收購中支付的收購價格明顯低於當前市場價格，但並不認為這與其決定相關。最後，本公司董事會並不知悉在過去兩年內有任何其他要約收購太郎，因此 並無與任何該等要約作出比較。

上文對太郎及S審計委員會及董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，但包括審計委員會及董事會在宣佈交易對太郎及其股東公平及最符合太郎及其股東利益、批准交易及建議S股東批准交易時所考慮的重大因素。鑑於太郎S審計委員會及其董事會在評估該等交易時所考慮的各種因素及該等事項的複雜性， 審計委員會及董事會均不認為對作出其決定時所考慮的特定因素量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的。相反，審核委員會成員及董事會成員是根據提交予他們的全部資料作出決定，而審核委員會個別成員及董事會成員的判斷可能或多或少受到不同因素的影響 。

董事會一致建議您投票贊成批准交易的提議。”“

專委會意見S財務顧問

特別委員會聘請美國銀行證券擔任與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與併購、談判承銷、

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上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值。根據美銀證券在與合併類似的交易中的經驗、其在投資界的聲譽以及其對製藥行業的熟悉程度，特別委員會選擇美銀證券擔任與合併有關的特別委員會的財務顧問。

2024年1月17日，在為評估合併而召開的特別委員會會議上，美國銀行證券的代表向特別委員會提交了美國銀行證券的口頭意見，並通過提交日期為2024年1月17日的書面意見予以確認，其內容如下：截至意見發表之日，根據 書面意見中所載的因素和假設，少數股東在合併中收到的合併對價是公平的，從財務角度來看，對少數股東來説。

美國銀行證券提交特別委員會的書面意見全文描述了(其中包括)所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本委託書的附錄B，並在此全文作為參考併入。以下美銀證券意見摘要以書面意見全文為準 。美國銀行證券向特別委員會提交了其意見，以便特別委員會(以其身份)在評估合併的過程中受益和使用。美銀證券並無就合併的任何條款或其他方面或影響發表意見或意見(在該意見明確指明的範圍內的合併代價除外)，亦無就合併與本公司可採用或參與的其他策略或交易的相對優點或本公司進行合併或進行合併的基本業務決定而發表意見或觀點。美銀證券的意見並不構成就太郎普通股的任何持有人應如何投票或就合併或任何其他事宜採取行動的建議。

在發表意見時，美國銀行證券（其中包括）：

(1)

審閲了與公司有關的某些公開可用的業務和財務信息;

(2)

審閲本公司管理層向美銀證券提供或與美銀證券討論的有關本公司業務、經營及前景的若干內部財務及經營資料，包括本公司管理層編制的若干與本公司有關的財務預測（“管理層預測” ，並於下文“特殊因素”“若干未經審核前瞻性財務資料”標題下概述）;“

(3)

與 公司高級管理層成員和特別委員會成員討論了公司過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景;

(4)

審查了Taro普通股的交易歷史，並將該交易歷史與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較;

(5)

將本公司的某些財務和股票市場信息與其他 公司的類似信息進行了比較，美國銀行證券被認為是相關的;

(6)

審查了日期為2024年1月16日的合併協議草案（在本節中稱為 合併協議草案）;以及”

(7)

進行其他分析和研究，並考慮美國銀行證券 認為合適的其他信息和因素。

在得出其意見時，美銀證券在未經獨立核實的情況下假定並依賴向其公開提供或提供、以其他方式審查或與其討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴於公司管理層的保證，即其不知道任何事實或 情況會使該等信息或數據不準確或

38

在任何實質性方面都具有誤導性。關於管理層預測，本公司管理層已向美銀證券提供意見，並在特別委員會的指示下，假設該等預測是基於反映本公司管理層對本公司未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基準而合理編制的，而美銀證券在特別委員會的 指示下，為其意見而依據管理層預測。美銀證券並無、亦未獲提供對本公司或任何其他實體的資產或負債(或有或有或以其他方式)的任何獨立評估或評估，亦沒有對本公司或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律對公司或任何其他實體的償付能力或公允價值進行評估。美銀證券假設，在特別委員會的指示下，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得有關合並所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、 限制或條件，包括任何資產剝離要求或修訂或修訂，以致對本公司或任何其他實體或合併產生不利影響(包括預期的利益)。在特別委員會的指示下，美國銀行證券還假定，最終簽署的合併協議與美國銀行證券審查的協議草案在任何實質性方面不會有任何不同。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面或影響(除在其意見中明確指明的合併考慮事項除外)，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併或其他有關或相關的任何其他協議、安排或諒解所訂立的任何條款、方面或影響，概不發表任何意見或意見。美國銀行證券沒有被要求徵求第三方對可能收購該公司全部或部分股份的興趣或建議，美國銀行證券也沒有被要求。美銀證券的意見 僅限於從財務角度而言，少數股東將收到的合併代價的公平性，對於任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他選民所收到的與合併有關的任何代價，均未表達任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級管理人員、董事或僱員支付的任何報酬 相對於合併代價或其他方面的公平性(財務或其他方面)，或因太陽醫藥或其聯屬公司以本公司控股股東身份或任何其他方的交易而將獲得的任何對價或其他直接或間接利益，概無意見或看法。此外，並無就合併與本公司可能可採用或參與的其他策略或交易的相對優劣，或本公司進行或實施合併的基本業務決定，發表意見或意見。此外，美銀證券 並無就有關本公司或任何其他實體或合併(包括其預期利益)的法律、監管、會計、税務及類似事宜發表任何意見或意見，而美銀證券在徵得特別委員會的同意下，依賴本公司管理層、本公司其他代表及特別委員會的代表就與本公司或任何其他實體或合併有關的法律、監管、會計、税務及類似事宜所作的評估，而美銀證券明白本公司及 特別委員會已向合資格專業人士提供其認為必要的意見。美銀證券進一步未就太郎普通股的任何持有人在合併或任何相關事宜上應如何投票或採取行動發表意見或提出建議。

美國銀行證券的意見必須基於金融、經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的有效情況和信息。信貸、金融和股票市場正經歷不尋常的波動，美國銀行證券對這種波動對公司或合併的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。應當理解，後續事態發展可能會影響美銀證券的意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其 意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。除本概要中所描述的外，

39

本公司沒有對美國銀行證券在發表意見時進行的調查或遵循的程序施加其他指示或限制。

下文題為？？的一節中提出的討論物資公司財務分析摘要？代表美國銀行證券向特別委員會提交的與其意見有關的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法 。

材料公司財務分析摘要。

上市公司精選分析。

美國銀行證券審查了該公司和以下七家上市公司的公開可用財務和股票市場信息 這些公司專門開發和製造仿製藥，根據其財務、業務和運營特點，美國銀行證券的專業判斷和經驗被認為與本分析的目的足夠相關：

•

Amneal製藥公司。

•

Amphastar製藥公司。

•

ANI製藥公司

•

Aspen Pharmacare Holdings ADR

•

奧羅賓多製藥有限公司

•

格倫馬克製藥有限公司

•

Hikma製藥公司

除其他信息外，美國銀行證券審查了選定的每一家上市公司的企業價值，以及公司的企業價值，計算方法為 基於適用公司2024年1月16日的收盤價，加上債務、優先股和非控股權益(如適用)，以及減去現金和現金等價物(如適用)，作為適用公司2023年和2024年調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。

40

所選上市公司的財務數據基於FactSet發佈的截至2024年1月16日的公開申報文件和公開可用的華爾街研究分析師估計。本公司的財務數據來源於本公司管理層提供的管理層預測和權益信息。所選上市公司的2023年和2024年企業價值對EBITDA的倍數如下：

精選上市交易 公司

企業價值 (十億美元)

企業價值/2023  EBITDA多個

企業價值/2024 EBITDA倍數

Amneal製藥公司。

$

4.2

7.6x

7.2x

Amphastar製藥公司。

$

3.3

12.7x

10.7x

ANI Pharmaceuticals，Inc.

$

1.4

10.4x

10.4x

Aspen Pharmacare Holdings ADR

$

5.7

9.8x

8.6x

奧羅賓多製藥有限公司

$

7.7

12.6x

10.4x

格倫馬克製藥有限公司

$

3.5

13.2x

11.9x

Hikma Pharmaceuticals Plc

$

6.7

8.6x

8.3x

中位數

$

4.2

10.4x

10.4x

平均

$

4.6

10.7x

9.6x

太郎製藥

$

0.4

10.3x

9.1x

美國銀行證券還計算和比較了選定上市公司作為一個集團和本公司截至2024年1月16日的過去12個月的平均EBITDA倍數，以及(I)2019年、2020年、2021年和2022年曆年，以及(Ii)截至2023年5月25日的一年、三年和五年期間，即披露Sun Pharma和S收購所有太郎普通股的初始要約的前一天(不受影響的日期)。本公司和本次審查中選定的上市公司的財務數據 基於FactSet公佈的截至2024年1月16日的公開申報文件和公開的華爾街研究分析師估計。所選上市公司和本公司最近12個月的EBITDA倍數的當前和歷史平均值如下：

當前平均企業價值為過去12個月EBITDA倍數

2019CY

2020CY

2021CY

2022CY

LTM

最近3年

最後的 5年

精選公司

10.9x

10.3x

9.7x

7.9x

8.0x

9.1x

9.7x

公司

6.8x

3.9x

7.5x

2.9x

1.7x

4.5x

5.1x

公司折扣(%)

(37%)

(62%)

(23%)

(63%)

(79%)

(50%)

(47%)

公司折扣(X)

(4.0x)

(6.4x)

(2.2x)

(5.0x)

(6.3x)

(4.6x)

(4.6x)

根據美銀證券對選定上市公司所觀察到的經調整EBITDA倍數的企業價值的審核及其專業判斷和經驗，美銀證券將經調整EBITDA倍數參考範圍7.6倍至13.5倍應用於本公司2023年經調整EBITDA的估計(反映於 管理層預測)，並將經調整EBITDA倍數參考範圍7.2倍至12.0倍應用於本公司於2024日曆年經調整EBITDA的估計(反映於管理層預測)，以計算本公司的一系列隱含企業價值 。此外，根據美國銀行證券對選定上市公司的調整EBITDA倍數的企業價值審查，以及選定上市公司過去12個月的歷史EBITDA倍數，以及太郎普通股和太郎普通股的歷史交易價格。

41

根據選定的上市公司，並根據其專業判斷和經驗，美國銀行證券將調整後的EBITDA倍數參考範圍4.2倍至7.5倍應用於管理預測中反映的公司2023日曆年調整後EBITDA的估計，以計算公司的一系列隱含企業價值。然後，美國銀行證券計算了公司的隱含每股權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.05美元)，方法是在這些隱含企業價值範圍中加上公司管理層提供的截至2023年9月30日公司現金淨值12.95億美元的估計，並將 結果除以已發行的完全稀釋太郎股票數量3758.7萬股(根據公司管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。

該分析表明，與合併對價相比，每股隱含權益價值參考範圍如下：截至2024年1月16日的每股太郎普通股收盤價 ，截至2023年12月8日，即披露修訂要約價格的前一天的每股太郎普通股收盤價(修訂要約未受影響股價)，以及截至未受影響日期的每股太郎普通股收盤價(未受影響股價)：

隱含股權價值 每股參考範圍										合併 考慮事項				1月16日， 2024年閉幕 單價 分享				修改出價 未受影響 股價				未受影響 分享 價格
EV /2023 E EBITDA （未調整 歷史交易）		EV /2024 E EBITDA （未調整 歷史交易）				EV /2023 E EBITDA （按以下因素調整 歷史交易）
$38.35 – $44.30		$	38.90 – $44.30			$	34.95 – $38.25			$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

本分析所用之選定上市公司概無與本公司相同或可直接比較。因此，對該分析結果的 評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異以及可能影響與公司進行比較的公司的公開交易或其他價值的其他因素。

貼現現金流分析

美國銀行證券對公司進行了貼現現金流分析，根據管理層預測，利用公司預計在2023年9月30日至2034年9月30日至S財年期間產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，計算出一系列太郎普通股的隱含現值。美國銀行證券通過將假設的永久增長率範圍為負1.00%至1.00%(反映公司管理層提供的指導)應用於年終無槓桿自由現金流來計算公司的最終價值 。利用年中貼現慣例，並採用10.00%至12.00%的貼現率， 基於S加權平均資本成本的估計，利用資本資產定價模型對截至2023年9月30日的無槓桿自由現金流和終端價值進行貼現。美國銀行證券隨後計算了公司的隱含每股權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.05美元)，方法是(I)將截至2023年9月30日的公司淨現金12.95億美元添加到這個範圍內，以及(Ii)將結果除以已發行的完全稀釋太郎股票數量 3758.7萬股(根據公司管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。這一分析表明，與合併對價、截至2024年1月16日的每股太郎普通股收盤價、修訂要約未受影響的股價和未受影響的股價相比，公司的每股太郎普通股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入至0.05美元)：

隱含 權益 價值參考 每股範圍		合併 考慮事項				2024年1月16日 收盤價 每股				修改出價 未受影響 股價				未受影響的份額 價格
$40.50 – $44.50		$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

42

其他因素

美銀證券還指出，美銀證券就其意見進行的財務分析並未考慮某些其他因素，但僅供參考，其中包括以下因素：

現金流貼現敏感度分析 。根據特別委員會提供的敏感性資料，美銀證券亦進行了敏感性分析，以分析上文標題下所述的貼現現金流分析對每股Taro普通股隱含權益價值參考範圍的隱含影響。物資公司財務分析摘要—貼現現金流分析通過改變下表中所述的某些管理 預測來進行驗證。下表列出了該分析的結果：

公制		敏感度分析		對隱含的影響 權益價值參考 每股範圍
訴訟應計		增量為1.41億美元		($3.75)
調整EBITDA利潤率		- / + 1.0%		($1.65) / $1.65
貼現率		- / + 1.0%		($1.25) / $1.50
年收入增長率		- / + 1.0%		($0.65) / $0.70
永續增長率		- / + 1.0%		($0.55) / $0.65

貼現現金流(説明性敏感性場景)。在特別委員會的指示下，美國銀行證券 進行了上述標題下的貼現現金流分析物資公司財務分析摘要—貼現現金流分析”，利用根據特別委員會指示修訂的管理預測 ，以反映根據特別委員會提供的輸入對淨收入增長和調整後EBITDA利潤率的以下調整：2029年至3034年淨收入增長率分別為2.9%、2.6%、2.3%、2.0%、1.7%和1.3% ，2029年至3034年調整後EBITDA利潤率分別為10.3%、10.2%、10.1%、10.0%、9.8%和9.7%。下表列出了此説明性分析的結果：

隱含權益 價值參考 每股範圍		合併 考慮事項				2024年1月16日 收盤價 每股				修改出價 股價				未受影響的份額 價格
$38.55 – $41.55		$	43.00			$	41.04			$	37.89			$	28.97

52周交易區間。美國銀行證券審查了截至2023年5月25日的52週期間Taro 普通股的交易區間，即23.00美元至39.90美元。

華爾街分析師 目標價。美國銀行證券審查了截至2024年1月16日太郎普通股的某些公開可用股票研究分析師目標價，這些目標價顯示，按S估計的股本成本中值11.10%折價一年時，太郎普通股的價格為35.00美元，現值為31.50美元，這是使用資本資產定價模型得出的。

43

保費計算.美國銀行證券審查了2014年2月4日至2023年10月23日期間完成的選定 純現金上市公司收購中支付的溢價，涉及控股股東持有公司50%以上未支配投票權的上市目標公司。已支付的 溢價是根據每家目標公司的（i）適用交易公告前一天的收盤價（“未受影響價格”）和（ii）截至適用交易公告前52週期間的52周 最高交易價格（““52周最高交易價格”）計算的。此次審查的結果如下 ：

完工日期		目標		收購心理		企業價值 (十億美元)				股份 後天				溢價至
														不受影響的價格				52-周高點
10/23/2023		科幻劇		光與奇蹟		$	3.0				17	%			47	%			29	%
05/26/2023		西西卡資源		西西卡姆 化學品 資源			0.6				26	%			39	%			13	%
03/10/2023		MyovantSciences		蘇米託萬特 生物製藥			2.9				48	%			50	%			13	%
11/03/2022		斯通莫爾		Axar資本管理			0.6				26	%			39	%			13	%
11/01/2022		斯普拉格資源		哈特里合作伙伴			0.9				25	%			31	%			(32	%)
10/07/2022		傳遞健康 解決方案 持有量		TPG			1.1				25	%			143	%			(14	%)
02/15/2022		獨立控股 公司		Geneve 持有量			0.8				38	%			36	%			17	%
07/11/2022		Entasis		Innoviva			0.1				40	%			50	%			(42	%)
05/25/2021		FBLFinancial 集團化		農場局 愛荷華州Mutual 農場局 Fed.			1.5				39	%			64	%			(0	%)
03/29/2021		烏羅萬科學		蘇米託萬特 生物製藥			0.7				28	%			96	%			3	%
12/01/2020		哈德森		Dufry			2.3				43	%			50	%			(51	%)
10/12/2020		阿克切治療學		愛奧尼斯 製藥業			1.5				24	%			59	%			(19	%)
03/30/2020		AVX		京瓷			2.9				28	%			45	%			16	%
10/18/2019		國際賽道		納斯卡			1.9				25	%			15	%			(5	%)
09/19/2019		電磁保險 集團化		僱主 互 傷亡情況			0.8				45	%			51	%			16	%
09/17/2019		賽道賽車運動		索尼克金融			0.9				29	%			42	%			9	%
07/23/2019		美國中游 合作伙伴		木蘭花 基礎設施 持有量			1.7				50	%			(9	%)			(65	%)
07/17/2018		OCI合作伙伴		保監處			1.4				12	%			15	%			11	%

44

完工日期		目標		收購心理		企業價值 (十億美元)				股份 後天				溢價至
														不受影響的價格				52-周高點
07/10/2017		世界點航站樓 低壓		世界點 終端機			0.6				26	%			6	%			(2	%)
04/28/2017		中海岸能源 合作伙伴		恩布里奇			1.0				48	%			0	%			(17	%)
11/10/2016		國家州際公路		美國 金融 集團化			0.6				49	%			42	%			10	%
02/04/2014		Cornerstone治療學		Chiesi 農用藥品			0.3				42	%			78	%			23	%

根據這項審查及其專業判斷和經驗，美國銀行證券申請：

(i)

2023年5月25日未受影響股價的示意性溢價參考範圍為32%至57% $28.97，以得出每股太郎普通股的隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)為38.25美元至45.60美元；以及

(Ii)

太郎普通股截至2023年5月25日的52周高點39.90美元的説明性溢價參考範圍為-17%至13%，以得出每股太郎普通股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元) 33.30-45.10美元。

其他美國銀行證券材料

除了在2024年1月17日，也就是美國銀行證券發表意見的日期向特別委員會提交報告外，如上所述，美國銀行證券還於2023年10月23日、2023年10月27日、2023年11月29日、2023年12月4日和2023年12月6日(統稱為初步報告材料)向特別委員會提交了其他報告。美國銀行證券向特別委員會提供的初步陳述材料的副本已作為本委託書的證物附上。任何初步陳述材料，單獨或 一起，都不構成美國銀行證券對合並考慮或其他方面的意見。

作為本委託書的證據(C)(2)而於2023年10月23日和 提交的材料包括：(A)對管理預測的回顧(概述如下標題中的特殊因素和某些未經審計的預期財務信息)，以及(B)基於管理預測對公司進行的初步財務分析，該分析與上文材料公司財務分析摘要中描述的財務分析基本相似，不同的是：

(i)

關於公司的貼現現金流分析，美國銀行證券使用的貼現率從11.00%到13.00%不等，這導致每股太郎普通股的隱含現值範圍為39.50美元到42.80美元，

(Ii)

關於溢價計算，美國銀行證券對2023年5月25日未受影響的股價應用(X)31%至59%的説明性溢價參考範圍28.97美元，以得出每股太郎普通股的隱含權益價值參考範圍(舍入至最接近的0.05美元)37.90美元至46.20美元，以及(Y)説明性溢價參考範圍為負 17%至13%的太郎普通股截至5月25日的52周高點。2023年的39.90美元，以得出每股太郎普通股的隱含股權價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)32.95美元至45.05美元，

(Iii)

關於選定上市公司的分析，(X)基於美國銀行證券對選定上市公司觀察到的企業價值至調整後EBITDA倍數的審查，以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券應用了調整後的

45

管理層預測中反映的公司2023年調整後EBITDA的EBITDA倍數參考範圍為7.0x至12.5x，管理層預測中反映的本公司2024年調整後EBITDA的調整後EBITDA倍數參考範圍為6.5倍至10.5倍，以及(Y)基於美國銀行證券對選定上市公司過去12個月EBITDA倍數以及太郎普通股和選定上市公司普通股的歷史交易價格的審查，如管理層預測所示，美國銀行證券將調整後的EBITDA倍數參考範圍4.0x至7.0x應用於本公司2023年日曆年的經調整EBITDA估計，得出每股太郎普通股的隱含權益價值參考範圍 (四捨五入至最接近的0.05美元)分別為：37.75-43.30美元、38.10-42.60美元和34.75-37.75美元。

作為本委託書的證據(C)(3)提交的日期為2023年10月27日的材料包括本公司和Sun Pharma各自的資本成本分析。

日期為2023年11月29日並作為本委託書附件(C)(4)提交的材料包括本公司前20名股東的概況，其中包括(其中包括)每位股東S的經濟利益、投票權、市值和估計成本基礎。

作為本委託書的證據(C)(5)提交的日期為2023年12月4日的材料包括(A)僅基於可公開獲得的信息對某些仿製藥價格操縱訴訟的概述，以及(B)本公司和Sun Pharma在其提交給股東的年度報告中報告的2021年至2023年期間本公司和Sun Pharma S和解和損失或有準備的概述。

作為本委託書附件(C)(6)的日期為2023年12月6日的材料 包括(A)僅基於公開信息的關於Sun Pharma和S之前收購的概述，包括Sun Pharma就(I)每個目標公司在宣佈適用交易的前一天的收盤價S支付的溢價，(Ii)每個目標公司在宣佈適用交易的前一天的每股平均價格S，(Iii)各目標公司S於公佈適用交易前截至的52周交易價格 期間的52周高位，及(Iv)太陽醫藥對各目標公司的初步要約，(B)太陽醫藥S收購本公司剩餘股份的要約概覽，及(C)僅基於可公開獲得的有關自2014年以來在若干先例少數股東擠出情況下支付的溢價或折扣的概覽 。

初步的演示材料僅供討論之用，並未就合併對價的公平性提出任何調查結果或提出任何建議，亦不構成美銀證券的意見。如上所述，美國銀行證券就其2024年1月17日的意見進行的財務分析取代了初步演示材料中提供的所有 分析和信息，並作為本委託書的附件(C)(7)提交，如上所述。初步陳述材料的副本已作為本委託書的證物存檔，並將在正常營業時間內在本公司的主要執行辦公室供任何感興趣的股東或S先生書面指定的股東代表查閲和複印，地址在本委託書中題為 的章節中描述的地址，您可以在那裏找到更多信息。

雜類

如上所述，上文題為《材料公司財務分析摘要》一節中的討論是對美國銀行證券向特別委員會提交的與其意見有關的重要財務分析的簡要摘要，而不是對所有分析的全面描述。美銀證券就其 意見所採取或考慮的因素。財務意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及各種決定，以確定最合適和

46

財務分析的相關方法以及這些方法在特定情況下的應用，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。美國銀行證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在執行其分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了公司的控制範圍。在美國銀行證券分析中對公司未來業績的估計或相關分析並不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或美國銀行證券分析建議的要好得多或少。該等分析僅作為從財務角度對少數股東在合併中將收到的合併代價進行公平性分析的一部分，並在提交美國銀行證券意見時提供給特別委員會。這些分析並不旨在評估或反映一家公司實際可能被出售或收購的價格，或任何證券已交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何具體分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對本公司或其股票的實際價值的看法。

合併中應付代價的類別及金額由特別委員會與Sun Pharma之間的談判而非由任何財務顧問釐定，並獲特別委員會、審核委員會及董事會批准。簽訂合併協議的決定是特別委員會、審計委員會和董事會的決定。如上所述，美國銀行的證券意見和分析只是特別委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定特別委員會或公司管理層對合並或合併考慮的意見 。

該公司已同意就其與合併相關的服務向美國銀行證券支付總計400萬美元的費用，按季度分期付款，每次100萬美元。聘書還規定，在提交意見時應支付150萬美元的費用，這筆費用將抵消季度付款。 因此，美國銀行證券已獲得前兩個季度付款，金額分別為100萬美元和150萬美元，並將於2024年7月支付50萬美元。向美國銀行證券支付的費用金額不取決於合併協議的簽署或合併的完成。此外，本公司已同意償還美國銀行證券合約所產生的若干開支，並就美國銀行證券合約可能產生的某些責任向美國銀行證券作出賠償。

美國銀行證券及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其關聯公司可以本金 為基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現公司、Sun Pharma及其若干關聯公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)交易的基金。

美國銀行證券及其關聯公司過去已經、現在和/或將來可能會向公司及其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能會收到提供這些服務的補償。從…

47

2022年1月1日至2023年12月31日，美國銀行證券及其附屬公司從公司及其某些附屬公司獲得的與合併無關的投資和企業銀行服務的總收入不到200,000美元。

此外，美國銀行證券及其關聯公司過去已經、目前正在和/或將來可能向Sun Pharma及其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括曾在Sun Pharma和/或其某些關聯公司的某些租賃安排下擔任或充當貸款人。從2022年1月1日至2023年12月31日，美國銀行證券及其附屬公司從Sun Pharma及其某些附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)獲得的投資和企業銀行服務總收入不到200,000美元。

太郎S高管和董事在合併中的利益

在考慮太郎S董事會的建議時，您應該知道，太郎S董事會成員和太郎S高管除了作為太郎股東的利益外，還在合併中擁有 利益。這些利益可能不同於您作為Taro股東的利益，或者是您作為Taro股東的利益之外的利益。特別委員會成員、太郎S審計委員會及董事會知悉該等額外權益，並在批准交易時予以考慮。

管理層和 董事的安全所有權。截至2024年2月9日，除Sun Pharma外，Taro的董事和高管以及可能被視為與Taro的董事和高管有關聯的各方並不擁有或擁有任何普通股的投票權 。Dilip Shanghvi先生作為太陽醫藥S董事會的董事總經理，連同由他及其家族成員控制的實體，控制着Sun Pharma 54.5%的股權，因此，Shanghvi先生可被視為對Sun Pharma實益擁有的全部29,497,813股普通股擁有 股份投票權及處置權。

賠償和保險。合併協議規定，在合併生效日期起七年內，吾等或吾等任何附屬公司因其在合併生效日期前作為吾等及吾等任何附屬公司的董事及高級職員的作為及不作為而享有的、以吾等及吾等任何附屬公司的現任及前任董事或高級職員為受益人的所有賠償權利，將於合併後繼續存在，並由尚存的公司在相關賠償文件及 適用法律下最大限度地予以遵守，為期七年。

合併協議進一步規定，合併後，太郎 同意保留現行有效的董事及高級管理人員責任保險單(或以可比保單取代該保單)，該保單就合併生效前發生的太郎高級管理人員及董事的作為及不作為提供保險，承保期限為合併後七年；惟作為尚存公司的太郎，每年支付的保費不會超過太郎支付的當前年度保費的250% 。

特別委員會的賠償問題。特別委員會成員沒有因在特別委員會任職而獲得任何特別報酬，但他們確實按目前支付給理事會各委員會成員的費率收取了每次會議的費用。

太陽醫藥實體在交易公平性方面的立場

根據管理私有化交易的美國證券交易委員會規則，每個太陽醫藥實體可能被視為太郎的關聯公司並參與私有化交易，因此，必須向將在合併中獲得合併對價的少數股東提供有關其對交易公平性的立場的某些信息。太陽製藥公司僅出於遵守規則13E-3的要求以及《交易法》相關規則和條例的目的而作出本文中所包含的聲明。Sun Pharma 實體在合併中擁有與少數股東不同的權益，或由於少數股東在完成合並後仍在太郎擁有權益，因此在合併中擁有不同於少數股東的權益

48

筆交易。Sun Pharma實體的觀點不應被解釋為向任何Taro股東建議該股東應如何就批准交易的提案進行投票。

Sun Pharma實體亦相信，少數股東的利益已由特別委員會適當地代表，該委員會在其獨立法律及財務顧問的協助下，代表少數股東就合併協議的條款及條件進行談判。太陽醫藥實體並無參與特別委員會對S獨立法律或財務顧問有關合並的實質或程序公平性的審議，亦未收到特別委員會就合併的實質或程序公平性提出的意見。Sun Pharma實體並無進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對少數股東的公平性。

根據標題為“特殊因素”的章節中描述的董事會、審計委員會和特別委員會考慮的因素和調查結果; 交易的公平性，從第20頁開始（分析Sun Pharma實體集體採用），Sun Pharma實體相信合併對少數股東在實質上和程序上公平。”Sun Pharma 實體相信，董事會和特別委員會考慮的因素和調查結果提供了合理的基礎，可據此相信合併對少數股東公平。

太陽醫藥實體相信，這些交易在實質上和程序上對少數股東都是公平的。特別是，Sun Pharma 實體根據以下因素審議了下列實質性因素：

•

特別委員會的建議。太陽醫藥實體審議了特別委員會的分析和建議(董事會通過了這些分析和建議)，載於特別委員會建議一節。

•

公允價值。太陽醫藥實體相信，考慮到本公司的財務狀況，合併代價對少數股東是公平的，並符合少數股東的最佳利益。在作出此項決定時，太陽醫藥實體已考慮多項因素，包括但不限於本公司S的業務、營運、資產及負債、目前、歷史及預期業務、財務狀況、營運結果、策略及競爭地位、未決訴訟事項，以及行業趨勢、長期策略目標及機遇，包括該等因素對普通股交易價格的潛在影響(不能量化)。

•

談判。在談判過程中，太陽醫藥對S提出的每股38.00美元的初步報價 增至每股43.00美元(相對於38.00美元的總漲幅為13%)，這是太陽醫藥可獲得的普通股(太陽醫藥及其 關聯公司持有的普通股除外)的最高每股價格。

•

投資的對價形式和變現。Sun Pharma實體認為，建議的合併對價均為現金，因此交易可讓少數股東立即實現其投資價值，併為少數股東提供價值確定性。

•

特別委員會對太郎S審計委員會和董事會的推薦。特別委員會向審計委員會和董事會提出的建議，除其他因素外，基於美國銀行證券的口頭意見，並通過向特別委員會提交日期為2024年1月17日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據書面意見中提出的各種假設和限制，並受書面意見中提出的各種假設和限制的限制，從財務角度來看，少數股東在合併中收到的合併對價是公平的。致少數股東(如第29頁開始的題為特別因素和S財務顧問特別委員會意見的部分更全面地描述)。

49

•

溢價至市價。太陽醫藥實體考慮了普通股的當前和歷史交易價格，包括每股43.00美元的合併對價與普通股最近和歷史交易價格的關係，包括每股合併對價代表：

•

較2023年5月26日(緊接最初提議披露前的最後一個交易日，當日收盤價為29.39美元)的每股普通股收盤價溢價約48.4%；

•

較2022年7月21日(即2023年5月26日之前52周內每股普通股收盤價最高的交易日，當日收盤價為39.90美元)的收盤價溢價約7.8%；以及

•

與截至2023年5月26日的30和60個日曆日成交量加權每股普通股價格相比，溢價約53.0%和57.7%。

•

程序性保障。Sun Pharma實體考慮實施了以下程序保障措施，以努力確保交易的公平性，使特別委員會能夠代表少數股東的利益：

•

該等交易必須獲得(A)太郎 出席(親身或委派代表)出席並於特別股東大會上投票的總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親自或委派代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有並投票反對合並的總投票權不超過本公司總投票權的2%；(B)至少75%的太郎普通股出席(親自或委派代表)出席並在普通股東大會上投票的贊成票；及(C)至少75%的創辦人股份(親自或委託代表)出席並在創始人大會上投票的贊成票；

•

特別委員會僅由本公司董事組成，該等董事：(I)並非與Sun Pharma有關聯的獨立董事，(Ii)非本公司的高級職員或僱員，及(Iii)就該等交易獨立及無利害關係。特別委員會在審查、評價和談判這些交易時得到了獨立法律顧問和獨立財務顧問的諮詢；

•

特別委員會一致認為，這些交易對小股東是公平的，符合小股東的最佳利益，批准了交易，建議審計委員會和董事會批准交易，並建議小股東投票批准交易；以及

•

特別委員會有權考慮替代方案並否決Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH提出的交易，並無義務建議太郎股東批准該等交易。

•

特別委員會S進程。Sun Pharma實體認為，特別委員會 由聲譽良好的獨立財務顧問和聲譽良好的獨立美國和以色列律師事務所提供諮詢，特別委員會的每一名成員都在持續和定期的基礎上積極參與與交易有關的進程。

•

結案的確定性。基於(其中包括)(I)完成交易所需的監管批准或第三方同意，以及(Ii)完成合並所需的條件的數目和性質有限，包括沒有融資條件的事實，交易很有可能及時完成。

•

其他處置或出售。Sun Pharma及其附屬公司對出售或出售其在Taro的權益並無興趣。

50

•

失去機會。倘若本公司現時不接納新醫藥提出的S要約，則本公司可能沒有另一個 機會這樣做或於未來追尋向本公司股東提供相同或更佳價值及確定性的機會，而普通股的短期市價可能跌至低於每股合併對價的價值 。

合併的目的和效果；合併的理由

太陽醫藥實體成立的目的和原因

太陽醫藥實體參與合併的目的和原因是將S通過其關聯公司對普通股的間接持股比例由其持有流通股約78.5%增加至約100%。完成合並後，太郎將間接由Sun Pharma及其聯營公司全資擁有。

目前，董事由太陽醫藥任命的人士構成了本公司的大多數董事。太陽醫藥及其附屬公司定期審查和評估太郎以及太郎作為上市公司的優勢和劣勢。太陽醫藥及其關聯公司於2023年5月進行最新審查後得出結論，太郎最好將其股票從紐約證券交易所退市，並以私人持股實體的形式運營，以使太郎擁有更大的運營靈活性，並專注於其長期增長和業務的持續改善，而不受公開股權市場對其普通股的估值和相關報告要求的限制和幹擾。

一旦實現退市，預計退市的太郎和S普通股將產生收益。太陽醫藥實體認為，太郎作為一家上市公司並無實質利益，因此，太郎作為一家上市公司而產生的重大法律、會計及其他成本及開支 並不必要，且對太郎S業務不利。太陽醫藥實體相信，太郎之S資源(包括其經理時間)歷來用於滿足太郎之S報告及其他因其上市公司身份而產生之責任，將更好地運用於與太郎之S業務直接相關之事宜上。

此外，Sun Pharma實體相信，合併將為Taro提供額外的能力，包括獲得Sun Pharma和S的研究和開發資源，這將有助於改善其產品線，Sun Pharma實體相信，鑑於仿製藥市場公司整合的趨勢日益增長，Sun Pharma將從 收購Taro中受益，因為它能夠分享更廣泛的產品潛力和客户基礎。

交易的目標是讓Taro成為Sun Pharma的間接擁有的子公司，根據以色列法律，這通常是通過合併或收購要約來實現的。交易的結構為合併，這需要(I)審計委員會和董事會的批准，(Ii)出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的太郎公司至少75%的總投票權的贊成票，包括出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的總投票權不超過公司總投票權的2%； (Iii)出席(親身或委派代表)至少75%太郎普通股並於普通股東大會上表決的贊成票；及(Iv)出席(親身或委派代表)至少75%的創辦人股份於創辦人大會上投票的贊成票。如果交易是以收購要約的形式進行，則不需要獲得審計委員會或董事會的批准，但Sun Pharma必須通過收購要約獲得至少95%的Taro 普通股的所有權，才能完成私有化交易。Sun Pharma決定選擇合併路線進行這項交易，因此向董事會提出了這項交易。Sun Pharma決定在此時進行私有化交易，因為將公司作為一家獨立的上市公司運營的成本和挑戰已變得更加尖鋭，而且Sun Pharma希望儘快利用本公司作為上述私人持股公司的優勢。此外，Sun Pharma認為，尋求這次合併是利用其目前可用流動資金的明智方式。

51

合併的影響

作為擬議合併的結果，除Sun Pharma及其關聯公司持有的普通股外，所有太郎普通股將全部轉換為 每股43.00美元的權利，不計利息，並將被註銷並不復存在。

Sun Pharma及其關聯公司作為Taro(合併中尚存的實體)及其業務的所有者，將成為擬議合併後Taro任何收益和增長的唯一受益者。

合併對少數股東的主要好處將是這些股東有權就少數股東持有的每股普通股獲得43.00美元的現金支付。

合併對少數股東的主要不利之處在於，合併後，少數股東將不會在Taro或其潛在的未來收益、增長或價值中擁有權益。此外，根據合併以現金換取太郎普通股對於我們的股東來説將是一項應税交易，他們 將我們的普通股交換為現金合併對價。

於建議合併完成後，太郎的普通股將不再在紐約證券交易所上市，不會公開買賣，並將根據交易所法案撤銷註冊。太陽醫藥及其聯營公司將合共擁有尚存公司約100%的股權，而S的賬面淨值及淨收益或虧損將合共擁有約100%，而太郎的其他現有股東將不會於該賬面淨值及淨收益或虧損中擁有直接或間接權益。

下表按截至2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日的賬面淨值及截至2023年6月30日的三個月、截至2023年9月30日的六個月及截至2023年12月31日的九個月的賬面淨值，列載太陽醫藥及其聯屬公司於擬合併前及緊接建議合併後於S及其聯營公司中的直接及間接權益。

		公司的所有權合併前												公司的所有權如果合併完成
		%所有權				上網本 價值在 2023年6月30日				淨收益 對於三個人來説 截至的月份 2023年6月30日				%所有權				上網本 價值在 2023年6月30日				淨收益 對於三個人來説 截至的月份 2023年6月30日
		以千為單位的美元
Sun Pharma及其附屬公司			78.5	%		$	1,364,748			$	7,876				100.0	%		$	1,738,532			$	10,033
		公司的所有權合併前												公司的所有權如果合併完成
		%所有權				上網本 價值在 9月30日， 2023				淨收益 為六個人 截至的月份 9月30日， 2023				%所有權				上網本 價值在 9月30日， 2023				淨收益 為六個人 截至的月份 9月30日， 2023
		以千為單位的美元
Sun Pharma及其附屬公司			78.5	%		$	1,371,831			$	14,586				100.0	%		$	1,747,556			$	18,581
		公司的所有權合併前												公司的所有權合併後
		%所有權				上網本 價值在 十二月三十一日， 2023				淨收益 九個人的 截至的月份 十二月三十一日， 2023				%所有權				上網本 價值在 十二月三十一日， 2023				淨收益 九個人的 截至的月份 十二月三十一日， 2023
		以千為單位的美元
Sun Pharma及其附屬公司			78.5	%		$	1,396,588			$	30,449				100.0	%		$	1,779,093			$	38,789

52

為合併提供資金

完成合並所需的資金總額(不包括相關費用和開支)估計約為3.48億美元。此類基金 將由Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH從合併完成時手頭的現金或現金等價物中獲得資金。合併不以任何融資安排為條件。

沒有評價權

根據以色列法律，我們的股東無權獲得與合併相關的評估權。

與合併有關的訴訟

該公司已收到並預計將收到來自律師的進一步請求信，每封律師都代表Taro的一名推定股東，聲稱向SEC提交的初步委託書省略了有關合並的重要信息。請求函尋求就此類委託聲明的修正案或補充中的某些列舉項目發佈糾正性披露 。該公司認為要求函沒有任何價值。

截至本委託聲明之日，沒有懸而未決的 挑戰合併的訴訟。然而，潛在原告可能會提起訴訟質疑合併。未來任何訴訟的結果都不確定。此類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並 導致公司產生鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。

合併的預期會計處理

由於太郎作為合併後的倖存公司，其所有權和控制權(包括投票權和經濟控制權)在合併前後基本相同 ，因此合併不會對其財務報表產生任何影響。因此，太郎和S的資產和負債的歷史賬面價值將不會改變，並將按合併前的基礎在賬户 中結轉。

重要的美國聯邦所得税合併的考慮因素

以下討論描述了合併通常適用於美國持有者的重大美國聯邦所得税後果，定義如下 。本討論基於經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)、據此頒佈的最終的、臨時的和擬議的《財政部條例》、其行政和司法解釋，以及美國和以色列政府之間關於所得税的條約(《税法》)，所有這些都有不同的解釋或更改，可能具有追溯力 。這一討論假設太郎不是，也不是出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司，太郎認為情況就是如此。本討論不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因特定的美國持有者的特殊情況而與他們相關，也不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(如替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險 税，以及遺產或贈與税)或美國州、地方或非美國税法的任何方面。尚未或將不會向美國國税局(IRS)尋求裁決，也不會就合併對美國聯邦所得税的後果發表任何律師意見。不能保證國税局不會不同意或不質疑以下所述的任何後果，也不能保證如果受到質疑，法院將維持此類後果。

本討論僅限於持有《守則》第1221條所指的作為資本資產的Taro普通股的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，他們在以色列沒有常設機構，並且在以色列境內逗留超過183天 。

53

合併發生的納税年度合計。此外，本討論不涉及可能適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的美國持有者的考慮因素，包括(但不限於)以下美國持有者：(I)根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得其Taro普通股，(Ii)是 保險公司、銀行、證券或貨幣交易商或經紀商、證券交易商或選擇使用按市值計價税務會計方法，前美國公民或長期居民，免税組織，個人控股公司，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，符合納税條件的退休計劃，個人退休賬户，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，或金融機構，(Iii)持有太郎普通股，作為跨境交易的一部分，避險，轉股或其他減少風險的交易，(Iv)直接、間接或建設性地擁有或曾經擁有太郎普通股，相當於太郎股票的10%或更多(投票或 價值)，(V)通過合夥企業或其他傳遞實體擁有太郎普通股，或(Vi)直接或建設性地擁有Sun Pharma股票的任何流通股。

在本討論中，美國持有者是Taro普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該持有者是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而應按公司徵税的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有Taro普通股，則美國對此類合夥企業的合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有太郎普通股的合夥企業的合夥人應就合併對其產生的具體税務後果諮詢自己的税務顧問 。

Taro股東被敦促就合併對他們的特定税收影響諮詢他們自己的税務顧問 ，包括適用的美國州或地方、非美國所得税或其他税法的影響以及税法可能的變化。

美國持有者收到與合併相關的現金將是美國聯邦所得税 目的的應税交易。一般而言，就美國聯邦所得税而言，美國股東確認的資本收益或虧損等於根據合併向該美國股東支付的現金金額(包括扣除和扣繳的任何以色列所得税的金額)與其在合併中交出的股份的總調整税基之間的差額。如果美國持有者在不同時間收購了不同的太郎普通股，則將分別計算因合併而交出的每一批太郎普通股的損益。美國持有者S在其太郎普通股中調整後的計税基礎通常與其為此類 股票支付的價格相同。

如果美國持有人S在太郎普通股中的持有期在合併生效日超過一年，則美國持有人確認的任何損益將是短期資本收益或虧損，如果美國持有人S在合併生效日在太郎普通股中的持有期為一年或更短，則為短期資本損益。如果美國持有者在不同的時間收購了不同的太郎普通股，該美國持有者必須分別確定每一塊太郎普通股的持有期。對於非公司的美國持有者，長期資本收益按優惠税率繳納美國聯邦所得税。某些限制適用於資本損失的使用。

如下所述(見合併的以色列所得税後果材料)，美國持有者有權獲得的與合併有關的現金總額可能取決於以色列

54

預繳税金。美國持有者通常有權使用外國税收抵免來抵消其可歸因於外國來源收入的美國聯邦所得税義務的一部分。對於外國税收抵免而言，美國持有者因合併而確認的收益或損失通常為美國來源的收益或損失和被動類別收入。因此，美國持有者可能無法就根據合併向該美國持有者支付的現金徵收的任何以色列預扣税的全部或部分申請外國税收抵免，除非該美國持有者在同一外國税收抵免類別中從其他來源獲得收入或收益。此外，以色列國內税法和《條約》(請參閲合併的以色列所得税後果)下的特殊規則可能允許美國持有人申請免除以色列預扣税，這可能會影響美國持有人S就任何此類以色列預扣税申請外國税收抵免的能力。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力和條約的適用問題諮詢自己的税務顧問 。

Taro普通股的某些美國持有者可能需要向美國國税局報告信息，並可能因合併而收到的金額被備用扣留。但是，備份預扣不適用於以下美國持有者：(I)提供當前的納税人識別碼，並證明該美國持有者不受IRS表格W-9或實質上類似的替代表格上的備份預扣的約束，或者(Ii)以其他方式免除備份預扣。如果美國持有人S及時向美國國税局提供所需信息，則任何備份預扣金額不屬於附加税，可從美國持有人S的美國聯邦所得税責任中退還或貸記。

以上列出的美國聯邦所得税重大後果摘要僅供參考，並以自本協議生效之日起生效的法律為依據。強烈敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們造成的特殊税收後果(包括任何美國州或地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)。

以色列實質性所得税 合併的後果

以下是以色列對合並對Taro股東的税收影響的摘要討論。以下摘要僅供參考，並以本委託書發表之日起生效的以色列税法為依據。尚未或將不會就本摘要徵求律師的意見，也不能保證税務機關或法院會接受本摘要中提出的意見，或新的或未來的立法、法規或解釋不會顯著改變下文所述的税務後果，任何此類更改都可能具有追溯力。本討論不討論以色列税收後果的所有重大方面，這些後果可能適用於Taro普通股的特定持有者，如受特別税收規則約束的投資者或下文提及的其他投資者。由於個別情況可能不同，Taro普通股的持有者應就適用於他們的以色列税收後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析或描述。

一般而言，根據以色列《所得税條例》[新版]根據經修訂的《1961年法令》及其頒佈的細則和條例(《以色列税務條例》)，以色列公司股票的處置一般被視為出售資本資產，除非這些股票是為了交易目的持有的。以色列税務條例一般對以色列居民和非居民出售位於以色列的資本資產，包括以色列居民公司(如Taro)的股份徵收資本利得税，除非有具體的豁免，或者以色列與非以色列居民所在國家之間的防止雙重徵税條約另有規定。

通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產S成本基數的增加，這可歸因於以色列消費價格指數的上升，或者在某些情況下，

55

外幣匯率，自購買之日起至處置之日止。可歸因於1993年12月31日以後時期的通貨膨脹盈餘目前在以色列不需要繳税。

對於個人股東，適用於2012年1月1日或之後得出的實際資本利得(即資本利得減去通脹盈餘)的税率一般為25%。然而，如果股東申請扣除與股份相關的融資費用，或者如果該股東在出售前12個月內的任何時間被視為重大股東(即該股東直接或間接、單獨或與另一人共同持有公司至少10%的任何控制權)，税率將為 30%。？控制手段通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論此類權利的來源如何。？與另一方一起指與關聯方或與非關聯方的人一起合作，如果該股東和該其他人定期、直接或間接地通過協議就與太郎有關的實質性事項進行合作 。如果賣出的個人受到特定的税收待遇(如證券交易員)，那麼這種收益將作為普通收入徵税。在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)也要對2024年超過721 560新謝克爾的年度應税收入(來自但不限於資本收益、利息和股息)按目前3%的税率徵收超額税，這一起徵點與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。一般來説，公司需對以普通公司税率(目前為23%)出售股票而獲得的實際資本收益徵税。儘管如此，不同的税收後果可能適用於：(I)證券交易商，(Ii)在首次公開募股之前購買其股票的股東，以及(Iii)具有特定税收制度的其他 股東。我們亦注意到，基於適用於個別Taro股東的各種因素，出售Taro股票可能適用於個別Taro股東的實際資本利得税税率實際上可能高於或低於上述税率。

儘管如此，根據《以色列税務條例》，非以色列居民出售在以色列境外公認證券交易所上市交易的以色列公司的股份(如Taro普通股)所得的任何收益，一般可獲豁免以色列資本利得税，但除其他事項外，該等收益不應歸因於在以色列設立的該等股東的常設機構，且該等股東不受通貨膨脹調整法的約束，而且該等股東在發行人S首次公開招股前並未購入其股份。但是，在以下情況下，非以色列公司(和其他非公司實體)將無權獲得這種豁免：(I)以色列居民(I)單獨或間接單獨或與另一人一起，直接或間接擁有該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤。

根據美國和以色列政府之間的一項關於所得税的條約，根據條約有資格成為美國居民並有權要求條約賦予他的利益的人出售、交換或處置我們的普通股，一般不需要繳納 以色列資本利得税。然而，如果(I)該美國居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有本公司10%或以上的投票權的股份，且受某些條件限制，(Ii)該股東(如果是個人)在適用納税年度內在以色列的總居住時間為183天或以上；或(Iii)該出售、交換或處置的資本收益可歸屬於在以色列設立的常設機構，則此項豁免不適用。在任何這種情況下，普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税，並受上文所述非以色列居民的一般豁免的約束。建議您諮詢您自己的税務顧問 有關任何税收協定對您的適用性以及您收到的合併對價。

我們的股東是在我們的首次公開募股之前獲得股票的，並且沒有資格根據以色列税收條例或適用的税收條約獲得以色列資本利得税豁免。

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以色列國是當事一方，包括上述美國和以色列政府之間的條約，在出售其在合併中的普通股時，可能需要繳納以色列資本利得税。這些股東應該就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

支付對價可能需要對某些類別的股東在來源上預扣以色列税款。如果獲得扣繳裁定，預計您將被要求提供關於您的身份和持股情況的某些聲明(以及支持文件，其中可能包括(但不限於)您的 護照、公司註冊證書、居住地税務機關的居住證等副本)。為了評估以色列預扣税的適用性，我們預計以色列預扣税將包括在我們將在合併完成後提供的 傳函中。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有其在Street NAME的股票的股東應聯繫該經紀商、銀行或其他被提名人或他們的 獨立税務顧問，瞭解需要滿足的任何文件或其他要求，以便建立以色列預扣税豁免，根據預扣裁決或其他規定。

對於在過去6個月內在證券交易所交易的證券，必須在每個納税年度的1月31日和7月30日提交詳細的半年度申報表，包括計算應繳税款，並預付款項。但是，如果根據以色列税務條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則不需要提交本申報單。資本利得還必須在年度所得税申報單中申報。

以色列的税收裁決

合併協議規定，付款代理、以色列付款代理、第102條受託人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和尚存的公司有權從任何代價中扣除和扣繳以色列税法要求從中扣除或扣繳的或與此相關的金額，除非提供了從ITA獲得的扣繳免税證明或滿足了下述扣繳裁決(如果獲得)的要求。為了獲得預扣免税證書，根據税務條約或以色列税務條例某些條款提出的免税申請需要向以色列税務協會提出，並要求以色列税務協會預先批准該申請。

Sun Pharma和Taro已向ITA提出申請，要求作出裁決：(1)免除Sun Pharma實體及其附屬公司、付款代理和以色列付款代理在合併對價中從源頭扣繳以色列税款的義務，或澄清不存在此類義務；或 (2)明確指示Sun Pharma實體及其關聯公司、付款代理人或以色列付款代理人如何執行此類以色列税源預扣，特別是關於將被預扣税款的Taro股票的 持有人或前持有人的類別或類別(如果有)，以及適用的一個或多個預扣税率(預扣裁決)。

不能保證將獲得扣留裁決，如果獲得，其條款和條件是什麼。收到扣留裁決不是完成合並的條件。太郎預計，這樣的裁決將在合併完成之前發佈，但不能保證事實如此。如果不發佈扣留裁決，則Sun Pharma實體、支付代理或以色列支付代理在向Taro股東支付合並對價時，將無法受益於ITA預期將包括在此類裁決中的指示。在此 案例中，Sun Pharma實體、付款代理人或以色列付款代理人可能被要求按《以色列税務條例》規定的税率向Taro股東扣繳以色列税款，除非向他們出示由ITA簽發的規定豁免或不同扣繳率的扣繳證明。如果未獲得預扣裁決，且某人在支付合並對價之前沒有從ITA獲得豁免證書，並且Sun Pharma實體，則支付代理人或以色列支付代理人對根據 之間的收入條約免除以色列資本利得税的人在合併對價中扣繳以色列税。

57

美國和以色列或根據以色列國內法，此類人員通常可以通過提交納税申報表向以色列税務當局申請退還此類預扣税。

請注意，特定規則可能適用於根據該條例第102條須繳税的太郎普通股。

上文所列以色列所得税重大後果摘要僅供參考，並以自本文件生效之日起生效的法律為依據。尚未或將不會就本摘要徵求法律顧問的意見，也不能保證新的或未來的立法、法規或解釋不會顯著改變上文所述的税收後果 ，任何此類改變都可能具有追溯力。本討論並不討論以色列税務後果的所有重大方面，該等税務後果可能適用於Taro普通股的特定持有人的特定情況，例如受特別税務規則約束的投資者或上文提及的其他投資者。強烈敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的特殊税務後果(包括任何外國所得税和其他税法的適用和影響)。

對少數股東的規定

沒有規定允許少數股東查閲Sun Pharma實體或Taro的公司檔案，或獲得法律顧問或 自費評估服務。

預計費用及開支

就擬議的合併，Taro*已產生或預計將產生的費用和支出估計如下：

財務顧問費和開支		$	4,100,000
法律、會計和其他專業費用		$	1,950,000
印刷和郵寄費用		$	17,900
申請費		$	52,325
雜類		$	178,413
共計：		$	6,298,638

*	所有費用和支出均為估計數。

合併後太郎的計劃

預期於完成合並後，太郎的業務將按目前進行的方式進行，惟 太郎的普通股將不再在紐約證券交易所上市、不會公開買賣及將根據交易所法令註銷註冊，而太郎將間接由太陽醫藥及其聯屬公司全資擁有。

根據合併協議的條款，合併子公司的董事將在合併完成後擔任太郎的董事，而Sun Pharma預計太郎的董事將由與Sun Pharma有關聯的人士組成。此外，當局預期緊接完成合並前的太郎高級職員將於合併完成後繼續擔任高級職員，直至各自的繼任人獲正式選舉或委任或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

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太陽醫藥實體目前並無任何計劃或建議，涉及或將導致涉及太郎S公司架構、業務或管理層的合併完成後的 非常公司交易，例如合併、重組、清算、遷移任何業務或出售或轉讓重大資產 。然而，太陽醫藥實體預計，在合併後，他們將評估和審查太郎和S的業務和運營，並可能制定他們認為適當的新計劃和建議，以最大限度地提高合併後太郎的價值(包括關於進一步整合太郎與太陽醫藥和S的其他業務)。Sun Pharma實體明確保留根據其評估和審查或根據未來發展做出他們認為適當的任何更改的權利。

某些未經審計的預期財務信息

關於長期財務模式的重要信息

理所當然，太郎管理層不會向公眾提供未來的財務預測。然而，關於太郎可能收購太郎的特別委員會、審計委員會和董事會，太郎管理層編制並向特別委員會、審計委員會、董事會和美國銀行證券提供了關於太郎S預計2024年至2029年S財年(太郎S財年截止於2024年3月31日，其2024年財年結束於2024年3月31日)的某些非公開未經審計的財務信息的方法 通過推斷太郎管理層S財務模型的外部年度(2029財年至2034年)的財務業績。包括增長和利潤率趨勢。長期財務模式已獲美國銀行證券使用及依賴特別委員會就其財務分析及意見而批准，詳情請參閲本委託書中題為特別因素及S財務顧問意見的章節。太郎在下文中包括長期財務模式摘要，僅為讓其股東取得特別委員會、審計委員會及董事會在評估合併時所考慮的若干非公開未經審核的預期資料。

本委託書中列出的以下長期財務模式摘要不會影響您對是否投票支持交易的決定，也不應被視為太郎、特別委員會或長期財務模式的任何接受者已考慮或現在認為它們必然預測未來實際結果的跡象，因此不應依賴它們。本委託書中總結的長期財務模型是前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的注意事項。第3項.關鍵信息第D.風險因素 包含在公司截至2023年3月31日的財務年度的Form 20-F年報中的風險因素，通過引用併入本委託書。

雖然它們以數字的特殊性呈現，但長期財務模型在許多方面都是主觀的，反映了許多固有的不確定的估計和 假設，其中許多超出了S太郎的控制範圍，難以預測，包括有關行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況和其他未來事件的估計和假設，以及S生意人業務特有的事項。可能影響實際結果並導致長期財務模型不準確的重要因素包括但不限於與太郎S業務有關的風險和 不確定性(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、監管環境、總體商業和經濟狀況、 競爭以及知識產權的保護和執行。長期財務模型還反映了編制時關於某些可能發生變化的業務決策的許多變量、預期和假設 。此外，長期財務模式並不反映任何可能影響太郎S前景的事件、一般業務或經濟狀況的變化，或自編制長期財務模式時已發生或可能發生而當時並未預料到的任何其他交易或事件，包括太陽醫藥根據合併協議宣佈可能收購太郎。此外， 長期財務模型不考慮任何

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合併失敗，在這種情況下不應被視為必然準確或持續。長期財務模式涵蓋多年，從本質上講，它的意義和預測性每一年都變得較差。因此，實際結果可能與長期財務模型中包含的結果大不相同。

長期財務模式不得單獨考慮或取代根據公認會計原則 編制的太郎S經營及其他財務資料，而應與太郎S歷史財務報表及本委託書內其他地方所載或參考的有關太郎的其他資料一併閲讀。長期財務模式的編制並非着眼於公開披露，也不是着眼於遵守已公佈的美國證券交易委員會或公認會計準則準則。S太郎獨立會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就長期財務模式所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就長期財務模式或其各自的實現能力發表任何意見或給予任何形式的保證， 因此不承擔任何責任。不能保證任何預測都會實現，也不能保證預測所基於的假設將被證明是正確的。《長期財務模式》不會也不應 閲讀以更新、修改或確認太郎之前發佈的任何財務指導。請注意，在決定是否投票通過合併協議時，不要過度依賴這些信息。

長期財務模型包括非GAAP財務指標，包括調整後EBITDA、受税收影響的調整後EBIT和無槓桿自由現金流。請 有關Taro如何定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下表。太郎認為，這種非公認會計準則的財務衡量標準為評估各時期的經營和財務表現提供了有用的信息。非GAAP財務計量不應與根據GAAP列報的財務信息分開考慮或作為其替代，而且Taro使用的非GAAP財務計量可能無法與 其他公司使用的類似名稱的計量相比較。

長期財務模式假設(I)Taro繼續按現狀營運，(Ii)Taro管理層於2023年9月30日的資產負債表現金及債務，及(Iii)與Taro可能招致的未決訴訟的董事會批准的訴訟損失或有金額有關的類似債務項目，相等於截至2023年3月31日的財政年度Taro S資產負債表應計金額約141,000,000美元，按Taro管理層於2023年9月30日維持不變。為推斷太郎管理層至2034財年的S財務模型，長期 財務模型假設2029至2034財年的淨收入增長率分別為3.9%、3.6%、3.3%、3.0%、2.7%和2.3%，2029至2034財年的調整EBITDA利潤率分別為12.1%、12.0%、11.9%、11.8%、11.7%和11.5%， 。

以下是對長期財務模式的總結。

長期財務模式

2024財年2034E

$mm(1)		Q3-42024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				2034E
淨收入		$	315			$	644			$	701			$	757			$	789			$	820			$	849			$	877			$	903			$	927			$	949
調整EBITDA(2)		$	17			$	45			$	67			$	88			$	98			$	101			$	104			$	106			$	108			$	110			$	111
受税項影響的息税前利潤(3)		$	1			$	10			$	25			$	39			$	46			$	47			$	48			$	49			$	49			$	50			$	50
無槓桿自由現金流(4)		($	25	)		$	20			$	10			$	32			$	53			$	48			$	51			$	54			$	57			$	59			$	61

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(1)	此表中顯示的金額反映了因四捨五入而產生的非實質性差異。

(2)	？Adj.EBITDA？指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及經其他費用和收入項目調整後的 。EBITDA不是公認會計準則認可的衡量標準。非GAAP財務指標並不打算替代任何GAAP財務指標，並且在計算時可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。

(3)	影響納税調整EBIT？是指扣除折舊、攤銷和税項後的EBITDA調整，以及經其他費用和收入項目調整後的調整。受税收影響的息税前利潤不是美國公認會計原則(GAAP)所承認的衡量標準。非GAAP財務衡量標準並非旨在替代任何GAAP財務衡量標準，並且在計算時可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。

(4)	？未加槓桿的自由現金流是指受税收影響的息税前利潤，加上折舊和攤銷，減去淨營運資本的變化，減去資本支出。無槓桿自由現金流不是美國公認的會計原則(GAAP？)承認的一種衡量標準。非GAAP財務指標並不打算 替代任何GAAP財務指標，根據計算，可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。

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合併協議

以下介紹了合併協議的具體條款。合併協議的這一描述在合併協議全文中引用 進行了限定，合併協議作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本文。包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息。我們 建議您閲讀整個合併協議。合併協議不打算提供有關我們的任何其他事實信息。這些信息可以在本委託書和太郎提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中找到，這些文件可以在www.sec.gov上免費獲得。

合併

在合併協議所載完成合並的所有條件(包括太郎的股東批准交易)獲得滿足或豁免後，太陽醫藥控股的公司Merge Sub以及Alkaloida、TDC和SPH的全資子公司將與太郎合併並併入太郎，太郎繼續作為尚存的公司和太陽醫藥及其關聯公司的間接全資附屬公司。根據合併，太郎作為尚存的公司，將繼承並承擔合併子公司的所有權利、財產和義務。

有效時間

根據以色列法律，當事各方必須向以色列國公司註冊處(我們稱為公司註冊處)提交有關合並的合併建議書。根據以色列法律，合併的生效時間和合並證書的簽發不得早於以下較晚的時間：(1)向公司註冊處提交合並建議後50天；和(2)Taro和合並子公司股東批准交易後30天。因此，假設太郎股東在會議日期批准交易，合併的生效時間可能不早於2024年6月24日 。在合併完成前，雙方將向公司註冊處處長遞交通知，告知公司註冊處處長有關交易已獲太郎及合併附屬公司的股東批准。此類通知必須在不遲於批准之日起三天內送達。合併將按照《公司法》第323條規定的方式生效，並在符合合併協議中規定的完成合並的條件後儘快生效。如果交易在會議上獲得批准，我們預計交易將不早於2024年第二季度完成。

雙方正在努力盡快完成合並。然而，合併受到各種成交條件的限制。不能保證各方將獲得必要的批准，或各方將及時獲得批准。

合併注意事項

若合併完成，太郎及其任何聯營公司、太郎及其任何附屬公司持有的每股太郎已發行普通股將自動轉換為只代表收取43.00美元現金的權利，而不包括利息和任何適用的預扣税。

合併完成後，您將有權獲得合併對價，但您 將不再擁有作為Taro股東的任何權利，也將不再擁有Sun Pharma、Alkaloida、TDC或SPH的股東權利。您將收到Sun Pharma指定的支付代理的書面指示，要求您寄送股票證書並收取您將有權獲得的現金對價。

如合併完成，緊接合並生效日期前已發行的合併附屬公司的所有股份將被註銷並不復存在，且不會以任何代價換取該等股份。

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付款程序

在合併生效之前，Sun Pharma將指定太郎合理接受的支付代理(該支付代理將使用太郎合理接受的以色列當地國家認可的分支付代理)，該支付代理將在您適當交出您的普通股時，或在您通過經紀商、銀行或其他被指定人收到以街道名稱持有的普通股時，由支付您的普通股的代理通過經紀人、銀行或其他被指定人收到合併對價。截至合併生效時間，Alkaloida、TDC和SPH將向(I)付款代理或以色列分付款代理交存或 導致向有權獲得合併對價的我們的每位股東支付合並對價的現金金額 (根據以色列所得税條例第102條向已發行股票持有人支付並繳納税款的適用部分除外)，以及根據該條例頒佈的規則和條例(可不時修訂)，包括由以色列税務當局發佈並由IBI信託管理公司持有的任何出版物和澄清，由太郎根據《所得税條例》第102條委任為受託人並經國際税務局批准的實體(第102條受託人及該等股份，第102條公司股份)及(Ii)第102條受託人，即應付予公司102股份持有人的總代價的適用部分。在合併生效後，支付代理人將在合理可行的情況下儘快向每個記錄持有人郵寄一封傳送函、一份税務文件請求和指示，以用於交出您的普通股，並確定是否需要從應付代價中扣留任何金額。當您適當地將您的普通股交還給付款代理人，以換取付款連同所要求的税務文件、正確填寫和正式簽署的傳送函以及付款代理人可能要求的任何其他文件，或者，如果是通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有的普通股，則在付款代理人 遞送代理人關於該等股份的S消息後，您將有權收到合併對價(減去任何適用的預扣税款)。自合併生效日期起及合併後，直至代表太郎股份或簿記股份的 股票(S)已適當交出為止，每張該等股票或簿記股份(視何者適用而定)將被視為僅代表每股普通股有權收取43.00美元現金(不計利息)。

支付代理人只會在下列情況下以已交回股票及/或入賬股份登記名稱以外的名稱支付合並代價：(I)證書(S)已妥為背書及以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求支付該等款項的該等其他人士(A)向支付代理人支付因向該等其他人士付款而產生的任何税款，或(B)已令太陽醫藥實體完全信納該等税款已繳付或無須繳付。Sun Pharma和Taro已要求ITA就Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、倖存公司、支付代理和以色列分付代理所需預扣的税款作出裁決。股票和記賬換股手續必須符合税務裁定的要求。

如果代表太郎股票的證書遺失、被盜或銷燬，太陽醫藥可要求該證書持有人簽署一份確認該遺失、被盜或銷燬的誓章，並提交保證書作為與該證書丟失、被盜或銷燬相關的索賠的賠償，作為收到合併對價的條件 。

任何已存入付款代理但在合併生效後九個月內仍未支付的資金，將由付款代理應要求交付給Alkaloida、TDC或SPH(由Sun Pharma指示)。在該日期之後，持有證書的人如果沒有遵守付款代理交付的指示，將只能 向太陽醫藥或鹼業、貿發局或世邦魏理仕索要在交出證書時支付的合併對價(S)。

申述及保證

合併協議包含Taro的某些陳述和保證，其中包括：Taro及其 子公司的組織和資格;組織章程和組織備忘錄; Taro的資本結構; Taro相對於合併協議的權限;要求的股東投票;沒有衝突;提供的信息;公平意見;以及向經紀人支付費用 。

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太郎的某些陳述因重要性或重大不利影響而受到限制 標準。就合併協議而言，重大不利影響是指與所有其他影響一起，對以下各項產生重大不利影響的影響、變化、事件或情況(每個，一種影響)： (A)Taro及其子公司作為一個整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營或經營結果；或(B)Taro完成交易或履行合併協議項下任何契約或義務的能力；然而，在確定是否發生重大不利影響時，不考慮某些事項：(I)經濟或金融市場(包括信貸市場)的總體變化，(Ii)一般影響Taro及其子公司經營的任何行業的經濟、商業、金融或監管環境的變化，(Iii)法律或適用的會計法規或原則或解釋的變化，(Iv)因合併協議的存在或宣佈或交易所需行動而產生的變化，(V)戰爭行為，武裝敵對行動或恐怖主義或任何戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為的任何升級或惡化(戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義或其升級或惡化除外，導致對Taro或其任何子公司的任何設施或財產造成任何損害或破壞，或使其無法使用，或以其他方式以任何實質性方式擾亂Taro或其任何重要子公司的業務或運營)；(Vi)Taro本身未能實現任何預測、預測、估計、計劃、預測、預測、業績指標或運營統計(前提是太郎和S未能滿足此類預測、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計的原因或依據不應排除在確定是否已發生重大不利影響的範圍內)以及(Vii)因違反受託責任或違反與交易有關的適用法律的指控或批准而引發的任何訴訟；然而，就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，僅限於該等變更或效果的影響不會在任何重大方面對太郎及其附屬公司整體而言與同行業的其他公司構成不成比例的不利影響。

合併協議包含Sun Pharma實體的陳述和擔保，涉及但不限於：Sun Pharma實體的組織和資格；Sun Pharma實體簽署、交付和執行合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的權力；合併協議的約束性；不需要股東投票；充足的融資；披露；以及股份所有權。

合併協議中的陳述和保證不容易概括，並且可能受到雙方在談判合併協議條款時 同意的重要限制和條件的約束。此外，某些陳述和保證可能受到與通常適用於向股東公開 披露的合同重要性標準不同的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險而不是確定事實。請您仔細閲讀合併協議中標題為 公司的聲明和聲明以及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub的聲明和聲明的章節。””合併協議中包含的各方陳述和保證在合併完成時失效。

代理聲明;附表13 E-3;股東 會議

Taro同意準備本委託書，並在特別委員會合理批准委託書內容的前提下，儘快將本委託書郵寄給Taro’的股東（前提是，如果適用，該日期應在SEC或其工作人員通知其對附表13 E-3（定義見下文）沒有進一步評論的日期之後）。Taro還同意使本委託書符合適用於其的法律要求，為Sun Pharma提供合理的機會來審查和評論本委託書的草稿，並立即將委託書提交給SEC。雙方同意共同準備與交易有關的附表13 E-3（以下簡稱附表13 E-3），並在附表13 E-3內容獲得特別委員會合理批准的情況下，立即將附表13 E-3提交給美國證券交易委員會。”Taro同意在收到SEC就附表13 E-3提出的任何意見以及SEC就附表13 E-3提出的任何修訂請求或其他信息時，儘快通知Sun Pharma，並同意向Sun提供

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製藥公司以及Taro及其任何代表與SEC或其工作人員之間就附表13 E-3或交易進行的所有通信的副本。各方同意在收到SEC對附件13 E-3的所有意見後，盡其商業上合理的努力盡快解決這些意見。

太郎亦同意，如發生任何事件或太郎知悉任何應於本委託書的修訂或補充中披露的資料，太郎將安排向太郎股東郵寄修正案或補充資料，並在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交。太陽醫藥和合並子公司同意，如果其中一方知道任何應在本委託書或附表13E-3(如適用)的修訂或補充中披露的信息，則太陽醫藥或合併子公司應立即將該等信息通知本公司。此外，太郎已同意，本委託書將包括董事會根據審計委員會及特別委員會的建議提出的建議，即太郎及S股東投票批准該等交易，除非該等建議根據合併協議的條款予以修訂或撤回。Sun Pharma各實體已同意投票或安排投票表決由Sun Pharma實體及其各自聯營公司實益擁有的所有普通股及方正股份，並有權投票或安排投票贊成批准該等交易，並使彼等於該等投票中的個人利益向太郎正式披露 。

此外，太郎同意召開、發出通知及舉行股東特別大會及股東大會，以批准交易。太郎同意盡其合理的最大努力向太郎普通股的持有者徵集支持批准交易的委託書。

合併分組大會

作為Merge Sub的唯一股東，Alkaloida、TDC和SPH均已同意在Taro的股東批准交易後立即批准交易。合併附屬公司已同意在鹼業、貿發局及世邦魏理仕批准交易後三天內通知公司註冊處處長有關批准事宜。

不徵集備選方案

Taro已同意，自合併協議日期起至合併生效時間及合併協議終止時間（以較早者為準）止，其不會，亦不會授權其任何附屬公司或代表直接或間接：

•

徵求、發起或故意鼓勵，或採取任何其他旨在或合理預期會促進構成或合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或其他要約的行動;

•

就任何收購建議達成任何協議;

•

進入、繼續或以其他方式參與有關構成或合理預期會導致任何收購 建議的任何查詢、建議或其他要約的任何討論或談判，或故意向任何人提供 有關構成或合理預期會導致任何收購 建議的任何查詢、建議或其他要約的任何非公開信息，或故意配合任何查詢、建議或其他要約;

•

放棄或免除任何人執行或修改任何保密、停頓或類似合同或任何其他合同的任何保密或停頓條款；或

•

授權或承諾執行上述任何一項。

太郎還同意，並促使其子公司及其各自的子公司，立即停止並促使終止與任何人進行的所有現有 討論或談判，直至合併協議日期，有關任何提案構成或合理預期會導致，並要求立即返還或 銷燬之前提供的所有機密信息。

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然而，如果太郎公司在合併協議獲得S股東批准之前收到了一份未經請求的善意收購建議，並且太郎公司沒有違反其非募集義務，則太郎公司可以(I)聯繫提出該收購建議的人或其任何代表，以澄清該收購建議的條款，以便太郎公司S董事會或特別委員會可以向自己通報該收購建議，(Ii)允許訪問或提供關於其自身及其業務的信息。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據保密協議(太郎及其代表應被允許談判)以標準條款向該人或其任何代表提供(虛擬或實際的)財產或資產或向該人或其任何代表提供訪問數據室的權限，以及 (Iii)只有在與太郎S董事會或特別委員會與其外部法律顧問(S)和財務顧問(S)協商後善意決定的情況下，才能與該人或其任何代表就該收購建議進行談判和談判。該等收購建議構成或合理地可能構成或導致更高建議。

太郎已同意，它將迅速(無論如何在三十六(36)小時內)(A)向Sun Pharma 通知(1)其收到(或其任何代表收到)任何收購建議，以及(2)第三方收到的任何詢價、建議或要約，第三方向太郎或其任何代表提出的任何非公開信息請求，或由第三方發起或繼續(或尋求發起或繼續)的關於收購提議的任何討論或談判，並披露該要約的實質性條款。建議 或請求和(B)向Sun Pharma提供由Taro向上述各方提供但之前未向Sun Pharma提供的所有實質性非公開信息，包括所有實質性書面材料的副本。太郎還同意及時合理地向Sun Pharma通報與任何此類收購提議或對其進行的任何實質性修改有關的討論進展情況。

？根據合併協議的定義，收購建議是指任何人提出的任何建議、要約或利益暗示，涉及在一次(1)交易或一系列交易中直接或間接收購或購買資產或業務，這些資產或業務構成公司及其子公司作為一個整體(資產出售交易)或任何類別的投票權或股權證券的15%(15%)或15%(15%)或更多的綜合淨收入、淨利潤或資產(基於其公平市值)。任何收購要約或交換要約或發行投票權或股權證券，如果完成，將導致任何人實益擁有公司任何類別的投票權或股權證券的15%(15%)或更多，或任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、合資企業、有約束力的股份交換或涉及本公司或全資附屬公司的類似交易，根據該等交易，任何人士或任何人士的股東將根據該等交易擁有本公司或尚存公司或本公司任何由此產生的母公司任何類別有投票權或權益證券的百分之十五(15%)或以上 或以上。

？合併協議中將優勝提議定義為真誠的書面收購提議，這將導致一項交易 (I)如果完成，從財務角度而言，對S公司股東比交易更有利(在確定交易時，考慮到S董事會或特別委員會認為適當的所有相關情況，包括該提議的各種法律、財務和監管方面，該提議的所有條款和條件(包括任何終止或分手費、費用 報銷條款和任何條件、潛在的時間延遲或完成的其他風險)，及 (Ii)在考慮提出收購建議人士的身份、任何股東批准或其他批准要求及該等建議的所有其他財務、監管、法律及其他方面的財務、 限制承諾及母公司限制性承諾(惟Sun Pharma確認不會在本公司發出收購建議通知後出售普通股或投票贊成收購建議)的情況下，可合理地按建議條款完成。就本定義而言，在與資產出售交易相關的收購建議書的定義中提到15%(15%)或更多，視為指大部分。

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更改聯委會和特別委員會的建議

在太郎股東批准該等交易前，董事會或特別委員會均不得撤回或修改其有關太郎股東批准交易的建議，除非(I)太郎收到因違反S非招攬義務而未收到的主動善意收購建議，而S太郎董事會或特別委員會經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，真誠地認為該建議構成上級建議，或(Ii)重大事實、事件、合併協議之後發生的情況的變化或發展，而這些變化或發展在合併協議之日或之前對董事會、董事會官員或特別委員會來説是未知的或可合理預見的，並且與收購建議或從政府機構獲得關於目前正在開發的太郎S產品的任何許可或批准無關(這是一項幹預事件， 應理解，在任何情況下，S股價的變化都不會被解釋為幹預事件(前提是事實、事件、引起或促成此類變更的情況的變化或發展可能構成幹預事件))，太郎、S董事會根據特別委員會或特別委員會的建議，在考慮到其外部法律顧問(S)和財務顧問(S)的意見後， 認為，由於上級建議或幹預事件而未能撤回或修改董事會的建議或特別委員會的建議，將分別違反董事會或特別委員會根據適用法律承擔的受信義務(在這兩種情況下，？建議的更改)；然而，除非在會議前第五個營業日之前作出，否則不得更改建議，直至太陽醫藥收到太郎通知董事會或特別委員會(視何者適用而定)擬採取該等行動及其依據(包括有關該等行動的情況及詳情的合理詳細資料)後至少五個工作日後。太郎同意立即通知Sun Pharma：(A)董事會或特別委員會建議的任何撤回或修改；及(B)有關撤回或修改的情況和細節。如在太郎股東批准前，董事會或特別委員會根據合併協議對建議作出適當更改，太郎(根據特別委員會的指示行事)或太陽醫藥有權終止合併協議。

合併協議進一步規定，無論是否有任何上級建議，或建議是否有任何改變，太郎S董事會及 特別委員會應於委託書中向普通股持有人及創辦人股份傳達彼等已獲Sun Pharma告知，Sun Pharma不會考慮出售其普通股或創辦人 股份(母公司限制性承諾)。如果建議發生變化，太郎S董事會和特別委員會必須重申母公司的限制性承諾，作為公開披露該建議變化的一部分，範圍符合太陽醫藥當時的要求。

監管事項

雙方同意採取商業上合理的努力，在2024年1月17日之後，儘快向任何以色列政府機構遞交和提交有關合並的每一份通知、報告或其他文件。

Taro 申請ITA的扣繳裁決(I)免除Sun Pharma實體及其關聯公司、付款代理、以色列付款代理和倖存公司在合併對價中從源頭上扣繳以色列税款的任何義務，或澄清不存在此類義務；及/或(Ii)明確指示Sun Pharma實體及其聯營公司、付款代理人、以色列付款代理人或尚存公司如何在源頭執行該等預扣，特別是就將予預扣税款的Taro股份持有人或前持有人的類別或類別(如有)，適用一個或多個預扣税率。

67

每一方同意立即通知其他各方關於合併由任何以色列政府機構或向任何以色列政府機構啟動的任何法律程序，隨時通知其他各方任何此類法律程序的狀況，並迅速將與公司註冊處或任何其他以色列政府機構就交易進行的任何溝通通知其他各方。

合併協議各方同意採取商業上合理的努力，在2024年1月17日之後，在合理可行的情況下，迅速向任何政府機構提交與交易有關的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構要求的任何額外信息。

根據《公司法》，Taro和Merge Sub在未向以色列公司註冊處提交以下文件和通知之前不得完成合並：(I)根據《公司法》第317(A)條提交合並建議；向擬議合併的債權人提供通知(具體地説，合併建議的副本必須在合併公司向以色列公司註冊處提交後三天內發送給每家合併公司的有擔保債權人，已知的主要債權人必須在合併建議提交給以色列公司註冊處後四個工作日內通過掛號信單獨通知，可對合並建議進行審查，非有擔保債權人必須在合併建議提交給以色列公司註冊處的當天在以色列境內發行的兩份希伯來語日報上發表，並在必要時，在其他地方，並通過提供合併提案供審查)；(3)由於Taro僱用了50多名僱員，Taro必須在向以色列公司註冊處提交合並建議後三個工作日內，向工人工會提供一份刊登在報紙上的出版物，或在工作場所的顯眼位置張貼一份出版物；(4)在通知債權人後，每家合併公司必須向以色列公司註冊處提交一份通知，確認通知已發送給各自的債權人；(V)在股東投票後，每家合併公司必須就其股東的決定向以色列公司註冊處提交一份通知。

假設每家合併公司的股東批准交易(如果適用法律允許，合併協議中規定的所有其他條件已得到滿足或放棄)，並且只要從會議日期起至少30天過去，從兩家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天過去，合併公司應通知以色列公司註冊處，合併條件已得到滿足或放棄，並要求以色列公司註冊處出具證明合併完成的證書。一旦以色列公司註冊處頒發這種證書，合併將生效，以色列公司註冊處將被要求在尚存的S公司登記冊上登記合併，並向尚存的公司頒發合併證書。

某些事件的通知； 與政府機構溝通

太郎已同意立即向Sun Pharma發出書面通知，Sun Pharma已同意立即向太郎發出書面通知：(I)從(A)任何政府機構或(B)從任何聲稱需要或可能需要S同意與交易有關的人那裏收到的任何實質性通信；(Ii)已開始或可能需要S同意的任何重大索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或(據S所知，威脅)與交易有關的任何實質性索賠、訴訟、訴訟或調查；及(Iii)該等人士所知的任何事實，而該等事實會導致或構成或合理地預期會導致或構成任何該等人士在任何重大方面違反合併協議所載的S陳述、保證、契諾或協議，或合理地預期會阻止、重大延遲或 阻礙完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易。

合併協議各方同意允許 其他各方提前審查其擬向任何政府機構提交的任何實質性通信，並向其他各方提供其與任何政府機構之間的所有通信、備案或其他通信的副本。這個

68

合併協議各方將充分協調和合作，交換對方可能合理要求的與前述有關的信息和協助。

證券交易所退市

太陽醫藥和太郎同意合作並作出商業上合理的努力，促使太郎和S的普通股在合併完成後在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市和註銷該等普通股。

其他協議

Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro同意採取或導致採取商業上合理的努力，採取完成交易所需的一切行動。

在合併生效前，太陽醫藥的任何實體或Taro不得采取或導致採取任何行動，以導致特別委員會的組成發生任何變化。此外，在合併生效前，除適用法律規定須經董事會或太郎股東批准外，(I)太郎終止或修訂合併協議，(Ii)太郎行使或放棄其在合併協議下的任何利益、權利或補救措施，或(Iii)太郎採取任何妨礙或重大延遲完成合並的行動，均須獲得特別委員會的批准。 特別委員會擁有指示太郎終止合併協議的唯一權力。

披露

Sun Pharma和Taro同意在發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明之前相互協商。

董事與理賠保險

合併後，尚存公司須以商業上合理的努力維持現行有效的董事及高級管理人員責任保險(或以可比保單取代該等保單)，該保單就合併生效前發生的太郎高級管理人員及董事的作為及不作為提供保險，承保期限為合併後七年；但作為尚存公司的太郎作為尚存公司，每年為該等保險支付的費用不得超過其現行年度保費的250%。於2024年1月17日或之前，太郎或其附屬公司因其現任或前任董事及高級職員根據在合併前生效的任何賠償協議而在合併生效前作為及不作為董事及/或高級職員而享有的所有賠償權利 將在合併後七年內繼續有效。此外，太陽醫藥同意，除法律另有規定外，使尚存公司及其各附屬公司的組織章程及類似組織文件所載有關董事及高級管理人員責任的免責及限制、保險及賠償的規定，不遜於於2024年1月17日在《S公司章程》及相關附屬公司的可比組織文件中所載的規定，該等規定不得修訂、廢止或以其他方式修改以不利影響 適用高級人員及董事在免除及限制責任或保險及賠償方面的權利。

董事辭職。

在合併完成日期之前，太郎應促使各董事以Sun Pharma可接受的 格式簽署辭職信併發布辭職信，自合併生效時間起生效。

69

公司員工的待遇

從合併生效時間起至生效時間一週年(或相關員工的終止日期)為止，Sun Pharma已同意以商業上合理的努力，或促使尚存的公司及其子公司在合併生效時，向Taro的每位員工提供員工福利，包括但不限於年度基本薪酬、目標短期激勵和長期激勵機會和遣散費福利(但不包括控制權變更、留任和其他類似獎金或付款)。固定福利養老金福利和退休人員醫療福利)與(I)他們目前的福利或(Ii)太陽醫藥或其適用子公司在相同或類似地理位置的類似員工的福利總和基本相當的福利。

對於太陽醫藥、尚存公司或其各自子公司維持的所有計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)，就資格和歸屬而言，為S服務的每一名連續員工將被視為在太陽醫藥、尚存公司或其各自任何子公司的服務，其程度與合併前根據類似的員工福利計劃計入的服務相同；然而，如果此類服務被確認將導致同一服務期的任何福利重複，則不必 確認該服務。

Sun Pharma將採取 商業上合理的努力，免除任何先前存在的條件限制、排除， 積極主動地工作 Sun Pharma、尚存公司或其各自子公司維持的任何福利計劃的要求和等待期，其中連續員工(及其合格家屬)將有資格從合併開始和合並後參加 ，除非該等先前存在的條件限制， 排除、積極工作的要求而根據緊接合並前太郎 的類似員工福利計劃，等待期不會得到滿足或免除。

上述有關員工待遇的規定是為了合併協議各方的唯一利益，(I)不得被解釋為要求或要求Sun、Taro或其任何關聯公司繼續僱用或服務任何特定人員，限制Sun、Taro或其各自關聯公司終止任何員工或其他服務提供商(包括任何連續員工)的僱傭或服務的能力；(Ii)不得改變或限制Sun、Taro或其任何關聯公司修改、修改或終止Sun、Taro或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的能力；(Iii)不得建立或構成對Sun、Taro或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂、終止或修改，或承諾建立、修改、終止或修改Sun、Taro或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排；或(Iv)不得解釋為產生或放棄Sun、Taro或其各自聯營公司的任何留任僱員或其他未來、現任或前任僱員或其他服務提供者的任何補償或利益的權利，且不得被視為授予任何其他人士任何合併協議項下的權利或補救，或使合併協議訂約方的任何僱員或其他服務提供者或任何其他人士成為合併協議的第三方受益人。

交易完成的條件

Sun Pharma實體實施交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內免除) 以下條件：

•

Taro的有關資本化、收到公平意見和經紀人的陳述和擔保 應在合併協議達成之日在所有重要方面真實和準確，在合併結束日在所有重大方面應真實和準確，就像在該截止日期並在該截止日期作出的一樣(但在特定日期作出的陳述和保證除外)；

70

•

Taro的其他陳述和保證在合併協議達成之日應真實、準確，且在合併結束日期時應真實準確，如同在該結束日期作出的一樣(但在特定日期作出的陳述和保證除外)；除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性或實質性不利影響的限制或例外)，也不會對Taro產生重大不利影響；

•

Taro應已在所有實質性方面履行或遵守了根據合併協議在合併結束日期或之前必須遵守或履行的所有義務和契諾；

•

Taro應向Sun Pharma實體提供一份證書，確認已滿足上述條件。

•

根據《公司法》適用於合併的任何等待期應已屆滿、已過或終止，包括在太郎和合並子公司股東批准交易後至少30天；

•

(I)出席(親自或委派代表)太郎出席並在特別股東大會上投票的 太郎總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的反對合並的總投票權不超過公司總投票權的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(親自或委派代表)出席並在普通股東大會上投票的贊成票；及(Iii)至少75%的創始人股份(親自或委派代表)出席並在創始人大會上投票的贊成票；

•

沒有針對Sun Pharma 實體阻止完成合並的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，也沒有制定或被認為適用於合併的任何法律要求會使完成合並在美國或以色列法律下是非法的；以及

•

Taro和Merge Sub應已收到以色列公司註冊處頒發的合併證書。

Taro實施交易的義務必須滿足(或在適用的法律允許的範圍內放棄)以下條件：

•

Sun Pharma實體關於披露和股份所有權的陳述和擔保 應在合併協議簽署之日在所有重要方面真實和準確，並在合併結束日在所有重大方面真實和準確，就像是在該截止日期作出的一樣(但截至特定日期作出的陳述和保證除外)；

•

Sun Pharma實體在披露和股份方面的其他陳述和擔保 所有權在合併協議達成之日應在所有重要方面真實和準確，在合併結束日在所有重大方面應真實和準確，就好像是在該截止日期作出的一樣(但在特定日期作出的陳述和保證除外)；除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性的限制或例外或重大不利影響)不會個別或總體合理地預期對Sun Pharma實體完成交易的能力產生重大不利影響；

•

Sun Pharma實體應在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定它們在截止日期或之前必須遵守或履行的所有義務和契諾；

•

太陽醫藥實體應向太郎提供一份證書，確認已滿足上述條件。

71

•

(I)出席(親自或委派代表)太郎出席並在特別股東大會上投票的 太郎總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的反對合並的總投票權不超過公司總投票權的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(親自或委派代表)出席並在普通股東大會上投票的贊成票；及(Iii)至少75%的創始人股份(親自或委派代表)出席並在創始人大會上投票的贊成票；

•

根據《公司法》適用於合併的任何等待期應已屆滿、已過或終止，包括在太郎和合並子公司股東批准交易後至少30天；

•

沒有針對Taro的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令，也沒有制定或被認為適用於合併的任何法律要求將使完成合併成為非法；以及

•

Taro和Merge Sub應已收到以色列公司註冊處頒發的合併證書。

終止合併協議

合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止（儘管Taro的股東批准）：’

•

經Sun Pharma和Taro雙方書面同意（按照特別委員會的指示行事）;或

•

Sun Pharma或Taro（按照特別 委員會的指示行事），如果：

•

截至2024年10月17日，合併尚未完成;但如果任何一方未能履行合併協議項下的任何義務，導致合併未能在該日期前完成，則該終止權不可 使用;或

•

如果會議（包括任何延期和延期）已經舉行並完成，則 股東已就批准交易的提案進行了最終投票，但尚未獲得Taro Delivers股東的所需批准;或’

•

具有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈命令或採取任何行動 永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，該命令或行動應成為最終和不可上訴的;或

•

Sun Pharma如果：

•

在Taro股東批准之前，特別委員會撤回或以不利於Sun Pharma實體的方式修改其關於股東投票批准合併協議的建議;或

•

Taro違反了任何陳述、保證、契約或協議，且該違反行為在合併協議規定的時間範圍內未得到糾正（如果可以糾正），並將導致Sun Pharma實體無法滿足合併生效的條件;或

•

由太郎（根據特別委員會的指示行事）在下列情況下：

•

任何Sun Pharma實體違反任何陳述、保證、契約或協議，且該違反行為未能在合併協議規定的時間範圍內得到糾正（如果 可以糾正），並將導致Taro條件無法實現合併;或

72

•

在Taro股東批准之前，董事會或特別委員會以不利於Sun Pharma實體的方式撤回或修改其關於股東投票批准合併協議的建議。

費用

通常，合併協議的各方 將承擔與交易相關的自身費用;前提是Taro將支付與打印、歸檔和郵寄附表13 E-3和 代理聲明相關的所有費用。

合併協議的延期、豁免和修訂

任何Sun Pharma實體或Taro（經特別委員會事先批准）可延長其他方履行任何義務或行為的時間，並可放棄：

•

合併協議或根據合併協議交付的文件中包含的向該方作出的陳述和保證中的任何不準確或違反，以及

•

為該 方的利益遵守合併協議中包含的任何契約、義務或條件。

經Sun Pharma、 Merger Sub和Taro各自董事會批准（經特別委員會事先批准），各方可隨時修改合併協議。但是，在獲得Taro股東批准後，雙方不得以需要Taro股東進一步批准的方式修改合併協議，除非獲得進一步批准。

適用法律；爭議解決

合併協議受以色列國法律管轄。因合併協議(及其任何後續修正案)或其違反、終止或有效性而引起的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和程序，以及仲裁庭對S的管轄權或根據合併協議達成的仲裁協議的存在、範圍或有效性的任何問題，應僅根據當時有效的國際商會或國際商會的仲裁規則進行審理和裁決。仲裁的地點和地點應在紐約紐約，仲裁應由三名仲裁員用英語進行：一名由太郎指定(根據特別委員會的指示行事)；一名由母公司、鹼業、貿易發展公司、SPH和合並子公司中的任何一方集體提名， 另一名由另外兩名指定的仲裁員指定。

除金錢損害賠償外，仲裁員還將被授權裁決衡平法救濟，包括但不限於強制令和具體履行合併協議下的任何義務。Taro和Sun Pharma的每個實體都同意承擔自己的任何仲裁費用，包括律師費，並 平均分擔仲裁員費用和國際刑事法院的行政費用。

Taro和Sun Pharma實體已同意接受位於紐約州的聯邦法院的專屬管轄權，或在該法院沒有管轄權的情況下，提交位於紐約州的任何紐約州法院(紐約法院)強制仲裁或 臨時或臨時補救措施以協助仲裁，並接受任何紐約法院的非專屬管轄權，以執行根據合併協議作出的任何仲裁裁決。

公平救濟

除一方在法律或衡平法上有權獲得的任何補救外，太郎和太陽醫藥實體有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議或具體執行合併協議的條款和規定。特別委員會被允許代表Taro尋求履行Sun Pharma實體根據合併協議承擔的義務。

73

律師費

在執行合併協議的任何訴訟中，該訴訟的勝訴一方有權獲得合理金額的律師費以及該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理成本和開支。

74

有關合並的問答

以下問答旨在回答有關合並的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為Taro股東的您可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附錄以及本 委託書中提到的文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	吾等現向本公司股東寄發本委託書，內容與徵集將於股東特別大會及普通股東大會或其任何延會、延期或延續上表決的委託書有關。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	Taro公司已與太陽製藥公司、Alkaloida公司、TDC公司、SPH公司和Merge Sub公司簽訂了日期為2024年1月17日的合併協議。本委託書描述了合併協議的條款，合併協議作為附錄A附於本委託書之後。現請貴公司就批准合併協議的決議案進行表決，其中包括太陽醫藥的間接全資子公司Merge Sub與Taro的合併以及合併協議中考慮的其他交易。由於合併，Taro將成為Sun Pharma及其聯營公司的間接全資附屬公司，Taro普通股將停止在紐約證券交易所上市，不會公開交易，並將根據交易所法案撤銷註冊。

Q:	我將在合併中獲得什麼？

A:	根據合併協議，在緊接合並生效時間 前已發行的每股太郎普通股(Sun Pharma及其聯屬公司持有的太郎流通股除外)將自動轉換為只代表收取43.00美元現金的權利，不計利息，並減去任何適用的預扣税金 。例如，如果你擁有100股太郎的普通股，你將有權獲得4300美元的現金，不包括利息，還可以減去任何適用的預扣税。

Q:	會議在何時何地舉行，誰可以參加？

A:

特別股東大會、普通班會和創始人班會將通過網絡直播和現場電話會議(特別股東大會分別在https://edge.media-server.com/mmc/p/b7m3yefw and https://register.vevent.com/register/BId2f5c34b7ccc438ea9c34fd3aeb36603，舉行，普通班會分別在https://edge.media-server.com/mmc/p/izqcnqxy和https://register.vevent.com/register/BI3ca1074abb9c448597d721006813dab5，舉行)以虛擬方式舉行(用於提供信息，但不用於投票)。以色列時間2024年5月22日上午10時以色列時間2024年5月22日上午11時或特別大會結束後緊接時間(以較遲者為準)和以色列時間2024年5月22日中午12時(或普通班會結束後緊接時間以較遲者為準)，或親自前往位於阿巴希勒路16號10號的梅塔爾律師事務所辦公室這是拉馬特·甘樓，以色列。只有有權在會議上接收通知和投票的Taro股東、其委託書持有人和Taro邀請的嘉賓才能出席會議。

如於指定開會時間起計半小時內未有法定人數出席，大會將延期至以色列時間2024年5月29日上午10時(股東特別大會)及以色列時間上午11時(股東特別大會)，或於董事會向有權收取股東大會通知的S股東發出通知而決定的日期及地點舉行。如果在該延期會議上未達到法定人數，則有權親自或委派代表出席該會議並在會上表決的太郎的任何兩名股東即為法定人數，並可為

75

會議召開的地點。出席會議法定人數的會議主席，經該會議同意，可視會議情況而定不時及在不同地點休會。

Q:	誰有權在會議上投票？

A:	只有截至2024年4月15日(創紀錄日期)紐約市收盤時登記在冊的太郎股東才有權收到會議通知並在當時的會議上或在任何延會、延期或續會上投票表決。

Q:	太郎和S董事會的推薦是什麼？

A:	經過仔細考慮，根據我們董事會每個完全由獨立董事組成的特別委員會和我們的審計委員會的一致建議，我們的董事會確定合併是明智的、公平的，並符合Taro及其股東的最佳利益，並建議您投票支持批准合併協議中擬進行的交易。

Q:	特別委員會、審計委員會和董事會在提出建議時考慮了哪些因素？

A:	在提出建議時，特別委員會考慮了(其中包括)：交易的對價和談判，建議的合併對價全部為現金，以便少數股東能夠立即實現其投資價值，公司的預期財務業績，以及其獨立財務顧問美國銀行證券的意見，概述如下：特別委員會S財務顧問的意見。

在提出建議時，審計委員會和董事會考慮了多項因素：每股43.00美元的價格 相當於每股普通股2023年5月26日(緊接S初步建議披露前最後一個交易日)的收盤價溢價約46.3%，新醫藥S初始建議從每股38.00美元增加到每股43.00美元，擬議合併對價全部為現金，特別委員會根據美國銀行證券的意見向審計委員會和董事會提出的建議，以及 以下為特別委員會特別因素及特別委員會S財務顧問的意見摘要、太郎普通股的當前及歷史市價及不存在融資條件。

請參閲特別委員會、審計委員會和董事會的特殊因素建議；合併的公正性和特別委員會財務顧問S的意見。

Q:	需要什麼投票才能批准這些交易？

A:	該等交易必須獲得：(I)太郎出席(親身或委派代表)出席特別股東大會並參與表決的總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親身或委派代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有並投票反對合並的總投票權不超過本公司總投票權的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席 (親身或委派代表)出席並於普通股東大會上表決的贊成票；及(Iii)至少75%的創辦人股份(親身或委派代表)出席並於創辦人類別會議上投票的贊成票。

截至2024年4月15日紐約市收盤時，我們已發行普通股的記錄持有人有權 在所舉行的會議或其任何延會或延期會議上獲得通知並投一票。太陽醫藥各實體已同意投票或安排投票贊成該等交易，其實益擁有或有權安排投票的所有太郎 普通股及方正股份，相當於已發行及已發行普通股約78.5%，以及全部100%方正股份(合共佔太郎總投票權約85.7%)將投票贊成該等交易。太郎股東的在場控股

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其中，擁有太郎三分之一投票權的若干股份或此類太郎股份將構成法定人數。截至2024年4月15日收盤，太郎已發行和流通的普通股有37,584,631股，創辦人股票有2,600股。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附錄，並考慮擬議的 合併可能對您產生的影響。請儘快將填妥、註明日期及已簽署的代表委任證連同隨附的回郵信封寄回，或透過電話或互聯網投票，以便閣下的股份可於會議上投票。請參閲以下 標題為“我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改我的投票嗎？”的問題。如果您簽署並郵寄您的代理人，但未表明您希望如何投票，則您的代理人將被投票贊成批准 交易的提案。”“如果你以華爾街的名義持有你的股票，請按照你的經紀人或銀行家的指示如何投票。請不要與你的代理人一起發送你的股票。

Q:	為什麼投票對我很重要？

A:	你的投票很重要。未能通過電話或互聯網交回您的代理卡或投票將 意味着您的股份將不被計算在確定是否有法定人數出席會議的目的之內。親自或由代表出席會議並被投票棄權的Taro股份將不會在會議上投票以確定任何付諸表決的提案是否獲得批准，但將被計入所需法定人數的一部分。“’如果您的Taro股票由您的經紀人或 銀行家以匿名方式持有，請務必向您的經紀人或銀行家説明您希望如何投票，因為您的經紀人或銀行家在沒有您的指示的情況下無法投票。請參閲下面標題為"如果我的經紀人或銀行家 以我的名字持有我的股票，我的經紀人或銀行家會為我投票嗎？“的問題。’‘“”

Q:	作為感興趣的股東而不是少數股東的意義是什麼？

A:

根據《公司法》和太郎的組織文件，批准交易 需要(A)獲得出席(親自或委託代表)並在特別股東大會上投票的太郎總投票權的至少75%的贊成票，包括出席(親自或委派代表)並在特別股東大會上投票的少數股東所持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的總投票權不超過公司總投票權的2%； (Ii)出席(親身或受委代表)至少75%太郎普通股並於普通股東大會上表決的贊成票；及(Iii)出席(親身或受委代表)至少75%的創辦人股份並於創辦人股東大會上投票的至少75%的贊成票。就此而言，少數股東是指除有利害關係的股東以外的Taro股東，而有權益的股東是指(A)Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub 及其關聯公司和親屬以及代表他們行事的人，以及(B)在合併中擁有個人權益的任何其他Taro股東。為了確定太郎股東是否被視為在第(B)款所述的合併中擁有個人利益，個人利益一詞是指：(1)太郎股東S在批准和通過交易中的個人利益，包括(A)其 親屬的個人利益(就此而言，包括S的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶S的後代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一人的配偶)；及(B)太郎股東或其任何上述親屬擔任董事或行政總裁、擁有董事至少5%的已發行股本或投票權或有權委任董事或行政總裁的法人團體的個人利益，但(2)不包括純粹因持有本公司股份而產生的個人利益。Taro的股東不會僅僅因為Taro的股東在合併中收到現金對價而擁有個人利益；相反，該股東必須有另一種個人利益，例如在合併完成後收到獎金或其他類似付款。

77

根據以色列法律，每個有表決權的Taro股東都必須通知Taro該股東是否為有利害關係的股東。為避免混淆，每一位通過隨附的委託書或投票指示表格、或通過電話或互聯網投票的Taro股東將被視為向Taro確認該Taro 股東不是有利害關係的股東。如果您是感興趣的股東(在這種情況下，您的投票將只計入或反對普通多數，而不計入或反對少數股東的特殊計票，這是批准交易所必需的)，請通知Ohad Rosner，太郎和S法律顧問，地址為c/o Taro Pharmtics Industries Ltd.，14 HakitorStreet，P.O.Box 10347，Haifa，2624761，以色列，電話：+972-4-847-5700，或通過電子郵件 (Ohad.Rosner@taro.com)。如果您是感興趣的股東，並且您的股票是通過您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有的，您應該通知您的經紀人、銀行或其他被指定人您是有利害關係的股東，而他們也應該按照前一句話中的描述通知太郎。

Taro聘請了Alliance Advisors，LLC，這是一家全國公認的選舉獨立檢查機構，負責製表投票並確定少數股東的投票。

Q:

我可以親自投票嗎？

A:	是的如果您的股份是直接以您的名義持有，而不是通過經紀人或 銀行以您的名義持有，您可以親自出席會議並投票，而不是簽署並返回您的代理卡或通過電話或互聯網投票。”“

如果你的股票是以華爾街的名義持有的，你必須從你的經紀人或銀行那裏得到一個代理人，以便參加會議和投票。”

Q:	我可以在遞交委託書後更改我的投票嗎？

A:	是的在您的代理人在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您的股份 以您的名義註冊，您可以通過以下四種方式之一進行註冊：

•

首先，您可以將產品交付給Taro Pharmaceutical Industries Ltd.的法律部門，’14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel，一份日期晚於代理人的書面通知，説明您想撤銷您的代理人。

•

其次，您可以填寫、簽署並向以色列海法灣2624761哈克託街14號太郎製藥工業 有限公司的太郎S法律部提交一張新的、日期較晚的相同股票的代理卡，前提是在晚上11：59之前收到新的代理卡。美國東部夏令時，2024年5月19日。

•

第三，在投票設施於晚上11：59關閉之前，您可以稍後通過電話或互聯網再次投票購買相同的股票。美國東部夏令時，2024年5月19日。

•

第四，你可以親自參加會議和投票。你的出席並不會撤銷你的代理權。

如果您已指示經紀人或銀行家為您的股票投票，您必須按照從您的經紀人或銀行家收到的指示更改這些指示。您不能通過直接向Taro返回代理卡或親自在會議上投票來投票。”“如果您已從經紀人或銀行獲得委託書 ，委託書賦予您對股份的投票權，您可以親自參加會議並投票，從而改變您的投票。

Q:	如果我的經紀人或銀行家持有我的股票，我的經紀人或銀行家會為我投票嗎？”“

A:	如果沒有您的指示，您的經紀人或銀行家將不能投票表決您的股票。您應 指示您的經紀人或銀行家按照您的經紀人或銀行家提供的程序投票您的股票。如無指示，您的股票將被視為出席會議，以確定法定人數，但不會被計入 以批准交易。如果您是一名

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感興趣的股東，您應該通知您的經紀人或銀行家，他們也應該通知Taro；請參閲上面標題為的問題，與少數股東相比，作為感興趣的股東的意義是什麼？

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份複印件和 多份委託書卡或投票説明卡。例如，如果您持有超過一個經紀賬户的股份，您將收到一個單獨的投票指示卡，為每個經紀賬户，你持有的股份。如果您是 Taro的股東，並且您的股份以多個名稱登記，您將收到多張代理卡。請確保您已投票了您的所有股份，請花時間填寫、簽署、註明日期並返回您收到的每張代理 卡和投票指示卡。

Q:	如果我在開會前賣掉我的太郎股份會怎麼樣？

A:	會議記錄日期早於會議日期和合並 預計完成日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的Taro股份，您將保留在會議上投票的權利，但將轉讓收取合併對價的權利。

Q:	合併對我來説要納税嗎？

A:	根據合併，以現金交換Taro普通股通常是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能是以色列所得税法規定的應税交易。請參閲“特殊因素”“合併的重大美國聯邦所得税後果”和“特殊 因素”“合併的重大以色列所得税後果”。”

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並，但我們無法預測確切的 時間。我們預計在2024年第二季度完成合並。除了獲得股東批准外，我們還必須滿足所有其他成交條件。根據以色列法律，合併的生效時間不得早於：(I)向以色列公司註冊處提交合並建議後50天(合併建議預計於2024年4月15日提交給以色列公司註冊處)；以及(Ii)Taro和Merge Sub股東批准合併後30天。如果合併在會議上獲得批准，我們預計合併不會早於2024年6月24日完成。？請參閲合併協議中的條件以完成交易。

Q:	我是否有權獲得評估權？

A:	不。根據以色列法律，我們的股東無權獲得與合併有關的評估權。

Q:	我現在應該把我的芋頭股票送進去嗎？

A:	不可以，在收到付款代理人的指示之前，您不應發送股票（見下文 ）。

Q:	我什麼時候能收到我的太郎股票的現金對價？

A:	如果合併完成，如果您是您的Taro股票的記錄持有人，您將收到Sun Pharma指定的支付代理的書面指示，要求其發送您的股票證書和/或提供關於您的入賬股票的書面指示，以獲得您將有權獲得的現金對價。如果您在街道名稱中持有您的股票，則在

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支付代理商就此類股票向您發送代理？S消息時，您將收到您將有權獲得的現金對價。為了評估您對以色列預扣税的責任，您可能需要提供關於您的身份和持股情況的某些聲明。

Q:	如果我不將我的太郎股票證書或書面指示發送給付款代理人，我是否會繼續擁有作為太郎股東的權利？

A:	否。由於合併，您在Taro的股份將僅轉換為獲得每股Taro普通股43. 00美元現金的權利，不計利息，並扣除任何適用的預扣税。

Q:	我怎麼知道合併已經發生了？

A:	如果合併發生，太郎(與Sun聯合)將立即公佈這一事實。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您想免費獲得本委託書的其他副本，或者您對合並有任何疑問，包括投票您的股份的程序，請隨時與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫，免費電話為(800)322-2885(來自美國和加拿大)或 Collect電話為(212)929-5500(來自其他地點)。銀行和經紀人可致電(212)929-5500。

美國證券交易委員會、美國任何州或外國證券委員會均未批准或不批准該等交易，亦未就該等交易的是非曲直或公平性作出判斷，亦未確定本委託書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書和本委託書中引用的文件含有前瞻性陳述。本委託書中的陳述和本委託書中引用的非歷史事實的文件是前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。在本委託書和本委託書中以引用方式併入的文件中使用時，術語？預期、？相信、？估計、？預期、？可能、？目標、？計劃、？可能、 ？潛在、？項目、？將及類似的表述識別前瞻性陳述。一般而言，前瞻性陳述表達的是對未來的預期，而不是歷史事實。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或事件與此類陳述中預期的大不相同。本委託書中的前瞻性陳述 和本委託書中通過引用併入的文件僅表示截至發佈之日的預期。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息或未來事件而更新或修改此類聲明的任何義務。通過引用合併的任何文件中的安全港條款不適用於公司就即將進行的私人交易所作的任何前瞻性陳述。

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市場價格和股息數據

市場價格

自2012年3月22日起，我們的普通股已在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為TARO。

下表列出了我們普通股的收盤價，這是2023年5月26日，也就是太陽製藥S提出將太郎私有化的公開宣佈前的最後一個完整交易日，以及2024年4月11日在紐約證券交易所的收盤價：

日期		結業 價格
2023年5月26日		$	29.39
2024年4月11日		$	42.13

合併後，我們的普通股將沒有進一步的市場，我們的普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊。

敦促股東獲取普通股的當前市場報價 。

股價歷史記錄

下表提供了2022年和2023年每個季度紐約證交所普通股的最高和最低銷售價格：

		每件售價 份額(單位：美元)
每季度：		高				低
2022
第一季度			51.08				42.68
第二季度			44.49				33.59
第三季度			40.16				28.46
第四季度			34.50				27.50
2023
第一季度			31.98				22.89
第二季度			42.22				23.92
第三季度			40.80				35.29
第四季度			43.40				32.67

分紅

我們從未 支付過現金股息，但在2018年12月28日支付了5億美元的特別現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何定期現金股息(即使我們仍是一家上市公司)。我們目前打算保留我們的收益，為我們的業務發展提供資金，但這種政策可能會根據我們的收益、財務狀況和資本要求等因素而發生變化。

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每股賬面價值

截至2023年12月31日，太郎的賬面淨值為1,779,092,775美元，合每股47.34美元。根據他們的總股份持有量，Sun Pharma 及其關聯公司在該賬面淨值中擁有間接約78.5%的權益，少數股東擁有剩餘的間接賬面淨值21.5%(約)權益。合併完成後， 太陽醫藥及其聯營公司將合共擁有尚存公司約100%的權益，而S的賬面淨值及淨收益或虧損，而太郎的其他現有股東將不會於該賬面淨值及淨收益或虧損中擁有直接或間接權益。

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財務信息摘要

下表列出了本公司截至2023年和2022年12月31日的9個月的歷史綜合財務數據摘要，以及截至2023年和2022年3月31日的財政年度的彙總歷史綜合財務數據。下面列出的精選財務數據和每股數據摘錄自我們於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的年度報告(我們稱為2023年Form 20-F表)中包含的綜合財務報表和其他財務信息，以及我們於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K表中包含的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的九個月的未經審計綜合財務報表和其他財務信息。以下摘要通過參考此類報告對全文進行了限定。我們分別於2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的當前報表 中包含截至2023年6月30日、2023年9月30日和2022年9月30日、2023年10月31日和2022年12月31日的未經審計資產負債表信息、截至2023年6月30日和2022年6月31日的三個月、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計資產負債表信息。公司提交的這些報告和其他文件的副本 可在美國證券交易委員會上查閲，也可從美國證券交易委員會網站獲得，網址為：美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

		截至12月31日的9個月，								截至三月三十一日止年度，
		2023				2022				2023				2022
		(單位為千，每股數據除外)
收入		$	464,241			$	426,365			$	572,952			$	561,347
毛利		$	217,567			$	192,615			$	268,323			$	293,122
營業收入		$	12,701			$	8,440			$	17,714			$	63,459
淨收入		$	38,789			$	18,532			$	25,445			$	58,266
每股營業收入減去基本收益和攤薄收益		$	0.34			$	0.22			$	0.47			$	1.69
每股淨收益：基本收益和稀釋後收益		$	1.03			$	0.49			$	0.68			$	1.55
加權平均已發行普通股基本和稀釋			37,585				37,585				37,585				37,641
		截至12月31日的9個月，								截至三月三十一日止年度，
		2023				2022				2023				2022
		(單位為千，每股數據除外)
現金和現金等價物		$	382,409			$	154,495			$	154,495			$	251,134
流動資產		$	1,347,404			$	1,336,428			$	1,336,428			$	1,337,886
非流動資產		$	815,775			$	799,085			$	799,085			$	838,476
總資產		$	2,163,179			$	2,135,513			$	2,135,513			$	2,176,362
流動負債		$	374,059			$	385,549			$	385,549			$	432,118
長期債務，淨額		$	—			$	—			$	—			$	—
非流動負債		$	10,027			$	19,106			$	19,106			$	32,799
總負債		$	384,086			$	404,655			$	404,655			$	464,917
股東權益總額		$	1,779,093			$	1,730,858			$	1,730,858			$	1,711,445
每股賬面價值減去基本和稀釋後		$	47.34			$	46.05			$	46.05			$	45.47

我們以美元保存我們的賬簿和記錄，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則進行報告。以引用方式併入本委託書的綜合財務報表已(或將視情況而定)根據美國公認會計原則編制。

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我們特此在本委託書中引用以下財務信息和相關 信息：

•

我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的經審計的資產負債表數據，以及我們截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度的運營數據報表，這些數據包含在我們的2023年Form 20-F中；

•

我們分別於2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報表中包含的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的未經審計資產負債表信息、截至2023年和2022年12月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和截至2022年9月30日的六個月的未經審計經營報表以及截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和六個月的未經審計經營報表數據；以及

•

《2023年表格20-F》項目5所載的經營和財務回顧及展望。？請參閲您可以在此代理聲明的其他位置找到更多信息。

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特別股東大會

普通股持有者班會

和創始人股份持有人的班級會議

一般信息

本委託書 將提交給截至2024年4月15日紐約市交易結束時登記在冊的公司股東。會議通知將於2024年4月15日左右郵寄給所有股東，具體日期、時間和地點如下。

日期、時間、地點

特別股東大會、普通班會和創始人班會將分別於2024年5月22日以色列時間上午10點、以色列時間2024年5月22日上午11點或特別股東大會結束後立即舉行(以較晚者為準)和以色列時間2024年5月22日中午12點(中午)或普通班會結束後立即舉行(以較遲者為準)，並親自在美塔爾律師事務所辦公室舉行。位於以色列拉馬特甘10樓阿巴希勒路16號。

如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，大會將延期至以色列時間2024年5月29日上午10時(股東特別大會)及以色列時間上午11時(股東大會)，並於本公司董事會向有權收取股東大會通知的股東發出通知後決定的同一時間及地點舉行，或於本公司董事會決定的日期及地點舉行。如該續會的法定人數不足，則有權親自或委派代表出席該會議的任何兩名股東即為法定人數，並可處理召開該會議的事務。出席會議法定人數的會議的主席，經該會議同意，可視會議所決定的時間及地點而將會議延期。

會議的目的

在會議上，我們將要求我們的股東考慮並投票批准交易的提案，如本委託書中更全面地描述的那樣。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在2024年4月15日，也就是記錄日期紐約市收盤時登記在冊的普通股股東和創辦人股票，才有權在大會及其任何延期或延期會議上通知並投票。2024年4月15日，我們發行和發行了37,584,631股普通股，由大約66名登記在冊的股東持有，我們的創始人發行和發行了2,600股普通股，由一名登記在冊的股東持有。在記錄日期登記在冊的本公司普通股股東有權在特別股東大會和普通股東大會上享有每股一票的投票權。於股東特別大會上，於記錄日期，每股創辦人股份的持有人有權享有的投票權數目相等於構成本公司三分之一投票權的總票數除以當時已發行的創辦人股份數目所得的商數。在創始人類大會上，在記錄日期登記在冊的股東 每一股創始人股票有權投一票。

召開會議需要有足夠的法定人數。如有三名股東親身出席或由受委代表持有若干股份，使他們有權擁有太郎或該類別太郎股份三分之一的投票權，則法定人數為 。如果出席相關會議的人數不足法定人數，預計該會議將延期或推遲，以徵集更多代表。為了確定是否有法定人數，被拒絕投票、棄權和經紀人不投票(經紀人或被提名人不能行使自由裁量權，並且沒有收到受益所有人就某一事項投票的投票指示)將被算作 出席，但不會被視為在相關會議上對任何事項投了贊成票。

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所需票數

交易的批准需要(I)獲得出席(親自或委派代表)太郎總投票權的至少75%的贊成票和在特別股東大會上投票的 ，包括出席特別股東大會並在特別股東大會上投票的少數股東持有的總投票權的至少多數，除非少數股東持有的反對合並的總投票權不超過公司總投票權的2%；(Ii)至少75%的太郎普通股出席(親身或委派代表)出席並於 普通股東大會上表決的贊成票；及(Iii)至少75%的創辦人股份(親身或委派代表)出席並於創辦人大會上投票的贊成票。就此而言，少數股東指利益股東及利益股東以外的其他 太郎股東及(B)在合併中擁有個人 權益的任何其他太郎股東。為了確定太郎股東是否被視為在(B)款所述的合併中具有個人利益，個人利益一詞指：(1)股東S在批准交易中的個人利益，包括(I)其親屬的個人利益；及(Ii)股東或其任何親屬擔任董事或行政總裁、擁有至少5%已發行股本或投票權或有權委任董事或行政總裁的法人團體的個人利益，但(2)不包括純粹因持有太郎股份而產生的個人利益。親屬一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶、S的後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。

截至2024年4月15日(記錄日期)紐約市收市時，我們已發行普通股的記錄持有人有權就所舉行的太郎普通股特別股東大會和普通股東大會或其任何延期或延期會議發出通知 並有權在會上投一票。交易的批准是完成合並的一個條件。

某些董事及行政人員及其相聯人士的投票

太陽醫藥各實體已同意投票或安排投票贊成該等交易，彼等實益擁有並有權投票或安排投票的所有太郎普通股。於二零二四年二月九日，太陽醫藥實益擁有太郎所有已發行普通股約78.5%及太郎方正股份(有權於股東特別大會上擁有三分之一投票權)，合共約佔總投票權約85.7%。

據太郎公司S所知，於本委託書日期，太郎公司各行政人員及關聯公司擬就彼等實益擁有的普通股 投票贊成合併(為免生疑問，不包括太郎公司S關聯公司持有的任何庫藏股)。

除支持或反對合並外，太郎並不 知悉董事、董事(作為太郎S董事會、審計委員會或特別委員會成員)或太郎關聯公司(太陽醫藥除外)或太郎關聯公司(太陽醫藥、實體除外)的任何行政人員或聯營公司 代表S進行任何邀約或推薦。Sun Pharma實體根據本委託書向當事人提出申請，並已採取標題“特殊 因素”下描述的立場，以及Sun Pharma實體對交易公平性的立場。

投票程序；委託書；撤銷

股東可以通過下列任何一種方式投票：

•

填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在郵資已付的 信封中寄回;

•

通過1-800-690-6903或訪問www.proxyvote.com；或

•

親自出席會議並投票。

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在美國東部時間2024年5月19日晚上11：59之前收到的正確完成的委託書所代表的所有股份，將按委託書中指定的方式在會議上進行投票。正確完成的不包含投票指示的代理將被投票表決，以批准交易。

根據以色列法律，每個有表決權的Taro股東都必須通知Taro該股東是否為有利害關係的股東。為避免混淆，每一名以隨附的委託書或投票指示表格，或透過電話或互聯網投票方式投票的太郎股東，將被視為向太郎確認該名太郎股東並非有利害關係的股東。如果您是感興趣的股東(在這種情況下，您的投票將只計算或反對普通多數，而不是支持或反對少數股東的特殊統計，這是批准交易所需的)，請通知奧哈德·羅斯納， 太郎和S法律顧問，地址為以色列哈克託街14號太郎藥業有限公司，郵政信箱10347，海法，2624761，電話：+972-4-8475700，或通過電子郵件(Ohad.Rosner@taro.com)。

在沒有得到實益擁有這些股票的客户的具體指示的情況下，持有街道名稱的太郎普通股的經紀商或銀行不得委託代理投票這些股票。如果沒有向持有股票的經紀或銀行發出指示，或向經紀或銀行發出指示，表明經紀或銀行無權就批准交易的提案進行投票，則在確定是否存在法定人數時，這些股票將被視為存在，但在批准交易時不會被計算在內。如果您是有利害關係的股東， 您應通知您的經紀人、銀行或其他代名人，他們也應通知太郎，如上段所述。請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代名人登記持有，而您希望 在會議上投票，則您必須攜帶經紀、銀行或其他代名人的信件出席會議，確認您對股份的實益所有權，並且經紀、銀行或其他代名人沒有在會議上投票。

您可以通過以下三種方式之一更改您的投票或撤銷您的委託書。首先，您可以向以色列海法灣2624761哈克託爾街14號太郎製藥工業有限公司的S法律部遞交書面通知，通知日期晚於委託書日期，聲明您要撤銷您的委託書。其次，您可以填寫、簽署並向以色列海法灣2624761哈克託爾街14號太郎藥業有限公司的太郎S法律部提交一張新的、日期較晚的相同股票的代理卡，前提是在美國東部時間2024年5月19日晚上11：59之前收到新的委託書。第三，您可以通過1-800-690-6903或稍後訪問www.proxyvote.com再次投票，在這些投票設施於2024年5月19日晚上11：59關閉之前，您可以訪問www.proxyvote.com購買相同的股票。第四，您可以參加 會議並親自投票。你的出席本身並不會撤銷你的委託書。任何書面撤銷通知或後續委託書應在相關 會議進行表決時或之前送達太郎S法律部。如果您已指示經紀人或銀行家對您的股票進行投票，則您必須按照從您的經紀人或銀行家那裏收到的指示來更改這些指示。您不能通過將代理卡直接退還給太郎或親自在會議上投票來投票在街道名稱中持有的股票。

Taro聘請了Alliance Advisors，LLC，這是一家全國公認的獨立選舉檢查機構，負責製表投票並確定少數股東的投票。

我們將棄權票和反映棄權票的 代理人所代表的股份視為為確定是否有法定人數而出席的股份。為了確定批准交易的投票結果，我們將把棄權股份視為與該事項無關的 投票(即使棄權股份被視為存在於法定人數中，並且可能是在其他事項上投票)，因此，棄權股份不會被計入批准交易的目的。

徵求委託書

在所附表格中徵集委託書的費用將由太郎承擔。我們已經聘請了委託書徵集公司MacKenzie Partners，Inc.來徵集與會議相關的委託書，費用預計不會

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超過27,500美元，外加報銷自掏腰包費用。我們可能會補償經紀人、銀行和其他代表股份實益擁有人的託管人、代名人和受託人向該等實益擁有人轉發募集材料的費用。委託書可由我們的某些董事、高級職員和員工親自或通過電話、傳真或其他通訊方式徵集。 此類服務不會支付任何額外補償。

會議資料保管

一些銀行、經紀人和其他被提名記錄持有者可能參與了持家代理報表和年度報告的做法。這意味着我們的委託書可能只有一份副本發送給了每個家庭的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即將上述兩份文件的副本送交任何股東，我們的代理律師麥肯錫合夥公司，地址為紐約10018，紐約百老匯27樓，1407百老匯，或免費撥打(800)322-2885(來自美國和加拿大)或撥打(212)929-5500(從其他地點)領取。

休會

如於指定開會時間起計半小時內未有法定人數出席，大會將延期至以色列時間2024年5月29日上午10時(股東特別大會)及以色列時間上午11時(股東大會)，並於同一時間及地點舉行，或於董事會藉向有權收取股東大會通知的股東發出通知而決定的日期及地點舉行。如該續會的法定人數不足，則有權親自或委派代表出席該會議的任何兩名股東即為法定人數，並可處理召開該會議的事務。

出席會議法定人數的會議主席經會議同意，可將會議延期至會議決定的時間和地點。

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合併各方

太郎

我公司的法律和商業名稱 為Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。我們於1959年根據以色列國法律以Taro-Vit Chemical Industries Ltd.的名義註冊成立。1984年，我們將 名稱改為Taro Vit Industries Ltd.，1994年，我們將名稱改為Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。1961年，我們完成了普通股的首次公開發行，目前在紐約證券交易所上市，代碼為 “ TARO。”同年，我們還收購了一家以色列公司（當時稱為Taro Pharmaceutical Industries Ltd.）97%的已發行股本，或TPIL。1981年，我們出售了37%的TPIL股權。1993年，在收購了 所有TPIL的流通股後，我們將TPIL併入了我們的公司。

我們是一家以科學為基礎的跨國製藥公司。我們主要在美國、加拿大、以色列和日本開發、製造和營銷處方和非處方藥產品。我們主要專注於皮膚科和外用、心血管、神經精神科和抗炎治療類別的半固體制劑，如乳膏和軟膏，以及其他劑型，如液體、膠囊和片劑。我們主要通過Taro以色列公司及其以下子公司(包括間接子公司)經營：Taro PharmPharmticals Inc. (我們稱為Taro Canada)、Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.(我們稱為Taro U.S.A.)以及與我們的AlChemee業務相關的實體，包括AlChemee LLC、Proactiv Company KK和AlChemee Skincare Corporation(f/k/a The Proactiv Company Corporation)。

我們的註冊辦事處位於以色列海法灣2624761號哈克託街14號。我們在該地址的電話號碼為+972-4-847-5700.我們在美國的加工服務代理是Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，地址：3Skyline Drive， Hawthorne，NY 10532。我們在那個地址的電話號碼是+1-914-345-9000.

Sun Pharma

Sun Pharma的法定和商業名稱為Sun Pharmtics Industries Limited。太陽醫藥是一家國際化、綜合性、專業化的製藥公司。它在印度、美國和世界各地的其他幾個市場生產和銷售一大籃子原料藥(API)和製藥 配方作為品牌仿製藥和仿製藥。在印度，該公司在精神病學、神經病學、心臟病學、糖尿病、胃腸病學和整形外科等利基治療領域處於領先地位。太陽醫藥S主要執行辦公室位於印度馬哈拉施特拉邦孟買戈瑞岡東區駭維金屬加工西部快遞201 B/1號Sun House，郵編：400 063，電話號碼是+9122 4324 4324。

鹼目動物

鹼的法律和商業名稱是鹼化學公司ZRT(f/k/a鹼化學公司獨家集團有限公司)。Alkaloida是Sun Pharma的間接子公司。S鹼業主要執行辦公室位於匈牙利齊薩瓦瓦里H-4440Tiszavasvari的Kabay János u.29，電話號碼是 +3648521004。

太郎發展公司

貿發局的法定和商業名稱是太郎發展公司。貿發局是Sun Pharma的間接子公司。貿發局主要執行董事S的辦公室位於美國紐約10532霍桑天際線大道3號美國太郎藥業有限公司，地址為+1914-345-9001.

太陽醫藥控股有限公司

SPH的法定名稱和商業名稱為Sun Pharma Holdings。SPH是Sun Pharma的間接子公司。SPH的主要執行辦事處S位於毛里求斯路易港約翰·堅尼地街5號總裁羅傑斯大廈3樓羅傑斯資本企業服務有限公司，電話號碼是+230 203 1100。

90

合併子

天秤座合併有限公司是一家由Alkaloida、TDC和SPH全資擁有、由Sun Pharma控股的以色列公司，成立的目的完全是為了從事對Taro的收購。Merge Sub成立於2023年7月18日，除收購Taro外，並無從事任何業務活動。

91

S太郎董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票支持批准交易的提案。

92

太郎股份的實益所有權

下表列出了截至2024年2月9日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每個股東；

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

除以下説明外，據我們所知，表中點名的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處置權，但須遵守適用的社區財產法。

於 2024年2月9日實益擁有的普通股百分比乃根據該日已發行的37，584，631股普通股計算。

實益擁有人姓名或名稱		數額： 有益的 所有權				百分比 的 班級
深圳市華誠醫藥科技有限公司			29,497,813	(2)			78.5	%
Dilip Shanghvi			29,497,813	(3)			78.5	%
阿沛·甘地			0				0.0	%
Sudhir Valia（4）			0				0.0	%
烏代·巴爾多塔			0				0.0	%
琳達·本肖尚			0				0.0	%
羅伯特·斯坦醫學博士，博士			0				0.0	%
詹姆斯·凱德羅夫斯基			0				0.0	%
奧德·薩裏格			0				0.0	%
威廉·庫特			0				0.0	%
全體董事和執行官（9人）			29,497,813	(3)			78.5	%

(1)	根據Sun Pharmaceutical Industries Ltd.提交的附表13 D/A，或Sun Pharma， 2023年12月11日。

(2)

Sun Pharma擁有對全部29,497,813股此類普通股的投票權和處分權。Sun Pharma的以下關聯公司擁有部分此類普通股的實益所有權：Sun Pharma Holdings股份投票權和27,164,011股此類普通股的處分權；Alkaloida Chemical Company ZRT(前身為Alkaloida化學公司獨家集團有限公司)，或Alkaloida，股份投票權和處分權27,105,511股此類普通股；Sun製藥控股美國公司股份投票權和處分權2,333,802股此類普通股；Sun 製藥工業，Inc.(F/k/a Caraco實驗室，Ltd.)。2,333,802股該等普通股的投票權及處分權；太郎發展公司擁有2,333,802股該等 普通股的投票權及處分權。

作為普通股實益擁有人的Sun Pharma實體均無權收購 額外普通股。

(3)	由太陽醫藥實益擁有的29,497,813股普通股組成。Dilip Shanghvi作為太陽製藥S董事會的董事總經理，與他及其家族成員控制的實體一起控制着太陽製藥54.5%的股份。Shanghvi先生放棄對該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。

(4)	蘇迪爾·瓦利亞也是太陽醫藥的董事。截至2024年2月9日，Sun Pharma及其關聯公司持有我們已發行普通股的78.5%。

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下表列出了截至2023年3月31日我們創始人股票所有權的某些信息。所有權百分比是基於截至2024年2月9日的2600股創始人流通股。

名字		數量創辦人：股票				百分比傑出的創辦人：股票
鹼化工公司ZRT(1)			2,600				100.00	%

(1)	Alkaloida擁有我們所有2,600股已發行創始人的股份，並有權行使公司總投票權的三分之一，無論當時已發行普通股的數量如何。由於可能被視為由Alkaloida持有的控制權，Dilip Shanghvi和sudhir Valia各自可能被視為實益擁有Alkaloida持有的創始人股份。Shanghvi先生和Valia先生均否認對此類股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

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太郎、SUN Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司的董事和高管

以下列出了太郎、太陽醫藥、鹼業和兼併子公司的名稱、目前的主要職業或職業以及名稱、主要業務和地址，以及每一位現任董事和高管的五年受僱歷史。

太郎的董事和高管

下表列出了過去五年中，每一位董事和太郎高管的姓名、國籍和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或 就業。

每個人的地址和電話如下所示。

在過去五年中，太郎或任何上榜人士均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，也未參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，其結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違反此類法律的行為。

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
Dilip S.Shanghvi (董事與 董事會主席) (印度)		自2010年9月以來(包括從2019年到2023年的過去五年)，Dilip Shanghvi一直擔任Taro(高質量、專有和非專利藥品的開發商)的董事。Dilip Shanghvi還於2013年8月成為Taro董事會主席，此前他曾在2010年9月至2012年4月擔任董事長。他是太陽醫藥(一家專業仿製藥公司)的創始人和董事董事，包括過去五年(從2019年到2023年)，並在製藥行業擁有豐富的行業經驗。作為第一代企業家，尚維先生獲得了無數的獎項和認可。 他是印度馬哈拉施特拉邦政府為實現該邦快速和全面發展而成立的經濟諮詢委員會的成員。印度古吉拉特邦政府於2022年10月任命他為古吉拉特邦生物技術大學的主席，從那時起他一直擔任這一職務。尚赫維先生是多家公司的董事成員，其中包括尚蒂拉爾·尚赫維基金會，該基金會自2004年5月以來一直致力於推動醫療保健和教育方面的舉措。自2006年3月以來，他也是太陽醫藥先進研究有限公司的董事長。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063號西部快遞駭維金屬加工201 B/1號地塊

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
阿布哈伊·甘地(董事、董事會副主席) (印度)		阿巴伊·甘地自2016年12月以來一直擔任太郎的董事，自2017年2月以來一直擔任太郎董事會副主席(每一次都包括最近五年，從2019年到2023年)。自2016年11月以來(包括過去五年)，甘地先生一直擔任太陽製藥北美公司的首席執行官。甘地還曾在2017年1月至2017年8月期間擔任太郎的臨時首席執行官。2021年2月，甘地先生被選為可獲得藥物協會(一個尋求改善安全、有效藥物獲取的協會)的董事會成員，從那時起，他一直擔任這一職務。 甘地先生擁有孟買大學的理科學士學位和營銷管理碩士學位，以及印度特許金融分析師學會的商業金融文憑。
		地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive， 霍桑，郵編：10532 電話 914-345-9001
蘇迪爾·瓦利亞 (董事) (印度)		蘇迪爾·瓦利亞於2010年9月成為S太郎董事會成員，從那時起他一直擔任這一職務 (包括過去五年，從2019年到2023年)。瓦利亞先生於1994年1月加入太陽醫藥擔任董事，在2019年5月之前一直是董事的全職員工。自2019年5月(包括過去五年)以來，瓦利亞一直是太陽醫藥的非執行董事董事。瓦利亞先生是多家公司的董事用户，包括香蒂拉爾·尚赫維基金會(一個促進醫療和教育倡議的基金會)(自2004年5月起) 和太陽醫藥先進研究有限公司(自2006年3月以來)。瓦利亞是印度一名合格的特許會計師。Dilip Shanghvi是瓦利亞·S先生 姐夫。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063號西快駭維金屬加工第201 B/1號地塊
烏代·巴爾多塔 (董事和首席執行官 首席執行官) (印度)		Uday Baldota於2016年12月成為太郎和S董事會成員，並於2017年8月擔任首席執行官一職，此後他一直擔任這兩個職位(包括過去五年，從2019年到2023年)。自Sun Pharma於2012年成立以來，他一直在Sun Pharma核心管理團隊任職，並於2012年6月至2017年6月擔任Sun Pharma的前首席財務官。Baldota先生在德里的印度理工學院獲得了化學工程學士學位，並在艾哈邁達巴德的印度管理學院獲得了工商管理碩士學位。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive， 霍桑，郵編：10532。 電話。914-345-9001
琳達·本肖尚 (董事) (以色列)		琳達·本朔山於2016年12月成為太郎S董事會成員，從那時起(包括2019年至2023年的過去五年)，她一直擔任太郎董事會成員，並擔任

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		審計委員會主席、薪酬委員會主席和特別委員會主席。2014年11月至2017年5月，她擔任以色列貼現銀行董事會成員。本修山女士自2018年7月起(包括2019至2023年)擔任Moneta Venture Capital(一家風險投資公司)諮詢委員會成員，自2016年11月(包括過去五年)起(包括過去五年)一直擔任Forma Real Estate Funds(房地產投資基金)的合夥人，並從2017年8月至今擔任Energix Renewable Energy Ltd.(一家專門從事可再生能源的發電商)(TASE： ENRG)的董事會成員。她是MRR 13有限公司(一家在美國從事創收房地產業務的公司)的外部董事員工。自2018年8月以來，先正達有限公司的外部董事於2019年3月開始使用，米格達爾保險金融控股有限公司(一家管理金融資產的公司)的外部 董事自2020年5月開始使用。本肖山女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和社會學學士學位和金融與銀行工商管理碩士學位。 地址：海發灣郵政信箱10347號哈克託街14號太郎藥業有限公司郵編：2624761以色列. 電話 +972-4-8475700
羅伯特·斯坦醫學博士，博士 (董事) (美國)		羅伯特·斯坦，醫學博士，博士於2020年2月成為太郎S董事會成員(自那時起，包括2019年至2023年的過去五年，他一直擔任董事會成員)，並在審計委員會、特別委員會和薪酬委員會任職。斯坦博士受過醫學和科學培訓，在製藥和生物技術公司擁有40多年的研究和開發領導經驗。自2016年9月以來，他一直是Samsara BioCapital的風險合夥人，Samsara BioCapital是一家投資生物技術的風險投資公司。2020年8月至2022年7月，他擔任研發部執行副總裁總裁；2022年7月至2023年7月，他擔任MiMedx再生醫學公司的總裁，這是一家專注於傷口護理、燒傷和外科恢復以及再生醫學產品的公司。斯坦博士還為製藥、生物技術和學術界提供廣泛的諮詢。斯坦博士領導了所有主要治療領域的研發，並在9種註冊藥物和13種目前處於臨牀後期開發階段的單抗方面做出了重大貢獻。自2014年8月以來(包括過去五年)，他擔任過各種職務，包括專注於免疫腫瘤學的Agenus公司研發人員總裁。他繼續擔任Agenus及其細胞治療衍生產品Mink Treeutics的高級研發顧問。斯坦博士擁有印第安納大學生物和化學榮譽學士學位，是該大學的國家功勛學者。他擁有杜克大學醫學院和研究生院的醫學博士和生理學和藥理學博士學位。自2017年6月以來，斯坦博士一直擔任Protag Treateutics(PTIX)的首席醫療官和董事會成員，PTIX是一種治療應激相關大腦疾病的藥物的開發商。他於2020年7月加入生物製藥公司PolyPid的董事會，該公司擁有強大的持續藥物輸送平臺，以改善手術後的結果。自2019年1月以來，他一直是免疫生成董事會的成員，這是一傢俬人免疫腫瘤學機構

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		公司。自2013年以來，Stein博士一直是俄亥俄州立大學詹姆斯綜合癌症中心藥物開發研究所科學顧問委員會的成員。他也是生物製藥諮詢委員會的成員(從2023年6月到現在)和尼德爾曼創新和商業化計劃(NPIC)的科學顧問(從2024年2月到現在)，分別在聖路易斯的華盛頓大學工作。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 電話 914-345-9001
詹姆斯·凱德羅夫斯基 (董事) (美國)		詹姆士·凱德羅夫斯基自2011年5月以來一直擔任S太郎董事會成員(包括從2019年到2023年的過去五年)。截至2023年6月5日，他被任命為審計委員會和薪酬委員會成員。此外，他於2010年10月至2013年8月擔任太郎和S臨時首席執行官。 凱德羅夫斯基先生於1997年至2010年在太陽醫藥的間接子公司查特姆化學公司工作，並擔任該公司的總裁。S先生之前的工作經驗(即1997年以前)包括在美國鋁業公司工作超過20年。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3Skyline Drive，Hawthorne， 紐約10532 電話： 914-345-9001
奧德·薩裏格博士。 (董事) (以色列和美國)		Oded Sarig博士於2023年6月成為太郎和S董事會和特別委員會成員(此後一直擔任 職務)。薩裏格先生目前(在過去五年中)是一名顧問，在經濟和金融領域擁有卓越而廣泛的學術生涯。在加入Taro之前，他曾在2001年至2009年和2014年至2021年擔任赫茲利亞賴克曼大學(前身為IDC Herzliya)金融學教授，並於2002年至2006年擔任院長，並於1991年至2009年擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院兼職教授。1983年至1987年，他在哥倫比亞大學擔任助理教授，1988年至2000年，他在特拉維夫大學擔任副教授。薩裏格博士曾在2015年和2018年擔任米格達爾保險控股有限公司的董事會主席。他在2010至2013年間擔任以色列資本市場、保險和儲蓄專員。在學術界期間，薩裏格博士發表了各種經濟學和金融學方面的研究文章和專業書籍。在擔任學術職務的同時，薩裏格博士還為投資管理、企業融資以及資產和公司估值提供諮詢。他還擔任過幾家上市公司和私營公司的董事以及特拉維夫證券交易所的董事。Sarig博士重視私營和上市公司，並在他的專業領域提供專家意見。他擁有加州大學伯克利分校的金融學博士和工商管理碩士學位，以及以色列特拉維夫大學的學士學位。

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		地址：以色列海法灣10347信箱哈克託街14號太郎藥業有限公司，郵編：2624761。 電話 +972-4-8475700
並非董事的行政人員
威廉·庫特 (副首席財務官、首席會計官總裁) (美國)		威廉·庫特目前(自2021年12月起)擔任太郎副財務官兼首席會計官總裁， 負責太郎全球財務職能。庫特先生最初於2008年加入太郎，擔任總裁協理兼財務主管，並一直擔任該職位至2021年12月。在加入Taro之前(即2008年11月之前)， 庫特先生曾在鮑恩公司、保誠房地產、美林和安永等多家全球公司擔任財務職務。在他的整個職業生涯中，他一直負責會計、財務、預算、財務規劃和分析、收購、投資者關係和美國證券交易委員會報告等領域。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 電話 914-345-9001

Sun Pharma的董事和高管

下表列出了太陽醫藥每位董事高管的姓名和目前的主要職業或就業，以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業。

除非另有説明，每一個這樣的人都是印度公民。以下列出了每個人的地址，除非另有説明，否則每個人的電話號碼是+9122 4324 4324。

在過去五年中，Sun Pharma 和任何上列人員均未在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，也未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，其結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
Dilip S.Shanghvi (管理董事)		尚虎威先生是太陽製藥工業有限公司(太陽製藥)的創始人，自1993年成立以來一直管理着董事。他是Sun Pharma的推動者，在製藥行業擁有豐富的行業經驗。此外，自2006年3月以來，尚和偉先生一直擔任生物製藥和研發公司太陽醫藥先進研究有限公司(Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.)的董事長，並在2021年5月之前擔任生物製藥和研發公司董事的董事總經理。他也是太陽石化有限公司的董事，自1995年12月起擔任該公司的董事經理，並於2021年6月起擔任該公司的董事經理。

99

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		尚赫維先生是太陽醫藥利益相關者關係委員會、企業社會責任委員會和風險管理委員會主席。 他於二零一零年九月至二零一二年四月出任太郎藥業有限公司主席，並於二零一三年八月起出任該公司主席。
		他也是尚蒂拉爾·尚赫維基金會(Shantilal Shanghvi Foundation)(一個促進醫療和教育倡議的基金會)的董事成員(自2004年5月起)、阿迪亞清潔電力風險投資私人有限公司(Aditya Clean Power Venture Private Limited)(自2015年1月起)、阿爾法Infrprop Pvt.Limited(一家能源公司)2010年4月以及IFQM(印度產品質量改進和創新基金會)自2024年1月以來。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063號戈瑞岡(E)西部快遞駭維金屬加工201 B/1號地塊Sun製藥工業有限公司
蘇迪爾·瓦利亞 (董事)		蘇迪爾·瓦利亞自1994年1月至2019年5月一直擔任太陽醫藥的專職董事職務，自2019年5月起擔任太陽醫藥的非獨立兼非執行董事。Valia先生也是太郎製藥工業有限公司的董事會成員。Valia先生是Sun Pharma利益相關者關係委員會、提名和薪酬委員會、風險管理委員會和企業社會責任委員會的成員。 他是下列醫藥行業實體的董事成員：自2002年12月起擔任鹼業化學公司董事、自2002年12月起擔任太陽製藥工業公司董事、自2007年5月起擔任太陽製藥公司SA DE CV董事、自2007年5月起擔任Aditya收購有限責任公司、自2007年6月起擔任鹼業獨家集團有限公司、自2008年10月起擔任太陽製藥(歐洲)有限公司、自2010年9月起擔任太陽製藥(SA)(Pty)有限公司、自2010年9月起成立太郎開發公司、自2010年9月起擔任太郎製藥美國公司 太郎國際有限公司自2016年11月起，太陽醫藥控股美國有限公司自2002年12月起。 他亦為董事成員，自2006年3月起出任SPARC成員，自2012年10月起出任太陽醫藥實驗室有限公司(一家制藥公司)，自2014年6月起擔任飛思道房屋融資有限公司(金融服務公司)，自1999年3月起擔任太陽石化私人有限公司(金融服務公司)，自1999年3月起擔任太陽石化私人有限公司董事，自2009年6月起擔任艾迪亞熱能私人有限公司(能源公司)，自2010年3月起擔任阿爾法Infrprop Private Limited(能源公司)，自2016年10月起擔任國際信託基金受託私人有限公司(金融服務公司)，自2001年10月起擔任萊克什迪普基礎設施及控股私人有限公司(房地產公司)，Venerate Properties Private(房地產公司)自2018年4月起，蘇拉克沙資產重建有限公司(資產重組公司)自2015年10月起，Aditya Clean Power Ventures Private Limited(能源公司)自2015年1月起，香提拉爾(Shanghvi)

100

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		Krishna Vrundavan Patishthan基金會(一個促進醫療和教育舉措的基金會)自2004年5月起設立，Krishna Vrundavan Patishthan基金會(一個社會服務基金會)自2011年9月設立。
塞利什·T·德賽 (全職董事)		自1999年3月以來，德賽先生一直在太陽製藥公司擔任董事的全職員工，負責藥品配方中特定治療領域的部分部門的國內營銷工作。德賽先生擁有廣泛而全面的公司事務經驗，在太陽醫藥收購S之前參與了米爾梅特的扭虧為盈， 也參與了公司成長的早期階段。 他是Sun Pharma審計委員會的成員。 他也是太陽醫藥實驗室有限公司(一家制藥公司)的董事成員(自2012年11月起)、太陽醫藥經銷有限公司(一家醫藥分銷公司)自2019年3月起、太陽醫藥醫療保險有限公司(一家制藥公司)自2017年1月起、太陽石化有限公司(一家石化公司)自2023年5月起、特克諾維斯木器塗料有限公司(一家油漆及塗料公司)自2021年9月起及尚德基金會(一家促進醫療及教育活動的基金會)自2004年5月起。 地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西通駭維金屬加工，太陽之家，第201 B/1號地塊
帕萬·戈恩卡博士(獨立董事首席執行官)		Goenka先生是太陽醫藥的首席獨立董事成員，自2021年5月21日起生效，並是太陽醫藥的審計委員會、利益相關者關係委員會、企業社會責任委員會、提名和薪酬委員會、風險管理委員會和公司治理與道德委員會的成員。 他也是博世有限公司(一家工程技術公司)的董事成員，自2021年5月起 。 他於2021年4月1日從馬辛德拉(一家汽車製造公司)退休，擔任 管理董事，並擔任首席執行官，自2020年4月以來擔任首席執行官。戈恩卡博士是印度汽車工程師協會的總裁、印度汽車工程師協會理事會成員，也是印度國家技能發展公司的董事會成員。他是印度國家委員會成員和印度工業聯合會(CII)AtmaNirbhar Bharat國家使命主席。他目前 自2014年6月起擔任馬德拉斯和孟買IIT董事會主席。他是促進當地增值和出口(SCALE)指導委員會主席，這是印度工商和工業部工業和內部貿易促進司(印度政府)下的一項倡議。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai郵編 400063，Maharashtra， 印度

101

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
Gautam Bhailal Doshi(獨立董事)		Doshi先生是太陽醫藥的獨立董事成員，自2018年5月25日起生效，並是太陽醫藥的審計委員會、利益相關者關係委員會、提名和薪酬委員會、風險管理委員會和公司治理與道德委員會的成員。 他亦為新醫藥實驗室有限公司的董事董事(自2021年10月起)、蘇司蘭能源有限公司(一家能源公司)自2020年5月起、Piramal Enterprise Limited(一家金融服務公司)自2021年9月起、Piramal Capital and Housing Limited(一家金融服務公司)自二零二一年三月起、Capricon Realty Private Limited(一家房地產公司)自2017年3月起、Banda Real Estate Pvt Limited(一家房地產公司)自2016年2月起、Kudal Real Estate Pvt Limited(一家房地產公司)自2016年2月起、Connect Capital Pvt Limited(一家金融服務公司)自2005年10月起及Aashni Eommerce Pvt Limited自2016年3月起。他是多家公司的多個董事會委員會的成員。 地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西部快遞駭維金屬加工201 B/1號地塊太陽之家C/o太陽藥業有限公司
拉瑪·比亞普卡爾 (獨立董事)		Bija urkar女士是太陽醫藥的獨立董事成員，自2021年5月21日起生效，並是太陽醫藥企業社會責任委員會的成員。 她亦為董事分銷商有限公司(自2021年7月起)、Mahindra&Mahindra Financial Services Limited(自2008年6月起)、VST Industries Limited(自2019年4月起)、康明斯印度有限公司(自2020年6月起)、阿波羅醫院企業有限公司(自2021年11月起)及Gokuldas出口有限公司(自2022年10月起)。她是多家公司的多個董事會委員會成員。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai郵編 400063，Maharashtra， 印度
Aalok D.Shanghvi (全職董事)		Aalok Shanghvi先生是太陽醫藥的全職董事，從2023年6月1日起生效。 Aalok Shanghvi先生於2006年加入Sun Pharma，曾在市場營銷、研發、項目管理、採購和溝通方面擔任過各種職務。2010年，他領導孟加拉國，到2014年，他接管了新興市場業務，該業務遍及非洲、中東、亞太地區、東歐、獨聯體和拉美80個國家/地區。隨後，他還負責全球仿製藥研發、全球仿製藥業務開發和原料藥，並在太陽製藥擔任執行副總裁總裁，負責新興市場、全球仿製藥研發、全球BD(仿製藥細分)和原料藥。

102

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西快駭維金屬加工201 B/1號地塊太陽藥業有限公司
桑賈伊·哈託·阿舍(獨立董事)		Asher先生是Sun Pharma的獨立董事，自2022年11月1日起生效，並且是Sun Pharma審計委員會的成員。 Sanjay Asher先生目前是M/S律師事務所的高級合夥人，克勞福德·貝利律師事務所是印度歷史最悠久的律師事務所，成立於1830年，成立於1989年。 他也是阿肖克利蘭有限公司(一家汽車公司)的董事成員，自2010年12月起擔任迪帕克亞硝酸鹽有限公司(一家化工公司)，自2021年5月起擔任迪帕克亞硝酸鹽有限公司(一家化工公司)，自2019年8月起擔任索納塔軟件有限公司(一家軟件公司)，自2009年1月起擔任蘇達山化學工業有限公司(一家化工公司)，自2012年5月起擔任阿肖克保護化學品私人有限公司(一家化工公司)，自2020年6月起擔任迪帕克酚醛有限公司(一家化工公司)，自2012年9月起擔任Kineco Kaman複合材料私人有限公司(一家複合材料製造商)，自1999年3月起擔任Orbit Electrals Private Limited(一家電氣 公司)。Siporex印度私人有限公司(一家建築材料公司)自1999年4月起，Wavin Industries Limited(一家管道製造商)自2022年2月起。他是多家公司的多個董事會委員會成員。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063戈雷岡(E)西快駭維金屬加工，太陽之家，地塊201 B/1，C/o太陽製藥工業有限公司
羅爾夫·霍夫曼 (獨立董事)		Hoffman先生是Sun Pharma的獨立董事，自2023年6月15日起生效，並且是Sun Pharma提名和薪酬委員會的成員。 Rolf Hoffmann先生是一位具有戰略眼光和 以結果為導向的執行官，因其在所有全球市場中創造和優化商業機會的專業知識而備受尊敬。他擁有超過29年的管理全球50大市場的經驗，具有全面的損益和跨職能 責任。 他自2017年起擔任NavBio AG(製藥公司)的首席執行官，並於2017年起擔任Genmab A/S(生物技術公司)的首席執行官，自2018年4月起擔任百達製藥有限公司(製藥公司)、IDT Biologika GmbH(生物製藥公司)和Semdor Pharma Group GmbH(製藥公司)的首席執行官。 地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西快駭維金屬加工201 B/1號地塊太陽藥業有限公司 國籍： 瑞士

103

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
行政人員
阿沛·甘地 (北美首席執行官)		阿巴伊·甘地自2016年12月起擔任太郎董事，2017年2月起擔任太郎董事會副主席。自2016年11月以來，甘地先生一直擔任太陽製藥北美區首席執行官。甘地還曾在2017年1月至2017年8月期間擔任太郎的臨時首席執行官。2021年，甘地先生當選為無障礙醫學協會董事會成員。甘地先生擁有孟買大學的理學學士和營銷管理碩士學位，以及印度特許金融分析師協會的商業金融文憑。 他是太郎發展公司和太郎藥業有限公司的董事成員。 地址：C/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 電話 914-345-9001
柯爾蒂·加諾卡爾 (首席執行官負責印度業務 )		Kirti先生自2019年7月起擔任Sun Pharma印度業務主管。 自2019年7月起，他還擔任Sun Pharma Laboratory Limited的首席執行官。 他於1996年加入Sun Pharma。從那時起，他曾擔任過多個領導職位 ，並在為公司建立強大的全球產品組合方面發揮了重要作用。 地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai郵編 400063，Maharashtra， 印度
阿扎達爾·H·汗 (企業關係與企業社會責任高級副總裁總裁)		Khan先生是企業關係和企業社會責任高級副總裁，自1997年以來一直與Sun Pharma有聯繫，他曾在印度法規事務、企業關係和企業社會責任等職能部門擔任過各種領導職位人力資源和臨牀研究。 他是久負盛名的國家藥學教育和研究(NIPER)學術規劃和發展委員會(APDC)成員，古瓦哈蒂是印度政府化肥部藥劑司下屬的國家重要研究所。 他是勒克瑙積分大學研究諮詢委員會(RAC)的成員，被印度政府科技部科學和工業研究司認可為科學和工業研究組織 自2015年8月起，他擔任Zenotech Labs Limited（一家制藥公司）的董事長兼董事 。

104

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西快駭維金屬加工201 B/1號地塊太陽藥業有限公司
Suresh Rai(高級副總裁兼首席人力資源官)		Rai先生自2023年12月起擔任高級副總裁兼首席人力資源辦公室。在之前的職位上，他在聯合利華工作，擔任 CHRO -聯合利華全球營養，並自1998年5月至2023年10月以來一直是聯合利華全球人力資源領導團隊的一員。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið 400063，馬哈拉施特拉邦， 印度
C. S.穆拉利達蘭 （首席財務 官）		Muralidharan先生自2017年6月起擔任Sun Pharma的首席財務官，他是Sun Pharma的風險管理委員會和 公司治理與道德委員會的成員。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063號戈瑞岡(E)西部快遞駭維金屬加工201 B/1號地塊Sun製藥工業有限公司
阿尼爾·拉奧 （高級副總裁、首席 信息幹事）		Rao先生自2022年6月起擔任Sun Pharma的高級副總裁兼首席信息官。 此前，他於2001年4月至2019年11月在Mindtree（一家軟件公司）擔任全球交付主管。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited c/o， Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið 400063，馬哈拉施特拉邦，印度
海倫·德·克洛特 （西歐、澳大利亞和新西蘭業務主管）—		Kloet女士自2007年4月起擔任Sun Pharma西歐、澳大利亞和新西蘭業務主管。– 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063戈雷岡(E)西快駭維金屬加工，太陽之家，地塊201 B/1，C/o太陽製藥工業有限公司 國籍：荷蘭人
斯里尼瓦斯·拉奧 （高級副總裁， 全球供應鏈主管）—		饒先生是總裁高級副總裁，自2017年9月起擔任太陽醫藥全球供應鏈負責人。 地址：印度馬哈拉施特拉邦孟買400063戈雷岡(E)西快駭維金屬加工，太陽之家，地塊201 B/1，C/o太陽製藥工業有限公司
S.Damodharan (首席執行官--API Business)		Damodharan先生自2023年4月起擔任Sun Pharma的API業務首席執行官。在此之前，他在2021年7月至2023年3月期間擔任Aurobindo Pharma公司API Vertical的首席運營官(COO)。

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
		地址：印度馬哈拉施特拉邦400063號孟買戈雷岡(E)西快駭維金屬加工201 B/1號地塊太陽藥業有限公司
雷姆·馬爾基 (執行副總裁兼首席質量官 )		Reem Malki女士在質量藥品方面擁有30多年的經驗，自2023年10月以來一直擔任Sun Pharma的首席質量官，負責全球質量和合規職能。在之前的職位上，她在Amneal PharmPharmticals(一家制藥公司)工作，擔任高級副總裁和首席質量官，從2022年10月到2023年10月。在此之前，Malki女士於2021年1月至2022年10月在Alvotech(一家生物技術公司)擔任首席質量官，並於2007年3月至2020年12月擔任過多個領導職務，包括Mylan N.V.(製藥公司，現為Viatris)的全球質量運營、附屬公司和第三方負責人。在邁倫之前，她曾在Andrx製藥公司、Zymark公司和Wyeth-Ayerst製藥公司擔任各種不同的技術職務。裏姆擁有緬因州大學的化學學士學位。 地址：新澤西州普林斯頓獨立路2號，郵編：08540。 國籍：美國
斯里達爾·尚卡爾 (高級副總裁兼全球產品和創新中心負責人 )		尚卡爾先生自2022年10月起擔任Sun Pharma高級副總裁兼全球產品與創新中心負責人。在此之前，他 自2020年11月至2022年10月在輝瑞(一家制藥公司)擔任罕見疾病業務部全球特許經營部副主管總裁，並於2018年12月至2020年11月擔任罕見疾病(血友病和內分泌特許經營)全球營銷副總裁。 地址：新澤西州普林斯頓獨立路2號 08540。 國籍：美國
米塔·查特吉醫生 (首席戰略官 )		Chatterjee博士是首席戰略官，自2023年8月起負責Sun Pharma的企業戰略職能。她負責 制定品牌組合願景和發展整體品牌組合，優先關注專業業務。她領導着太陽醫藥和S的全球品牌業務發展戰略和機遇、外部研究合作伙伴關係和企業聯盟。自2021年10月以來，米塔博士一直在狼人治療公司(Werewolf Treateutics，一家生物技術公司)擔任董事，從2020年12月開始，他在生物技術公司Editas Medicine擔任董事。在她長達39年的職業生涯中，她 於2019年3月至2022年11月在傳奇生物(一家生物技術公司)擔任全球業務發展和聯盟管理高級副總裁。在此之前，她曾在默克研究實驗室擔任戰略、交易和BD&L運營主管。她還曾在先靈葆雅研究院擔任董事研發許可執行主管。 地址：新澤西州普林斯頓獨立路2號，郵編：08540。 國籍：美國

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名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
馬雷克·洪扎連科 (高級副總裁兼負責人 -開發)		Marek Honczarenko醫學博士，自2023年8月起擔任高級副總裁兼開發主管，負責全球開發職能，包括臨牀開發職能。在他之前的職位中，他自2020年12月起以高級副總裁的身份加入葛蘭素史克(一家制藥公司)，直到加入Sun Pharma之前。自2019年10月以來，他還擔任FDA關節炎諮詢委員會的行業代表。在他長達23年的職業生涯中，他擔任AbbVie全球免疫學發展部副主任總裁。在加入AbbVie Marek之前，他 擔任過許多高級職務，包括百時美施貴寶免疫科學和纖維化部副主任總裁、輝瑞公司翻譯免疫學和自身免疫部負責人、醫學董事-風濕病學、炎症和自身免疫部以及生物遺傳公司免疫生物學和轉化醫學部董事。 在加入製藥行業之前，Marek曾在波士頓兒童醫院、哈佛醫學院S醫院任教，並曾在哈佛大學S人體細胞治療中心擔任董事醫生。 地址：新澤西州普林斯頓獨立路2號，郵編：08540。 國籍：美國
Anoop Deshpande(公司祕書兼合規官)		Deshpande先生自2022年1月起擔任Sun Pharma的祕書兼合規官以及公司治理和道德委員會成員。 地址：Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House， Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbaið400063，Maharashtra，India

Alkaloida的董事和高管

下表列出了每一位董事和鹼業高管在過去五年中的姓名和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。

除非另有説明，否則每個人都是匈牙利公民。以下列出了每個人的地址，除非另有説明，否則每個人的電話號碼為+3648521004。

在過去五年中，Alkaloida和任何被列名的人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，其結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

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名稱； 當前 主體 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
蘇迪爾·瓦利亞 (專業公司 董事職務) (印度)		請參見上文。
拉傑什·沙阿 (董事)		拉傑什·沙阿自2023年4月以來一直是鹼州董事的一員。Mr.Shah於1997年7月加入太陽醫藥公司，現任太陽醫藥公司財務與財務部高級總經理。他還曾是董事間接子公司太陽醫藥的子公司之一。Sun Pharma菲律賓公司、Sun PharmPharmticals(EZ)Ltd、Sun Pharma East Africa Limited、Sun Pharma Japan Ltd和Sun Pharma Holdings。 地址：阿聯酋迪拜朱美拉湖大廈G集羣704 Jumeirah商業中心1號
蘇尼爾·阿杰梅拉		目前董事成立於2023年4月13日。自2021年12月以來，他一直是太陽藥業(澳大利亞)有限公司的董事 。阿杰梅拉先生於1995年1月加入太陽製藥公司，現任太陽製藥公司業務卓越總裁副主任。 地址：C/o太陽藥業有限公司
卡塔林·西拉吉 (董事)		自2005年9月以來，西拉吉一直是鹼州董事的一員。在此之前，她自1999年1月起擔任鹼業董事的QA&QC 。 地址：4080 HajdúnánáS，Damjanich utca 8.匈牙利
Péter Andreidesz (董事)		Andreidesz先生自2023年6月起擔任鹼業董事首席財務官在此之前，他自2019年7月起擔任鹼業財務總監 。 地址：Fürediút 67/B德布勒森4027號
貝拉·薩巴德		目前董事已於2023年6月16日在美國阿拉巴馬州落户。 此前：董事自2023年3月起由鹼水化工公司生產原料藥。2023年11月起任ZRT鹼化工公司總經理。在此之前，貝拉·薩巴德於2019年9月至2023年2月在Nord-Starke Holding Ltd.工作。 地址：4225 Debrecen，Kastely utca 45/C

108

名稱； 當前 主體 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
並非董事的行政人員
Bence Krusoczki博士		Krusoczski先生自2022年4月起擔任Alkaloida的執行官。在此之前，他自2021年1月起擔任Alkaloida的法律顧問。 地址：6723 Szeged，Csongrádi sugárút 33. A. 埃普 電話：+36704307699

貿發局董事及行政人員

下表列出貿發局每名董事及行政人員的姓名及現時的主要職業或受僱工作，以及 過去五年的重要職業、職位、職位或受僱工作。

除非另有説明，否則每個人都是印度公民。 每個人的地址如下，Sudhir Valia的電話號碼是+9122 4324 4324，Abhay Gandhi的電話號碼是+1（609）720-9200。

在過去五年，貿發局或名單上的任何人士均沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪），或者是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，因此該人曾經或現在受到判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止該人今後違反或從事 以下活動，聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

名稱； 當前本金 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
蘇迪爾·瓦利亞 (董事)		請參見上文。
阿沛·甘地 (董事)		請參見上文。

並非董事的行政人員

貿發局並無行政人員。

太陽醫藥控股公司董事及高管

下表列出了董事和世邦魏理仕每一位高管的姓名和目前的主要職業或職業，以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業。

除非另有説明，否則每一個這樣的人都是印度公民。每個人的地址如下，每個人的電話號碼是+9122 4324 4324。

在過去五年裏，SPH或任何所列人員都沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違法或類似的輕罪），也沒有參與司法或民事訴訟

109

具有管轄權的行政機構，因此該人過去或現在受到判決、法令或最終命令的約束，禁止未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動 或發現任何違反此類法律的行為。

名稱； 當前 主體 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
拉傑什·K·沙阿(董事)		請參見上文。
高塔姆·多西(董事)		請參見上文。
Chummun Brizraj(董事)		目前，董事的太陽醫藥控股，自2021年4月起生效。 Chummun先生於2019年1月加入羅傑斯資本企業服務有限公司(RCCS)擔任助理經理，並於2020年1月晉升為會計部門經理。Chummun先生目前在農村信用社擔任同樣的職位。 地址：毛里求斯大海灣鳥湖大道La Salette路 國籍：毛里求斯
納比烏斯·沙米爾(董事)		目前，董事入駐太陽醫藥控股有限公司，自2021年4月起生效。 地址：毛里求斯路易港La Paix街113號。Nabeebukus先生自2008年6月起受僱於羅傑斯資本企業服務有限公司(RCCS)。 從2016年6月至2019年9月，他在企業行政部擔任團隊負責人。自2022年10月以來，Nabeebukus先生一直擔任農村信用社經理一職。 國籍：毛里求斯
藤條(董事)		目前，董事的太陽醫藥控股，自2021年4月起生效。 地址：毛里求斯，11A Brown AVN Quatres Bornes。

並非董事的行政人員

SPH沒有執行官員。

兼併子公司董事

下表列出了合併子公司董事過去五年的名稱、現主要職業或就業以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。合併子並無其他高級職員或董事。

以下列出了此人的地址、電話號碼和國籍國家。

在過去五年中，合併子公司和上市人士均未 在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，其結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

110

名稱； 當前 主體 職業或就業		在過去五年中擔任的重要職位；地址
董事
埃裏克·茲威克(董事)		Zwicker先生是Taro副總裁、總法律顧問兼祕書以及Sun Pharmaceutical Industries，Inc.北美副總裁、總法律顧問，該公司是Sun Pharma和一家制藥公司的間接全資子公司，自2020年4月起成立。在加入Taro and Sun Pharmaceutical Industries，Inc.之前，他曾擔任Roivant Sciences，Inc.的法律主管兼首席合規官 （一家生物技術和醫療保健公司）從2017年10月至2020年4月。 地址：Sun Pharmaceutical Industries，Inc.，2獨立路，普林斯頓新澤西州08540 電話：+1（609）720-9200 公民身份：美國
董事
奧哈德·羅斯納（導演）		羅斯納先生自2019年5月起擔任以色列塔羅法律部門負責人。在加入Taro之前，他自2016年1月起擔任ZIM Integral Shipping Services Ltd.（一家國際貨運公司）的副總法律顧問。 地址：以色列海法Hakitor St. 14 C/o 2624761 電話： 972-4-847-5700 公民身份：以色列

111

太郎股份的某些買賣

在過去兩年中，太陽醫藥及其關聯公司沒有購買任何額外的太郎普通股。

112

SUN Pharma與Taro之間的交易

除了太陽製藥S控制了截至2024年2月9日太郎85.7%的投票權，以及太陽製藥S提議收購太陽製藥或其關聯公司目前未持有的幾乎所有太郎已發行普通股(將在會議上獲得批准)外，太郎還與太陽製藥有實質性的額外關係，如下所述：

董事會和管理層的重疊

某些董事會成員也是太陽醫藥多個實體的董事會成員，包括太郎董事長S，同時也是太陽醫藥董事總經理S。此外，某些太郎高管和 高管也是Sun Pharma的高管。

商業交易和審批流程

自2013年以來，在正常業務過程中，太郎與Sun Pharma簽訂了總額約4,960萬美元的各種商業交易，包括產品分銷和物流、製造和服務協議。Taro審查了每一筆交易，並認為這些交易的條款可與不相關的第三方提供的條款相媲美，或者可以從無關的第三方獲得。根據以色列的要求，與Sun Pharma的所有重大交易均已提交給太郎S審計委員會，該委員會已確定任何此類交易是否被視為以色列公司法定義的非常交易，以及此類交易是否需要股東批准。審計委員會進一步確定了適用於與Sun達成的不同類型交易的以色列《公司法》批准要求。

服務安排

Sun Pharma和Taro續簽了一項服務安排，自2023年4月1日起生效(服務協議)，允許兩家公司共享參與北美某些管理和運營職能的各自公司的某些員工的服務。根據服務協議，Sun Pharma和Taro之間支付的金額約為540萬美元。

這些公司必須保存與根據《服務協議》提供服務相關的費用記錄(《服務報告》)，並根據批准的分配方法在公司之間分配此類費用。服務協議要求太郎S審計委員會每半年審核一次《服務報告》，並要求《服務協議》每年進行一次整體審核，以確定其效力以及是否符合太郎S的最佳利益。

根據《服務協議》提供服務的每位員工必須簽署一份書面確認，確認他/她已收到並遵守(A)Sun Pharma和Taro之間的保密和保密協議，以及 (B)提供此類服務時應考慮的準則，包括確定潛在的利益衝突。

產品相關安排

2018年5月，Taro 加拿大與Sun Pharma的附屬公司蘭伯西製藥加拿大有限公司(現為Sun Pharma Canada Inc.)簽署了一項協議，根據協議，Taro Canada擔任Sun Pharma和Ranbaxy產品組合在加拿大的獨家經銷商。根據這項協議，Taro Canada購買並控制庫存，此外，Sun Pharma和Ranbaxy向Taro Canada支付銷售和分銷費用。根據這項協議，Sun Pharma和Taro之間支付的大約金額為5200萬美元。

113

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些報告包含有關 公司的其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的S報告、聲明和其他信息可在美國證券交易委員會S網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。太郎的股東也可以通過S公司網站的美國證券交易委員會備案文件免費獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是：https://taro.gcs-web.com/financial-information/sec-filings.我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的或通過我們網站訪問的信息(以下列出或參考的已經或將向美國證券交易委員會備案的文件副本除外)不是本委託聲明的一部分，因此不包含在此作為參考。

收到本委託書的任何人，包括任何實益所有人，均可免費索取委託書和本文檔中引用的任何文件的副本，或與太郎有關的其他信息，可免費通過書面、電子郵件或電話請求發送至太郎製藥工業有限公司，c/o Taro PharmPharmticals U.S.A.，3Skyline Drive， Hawthorne，NY 10532，收件人：William.Coote副總裁兼首席財務官William.Coote@Taro.com，電話：+1 914 345 9001。通過引用併入的文件免費提供，不包括這些文件的任何證物，除非 通過引用明確將該展品併入這些文件。

由於合併是一項由美國證券交易委員會監管的私下交易，太陽醫藥實體和太郎已就擬議的交易向美國證券交易委員會提交了附表13E-3(附表13E-3)的交易聲明。如上所述，附表13E-3，包括作為其一部分提交或合併的任何修正案和證物，均可供檢查。

以下文件以及太郎在本委託書發佈後提交給美國證券交易委員會的報告包含有關太郎及其財務狀況的重要信息：

截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

目前提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告日期為2023年7月27日、2023年10月27日、2023年11月17日、2023年12月11日、2024年1月4日、2024年1月17日和2024年1月26日。

截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告、2023年7月27日的Form 6-K當前報告、2023年10月27日的Form 6-K當前報告以及2024年1月26日的Form 6-K當前報告包含對我們的業務、運營結果和財務狀況的詳細描述，幷包括我們的財務報表和 時間表。您只應依靠本委託書中包含的信息或與本委託書相關的信息來對交易進行投票。我們未授權任何人 向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2024年4月15日。您不應假設本文檔中包含的信息在2024年4月15日以外的任何日期都是準確的，並且本文檔郵寄給Taro股東或支付合並對價都不應 造成任何相反的影響。

114

附錄A

執行版本

合併協議

T他的 A《綠色協定》 的 MErger由S和其中一人於2024年1月17日訂立並簽訂聯合國 P哈馬庫塔爾 I新的數據結構 L白破疫苗.，根據印度法律成立的公司(母公司)， ALKALOIDA C合血兒的 COPANYZrt(f/k/a Alkaloida化學公司獨家集團有限公司)(Alkaloida)，根據匈牙利法律成立的公司，受母公司T他 T阿羅 D發展 C企業組織，根據紐約法律成立並受母公司控制的公司 (貿發局)，S聯合國 P哈瑪 H奧丁斯，根據毛里求斯法律成立的公司和母公司(SPH)的直接全資子公司，L 伊布拉 MErger L白破疫苗.，由母公司控制的以色列公司，以及Alkaloida、TDC和SPH的直接全資子公司(合併)和T阿羅 P哈馬庫塔爾 I新的數據結構 L白破疫苗.，一家以色列公司(The Company)。本協議中使用但未定義的某些大寫術語在本協議附件A中定義。

RECITALS

A.(I)母公司實益擁有公司普通股29,497,813股，相當於截至本公佈日期已發行及已發行公司普通股的約78.5%；及(Ii)Alkaloida持有2,600股公司方正股份，佔本公司截至本公佈日期已發行及已發行公司方正股份的100%，第(I)及(Ii)項所述股份合共佔本公司已發行投票權總數約85.7%。

B.母公司、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub和公司打算根據本協議和公司法第314至327條的適用條款(合併)，將合併Sub與公司合併並併入公司。完成合並後，合併子公司將不復存在，本公司將成為鹼業、貿發局和SPH的直接全資子公司。

C.合併子公司董事會已確定：(I)考慮到合併公司的財務狀況，不存在尚存公司(定義見第1.1節)將無法履行合併子公司對其債權人的義務的合理擔憂，以及(Ii)建議合併子公司的唯一股東投票批准本協議、合併和其他預期交易，以及母公司Alkaloida各自的董事會，及合併子公司已(A)確定合併對其各自公司及股東的最佳利益是合宜及公平的，並(B)批准本協議、合併及其他擬進行的交易。

D.公司董事會(董事會)成立了一個由董事會獨立成員組成的特別委員會(特別委員會)，目的是評估合併和其他擬進行的交易，並就此向董事會提出建議，特別委員會(I)確定合併對公司及其股東(母公司及其關聯公司除外)是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)確定考慮到本公司和合並子公司的財務狀況，不存在對尚存公司將無法履行本公司對債權人的義務的合理擔憂；(Iii)建議授權和批准本公司簽署、交付和履行本協議，並批准本協議、合併和其他預期交易；(Iv)建議授權和批准執行和交付合並提案；及(V)建議批准本協議、合併及本公司普通股持有人擬進行的其他交易，並指示將本協議、合併及其他擬進行的交易提交S股東於本公司股東大會上審議(特別委員會的建議)。

115

E.本公司審計委員會(審計委員會)已 認定合併及其他擬進行的交易對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議董事會全體批准本協議、合併及其他擬進行的交易。

F.根據特別委員會和審計委員會的建議，董事會(I)確定合併是可取的和公平的，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)考慮到公司和合並子公司的財務狀況，確定不存在 尚存的公司將無法履行公司對債權人的義務的合理擔憂；(Iii)批准本協議、合併和其他預期交易；(Iv)授權並批准執行和提交合並提案(定義見下文)；及(V)建議本公司股東批准及採納本協議、合併及其他擬進行的交易，並指示將本協議、合併及其他擬進行的交易提交本公司S股東於本公司股東大會上審議。

A《綠色協定》

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一節交易説明。

1.1.合併子公司與公司合併，並併入公司。根據本協議規定的條款和條件， 在生效時，根據《公司法》第314至327條，合併子公司(作為目標公司(雪佛蘭 哈亞’廣告)應與公司合併併入公司(作為吸收公司 (HaChevra 哈科萊特))。作為合併的結果，在生效時間，合併子公司的單獨存在將停止，公司將繼續作為合併中的倖存公司(尚存的公司)。

1.2.合併的影響。合併應具有本協議和《公司法》適用條款所規定的效力。根據合併事項，並與合併同時進行，母公司、鹼業、貿發局、盈科拓展、合併附屬公司、本公司或本公司任何股東並無採取任何進一步行動，尚存公司將根據公司法繼承及承擔合併附屬公司及本公司的所有權利、財產及義務。合併子公司將不復存在，並將從以色列國公司註冊處的記錄中刪除，倖存的公司將成為由Alkaloida、TDC和SPH直接全資擁有的私人公司，所有這些都符合公司法的規定。

1.3.打烊了。合併的完成和合並時要完成的其他預期交易的完成(完成)應在以色列特拉維夫6777506的赫爾佐格、福克斯和尼曼、赫爾佐格大廈6號，或雙方同意的其他地點進行，日期由母公司和公司指定的日期(完成日期)，不遲於付款後的第三個工作日，或在法律允許的範圍內，放棄最後需要滿足的條件或放棄第5節和第6節中規定的條件(不包括因其性質而應在結案時滿足的條件)。

1.4. 有效時間。緊接預期完成日期之前，公司和合並分部應通知以色列國公司註冊處(公司註冊處)已滿足或放棄第(Br)節第5節和第6節規定的條件，並要求公司註冊處根據《公司法》第323(5)節簽發證明合併完成的證書(合併證書)。合併自《公司法》頒發合併證書之日起生效(合併生效時間為生效時間)。為

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為免生疑問，儘管本協議有任何相反的規定，但雙方的意圖是宣佈合併生效，合併證書應在合併結束的同時而不是在結束之前頒發。

1.5.公司章程；公司章程；董事。除非家長在生效時間前另有決定，否則在生效時間：

(A)尚存公司的公司章程應與公司在生效時有效的公司章程相同，直至此後根據《公司法》和該等公司章程進行修訂；

(B)尚存公司的組織章程大綱應與有效時間有效的公司組織章程大綱相同，直至其後根據《公司法》及該等組織章程大綱修訂為止；及

(C)緊接生效時間後尚存公司的董事應分別為緊接生效時間前的合併附屬公司董事，而緊接生效時間前本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人妥為選出或委任 或直至彼等去世、辭職或被免職為止。

1.6.對股本的影響。

(A)在合併生效時，憑藉合併，並與合併同時進行，且母公司、鹼業、貿發局、合併子公司、本公司或母公司、鹼業、貿發局、合併子公司或本公司的任何股東不採取任何進一步行動：

(I)母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)持有的所有 公司普通股(統稱不包括普通股)，以及母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)持有的所有公司創始人股票，不得在合併中註銷或交出，也不提供任何代價作為交換；

(Ii)除上文第(I)款及第1.6(B)節另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股 應自動轉換為可收取43.00美元現金的權利(合併對價)，並予以註銷及不復存在；及

(Iii)於緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股(面值每股1.00新謝克爾)將予註銷及不復存在，並不會為此支付代價。

(B)如緊接生效時間前已發行的任何公司普通股未歸屬或受制於回購選擇權、 根據任何適用的限制性股票購買協議或與本公司訂立的其他合約或本公司擁有任何權利的其他合約下的沒收風險或其他條件，則為換取該等公司普通股而須支付的合併代價亦將撤銷，並受同樣的回購選擇權、沒收風險或其他條件的規限，且無須支付，直至該購回選擇權、沒收風險或其他條件失效或以其他方式終止為止。 在生效時間之前，本公司應確保，自生效時間起及生效後，Parent、Alkaloida、TDC和SPH均有權行使任何此類回購選擇權或任何此類限制性股票購買協議或其他合同中規定的其他權利。

1.7.公司倒閉S轉讓圖書。有效時間： (A)代表公司普通股(不包括普通股)的所有股票或簿記股份的持有人

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(Br)緊接生效時間前已發行的普通股將不再擁有作為本公司股東的任何權利(根據 第1.6(A)(Ii)節收取合併代價的權利除外)；及(B)本公司的股份過户賬簿應就緊接生效時間前尚未發行的所有公司普通股(不包括普通股)結賬。生效時間後，不得在該股份轉讓賬簿上進行任何公司普通股的進一步轉讓。如果在生效時間之後，在緊接生效時間之前發行並尚未發行的任何公司普通股(除外普通股除外) 的有效證書(公司股票證書)被提交給支付代理人(如第1.8節的定義)或尚存的公司或母公司，則該公司股票 應被註銷，並應按照第1.8節的規定進行交換。

1.8.交換證書。

(A)在完成日期或之前，母公司應選擇一家公司合理接受的信譽良好的銀行或信託公司作為與合併有關的付款代理(將使用公司合理接受的以色列當地國家認可的分付款代理(以色列支付代理))( 支付代理)。截至生效時間，Alkaloida、TDC和SPH應按其所持公司股本的比例將現金存入或安排存入：(I)支付代理人在緊接生效時間之前以公司普通股(不包括普通股)持有人的利益為目的，以 信託的形式向其繳存現金，其金額相當於根據第1.6(A)條應支付的總對價，但支付給公司102股票持有人的適用部分除外；和(Ii)第102條受託人，根據本協議應支付給公司102股票持有人的總對價中的適用部分。因此 存放在付款代理的現金金額稱為付款基金。

(B)在有效時間之後的合理可行範圍內，母公司、鹼業、貿發局、SPH和尚存公司將促使付款代理向公司股票記錄持有人郵寄：(I)以慣例格式發出的傳送函，其中包含母公司在生效時間之前合理指定和公司可能合理批准的條款(包括一項確認必須交付公司股票的條款，只有在將該公司股票交付給付款代理後，公司股票的損失和所有權風險才會轉移)；(Ii)申請税務居留聲明(包括任何所需的證明文件)、有效的税務證明書、妥為簽署的美國國税局W-9表格或適用的美國國税局表格W-8，以及任何其他資料，以供父母、Alkaloida、TDC、SPH或以色列付款代理人決定是否需要扣留任何款項以根據條例的條款支付予該人的對價(在每種情況下，以以色列税務裁決所要求並受其規限的範圍內，如已取得)，本守則或美國各州或當地或非美國適用法律要求的任何其他規定；及(Iii)根據該函件作出交出公司股票以換取合併代價的指示。在將公司股票連同一份正式籤立的傳送書以及付款代理、鹼業、貿易發展公司、SPH或母公司合理要求的其他習慣文件交還給付款代理時，或在付款代理收到除排除在外的普通股以外的公司記賬股票(賬簿記賬股票)時， (A)該等公司股票及/或記賬股份的持有人有權以合併代價乘以公司股票及/或記賬股份所代表的公司普通股數目(減去任何適用的預扣税項)作為交換；及(B)如此交回的公司股票及/或記賬股份將予註銷。如果任何現金要支付給以其名義交還公司股票和/或記賬股票的登記人以外的人，則支付該現金的條件是，如此交出的公司股票和/或記賬股票應(如果是公司股票)得到適當的背書(帶有傳送函可能要求的 簽名保證)或以其他適當的形式轉讓，要求付款的人應：(1)向付款代理人支付因付款而需要向公司股票登記持有人以外的人交出的任何轉讓或其他税款(包括任何預扣税義務)；或(2)完全滿意地建立

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已繳納或不需要繳納此類税款的母公司、鹼業公司、貿發局和世邦魏理仕。交換程序應遵守以色列税務裁決(見第4.3(B)節)可能要求的程序，並應允許母公司、Alkaloida、TDC和SPH(在與公司協商後)要求公司普通股持有人提供遵守以色列税務裁決(或任何適用税法可能要求的其他表格或聲明)所合理需要的任何信息，所有這些都符合第1.9節規定的預扣權利。除非按照第1.8(B)條的規定交出，否則，自生效日期起及之後，每張公司股票及/或賬簿股份應被視為僅代表收取現金的權利，其金額等於合併代價乘以該公司股票及/或賬簿股份所代表的公司普通股數量，不含利息及須繳納預扣税。如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，母公司可在其合理的酌情決定權下，並作為交付任何合併代價的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀的公司股票的擁有人提供一份適當的誓章及交付一份按母公司 合理指示的金額的保證金，以補償可能就該公司股票向付款人、母公司、鹼業公司、貿發局、SPH、尚存公司或任何關聯方提出的任何申索。

(C)支付基金的任何部分於截止日期後九個月仍未分派予公司股票及/或簿記股份持有人，須由付款代理應要求交付予Alkaloida、TDC或SPH(按母公司指示)，而任何迄今尚未根據第1.8節交出其公司股票的公司股票及/或簿記股份持有人其後只可向母公司、Alkaloida、TDC或SPH尋求清償其合併代價的申索，而不會產生任何利息。

(D)付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH或尚存公司概不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法律或類似法律規定向任何公職人員交付的任何合併代價承擔責任。

(E)即使本條例有任何相反規定，就公司102股份應付的任何合併代價須為有關股份的實益擁有人的利益而轉移至第102條受託人，並由第102條受託人根據《條例》第102條的規定(包括該條例第132號修訂之前的規定)及從國際電訊管理局取得的任何裁決(如已取得)解除予該公司102股份的實益擁有人。

1.9. 扣押權

(A)付款代理人、以色列付款代理人、第102條受託人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH 和尚存公司應有權從根據本協議支付給公司普通股(不包括普通股)的任何持有人或前持有人的任何代價中扣除和扣留根據《守則》、本條例、或根據美國州或地方或非美國税法的任何條款或根據任何其他適用的法律要求必須從中扣除或扣留的金額；但條件是：(I)對於以色列法律要求下的任何預扣，付款代理人、以色列付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和倖存公司應按照(A)以色列税務裁決(如果獲得)或(B)有效税務憑證和(Ii)在本協議日期後如果法律沒有變化，不得因美國聯邦所得税而扣繳任何税款，如果持有者未提供正式簽署的IRS表W-9或IRS表W-8(視適用情況而定)，要求完全免除備份 扣繳，則不包括美國支持 扣繳。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的人，付款代理人或以色列付款代理人應在可行的情況下儘快向該人提供證明該扣繳或扣除税款的文件。任何扣繳

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在NIS就本協議項下以美元支付的款項，應根據付款代理人、以色列付款代理人或任何其他付款人在實際向任何收款人支付預扣之日確定的折算率計算，任何貨幣兑換佣金將從向適用付款收款人支付的款項中扣除。

(B)儘管本協議中除(D)款另有規定外，並根據以色列付款代理商根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(公司權利出售交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)向母公司提供的付款代理商承諾(付款代理商承諾)，就以色列税收而言，支付給公司普通股(102公司股票除外)的每位持有人或前持有人的任何對價，應由付款代理人為該付款接受者的利益保留最多180天或該付款接受者以書面要求的較早日期(預扣放棄日期)，在此期間，除非ITA另有書面要求，付款代理人不得向該付款接受者支付任何款項，也不得從根據本協議交付的付款中扣繳以色列税款，除非下列規定，且在此期間，此類 收款方可以獲得有效的納税證明。如果付款接受者在不遲於扣繳日期前三個工作日向付款代理人交付有效的納税憑證，則任何以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效納税憑證的規定進行，未扣繳的款項餘額應支付給該付款接受者。如果該收款人(I)未在扣繳日前三個工作日內向付款代理人提供有效納税證明，或(Ii)向付款代理人提交書面請求，要求在扣繳日前解除其部分對價，且未能在不遲於該時間前三個工作日提交有效納税證明，然後，應按照以色列付款代理人確定的適用的 預扣費率計算向該付款收件人預扣的S部分對價，該金額應根據以色列付款代理人在實際向該收款人預扣款項之日以新謝克爾確定的美元：新謝克爾匯率計算，並且 付款代理人將向該收款人支付未被扣繳的應付款項餘額。

(C)即使本條例有任何相反規定，根據條例的適用條文及本公司取得的任何税務裁決，向第102公司股份持有人支付的任何款項，將根據條例於截止日期下一個月的下一個歷月的第16天根據條例扣減或扣繳以色列税款。

(D) 儘管本協定有任何相反規定，但如果獲得以色列税務裁決並將其交付給母公司，則以色列税務裁決的規定應適用、適用並適用於任何接受者，適用的扣繳程序應根據該裁決的規定(視具體情況而定)進行。

1.10. 進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司、母公司、鹼業公司、貿易發展公司和SPH的高級管理人員和董事應被全面授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他名義)採取該等行動。

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第二節公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，本公司向母公司、鹼業、貿發局、世邦魏理仕及合併子公司作出以下陳述及認股權證：

2.1.正當組織；經商資格。

(A)每個被收購的公司都是正式組建和有效存在的公司，在承認 概念的司法管轄區內，根據其註冊成立的管轄區的法律具有良好的信譽，並有一切必要的權力和權力：(1)以其目前的業務開展方式開展其業務；和(Ii)以其財產和資產目前擁有、租賃、經營和使用的方式擁有、租賃、經營和使用其財產和資產，但第(I)款和第(Ii)款中的第(I)款和第(Ii)款除外，因為 不會、也不會合理地預期會對公司產生或導致重大不利影響。

(B)每個被收購的 公司(在承認以下概念的司法管轄區)均有資格或獲得許可以外國公司的身份開展業務，並且根據其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質，或其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，其信譽良好，但如果不具備該資格或信譽良好，將不會也不會合理地預期會對公司造成或導致重大不利影響。

2.2.組織文件。本公司《S公司章程》、《公司章程》全面生效。本公司及本公司任何附屬公司並無違反本公司組織章程細則、組織章程大綱或同等組織文件的任何規定。

2.3.資本化；股權收購。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括：(I)200,000,000股公司普通股，其中45,116,262股公司普通股已發行及已發行，其中包括7,531,631股庫存股；及(Ii)2,600股已發行及已發行的公司方正股份。概無本公司普通股根據本公司購股權計劃授出及已發行之本公司購股權而 發行。

(B)本公司所有已發行及已發行股本 已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司任何已發行股本均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的規限。本公司的任何已發行股本均不受任何被收購公司優先購買權的約束。本公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司任何股本的合約。被收購公司概無責任或受任何 合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行股本或其他證券。

(C)並無優先購買權或其他尚未行使的權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排、催繳、承諾或任何種類的權利，以迫使被收購法團發行或出售任何被收購法團的任何股本股份或其他證券，或可轉換或可交換為任何被收購法團的任何證券或可予行使、參照或給予任何人士權利以認購或收購該等證券、估值的任何證券或義務，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。

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2.4.權威；協議的約束性。

(A)本公司擁有訂立、交付及履行本協議項下義務的公司權利、權力及授權，並完成合並及其他擬進行的交易。董事會(在正式召集和舉行的會議上)根據特別委員會的建議和審計委員會的批准：(A)確定合併對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(B)確定考慮到公司和合並子公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂，即尚存的公司將無法 履行公司對其債權人的義務；(C)授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，並批准本協議、合併和其他擬進行的交易； (D)授權及批准執行及交付合並建議；及(E)建議批准本協議、合併及本公司普通股持有人的其他預期交易，並指示本協議、合併及其他預期交易提交本公司S股東於本公司股東大會(定義見第4.2(C)節)審議(公司董事會 建議)。除所需的公司股東投票權(見第2.5節的定義)外，本公司不需要任何其他公司程序來授權或允許履行其在本協議項下的義務以及完成合並和其他預期交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設母公司、Alkaloida、TDC、SPH及合併子公司 妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受：(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律；及(Ii)有關特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則所規限。

(b)除了：（i）適用法律規定所要求的披露;（ii）公司法可能要求的披露;及 （iii）在不會對公司完成合並的能力產生重大不利影響的情況下，任何政府機構被公司要求或與公司有關，與本協議的簽署和交付或預期交易的完成有關。

2.5.需要投票。The：（a）出席會議的本公司投票權最少75%的持有人投贊成票（親自或由代理人），並在為批准合併而召開的股東會議上對該決議進行表決，包括除（A）母公司、Alkaloida、TDC、SPH、合併子公司及其關聯公司和親屬以及代表其行事的人員或（B）在合併中擁有個人利益的任何其他持有人，（親自或通過代理人）出席並投票（統稱為“利益相關股東”）（除非持有人（利益相關股東除外）持有的本公司總投票權不超過本公司總投票權的2%，且投票反對合並）;（b）出席會議的公司普通股 至少75%的持有人的贊成票（親自或委託代理人）並在為批准合併而召開的股東大會上對該決議進行表決;及（c）出席會議的本公司創辦人股份持有人至少75%的贊成票（親自或通過代理人）並在為批准合併而召開的股東會議上對該決議進行投票;是批准 合併所需的公司任何證券持有人的唯一投票（統稱為所“需公司股東投票”）。公司股東大會召開的法定人數為三名以上持有公司表決權總數三分之一以上的股東。’

2.6.不違反。假設 遵守公司法的適用條款（並收到所有必要的批准），則（1）公司簽署或交付本協議，或（2）完成合並或任何其他 預期交易，將不會或將合理預期直接或間接（有或無通知或時間終止）：

(A)與下列各項衝突或導致違反：(I)本公司的組織章程或組織備忘錄的任何規定，或任何其他被收購公司的章程或其他組織文件的任何規定；或(Ii)任何法律要求；或

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(B)導致違反或導致任何材料公司合同下的違約，或 給予任何人權利：(I)宣佈任何材料公司合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何材料公司合同的到期或履行；或(Iii)取消、終止或修改任何材料公司合同的任何權利、利益、義務或其他條款，但本句第(A)(Ii)和第(B)項條款的情況除外，這些條款不會也不會合理地預期會對公司產生或造成實質性的不利影響。

2.7.提供的信息。本公司提供或將提供的信息，以供在(A)向美國證券交易委員會提交的關於合併的聯合規則13E-3交易説明書(附表13E-3)(僅限於與本公司和S子公司有關的情況下)通過引用方式納入或併入時，在該文件向美國證券交易委員會提交時，不會在該文件被修訂或補充時，或在首次發表、發送或提供給本公司股東S時，(B)委託書(就本公司及其S附屬公司而言)在首次刊發、送交或發給本公司股東之日，將於首次刊發、送交或發給本公司股東之日起，包含任何關於重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或作出陳述之重大事實，或(B)委託書(就有關本公司及本公司S附屬公司而言)將於首次刊發、送交或給予本公司股東之日，包含任何關於重大事實之失實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需陳述或必需陳述之任何重大事實，根據製作時所處的情況，不得誤導。附表13E-3及委託書聲明將在所有重要方面符合證券法，但本公司不會就根據母公司、鹼業、貿發局、SPH或合併附屬公司提供的資料而作出的陳述或以引用方式併入的陳述作出陳述或擔保。

2.8。公平的意見。作為特別委員會的財務顧問，美國銀行證券股份有限公司已向特別委員會提交其口頭意見，並在本協議簽署後儘快提交書面意見予以確認，其大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於本協議所載的各種假設和 限制，公司普通股持有人(不包括普通股持有人)於合併中收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

2.9。財務顧問。除美國銀行證券公司外，任何經紀商、發起人或投資銀行家均無權獲得任何經紀公司、發起人S或其他基於任何被收購公司安排的與合併相關的費用或佣金。

第三節母公司、阿卡洛伊達、貿發局、SPH和合並子公司的陳述和擔保

母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司中的每一家共同和各自向公司陳述和擔保如下：

3.1.應有的組織；等母公司是根據印度法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Alkaloida是一家根據匈牙利法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。貿發局是根據紐約州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。SPH是根據毛里求斯法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據以色列國法律正式註冊並有效存在的公司。緊接生效時間前，母公司 將直接或間接擁有Merge Sub的登記在冊股份，並將受益地擁有合併子公司的幾乎所有流通股。合併附屬公司純粹為從事收購本公司的目的而成立，除與收購本公司有關的業務外並無從事任何其他業務活動，現時及於生效時將無負債。

3.2. 權威；不違反。

(A)母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司均有公司權利、權力和 授權訂立和履行本協議項下各自的義務。執行、交付

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母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司及其各自的董事會已正式授權母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司及其各自的董事會採取一切必要行動，履行本協議。合併附屬公司董事會已：(I)確定合併對合並附屬公司及其股東公平，並符合合併附屬公司及其股東的最佳利益，且考慮到公司及合併附屬公司的財務狀況，並無合理擔心尚存公司將無法履行合併附屬公司對其債權人的責任；(Ii)授權及批准執行及交付合並建議；及(Iii)建議Alkaloida、貿發局及SPH作為合併附屬公司的唯一股東，批准本協議、合併事項及其他擬進行的交易。

(B)除：(I)適用法律規定的披露；(Ii)公司法可能要求的披露；及 (Iii)不會對母公司、鹼業、貿發局或SPH完成合並的能力造成重大不利影響的情況下，母公司、鹼業、貿發局、SPH或合併附屬公司與本協議的簽署及交付或預期交易的完成不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何政府機構登記、聲明或備案。

3.3.協議的約束性。本協議已由母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司各自正式有效地簽署和交付，並假設本公司適當授權、簽署和交付本協議，構成母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於特定履行、強制令救濟和其他衡平法 救濟的法律規則。

3.4.不需要投票。母公司Alkaloida的普通股持有人沒有投票權。TDC或SPH需要 授權合併。

3.5.融資。截至本協議日期和截止日期，母公司和Alkaloida 已經並將擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他隨時可用的資金來源，使其能夠履行母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司在本協議項下的義務，包括支付在合併中作為合併對價支付的所有金額的義務。

3.6.披露。在委託書的情況下，在委託書(或其任何修正案或補充)郵寄給公司股東時，或在公司股東大會(或其任何延會或延期)期間，向本公司或其代表提供或將其提供的關於母公司、鹼業、貿發局、SPH和合並子公司的 有關母公司、鹼業、貿發局、SPH和合並子公司的信息，均不會特別提供給本公司，以供在委託書或附表13E-3中引用地納入或合併，以及如果是附表13E-3，於該文件提交予美國證券交易委員會時，於其首次刊發、寄送或發給本公司時，經修訂或增補，或於首次刊發、寄發或發給本公司時，S股東概無任何重大事實之失實陳述，或遺漏任何為在其內就母公司、鹼業、貿發局、友邦保險或合併子公司所提供之資料作出陳述所必需或必需之重大事實，且就作出陳述之情況而言，並無誤導。儘管如上所述，母公司、Alkaloida TDC、SPH和合並子公司對本公司或其任何代表提供的、通過引用包含在委託書或附表13E-3中的任何信息不作任何陳述或擔保。

3.7.共享所有權。截至本協議日期，母公司、鹼業、TDC、SPH、Merge Sub或其各自的附屬公司均未成立(據母公司所知，Alkaloida也未成立)。TDC、SPH或合併子公司，其各自的任何董事、高級管理人員或員工或其任何親屬)直接或 間接、實益(定義見交易法第13d-3條)或登記在案的任何公司普通股、公司創辦人股票或可轉換、交換或可行使為公司普通股或公司創辦人股票的證券擁有或擁有股份，母公司、鹼業、TDC、SPH、合併子公司或其各自的關聯公司均無任何權利收購或表決任何公司普通股或公司創辦人股票，但 除外

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根據本協議以及母公司鹼業及其關聯方於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所披露的公司普通股和公司方正股份。

第四節當事人的契約

4.1.委託書；附表13E-3。

(A)在本協議日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快編制委託書，委託書的格式和實質內容應合理地令母公司滿意。本公司應：(I)促使委任聲明符合適用於本公司的法律規定；(Ii)給予母公司合理機會審閲及評論委任聲明的草稿；及(Iii)如委任聲明的內容獲得特別委員會的合理批准，本公司應在切實可行範圍內儘快將委任聲明郵寄予S的股東(惟 如適用，該日期應在美國證券交易委員會或其職員通知其對附表13E-3無進一步評論的日期之後)。

(B)在本協議日期後，如適用，雙方應在切實可行範圍內儘快共同編制與預期交易有關的附表13E-3，在得到特別委員會對附表13E-3內容的合理批准後，公司應迅速安排將附表13E-3提交給美國證券交易委員會。本公司在收到美國證券交易委員會就附表13E-3提出的任何意見及美國證券交易委員會就修訂附表13E-3提出的任何要求或要求提供額外資料時，應在切實可行範圍內儘快通知母公司，並將向母公司提供 公司及其任何代表與美國證券交易委員會或其員工就附表13E-3或預期交易發出的所有函件的副本。各方應在收到美國證券交易委員會關於附表13E-3的所有意見後， 盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快解決該意見。

(C)如發生與任何被收購公司有關的任何事件，或本公司獲悉任何應在委託書或附表13E-3(如適用)的修訂或補充中披露的資料，則本公司應將該事件或資料迅速通知母公司，並應按照第4.1(A)節規定的程序(如適用)(I)安排將有關修訂或補充郵寄給本公司股東，及(Ii)在合理可行的範圍內儘快編制有關修訂或補充並將其送交美國證券交易委員會 。如果母公司或合併子公司知道任何應在委託書或附表13E-3(如果適用)的修訂或補充中披露的信息，則母公司或合併子公司應立即將該信息通知公司。

4.2.合併提案；公司 股東大會。

(A)經合併建議內容特別委員會的合理批准，每家公司和合並子公司應根據《公司法》第316條的規定，按照各方合理商定的形式(合併建議)執行合併建議(希伯來語)，且經與交付合並建議有關的物流和其他機械考慮因素有關的特別委員會的合理批准，各公司和各公司應在召開公司股東大會後三天內向公司註冊處提交合並建議。根據《公司法》第317(A)條(這樣的提交日期，合併提案提交日期)。本公司及合併附屬公司應在不遲於合併建議提交日期後三天內，安排將合併建議副本送交各自各自的有擔保債權人(如有)，以及各自的主要債權人(如有)(如有)，不遲於合併建議提交日期後四個工作日。在本公司及合併附屬公司應已遵守前一句話及下文第4.2(A)(I)及4.2(A)(Ii)條後，本公司及合併附屬公司應根據《公司法》第317(B)條的規定，通知公司註冊處處長，但無論如何不得超過該通知向債權人發出之日起三個工作日。

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該通知是根據《公司法》第318條及其頒佈的條例向其各自的債權人發出的。除上述規定外，本公司和合並子公司(如適用)應：

(I)向債權人公佈公告，説明已向公司註冊處處長提交合並建議，債權人可在公司註冊處處長辦公室、公司S註冊辦事處或合併附屬公司S註冊辦事處(視何者適用而定)，以及公司或合併附屬公司(視情況而定)可決定的其他地點審查合併建議，其中包括：(A)兩份在以色列廣泛分發的每日希伯來語報紙；(B)在美國廣泛發行的報紙，不遲於合併建議提交日期後三個工作日，以及(C)如有需要，以任何適用法律和條例可能要求的其他方式；

(2)不遲於合併提案提交日期後三(3)個工作日，在公司S辦公場所的顯眼處展示在希伯來語日報 上刊登的通知副本(如第4.2(A)(I)節所述)；以及

(Iii)公司或合併子公司應遵守第1.4節的規定。

(B)為免生疑問，法定合併程序的完成和公司註冊處 頒發合併證書的請求應取決於各方的協調，以及滿足或放棄下文第5節和第6節規定的所有成交條件。就本第4.2節而言，工作日 應具有合併法規中規定的含義。

(C)本公司應根據所有適用的法律規定採取一切必要的行動，以迅速召集、通知和舉行：(I)公司普通股和公司創始人股份持有人會議；(Ii)公司普通股持有人股東大會；和(Iii)公司創始人股份持有人股東大會；就本協議、合併和其他預期交易的批准進行表決(公司股東大會)(前提是，如果適用，任何此類會議日期應在美國證券交易委員會或其員工通知其對附表13E-3無可奉告的日期之後)。在符合公司法及本公司組織章程細則通知規定的情況下，本公司股東大會應於本協議日期後於切實可行範圍內儘快(於本公司與母公司磋商後選定的日期)召開，但不遲於美國證券交易委員會或其員工通知其對附表13E-3無可奉告的日期起計40天內召開。公司應確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書 均符合所有適用的法律要求。合併經本公司股東批准後三日內，如已獲批准，本公司應根據公司法第317(B)條向公司註冊處處長遞交股東批准通知書，告知公司註冊處處長本公司股東大會已批准合併事項。母公司、Alkaloida、TDC、SPH及 其各自的聯營公司應投票或安排投票表決由母公司、Alkaloida、TDC、SPH或其各自的聯營公司實益擁有的任何及所有公司普通股及公司方正股份，或彼等有權 (透過協議、委任代表或其他方式)安排投票贊成批准及通過本協議及擬進行的交易的任何及全部公司普通股及方正股份，並使彼等於該等投票中的個人利益適時向本公司披露。本公司及特別委員會應合理地就與本公司S根據所有適用法律規定採取一切必要行動以根據第4.2(C)節召開、通知及迅速召開本公司股東大會有關的後勤及其他機械考慮事項達成協議。

(D)在符合第4.2(F)節的規定下，委託書應包括一份聲明，大意是董事會根據特別委員會的建議和審計委員會的批准，建議公司股東在公司股東大會上投票批准本協議、合併和其他擬進行的交易，而董事會、特別委員會和審計委員會均不批准。

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董事會、特別委員會或審計委員會應撤回或修改、或提議撤回或修改董事會、特別委員會或審計委員會對本協議、合併或任何其他預期交易的各自批准或建議，但第4.2(F)節所允許的除外。

(E)在第4.2(F)節的規限下，本公司應(I)盡其合理最大努力向本公司普通股持有人徵集有利於批准合併及其他擬進行交易的委託書及(Ii)根據所有適用法律規定，包括公司法、本公司S備忘錄及組織章程細則及紐約證券交易所規則，召集、通知、召開及召開本公司股東大會。儘管有前一句第(I)款的規定，如果推薦發生變化，本公司應在公司向其股東發出的任何要約中披露該推薦變更的事實。在就本協議、合併和其他預期交易進行表決之前，如果且僅在根據適用法律有必要的範圍內，公司可將公司普通股持有人的會議延期或推遲，以便對公司普通股持有人的委託書提供任何必要的補充或修訂；或(2)如於(委託書所載)原定召開公司普通股持有人會議的時間，(親身或委派代表)沒有足夠的公司普通股持有人 構成處理會議事務所需的法定人數。本公司應聘請一名由特別委員會選定並經董事會合理批准的代表律師，本公司與特別委員會應 合理地就有關本公司S委託書徵集義務及本公司S召集、通知、召開及舉行本公司股東大會的後勤及其他機械考慮事項 根據本第4.2(E)節達成協議。

(F)即使第4.2(D)節或第 (E)節中有任何相反規定，在本協議獲得所需公司股東投票批准之前的任何時間，公司董事會建議和特別委員會董事會建議均不得以對母公司、鹼業、貿易發展公司、SPH和/或合併子公司不利的方式撤回或修改，除非是為了迴應(I)公司和S收到並非因違反第4.3(A)條而導致的主動善意收購建議，並且董事會或特別委員會真誠地決定，在與其外部法律顧問(S)和財務顧問(S)協商後，構成一項上級建議，或(Ii)在本協議日期後出現的、董事會或特別委員會在本協議日期或之前不知道或不能合理預見的重大事實、事件、變化或事態發展，且與收購建議或從政府機構獲得關於本公司目前正在開發的S產品的任何許可或批准 無關(幹預事件；有一項理解，在任何情況下，本公司S股價的變動均不會被解釋為介入事件(前提是引起或促成任何該等變動的事實、事件、變化或情況發展可能構成介入事件)，董事會根據特別委員會或特別委員會的建議 ，在考慮其外部法律顧問(S)和財務顧問(S)的意見後，決定不撤回或修改公司董事會建議或特別委員會董事會建議 。由於上級提議或中間事件(視情況而定)，將與董事會或特別委員會根據適用法律分別承擔的信託義務不一致(在任何一種情況下，建議的變化)；然而，前提是除非在本公司股東大會前第五個營業日前提出，否則不得更改建議，直至母公司收到本公司通知董事會或特別委員會(視乎情況而定)擬採取該等行動及其依據(包括有關該行動的情況及細節的合理詳細資料)後至少五個 個工作日後。在不減損本公司根據第4.3(B)條承擔的S義務的情況下，本公司應迅速通知母公司：(A)本公司董事會或特別委員會董事會建議的任何撤回或修改(以適用者為準)；及(B)有關撤回或修改的情況及詳情。

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(G)不論是否有任何上級建議或 建議是否有任何改變，董事會及特別委員會應在委託書中向公司普通股及公司創辦人股份持有人傳達其已獲母公司通知，母公司不會考慮出售其公司普通股或公司創辦人股份(母公司限制性承諾)。如果建議發生變化，董事會和特別委員會應重申母公司的限制性承諾，作為公開披露此類建議變化的一部分，在母公司當時要求的範圍內。

4.3. 公司未進行任何徵集。

(A)自本協議之日起及之後，直至生效時間和本協議終止(以較早者為準)為止，本公司不得、亦不得授權或允許任何本公司附屬公司或其或其各自代表直接或間接(I)徵求、發起或知情地鼓勵或採取旨在促成或可合理預期促成收購提議的任何其他行動；(Ii)就任何收購提議與 訂立任何協議；(Iii)與構成或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢、建議或其他要約訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或在知情的情況下與任何人士就構成或將導致任何收購建議的任何查詢、建議或其他要約合作，或知情地向任何人士提供任何非公開資料；(Iv)放棄或免除任何人士、禁止執行或修訂 任何保密、停頓或類似合約或任何其他合約的任何保密或停頓條款，或(V)授權或承諾進行上述任何事宜。本公司應並應安排各附屬公司及其代表立即停止及安排終止與任何人士就構成或可合理預期導致收購建議的任何建議進行的所有現有討論或談判，並要求立即交還或銷燬先前提供的所有機密資料。

(B) 儘管第4.3(A)節有任何相反規定，但在本協議日期之後的任何時間，在本協議經所需的公司股東投票批准本協議之前，如果公司收到來自第三方的非因違反第4.3(A)條規定的S義務而產生的未經請求的善意收購建議，則公司可(I)聯繫提出該收購建議的人或其任何代表，以明確該收購建議的條款，以便董事會或特別委員會能夠向自己通報該收購建議。(Ii)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據保密協議(公司及其代表應被允許談判)按標準條款向該人或其任何代表提供訪問或提供關於其自身及其業務、財產或資產的信息或訪問數據室(虛擬的或實際的)，以及(Iii)只有在董事會或特別委員會誠意作出決定的情況下，才能與該人或其任何代表談判並參與關於該收購提案的討論和談判。經與其外部法律顧問(S)及財務顧問(S)磋商後，認為該收購建議構成或合理地可能構成或導致更高建議。公司應迅速(在任何情況下在三十六(36)小時內)(A)向母公司通知(1)公司(或其任何代表)收到任何收購建議，以及 (2)第三方收到的任何詢價、建議或要約，第三方要求提供非公開信息的任何請求，或與公司或其任何代表就收購建議發起或繼續(或尋求發起或繼續)的任何討論或談判，並披露該要約的實質性條款。建議或請求，以及(B)向母公司提供所有重要的非公開信息，包括公司向該方提供但以前未向母公司提供的所有材料書面材料的副本。公司應及時、合理地向母公司通報與任何此類收購提案或對其進行的任何重大修改有關的討論情況。

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4.4.以色列監管事務。

(A)本協定每一方應盡其在商業上合理的努力，在本協定生效之日後，在切實可行範圍內儘快向任何以色列政府機構遞交或提交其要求提交的關於合併的每份通知、報告或其他文件。公司和母公司的每一方應促使各自的以色列法律顧問和税務顧問協調所有活動並相互合作，包括為各自提供機會就向以色列政府機構提出的所有申請發表意見，這些申請涉及準備和提交此類通知或審批申請，以及準備任何必要、適當或適宜的書面或口頭意見以獲得此類同意。

(B)公司應在合理可行的範圍內儘快作出裁決(如未在此之前進行)，並在本協議簽署後立即安排S以色列法律顧問和會計師向以色列税務機關提交申請(提交申請前應事先得到母公司批准，批准不得無理扣留，有條件或拖延)，除其他事項外，(I)對於非以色列居民的普通股持有人(如本條例所界定或以色列税務當局將決定的)(A)豁免母公司、Alkaloida、TDC、SPH及其關聯公司、付款代理商、以色列付款代理商和倖存公司不承擔任何從源頭扣繳以色列税款的義務，作為合併對價的一部分，或澄清不存在此類義務；和/或(B)明確指示母公司、Alkaloida、TDC、SPH及其附屬公司、付款代理、以色列付款代理或倖存公司如何在源頭上執行此類扣繳，特別是關於公司普通股持有人或前持有者的類別或類別(如果有)、適用的預扣費率，以及如何識別和確定任何此類非以色列居民。和(Ii)對於屬於以色列居民(定義見《條例》或以色列税務當局將確定的普通股持有人)的普通股持有人(102公司股份持有人除外)(X)免除母公司、付款代理人、以色列付款代理人、尚存的公司及其各自的代理人和付款人根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價扣繳以色列税款的義務，包括合併對價，或澄清不存在此類義務，或(Y)明確指示母公司付款代理人， 倖存公司及其各自的代理人和付款人關於如何執行此類預扣，特別是關於將被預扣税款的普通股持有人的類別或類別(如果有)、適用的預扣税率或 税率(以色列税務裁決)。公司和母公司的每一方應促使各自的以色列律師協調所有活動，並相互合作，以準備和提交此類申請，並準備任何必要、適當或適宜的書面或口頭陳述，以獲得以色列税務裁決。在符合本協議條款和條件的前提下，本公司應盡商業上合理的努力，儘快獲得以色列的税務裁決。在未事先與母公司或其代表協調的情況下，本公司及其律師和顧問不得就與以色列税務裁決標的有關的重大事項向以色列税務當局提出任何申請，或與以色列税務當局進行任何實質性談判，並將使母公司S的代表能夠參加與此有關的所有討論和會議。在母公司S代表選擇不參加任何會議或討論的範圍內，本公司S代表應要求提供所進行討論的完整報告。雙方承認，不能保證將獲得以色列的税務裁決，也不能保證最終條款是什麼。

(C)本 協議的每一方應：(I)立即通知其他各方任何以色列政府機構就合併開始的任何法律程序；(Ii)讓其他各方瞭解任何此類法律程序的狀況；以及(Iii)迅速將與公司註冊處或任何其他以色列政府機構就合併或任何其他擬進行的交易進行的任何溝通通知其他各方。本協議各方應就與合併有關的任何以色列法律程序或任何以色列政府機構的同意而提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議，相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。

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4.5.其他監管部門的批准。除第4.3條規定的義務外，本協議各方應盡商業上合理的努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向任何政府機構提交關於合併和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構要求的任何其他信息。

4.6.對高級職員和董事的賠償。

(A)任何被收購公司根據在緊接關閉前生效的任何賠償協議和被收購公司章程(被收購公司章程)，因在本協議生效日期或之前作為或曾經是任何被收購公司董事和/或高級管理人員的人(受賠人)而享有的所有獲得賠償的權利，應在合併後繼續存在，並由倖存的 公司在賠償文件項下最大限度地遵守。自合併生效之日起七年內的文件和適用法律，母公司、Alkaloida、TDC和SPH應促使倖存公司 遵守這些權利(包括在必要的範圍內提供資金以確保遵守)。在不限制前述規定的情況下，自生效之日起至生效之日起七年內，母公司應促使尚存公司和本公司各子公司的公司章程和可比組織文件包含不低於截至本協議之日公司章程和相關子公司可比組織文件中關於董事和高級管理人員責任的免除和限制、保險和賠償的條款，這些條款不得被修改。廢除或以其他方式修改，從而對受補償人在免除和限制責任或保險和賠償方面的權利產生不利影響。

(B)自生效之日起至合併生效之日起七週年為止，尚存公司應盡商業上合理的努力，為那些目前在本協議生效之日由本公司承保的董事和高級管理人員責任保險的受保人的利益，以本公司在本協議生效日期前向母公司交付的形式(現有D&O保單)，就他們在生效日期之前作為任何被收購公司的董事和高級管理人員的行為和不作為，維持有效的現有D&O保單；然而，前提是，尚存公司可用一份或多份承保範圍相當的保單替代現有的D&O保單，在任何情況下，根據本第4.5(B)條的規定，尚存公司每年支付的保費不得超過本公司為此類保險支付的當前年度保費的250%。如果在第4.5(B)節的生效時間之前已獲得預付保單，則應視為已符合第4.5(B)節的規定，即在有效時間後七年內，該等董事和高級職員可獲得相當於現有D&O保單所提供的承保範圍的保險，而保險公司的信用評級與提供現有D&O保單的承運人大致相同或更高(本公司可在生效時間前獲得此類預付保單)。如果此類預付保單是在生效時間之前獲得的，則Parent、Alkaloida、TDC或SPH不得取消此類保單，並應履行其義務(如果有)。

(C)未經受影響的受保障人同意(明確同意受保障人(及其各自的繼承人或代表)應為本第4.5節的第三方受益人)，不得終止或修改本第4.5條下的義務，使其受到不利影響，如果母公司或鹼業、TDC或SPH與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或倖存的公司或實體，則母公司、Alkaloida、TDC或SPH， 視情況而定，應作出適當的規定，使持續或尚存的公司或實體承擔本第4.5節規定的義務。公司應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何受補償人在執行本條款4.5中規定的賠償和其他義務時產生。

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4.7.董事辭職。在關閉前，公司應促使公司的每個董事 以母公司可以接受的格式簽署辭職信和解職信，自生效時間起生效。

4.8.其他協議。母公司、Alkaloida、TDC、SPH及本公司應作出商業上合理的努力， 採取或安排採取完成合並及使其他擬進行的交易生效所需的一切行動。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方：(I)應提交與合併和其他預期交易相關的所有文件(如果有)，併發出與合併和其他預期交易相關的所有通知(如果有)；(Ii)應採取商業上合理的努力，以獲得各方就合併或任何其他預期交易(根據任何適用的法律要求或重大公司合同或其他規定)必須獲得的每個同意(如果有)；以及(Iii)應採取商業上合理的努力，解除對合並的任何限制、禁令或其他法律限制。

4.9.披露。母公司和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、合併或其他預期交易發表任何公開聲明之前，應相互協商。在任何被收購公司或其任何代表就合併或任何其他擬進行的交易向整個公司聯營公司發送任何電子郵件或其他文件或以其他方式溝通之前，本公司應與母公司磋商。

4.10.董事；批准。自本協議生效之日起至生效前，母公司、Alkaloida、TDC、SPH、合併子公司或公司不得采取或導致採取任何行動，以導致特別委員會的組成發生任何變化。在本協議生效日期之後和生效時間之前，除適用法律可能要求的任何董事會或公司股東的批准外，在不限制本協議規定的其他要求的情況下，(A)本公司終止本協議或修改本協議，(B)本公司行使或放棄本協議項下的任何本公司福利、權利或補救措施，或(C)本公司採取任何阻止或實質性推遲完成合並的行動，均需得到特別委員會的批准。特別委員會有權指示本公司終止本協議。

4.11. 批准合併子公司的唯一股東；通知公司註冊處處長。在本公司股東批准合併後，作為合併附屬公司的唯一股東的Alkaloida、TDC及SPH， 應及母公司應安排Alkaloida、TDC及SPH作為合併附屬公司的唯一股東批准合併。於本協議獲批准後不遲於三天，Alkaloida、TDC及SPH作為合併附屬公司的唯一股東，合併及其他擬進行的交易應(根據公司法第317(B)節及其下的法規)通知公司註冊處處長有關批准的事宜。

4.12.某些事件的通知；與政府機構的溝通。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第7.1條終止本協議之日(以較早者為準)，公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知，告知母公司：(I)當事一方從任何政府機構收到的與本協議、合併或其他預期交易有關的任何重要通知或其他重要通訊，或來自任何聲稱與本協議、合併或其他預期交易有關而需要或可能需要該人同意的人的任何重要通知或其他重要通訊；(Ii)已展開的任何重大申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據S所知，威脅針對該方或其任何附屬公司、有關或涉及或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查；及(Iii)該方所知的會導致或構成、或合理地預期會導致或構成、或將會導致或構成本協議所載任何一方違反任何 實質方面的違約的任何事實、事件或情況，或S所載的陳述、保證、契諾或協議，或會阻止、實質上拖延或阻礙、或合理地預期會阻止的任何事實、事件或情況

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(Br)推遲或阻礙完成合並或任何其他預期的交易；提供, 然而，根據第4.11款交付的任何通知不應限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施，或防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反約定或未能滿足雙方在本協議項下義務的條件。

(B)本協定的每一締約方應允許其他締約方事先審查該方擬向任何政府機構提出的任何實質性通信，並向其他締約方提供它們或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間的所有通信、檔案或其他通信的副本，並視需要處理合理的特權或保密問題，或在必要時遵守合同安排，包括任何現有的保密協議或保密協議。本協議各方將充分協調和合作，交換與前述有關的信息，並提供另一方可能合理要求的協助。

4.13.證券交易所退市。母公司及本公司應合作並 作出商業上合理的努力，促使本公司普通股在紐約證券交易所退市，並在符合適用法律規定的生效時間後，儘快撤銷該等公司普通股的註冊。

4.14.公司員工的待遇。

(A)在生效時間之後，並在生效時間的一週年(或，如果早於相關連續員工的終止日期)結束時，母公司應採取商業上合理的努力，或促使尚存公司及其子公司以商業上合理的努力，向每一位連續員工提供員工福利，包括但不限於年度基本薪酬、目標短期激勵和長期激勵機會和遣散費福利(但不包括控制權變更、留任和其他類似獎金或付款)，固定福利(br}養老金福利和退休人員醫療福利)，該等福利合計與(I)在緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利或(Ii)向位於相同或類似地理位置的母公司或其適用附屬公司的類似 僱員提供的福利合計大致相若。

(B)對於母公司、尚存公司或其各自子公司維持的所有計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)，為了有資格參與和歸屬，每一名 連續僱員S在公司或其任何子公司服務(以及在公司或任何該等子公司的任何前任僱主的服務，在公司或該等子公司承認的範圍內)應被視為為母公司服務。倖存的公司或其各自的任何子公司在生效時間 之前，在公司類似的員工福利計劃下計入相同程度的此類服務；但是，只要承認這種服務會導致同一服務期間的任何福利重複，就不需要承認這種服務。

(C)父母應盡商業上合理的努力，使其放棄任何先前存在的條件限制，排除、積極工作的要求根據母公司、尚存公司或其各自任何附屬公司所維持的任何福利福利計劃，持續僱員(及其合資格受撫養人)將有資格自生效時間起及之後參加的任何福利福利計劃下的工作及等待期，但如在緊接生效時間之前本公司的 類似僱員福利計劃未能滿足或豁免該等預先存在的條件限制、豁免、積極工作要求及等待期，則不在此限。

(D)第4.14節的目的是為了本協議雙方的唯一利益。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，包括本第4.14節，(I)不得解釋為要求或要求母公司、公司或其任何關聯公司繼續僱用或提供任何特定的

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人，限制母公司、本公司或其各自的任何關聯公司終止任何員工或其他服務提供商(包括任何連續員工)的僱傭或服務的能力；(Ii)在不減損第4.14(A)節的規定的情況下，應改變或限制母公司、本公司或其任何關聯公司修改、修改或終止本公司、母公司或其任何關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的能力，(Iii)應建立或構成對公司、母公司或其任何關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂、終止或修改，或建立、修改、終止或修改的承諾，或(Iv)應被解釋為產生或放棄任何連續僱員或母公司、本公司或其各自關聯公司或上述任何受益人的未來、現在或以前的僱員或其他服務提供者的任何補償或福利的權利，或應被視為授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救或使雙方或其各自關聯公司的任何僱員或其他服務提供者或任何其他人成為本協議的第三方受益人。

第5節母公司、鹼業公司、貿發局、SPH和合並子公司義務的先決條件

母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub促成合並並以其他方式促成預期的交易完成的義務，須在交易完成時或之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)下列各項條件：

5.1.表述的準確性。

(A)第2.3(A)、2.8及2.9節所載本公司的每項陳述及保證，於本協議日期在所有重要方面均屬真實及準確，並於截止日期時在所有重大方面均屬真實及準確，猶如在截止日期當日及截止日期所作一樣(於特定 日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期應屬真實及準確)。

(B)本公司在第2.1、2.2、2.3(B)、2.3(C)、2.4、2.5、2.6和2.7條中所述的每項陳述和保證，在本協議的日期應真實和準確，在截止日期時應真實和準確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外)。該等陳述及保證於該日期應屬真實及準確)，除非該等陳述及保證未能如此真實及準確(不論其中所載有關重要性或公司重大不利影響的限制或 例外)尚未或不會合理地預期對公司造成重大不利影響。

5.2.履行契諾。本協議中要求公司在交易結束時或之前遵守或履行的所有契諾和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

5.3. 等待期。根據公司法適用於合併的任何等待期，包括但不限於本公司股東及合併子公司批准合併後至少30天，應已屆滿、已過或終止。

5.4.股東批准。本協議、合併及其他擬進行的交易須經所需的公司股東投票正式批准。

5.5.證書。Parent、Alkaloida、TDC和SPH應 收到由公司高管簽署的證書，確認已適當滿足第5.1和5.2節中規定的條件。

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5.6.沒有禁錮。根據美國或以色列法律，任何美國或以色列有管轄權的法院不得發佈任何臨時限制令、初步或永久性禁令或其他針對母公司、鹼業、TDC、SPH或合併子公司的禁令或其他命令，阻止母公司、Alkaloida、TDC、SPH或合併子公司完成合並，並且不應制定或被視為適用於合併的任何美國或以色列法律要求，使母公司、鹼業、TDC、SPH或合併子公司完成合並根據美國或以色列法律是非法的。

5.7.合併證書。本公司及合併附屬公司應已收到公司註冊處處長髮出的合併證書。

第六節公司履行義務的前提條件

本公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務須在交易完成時或之前滿足或 放棄(如果適用法律允許放棄)以下條件：

6.1. 表述的準確性。

(A)第3.6和3.7節所述的母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子集的每項陳述和擔保應在本協議日期時在所有重要方面真實和準確，且在截止日期時應在所有重大方面真實和準確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(對於截至特定日期作出的任何該等陳述和保證，在該日期應真實和準確)。

(B) 第3.1至3.5節中所述的母公司、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司的陳述和擔保應在本協議日期前真實和準確，且在截止日期和截止日期時應真實和準確(截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外)。於該日期在所有重大方面均屬真實及準確)，但如該等陳述及 保證未能如此真實及準確(不論其中所載有關重大或重大不利影響的限制或例外情況)，將不會合理地個別或整體對母公司、鹼業、貿發局、SPH或合併附屬公司完成預期交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。

6.2. 公約的履行。母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub要求母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merge Sub在交易結束時或之前遵守或履行的本協議中的所有契約和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行 。

6.3.股東批准和等待期。本協議、合併及其他擬進行的交易須經所需的公司股東投票正式批准，而根據公司法適用於合併的任何等待期，包括但不限於本公司股東批准合併及合併附屬公司批准合併後至少30天，應已屆滿、屆滿或終止。

6.4.證書。公司應已收到由母公司、鹼業、貿發局和SPH各自的一名高管簽署的證書，確認已適當滿足第6.1條和第6.2條中規定的條件。

6.5.沒有禁錮。禁止公司根據美國或以色列法律完成合並的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令 不得由任何美國或以色列有管轄權的法院發佈並繼續有效，也不得制定或被視為適用於合併的任何美國或以色列法律要求，使公司完成合並在美國或以色列法律下是非法的。

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6.6.合併證書。本公司及合併附屬公司應已收到公司註冊處處長髮出的合併證書。

第七節終止

7.1.終止。本協議可在生效時間之前終止(無論是在合併獲得所需的公司股東投票批准之前或之後)：

(A)經母公司和公司雙方書面同意(根據特別委員會的指示行事)；

(B)如果合併尚未在2024年10月17日(外部日期)之前完成，則母公司一方或公司另一方面(按照特別委員會的指示行事)；然而，前提是如果一方未能在生效日期前履行本協議中要求其在生效時間或之前履行的任何契約或義務而未能在該日期前完成合並，則不得根據本7.1(B)條 終止本協議；

(C)母公司一方或公司另一方面(按照特別委員會的指示行事)，如果具有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令，或將採取任何其他不可上訴的最終行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效果；

(D)母公司一方或本公司一方(根據特別委員會的指示行事)，如果：(I)本公司股東大會(包括其任何延期和延期)已舉行並已完成，且本公司股東S股東應已就批准本協議、合併及其他預期交易的提案進行最終表決；(Ii)本協議、合併和其他擬進行的交易不應在公司股東大會上獲得批准(也不應在任何休會或延期時獲得批准)；

(E)母公司，如果在本協議獲得所需的公司股東投票批准之前的任何時間，特別委員會應對建議進行更改；

(F)母公司，如果：(I)公司在第2節中提供的任何陳述和擔保在本協議日期之前不準確，或在本協議日期之後的某個日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣)，從而無法滿足第5.1節中規定的條件；或(Ii)本公司S條款中包含的任何 條款或義務已被違反，以致第5.2節中規定的條件將無法得到滿足；然而，前提是如果任何陳述和保證中的不準確或公司違反約定或義務的行為可由公司糾正，則母公司不得因該不準確或違反本協議第7.1節而終止本協議，除非該不準確或違反自公司收到母公司關於該不準確或違反的通知之日起30天內仍未糾正；

(G)公司(按照特別委員會的指示行事)在以下情況下：(I)母公司、 Alkaloida、TDC、SPH或合併子公司的任何陳述和擔保在本協議日期時不準確，或在本協議日期之後的日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣)，從而無法滿足第6.1節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的母方或鹼方的任何契約或義務已被違反，以致不能滿足第6.2節中規定的條件；然而，前提是，如果母公司、Alkaloida、TDC、SPH或Merge Sub的任何陳述和保證不準確，或違反公約或

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母公司、鹼業、貿發局、SPH或合併子公司的義務可由母公司、鹼業、貿發局、SPH或合併子公司(視情況而定)解決，則公司不得因此類不準確或違反第(Br)條第7.1(G)款終止本協議，除非此類不準確或違規自母公司收到公司關於此類不準確或違規的通知之日起30天內仍未糾正；或

(H)公司(按照特別委員會的指示行事)，如果在公司股東投票批准本協議之前的任何時間，董事會或特別委員會應對建議作出更改。

7.2.終止的效果。在第7.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效力。然而，前提是第7.2節、第7.3節和第8節在本協議終止後繼續有效；但本協議中的任何條款均不免除或免除任何一方因欺詐或故意或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任或損害賠償。

7.3.費用。與本協議和預期交易相關的所有費用和支出應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成；然而，前提是，公司應支付與打印、歸檔和郵寄附表13E-3(如果適用)和委託書以及與附表13E-3(如果適用)和委託書相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用。

第8條雜項條文

8.1.修正案。本協議經公司董事會(經特別委員會事先批准)、母公司和合並子公司董事會批准後，可在任何時候(無論是在公司股東批准本協議之前或之後)修改；然而，前提是經S股東批准本協議後，未經本公司股東進一步批准，不得進行任何依法需要本公司股東批准的修改。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.2.延期；放棄。

(A)除第8.2(B)款和第8.2(C)款另有規定外，在生效時間之前的任何時間，本協議任何一方均可在符合適用法律的情況下，在本公司的情況下，經特別委員會事先批准：(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間；(Ii)放棄另一方在本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何不準確或違反 ；以及(Iii)放棄遵守本協議中為該締約方的利益而制定的任何契約、義務或條件。

(B)任何一方未能行使本 協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救；任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救。

(C) 任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在以該方名義正式簽署和交付的書面文書中明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

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