附件4.13

戰略投資協議

其中

山西東輝集團投資有限公司公司

青島美富仕電子商務有限公司公司

和

MISSFRESH Limited

2022年7月

《戰略投資協議》

本戰略投資協議（以下簡稱“協議”）於2022年7月14日由山西東輝集團投資有限公司（以下簡稱“中國”）在中華人民共和國北京簽訂，有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存續的有限責任公司，其統一社會信用代碼為*（“甲方”）；青島美思鮮電子商務有限公司，有限公司，根據中國法律正式註冊成立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為*（“B1方”）；及Missfresh Limited，一家於開曼羣島註冊成立的公司（“B2方”）。

甲方、乙方1、乙方2在下文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。乙方1、乙方2以下統稱為“乙方”。

鑑於：

甲方、其關聯公司及其在岸和離岸子公司和分支機構（統稱“戰略投資者”）是從事包括但不限於現代農業、能源和旅遊業在內的多元化行業的跨國企業。

乙方一、乙方二及其各自在岸及離岸子公司及分公司（統稱“集團公司”）從事生鮮消費品線上及線下銷售（“主營業務”）。

雙方同意在友好協商的基礎上，在平等互利、優勢互補的原則下，開展戰略合作，充分發揮雙方的優勢，戰略投資者同意向集團公司作出，集團公司同意接受戰略投資者根據本協議規定的條款和條件進行戰略投資。

現，雙方根據《中國民法典》、《中國公司法》及其他適用法律及法規，就戰略投資者於集團公司的投資達成以下協議：

第一條戰略合作

雙方應響應中國政府鄉村振興倡議，利用甲方上游資源優勢和乙方下游銷售平臺優勢，通過共同提供優質品牌農產品，構建數字農業生態，在品牌農業、定製農業、數字農業和農產品供應鏈金融等領域開展全面戰略合作。

第二條戰略投資

2.1預付款金額

甲方同意根據本協議的條款和條件向乙方提供人民幣二億元（人民幣200，000，000）（“定金”），作為第2.3條所述戰略投資的定金。

2.2預付款的支付

甲方應在本協議生效後三（3）個工作日內向乙方指定的下列賬户支付定金：

户名：青島蜜思鮮電子商務有限公司公司

賬户：*

開户銀行：*

2.3自本協議簽訂之日起十二（12）個月內，戰略投資者應盡其合理的最大努力完成其在B2方投資所需的所有登記和/或向主管政府機構提交的備案（“戰略投資程序”，應在附錄1中規定）。在完成追加投資程序後，戰略投資者應根據適用法律法規以人民幣*/普通股的價格認購乙方B類普通股298，507，463股（或每股美國存托股份（“ADS”）**美元，一份ADS相當於3股普通股，於二零二二年七月十二日，中國人民銀行公佈的適用匯率人民幣6. 73元兑1美元的中間價，按人民幣6. 7元兑1美元的匯率計算（“投資價格”）。為免生疑問，上述投資須按照相關法律法規（包括但不限於適用於乙方的上市規則的要求）完成所有必要的程序。乙方將積極協助甲方完成必要的手續，甲方應盡最大努力採取一切必要措施完成該等手續。乙方應在戰略投資者向乙方提供證明已完成本次投資所有手續的文件後五（5）日內向甲方返還全部誠意金，戰略投資者應在收到返還的誠意金後五（5）日內向乙方支付總投資價款。

2.4如果戰略投資者未能在本協議簽訂之日起十二（12）個月內完成追加投資程序，則戰略投資者自動不再承擔對乙方進行投資的義務。乙方應在上述十二（12）個月期限屆滿後三（3）個月內，按年化利率 *%，向甲方返還定金及應計利息。

2.5在甲方及其關聯方辦理完投資手續，且乙方收到甲方或其關聯方支付的全部投資款後，甲方有權向乙方委派兩名董事，並推薦一名獨立董事。乙方應盡最大的合理努力完成上述董事和獨立董事的所有必要登記和/或備案手續。

2.6在戰略投資者完成了追加投資程序且乙方收到戰略投資者的全部投資金額後，甲方有權提名一名在美國上市公司擔任CFO經驗的人員作為乙方CFO候選人，提名由乙方提名委員會和董事會決定。

第三條陳述和義務

3.1甲方的聲明和聲明

甲方特此向乙方作出如下聲明，並保證該等聲明真實、準確：

(1)	甲方是一家根據註冊地法律正式成立並有效存在的公司，並擁有其持續成立和經營所需的所有批准、許可、同意和備案。

(2)	甲方有權簽署和履行本協議。甲方簽署和履行本協議符合其公司章程或其他章程文件，且甲方已獲得其簽署和履行本協議所需的和適當的批准和授權。

(3)	甲方簽署和履行本協議不違反甲方與任何第三方簽訂的任何協議、文件或對任何第三方作出的承諾。

(4)	本協議構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

3.2乙方的陳述和義務

乙方特此向甲方作出如下聲明，並保證該聲明真實、準確：

(1)	乙方有權簽署和履行本協議。乙方簽署和履行本協議符合其公司章程或其他章程性文件，且乙方已獲得其簽署和履行本協議所必需的和適當的批准和授權。

(2)	乙方履行本協議不違反乙方與任何第三方簽訂的任何協議、文件或對任何第三方作出的承諾。

(3)	本協議構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款強制執行。

(4)	乙方財產方面，不存在訴訟、仲裁、行政調查等爭議，有待解決。

第四條違約責任

4.1如果任何一方（“違約方”）：

(1)	發現本協議項下的任何陳述或保證在任何重大方面不真實、不準確或誤導；或

(2)	違反本協議項下的任何其他義務。

4.2在發生第4.1條規定的任何事件時，非違約方有權要求違約方對非違約方實際遭受的任何損失負責。

第五條不可抗力

5.1任何一方均不對因不可抗力原因未能或延遲履行本協議項下的任何義務而給另一方造成的任何損失負責。如果發生不可抗力事件，受影響的一方應在該事件發生後十五（15）天內立即通知其他各方，並提供證明該事件發生的有效文件。發生此類事件的一方應採取積極有效的措施，減少因其未能或延遲履行本協議項下的任何義務而給其他方造成的損失。此類不履行或延遲的時間應與適用的不可抗力事件的持續時間一致。

5.2就本協議而言，“不可抗力”是指雙方在執行本協議時無法預見的任何及所有事件，且其發生和後果是不可預防或不可避免的，以及適用中國法律明確規定的任何其他事件。

第六條適用法律和爭議解決

6.1本協議各方面應受中華人民共和國法律的管轄。

6.2因本協議或與其有關的任何爭議應提交北京仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

第七條保密

7.1除非本協議另有規定，否則各方應盡最大努力對其在履行本協議過程中獲得的任何形式的技術或業務信息保密，包括但不限於本協議項下的任何內容以及雙方之間的任何其他潛在合作和交易。任何一方的僱員、代理人和顧問均應受到限制，不得訪問此類信息，除非此類訪問是正當履行本協議規定的義務所必需的。

7.2第7.1條規定的限制不適用於下列任何信息：

(1)	在披露後已向公眾公開；

(2)	在無接收方過錯的情況下，已在披露後向公眾開放；

(3)	有證據證明該等信息在披露之前已由接收方與任何其他方取得，且該等取得並非直接或間接從任何其他方取得；

(4)	任何一方有義務根據適用法律向主管政府部門和證券交易所披露，或在其正常業務過程中向其法律和財務顧問披露。

7.3本協議第7條在任何修改、終止或期滿後繼續有效。

第八條通知

8.1雙方根據本協議發出的所有通知或函件均應以書面形式，並以快遞、郵寄或電子郵件的方式發送給另一方：

(1)

致甲方：

地址：*

注意：*

電話：*

電子郵件：*

(2)

B1、B2：

地址：*

注意：*

電話：*

電子郵件：*

8.2任何通知、文件或電子郵件應被視為已正式收到：

(1)	如以快遞方式送達，則在通知送達快遞服務提供者後的第二天；

(2)	如以郵遞方式送達，則於5日（5）^這是）張貼通知後的第二天；及

(3)	如果是電子郵件，則在發件人收到由電子郵件系統自動發送的消息或收件人的答覆時。

第九條修訂、終止和轉讓

經雙方書面同意，本協議可予修改或終止。任何一方不得單方面修改、修改或終止本協定。

第十條其他

10.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.2 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何義務。

10.3如果本協議的任何一項或多項條款根據任何適用法律被認定為無效，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。當事人應立即將上述無效、非法或不可執行的規定替換為與被替換的規定的意圖最接近的合法、有效和可執行的規定。

10.4本協議一式三份，雙方各執一份，每份具有同等法律效力。

(下面沒有文本)


(《戰略投資協議》簽字頁)






為甲方並代表甲方：


山西東輝集團投資有限公司(蓋章)
/S/山西東輝集團投資有限公司


發信人：	/S/強楠
姓名：	羌南
標題：	法律疑慮


(《戰略投資協議》簽字頁)






為乙方並代表乙方：


青島蜜思鮮電子商務有限公司有限公司（蓋章）
/s/青島蜜思鮮電子商務有限公司公司


發信人：	/s/Qi Guo
姓名：	齊國
標題：	法律疑慮


(《戰略投資協議》簽字頁)







代表B2：


Missfresh Limited（蓋章）


發信人：	/s/鄭旭
姓名：	鄭旭
標題：	首席執行官