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附件2.4

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Missfresh Limited（根據開曼羣島法律註冊成立）（“本公司”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為存託人（“存託人”），以及根據此發行的美國存託憑證（“ADR”）不時的所有持有人和受益人。

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W I T N E S S E T H：

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本公司及存管人就其中所載之目的簽署存管協議；及

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根據存託憑證第（16）段（其形式載於存託協議附件A），本公司及存託人希望修訂存託協議及存託憑證的條款。

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因此，基於良好且有價值的對價，本公司和存管人特此同意修改存款協議和ADR如下：

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第一條

定義

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第1.01節定義除非本修訂另有規定，否則本修訂中使用但未另行規定的所有大寫術語應具有存款協議中賦予該等術語的含義。

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第二條

存款協議的修訂及ADRS

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第2.01節. 自本協議之日起，存款協議中對術語“存款協議”的所有提及均指經本修訂進一步修訂的存款協議（定義見上文）。

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第2.02條.存款協議第5條經修訂，在其締結時包括以下內容：

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如果存管人合理地認為適用法律、規則或法規不允許將外幣兑換成美元並將該等美元分配給部分或所有持有人，存管人可酌情將存管人收到的外幣分配給或持有該等外幣，而不承擔相關賬户的利息，持有人有權獲得相同的。 在存管人持有該等外幣的情況下，

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1

與持有該等外幣有關或因持有該等外幣而產生的款項，應以該等外幣支付，從而減少根據本協議持有的金額。

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第2.03條存款協議第6條倒數第二句修改如下：

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本公司同意與存管人合作，並採取所有行動，並指示並促使存管證券的任何登記處採取所有行動（應存管人可能要求或其他必要或要求），以在持有人和/或其受益所有人取消任何美國存託憑證時實現存管證券的撤回和轉讓。

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第2.04條存款協議第13條按下文所述重新命名，並進行修訂，以包括以下內容作為新的（a）款，而當前的部分則成為其中的（b）款：

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13.遵守1934年證券交易法報告和其他要求；報告。

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(a)1934年證券交易法。

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本公司聲明並保證，（《替代訴訟法》第（8）款中的陳述（可用信息）作為附件A所附或（如適用）最近提交給美國證券交易委員會的信息是真實和正確的，並且（ii）它符合1934年證券交易法的註冊、報告和其他要求，除2022年10月7日之前發生的違規行為外，該公司在該日期之前公開披露。 本公司的該等陳述及保證將於存款協議日期有效。

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本公司特此承諾並同意公佈和存檔所有報告，並採取所有其他必要和/或要求的行動，以保持符合1934年證券交易法的要求，在需要時，除了2022年10月7日之前發生的不遵守情況，並在該日期之前由本公司公開披露，公司公開披露的任何違規行為。 本公司同意，如本第13（a）條和ADR（可用信息）表格第（8）段中所載的任何陳述、保證、契約和協議的真實性或準確性發生任何變化，或不遵守這些陳述、保證、契約和協議的情況下，立即通知保存人。

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2

本公司確認並同意，存管人（i）僅依賴本公司在本第13（a）條和第（8）款中的陳述、保證、契約和協議，（ii）不承擔任何責任或責任來確定公司是否符合註冊，報告和1934年證券交易法的其他要求，和（iii）可以，並明確授權，代表，保證和證明，基於該公司的持續陳述，保證，契約和協議，公司遵守註冊，報告和1934年證券交易法的其他要求，但2022年10月7日之前發生的不遵守情況除外，公司在該日期之前公開披露。

​

第2.05條存款協議第15條第（a）款第1段經修訂，在最後一句結尾處包括以下內容：

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，包括但不限於，如果本協議第13條和/或ADR表格第8段中所載的公司的任何陳述和保證（可用信息）在任何方面是或不正確的，及/或如果本公司違反或違反其中所載關於1934年證券交易法或其他方面的任何契諾或協議，

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第2.06條存款協議第15條（a）款第2段修改如下：

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前款規定的彌償亦適用於因任何登記聲明書、委託書、招股説明書、（或配售備忘錄），或初步招股説明書（或初步配售備忘錄）與美國存託證券的要約、發行、撤回或出售或存款、撤回，要約或出售股份或本公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告，除非任何該等責任或費用因（i）有關存託人或其代理人的資料而產生（除本公司外），如適用，由保存人以書面形式提供，明確用於上述任何文件，且未經本公司或任何其他人士更改或更改（保存人除外）或（ii）如提供了該等資料，保存人沒有在其中陳述一項必要的重要事實，以使所提供的資料（根據作出或提供的情況）不具誤導性。

​

3

第2.07節.存款協議第15（b）條現予修訂，以“下文第9及15（c）條”取代“下文第15（c）條”。

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第2.08條插入以下內容作為存款協議的第15（d）條，將現有的第15（d）條重新編號為第15（e）條：

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(d)通知。根據本條例尋求賠償的任何人(“受補償人”)應在受補償人知悉任何可獲彌償的訴訟或要求開始後，在合理實際的情況下儘快通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或要求的開始(但不作出上述通知不影響該受彌償人根據本條第15條獲得彌償的權利，除非並且僅在有限的範圍內，因這種不作通知而使受彌償人因喪失實質權利或抗辯而受到實質損害)；此外，如果沒有通知補償方，不應免除補償方對受補償方可能承擔的除本條款第15條以外的任何責任)。對於任何未經其書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何訴訟的和解，賠償人不承擔任何責任，但如果在該補償人的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的判決，則該補償人同意賠償並使每一受補償人免受因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及合理的法律和其他自付費用。未經任何受彌償人士事先書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受彌償人士本可根據本條例尋求賠償的，除非該等和解協議(I)包括無條件釋放該受彌償人士在形式及實質上令該受彌償人士合理地滿意的所有法律責任或索償，以及(Ii)不包括任何關於任何受彌償人士或其代表的過錯、過失、過失或不作為的陳述。

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第2.09節《存款協議》第20節修改如下：

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20.適用法律；同意管轄權。

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(a)治國理政。 存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應受內部

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4

紐約州法律，但不影響其法律衝突原則的適用。

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(b)由本公司提供。 本公司不可撤銷地同意，託管人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易而產生、基於或以任何方式相關，均可據此或因此在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。本公司亦不可撤銷地同意，本公司就本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，如因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議、美國存託憑證或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州聯邦法院提起。儘管有上述規定，但在符合下文第20(D)節規定的聯邦證券法規定的情況下，託管機構可根據《存款協議》的規定提起和/或提交任何此類法律訴訟、訴訟或程序進行仲裁，因此此類法律訴訟、訴訟或程序的任何仲裁決定應被視為最終裁決並具有約束力。

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(c)由持有人及實益擁有人. 通過持有或擁有美國存託憑證或美國可以在紐約州的州或聯邦法院提起，並且通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，每個人都可以合理地放棄它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點的設置提出的任何異議，並可以合理地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。 通過持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證之權益持有人或美國存託憑證之權益持有在此或由此，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，只能在紐約南區美國地方法院提起（或（i）在紐約州紐約縣的州法院，如果美國

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5

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紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，或（ii）在紐約州或聯邦法院，如果指定紐約南區地區法院為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的情況下，紐約州或紐約州聯邦法院。 儘管有上述規定或本存款協議中的任何相反規定，但在下文第20（d）條所述聯邦證券法除外規定的情況下，存管人可根據存款協議的規定提起和/或將任何該等訴訟、訴訟或程序提交仲裁，並在提交後，任何該等訴訟，持有人和/或受益所有人提起的訴訟或程序應在仲裁中最終裁決，而不是在法院中裁決。

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(d)選擇性仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，本協議各方（即，本公司、存託人及所有持有人及實益擁有人）同意：（i）存管人可自行決定，選擇提起因本存管協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本存託憑證、美國存託憑證或本存託憑證所擬交易而直接或間接引起、基於或以任何方式與之有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題（每一個都是“爭議”）。（統稱為“爭議”）針對本協議任何其他一方或多方。（包括但不限於針對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）保存人可自行斟酌決定，以書面通知有關人士或當事方，或任何其他人士或當事方，要求本協議任何一方或任何其他人士或當事方提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，（包括但不限於持有人和受益所有人提出的爭議、訴訟、訴訟或程序）應提交併最終通過根據以下條款進行的仲裁解決；但是，儘管保存人根據本條第㈡款發出書面通知，在任何持有人、受益所有人或其他人或一方對公司和/或存管人提出的任何索賠中存在特定違反聯邦證券法的情況下，持有人或受益所有人或任何其他人或一方針對公司和/或存管人提出的此類索賠違反聯邦證券法的方面，可根據該持有人、受益所有人、個人或一方的選擇，（i）如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則留在紐約州紐約州紐約縣的州法院，或（ii）

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6

在紐約州或聯邦法院，如果指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院無效、非法或不可執行），以及該持有人、受益所有人、個人或一方針對公司和/或存管人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或程序，包括與違反聯邦證券法的索賠一起提出的索賠，或除違反聯邦證券法的索賠之外的索賠，將根據本條例提交仲裁。任何該等仲裁應根據保存人的選擇，在紐約紐約根據美國仲裁協會的商事仲裁規則進行，或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行。（貿易法委員會）由香港國際仲裁中心擔任指定機構，而任何該等仲裁的語言應為英語。仲裁通知可以郵寄至本存款協議項下最後指定的地址，以及（如適用）任何持有人在ADR登記冊上的地址，為免生疑問，就存款協議和ADR的所有目的而言，包括但不限於（d）條中的仲裁條款，以構成對由持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何及所有美國存託憑證受益人的通知。 在保存人行使其在本協議項下的仲裁權的任何情況下，爭議的仲裁應是強制性的，由該爭議引起或與該爭議有關的任何未決訴訟應予中止。仲裁員作出的裁決可提交對其有管轄權的任何法院。 儘管本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，本公司和本協議下發布的ADR的所有持有人和受益所有人，（以及任何擁有或持有ADS權益的人）同意，紐約州的任何聯邦或州法院，紐約州，仲裁庭有權審理和裁定與執行本仲裁條款有關的訴訟以及仲裁員作出的任何仲裁裁決。考慮到的，併為此目的無可辯駁地服從該等法院的非專屬管轄權。 雙方（即，本公司、存管人及所有持有人及實益擁有人）同意不質疑本仲裁條款的條款及可執行性，包括但不限於任何基於缺乏共同性的質疑，且各有關方特此合理放棄任何該等質疑。 仲裁員人數應為三名，每名仲裁員應（x）與爭議無關，（y）與爭議的任何一方沒有任何關係，（z）是一名在國際證券交易方面有經驗的律師。 本公司及保存人應各委任一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。 如果爭議涉及的範圍超過

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7

雙方當事人應當在雙方當事人的共同努力下，每一個人都有一個仲裁員，就像只有兩個當事人一樣。 如果一方或雙方未能選定仲裁員，或者如果這種調整，（在雙方以上當事人的情況下）在保存人送達仲裁請求後三十（30）個日曆日內不發生，或者兩名仲裁員未能在選定第二名仲裁員後三十（30）個日曆日內選定第三名仲裁員，如屬在紐約進行的仲裁，則由美國仲裁協會或屬在香港進行的仲裁，則由香港國際仲裁中心按照其規則委任其餘一名或多名仲裁員。 當事人和美國仲裁協會和/或香港國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民中指定仲裁員，無論指定方或仲裁的任何其他當事人是否為該國國民。 仲裁員無權裁決（A）任何一方的損害賠償，而不是以勝訴方的實際損害賠償來衡量，或（B）任何一方的任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償，並且在任何情況下，仲裁員不得作出任何不符合本交存協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。 在任何情況下，仲裁員的費用和當事人與該仲裁有關的其他費用應由在該仲裁中敗訴的一方支付。 本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人提出的或針對他人提出的爭議，或將任何爭議作為一個類別的代表或成員納入任何仲裁中，或在任何仲裁中以公眾利益或私人司法部長的身份行事。

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(e)儘管有上述規定或本存款協議中的任何相反規定，任何因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中預期的交易而引起、基於或以任何方式與之有關的針對公司的訴訟、訴訟或程序，但在2022年10月7日之前提起的任何此類訴訟、訴訟或程序除外，可由保存人在開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國的任何管轄法院提起（受第20（b）條和/或任何其他有管轄權的法院的限制，或受上文第20（d）條所述的聯邦證券法例外規定的限制，根據本交存協議第20（d）節開始仲裁，由保存人根據本交存協議第20（d）節開始仲裁。

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第2.10條存款協議第23條修訂如下：

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8

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23.放棄陪審團審判。本存款協議的每一方（包括，為免存疑，ADSS或ADRS的各持有人和受益人，和/或權益持有人）特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，其可能擁有的任何權利，在任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團審判，直接或間接引起，基於或以任何方式與股份或其他存款、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本文或其中涉及的任何交易，或本協議或其違反（無論基於合同、侵權、普通法或任何其他理論），包括但不限於任何訴訟、根據美國聯邦財產法提出的索賠或訴訟本存款協議或任何ADR的任何條款均無意構成對ADS持有人或受益所有人根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》（如適用）所享有的任何權利的放棄或限制。

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第2.11條自存託人宣佈之日起生效，美國存託憑證的格式以及所有未行使的美國存託憑證，均予以修訂，以反映截至該宣佈之日，每份美國存託憑證代表90股股份。

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第2.12節ADR表格第（2）款第三句以及所有未決ADR修改如下：

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本公司同意與存管人合作，並採取所有行動，並指示並促使存管證券的任何登記處採取所有行動（應存管人可能要求或其他必要或要求），以在持有人和/或其受益所有人取消任何美國存託憑證時實現存管證券的撤回和轉讓。

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第2.13節ADR表格第（4）段最後一段以及所有未完成的ADR修改如下：

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美國存託憑證的發行、接受股票存託以及登記、轉讓、拆分或合併美國存託憑證，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當存託人認為適當採取任何此類行動時。 此外，除第（2）款最後一句（撤回託管證券）的規定外，在存管人的轉讓賬簿關閉的任何期間，或存管人或本公司因以下原因而隨時或不時認為有必要或適宜採取任何該等行動，

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9

法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據本存款協議的任何條款，或任何其他原因。

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第2.14條ADR表格第（5）款第五句，以及所有尚未解決的ADR，均予以修改，刪除其中的括號（以及其中包含的措辭）。

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第2.15節. ADR表格第（7）（b）（iv）段以及所有未完成的ADR均作了修改，將“報銷費用”改為“報銷金額”。

​

第2.16節ADR表格第（7）（c）段以及所有未決ADR修改如下：

​

(c)其他義務、費用、收費及開支。 本公司將根據本公司與存管人不時訂立的協議支付存管人及任何存管人代理人（存管人除外）的所有其他費用、收費及開支，惟：

​

(i)股票轉讓或其他税費以及其他政府費用（由持有人或存放股票的人支付）；

​

(Ii)在www.example.com的"披露"頁面（或後續頁面）上披露的每次取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的交易費用（由保存人不時更新，簡稱"www.example.com"），以及任何適用的交付費用（由此類人員或持有人支付）；以及

​

(Iii)在任何適用登記冊上登記或轉讓與存放或提取存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費用（由存放股份的人或持有人撤回存放證券支付）。

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第2.17條ADR表格第（10）（a）段以及所有未完成的ADR均作修正，以在其結尾處包括以下內容：

​

如果存管人合理地認為適用法律、規則或法規不允許將外幣兑換成美元並將該等美元分配給部分或所有持有人，存管人可酌情將存管人收到的外幣分配給或持有該等外幣，而不承擔相關賬户的利息，持有人有權獲得相同的。 的範圍內

​

10

保管人持有該等外幣，與持有該等外幣有關或因持有該等外幣而產生的任何及所有成本和開支均應從該等外幣支付，從而減少本協議項下所持有的金額。

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第2.18節ADR表格第（14）（a）段以及所有未決ADR修改如下：

​

(a)保存人、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，以及他們各自應：（i）不承擔或承擔任何責任（包括但不限於持有人或實益擁有人）（A）如美國、開曼羣島、香港、中華人民共和國現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統，或任何託管證券的規定或管理，本公司章程的任何現在或將來的規定，任何天災，戰爭，恐怖主義，流行病，流行病，國有化，徵用，貨幣限制，特殊市場條件，停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或延遲，或應導致其任何人因其作出或履行存款協議或本ADR規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰（包括但不限於根據本協議第（12）款進行表決），或（B）由於上述造成的任何不履行或延誤，在履行存款協議條款規定的任何行為或事情，或任何行使或不行使其賦予的任何酌情權，存款協議或本ADR（包括但不限於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；（ii）不承擔或承擔任何責任（包括但不限於，持有人或實益擁有人）除履行本ADR和存款協議中明確規定的義務外，沒有重大過失或故意不當行為，（iii）就存管人及其代理人而言，無義務出席、起訴或辯護任何與任何存管證券、美國存託證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；（iv）就本公司及其代理人而言，無義務出席、起訴或辯護有關任何存管證券、美國存託憑證或本存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為可能涉及其費用或責任，除非對所有費用（包括費用和支出）作出賠償，

​

11

律師）和責任應儘可能經常提供；（v）不負責（包括但不限於持有人或實益擁有人）其依賴於任何法律顧問、任何會計師、任何提交股票供存的人、任何持有人或其認為有能力提供該等意見或信息的任何其他人的意見或信息而採取的任何行動或不作為，僅在存託人的情況下，公司。 存管機構不對任何證券存管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為或無力償債承擔責任。

​

第2.19節ADR表格第（14）（i）段以及所有未決ADR修改如下：

​

(i)對於任何持有人或受益所有人未能獲得來自該持有人或受益所有人所得税負債的非美國税款的抵免或退款，存管人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司概不負責。

​

第2.20節ADR表格第（14）（k）段以及所有未決ADR修改如下：

​

(k)存託人、託管人或本公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，均不得就該等持有人或實益擁有人因持有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税務或税務後果向美國存託憑證的持有人或實益擁有人承擔任何責任。

​

第2.21條ADR表格第（16）段第一句以及所有未決ADR修改如下：

​

除第（2）款最後一句外（撤回已存證券）、美國存託憑證及存託人可修訂美國存託憑證及存託協議，惟任何修訂須按每份美國存託憑證基準徵收或增加任何費用、收費或開支，（股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費除外，每次取消請求的交易費用（包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸）、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利，在有關修訂的通知已發給持有人30天后生效。

​

第2.22節ADR表格第（17）段以及所有未決ADR修改如下：

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​

12

(17)終止。存管人可以並應在本公司的書面指示下終止存管協議和本ADR，方式是在該終止通知中規定的日期至少30天前向持有人郵寄終止通知；但如果保存人已辭去本協議項下保存人的職務，保存人不得向持有人提供終止該等通知，除非繼承保存人在該等辭職之日起60天內未在本協議項下運作，或（ii）被解除本協議項下保存人的職務，保存人不得向持有人發出終止該等通知，除非在本公司首次向保存人發出罷免通知後的第60天，繼承人不得在本協議項下運作。 儘管本協議有任何相反規定，在以下情況下，存管人可終止存管協議（a）而無須通知本公司，惟須向持有人發出30天通知：（x）在本公司破產或無力償債的情況下，（y）如果本公司實施。（或將實現）贖回全部或絕大部分已存證券，或作出現金或股份分派，代表退回全部或絕大部分已存證券價值，或（z）發生合併、合併、出售資產或其他交易，導致交付證券或其他財產以換取或代替已存證券，及（b）在沒有事先通知本公司、任何持有人或實益擁有人或任何其他人士（如任何法律、規則或規例或任何政府機關或團體要求）的情況下，或保存人將根據或依據任何法律、規則或條例承擔責任，或任何政府當局或機構承擔責任，在每種情況下由保存人合理酌情決定。

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如股份於指定終止日期尚未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在確定的終止日期之後（a）所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發佈的ADR，以及（b）存管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再符合DTC的資格，以便DTC及其任何被提名人此後均不再成為持有人。 當ADS不再符合DTC資格和/或DTC或其任何被提名人都不是持有人時，存管人應（A）指示其託管人將所有存管證券連同一份普通股票授權書交付給公司，該授權書指的是ADR登記冊上所列名稱，以及（B）向公司提供ADR登記冊的副本（該副本可通過電子郵件或以存款協議通知條文所允許的任何方式發送）。 在收到該等存管證券和ADR登記冊後，本公司應盡最大努力向每位持有人發行一份股票，代表該等股票所代表的股份。

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13

以該持有人的名義在美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付給持有人。 在向託管人提供有關指示並向本公司交付美國存託憑證登記冊副本後，存託人及其代理人將不再根據存託協議及本存託憑證履行進一步行動，並不再承擔存託協議及╱或美國存託憑證項下的任何責任。 於本公司收到ADR登記冊副本及已存證券後，本公司將獲解除存管協議項下的所有責任，惟（x）向有權獲發股份的持有人分派股份及（y）其對存管人及其代理人的責任除外。

​

如股份於指定終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定終止日期後，存管人及其代理人將不再根據存管協議和本ADR執行進一步行動，但收取及持有（或出售）存託證券之分派及交付被撤回之存託證券除外。 在如此確定的終止日期後，存管人應盡其合理努力盡快出售存管證券，此後，（只要它可以合法地這樣做）在一個帳户中持有（可為獨立或非獨立帳户）該等出售所得款項淨額，連同該公司當時根據存款協議持有的任何其他現金，而無須支付利息，以信託的方式，為不因此放棄的美國存託憑證持有人按比例受益。 於作出有關出售後，存管人應解除有關存管協議及本ADR的所有責任，惟有關所得款項淨額及其他現金入賬除外。 於所定終止日期後，本公司將獲解除存管協議項下之所有責任，惟其對存管人及其代理人之責任除外。

​

儘管有任何相反的規定，就根據本款第（17）項的任何終止而言，保存人可全權酌情決定且無需通知本公司，建立一個無擔保美國存托股票計劃（按保存人可能確定的條件）並向持有人提供撤回根據存款協議發行的ADS所代表的股份的手段，並指示將該等股份存入該等無保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，存託人須酌情收取本協議第（7）段規定的費用、收費及開支，以及適用於無保薦美國存托股份計劃的費用、收費及開支。

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14

第2.23節ADR表格第（20）段以及所有未完成的ADR修改如下：

​

(20)轄區通過持有或擁有美國存託憑證或美國可以在紐約州的州或聯邦法院提起，並且通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，每個人都可以合理地放棄它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點的設置提出的任何異議，並可以合理地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。 通過持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證之權益持有人或美國存託憑證之權益持有在此或由此，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，（i）如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州紐約縣的州法院提起；或（ii）在紐約州或聯邦法院，如果指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院是無效的，非法的或不可強制執行的）。 儘管有上述規定或存款協議中任何相反規定，其各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，在存管協議第20（d）條所列聯邦證券法規定的規限下，存管人可根據存管協議的規定提起及/或將任何該等訴訟、訴訟或程序提交仲裁，且在提交後，任何該等訴訟，持有人和/或受益所有人提起的訴訟或程序應在仲裁中最終裁決，而不是在法院中裁決。儘管存款協議中有任何相反的規定，本協議各方（即，本公司、存託人及所有持有人及受益所有人）同意：（i）存託人可自行決定，選擇提起任何直接或間接因本存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議、本協議或本協議、本協議、本協議或本協議、本協議、本協議或本協議所擬交易而產生的爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括

​

15

但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題（每一個都是“爭議”）。（統稱為“爭議”）針對本協議任何其他一方或多方。（包括但不限於針對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）保存人可自行決定要求，向相關人士或一方發出書面通知，説明本協議任何一方或任何其他人士或一方提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序（包括但不限於爭議、訴訟、持有人和受益所有人對保存人提起的訴訟或程序，應提交併最終通過根據第20（d）條規定的條款進行的仲裁解決。《存款協議》；然而，儘管存管人發出書面通知，但在持有人、受益所有人或其他人士或一方針對本公司及/或存管人提出的任何索賠中存在特定違反聯邦證券法的情況下，持有人或受益所有人或任何其他人士或一方針對本公司及/或存管人提出的該等索賠中違反聯邦證券法的情況下，根據持有人的選擇，受益所有人、個人或一方留在美國紐約南區地區法院（或（i）如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則留在紐約紐約州紐約縣的州法院，或（ii）紐約州或聯邦法院，如指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院無效、非法或不可執行）及所有其他方面、由該持有人、受益所有人、個人或一方針對本公司及/或保存人提出的索賠、爭議、法律訴訟、訴訟及/或法律程序，包括與違反聯邦證券法的索賠一起提出的索賠，或除違反聯邦證券法的索賠之外的索賠，將根據本條例提交仲裁。任何該等仲裁應根據保存人的選擇，在紐約紐約根據美國仲裁協會的商事仲裁規則進行，或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行。（貿易法委員會）由香港國際仲裁中心擔任指定機構，而任何該等仲裁的語言應為英語。仲裁通知可以郵寄給公司的最後指定的地址，以及（如適用）任何持有人在ADR登記冊上的地址，為免生疑問，就存款協議和ADR的所有目的而言，向任何持有人發出的通知，包括：

​

16

但不限於本條款（d）中包含的仲裁條款，構成對由持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何及所有美國存託憑證受益人的通知。在保存人行使其在本協議項下的仲裁權的任何情況下，爭議的仲裁應是強制性的，由該爭議引起或與該爭議有關的任何未決訴訟應予中止。 仲裁員作出的裁決可提交對其有管轄權的任何法院。 儘管本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，本公司和本協議下發布的ADR的所有持有人和受益所有人，（以及任何擁有或持有ADS權益的人）同意，紐約州的任何聯邦或州法院，紐約州，仲裁庭有權審理和裁定與執行仲裁條款和仲裁員的任何仲裁裁決有關的訴訟程序。考慮到的，併為此目的無可辯駁地服從該等法院的非專屬管轄權。 存款協議各方（即，本公司、存託人及所有持有人及實益擁有人）同意不質疑仲裁條款的條款及可執行性，包括但不限於任何基於缺乏共同性的質疑，且各有關方特此合理放棄任何該等質疑。 在任何仲裁中，存款協議的各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，仲裁員無權裁定（A）任何一方不以勝訴一方的實際損害衡量的損害賠償，或（B）任何一方的任何相應、特殊或懲罰性損害賠償，且在任何情況下均不得作出任何不符合本存管協議條款及條件的裁決、裁定或裁決。 在任何情況下，仲裁員的費用和當事人與該仲裁有關的其他費用應由在該仲裁中敗訴的一方支付。 存款協議的任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人提出的或針對他人提出的爭議，或將任何爭議作為一個類別的代表或成員納入任何仲裁中，或在任何仲裁中以公眾利益或私人檢察長的身份行事。

​

第2.24節. ADR的格式，反映了本第二條中所述的修訂和澄清變更，以及所有未完成的ADR，均經修訂和重述，如本協議附件A所述。

​

第三條

申述及保證

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第3.01節.陳述和義務。 本公司向存管人聲明及保證，並同意存管人：

​

​

17

(a)本修訂案一經公司簽署和交付，將由公司正式有效地授權、簽署和交付，本修訂案和經修訂的存款協議構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但如果公司破產、無力償債、欺詐性轉讓，關於或影響債權人權利和一般公平原則的暫停和一般適用的類似法律；以及

​

(b)為確保本修訂案或經修訂的交存協議的合法性、有效性、可受理性或可接受性，該等協議均無需向開曼羣島、香港或中華人民共和國的任何法院或其他機關存檔或記錄，也無需在開曼羣島支付任何印花税或類似税款或政府費用，香港或中華人民共和國就該等協議或就該等協議而作出的規定。

​

第3.02節.陳述和義務。 存託人向本公司聲明及保證，並同意：

​

(a)本修訂經保存人簽署和交付後，將由保存人正式有效地授權、簽署和交付，本修訂和經修訂的保存協議構成保存人的合法、有效和具有約束力的義務，在破產、無力償債、欺詐性轉讓的情況下，暫停償債和一般適用於或影響債權人權利和一般公平原則的類似法律。

​

第四條

其他

​

除本協議規定的內容外，本修訂案的任何內容均不影響本協議任何一方在本協議項下的各自權利和義務。通過執行本修訂，本協議各方批准並確認經本修訂條款修改的《存款協議》條款。 雙方應有權就其或他們因本修訂的條款和本協議預期的交易而可能產生的任何和所有責任享有存款協議第15條的賠償條款的利益。本修訂可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本均應構成同一文書。 如果存款協議的條款和條件與本修訂的條款和條件有任何衝突，則本修訂的條款和條件應具有約束力。 本修訂應根據美國或紐約州的法律（如適用）解釋、監管和管理，而不考慮紐約州關於法律衝突的原則，但前述條款不得減少選擇紐約州法律或法院的任何法定權利。 《存款協議》第18條和第20條的規定，

​

18

通過引用併入本文，並且被認為是適用於本文的一部分。 本協議自上述日期起生效，但（i）本協議第2.12條所反映的修訂應在保存人宣佈的日期之前生效，受益所有人應在本協議通知通知持有人30天后生效。 生效時間後，各持有人和受益所有人通過繼續持有美國存託憑證，應被視為已同意並同意本修訂，並受本修訂修訂案修訂的存款協議的所有條款和條件的約束。

​

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本修訂案的任何條款僅部分或部分無效或不可執行，在未被視為無效或不可執行的範圍內，應保持完全有效。

​

本修訂案，連同經修訂的交存協議，構成雙方就其主題事項達成的完整協議，並取代雙方就該主題事項達成的所有現有和所有其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。 通過傳真或其他電子傳輸方式（包括". pdf"、". tif"或類似格式）交付本修訂案的簽名頁，應與交付本修訂案的手動簽署副本一樣有效。

​

​

19

MissFRESH Limited和JPMorgan Chase Bank，N.A.已於上述第一年和第一年正式簽署存款協議的本第1號修正案，所有美國存託憑證持有人應在本協議日期後繼續持有美國存託憑證而成為本協議的一方。

​

​

​

​

​

20

附件A

附件和附件

存款協議第1號修正案

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[ADR的臉形式]

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​

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

Miss新鮮有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為本協議的保存人（"本公司特此證明__影響存款證券的變動））代表90股普通股（包括第（1）款所述的接收股份的權利（美國存託憑證的發行）、「股份」及（連同存管人不時就或代替存管股份而持有的任何其他證券、現金或財產，統稱「存管證券」），為Missfresh Limited（一間根據開曼羣島法例成立的法團）（“本公司”），根據日期為2021年6月24日的交存協議交存，本公司、存託人以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和實益擁有人之間訂立（經不時修訂，“存託協議”），每一個人，都是一個人，都是一個人。存款協議和本ADR（其中包括本協議背面規定的條款）應受管轄並解釋。

​

A-1

（c）根據紐約州的國內法，而不使其中的法律衝突原則的適用生效。本協議所用（但未定義）的所有大寫術語應具有存款協議中賦予該等術語的涵義。

​

(1)發行ADS。

​

(a) 發行。本ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在符合本協議其他規定的情況下，存管人可以發行美國存託憑證，以在以下情況下交付：（i）以託管人滿意的形式存放的股份；或（ii）從本公司或任何登記處、轉讓代理、結算代理或記錄股份所有權或交易的其他實體接收股份的權利。

​

(B)借貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。

​

(C)存款人的申述及保證。根據《存款協議》存入股份的每一位人士聲明並保證：

​

​

​

​

​

​

A-2

該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。

​

(D)託管人可以拒絕接受本公司確定的任何股份，以便於遵守1933年證券法或根據該法制定的規則的要求。

​

(二)提取存入的證券。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制) 和(5)(税項、關税和其他費用的責任)，在交出(A)以託管人滿意的形式向轉讓辦公室提交的經證明的ADR或(B)在直接登記ADR的情況下，其持有人有權在本ADR所代表的ADS所代表的託管證券的託管辦公室交付，或在一定程度上以非物質化的形式交付。在按金協議中，本公司已同意，如本公司或其股份登記處及/或轉讓代理需要本公司作出任何指示、輸入、同意、通知及/或其他行動以處理股份交付指示，則本公司不得無理拒絕提供該等指示、輸入、同意或通知或採取任何其他行動。本公司同意與託管人合作，並採取一切行動，並指示和促使任何託管證券登記員採取託管人可能要求的或在其他方面必要或要求的所有行動，以在持有人和/或實益擁有人註銷ADR時完成託管證券的提取和轉讓。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年《證券法》表格F-6表格I.A.(1)的一般説明I.A.(1)中所述的原因，才可限制提取已存入的證券。

​

(3)ADR的轉讓、拆分和組合。託管人或其代理人將於指定的轉讓辦事處(“轉讓辦事處”)存置(I)登記、轉讓登記、合併及拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如屬直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該系統將於所有合理時間開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事宜進行溝通，及(Ii)提供提供及接收ADR的設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及美國存託憑證所代表的存入證券)的所有權，在適當背書時(如果是以證明形式的美國存託憑證)，或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可以交付的方式轉讓，其效力與紐約州法律下可轉讓票據的所有權相同；但規定，無論有任何相反的通知，託管人可以其名義對待本轉讓票據的人

​

A-3

美國存託憑證在美國存託憑證登記冊上登記為本存託憑證之絕對擁有人，除非該實益擁有人為本存託協議之持有人，否則託管銀行或本公司將不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負任何責任或承擔任何責任。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明本ADR在移交辦公室妥為背書(如為有證書形式的ADR)時交回時，或在適當轉讓文書交付託管銀行並按適用法律要求加蓋適當印花時，由本ADR持有人或經正式授權的代理人交出的ADR總數；條件是託管機構可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉ADR登記冊。在持有人的要求下，為以直接登記ADR取代經證明的ADR，或反之亦然，託管銀行須籤立及交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以代替所要求的任何授權數目的ADS，證明所取代的經證明ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

​

(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併之前，或在第(2)款最後一句(撤回存放的證券)的規限下，或在撤回任何存放的證券之前，以及在本款(B)(Ii)款的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

​

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，及(Iii)支付本ADR第(7)款(託管收費)所規定的任何適用收費；

​

(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽署的真實性，以及(Ii)提供其認為必要或適當的其他資料，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及《存款協議》和本ADR條款的資料；及

​

(C)遵守保管人可能根據《保證金協議》制定的條例。

​

美國存託憑證的發行、接受股票存託以及登記、轉讓、拆分或合併美國存託憑證，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當存託人認為適當採取任何此類行動時。 此外，除第（2）款最後一句（撤回交存的文件）外，

​

A-4

（a）在存管機構的轉讓賬簿關閉的任何期間，或存管機構或本公司因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，或根據本存管協議的任何條款，認為有必要或可取的任何該等行動，可暫停或拒絕撤回及交付存管證券，或者其他原因。

​

(5)税務、關税和其他費用的責任。如果任何税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由託管人或存管人或其代表就本ADR、由本ADR證明的任何存管證券或其任何分派支付，該等税款或其他政府費用應由本ADR持有人支付給存管人，並通過持有或已持有本ADR或本ADR證明的任何ADR，持有人及其所有受益所有人，以及所有先前持有人及其受益所有人，共同和個別同意就該等税務或其他政府費用對存管人、公司及其各自代理人進行賠償、辯護和保護，並使其免受損害。本公司或存託人概不就美國存託證券及美國存託證券的持有人或實益擁有人未能遵守適用的税法、規則及╱或法規而對該等存託證券及美國存託證券的持有人或實益擁有人負責。本ADR的每個持有人和ADS的受益所有人在此證明，以及本協議及其先前的每個持有人和受益所有人（統稱為“税務彌償人”），通過持有或曾持有ADR或ADS的權益，確認並同意，保存人應有權根據本ADR根據本款第（5）款向任何一個或多個税務補償人尋求支付欠款。保存人可拒絕進行任何登記、轉讓登記、分割或合併登記，或在第（2）款（撤回已存證券）最後一句的規定下，拒絕撤回該等已存證券。存管人也可從任何分派中扣除或就存管證券作出的分派，或可為持有人的帳户以公開或私下出售方式出售任何部分或全部存管證券，並可將該扣減或任何該等出售所得款項用於支付該等税項或其他政府費用，持有人仍須對任何不足承擔責任，並應減少在此證明的ADS數量，以反映任何此類股份銷售。就向持有人作出的任何分派而言，本公司將向適當的政府機關或機構匯回本公司須予預扣及欠該等機關或機構的所有款項（如有）；而存託人及託管人將向適當的政府機關或機構匯回存託人須予預扣及欠該等機關或機構的所有款項（如有）。如果保存人確定，現金以外的財產的任何分配，（包括股份或權利）的任何税款，則存管人或存管人有義務預扣，存管人可處置全部或部分該等財產，其金額及方式按存管人認為繳付該等税款所必需及切實可行者而定，保存人應分配任何該等出售所得的淨收益或任何該等財產扣除該等財產後的餘額。

​

A-5

納税人有權享受。各持有人和受益所有人同意賠償存管人、公司、託管人及其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、罰款或任何退税引起的利息提出的索賠，降低來源預扣税率或獲得的其他税務優惠，該等義務在任何美國存託證券轉讓或退回或存款協議終止後繼續有效。

​

(6)利益的披露。

​

(a)將軍在任何存管證券的條文或規管任何存管證券的條文可能要求披露存管證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，持有人和受益所有人同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人（及透過任何該等持有人，以該等持有人名義登記的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的實益擁有人）交付其美國存託憑證以註銷及撤回已存託證券，以容許本公司直接與持有人及╱或其實益擁有人（作為股份持有人）打交道，且持有人及實益擁有人同意遵守該等指示。存管人同意與本公司合作，努力通知持有人公司行使本段項下的權利，並同意就其對任何持有人強制執行該等權利的方式或方式向本公司提供合理協助，但為免生疑問，本公司應就上述事項向存託人發出通知。

​

(b)具體管轄權。本公司提供開曼羣島法律及法規及本公司組成文件條款之任何概要，僅為方便持有人、實益擁有人及存託人而提供。雖然本公司相信該等概要於存款協議日期為準確，但（i）該等概要為概要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的概要資料的所有方面，及（ii）該等法律及法規以及本公司的組成文件可能會在存款協議日期後有所變動。存託人或本公司均無任何責任更新任何該等概要。

​

(7)保管人的費用。

​

(a)保存人的權利。存管人可向（i）獲發行美國存託憑證的每一位人士收取費用及收取費用，包括但不限於就股份存款發行、有關股份分派、供股及其他分派（如第（10）段（存管證券分派）所界定）發行、根據由

​

A-6

本公司或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託證券或已存託證券的交易或事件發行，及（ii）每名為撤回存託證券而交出美國存託證券或其美國存託證券因任何其他原因被取消或減少美國存託證券的人士5.00每發行、交付、減持、註銷或交出100份美國存託憑證（或其部分），或作出或要約進行股份分派或選擇性分派（視情況而定）。存管人可出售（以公開或非公開方式出售）就股份分派、供股及其他分派收取的足夠證券及財產，以支付有關費用。

​

(b)保存人的額外費用。持有人、實益擁有人、任何一方存入或撤回股份，或任何一方交出美國存託證券及/或獲發美國存託證券的人士，亦須承擔下列額外費用（包括但不限於，根據本公司宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據第（10）段就美國存託證券或存託證券進行的股票交換或美國存託證券的分配。（就已存證券作出的分派），以適用者為準：

​

​

​

​

​

A-7

或其他託管證券，證券的出售（包括但不限於託管證券）、託管證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事宜，規則或規例（該等費用及收費應於保存人設定的記錄日期或日期按比例向持有人評估，並應全權酌情支付，存管人向該等持有人開具賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分派中扣除該等費用）。

​

(c)其他義務、費用、收費及開支。 本公司將根據本公司與存管人不時訂立的協議支付存管人及任何存管人代理人（存管人除外）的所有其他費用、收費及開支，惟：

​

(i)股票轉讓或其他税費以及其他政府費用（由持有人或存放股票的人支付）；

​

(Ii)在www.example.com的"披露"頁面（或後續頁面）上披露的每次取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的交易費用（由保存人不時更新，簡稱"www.example.com"），以及任何適用的交付費用（由此類人員或持有人支付）；以及

​

(Iii)在任何適用登記冊上登記或轉讓與存放或提取存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費用（由存放股份的人或持有人撤回存放證券支付）。

​

(D)與外匯有關的事宜。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其聯屬公司內的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

​

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com網站(由託管機構不時更新，網址為“ADR.com”)的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。這種適用的外匯匯率和價差可以

​

A-8

(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)與與其他客户訂立可比交易的匯率及利差，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行的外匯交易的匯率及利差範圍有所不同。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

​

儘管如此，在本公司向託管銀行提供美元的範圍內，本行或其任何關聯公司均不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

​

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

​

(E)披露潛在的存託付款。託管銀行預計將按照本公司和託管銀行可能不時商定的條款和條件，償還本公司與建立和維持ADR計劃有關的某些費用。託管銀行可以按照本公司和託管銀行可能不時商定的條款和條件，向本公司提供與ADR計劃有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。

​

(F)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，這種權利應適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

​

(8)現有信息。託管人或其代名人作為存款證券持有人收到的《存款協議》、《託管證券的規定》和公司的任何書面通信，均由託管機構或其代名人作為託管證券持有人收到，並向託管證券持有人普遍提供，持有人可在託管機構和託管機構的辦公室、轉讓處或美國證券交易委員會的網站上查閲，或

​

A-9

應保管人的請求(保管人可酌情拒絕該請求)。當公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將分發給持有人。公司遵守1934年證券交易法的定期報告要求，並因此向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統或委員會在本文件發佈之日設在華盛頓特區20549，東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製。

​

(九)執行。除非由託管人以託管人正式授權的高級職員的手寫或傳真簽名簽署，否則本ADR對任何目的均無效。

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日期：

​

​

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，紐約郵編：10179。

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​

A-10

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[藥品不良反應的倒置形式]

​

(10)存置證券的分配。在符合第（4）款（對登記、轉讓等的某些限制）的情況下和（5）（税務、關税和其他收費的責任），在可行的範圍內，存管人將在存管人為此設定的記錄日期按存管人在ADR登記冊上顯示的持有人地址分發給每個有權獲得的持有人，按存放證券數量的比例（託管人收到以下關於託管證券的分派）由持有人的美國存託憑證所代表：

​

(a)現金保管人因現金股息或其他現金分配或本款第（10）款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益（“現金”）而獲得的任何美元，按平均或其他可行的基礎計算，但須經（i）對預扣税作出適當調整，（ii）此類分配對某些持有人是不允許或不可行的，及（iii）扣除存管人及/或其代理人在（1）以出售方式或以存管人決定的其他方式將任何外幣兑換為美元的費用及開支，但以存管人決定在合理基礎上進行的範圍為限，（2）以保存人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以保存人認為這種轉移可以在合理的基礎上進行為限，（3）取得任何政府當局的批准或許可證，以合理的成本和合理的時間內獲得，以及（4）以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果存管人合理地認為適用法律、規則或法規不允許將外幣兑換成美元並將該等美元分配給部分或所有持有人，存管人可酌情將存管人收到的外幣分配給或持有該等外幣，而不承擔相關賬户的利息，持有人有權獲得相同的。 在保存人持有該等外幣的情況下，與持有該等外幣有關或因持有該等外幣而產生的任何及所有費用和開支均應以該等外幣支付，從而減少本協議項下所持有的金額。

​

(b)股(i)其他美國存託憑證，證明所有美國存託憑證代表由股份組成的存託證券的股息或免費分派產生的任何股份（a）“股份分派”）及（ii）股份分派中收到的股份銷售所得款項淨額產生的可動用美元，倘發行額外美國存託憑證，該等股份將產生零碎美國存託憑證，就像卡什的情況一樣。

​

(c)權利(i)由存管人酌情決定的認股權證或其他工具，代表就任何認購額外股份的權利或存管人因分派存管證券而可獲得的任何性質的權利（“權利”）獲得額外美國存管人的權利，但在以下情況下，

​

A-11

公司及時向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分發該等文件（本公司無義務提供該等證據），或（ii）在本公司並無提供該等證據且出售供股可行的情況下，存管人可從出售供股所得款項淨額中獲得的任何美元，如現金，或（iii）在本公司並無提供該等證據及該等銷售因該等權利不可轉讓、其市場有限、其持續時間短或其他原因而實際上無法完成的情況下，概無任何權利（且任何權利可能失效）。

​

(d)其他分配。(i)存管人因對存管證券的任何分派而可獲得的證券或財產（現金、股份分派及權利除外）（“其他分派”），以保存人認為公平和切實可行的任何方式作出，或（ii）在保存人認為該等證券或財產的分派不公平和切實可行的範圍內，存管人可從出售其他分派所得款項淨額中獲得的任何美元，如現金。

​

存管人保留使用JPMorgan Chase Bank，N.A.之分部、分行或聯屬公司之權利。指導、管理和/或執行本協議項下證券的任何公開和/或私人銷售。該部門、分支機構和/或關聯公司可就該等銷售向保存人收取費用，該費用被視為上文和/或第（7）款（保存人的費用）所述保存人的開支。任何可用的美元將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數將不承擔任何責任，並由保存人根據其當時現行慣例處理。所有證券買賣將由存管人根據其當時現行政策處理，有關政策載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面），其位置及內容由存管人全權負責。

​

(11)記錄日期。存管人在諮詢本公司後，如可行，可確定記錄日期（在適用範圍內，（a）在本公司規定的任何相應記錄日期內），以確定持有人，持有人應負責保管人就ADR計劃的管理所評估的費用以及第（7）款規定的任何費用。本協議的規定以及決定持有人有權收取任何有關或就其而作出的分派、就行使任何投票權發出指示、收取任何通知或就其他事宜行事，而只有該等持有人才有權或有義務如此行事。

​

(12)投存證券的投票。

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(a) 任何會議或徵集通知。在收到股份持有人有權投票的任何會議通知後，或收到股份持有人或其他受託人的同意或委託書通知後，

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A-12

證券，存管人應根據上文第（11）段確定ADS記錄日期，但如果存管人及時收到本公司的書面要求，並至少在該表決或會議日期前30天，存管人應，費用由本公司承擔，向持有人發出通知（“表決通知”）説明（i）有關該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料，（ii）每個持有人在保存人設定的記錄日期將，在開曼羣島法律的任何適用條款的規限下，有權指示存管人行使有關由持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存託證券的投票權（如有），及（iii）根據下文第12（b）（ii）段發出或視為發出該等指示的方式，包括向本公司指定的人士發出全權委託書的指示。各持有人應全權負責向以該持有人名義登記的美國存託證券的實益擁有人發送投票通知。概不保證持有人及實益擁有人一般或任何持有人或實益擁有人將有足夠時間收到上述通知，使該持有人或實益擁有人能及時向存管人退回任何投票指示。

​

(b)投存證券的投票。

​

​

​

A-13

由所有這些持有人就這些議程項目提出的建議， 但前提是 除非（1）本公司書面通知保存人，（且本公司同意迅速以書面形式向保存人提供該等指示），説明（a）本公司希望就該等議程項目發出該等委託書，（b）有關議程項目並無重大反對意見，及（c）該議程項目如獲批准，不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及（2）保存人已取得律師意見，其形式及內容均令保存人滿意，確認（i）授予全權委託書不會令保存人在開曼羣島須承擔任何申報責任，（ii）授予全權委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規例或許可證，（iii）本報告所述之投票安排及視為指示將根據開曼羣島之法律、規則及規例生效，及（iv）授出該全權代表於任何情況下不會導致美國存托股份根據開曼羣島之法律、規則或規例被視為存託人之資產。

​

​

A-14

(Ii)在會議上通過的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響的情況下。由於無法保證持有人及實益擁有人會在足夠時間內收到上述通知，使該等持有人或實益擁有人能及時將任何投票指示退回託管銀行，因此，在該等情況下，持有人及實益擁有人可能被視為已指示託管機構向本公司指定的人士發出酌情委託書，而在該等情況下，託管銀行、託管人或其各自的任何代理人均不會對持有人或實益擁有人承擔任何責任。

​

(C)分發材料的替代方法。 儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但在任何法律、規則或規例或美國存託憑證所在證券交易所的規則、規例或規定所不禁止的範圍內，託管人可向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索該等資料或應要求收取該等資料，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示不會被視為已收到，儘管此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到。

​

(D)表決方式。保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的開曼羣島法律及本公司組織章程大綱及細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)要求以舉手方式表決。如果根據《組織備忘錄》和《組織章程細則》對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示即告失效。託管機構不會要求投票或加入要求投票的行列，無論美國存託憑證持有人是否要求投票。

​

(十三)影響存款證券的變更。

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(A)除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制)及(5)(税項、關税及其他收費的責任)，保管人可酌情修改本ADR或分發額外或經修訂的ADR(不論是否要求本ADR)

​

A-15

或現金、證券或財產，以反映任何面值變動、分拆、合併、註銷或其他重新分類的已存放證券、任何未分配給持有人的股份分派或其他分派，或任何可供寄存人使用的現金、證券或財產(而該託管人現獲授權將任何已存放的證券交回任何人，亦不論該等已存放的證券是否因法律、規則、規例或其他的施行而退回或以其他方式註銷，亦不論該等已存放的證券是否因法律、規則、規例或其他的施行而被退回或以其他方式註銷)，以公開或私下出售任何與資本重組、合併、清盤、清盤、接管、破產或出售公司的全部或幾乎所有資產。

​

(B)在託管銀行未對本美國存託憑證作出修訂或向持有人作出分派以反映任何前述規定或其所得款項淨額的範圍內，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產，均應構成已存放證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動代表其在當時構成的已存放證券中按比例持有的權益。

​

(C)一旦上述任何影響已交存證券的變更發生，本公司應立即以書面通知託管人，並可在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人按照本條例的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

​

(十四)免責。

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(A)託管銀行、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和聯營公司及其各自的每一位均不得：(I)招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)(A)如果美國、開曼羣島、香港、人民Republic of China或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、規例、法令、命令或法令，或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定或管限，本公司章程中目前或未來的任何條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或推遲，或應導致任何與《存款協議》或本美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於，根據第(12)款投票)，或(B)在履行根據《存款協議》的條款須履行的任何作為或事情時，因上述原因而未能履行或延遲履行

​

A-16

但必須或可以作出或執行，或行使或未能行使《存款協議》或本《美國存託憑證》賦予的任何酌情權(包括但不限於未能確定任何分發或訴訟可能合法或合理可行)；(Ii)不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)，除非履行本《存託憑證》和《存託協議》明確規定的義務，不得有重大疏忽或故意不當行為，且受託管理人不得是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)就託管人及其代理人而言，並無義務就任何存放的證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、提出起訴或提出抗辯；。(Iv)就本公司及其代理人而言，本公司及其代理人並無義務就其認為可能涉及開支或責任的任何存放證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行出庭、起訴或辯護，除非就所有開支(包括律師費和律師費)及法律責任提供令本公司滿意的賠償。及(V)對本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士及/或(如為託管人)本公司的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不負責(包括但不限於對持有人或實益擁有人)。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。

​

(B)保管人。如任何託管人並非摩根大通銀行的分行或聯營公司，則託管銀行對其無力償債或因該等無力償債而引致的無力償債，概不負責，亦不會招致任何法律責任。託管銀行對任何證券出售所收取的價格、出售證券的時間、訴訟的任何延誤或不作為，以及就任何該等出售或擬進行的出售而保留的一方在行動上的任何錯誤或延誤、不作為、失責或疏忽，概不負責。儘管《存款協議》(包括美國存託憑證)有任何相反規定，但在符合本款第(14)款第(Q)款第(Q)款規定的進一步限制的情況下，保管人對以下事項不負責任，也不承擔任何責任：託管人的任何作為或不作為，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎而直接招致責任。

​

(C)託管人、其代理人及本公司在執行其認為屬實且已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、要求、指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。

​

​

A-17

(D)保管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

​

(e)存管人及其代理人將不會就任何未能執行任何指示以投票方式就任何已存證券作出表決、就任何根據本協議第12（b）段發出或視為發出任何表決指示的方式（包括向本公司指定的人士發出全權委託代表的指示）、就任何表決方式（包括：但不限於，保存人根據本協議第（12）（b）段指示或被視為指示授予全權委託的人所投的任何票，或任何該等投票的效力。

​

(f)存管人可依賴本公司或其律師就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證的指示。

​

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。

​

(H)儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供信息，託管銀行及其代理人可全面迴應由其本人、任何一名或多名持有人、任何美國存託憑證(S)或美國存托股份(S)維護或代表其維護的有關信息的任何及所有要求或請求。

​

(i)對於任何持有人或受益所有人未能獲得來自該持有人或受益所有人所得税負債的非美國税款的抵免或退款，存管人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司概不負責。

​

(J)託管人並無義務向持有人及實益擁有人或其中任何人提供有關本公司税務狀況的任何資料。

​

(k)存託人、託管人或本公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，均不得就該等持有人或實益擁有人因持有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税務或税務後果向美國存託憑證的持有人或實益擁有人承擔任何責任。

​

​

A-18

(L)託管銀行不會為本公司或其代表向其提交以分發予持有人的任何資料的內容或該等資料的任何譯文的任何不準確之處、與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時承擔任何責任。

​

(M)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人及託管人(S)可使用第三方交付服務及提供與本協議及《存託協議》有關的定價、代表投票、公司訴訟、集體訴訟及其他服務，並可使用本地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管機構和託管人在挑選和保留該等第三方服務提供者和本地代理時會採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

​

(N)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，不論該作為或不作為是與保管人先前的作為或不作為有關，或是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。

​

(O)通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而針對本公司或託管銀行提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在此向位於紐約的州或聯邦法院提起，而持有美國存托股份或其中的權益後，各自不可撤銷地放棄現在或將來可能對提交訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

​

(P)本公司已同意在某些情況下向保管人及其代理人作出彌償，而保管人亦已同意在某些情況下向本公司作出彌償。

​

(Q)就任何人士或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，保管人、本公司或其各自的任何代理人概不向持有人或實益擁有人負責，不論是否可預見，亦不論該等索償可能提出的訴訟類型。

​

​

A-19

(R)在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

​

(十五)託管人辭職和免職；託管人。

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(A)辭職。託管銀行可向本公司遞交有關其選擇辭任託管銀行的書面通知，該等辭職於委任一名繼任託管銀行及其接受存款協議所規定的有關委任後生效。

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(B)拆除。本公司可於任何時間以不少於60天的事先書面通知將託管銀行移走，並於(I)於通知送交託管銀行後第60天及(Ii)根據《存款協議》委任繼任託管銀行及其接受有關委任兩者中較遲者生效。

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(C)保管人。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，“託管人”一詞是指每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

​

(16)《修正案》。在符合第(2)款最後一句(撤回託管證券)的情況下，本公司和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存託協議》進行修改，但任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或開支(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、每次註銷請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他此類費用、收費或開支)的任何修訂，或以其他方式損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利的任何修訂，應在向持有人發出修改通知後30天內生效。於存託協議任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修改都不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以F-6表格形式登記或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而屬合理必需(經本公司及託管銀行同意)，應被視為不損害持有人或實益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或表格

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A-20

為確保遵守美國存託憑證及美國存託憑證，本公司及託管銀行可根據該等更改後的法律、規則或規例，隨時修訂或補充存託協議及美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。對《存款協議》或《美國存託憑證》格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即在從委員會、託管人或公司的網站檢索時，或應託管人的要求)。

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(十七)終止合同。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管銀行已(I)辭去託管銀行的職務，除非繼任的託管銀行在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被撤銷託管銀行的身份，否則不得向持有人提供託管銀行終止的通知，除非在公司首次向託管銀行提供撤銷通知後的第60天，託管銀行的繼任託管銀行不再運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管人仍可終止《存款協議》：(A)不通知本公司，但須提前30天通知持有人：(X)在本公司破產或無力償債的情況下，(Y)如果本公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已交存的證券，或進行現金或股票分配，以返還全部或實質上所有已交存的證券的價值，或(Z)發生合併、合併、(B)在沒有事先通知本公司的情況下，任何持有人或實益擁有人或任何其他人士(如任何法律、規則或法規或任何政府當局或團體、或託管機構將根據或根據任何法律、規則或規例或任何政府當局或團體，在每種情況下，由託管人按其合理酌情權釐定)須承擔法律責任。

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倘股份於如此指定的終止日期尚未在證券交易所或證券市場上市或報價買賣，則於指定的終止日期後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR，及(B)託管銀行應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，以致DTC或其任何代名人此後均不再是持有人。在美國存託憑證不再符合存託憑證資格和/或存託憑證及其任何代名人都不是持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人交付所有已存入的

​

A-21

(B)向本公司提供一份美國存託憑證登記冊副本(副本可透過電子郵件或存款協議通知條文所允許的任何方式發送)。於收到該等已交存證券及美國存託憑證登記冊後，本公司應盡其最大努力向每名持有人發行一份代表該持有人名下美國存託憑證所代表股份的股票，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該持有人。於向託管人提供該等指示及向本公司交付一份美國存託憑證登記冊副本後，託管銀行及其代理人將不再根據存託協議及本美國存託憑證作出任何進一步行為，並將不再根據存託協議及/或美國存託憑證承擔任何責任。本公司收到美國存託憑證登記冊副本及已交存證券後，除(X)向有權享有該等股份的持有人分派股份及(Y)其對受託管理人及其代理人的責任外，本公司將被解除根據《存託協議》承擔的所有責任。

​

如股份於指定終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定終止日期後，存管人及其代理人將不再根據存管協議和本ADR執行進一步行動，但收取及持有（或出售）存託證券之分派及交付被撤回之存託證券除外。 在如此確定的終止日期後，存管人應盡其合理努力盡快出售存管證券，此後，（只要它可以合法地這樣做）在一個帳户中持有（可為獨立或非獨立帳户）該等出售所得款項淨額，連同該公司當時根據存款協議持有的任何其他現金，而無須支付利息，以信託的方式，為不因此放棄的美國存託憑證持有人按比例受益。 於作出有關出售後，存管人應解除有關存管協議及本ADR的所有責任，惟有關所得款項淨額及其他現金入賬除外。 於所定終止日期後，本公司將獲解除存管協議項下之所有責任，惟其對存管人及其代理人之責任除外。

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儘管有任何相反的規定，在根據本款第(17)款終止的情況下，託管機構可在不通知本公司的情況下，全權酌情為該等股份設立一項無擔保的美國存托股份計劃(按該託管機構可能決定的條款)，並向持有人提供一種方式，以提取根據《存託協議》發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，該等費用、收費及開支均須由該託管機構酌情收取本第(7)款所規定的費用、收費及開支。適用於無保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用

​

​

A-22

(18)任命；致謝和協議。每個持有人和每個受益所有人，在接受任何美國存託憑證或美國存託憑證後，（a）根據本協議的條款及條件發行的任何權益（或其中任何權益），就所有目的而言，應被視為（a）為本協議及適用ADR條款的一方並受其約束，（b）指定保存人為其實際代理人，並具有全權授權，代表其行事並採取交存協議和適用ADR中預期的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取交存人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現交存協議和適用ADR的目的，（c）承認並同意（i）存管協議或任何ADR中的任何內容均不得在其各方之間產生合夥或合資企業，也不得在該等各方之間建立信託或類似關係，（ii）存管人、其分支機構，（iii）存管機構及其分支機構、分支機構和關聯機構可隨時與本公司、股東、受益所有人和/或其各自關聯機構建立多個銀行關係，（iv）存管人及其分支機構、分支機構及聯屬機構可不時參與對本公司或持有人或實益擁有人不利之一方可能擁有利益之交易，（v）存管協議或任何ADR概無（A）排除存管人或其任何分支機構，（b）託管人或其任何部門、分支機構或關聯機構有義務披露該等交易或關係，或説明在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收到的款項，（vi）存管人不應被視為知悉存管人的任何分支機構、部門或附屬機構持有的任何信息，以及（vii）就存管協議和本ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為構成向由該持有人的ADR證明的ADS的任何及所有受益人發出的通知。就存款協議和本ADR項下的所有目的而言，本協議持有人應被視為具有代表本ADR所證明的任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要權力。

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(19)放棄存款協議的每一方（為免質疑，包括ADSS或ADRS的每個持有人和受益人，和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，直接或間接因股份或其他已存款資產而對存款人及╱或本公司採取的行動或法律程序，您明確理解和同意，您承認並同意，您將在您的帳户內任何內容加以移除並刪除，並同意，您同意，您將在您的帳户內任何內容加以移除並刪除。本存款協議無任何規定

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A-23

或任何ADR旨在構成對持有人或任何受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能擁有的任何權利的放棄或限制。

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(20)轄區通過持有或擁有美國存託憑證或美國可以在紐約州的州或聯邦法院提起，並且通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，每個人都可以合理地放棄它現在或將來可能對任何此類訴訟的地點的設置提出的任何異議，並可以合理地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。 通過持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證之權益持有人或美國存託憑證之權益持有在此或由此，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，（i）如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州紐約縣的州法院提起；或（ii）在紐約州或聯邦法院，如果指定紐約南區美國地方法院為任何特定爭議的專屬法院是無效的，非法的或不可強制執行的）。 儘管有上述規定或存款協議中任何相反規定，其各方（即，本公司、存管人及所有持有人及受益所有人）已同意，在存管協議第20（d）條所列聯邦證券法規定的規限下，存管人可根據存管協議的規定提起及/或將任何該等訴訟、訴訟或程序提交仲裁，且在提交後，任何該等訴訟，持有人和/或受益所有人提起的訴訟或程序應在仲裁中最終裁決，而不是在法院中裁決。儘管存款協議中有任何相反的規定，本協議各方（即，本公司、存託人及所有持有人及實益擁有人）同意：（i）存管人可自行決定，選擇提起因本存管協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本存託憑證、美國存託憑證或本存託憑證所擬交易而直接或間接引起、基於或以任何方式與之有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題（每一個都是“爭議”）。（統稱為“爭議”）針對本協議任何其他一方或多方。（包括但不限於針對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或法律程序）或任何其他人或一方，（ii）根據本協議第20（d）條所述的條款進行仲裁，並最終解決爭議；

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A-24

託管機構可全權酌情向有關人士或當事人發出書面通知，要求任何一方或當事人或任何其他人士或當事人對託管機構提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序(包括但不限於持有人和實益所有人提出的爭議、訴訟、訴訟或程序)應提交根據《存款協議》第20(D)條規定的條款進行的仲裁，並最終予以解決；然而，儘管有託管機構的書面通知，但如果任何持有人、實益所有人或其他個人或當事人對公司和/或託管機構提出的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面，則聯邦證券法對持有人或受益所有人或任何其他人或當事人對公司和/或託管機構提出的此類索賠的違反方面，可由該持有人、受益所有人、個人或當事人選擇，繼續留在紐約南區美國地區法院((或(I)如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，或(Ii)如果指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭議的獨家法院是或變成無效、非法或不可執行的，則在紐約州或聯邦法院)和所有其他方面，由該持有人、實益所有者、針對本公司和/或託管機構的個人或當事人，包括與聯邦證券法違規索賠一起或附加提出的索賠，將根據本協議提交仲裁。任何此等仲裁須在託管人選擇時，按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行，並以香港國際仲裁中心為指定當局，而任何此等仲裁的語文須為英文。仲裁通知可郵寄至本存款協議項下最後指定的本公司地址，以及(如適用)寄往美國存託憑證登記冊上任何持有人的地址，為免生疑問，就存款協議及美國存託憑證而言，向任何該等持有人發出的通知，包括但不限於(D)條所載的仲裁條文，應被視為向該等持有人的美國存託憑證所證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人發出通知。在任何情況下，如果保管人行使其在本協議項下的仲裁權，則對該爭議的仲裁應是強制性的，任何因該爭議引起的或與該爭議有關的未決訴訟應被擱置。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本公司及根據本協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人(以及於美國存託憑證擁有或持有權益的任何人士)同意，位於紐約的任何聯邦或州法院均有司法管轄權聆訊及裁定與執行仲裁條款及仲裁員預期的任何仲裁裁決有關的訴訟，併為此不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。存款協議的每一方當事人(即本公司、託管人和

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A-25

所有持有人和實益所有人)同意不對仲裁條款的條款和可執行性提出質疑，包括但不限於因缺乏互惠性而提出的任何異議，每一方當事人在此不可撤銷地放棄任何此類異議。在任何仲裁中，存款協議各方(即本公司、託管機構以及所有持有人和實益所有人)同意，仲裁員無權裁決(A)不以勝訴方的實際損害賠償衡量的任何一方的損害賠償，或(B)任何一方的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償，並且在任何情況下不得做出任何不符合本存款協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。在所有情況下，仲裁員的費用和雙方當事人與仲裁有關的其他費用應由仲裁失敗的一方或多方支付。存款協議的任何一方無權在任何仲裁中加入或合併由他人引起或針對他人的爭議，或在任何仲裁中以代表或某一類別成員的身份將任何爭議納入任何仲裁，或以公眾利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

A-26