424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件，我們將發行2055年到期的美元票據。從2015年12月15日開始，我們將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付拖欠票據的利息。該票據將於2055年9月15日到期。我們可以在2020年9月15日當天及之後的任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。這些票據將以最低面額25美元發行，超過該面額的整數倍數為25美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，預計該票據將在票據首次發行後的30天內在紐約證券交易所開始交易。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將在我們未來任何次級債務的支付權中排在優先地位，的償付權將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務相同。這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務的受付權，但以擔保任何此類債務的資產的價值為限。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁開頭的風險因素，瞭解在投資票據之前應考慮的某些風險。

我們已授予承銷商選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開價格減去上述承保折扣，購買總額不超過$的票據，僅用於支付超額配股（如果有）。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存放其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和Clearstream Banking， 匿名興業銀行，用於 2015 年 9 月左右在紐約州紐約付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序與CenturyLink與美國證券交易委員會（SEC）共同提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們用於提供證券的文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，還更新和補充了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它向您概述了我們可能提供的證券。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在購買票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應完全依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。承銷商和我們均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，承銷商和我們均未提出票據要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書補充文件中另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）所指的前瞻性陳述。這些陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述安全港保護。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，例如有關我們的運營、投資、交易和其他活動（例如收入增加或支出減少）的收益的陳述；關於我們預期的未來運營和財務業績、財務狀況和流動性、税收狀況、或有負債、增長機會和增長率、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭的陳述展望、投資和支出計劃、資本分配計劃、投資結果、融資替代方案和來源以及定價計劃；以及其他類似的陳述，包括我們的預期、信念、未來計劃和戰略、預期的發展和其他非歷史事實的事項，其中許多陳述都用諸如可能、將來、可能、應該、計劃、相信、預期、估計、項目、打算、可能尋求、希望之類的詞語來強調，或變體或類似的表達方式。

這些前瞻性陳述基於我們截至發表此類關於未來發展和事件的判斷和假設，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設本質上是推測性的，受許多風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異，或者如果我們的基本假設被證明不正確，。可能影響實際結果的因素包括但不限於：

在截至2015年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中詳細描述了這些以及與我們的業務相關的其他不確定性，該報告由我們隨後提交的美國證券交易委員會報告進行了更新和補充，所有這些報告均以引用方式納入此處。

我們目前認為不重要、我們目前不知道或將來出現的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其在中發佈具體文件之日。我們沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至其發佈的具體文件之日的意圖，除其他外，其基礎是現有的監管和技術環境、行業和競爭條件、經濟和市場狀況以及我們截至該日的假設。根據此類因素、我們的假設或其他方面的任何變化，我們可能會隨時更改我們的意圖、戰略或計劃，恕不另行通知。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製該信息。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。您也可以通過郵件從美國證券交易委員會以上述地址按規定的費率獲得此信息的副本。此外，美國證券交易委員會還在 www.sec.gov，有關人員可以通過電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，包括證物和附表，以及有關我們的報告和其他信息。

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將通過引用方式將我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的招股説明書具體文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。在本次發行（我們在下文統稱為合併文件）終止或完成之前，我們將以下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入此處和其中。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中可能包含您可能認為重要的其他信息。

我們將通過引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

儘管如此，我們並未以引用方式納入已經或將要提供但未按《交易法》提交的任何文件或文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每位人提供上述合併文件的副本（證物除外，除非證物是通過引用方式特別納入申報文件的）。如果你 (i) 寫信給我們，位於路易斯安那州門羅市CenturyLink Drive 100 號的 Qwest Corporation，收件人：投資者關係，或 (ii) 致電 (318) 388-9000 聯繫我們，即可索取此類文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件可能包含我們作為美國證券交易委員會各種文件證物提交的某些協議的摘要描述，以及我們將簽訂的與本次發行相關的某些協議。這些摘要描述並不完整，受其相關的最終協議的約束，並通過引用這些協議對其進行了全面限定。通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。您不應依賴或假設我們已提交或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，因為此類陳述或擔保可能受單獨披露時間表中包含的例外情況和條件的約束，可能包含在該協議中，以便在特定交易的各方之間分配風險，可能適用重要性標準與人們所看到的方式不同對您或其他投資者來説是重要的，並且從任何給定日期起可能不再是真實的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何特定的合併文件中出現的信息不一定完整，並且完全受信息和財務信息的限制

陳述出現在所有其他合併文件中，應與之一起閲讀。只要本招股説明書補充文件或在該特定合併文件之後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則任何特定合併文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代。

招股説明書補充摘要

以下摘要不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息，參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息以及合併財務報表及其附註，對其的全部內容進行了限定。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中部分中提及的題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的合併文件。

Qwest 公司

商業

我們是一家綜合性通信公司，主要為我們的住宅和商業客户提供一系列通信服務。我們的通信服務包括本地、寬帶、專線（包括特殊接入）、網絡接入、以太網、信息技術、無線和視頻服務。在某些本地和區域市場，我們還向競爭激烈的本地交換運營商提供本地接入和光纖傳輸服務。截至 2015 年 6 月 30 日，我們在 14 個州（主要是美國西部）運營了大約 720 萬條接入線路，為大約 360 萬寬帶用户提供服務。接入線是將我們的客户場所連接到公共交換電話網絡的電話線。我們計算接入線路和寬帶用户的方法可能無法與其他公司的方法相提並論。

我們於 1911 年根據科羅拉多州法律註冊成立。自 CenturyLinks 於 2011 年 4 月 1 日收購 QCII 以來，我們一直作為 CenturyLink 的間接全資子公司運營。我們的主要行政辦公室位於路易斯安那州門羅市CenturyLink大道100號71203，我們的電話號碼是 (318) 388-9000。我們的網站位於 www.centurylink.com。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們母公司的公司結構

下圖説明瞭截至2015年6月30日 CenturyLink及其某些主要子公司的公司結構和債務資本。本圖表 (i) 僅供參考，並非根據美國公認的會計原則編制，(ii) 反映了借款的當期和長期負債總額的面值，但不包括圖表腳註中描述的某些例外情況，(iii) 不代表與 CenturyLink 及其子公司有關的所有法律實體或此類實體的所有債務， (iv) 確實如此不反映某些公司間貸款和擔保。

（參見下一頁的圖表）

LOGO

⁽¹⁾	包括長期債務的當前到期日；不包括（i）扣除保費後的未攤銷折扣，以及（ii）資本租賃和其他債務。

⁽²⁾	CenturyLink還維持（i）20億美元的循環信貸額度，其中4億美元可用於信用證；（ii）1.6億美元的未承付循環信用證額度以及（iii）1億美元的未承諾循環信貸額度。截至2015年6月30日，CenturyLink有（i）其循環信貸額度下的未償借款總額為3.2億美元，（ii）循環信用證額度下未償還的1.17億美元信用證。上面的圖表並未反映任何借款或信用證。

⁽³⁾	該金額不包括我們欠CenturyLink子公司的公司間債務。我們打算將本次發行的淨收益用於通過本招股説明書補充文件中的擬議贖回交易和收益用途下進一步描述的擬議贖回來為未償債券再融資。有關我們的債務義務（包括公司間債務）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

本次發行

發行人	Qwest 公司，科羅拉多州的一家公司。

注意事項	2055年到期票據的百分比中的美元。

到期日	該票據將於2055年9月15日到期。

利率	這些票據將從2015年9月起按每年％計息，按季度拖欠支付。

利息支付日期

從 2015 年 12 月 15 日開始，每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日。

可選兑換	我們可以在2020年9月15日及之後的任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

沒有安全或保障

我們在票據下的任何義務都不會由抵押品擔保，也不會由CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人提供擔保。

盟約	管理票據的契約對我們設定留置權以及合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力有某些限制，但須遵守一些重要的條件和限制。有關的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中對QcMerger的債務證券的描述以及對留置權的合併和限制。

重新打開筆記

我們可以在未經票據持有人同意的情況下隨時重新開放票據，併發行與票據相同條款的額外票據（公眾價格、發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外），此後這些票據將與票據構成單一的可替代系列。

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務。這些票據將把我們未來任何次級債務的支付權排在優先地位，並在償付權方面與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務排名相同。在支付權中，票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。截至2015年6月30日，我們在無抵押和無次級未償債務項下欠款約73億美元，這些債務本應與票據持平。有關我們的債務義務（包括公司間債務）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

所得款項的用途

扣除承保費用後，我們預計將從出售票據中獲得約百萬美元的淨收益，

折扣和我們的預計開支，並假設承銷商未行使超額配股權。我們打算將這些淨收益用於贖回所有2026年票據和2033年票據的一部分。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的擬議贖回交易和所得款項的使用。

全球紙幣和麪額

這些票據將僅以完全註冊的全球形式發行，不包括最低面額為25美元的利息券，超過該面額的整數倍數為25美元。在發行時，每張全球票據將作為存託信託公司（DTC）託管人的受託人存放，並以DTC指定的被提名人的名義註冊。投資者可以選擇通過其他清算系統持有票據權益，但只能採用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的方式。除非在本招股説明書補充文件中描述的有限情況下，否則不會發行任何票據的個人證書。有關的其他信息，請參閲本招股説明書補充文件中的NotesGlobal Notes和賬簿錄入系統的描述。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，預計這些票據將在票據首次發行後的30天內在紐約證券交易所開始交易。

適用法律

紐約。

受託人、註冊處長和付款人

代理人

美國銀行全國協會。

風險因素	您在票據中的投資將涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為第S-12頁開頭的題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

擬議的贖回交易

如下文所述，我們打算使用本次發行的淨收益來贖回所有2026年票據和2033年票據的一部分。這些再融資交易旨在延長我們未償合併負債的平均到期日並降低加權平均票面利率。

我們尚未償還2026年票據的本金總額為2.5億美元。我們打算將本次發行的部分淨收益用於贖回所有未償還的2026年票據，贖回價格為其本金的100.302％，外加截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。

我們尚未償還的2033年票據本金總額為10億美元。我們打算使用本次發行的剩餘淨收益來贖回2033年未償還票據的一部分，贖回價格為其本金的100.781％，外加截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。

本次發行不以擬議贖回交易的完成為條件。本招股説明書不構成2026年票據或管理此類票據的契約下的2033年票據的贖回通知。

精選摘要合併財務信息

下表列出了截至所述期間的部分彙總合併財務信息。自 CenturyLinks 於 2011 年 4 月 1 日收購 QCII 以來，我們一直作為 CenturyLink 的間接全資子公司運營。根據適用的美國證券交易委員會規則，CenturyLink選擇將其對QCII 收購的會計推遲到我們的合併財務報表中。因此，儘管此次收購併未改變我們作為獨立持續法律實體的地位，但我們在收購之後各期的合併財務信息（以下簡稱繼承期）的列報成本基礎與收購前期間的合併財務信息（以下稱為前期）不同，因此無法與之比較。

截至2015年6月30日和2014年6月30日的六個月中截至和的未經審計的合併運營報表和資產負債表數據（繼任者）的部分摘要來自我們在此處以引用方式納入的未經審計的合併財務報表，我們認為，這些報表反映了公允列報這些報表中包含的中期財務信息所必需的所有調整。下表中顯示的所有其他選定合併運營報表彙總表和資產負債表數據均來自我們的合併年度財務報表，該報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表以及截至2014年12月31日的三年度（繼任者）的合併財務報表以及相應的報告均以引用方式納入此處。

以下信息應與我們的合併財務報表、相關附註以及管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，所有這些都包含在合併文件中。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。下文反映的截至2015年6月30日的六個月的經營業績不一定表示未來任何時期的預期業績。

（參見下一頁的表格）


	繼任者												前任
	截至截至並對於這六個月份已結束 6月30日 2015		對於這六個人來説月份已結束 6月30日 2014		截至年底十二月三十一日						截至和對於這九個月份已結束十二月三十一日 2011		對於三月份已結束 3月31日 2011		截至和在這一年裏已結束十二月三十一日 2010
	截至截至並對於這六個月份已結束 6月30日 2015		對於這六個人來説月份已結束 6月30日 2014		2014		2013		2012		截至和對於這九個月份已結束十二月三十一日 2011		對於三月份已結束 3月31日 2011		截至和在這一年裏已結束十二月三十一日 2010
	（未經審計）
	（百萬美元）
運營報表數據
營業收入	$	4,439	$	4,417	$	8,838	$	8,753	$	8,848	$	6,635	$	2,268	$	9,271
運營費用		3,373		3,329		6,726		6,675		6,943		5,436		1,630		6,788
所得税支出前的收入		804		831		1,609		1,566		1,391		892		490		1,873
淨收入⁽¹⁾		485		509		970		964		849		543		299		1,082

資產負債表數據
總資產	$	22,417			$	22,457	$	23,218	$	23,947	$	24,811			$	12,570
債務總額⁽²⁾		7,362				7,379		7,558		7,625		8,325				8,012
股東權益總額（赤字）		9,368				9,183		9,613		9,974		9,865				(831	)

其他財務數據
經營活動提供的淨現金	$	1,254	$	1,277	$	2,801	$	2,713	$	2,774	$	2,201	$	869	$	3,235
用於投資活動的淨現金		947		357		1,251		1,381		1,528		1,191		335		1,256
用於融資活動的淨現金		307		924		1,558		1,326		1,241		1,208		525		2,801
不動產、廠房和設備及資本化軟件的付款		564		503		1,165		1,264		1,266		1,036		341		1,240
收入與固定費用的比率⁽³⁾		3.8		4.0		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

(1)	有關影響本報告所述期間業績的不尋常事項的討論，請參閲我們截至2014年、2013年和2012年12月31日的10-K表年度報告第7項，以及截至2015年6月30日的季度10-Q表季度報告第一部分的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書説明書。

(2)	債務總額是我們的合併資產負債表中反映的長期債務和長期債務的當前到期日總和。有關我們長期債務組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。有關我們總債務的信息，請參閲截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析未來合同義務，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

(3)	有關我們如何計算收益與固定費用比率的信息，請參閲（i）截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄12以及我們隨後提交的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及（ii）隨附的招股説明書中的收益與固定費用的比率QC。

對票據的任何投資都涉及風險。在購買任何票據之前，您應仔細考慮下述風險以及截至2015年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中披露的風險，這些風險可能會在我們隨後的美國證券交易委員會報告中進行更新和補充，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景，並導致您損失對票據的全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到其他風險和不確定性的重大影響，這些風險和不確定性是我們目前所不知的、我們目前認為非實質性的、在未來出現的或者不是我們特有的。

我們有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並影響我們支付票據的能力。

我們繼續揹負鉅額債務。截至2015年6月30日，我們在無抵押和非次級長期債務項下欠款約73億美元，這些債務在支付權中的排名與票據相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

管理票據的契約不限制我們可能產生的額外無抵押債務金額。我們根據票據契約承擔的任何額外債務將與票據的支付權相同。

如果我們承擔額外債務，與我們的槓桿率相關的風險，包括我們無法償還票據的風險，將增加。我們的槓桿作用或承擔額外債務的程度可能會對票據持有人產生重要影響。以為例，我們的槓桿程度：

我們打算在未來為大量債務進行再融資，主要是通過發行債務證券。除其他因素外，我們安排額外融資的能力將取決於我們的財務狀況、業績和信用評級，以及當前的市場狀況和我們無法控制的其他因素。當前的市場狀況可能會受到國內或海外主權或公司債務市場混亂、經濟收縮或增長有限或美國或國外其他類似的不利經濟發展的不利影響。全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的週期性波動。這種波動性可能會限制我們進入信貸市場的機會，導致更高的借貸成本，或者在某些情況下，無法以與我們之前受益的條件一樣優惠的條件、我們可以接受的條件或根本無法獲得融資。任何未能獲得額外融資的行為都可能危及我們的還款、再融資或減少債務（包括票據）的能力。

信用評級的任何下調都可能限制我們獲得未來融資的能力，增加我們的借貸成本，並對包括票據在內的未償債務證券的市場價格產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們預計，這些票據將由至少一個國家認可的信用評級機構進行評級。債務評級不是購買、出售或持有票據的建議。這些評級無意與票據的市場價格或對任何特定投資者的適用性相對應。

信用評級機構不斷審查其關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估我們和我們的關聯公司經營的整個行業，並可能根據他們對這些行業的總體看法更改其對我們的信用評級。無法保證我們的任何債務證券（包括票據）的任何評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構在情況允許的情況下不會完全降低、暫停或撤回任何此類評級。在影響我們的財務狀況或前景的各種情況下，我們的評級可能會降低，包括但不限於收購、合資企業、資本支出增加、員工福利支出增加或競爭、監管、技術、税收、運營成本或訴訟成本的不利變化。

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們定期還款或為我們的債務（包括票據）再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的其他因素的影響。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的債務證券本金總額約為7.35億美元，將在截至2018年6月30日的36個月內到期。儘管我們目前認為我們將有足夠的財政資源在債務到期時履行債務或為債務再融資，但我們無法完全預測我們的未來表現或財務狀況，也無法完全預測信貸市場或總體經濟的未來狀況。

除了限制留置權的某些契約和某些公司交易外，本票據將不包含限制性契約，並且在控制權變更或高槓杆交易時沒有保護。

除了某些限制留置權和某些公司交易的契約外，管理票據的契約不包含限制您免受可能對您產生不利影響的多種交易的限制性契約。例如，契約不包含限制以下任何內容的契約：

因此，儘管該交易可能會增加我們未償還的債務總額，對我們的資本結構或資本資源產生不利影響，降低債務證券的信用評級，或以其他方式對票據持有人產生不利影響，但我們仍可以進行任何此類交易。

CenturyLink與包括我們在內的某些子公司訂有現金管理安排，這導致我們定期向CenturyLink預付大量現金。這些安排使我們面臨CenturyLink不償還此類預付款的風險。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買任何票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。儘管我們無法預測市場利率的未來水平，但您應該意識到，相對於歷史利率，此類利率目前處於較低水平。

這些票據是新發行的，沒有成熟的交易市場，除其他幾個因素外，這可能會對其流動性或市場價值產生負面影響。

這些票據是新發行的證券，票據沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請票據在紐約證券交易所上市，但我們無法就以下方面做出任何保證：

如果紐約證券交易所確實出現交易市場，票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

信貸市場的狀況和現行利率在歷史上一直在波動，並可能在未來繼續波動，尤其是在歐洲主權債務市場仍不穩定且全球經濟不確定性持續存在的情況下。這些因素的波動可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們在票據下的任何債務都不會由抵押品擔保。CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人均未保證票據的本金或利息的支付，也沒有與票據有關的任何其他義務。如果將來我們發行任何有擔保債務，則票據實際上將從屬於這類有擔保債務的受付權，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充文件中 NotesOptional Redemptional 的描述中所述。我們可能會在現行利率與票據發行時的利率相比相對較低的時候贖回票據。在這種情況下，您可能不能以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

我們面臨各種風險，包括（i）一系列財務和運營風險，包括我們的高債務水平和關聯公司高負債水平構成的風險，以及（ii）各種競爭、技術和監管風險。所有這些風險均在截至2015年6月30日的季度期的10-Q表季度報告第二部分第1A項中進行了描述，隨後的美國證券交易委員會報告可能會進行更新和補充，所有這些報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

在扣除承保折扣和我們的估計支出並假設承銷商未行使超額配股期權後，我們預計將從出售票據中獲得約百萬美元的淨收益。我們打算將這些淨收益的一部分用於贖回2026年票據的全部2.5億美元本金，並使用這些淨收益的其餘部分來贖回 2033年票據本金總額10億美元的一部分。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的招股説明書補充摘要/擬議的贖回交易。在擬議的贖回交易完成之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期投資級別的計息證券。

下表列出了我們截至2015年6月30日的合併市值。您應閲讀下表以及本招股説明書補充文件中的收益用途以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表及其附註。

以下對《説明》的描述僅為摘要，無意做到全面。本説明應與隨附的招股説明書中標題為 QC 債務證券描述的描述一起閲讀。我們已將下述契約作為本招股説明書補充文件標題關於本招股説明書補充文件下提及的註冊聲明的附錄提交，您可以按照本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的指示獲取其副本補充。我們對下述附註的描述是根據此類契約進行限定的，我們強烈建議您閲讀該契約.

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中顯示的更多詳細信息，附註：

作為我們新發行的一系列債務證券，這些票據最初的總本金額將限制在百萬美元以內（假設沒有行使此處所述的超額配股權）。但是，我們可以在未經票據持有人同意的情況下隨時重新開放票據，並以相同的條款（公眾價格、發行日期和初始利息支付日期（如果適用）發行其他債務證券，這將構成票據的單一可替代系列。

我們在票據下的任何債務都不會由抵押品擔保。CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人均未保證票據的本金或利息的支付，也沒有與票據有關的任何其他義務。

我們或我們的關聯公司可以隨時通過招標、公開市場或私人協議以任何價格回購任何未償還票據，並可以持有、轉售或向受託人交出此類票據以供取消。您無權要求我們在到期前償還票據，包括在控制權變更、資本重組或類似交易的情況下。我們無需設立償債基金即可在到期前償還票據。

這些票據將是我們的優先無擔保債務。這些票據將把我們未來任何次級債務的支付權排在優先地位，的償付權將與我們現有和未來的所有債務排名相同

無抵押和非次級債務。這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務的受付權，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。

該契約不限制我們可能根據該契約發行的優先債務證券的總本金額，規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。截至2015年6月30日，我們在無抵押和無次級債務項下欠款約73億美元，這些債券的排名本應與票據持平，其中大部分是根據契約發行的。有關我們的債務義務（包括公司間債務）的更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險我們和我們的關聯公司有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並影響我們在本招股説明書補充文件中支付票據和資本的能力。

票據的利息將從2015年9月起按每年％的利率累計，並將從2015年12月15日開始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均為利息支付日）按季度支付的欠款。在每個利息支付日，利息將支付給截至記錄日期以其名義註冊票據的人。對於在票據保持賬面記賬形式期間產生的任何利息支付日期，記錄日期將為相關利息支付日之前的一個工作日。

任何時期的應付利息金額將按十二個30天和一年的360天計算。任何短於完整季度利息期的期限的應付利息金額將根據三個 30 天的 90 天季度中的天數計算。如果任何利息支付日期是紐約州紐約的法定假日，則所需的款項將在非法定假日的第二天支付，就好像是在該付款到期日一樣，並且從該利息支付日起至次日的期間內，將不累積應付金額的利息。法定假日是指週六、週日或紐約州紐約的銀行機構無需營業的日子。

我們可以在2020年9月15日及之後的任何時候，通過我們的期權全部或部分贖回票據，但須發出不少於15天或超過60天的通知，贖回價格等於贖回本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付的利息。

如果我們按照契約的規定對任何票據發出贖回通知，除非我們拖欠贖回價格，否則這些票據將在指定的贖回日期停止計息，這些票據持有人的唯一權利是獲得贖回價格的付款。

兑換通知可以在與此類兑換相關的任何活動或交易完成之前發出，並且任何兑換或通知可由我們自行決定受一項或多項先決條件的約束。此外，如果此類兑換或通知必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應説明，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到滿足任何或所有此類條件的時間，或者如果在兑換日期之前或在如此推遲的兑換日期之前任何或全部此類條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。有關票據交易市場（如果有）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的分銷上市計劃。

我們預計票據的交易價格將考慮應計利息和未付利息的價值（如果有）。這意味着買方不會支付，賣方也不會收到交易價格中未包含的票據的應計和未付利息。出於美國聯邦所得税的目的，票據交易價格中歸因於應計和未付利息的任何部分都將被視為利息支付，在確定票據處置收益或損失時，不被視為已實現金額的一部分。有關其他信息，請參閲本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税重大後果。

票據將僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為25美元的利息券，超過該面額的整數倍數為25美元。

在發行時，票據將 (i) 以賬面記賬形式，(ii) 由一份或多份完全註冊的全球證書代表，(iii) 作為存託信託公司 (DTC) 的託管人，作為託管人，存託人，以及 (iv) 以Cede & Co. 或名義代表其他金融機構指定的另一名被提名人的名義註冊參加 DTC 賬面錄入系統的機構。在這種制度下，這些參與金融機構反過來代表自己或通過參與金融機構賬面記賬賬户代表的客户（受益所有人）持有票據的實益權益。受益所有人對票據的所有權利將僅受DTC及其參與者的程序的管轄。

美國受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC持有其權益。非美國作為歐洲清算系統（Euroclear）的運營商，受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC、Clearstream銀行、興業銀行（Clearstream）或歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有其權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户證券賬户，在各自的美國存管機構的賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義持有利息，而後者將在DTC賬簿上以他們的名義持有此類權益。

除非在有限的情況下，否則不會向票據中的受益所有人頒發有關票據的個人證書。如果 (i) 我們選擇終止使用賬面記賬系統，(ii) 票據的違約事件已經發生並仍在繼續，或者 (iii) DTC通知我們，它不願或無法繼續作為與已註冊的全球證券相關的清算系統，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在之後的90天內沒有任命繼任清算系統收到來自 DTC 的通知，或者在得知 DTC 不再如此註冊後，我們將在一定程度上明確規定在註銷票據中的賬面記賬權益交付或轉讓時，必須以註冊形式簽發或促成簽發個別證書。

有關 DTC、Clearstream、Euroclear 和適用的全球清算和結算程序的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的證券表格。

除了隨附的招股説明書中標題為 “QcMerger 與合併的債務證券描述” 和 “留置權限制” 的描述外，該契約不包含任何限制 QC 承擔債務的能力或在質量控制信貸質量突然大幅下降或收購、控制權變更、資本重組的情況下為票據持有人提供保護的條款涉及質量控制的高槓杆或類似交易。因此，QC將來可能會進行可能增加其未償債務金額、對QC的資本結構或資本資源產生不利影響、降低其債務證券的信用評級或以其他方式對票據持有人產生不利影響的交易。有關更多信息，請參閲風險因素/與票據相關的風險

除了限制留置權的某些契約和某些公司交易外，本票據將不包含限制性契約，並且在本招股説明書補充文件中控制權變更或高槓杆交易時沒有保護措施。

QC及其某些關聯公司在正常業務過程中與美國銀行全國協會保持銀行和其他業務關係。此外，美國銀行全國協會及其某些關聯公司擔任QC及其關聯公司的某些其他債務證券的受託人、認證代理人或付款代理人。有關受託人的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中關於受託人的QC債務證券描述。

以下摘要描述了購買、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、其立法歷史、該法的現有法規、已發佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均在本文發佈之日生效。這些法律和解釋可能會發生變化，可能有追溯效力。無法保證美國國税局（IRS）會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及以發行價購買本次發行中票據的持有人在《守則》第 1221 條的含義範圍內作為資本資產持有的票據（通常是為投資而持有的資產）。持有人的税收待遇可能會因持有人的特定情況而異。本摘要未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人可能涉及的所有税收後果，例如，保險公司、經紀交易商、免税組織、某些金融機構、房地產投資信託基金、選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易者、受監管的投資公司、作為跨式、對衝和建設性出售一部分持有票據的人、美國的轉換交易或其他綜合交易聯邦所得税目的、通過合夥企業或其他直通實體或安排持有票據的人、本位貨幣不是美元的美國持有人、某些前美國公民或長期居民、因就業或其他個人服務、退休計劃（包括個人退休賬户和延税賬户）而獲得票據的人，以及應繳替代性最低税的人。此外，除美國聯邦所得税考慮因素外，本摘要未涉及州、地方或外國税法的任何方面或任何美國聯邦税收注意事項（例如遺產税、跨代税或贈與税），可能適用於特定持有人。

如果合夥企業（包括為此目的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業票據的持有人以及此類合夥企業中的任何合夥人都應諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問，根據自己的特殊情況確定購買、所有權和處置票據的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。本重要美國聯邦收入税收注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。

將軍。 就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即就美國州聯邦所得税而言：

票據的申報利息。 通常，票據的規定利息將計入美國持有人的總收入，在根據該持有人的常規税收會計方法支付或應計利息時，出於美國聯邦所得税的目的，應納税。預計，以及本摘要的其餘部分都假設，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，或者如果以低於票據本金的折扣發行，則折扣金額將低於法定折扣 最低限度金額。

票據的銷售、兑換、贖回或註銷。 每位美國持有人通常會確認票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置的資本收益或損失，以 (i) 現金金額與收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（如果有）（除非票據收到的現金或其他財產可歸因於票據應計利息的支付，該金額將被視為利息支付）和（ii）美國持有人在票據中調整了税基。如果票據在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時已持有超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司持有人的長期資本收益可能有資格獲得降低的税率。公司和非公司持有人對資本損失的可扣除性都受到限制。美國持有人在票據中調整後的基準通常是票據的支付金額減去票據上收到的任何本金款項。

未賺取收入醫療保險繳款。某些美國個人、遺產或信託持有人需要為未賺取的收入額外繳納 3.8% 的醫療保險税。該税將適用於出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益。美國持有人應就3.8％的醫療保險税（如果有）對其票據所有權或處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣。 信息報告通常適用於向非豁免收款人（例如個人）的美國持有人（例如個人）支付的應申報款項，包括票據的利息和本金。此外，如果美國持有人除其他外，(i) 未能在提出偽證處罰後的合理時間內提供經認證的社會保險號或其他納税人識別號碼 (TIN)，(ii) 提供的不正確的 TIN，(iii) 未能正確報告利息或股息的收據，或 (iv) 在某些情況下，未能提供經認證的，則將適用備用預扣税在作偽證處罰的前提下籤署的聲明，表明所提供的 TIN 是正確的數字且持有人不受約束用於備用預扣税。未提供正確 TIN 的美國持有人也可能會受到美國國税局的處罰。

當前的備用預扣税率為28％。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額通常都允許作為退款或抵免該持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是必須遵循必要的程序。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

信息申報要求和備用預扣税不適用於向某些豁免收款人支付的款項，例如公司（在《守則》第 7701 (a) 條的含義範圍內）和免税組織，前提是，如果提出要求，他們必須證明自己的免税收款人身份；但是，不受備用預扣税約束且不提供國税局W-9表格的豁免收款人通常仍將被視為外國人根據 FATCA，需繳納預扣税，並可按照 30% 的税率預扣下文在 FATCA 預扣税下進行了討論。

如果您是受益所有人，而不是上述定義的美國持有人或被視為美國聯邦所得税合夥企業的合夥企業或其他實體或安排，則以下討論適用於您

目的（非美國持有人）。如果您是受控外國公司或被動外國投資公司，則特殊規則可能適用於您或您的股東。您應諮詢自己的税務顧問，以確定在您的特定情況下可能與您相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

票據的利息支付。 根據投資組合利息豁免，並視下文關於FATCA預扣的討論而定，通常對來自美國的利息徵收的30％的美國聯邦預扣税不應適用於票據的任何本金或利息（包括原始發行折扣）的支付，前提是：

特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有人，他們是直通實體而不是個人。

根據下文有關備用預扣税和FATCA預扣的討論，如果滿足上述要求，我們不打算扣留票據的利息支付。

如果您無法滿足上述要求，則在票據上向您支付的利息通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税。但是，如果條約適用，您可能有資格享受較低的預扣税率。同樣，與您在美國境內進行貿易或業務有實際關聯的票據付款（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國開設的常設機構），則無需繳納 30% 的預扣税，而是按淨收入計算通常需要繳納美國聯邦所得税，如下所述。為了申請任何此類的 30% 預扣税豁免或減免，您應提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或者，無論哪種情況，均應提供合適的替代表格），根據適用的税收協定或美國國税局的 W-8ECI 表格（或合適的替代表格）申請預扣税減免或豁免，説明此類款項不適用於的預扣税，因為它們實際上與您的行為有關在美國的貿易或業務。此類表格可在國税局網站上獲得，網址為 www.irs.gov。適用的美國財政部法規對通過合格的中介機構或某些在正常交易或業務過程中持有客户票據的金融機構進行付款提供了特殊程序。

除非適用的所得税協定另有規定，否則如果您在美國從事貿易或業務（並且，如果税收協定適用，則您在美國境內設有常設機構）

美國）和票據上的利息實際上與該貿易或業務的行為有關（如果適用條約，則歸屬於該常設機構），將按淨收入為基礎對此類收入繳納美國聯邦所得税（但不包括上述 30% 的預扣税），其方式與您是美國人一樣。此外，如果您是外國公司，可能需要按30％的税率（或適用的税收協定規定的較低税率或豁免）繳納額外的分支機構利得税，這通常是針對外國公司從美國州實際匯回美國貿易或業務的收益和利潤並視為從美國州匯回而徵收的。

票據的銷售、兑換、兑換或註銷。 視下文有關備用預扣税和FATCA預扣的討論而定，處置票據時實現的任何收益或收入通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (1) 該收益或收入與您在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國開設的常設機構）；或 (2) 您是指在應納税額中在美國居留183天或更長時間的個人處置年份，以及某些其他條件得到滿足。

除適用的所得税協定規定的範圍外，與開展美國貿易或業務有效相關的收益將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税（而且，如果您是一家公司，除非適用的所得税協定減少或豁免，否則也可能需要繳納上述 30% 的分支機構利得税）。除非適用的所得税協定另有規定，否則如果您是個人在應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，則您將需要繳納美國聯邦所得税，税率為來自美國來源的資本收益（包括出售或以其他方式處置票據的收益）超過可分配給美國來源的資本損失的30％。

信息報告和備用預扣税。 通常，如果您是非美國持有人，我們或我們的代理人必須每年向您和國税局報告向您支付的任何利息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。根據任何適用的所得税協定或信息交換協議的規定，報告這些利息支付和預扣金額的信息申報表副本可能會提供給您居住國的税務機關。

如果您提供適用的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局 W-8IMY 表格或其他適用表格，以及所有相應的附件，在作偽證的條件下籤署，表明自己的身份並聲明您不是美國人，則您通常無需繳納與利息支付有關的美國備用預扣税（前提是我們和我們的代理人都不知道或有理由知道您是美國人或任何情況其他豁免事實上並未得到滿足）。

根據現行美國財政部法規，向美國經紀商辦事處或通過美國經紀商辦公室出具的票據的銷售、交換、贖回或其他應納税處置的款項通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非您在適用的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY 或其他適用表格（如上所述）上證明自己的非美國持有人身份，否則將受到偽證處罰。您向或通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據所得款項的支付通常不受備用預扣税或信息報告的限制。但是，向美國經紀商或美國相關人士（定義見下文）的非美國辦事處或通過其處置票據的收益通常需要進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非您證明自己的非美國持有人身份並受到偽證處罰或以其他方式規定了豁免，或者除非該經紀人的檔案中有關於您的外國身份的某些書面證據，並且沒有實際知情或知道您是美國人的理由，或者知道任何其他豁免的條件實際上並不滿意。

為此，美國關聯人是（i）用於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，（ii）外國人，其總收入佔特定來源總收入的50％或以上

三年期限來自與開展美國貿易或業務有效相關的活動，（iii）與美國州有某些聯繫的外國合夥企業，或（iv）外國銀行或保險公司的美國分支機構。

備用預扣税不是一項額外税，可以退還（或記入持有人的美國聯邦所得税應納税額，如果有的話），前提是必須及時向國税局提供某些必要信息。您應就您的特定情況下的預扣税和備用預扣税的申請以及根據現行財政部法規獲得備用預扣税和信息報告豁免的資格諮詢自己的税務顧問。

FATCA 預扣税。 根據該法典第1471至1474條、美國財政部法規和相關指導（通常稱為稱為FATCA），在某些情況下，將對以下款項徵收30％的美國預扣税：（i）票據利息和（ii）自2017年1月1日或之後開始出售或以其他方式處置票據的總收益。對於向外國金融機構（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下是控股公司）、作為受益所有人或中介機構支付的款項，通常將徵收此税，但有某些例外情況，除非該機構 (i) 同意（並且確實）遵守與美國簽訂的協議（FFI協議）的要求或（ii）要求（並且確實符合）根據美國與政府間協議頒佈的適用外國法律外國司法管轄區（IGA）除其他外，負責收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，該機構都向預扣税代理人提供有關其 FATCA 狀態的證明。對於向不是金融機構（作為受益所有人）的外國實體支付的款項，通常會徵税，但有某些例外情況，除非該實體向預扣税代理人提供有關其 FATCA 狀態的證明，並在某些情況下確定任何主要美國所有者（通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何特定美國人）。如果票據是通過同意遵守 FI 協議要求的外國金融機構持有的，或者受與 IGA 相關的適用外國法律的類似要求約束，則該外國金融機構（或在某些情況下，向此類外國金融機構支付金額的人）通常需要預扣向 (i) 個人（包括個人）的款項的税款，但有某些例外情況) 未能提供任何所需信息或文件或 (ii) 外國人未同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關的適用外國法律規定的類似要求的金融機構。如果我們確定對票據的利息支付或票據的報廢或贖回款項進行預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外款項。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資可能產生的影響。

前面對美國聯邦所得税的某些重要注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促每位潛在投資者就票據購買、所有權和處置的特定聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律中任何擬議的變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

美林證券、皮爾斯、芬納史密斯公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任以下承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，下文的每位承銷商均已分別同意購買該承銷商名稱相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據的本金：

在承銷協議中，承銷商同意，如果購買了任何票據，承銷商將購買特此發行的所有票據，但須遵守其中規定的條款和條件。承銷商的義務，包括他們從我們這裏購買票據的協議，是多項的，而不是共同的。承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件的約束，並需得到律師對某些法律事務的批准。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的價格直接向公眾發行部分票據，部分票據以向公眾出售的價格減去每張票據不超過美元的優惠；但是，向某些機構出售的此類優惠不得超過每張票據的美元。承銷商可以允許，交易商可以重新允許向其他交易商銷售每張票據的優惠金額不超過每張票據的美元。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改發行價格和其他銷售條款。

在本次發行中，我們已同意向承銷商支付百分比的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。但是，對於向某些機構發行的銷售，我們向承銷商支付的承保折扣金額（以票據本金的百分比表示）為％。

我們已授予承銷商選擇權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，允許承銷商最多額外購買美元的票據本金總額，價格為

public 減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，僅用於支付超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務購買與承銷商在原始發行中購買的額外票據的百分比大致相同。如果全額行使承銷商期權，則對公眾的總價格將為美元，承保折扣總額將為美元，扣除估計費用前的淨收益將為 $。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，預計該票據將在票據首次發行後的30天內開始在紐約證券交易所上市。為了滿足票據上市要求之一，承銷商將承諾向至少400名受益持有人出售票據。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法向您保證票據的交易市場將具有流動性。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素/與票據相關的風險。這些票據是新發行的，沒有成熟的交易市場，除其他幾個因素外，這可能會對本招股説明書補充文件中的流動性或市場價值產生負面影響。

在本次發行中，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、銀團擔保和穩定交易。超額配股交易涉及銀團出售的票據，金額超過本金的票據，承銷商將在發行中購買，從而形成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

代表們也可以徵收罰款。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加成員出售的票據，以彌補該辛迪加的空頭頭寸或進行穩定買入。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商或其關聯公司可能不時與我們或我們的關聯公司進行或已經進行各種一般融資和銀行交易，他們已經或將要獲得慣常報酬。某些承銷商的關聯公司是CenturyLinks現有20億美元循環信貸額度下的貸款人。

某些承銷商或其關聯公司可能擁有2026年票據或2033年票據的一部分，因此可能會獲得本次發行淨收益的一部分。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品）。

證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向其客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期（即本招股説明書補充文件發佈之日後的第七個工作日）當天或前後交付票據，並據此付款。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據的延期結算，希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的三個工作日交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（每個成員國），每位承銷商均表示並同意，自和起，包括招股説明書指令在該相關成員國實施的日期（相關實施日期），它沒有也不會提出本招股説明書所考慮的發行標的票據要約向該相關成員國的公眾提供的補充説明書和隨附的招股説明書除了：

(a) 向任何屬於《招股説明書指令》中定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

前提是此類票據要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提供與任何相關成員國的票據有關的票據要約是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買票據，因為該成員國通過實施招股説明書指令的任何措施，該成員國的同樣情況可能會有所改變。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，任何相關成員國的票據要約都將根據招股説明書指令的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。因此，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所考慮的發行標的票據的相關成員國提出或打算提出要約的任何人只能在某些情況下這樣做

在此情況下，我們或任何承銷商均沒有義務根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書指令》第 16 條補充與此類要約有關的招股説明書。在我們或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商均未授權也沒有授權發行任何票據要約。

招股説明書指令一詞是指第2003/71/EC號指令（經修訂，包括第2010/73/EU號指令），包括相關成員國的任何相關實施措施。

英國。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給 (1) 英國境外的人士，或 (2) 符合《2005年金融服務和市場法令（金融促進）法令（該命令）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (3) 高淨值實體以及其他可能合法與之溝通的人，屬於第 49 條的範圍命令的 (2) (a) 至 (d)（每位此類人員均被稱為相關人士）。本票據僅向相關的人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議都只能與相關的人員簽訂。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

(a) 它僅在FSMA第21 (1) 條第21 (1) 條不適用於我們的情況下，就發行或出售票據而收到的參與投資活動的邀請或誘因（根據其收到的與票據發行或出售相關的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）進行溝通或促成溝通；以及

(b) 它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及的票據所做的任何事情。

加拿大. 根據National Instrument 45-106的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的是合格投資者的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條） 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

路易斯安那州新奧爾良的瓊斯·沃克律師事務所和我們的高級副總法律顧問亞瑟·薩爾塔雷利將為我們移交與票據發行有關的某些法律事務。位於紐約的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向承銷商移交某些法律事務。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表以及截至2014年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，這要依賴於此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

CenturyLink, Inc. 可能會不時以一種或多種產品和系列形式單獨發行和出售以下證券，也可以與其他此類證券一起發行和出售：

Qwest Corporation可能會不時通過一次或多次發行和系列發行和出售無抵押優先債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用條款以及發行這些證券的一般方式。將在本招股説明書的補充説明書中描述可能發行的任何證券的具體條款，包括髮行價格以及發行的具體方式。在決定投資任何可能發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何與所發行的證券的特定發行相關的隨附招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的文件。招股説明書補充文件還可能更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資這些證券涉及風險，包括本招股説明書第2頁風險因素標題下提及的風險。在投資本協議提供的任何證券之前，您應考慮任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴此處包含或以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出售這些證券。您不應假設此處包含或以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中的信息在除此類文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們網站中包含的信息www.centurylink.com，不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可能會在未來三年內不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何證券。

本招股説明書包含 CenturyLink可能不時發行的債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證和單位以及QC可能不時發行的債務證券的概要。這些摘要並不是對此類證券的完整描述。我們計劃在招股説明書補充文件中描述任何此類已發行的證券的特定條款，這可能會更新或更改本招股説明書中包含的有關已發行證券、我們的業務或其他事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

根據本協議出售的任何 CenturyLink證券都不是QC或任何其他人的義務或擔保，根據本協議出售的任何QC證券都不是CenturyLink或任何其他人的義務或擔保。

此處及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何CenturyLink證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以作為由兩隻或更多證券組成的單位的部分發行，這兩種證券可能彼此分開，也可能不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

CenturyLink是一家綜合性通信公司，主要為其住宅、商業、政府和批發客户提供一系列通信服務。CenturyLinks 通信服務包括本地和長途、寬帶、專線（包括特殊接入）、多協議標籤交換、數據集成、託管主機（包括雲託管）、託管、以太網、網絡接入、視頻、無線和其他輔助服務。截至2014年12月31日， CenturyLink在37個州運營了約1,240萬條接入線路，為約610萬寬帶用户提供服務，並在北美、歐洲和亞洲運營了58個數據中心。

QC 是一家綜合通信公司，主要為其住宅、商業、政府和批發客户提供一系列通信服務。QC 通信服務包括本地、寬帶、專線（包括特殊接入）、網絡接入、以太網、信息技術、無線和視頻服務。在某些本地和區域市場，QC還向競爭激烈的本地交換運營商提供本地接入和光纖傳輸服務。截至2014年12月31日，QC 在14個州（主要是美國西部）運營了約730萬條接入線路，為大約350萬寬帶用户提供服務。

QC於1911年根據科羅拉多州法律註冊成立，是CenturyLink的間接全資子公司。

CenturyLink和QC的主要行政辦公室位於路易斯安那州門羅市CenturyLink大道100號 71203，電話號碼是 (318) 388-9000。我們的網站位於 www.centurylink.com。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書的一部分。

我們計算接入線路、用户線路和數據中心的方法可能無法與其他公司的方法相提並論。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們在美國證券交易委員會各自提交的文件中提及的標題下描述的風險，包括我們最近提交的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素經我們在此類年度報告發布之日後向美國證券交易委員會提交的任何其他報告和文件進行了更新。此外，任何隨附的招股説明書補充文件可能包括對適用於由此發行的證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。

CenturyLink向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，質量控制部門向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。您可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製此類信息，包括本招股説明書構成部分的註冊聲明，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以通過上述地址以規定的費率通過郵件從美國證券交易委員會獲得此信息的副本。此外，美國證券交易委員會還在維護一個互聯網站點 www.sec.gov，有關人員可以通過電子方式訪問本招股説明書所包含的註冊聲明，包括其證物，以及定期報告、委託聲明以及有關CenturyLink和QC的其他信息。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中可能包含您可能認為重要的其他信息。

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將通過引用方式將我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的的特定文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式將以下文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下視為已按照美國證券交易委員會規則提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的未來文件或信息除外）在本協議生效之日當天或之後向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下均不包括被認為已按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）在我們出售註冊聲明所涵蓋的所有證券之前，本招股説明書是其中的一部分（此類文件在下文統稱為合併文檔）。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書；已提供，但是，我們沒有以引用方式納入已提供但未提交的任何此類文件或此類文件的一部分：

我們將根據書面或口頭要求向每位收到本招股説明書的人提供上述合併文件的副本（證物除外，除非證物以引用方式特別納入申報中），不收取費用。如果你 (i) 寫信給我們 CenturyLink、 Inc. 或 Qwest Corporation（如適用）、路易斯安那州門羅市CenturyLink Drive 100 號 71203，收件人：投資者關係，或 (ii) 致電 (318) 388-9000 聯繫我們，即可索取此類文件的副本。

本招股説明書和合並文件可能包含我們作為各種美國證券交易委員會文件證件的證物提交的某些協議的摘要描述，以及我們將與本招股説明書下的發行相關的某些協議的摘要描述。這些摘要描述並不完整

並受其相關的最終協議的約束，並通過提及這些協議對其進行全面限定。如上所述，通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。您不應依賴或假設我們已提交或以引用方式納入本招股説明書的任何協議中的任何陳述或保證的準確性因為此類陳述或擔保可能受單獨披露時間表中包含的例外情況和條件的約束，可能已包含在該協議中，以便在特定交易的各方之間分配風險，可能以不同於所謂的方式適用重要性標準對您或其他投資者來説是重要的，並且可能截至任何給定日期，都不再是正確的。

本招股説明書或任何特定的合併文件中出現的信息不一定完整，其完整性受所有其他合併文件中顯示的信息和財務報表的限制，應與之一起閲讀。任何特定合併文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，只要本招股説明書或在該特定合併文件之後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。

本招股説明書，包括公司文件，包含1933年《證券法》、經修訂的、《證券法》和《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，例如有關我們的運營、投資、交易和其他活動（例如收入增加或支出減少）的預期收益的陳述；關於我們預期的未來運營和財務業績、財務狀況和流動性、税收狀況、或有負債、增長機會和增長率、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭的陳述展望、投資和支出計劃、股息和股票回購計劃、資本分配計劃、投資結果、融資替代方案和來源以及定價計劃；以及關於我們的預期、信念、未來計劃和戰略的其他類似陳述、預期的發展和其他非歷史事實的事項，其中許多用諸如可能、將、可以、應該、計劃、相信、期望、預期、估計、項目、可能等詞語來強調、尋求、希望、或變體或類似物表達式。

這些前瞻性陳述基於我們截至發表此類關於未來發展和事件的判斷和假設，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設本質上是推測性的，受許多風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的基本假設證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。可能影響實際結果的因素包括但不限於：

在截至2014年12月31日止年度的各自10-K表年度報告第一部分第1A項中有更詳細的描述了這些不確定性以及與我們的業務相關的其他不確定性，這些報告可能會根據我們隨後提交的美國證券交易委員會報告進行更新和補充。

我們目前認為不重要或我們目前不知道的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與我們的預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至該前瞻性陳述之日的意圖，除其他外，其基礎是現有的監管和技術環境、行業和競爭條件、經濟和市場狀況以及我們截至該日的假設。根據這些因素、我們的假設或其他方面的任何變化，我們可能會隨時更改我們的意圖、策略或計劃（包括我們的股息或股票回購計劃），恕不另行通知。

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此處所述證券的淨收益將用於一般公司用途，包括債務償還、資本支出、營運資金、收購、養老金計劃繳款以及贖回或回購我們的股權或債務證券。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

下表列出了所示期間和發行人的未經審計的合併收益與固定費用的比率。就下文列出的比率而言，(i) 收益包括調整股權投資者收入或虧損前的所得税支出前收入、固定費用、資本化利息攤銷和股票投資者的分配收益，扣除利息資本化和優先股股息要求，以及 (ii) 固定費用包括利息支出和資本化利息、攤銷保費、折扣和與債務相關的資本化支出，以及對租金利息因素的估計。

下表列出了截至2014年12月31日的五年期內 CenturyLinks每年的合併收益與固定費用的比率。由於CenturyLink已發行優先股的金額不大，因此下文列出的合併收益與固定費用的比率與下文所述任何時期的合併收益與固定費用和優先股股息的比率沒有實質性差異。

下表列出了某些特定繼任者和前任期限的QC合併收益與固定費用的比率，如下所述。由於CenturyLinks於2011年4月1日收購了QCII，QC成為CenturyLink的間接全資子公司。根據適用的美國證券交易委員會規則，CenturyLink選擇將其對QCII收購的會計核算下調至QC的合併財務報表。因此，儘管此次收購併未改變QC作為獨立和持續法人實體的地位，但收購後結束的每個上市期間（以下稱為繼任期）的QC的合併收益與固定費用的比率是按不同的成本計算的，因此無法與收購前各期 QC的合併收益與固定費用的比率（下文稱為前身）進行比較週期）。

以下CenturyLinks資本存量條款摘要並不完整，僅參照（i）CenturyLinks公司章程和章程以及（ii）路易斯安那州商業公司法（路易斯安那州於2015年1月1日生效的新公司法規）的相關條款進行了限定。 CenturyLinks 公司章程和章程的副本以引用方式納入此處，並將根據要求免費發送給您，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。如果CenturyLink 認為將來有必要或適當修改其公司章程或章程以使其符合新的《路易斯安那州商業公司法》，則此類經修訂的條款或章程的副本將提交給美國證券交易委員會，並以相同的方式提供。

CenturyLink目前根據其公司章程獲準發行總額為16.02億股股本，包括16億股普通股，每股面值1.00美元，以及200萬股優先股，每股面值25.00美元。

截至2014年12月31日，有568,517,457股CenturyLinks普通股已流通。CenturyLinks普通股在紐約證券交易所上市交易。截至2014年12月31日，已發行7,018股優先股。

我們可以單獨發行普通股，也可以在轉換或交換其他證券時單獨發行普通股，全部按相關招股説明書補充文件中的規定發行。

投票權。根據我們的公司章程，每股普通股股的持有人有權就所有正式提交給股東投票或同意的事項獲得每股一票。我們普通股的持有人有權選舉所有授權數量的董事會成員。我們普通股的持有人沒有累積投票權。因此，在董事選舉中獲得多數選票的持有人能夠在無爭議的選舉中選出所有董事。

我們的章程規定，在無爭議的董事選舉中，每位董事必須由該董事選舉的多數票選出。如果未選出董事候選人，而被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。董事會提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將根據委員會的建議對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內向美國證券交易委員會提交一份最新報告，向美國證券交易委員會公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。如果正確提名當選董事的人數超過了在有爭議的選舉中當選的董事人數，則董事應由在會議上親自或由代理人代表的多股股份選出，並有權在該選舉中投票。

分紅。正如我們董事會宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權在合法可用的資金用完時獲得股息，但須遵守適用於任何已發行優先股的優惠。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司以股息、貸款或其他付款的形式向我們分配收益的能力。我們的某些子公司的貸款協議包含對向我們轉移資金的各種限制，包括某些限制可能支付給我們的股息金額的條款。

其他權利和規定。如果我們清算、解散或清算我們的事務，我們的普通股持有人在滿足債權人和任何已發行優先股持有人的優惠後，將有權按比例獲得我們所有剩餘的資產。我們的普通股不可兑換，也沒有訂閲、轉換或優先購買權。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

我們的公司章程和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能起到推遲、推遲或阻止未來對CenturyLink的收購或控制權變更的效果，除非收購或控制權變更獲得董事會的批准。此類規定還可能使我們的董事或高級管理人員更難被免職。我們的某些協議和適用法律的某些條款可能具有類似的效果。

股東行動限制。我們的公司章程規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不得經股東書面同意採取。該條款禁止希望收購我們或更改董事會組成的人徵求同意。此外，我們的公司章程目前規定，只有持有我們總投票權的至少多數的股東才能召開特別股東大會。

罷免董事。根據我們的公司章程，只有在為此目的召開的任何股東大會上，股東才能有理由罷免任何董事或整個董事會，前提是：(i) 所有股東總投票權的多數以及 (ii) 任何時候有關聯人，即除關聯人以外的所有股東總投票權的多數作為一個單獨的羣體進行投票。該條款禁止第三方通過無故罷免現任董事和由自己的提名人填補空缺來獲得對董事會的控制權。

公平價格條款。我們的公司章程中包含的條款旨在在我們股票的某些現任或前任受益持有人（有時被稱為關聯人）試圖與我們進行業務合併時，為我們的股東提供保障。通常，除各種例外情況外，CenturyLink 與關聯人之間的業務合併必須獲得以下機構的批准：

對招標報價的評估。公司章程要求我們的董事會在評估業務合併、投標或交換要約或他人提議的投標或交換要約時考慮各種因素，包括交易對CenturyLink及其子公司以及我們各自的員工、客户、債權人以及我們經營或所在社區的其他成員的社會和經濟影響。

提前通知。我們的章程對提名候選人蔘選董事以及提名提交股東大會的其他事項（非由董事會提名或按董事會的指示）制定了事先通知程序。我們的章程規定，只有在股東祕書收到書面通知的情況下，任何有權就此進行投票的登記股東才能提名一人或多人當選董事，並適當地將其他事項提交股東大會

CenturyLink，(i) 如果舉行年度股東大會，則在前一年的年度股東大會一週年之前不超過180天且不少於90天，或者如果年度會議計劃在週年日之前提前30天或晚於60天舉行，則在會議舉行前不超過180天且不少於90天，或者如果公開公告在會議召開前不足 100 天，在公開披露會議日期後 10 天內公佈；以及 (ii) 在特別會議的活動，在會議舉行前不超過 120 天且不少於 90 天，或者在會議日期公開披露後 10 天內公佈，則在會議日期公開披露後 10 天內。此外，通知必須包含某些特定信息，除其他外，涉及被提名人或擬提交會議的事項以及與提交提案的股東有關的事項。

修訂 CenturyLinks 公司章程和章程。除非雙方投贊成票，否則不得修改我們公司章程的各項條款，包括公平價格條款和限制股東經書面同意行事能力的條款：

我們的章程可以通過以下任一方式通過、修訂或廢除，新的章程可以通過以下任一方式通過：

董事會發行股票的權力。 我們的董事會有權在沒有股東採取行動的情況下發行 (i) 額外的普通股，但須遵守紐約證券交易所上市標準的某些限制；(ii) 額外發行優先股，其權利和優先股由董事會指定，詳見優先股概述。存在未指定優先股和經授權但未發行的普通股股的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止試圖獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理的連續性。如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能通過以下方式阻止或阻礙收購交易的完成：(i) 削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，(ii) 創建大量股份可能承諾支持現任董事會立場的投票區塊，或者 (iii) 施加影響可能使收購複雜化或阻礙收購的替代交易，或以其他方式。

其他。有關有關我們組織文件和適用法律中可能延遲、推遲、阻止或阻止CenturyLink控制權變更的其他條款的更多信息，您應參閲我們在表格8-A/A中修訂和重述的與普通股有關的註冊聲明，該聲明以引用方式納入表格 8-A/A。查看在哪裏可以找到更多信息。

CenturyLink可能會在本文下發行一個或多個系列的優先股，其條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。相關招股説明書補充文件中對任何特定系列優先股的具體描述都不完整。您應該參考我們的條款中的適用條款

公司、我們的章程和與各系列優先股相關的修正條款（我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的所有文件）以及路易斯安那州商業公司法的相關條款。

將軍。我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股。每個系列的權利、偏好、名稱和規模將在我們的公司章程修正案中描述。與每個系列相關的招股説明書補充文件將具體説明董事會確定的優先股條款，包括以下部分或全部內容：

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權。優先股的面值和清算優先權均不表示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在支付股息或償債基金分期付款時有任何拖欠款項的情況下回購或贖回優先股的能力將不受限制。

我們以及我們發行的任何優先股持有人在 CenturyLink 清算或資本重組時參與其資產分配的權利將受子公司債權人和優先股股東先前的主張的約束，除非我們自己是對子公司擁有已確認索賠的債權人或子公司優先股的持有人。

我們的董事會可以授權CenturyLink發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這反過來又可能降低我們普通股的市場價格。此外，在某些情況下發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。欲瞭解更多信息，請參閲普通股描述影響收購的某些條款董事會發行股票的權力。

流通優先股。截至2014年12月31日，CenturyLink有已發行7,018股5％的累計可轉換L系列優先股。當時，此類股票可轉換為總共約9,572股CenturyLink普通股。L系列優先股的每股股東都有權對正式提交股東表決的所有事項進行一票表決。L系列優先股每股的持有人有權獲得1.25美元的年度現金分紅，按季度分期支付。 L 系列優先股的股息是累積的，除非已支付所有L系列優先股的所有累計股息，否則不能支付普通股的股息。如果我們清算、解散或清算我們的業務，則L系列優先股的持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前，與所有其他同等級別的優先股持有人平等按比例獲得每股25.00美元，外加應計和未付的股息。L系列優先股的每股可根據持有人選擇將25.00美元除以轉換價格（截至本招股説明書發佈之日，轉換價格約為18.33美元，經調整後，轉換價格為約為18.33美元）得出的普通股數量。

以下對可能根據本招股説明書發行的CenturyLinks債務證券條款的描述包含可能適用於此類證券的某些通用條款。任何CenturyLinks債務證券的具體條款將在一份或多份與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

CenturyLink可以根據與作為受託人的地區銀行（作為路易斯安那第一美國銀行和信託銀行以及路易斯安那地區銀行的利益繼承人）簽訂的契約，定期發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約的有效期至本協議發佈之日。在本節中，我們將該契約稱為高級契約。CenturyLink還可以根據次級契約定期發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約將在其與其選擇擔任受託人的銀行或信託公司之間簽訂。在本節中，我們將該契約稱為次級契約。在本節中，優先契約和次級契約（如果簽訂的話）一起稱為契約。在本節中，契約下的受託人有時被統稱為受託人。

可能在契約下發行的每個系列債務證券的特定條款將在我們董事會（或其經正式授權的委員會）特別授權該系列的決議中規定，或者在適用契約下的一項或多份補充契約或其他工具中規定。以下摘要不完整，受契約和明確提及任何此類系列特定條款的適用決議、補充契約或其他文書的規定約束，並通過明確提及這些文書的規定對其進行了全面限定。我們已經提交了優先契約的副本和附屬契約的表格，作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物，並建議您仔細閲讀這些內容。

優先契約沒有要求我們未來發行的債務證券只能根據任一契約發行，並且我們可以自由使用其他契約中包含的條款不同的條款的契約或文件，也沒有要求次級契約中包含的條款或適用於本協議下與任何未來有關的一次或多次債務證券發行的其他債務證券的發行。優先契約規定，適用的債務證券將按一個或多個系列發行，可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，可能以不同的利率計息，次級契約預計將規定。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放一系列優先或次級債務證券，以進一步發行該系列的證券。

除非另有説明，否則下方括號中或任何招股説明書補充文件中以斜體表示的每個參考文獻均適用於適用契約中的章節編號，此處未另行定義的每個大寫術語的含義與適用契約中賦予的含義相同。

根據契約可能發行的債務證券將是CenturyLink的一般無抵押債務，在支付權中實際上將從屬於CenturyLinks未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。優先債務證券在我們任何未來次級債務的支付權中將排在優先地位，並將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中排名平等。如相關的招股説明書補充文件所述，次級債務證券將作為支付權的次要地位，次級債務證券將排在先前全額支付的所有債券的付款之後。參見次級債務證券。契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的總本金額。截至2014年12月31日，我們（i）優先契約下未償還的無抵押優先債務證券本金總額約為78億美元

(ii) 除了總額約為4.89億美元的資本租賃外，沒有次級債務。有關我們所有的固定承諾和合並債務的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的份定期報告，詳情見何處可以找到更多信息。

作為控股公司，我們幾乎所有的收入和運營現金流都取決於我們子公司的收益以及子公司以股息、貸款或其他付款形式向我們分配的資金。因此，我們依靠我們的子公司籌集必要的資金來履行我們的義務，包括為根據本協議可能發行的任何債務證券支付本金和利息。我們的子公司（包括 QC）是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付根據我們的債務證券到期的任何款項，也沒有義務向我們提供任何資金來償還債務，無論是股息、貸款還是其他付款，但出於税收共享目的的有限例外情況除外。適用於我們每家子公司的州法律限制了他們可能支付的股息金額。州監管機構已經或可能實施的限制（無論是為了獲得我們的收購的必要批准還是與我們的受監管業務相關的限制），以及適用於我們某些子公司的信貸協議施加的限制，可能會限制允許我們的子公司向我們轉移的資金金額，包括可能支付給我們的股息金額。此外，我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的權利（以及我們的債務證券持有人從中間接受益的能力）實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。截至2014年12月31日，我們子公司的長期債務本金總額（不包括歸類為資本租賃和其他的長期債務）約為113億美元。

除非我們在下文或相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則無論是契約還是根據該契約發行的債務證券 (i) 限制我們或我們的任何子公司可能發行或產生的有擔保或無抵押債務金額，(ii) 限制我們支付股息或出售或轉讓我們資產的能力，或 (iii) 包含在發生變化時為債務持有人提供保護的條款控制權、涉及CenturyLink的高槓杆交易、資本重組或類似交易，其中任何一項都可能不利影響我們債務證券的持有人。

如果我們根據契約出售任何系列的債務證券，則每份相關的招股説明書補充文件都將描述該系列的條款，包括以下部分或全部內容：

債務證券可以按固定或浮動利率計息。沒有利息或利息且發行時利率低於現行市場利率的債務證券可以以低於其規定的本金的折扣出售。

上述清單無意成為可能適用於在契約下出售的任何債務證券的條款的獨家清單。我們發行債務證券的能力在任何方面都不受限制，其條款與上述條款或本招股説明書其他地方或任何其他單獨契約下的條款不同或補充，前提是根據契約或任何其他單獨契約出售的證券的條款必須與出售此類證券所依據的特定契約的條款一致。

契約受路易斯安那州法律管轄，債務證券也將受路易斯安那州法律管轄。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

根據契約發行的債務證券將以完全註冊的形式發行，除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則將以1,000美元或其任意倍數的面額發行（第 2.03 節）。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將完全以一種或多種全球註冊證券的形式發行債務證券，持有人轉讓其受益權益的權利將僅受此類全球證券存託機構及其參與者的程序的管轄。參見證券表格。

適用的受託人將擔任根據適用契約發行的債務證券的登記處（第 2.05 節）。對於任何債務證券的轉讓或交易的登記，或者在部分贖回任何系列的情況下發行新的債務證券，均不收取任何服務費，但我們通常可能要求支付足以支付任何税款或其他與之相關的政府費用（第 2.05 節）。適用的受託人可以指定任何系列的認證代理人代表受託人行事，對該系列的債務證券進行認證（第 2.10 節）。適用的受託人可以隨時撤銷任何此類任命（第 2.10 節).

我們不需要 (i) 在任何系列債務證券可供贖回之前的15天內發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，並在相關贖回通知郵寄當天營業結束時結束，或 (ii) 登記任何系列的任何債務證券或其部分的轉讓或交換 (ii) 登記任何系列的任何債務證券的轉讓或交換（第 2.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息將在我們的付款代理人的主要辦公室以美元支付，或者根據我們的選擇，通過向債務證券的註冊持有人付款支付（第 2.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人將充當我們的唯一付款代理人，路易斯安那州門羅市北18街1500號將被指定為代理人辦公室，以支付任何系列的債務證券。我們最初為任何系列指定的任何其他付款代理將在相關的招股説明書補充文件中列出 (第 4.02 和 4.03 節).

我們為支付任何債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息而預留的任何款項在到期和應付的兩年年後仍未申領的債務證券的利息將在兩年期到期後的5月31日償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項（第 11.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則該系列可以在不少於30天但不超過60天的時間內按贖回價格進行全部或部分贖回，但須遵守董事會決議或補充契約以及與該系列相關的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件（包括與就該系列設立的任何償債基金相關的條款和條件）（第 3.01 和 3.02 節）。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則適用的受託人應選擇該系列的債務證券或其部分債券，以受託人認為適當和公平的方式進行贖回（第 3.02 節).

在一系列債務證券的任何償債基金付款日期前不少於45天，我們將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明根據該系列債務證券的條款下一次償還資金的金額（第 3.06 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另行説明，否則本標題下規定的條款和條件將適用於適用契約下的違約行為。契約規定，違約事件意味着與特定系列的債務證券相關的以下一個或多個事件已經發生並仍在繼續：

就根據該契約發行的任何其他系列的債務證券而言，根據任一契約發行的特定系列的債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

如果違約事件發生並且任何系列的違約事件仍在繼續，並且適用的受託人知道違約事件，則該受託人必須在該違約後的90天內向該系列的每位持有人郵寄違約事件通知。如果受託人確定預扣通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何持續違約（拖欠欠款項的情況除外）的通知（第 6.07 節).

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。如果違約行為得到糾正，並且在獲得或作出任何有關此類付款的判決或法令之前，已向該受託人存入一筆足以支付所有到期分期利息和本金（以及溢價，如果有）的款項，則該等債券的未償還本金總額的大多數持有人可以撤銷此類聲明並免除違約（第 6.01 節).

債務證券持有人不得執行適用的契約，除非其中另有規定。在遵守與適用受託人職責有關的適用契約條款的前提下，如果違約事件發生且仍在繼續，則該受託人沒有義務行使任何權利或權力

應受影響系列的任何持有人的要求或指示，適用契約，除非除其他外，持有人提供的此類受託人賠償令其感到合理滿意。在遵守適用契約中包含的賠償條款和某些限制的前提下，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予該受託人與此類系列有關的任何信託或權力。在某些情況下，受違約影響的任何系列當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除此類違約，但拖欠支付該系列債務證券的本金或任何溢價（如果有）或要求贖回該系列債務證券的債券除外（第 6.04 和 6.06 節).

次級債務證券的持有人應參考下文次級債務證券，瞭解可能阻止此類持有人在違約事件中獲得付款的某些限制的描述。

任何系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以免除該系列所有證券的任何違約（違約付款除外）（第 6.06 節).

我們需要每年向受託人提供一份關於我們履行契約規定的某些義務的聲明 (第 5.03 節).

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以履行我們對任何系列債務證券的義務，，但有一些例外情況，前提是我們之前未交付給相關受託管理人取消的該系列的所有未償債務證券在任何時候都已到期應付或要求在一年內兑現贖回，並且我們已將全部款項存入該受託管理人或美國. 政府債務足以在不進行再投資的情況下支付到期或在贖回時未償還的債務證券，包括本金（和溢價，如果有）和到期日或將要到期的利息，以及我們是否還應支付或促使支付與該系列相關的所有其他應付款（第 11.01 節).

此外，每份契約都規定，我們可以履行契約中與任何系列有關的所有義務，某些例外情況除外，前提是我們在任何時候都應通過不可撤銷地存入此類受託人資金或美國政府債務的來支付。足以在到期時或贖回時支付未償還的債務證券，包括本金（以及溢價，如果有）和在到期或贖回之日到期或將要到期的利息，以及我們是否還應支付該系列的所有其他應付款項（第 11.02 節).

一般而言，我們可能根據次級契約發行的任何次級債務證券在償付權中將排在先前支付的全部優先債務的全額還款中（附屬契約形式的第 14.01 節）。總的來説，這意味着我們的次級債務證券的各種條款可能禁止我們就這些證券向其持有人付款。例如，如果我們面臨任何破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組或類似程序，或者我們清算、解散或以其他方式清理我們的事務，那麼在向任何次級債務證券的持有人付款之前，任何次級債務證券優先債務的持有人都有權獲得全額付款。此外，除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，(i) 如果我們拖欠支付次級債務證券優先的任何債務，或者發生任何違約事件並繼續允許此類優先債務的持有人加速償還此類優先債務，那麼，只要此類違約行為持續下去，我們就無法償還次級債務證券，以及 (ii) 是否有任何一系列次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期並支付日期，則除非向次級債務證券的所有優先債務的持有人全額付款，否則通常無法支付我們的次級債務證券。

與任何特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將總結適用於該系列的次級債券條款，包括：

預計次級契約中不會限制增設額外的優先債務證券或任何其他債務。

由於此類證券的從屬條款，未能按要求支付任何次級債務證券的款項，不會阻止次級債務證券下發生違約事件。在這種情況下，次級契約受託人和次級債務證券的持有人有可能對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們將無法獲得與此類證券有關的任何款項。

一系列次級債務證券的特定從屬條款可能會取代次級契約的一般從屬條款，而相關招股説明書補充文件中規定的與特定系列次級債務證券相關的特定披露可能會取代本小節中規定的一般披露。

每份契約都包含或預計將包含條款，允許我們在獲得董事會決議授權後，以及適用的受託人，經當時未償還並受此類修改影響的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，修改契約或任何影響該系列的補充契約。但是，任何此類修改都不能：

未經任何系列債務證券持有人的同意，我們和適用的受託人可以修改或補充契約，以：

我們預計，未經優先債務的條款所要求的優先債務持有人同意，如果修改或修改次級契約的附屬契約的附屬契約第十四條規定的權利會對優先債務持有人根據次級契約第十四條享有的權利產生不利影響，則不允許我們修改或修改次級契約的附屬條款（附屬契約形式的第 9.02 節).

契約中的任何內容均不妨礙我們與另一家公司（無論是否隸屬於我們或我們的繼任者或繼任者）合併或合併，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產，前提是：

契約規定，在根據該契約發行的任何債務證券仍未償還的情況下，CenturyLink不會為我們的財產設立或蒙受任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他抵押物（我們在下文統稱為留置權），除非我們將當時通過這種留置權償還的債務證券與其他債務同等按比例擔保或由此擔保的債務, 只要此類其他債務或義務仍然如此有擔保.

儘管有上述規定，但這兩個契約都不會限制我們設立契約所允許的以下留置權或使我們遭受苦難：

除某些例外情況和限制外，契約同樣要求我們在完成所有或基本上將使我們的任何財產受任何留置權約束的所有或幾乎所有財產的合併、合併或出售之前，平等和合理地為當時通過該留置權償還的債務證券提供擔保（第 4.06 節).

在發生槓桿交易時，上述契約中的限制不會保護債務持有人，也不會在適用契約中自由允許與之相關的留置權的槓桿交易中為債務持有人提供保護，也不會為我們的子公司產生有擔保債務的一次或多次槓桿交易提供保護。

在違約事件發生之前，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，並且在違約事件發生後，應像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事（第 7.01 節）。在遵守此類規定的前提下，受託人無需應任何債務持有人的要求、命令或指示行使適用契約賦予他們的任何權利或權力，除非這些持有人針對由此可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保或賠償（第 7.02 節）。如果受託人合理地認為無法合理地保證償還此類資金或責任或足夠的賠償，則受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需承擔個人財務責任（第 7.01 節）。我們將向受託人支付合理的補償，並根據適用的契約向他們報銷所產生的合理費用 (第 7.06 節).

受託人可以就一個或多個系列辭職，可以指定繼任受託人就該系列採取行動（第 7.10 節).

Regions Bank是優先契約下的受託人、認證代理人和付款代理人，該契約涉及CenturyLink根據該契約發行的每批未償還的優先債務證券。地區銀行還向CenturyLink提供循環信貸和其他傳統銀行服務。

以下對可能根據本招股説明書發行的QC債務證券條款的描述包含某些可能適用於此類證券的通用條款。任何QC債務證券的具體條款將在一份或多份與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

QC可以根據發行人QC（前身為美國西部通信公司）與紐約銀行信託公司全國協會（作為北美第一銀行信託公司和全國協會的權益繼承者）簽訂的契約，定期發行一個或多個系列的債務證券，該契約的日期自1999年10月15日起，該契約由先前修訂並截至本文發佈之日的補充。在本節中，我們將該契約稱為質量控制契約。美國銀行全國協會目前是質量控制契約下的受託人。

根據質量控制契約可能發行的任何系列債務證券的特定條款將在我們的董事會（或其經正式授權的委員會）特別授權該系列的決議，或者質量控制契約下的一項或多份補充契約或其他文書中規定。以下摘要不完整，受質量控制契約和適用決議、補充契約或規定任何此類系列特定條款的其他文書的條款的約束，並通過明確提及這些協議對其進行了全面限定。我們已經提交了質量控制契約的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，並建議您仔細閲讀該聲明。

質量控制契約中沒有要求我們未來發行的債務證券只能根據質量控制契約發行，並且我們可以自由使用其他契約或文件，其條款與 QC 契約中包含的條款不同或適用於本協議下與任何其他債務證券未來發行有關的一次或多次債務證券的發行。質量控制契約規定，適用的債務證券將分成一個或多個系列發行，可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，可能以不同的利率計息。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放一系列債務證券，以進一步發行該系列的證券。

除非另有説明，否則下方括號中或任何招股説明書補充文件中以斜體表示的每個參考文獻均適用於質量控制契約中的章節編號，此處未另行定義的每個大寫術語的含義均與 QC 契約中賦予的含義相同。

根據質量控制契約可能發行的債務證券將是質量控制的優先無抵押債務，並且在支付權中實際上將從屬於質量控制公司未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。債務證券在我們未來的任何次級債務的支付權中將排在優先地位，並將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務在支付權中排名平等。質量控制契約並沒有限制我們可能根據該契約發行的債務證券的本金總額。截至2014年12月31日，我們（i）QC 契約下未償還的無抵押債務證券本金總額約為52億美元，（ii）根據單獨的契約未償還的無抵押債務證券本金總額為21億美元，（iii）除資本租賃外，沒有總額約2600萬美元的次級債務。

除非我們在下文或相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則質量控制契約或根據該契約發行的債務證券：（i）限制我們或我們的任何子公司可能發行或承擔的有擔保或無抵押債務的金額，（ii）限制我們支付股息或出售或轉讓資產的能力，或（iii）包含在出現以下情況時為債務持有人提供保護的條款控制權變更、高槓杆交易、資本重組或涉及質量控制的類似交易，其中任何一項都可能產生不利影響我們債務證券的持有人。

如果我們根據質量控制契約出售任何系列的債務證券，則每份相關的招股説明書補充文件都將描述該系列的條款，包括以下部分或全部內容：

債務證券可以按固定或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券在發行時，如果利率低於現行市場利率，則可以以低於其規定的本金的折扣出售。

上面的清單並非意在成為可能適用於根據質量控制契約出售的任何債務證券的條款的獨家清單。我們在發行與上述或本招股説明書或任何其他契約中描述的條款不同或補充條款的債務證券的能力在任何方面都不受限制，前提是根據質量控制契約或任何其他契約出售的證券的條款必須與出售該類證券所依據的特定契約的條款一致。

質量控制契約受紐約法律管轄，債務證券也將受紐約法律管轄。質量控制契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

債務證券將以註冊或未註冊的形式發行，除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則將以面額為1,000美元或其任何倍數發行（第 2.02 節）。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將完全以一種或多種全球註冊證券的形式發行債務證券，持有人轉讓其在其中受益權益的權利將僅受此類全球證券存託機構及其參與者的程序的管轄。參見證券表格。

受託人最初將擔任根據質量控制契約發行的債務證券的註冊商（第 2.04 節）。對於任何債務證券轉讓或交換的登記，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項（第 2.08 (c) 節）。受託人可以為任何系列指定的認證代理人，代表受託人對該系列發行的債務證券進行身份驗證（第 2.03 (f) 節和 2.08(c)).

我們無需 (i) 在選擇贖回任何系列債務證券之前的15天內發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換，或者 (ii) 登記任何系列的任何債務證券或其部分的轉讓或交換贖回的債券 (第 2.08 (d) 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息將由代表我們行事的受託人以美元支付，註冊證券的應付本金只能在我們位於紐約的付款代理辦公室出示時支付，除非我們另行書面指示受託人（第 2.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將充當我們的唯一付款代理人，950 17^第四Street, Suite 300, Denver, Suite 300, Colorado 80202 將被指定為代理人辦公室，用於支付任何系列債務證券的本金。我們最初為任何系列指定的任何其他付款代理將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們為支付任何債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息而預留的任何款項在到期和應付的兩年年後仍未申領的債務證券的利息都將償還給我們，債務證券的持有人此後只能向我們支付這筆款項（第 8.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以在贖回之日前不少於 30 天且不超過 90 天發出通知，以贖回價格進行全部或部分贖回，但須遵守董事會決議或補充契約以及與該系列相關的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件 (第 3.01 和 3.03 節）。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則受託管理人應選擇該系列的債務證券或其中的一部分，通過受託人認為適當和公平的方法進行贖回（第 3.02 節).

在一系列債務證券的任何償債基金付款日期前不少於60天，我們將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明根據該系列債務證券的條款，下一次償債基金的付款金額（第 10.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另行説明，否則本標題下規定的條款和條件將適用於質量控制契約下的違約行為。質量控制契約規定，違約事件意味着特定系列的債務證券發生了以下一個或多個事件，並且仍在繼續：

對於根據該契約發行的任何其他系列的債務證券，根據質量控制契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件都不一定構成違約事件。

如果任何系列發生違約事件並且仍在繼續，並且受託人知道違約事件，則受託人必須在該違約後的90天內向該系列的每位持有人郵寄違約事件通知。如果受託人確定預扣通知符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何持續違約（拖欠欠款項的除外）的通知（第 7.05 節).

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件均已得到糾正或豁免，則該系列債務證券未償還本金總額中大多數的持有人可以撤銷此類聲明及其後果（僅因此類加速而到期的未償還本金或利息（第 6.02 節).

債務證券持有人不得執行質量控制契約，除非其中另有規定。在遵守質量控制契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人沒有義務應受影響系列任何持有人的要求或指示行使質量控制契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了令其合理滿意的賠償。在遵守賠償條款和質量控制契約中包含的某些限制的前提下，當時未償還的系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人與此類系列相關的任何信託或權力。在某些情況下，受到違約影響的任何系列當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除此類違約，但拖欠支付該系列債務證券的本金或任何溢價（如果有）或要求贖回該系列債務證券的利息除外（ 6.04、6.05 和 6.06 節).

任何系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以免除該系列所有證券的任何違約（違約付款除外）（第 6.04 節).

我們需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行質量控制契約規定的某些義務的情況 (第 4.02 節).

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以終止與任何系列債務證券和質量控制契約或任何系列債務證券的任何分期本金（以及溢價，如果有）或利息有關的所有義務，前提是我們不可撤銷地向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，以便在到期時支付該系列債務證券的本金和利息或贖回或分期償還本金或利息（視情況而定），如果所有其他分期付款質量控制契約中規定的條件得到滿足（第 8.01 節).

根據質量控制契約，我們不得與另一實體合併、合併或合併或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或租賃給另一個實體，前提是我們可以將我們的財產和資產基本上作為一個整體合併、合併或合併到另一個實體，或者將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或租賃給另一個實體：

經每個受影響系列債務證券本金佔多數的持有人的書面同意（每個系列作為一個類別進行投票），我們和受託人可以修改或補充質量控制契約或修改債務證券持有人的權利；前提是任何影響一系列債務證券條款的此類修正案都必須符合要求只有在該系列債務證券的總本金額中獲得至少多數的同意然後表現出色。此類多數股東還可以放棄我們遵守質量控制契約或任何補充契約的任何條款，但拖欠支付本金或利息的情況除外。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，修正案或豁免不得：

未經任何系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充 QC 契約，以：

如果我們抵押、質押或以其他方式受任何留置權（許可留置權除外）的約束，質量控制契約要求我們擔保質量控制契約下的任何系列債務證券以及當時可能尚未償還的任何其他債務，並有權獲得與質量控制契約中所載契約類似的契約的好處，與債務同等和成比例或由此類留置權擔保的債務，只要任何此類債務或債務有這樣的擔保即可（第 4.03 節）。就任何資產而言，留置權是指任何形式的抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保權益或擔保，或對此類資產具有產生擔保權益的實際效果的任何其他類型的優惠安排。

根據質量控制與受託人之間於2004年8月19日簽訂的第一份補充契約的定義，允許的留置權是指質量控制契約允許的以下任何留置權：

儘管如此，允許的留置權不應包括任何用於擔保債務的留置權，這些留置權是根據債務工具（包括未償債務證券）的負質押或等值條款在平等和可比率的基礎上授予的，因為設立了本身即構成許可留置權的留置權。

上述中描述的質量控制契約中的限制不會在發生無抵押債務的槓桿交易中保護債務持有人，或者質量控制契約中自由允許與之相關的留置權，也不會為我們的子公司發生一項或多項槓桿交易提供保護。

在違約事件發生之前，受託人承諾僅履行質量控制契約中明確規定的職責，在違約事件發生後，受託人應像審慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事（第 7.01 節).

在遵守此類規定的前提下，受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償 (第 7.01 節）。我們將向受託人支付合理的補償，並根據質量控制契約向受託人償還其產生的合理費用（第 7.07 節).

受託人可以就一個或多個系列辭職，可以指定繼任受託人就該系列採取行動 (第 7.08 節).

美國銀行全國協會根據質量控制契約擔任受託人、認證代理人和付款代理人，負責QC根據契約發行的每批未償還債務證券。此外，QC及其某些附屬公司在正常業務過程中與美國銀行全國協會保持銀行和其他業務關係。

CenturyLink可能會選擇發行其優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果是，CenturyLink 將向公眾發行存托股票，每張存託證券將代表其特定系列優先股的一小部分的所有權權益，存托股份所依據的CenturyLinks優先股將根據CenturyLink與被選為存託機構的銀行或信託公司之間的存款協議存放。

以下對存托股份重要條款以及所有相關存款協議和存託憑證的總體描述僅為摘要，並不完整。您應參閲我們將就任何特定存托股份的發行向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證的形式。任何系列存托股份的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述，可能與下文提供的一般描述有所不同。

我們選擇的存託機構的總部將設在美國，總資本和盈餘至少為 5000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按存托股份所依據的優先股的適用比例獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將以根據相關存款協議向購買我們優先股部分股份的人發行的存託憑證為證。在準備最終存託憑證之前，存託人可以根據我們的命令簽發臨時存託憑證。

存託機構將根據存托股份的數量向存托股份的記錄持有人分配與標的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果存在現金以外的分配，則存託人將向有權獲得分配的存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用公平可行的方法進行分配，包括出售財產和將淨銷售收益分配給適用的持有人。

每份存款協議還可能包含有關我們向相關係列優先股股東提供的任何認購權或類似權利向存托股份持有人提供方式的條款。

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則持有人可以在存託機構的主要辦公室交出存託憑證，在支付了應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的全數以及相關存託股份下累積或代表的所有現金支付或其他權利（但此類持有人之後無權獲得存托股份以換取他們的全部股份）。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人提供存託憑證，證明代表優先股整數以上的股存托股份，則存託人將向該持有人發行新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

如果以存托股為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存託機構持有的該系列標的股票而獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於該系列標的股票的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的標的股票時，存託人將在同一贖回日贖回代表所贖回的標的股票數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按照存款協議中描述的方式選擇要贖回的存托股份。

在收到標的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給優先股所依存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與標的股票的記錄日期相同）每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的標的股票數量相關的表決權。然後，存託機構將在可行範圍內，根據這些指示，嘗試對這些存托股份所依據的優先股數量進行投票。除非在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構在未收到有關代表優先股的存托股份的具體指示的情況下，不會對標的股票進行投票。

如果存放的優先股可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，則除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份將不能轉換為此類其他證券或可兑換成此類其他證券。相反，存托股份的任何持有人均可向存託機構交出相關的存託憑證，連同持有人因轉換或交換而應付的任何款項，並附上書面指示，促使存托股份所代表的優先股轉換或交換為此類其他證券。如果只轉換或交換一部分存托股份，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

出於美國聯邦所得税的目的，任何存托股份的持有人將被視為存托股份所代表的一系列優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有人將被要求考慮收入和扣除額，就好像他們是標的優先股系列的持有人一樣。相關的招股説明書補充文件將更詳細地解決這些和其他相關的税收問題。

我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份中至少大多數的持有人的批准。我們可以在發出不少於60天的通知後終止存款協議，隨後，存託機構應在交出該持有人持有的存託憑證後，向該存托股份的每位持有人交付或提供此類收據所代表的全部或部分優先股的數量。除其他情況外，如果所有未償還的存托股份已被贖回或轉換為標的優先股可轉換或可交換的任何其他證券，則存款協議將自動終止。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託人支付與存款協議規定的職責相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及其他費用，包括存款協議中明確規定的存託憑證在交出存託憑證時允許提取標的股票的費用。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將有義務向存託人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及我們需要向標的優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們中的任何一方在履行存款協議下的各自義務時因法律或我們無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，則存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託機構和我們都沒有義務就任何存托股份或標的股票提起訴訟或辯護。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或依賴出示存款標的股票的人員、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人士以及被認為是真實的文件提供的信息。

如果存託人一方面收到任何存托股份持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示，另一方面我們，則存託人將被允許對我們的索賠、請求或指示採取行動。

保存人可隨時通過向我們發出關於其選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任存託機構必須是銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有總資本和盈餘至少為5000萬美元。

我們、每個存託人及其任何代理人可以出於任何目的將任何存托股份的註冊所有者視為該存托股份的的絕對所有者，無論該存托股份的任何付款是否逾期，也不管有任何相反的通知。

CenturyLink可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、存托股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由 CenturyLink 與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為與認股權證相關的CenturyLinks代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下對認股權證重要條款的概述以及任何相關的認股權證協議僅為摘要，並不完整。有關認股權證和認股權證協議的完整條款，您應參閲我們將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證相關的認股權證協議條款。

與任何特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下部分或全部內容：

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證在行使之前，不會賦予其持有人享有根據該認股權證可購買的證券持有人的任何權利。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，未經認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人將被允許修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以收取不違背認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的費用。但是，除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則任何對認股權證持有人權利產生重大和不利影響的修正案將無效，除非當時尚未執行的至少大多數適用認股權證的持有人批准該修正案。任何修正案生效時，所有未兑現的認股權證持有人通過繼續持有認股權證將受適用的認股權證協議的約束。

根據相關招股説明書補充文件中的規定，CenturyLink可以發行由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位，包括普通股、優先股、存托股、認股權證或其任何組合。相關的招股説明書補充文件將描述以下部分或全部內容：

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定， CenturyLink資本存量描述、CenturyLink債務證券描述、CenturyLink存托股份描述和CenturyLink認股權證描述中描述的條款和條件將分別適用於每個單位中包含的任何債務證券、優先股、普通股、存托股份或認股權證。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在此發行的任何債務證券、優先股、存托股票、認股權證或單位（我們的標的證券）都將 (i) 採用賬面記賬形式，(ii) 由一份或多份完全註冊的全球證書代表，(iii) 存託信託公司 (DTC)，作為存託機構，該公司將持有或指定第三方持有作為託管人的全球證書，以及（iv）以 Cede & Co. 或 DTC 指定的另一名被提名人的名義代表他人註冊參與 DTC 賬面記賬系統的金融機構。在這種制度下，這些參與金融機構反過來代表自己或通過參與金融機構賬面記賬賬户（受益所有人）所代表的客户，持有我們的標的證券的實益權益。受益所有人對我們標的證券的所有權利將僅受DTC及其參與者的程序的管轄。

美國受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC持有其權益。一個非美國受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC、Clearstream Banking持有其權益， 匿名興業銀行 (Clearstream) 或歐洲清算銀行 S.A./N.V. 作為歐洲清算系統（Euroclear）的運營商。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户證券賬户，在他們各自的美國存管機構賬簿上以明訊和歐洲結算公司的名義持有利息，而後者將在DTC賬簿上以他們的名義持有此類權益。

對於根據本協議以賬面記賬形式發行的所有證券，除非在有限的情況下，否則不會向其中的受益所有人簽發任何標的證券的個人證書。如果 (i) 我們選擇終止使用賬面記賬系統，(ii) 此類標的證券的違約事件已經發生且仍在繼續，或 (iii) DTC通知我們，它不願或無法繼續作為與註冊的全球證券相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命繼任清算系統在收到 DTC 的通知後，或者在得知 DTC 不再如此註冊後，我們將發佈或導致在標的證券（以註冊全球證券為代表）的賬面記賬權益轉讓或交換時，將以註冊形式簽發個人證書，以註冊形式簽發個人證書以供註銷。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進直接參與者之間的存放證券銷售和其他證券交易的交易後結算。該系統無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過託管機構進行清算或維持託管機構的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司

與直接參與者（間接參與者）的直接或間接關係。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。Clearstream 為其客户持有證券，通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進客户之間證券交易的清算和結算。據我們瞭解，Clearstream 向其客户提供的服務包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。我們還了解到，Clearstream 通過已建立的存管和託管關係與 30 多個國家的國內證券市場進行互動。作為一家銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（又稱 “金融行業監督委員會”）的監管。其在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，其在其他地方的客户包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過清算或維持與客户的託管關係的其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問 Clearstream。

Euroclear告知，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易。據我們瞭解，Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V 運營。Euroclear Clearing 代表 Euroclear 參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括證券的初始購買者。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear 。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear的相關操作程序的約束。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

Euroclear還建議，通過在 Euroclear運營商或任何其他證券中介機構開設的賬户以賬面記賬方式獲取、持有和轉讓證券權益的投資者必須遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理這些中介機構與其他中間人之間關係的法律和合同條款（如果有），即他們與全球證券之間的關係。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，根據DTC的記錄獲得全球證券的積分。每位受益所有人的權益將依次記錄在相應的直接參與者和任何間接參與者的記錄中。對於某些非美國人， Clearstream和Euroclear將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入出售給非美國人的證券金額。在Euroclear、Clearstream或其各自的被提名參與者開設賬户的金融機構賬户的受益所有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計將收到由受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者提供的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期份持股聲明。

我們的標的證券的賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在DTC或Clearstream或Euroclear的記錄（如果適用）中轉讓的賬面記賬登記進行轉移。根據DTC為此目的制定的程序，我們的標的證券的賬面記賬權益可以根據在DTC內部轉移。根據Clearstream和Euroclear為這些目的制定的程序，我們的標的證券的賬面記賬權益可以在Clearstream內部、Euroclear內部以及Clearstream和Euroclear之間轉移。根據DTC、Clearstream或 Euroclear為此目的制定的程序（視情況而定），可以在DTC、Clearstream和Euroclear之間轉移我們的標的證券的賬面記賬權益。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將向作為相關全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人支付以賬面記賬形式發行的標的證券所欠的任何款項。DTC的做法是，在DTC 在付款之日收到我們或被提名人的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，向他們存入貸款。直接參與者和間接參與者向受益所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，將由每位此類直接或間接參與者負責，而不是 DTC、被提名人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。我們有責任向DTC或其被提名人支付與我們的標的證券有關的欠款，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

在我們需要向根據本以賬面記賬形式發行的標的證券的註冊持有人提供通知的範圍內，我們可以通過僅以此類證券唯一記錄持有人的身份向作為此類證券唯一記錄持有人的DTC提供通知來履行我們的義務。DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

據我們瞭解，無論是 DTC 還是 Cede & Co.（或DTC的任何其他被提名人）將對全球證券表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC程序授權。根據其通常程序，DTC分配Cede & Co.對在記錄日期將全球證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

一些州的法律要求某些人以的明確形式進行證券的實物交割。因此，向這些人轉讓全球安全的受益權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此受益所有人向未參與DTC系統的個人或實體質押權益或以其他方式就其利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明該權益的實物證書的影響。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售我們的標的證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和 Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream客户或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬將由美國代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行。

存放人； 但是, 前提是,此類跨市場交易將要求這種系統的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者進行交易而獲得的標的證券的權益的貸記預計將在隨後的證券結算處理過程中存入，日期為DTC 結算日的下一個工作日。此類信貸或任何涉及我們在此類處理期間結算的標的證券利息的交易應在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。Clearstream或Euroclear因Clear客户或歐洲結算參與者向DTC參與者出售我們的標的證券權益而獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但預計僅在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear均同意上述程序，以促進其參與者之間轉讓全球證券的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或通過組合任何種銷售方式。相關的招股説明書補充文件將規定發行的具體條款，包括任何承銷商的名稱、購買價格和此類出售的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、首次公開募股價格和允許、再允許或支付給交易商的任何折扣或優惠、證券可能上市的任何證券交易所以及證券分銷的任何其他重要條款。該產品的具體條款可能與下面提供的一般描述有所不同。

我們可以不時地以固定或可變價格、等於或與現行市場價格相關的價格或以協議價格分發證券。除其他外，我們還可能直接發行和出售證券，以換取我們或我們的關聯公司發行的未償債務或股權證券。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中定期轉售證券，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一個或多個承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有提供的證券（如果已購買）。任何初始公開發行的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

如果使用交易商進行證券發行，我們可能會將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在出售時確定。

我們可能會按照相關招股説明書補充文件中所述的條款，通過我們不時指定的代理向現有交易市場提供我們的股票證券。相關的招股説明書補充文件中將描述可能參與任何市場發行的承銷商、交易商和代理商。參與發行或出售本招股説明書所涉的證券的任何代理人都將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在相關的招股説明書補充文件中列出。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任職期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售任何證券時，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的此類證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售任何證券。這些交易商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，或兩者兼而有之。

根據《證券法》的定義，相關招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為證券的承銷商。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商或代理可能需要支付的款項獲得的繳款。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

在某些情況下，我們可以回購已發行的證券，並按照上述規定將其重新發行給公眾。我們還可能安排交易商回購和轉售此類已發行證券。

如果相關的招股説明書補充文件中有此説明，我們可能會授權承銷商、交易商或代理商根據延遲交割合同向某些特定機構徵求購買證券的要約，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。機構可以購買的最低金額或根據這些安排可以出售的特定證券總金額的部分可能有限制。任何買方在延遲交付合同下的義務通常不受任何條件的約束，除非已向承銷商出售任何相關的已發行證券，而且根據美國任何司法管轄區受該機構約束的法律，在交付時不應禁止該機構購買延遲交付合同所涵蓋的證券。

為了促進本協議下任何證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商、交易商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的付款或以其他方式確定此類證券的應計權利。具體而言，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定任何此類證券的價格，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上出價和購買任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何此類證券時，如果該集團在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除CenturyLinks普通股外，所有證券在首次發行時都不會有成熟的交易市場。向或通過其出售證券進行公開發行的任何承銷商、交易商或代理人均可在證券上市。但是，通常他們沒有義務做市，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。如果證券在首次發行後進行交易，則根據總體市場狀況、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，它們的交易價格可能會低於首次公開募股價格。除了目前在紐約證券交易所交易的CenturyLinks普通股外，無法保證這些證券的活躍公開市場會發展或維持下去。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，(i) CenturyLink根據本招股説明書發行的證券的有效性將由路易斯安那州新奧爾良的瓊斯·沃克律師事務所轉移，(ii) QC根據本招股説明書發行的證券的有效性將由QC的助理總法律顧問轉移。如果與根據本招股説明書發行有關的法律事務是由我們的其他法律顧問或證券發行承銷商的律師移交的，則將在相關的招股説明書補充文件中提及該法律顧問。

CenturyLink, Inc.及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表，以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2014年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已參照CenturyLink, Inc.截至2014年12月31日的10-K表年度報告納入本文件獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入在本文件中，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合併財務報表已納入本文件，參考截至2014年12月31日止年度的Qwest Corporation10-K表年度報告，依據本文以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經授權該公司是會計和審計方面的專家。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-2
在哪裏可以找到更多信息		S-4
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-12
所得款項的用途		S-16
資本化		S-16
註釋的描述		S-17
美國聯邦所得税的重大後果		S-21
承保		S-26
法律事務		S-30
專家		S-30


Qwest 公司申報文件		適用期限
10-K 表年度報告		截至 2014 年 12 月 31 日的財政年度
表格 10-Q 的季度報告		截至2015年3月31日和2015年6月30日的季度期


	截至 2015 年 6 月 30 日⁽¹⁾
	（未經審計；以百萬計）
長期債務：⁽²⁾
無抵押優先票據和債券	$	7,219
定期貸款		100
扣除折扣後的未攤銷保費		25
資本租賃和其他債務		18

長期債務總額⁽³⁾		7,362
股東權益總額		9,368

資本總額	$	16,730


CenturyLink 申報表		提交期限或日期
10-K 表年度報告		截至2014年12月31日的財政年度。

表格8-A/A上對CenturyLinks普通股的描述		於 2015 年 3 月 2 日提交。

附表 14A 中的委託聲明		於2014年4月16日提交（其中包含2014年6月2日提交的8-K表最新報告所更新的信息，內容涉及終止CenturyLinks經修訂和重報的2001年員工股票購買計劃，該計劃以引用方式納入本招股説明書）。

質量控制備案		提交期限或日期
10-K 表年度報告		截至2014年12月31日的財政年度。


美國銀行美林證券		摩根士丹利		瑞銀投資銀行		富國銀行證券


關於本招股説明書			1
這些公司			2
風險因素			2
在哪裏可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的警示聲明			5
所得款項的用途			7
收益與固定費用的比率			7
CenturyLink的股本描述			9
CenturyLink債務證券的描述			14
QC債務證券的描述			22
CenturyLink 存托股份的描述			30
CenturyLink認股權證的描述			33
CenturyLink 單位描述			35
證券形式			36
分配計劃			40
法律事務			42
專家			42


承銷商		本金金額的筆記
美林、皮爾斯、芬納和史密斯註冊成立		$
摩根士丹利公司有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司





總計		$


	頁面
關於這份招股説明書		1
這些公司		2
風險因素		2
在這裏你可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的警示性聲明		5
所得款項的使用		7
收益與固定費用的比率		7
CENTURYLINK 的股本描述		9
CENTURYLINK 債務證券的描述		14
QC 債務證券的描述		22
CENTURYLINK 存托股份的描述		30
CENTURYLINK 認股權證的描述		33
CENTURYLINK 單位的描述		35
證券的形式		36
分配計劃		40
法律事務		42
專家們		42


	截至12月31日的財年
	2014		2013			2012		2011			2010
收益與固定費用的比率		1.7		1.1	⁽¹⁾		1.8		1.8	⁽²⁾		3.5	⁽²⁾


	繼任者								前任
							九已結束的月份十二月三十一日2011		三個月已結束3月31日2011		年終了十二月三十一日2010
	截至12月31日的財年
	2014		2013		2012
收益與固定費用的比率		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

目錄

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