特此通知，羅克韋爾醫療公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月21日上午10點以虛擬股東大會的形式舉行，以審議以下事項並採取行動：

只有在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024在線參加年會、在會議期間投票和提交問題。

誠摯邀請截至記錄日期的所有股東參加年會。無論您是否打算出席，請填寫隨附的代理卡，註明日期，並在隨附的帶蓋章和地址的信封中退回，以方便起見。股東可以通過立即歸還隨附的代理卡來幫助公司避免不必要的開支和延誤。除非公司大部分已發行普通股的代表出席年會，否則無法交易由股東採取行動的年會業務。

關於將於2024年5月21日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

本會議通知、委託書、代理卡和公司向股東提交的2023年年度報告，包括10-K表年度報告，可在www.virtualshareholdermeeting.com/rmti2024上在線查閲。股東可以通過以下方式向股東索取會議通知、委託書、代理卡和2023年年度報告的副本：ir@rockwellmed.com 或 (800) 449-3353，或在線致電 http://www.rockwellmed.com。

本委託書（“委託聲明”）由羅克韋爾醫療公司（“公司”）董事會（“董事會”）向股東提供，內容涉及董事會徵集代理人以供將於美國東部時間2024年5月21日上午10點舉行的公司2024年年度股東大會及其所有續會或延期（“年會”）使用”）用於所附的2024年年度股東大會通知中規定的目的。年會將以虛擬（在線）會議的形式舉行。你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024在線參加年會、在會議期間投票和提交問題。

所附表格中的委託書，經妥善執行，正式退還給公司且未被撤銷，將根據其中所載的指示進行投票。由已執行但未標記的代理所代表的股票將按以下方式進行投票：

對於可能在年會或任何休會之前妥善處理的其他事項，將由指定的代理人酌情投票。

這些代理材料將在2024年4月15日左右首次發送或提供給股東。本委託書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指羅克韋爾醫療公司。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。無論您是否計劃參加年會，都請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其退還給我們。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人擁有股票，請將您的投票指示表退還給您的經紀人、銀行或被提名人，或使用下述電子投票方式對您的股票進行投票。

您將收到這些代理材料，包括本委託聲明、2024年年度股東大會通知、2023年年度報告和代理卡或投票指示表，這些材料與董事會徵集代理人以供美國東部時間2024年5月21日上午10點舉行的年會及其所有休會或延期使用有關。年會將以虛擬（在線）會議的形式舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rmti2024參加年會、在會議期間投票和提交問題。

只有在2024年3月25日（年會創紀錄日期）營業結束時持有面值每股0.0001美元的普通股（我們稱之為普通股）的登記股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知並在年會上投票。截至創紀錄日期的營業結束時，我們有29,364,617股已發行普通股，這是唯一一類已發行並有權投票的股票。每股普通股有權就提交年會表決的每項事項進行一票。有權投票的大多數已發行普通股的登記持有人親自或通過代理人出席是構成年會或任何續會或延期業務交易的法定人數的必要條件。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

根據委託書上的指示及時返回、執行和註明日期的所附表格中的有效代理人將按照委託書中的規定進行投票。如果沒有具體説明，代理人將被投票贊成提案1中列出的董事候選人，以及 “贊成” 提案2和3中列出的 “贊成” 提案。

如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他提名人持有，那麼您在法律上不是登記在冊的股東，而是被視為以 “街道名稱” 擁有您的股份，您需要指示您的經紀人、銀行或被視為您股票登記股東的被提名人如何對您的股票進行投票。

如果您在記錄日期以街道名稱持有股份，則您的經紀人、銀行或被提名人已將會議通知、委託書、2023年年度報告和投票指示錶轉發給您。作為受益人或 “街道名稱” 所有者，您有權使用郵件中包含的投票説明表指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或被提名人只能根據被視為 “常規” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人無權就 “非常規” 提案對您的股票進行投票，我們稱之為 “經紀人非投票”。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。

街道名稱持有人可以通過以下任何一種方式向其經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對其股票進行投票的指示：

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任一方式對股票進行投票：

截至記錄日期營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括在會議期間進行投票和提問，登記在冊的股東應訪問會議網站www.virtualshareholdermeeting.com/rmti2024，輸入代理卡或通知上的16位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。

將在年會上表決的提案如下：

董事會建議您將普通股投給 “提案 1 和 “贊成” 提案 2 和 3 中列出的董事候選人。

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

在無競爭的選舉（即董事候選人人數等於待選的董事職位數量的選舉）中，例如年會上的選舉，董事由多數票當選，這意味着每位董事候選人獲得的被選中 “支持” 其當選的普通股數量必須多於 “反對” 其當選的普通股數量當選。經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

高管薪酬的諮詢批准需要佔該問題多數票的普通股持有人投贊成票。經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

要批准截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的選擇，需要佔該事項多數票的普通股持有人投贊成票。經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

提交完整委託書的股東可以在年會表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向我們的祕書發出撤銷委託書的書面通知，或者執行一份日期較晚的委託書並將其交給祕書。提交委託書的股東出席年會不會產生撤銷委託書的效力，除非該股東在年會上投票，或者在委託書通過之前向公司祕書提交書面撤銷通知。

任何撤銷代理的書面通知以及任何以後註明日期的委託書都必須在年會之前由公司收到（除非在年會上直接送交公司祕書），並應發送給位於密歇根州威克瑟姆路30142號的羅克韋爾醫療公司，48393，收件人：祕書。

截至提交本委託書之日，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則隨附的代理卡中被指定為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

我們將支付與委託代理人相關的費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們聘請了位於康涅狄格州達裏恩市南老國王高速公路19號130號06820號的InvestorCom LLC擔任與年會有關的代理律師，費用為6,500美元，外加合理的自付費用。如果你對年會有任何疑問，請致電 (203) 972-9300或免費電話 (877) 972-0090與Investor.com聯繫，或發送電子郵件至 info@investor-com.com。

此外，我們的員工、高級職員和董事可以親自或通過電話或互聯網徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度會議後的4個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K的最新報告中公佈。

如果您對年會或如何投票或撤銷代理有任何疑問，請通過以下方式與InvestorCom聯繫：

我們的董事會分為三個類別，分別為 I 類、II 類和 III 類。每年，在選出繼任者並獲得資格之前，三類董事的任期將輪流到期。任期屆滿的董事類別的繼任者將當選，任期三年。每位三類董事的任期將在年會上到期，每位第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，每位二類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期，每位第二類董事的任期都將在適用的繼任者的選舉和資格後到期。

以下是截至2024年3月1日董事會每位續任成員的姓名和某些信息，包括被提名為第三類董事的候選人。所提供的信息包括每位董事和被提名人在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。下文提供的有關每位董事和被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息使我們的提名和治理委員會及董事會得出結論，他或她應該擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事和被提名人都具有 “公司治理——治理和提名委員會” 中描述的屬性或特徵，這是治理和提名委員會對每位董事的期望。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

馬克·斯特羅貝克博士自2022年7月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事。2021 年 5 月至 2022 年 6 月，他擔任生命科學投資銀行 Aquilo Partners, LP 的董事總經理。2020年5月至2020年12月，他曾擔任製藥公司Assertio Holdings, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官。在此之前，斯特羅貝克博士從2015年9月起擔任製藥公司Zyla Life Sciences的執行副總裁兼首席運營官，直至2020年5月與Assertio Holdings, Inc.合併，此前曾在2014年1月至2015年9月期間擔任Zyla的首席商務官。在 Zyla 工作之前，他曾在 2012 年 6 月至 2013 年 12 月期間擔任 Zyla 的顧問。2012 年 1 月至 2013 年 12 月，他擔任製藥公司 Corridor Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司於 2014 年被阿斯利康公司收購。2010年12月至2011年10月，斯特羅貝克博士擔任Topaz Pharmicals Inc. 的首席商務官。Topaz Pharmicals Inc. 是一家在2011年第四季度被賽諾菲巴斯德收購的特種製藥公司。從 2010 年 6 月到 2010 年 11 月以及 2011 年 10 月至 2012 年 1 月，斯特羅貝克博士擔任顧問。從 2008 年 1 月到 2010 年 5 月，斯特羅貝克博士擔任製藥公司 Trevena, Inc. 的首席商務官。在加入特雷韋納之前，斯特羅貝克博士曾在製藥公司葛蘭素史克公司擔任管理職務，以及

風險投資公司SR One Limited和EuclidsR Partners, L.P. Strobeck博士自2023年6月起在Windtree Therapeutics, Inc.的董事會任職。他目前還在Horse Power For Life的董事會任職。Horse Power For Life是一家致力於改善癌症患者生活質量的非營利組織，自2012年以來一直擔任該職務。Strobeck 博士擁有聖勞倫斯大學生物學學士學位和辛辛那提大學藥理學和生物物理學博士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了博士後獎學金。

我們認為，斯特羅貝克博士作為公司首席執行官兼總裁的身份及其豐富的科學知識，加上他在生物製藥行業的豐富管理經驗和資本市場的經驗，使他有資格擔任我們公司的董事。

羅伯特·拉迪自2020年3月起擔任董事，自2022年4月起擔任董事會主席。自2020年6月以來，拉迪先生一直擔任Neuraptive Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會主席。Neuraptive Therapeutics, Inc. 是一傢俬人臨牀階段公司，專注於改善外傷性周圍神經損傷的預後。2012 年 3 月至 2019 年 10 月，他曾擔任生命科學公司 Zyla Life Sciences 的總裁、首席執行官和董事會成員。從 2010 年 11 月到 2011 年 10 月，拉迪先生擔任專業製藥公司 Topaz Pharmicals Inc. 的總裁兼首席執行官。從2009年3月到2010年11月，拉迪先生擔任生物技術公司Transmolecular, Inc. 的總裁兼首席執行官，此前曾在2008年12月至2009年3月期間擔任Transmolecular的顧問。從 2007 年 9 月到 2008 年 9 月，拉迪先生擔任專業製藥公司普雷斯蒂剋制藥公司的首席商務官。在加入普雷斯特威克之前，Radie先生曾在多家制藥和生物技術公司擔任高級管理職務，包括Morphotek, Inc.、Vicuron製藥公司和禮來公司。Radie 先生自 2020 年 10 月起擔任 ValSource Inc. 的董事會成員，自 2024 年 1 月起擔任 Orcosa Inc. 的董事會成員。自 2006 年以來，他還擔任 Horse Power for Life 的董事。Horse Power for Life 是一家非營利組織，旨在改善被診斷患有癌症的人的生活質量。拉迪先生曾於 2014 年 11 月至 2023 年 9 月擔任 Paratek Pharmicals 董事會成員，2016 年 6 月至 2020 年 2 月擔任 Veloxis Pharmicals A/S 董事會成員，2012 年 7 月至 2014 年 3 月擔任 Affinium Pharmicals, Ltd. 的董事會成員。他還曾擔任賓夕法尼亞州生命科學協會的董事，該組織是賓夕法尼亞州的行業倡導組織。Radie 先生擁有波士頓學院化學學士學位。

我們認為，拉迪先生以前在生命科學行業的執行管理、財務、商業化、籌資、投資者關係和上市公司經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

除非給出相反的指示，否則由正確執行的代理人所代表的股份將被投票選為每位被提名人的選舉。如果任何被提名人無法接受董事選舉，則隨附的委託書中提名的人員將按照他們所代表的方式對股份進行投票，以選舉董事會可能建議的其他人，或者董事會可能會縮小董事會的規模。管理層沒有理由相信任何被提名人缺席或如果當選將不會任職。

有關我們董事會其他成員的信息以及公司治理信息，可從本委託書的第10頁開始找到。

根據我們的《公司治理原則和多數投票政策》，任何獲得 “反對” 當選票數超過 “贊成” 票數的被提名人必須向提名和治理委員會提出辭呈。然後，提名和治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應採取其他行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，提名和治理委員會可以考慮委員會成員認為相關的所有因素。公司將在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中立即披露董事會關於是否接受辭職提議的決策過程和決定。被提名人通常不會參與提名和治理委員會或董事會對其繼續任職適當性的考慮，但在考慮此類董事辭職期間，他們可能會保持活躍並參與所有其他與董事會相關的活動、審議和決定。

經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

約翰·庫珀自 2017 年 9 月起擔任審計委員會董事兼主席。庫珀先生目前是JGC Advisors的負責人，為新興生命科學公司提供企業發展和財務諮詢服務，並在IC Surgical, Inc.的戰略顧問委員會任職。從2001年到2016年，庫珀曾擔任上市生物製藥公司Windtree Therapeutics Inc.（前身為探索實驗室公司）的高級管理人員，也是第一個獲得美國食品藥品管理局批准的用於治療呼吸窘迫綜合徵早產兒的含肽表面活性劑的人。在探索實驗室，庫珀先生於 2013 年至 2016 年擔任總裁、首席執行官和董事會成員，2010 年至 2013 年擔任總裁兼首席財務官，2002 年至 2010 年擔任執行副總裁兼首席財務官，2001 年至 2002 年擔任高級副總裁兼首席財務官。此前，庫珀先生曾在Chrysalis International Corporation擔任高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家為生物製藥行業提供藥物研發服務的上市公司，以及開創異種移植和生物治療開發轉基因技術的公共生命科學公司DNX Corporation。此前，庫珀先生曾在ENI Diagnostics, Inc. 擔任財務主管。ENI Diagnostics, Inc.是一家公共生命科學公司（被Pharmacia AB收購），該公司開發了第二種經美國食品藥品管理局批准的艾滋病毒血液診斷測試並將其商業化，並曾在公共醫療器械公司CR Bard, Inc. 擔任財務分析師。庫珀先生於1985年獲得註冊會計師資格證書，並在裏德大學獲得商業學士學位。

我們認為，庫珀先生在生命科學行業的上市公司擁有豐富的執行管理、財務和會計、資金籌集、戰略聯盟、投資者關係和治理經驗，這使他有資格擔任我們公司的董事和審計委員會主席。

醫學博士艾倫·尼森森自2020年6月起擔任董事。2020年1月至2022年1月，尼森森博士擔任醫療保健公司DaVita Kidney Care的名譽首席醫學官，該公司隸屬於醫療保健公司DaVita Healthcare Partners旗下。他曾在2008年8月至2019年12月期間擔任達維塔腎臟護理首席醫學官。尼森森博士目前還是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院的名譽醫學教授，該學院是一所公立研究型大學，他曾擔任該學院透析項目主任和副院長。自2020年1月以來，他一直在早期癌症疫苗公司Elicio Therapeutics（前身為Angion Biomedica Corp.）的董事會任職。尼森森博士還自2021年起在Diality, Inc.的董事會任職，自2023年起在Innocura Nephrology的董事會任職。他是腎臟護理合作夥伴的前任主席，也是腎臟護理質量聯盟的前任聯席主席。他是腎臟醫師協會的前任主席，現任政府事務委員會成員。尼森森博士還曾擔任南加州終末期腎臟疾病網絡主席和醫學審查委員會主席。Nissenson 博士擁有西北大學的學士學位和西北大學醫學院的醫學博士學位。

我們相信，尼森森博士在腎臟健康領域的專業知識以及作為上市公司高管、臨牀醫生和教授的豐富經驗，使他有資格擔任我們公司的董事。

馬克·拉維奇自 2017 年 6 月起擔任董事。拉維奇先生目前擔任Tri-Star Management, Inc. 的總裁，這是他於1998年共同創立的一家商業房地產管理和銀團公司。從 2010 年 10 月到 2022 年 12 月，拉維奇先生擔任醫學成像解決方案的設計和製造商迪隆科技公司的董事。此外，從2019年2月到2023年3月，拉維奇先生擔任BioVentrix Inc. 的董事。BioVentrix Inc. 是一家改善和擴展充血性心力衰竭可用治療方法的設備製造商。此前，從 1990 年到 1998 年出售，拉維奇先生曾擔任批發零售公司環球國際公司的首席執行官兼董事，他還領導了該公司的首次公開募股。從 2013 年 2 月到 2018 年，Ravich 先生擔任全國優質消費紙巾產品供應商 Orchard 紙製品公司的董事、治理委員會主席和審計委員會成員。從 2004 年 6 月到 2018 年，Ravich 先生擔任 MR Instruments, Inc. 的董事、獨立設計師和

先進的磁共振成像射頻線圈的製造商。從1978年到1990年，拉維奇先生是一名商業地產開發商，參與了各種商業、工業、辦公和多户住宅房地產項目的開發、融資、建築、營銷、租賃和管理的各個方面。拉維奇先生的職業生涯始於1975年，當時他在花旗銀行北美分行擔任客户經理，在那裏他向全國房地產開發商發放了房地產建築貸款。拉維奇先生目前還擔任臨牀實驗室測試服務提供商Scidera Inc. 的董事會顧問，並且是多家房地產實體的首席經理。拉維奇先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融專業學士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，拉維奇先生作為上市公司董事會成員的經歷、財務專長和擔任自己公司高級領導的經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

安德里亞·赫斯林·斯邁利自 2020 年 12 月起擔任董事。斯邁利女士目前擔任臨牀教育工作者解決方案提供商VMS BioMarketing的總裁兼首席執行官，她於2008年加入該公司，擔任戰略營銷副總裁。在加入VMS BioMarketing之前，Smiley女士曾在禮來公司擔任過多個管理職位，管理治療業務部門，擁有豐富的商業化專業知識。2018 年 4 月至 2020 年 5 月，她擔任生命科學公司 Zyla Life Sciences 的董事會成員，當時 Zyla Life Sciences 與 Assertio Holdings, Inc. 合併，當時她加入了 Assertio Holdings, Inc. 的董事會，並在Assertio 董事會任職至 2020 年 12 月。斯邁利女士是臨牀階段生物製藥公司ATAI Life Sciences B.V. 的董事會成員，也是風險投資公司Agent Capital的顧問。Smiley 女士擁有德保大學經濟學學士學位。

我們認為，斯邁利女士在生物製藥行業的上市和私營公司擁有超過25年的商業化和管理經驗，使她有資格擔任我們公司的董事。

劉瓊博士自2023年10月起擔任董事。自2016年以來，劉博士一直擔任Spirovant Sciences Inc.（收購前為Talee Bio）的首席執行官，該公司專注於呼吸系統疾病基因療法的發現和開發，由她創立。自2013年以來，劉博士一直是Militia Hill Ventures的聯合創始人兼合夥人，該公司致力於創建和建立創新的生命科學實體。劉博士自2024年3月起擔任上市提供全方位服務的綜合房地產公司Brandywine Realty Trust（BDN）、上市公司環球顯示公司的受託人，並擔任私人公司RiboNova, Inc. 的董事。她曾擔任 Renovacor, Inc. 的董事。劉博士還是費城管絃樂團和金梅爾中心公司以及賓夕法尼亞大學的受託人。劉博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、辛辛那提大學醫學院的醫學神經科學博士學位和賓夕法尼亞大學的生物工程學士學位。

我們相信，劉博士豐富的科學知識、生物製藥行業的管理經驗、包括資本市場在內的財務經驗以及監管專業知識使她有資格擔任我們公司的董事。

除非納斯達克股票市場規則另行允許，否則我們的《公司治理原則》規定，董事會的大多數成員應為獨立董事。“獨立” 董事是指符合董事會確定的納斯達克股票市場獨立定義的董事。鑑於除董事和股東身份外，每位董事與公司之間沒有任何實質性關係，董事會決定，庫珀先生、拉迪先生和拉維奇先生，以及劉博士和尼森森以及斯邁利女士（代表除同時擔任公司總裁兼首席執行官的斯特羅貝克博士以外的所有現任董事）都是獨立的，因為納斯達克適用股票中對獨立性作了定義市場和美國證券交易委員會規則。

我們的《公司治理原則》規定，董事會將選舉董事會主席，他不是公司的首席執行官。如果需要首席獨立董事，董事會將任命首席獨立董事。我們的董事會認為，將董事會主席的角色與首席執行官的角色分開符合公司和股東的最大利益。我們的董事會認為，這種獨立的領導結構增強了首席執行官對董事會的問責制，增強了董事會對管理層的獨立性，並確保了獨立董事在公司監督中發揮更大的作用。此外，我們的董事會認為，分離這些職位可以讓首席執行官將精力集中在運營我們的業務和管理公司上，以維護股東的最大利益，而董事長則為首席執行官提供指導，並與管理層協商，有助於制定董事會會議議程，為全體董事會的工作確定優先事項和程序。主席主持董事會全體會議。拉迪先生擔任董事會主席，斯特羅貝克博士擔任公司總裁兼首席執行官以及三級董事。

我們的董事會認為，目前的董事會領導結構符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會認識到，沒有一種單一的領導模式適合所有公司和任何時候，視情況而定，其他領導模式，例如合併董事長和首席執行官的職位，可能是合適的。因此，我們的董事會定期審查其領導結構。

2023 年，董事會舉行了 16 次會議。每位現任董事都出席了2023年他們所參加的董事會和委員會會議總數的至少 75%。董事會的政策是，在沒有任何異常情況的情況下，所有參選的董事候選人都將出席年會。我們的2023年年度股東大會以虛擬方式舉行，當時所有出席的董事都出席了會議。除了正式的董事會會議外，董事會成員全年還經常與管理層進行非正式討論和會議。

我們有一個審計委員會，目前由庫珀先生（主席）以及拉維奇和劉博士組成。斯邁利女士在 2023 年全年都在審計委員會任職。審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會主席庫珀先生是 “審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，因為適用的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則中定義了審計委員會成員的獨立性。審計委員會有一份書面章程，規定了委員會的職責，其副本可在我們網站www.rockwellmed.com的 “投資者” 部分查閲。章程規定，審計委員會將協助董事會監督公司會計、審計和財務報告業務的質量和完整性。

除其他外，審計委員會的職能包括：（1）監督公司內部控制的充分性，（2）聘請和監督為編制或發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務而聘請的註冊會計師事務所的工作，包括進行年度審計和監督該公司的獨立性，（3）監督我們的獨立會計師與公司的關係，(4) 審查經審計的財務報表和

第1301號審計準則要求與管理層和獨立會計師討論的事項，包括他們對我們會計原則、申請和慣例質量的判斷，(5) 向董事會建議是否應將我們當前的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告，(6) 在我們提交10-Q表之前，與管理層和我們的獨立會計師一起審查我們的季度財務信息，(7) 審查接收、保留和處理所收到投訴的程序由我們創作關於會計、內部會計控制或審計事宜，以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計和合規事項的擔憂，(8) 審查委託書中要求披露的關聯方交易，以瞭解潛在的利益衝突情況，並酌情批准此類交易，(9) 與管理層一起監控未決訴訟和調查的狀態，(10) 監督公司的合規職能。

我們的審計委員會有：

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

管理層負責我們的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據公認會計原則編制合併財務報表。我們的獨立會計師負責審計這些財務報表。我們的審計委員會的責任是監督和審查這些流程。我們的審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即我們的財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，也依賴於我們的獨立會計師在財務報表報告中作出的陳述。

我們的薪酬委員會目前由斯邁利女士（主席）、庫珀先生、劉博士和尼森森博士組成。拉迪先生和拉維奇先生在2023年全年都在薪酬委員會任職。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會有一份書面章程，規定了委員會的職責，其副本發佈在我們網站www.rockwellmed.com的 “投資者” 欄目上。根據章程，薪酬委員會通常負責 (1) 監督、審查和批准包括首席執行官在內的執行官的所有薪酬和福利，(2) 評估首席執行官的業績並審查向首席執行官報告的執行官的業績建議，(3) 制定公司的業績目標，(4) 向董事會提出董事薪酬建議，(5) 監督和管理股票補償計劃，(6) 監督我們的薪酬和員工福利計劃的制定和實施並履行其在該計劃下的職責，(7) 向董事會報告我們的薪酬政策、計劃和計劃，(8) 批准董事會採取必要或適當行動的其他員工薪酬和福利計劃，(9) 監督與之相關的風險評估

公司的薪酬政策和計劃。除納斯達克股票市場規則和州法律禁止的範圍外，我們的薪酬委員會可以在其認為適當且符合公司最大利益的情況下將其權力下放給小組委員會。

根據其章程中聘請薪酬顧問的權力，薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬決策的獨立顧問。我們利用Compensia對整體高管和董事薪酬計劃進行全面審查和基準測試。Compensia向薪酬委員會提供的所有服務均在薪酬委員會的指導和授權下進行，Compensia開展的所有工作都必須經過薪酬委員會的預先批准。Compensia不向公司提供任何其他服務，也不擁有公司的任何股份。Compensia顧問與公司任何高管之間沒有個人或業務關係。此外，Compensia顧問與薪酬委員會任何成員之間沒有個人關係。Compensia維持詳細的利益衝突政策，以確保其工作的薪酬委員會獲得無衝突的建議。

我們有一個提名和治理委員會，目前由尼森森博士（主席）、拉維奇先生和斯邁利女士組成。拉迪先生在2023年全年擔任提名和治理委員會成員。提名和治理委員會在2023年舉行了四次會議。提名和治理委員會有一份書面章程，規定了委員會的職責，其副本發佈在我們網站www.rockwellmed.com的 “投資者” 欄目上。根據章程，提名和治理委員會通常負責（1）監督公司的公司治理，（2）建議適當的公司治理做法，（3）確定有資格成為董事的人員，選擇或建議董事會選擇由董事會或股東填補的所有董事職位的候選人，（4）監督董事會及其委員會的評估，以及（5）評估章程我們董事會的委員會和董事會的原則。

在確定董事候選人時，我們的提名和治理委員會將考慮現任董事、管理層或其他人（包括股東）的建議。我們的提名和治理委員會可能會不時聘請顧問來尋找合格的董事候選人。我們的提名和治理委員會以相同的方式審查所有候選人，無論誰推薦了候選人。在甄選候選人時，我們的提名和治理委員會將考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (1) 確保整個董事會多元化，由具有各種相關職業經驗、技術技能、行業知識和經驗、財務專業知識、本地或社區關係的個人組成，以及 (2) 個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對我們的業務和行業，尤其是生命科學行業的熟悉程度、思想獨立性以及一種能力在大學裏工作。儘管在多元化方面沒有正式的政策，但我們的提名和治理委員會在多元化方面會考慮諸如觀點、教育、技能和其他導致董事會異質性的個人素質和屬性的差異等因素，包括種族、性別和國籍等特徵。董事會和提名與治理委員會每年都會評估其在這方面的有效性。我們的提名和治理委員會致力於尋找高素質的候選人，包括所有國籍、種族和性別，以將其納入董事候選人名單中。

根據章程的規定，股東提名的董事候選人必須及時以書面形式通知密歇根州威克瑟姆路30142號羅克韋爾醫療公司的祕書提出。下文描述了我們章程中規定的提名董事候選人的要求。

在 2025 年年度股東大會上提出董事候選人的股東必須不早於 2024 年 11 月 16 日營業結束且不遲於 2024 年 12 月 16 日，在主要執行辦公室向我們的祕書提供此類意向的書面通知以及我們章程要求的其他信息。如果2025年年度股東大會的日期比年會日期一週年提前或延遲，則通知和信息必須不遲於會議前120天發出，如果晚於2025年年度股東大會日期，則在首次公開披露2025年年度股東大會日期後的第10天發出。關於將在股東特別會議上舉行的選舉，此類通知必須

應按照我們的章程規定的程序在不早於該特別會議召開日期前150天營業結束之前的第120天營業結束前120天營業結束之日結束，如果晚於該特別會議日期的首次公開披露後的第10天，則不遲於該特別會議日期的首次公開披露後的第10天。支持者還必須按照我們的章程規定的時間更新通知中或通知中提供的信息。股東大會將不考慮根據未及時發出或不包含我們章程要求的信息或未按照章程規定的程序提交的通知提名的董事候選人。除了根據公司章程的預先通知條款發出通知外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年3月24日之前就此類意圖向公司祕書提供美國證券交易委員會普遍代理規則第14a-19條所要求的通知。

只有在發出通知時和股東大會之日均為股東且有資格在股東大會上投票的人才有資格提名董事。提名股東（或其合格代表）必須出席股東大會並介紹擬議的提名人，以便考慮擬議的被提名人。

董事會尚未為推薦的被提名人確定具體的最低資格，也沒有為我們的一位或多位董事規定具體的素質或技能。根據向董事會成員提供的信息、董事會成員的主觀判斷以及我們當時的需求，董事會使用主觀的流程來確定和評估董事提名候選人。董事會認為，根據股東是否推薦候選人，其評估候選人的方式不會有任何區別。

我們的董事會在監督公司企業風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。雖然我們的董事會監督公司的企業風險管理和制定政策，但公司管理層負責企業的日常風險管理流程。董事會及其委員會通過管理層根據特定企業風險的性質和規模定期提交定期報告和與管理層進行討論，履行企業風險管理監督職能。我們的審計委員會監督財務風險、與利益衝突相關的風險和網絡安全風險的管理。我們的薪酬委員會監督與高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但會定期向整個董事會通報這些風險。此外，管理層的作用是評估和評估業務風險，並定期向董事會通報其對此類業務風險的評估。我們的首席合規官負責我們的內部合規計劃，並向我們的審計委員會報告。

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監。我們的《商業行為與道德準則》包含書面標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為並促進：

我們的董事會採用了我們的《公司治理原則》，我們的董事會和提名委員會每年都會對這些原則進行審查。這些公司治理原則，以及我們的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程以及我們的披露委員會，構成了公司治理的框架

我們公司的治理。這些原則包括董事會的主要責任、我們的多數投票政策、回扣政策、首席獨立董事章程（如果任命了首席獨立董事）、董事會禁止對衝和質押普通股的政策、內幕交易政策以及股票所有權準則。我們的現行公司治理原則可在我們的網站www.rockwellmed.com上通過 “投資者” 頁面查閲。

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們在 2023 年任職的執行官目前或在過去一個財年都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們的董事會為股東制定了向董事會或審計委員會發送信函的程序，包括有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。通信可以通過定期郵件發送給我們的董事會、審計委員會或特定董事，請我們的董事會、審計委員會或特定董事在密歇根州威克瑟姆路30142號的主要執行辦公室注意。所有這些通信將由我們的祕書（1）進行初步審查，以過濾掉祕書認為不適合董事的通信，例如提議購買或出售產品或服務的通信，（2）整理其餘內容（未經編輯）並將其轉發給相應的董事。

公司的執行官每年由董事會選舉或任命，並按董事會的意願擔任公司的執行官。截至2024年3月1日，有關我們非董事的執行官的某些信息載於下文。

梅根·蒂明斯自2022年9月起擔任公司執行副總裁、首席法務官兼祕書，此前曾於2021年8月至2022年9月擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，她於2021年2月至2021年8月擔任獨立顧問，並於2020年5月至2021年1月擔任商業製藥公司Assertio Holdings, Inc.（合併後繼Zyla Life Sciences）的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2018年3月至2020年5月，她擔任生命科學公司Zyla的高級副總裁兼總法律顧問，並於2018年6月至2020年5月擔任Zyla的祕書。2017 年 9 月至 2018 年 3 月，她擔任 Zyla 的副總裁兼代理總法律顧問。2016年10月至2018年8月，蒂明斯女士擔任Zyla的副總法律顧問，2016年4月至2016年10月，她在Zyla擔任顧問。在此之前，她曾在Aramark擔任過越來越重要的職位，最近在2011年1月至2015年3月期間擔任副總裁、助理總法律顧問和助理祕書。蒂明斯女士擁有聖母大學的政府和經濟學學士學位以及威廉和瑪麗法學院的法學博士學位。

傑西·內裏自2023年10月起擔任我們的財務高級副總裁，自2024年1月起擔任我們的首席會計官。在加入公司之前，內裏先生於2021年8月至2023年10月在Hemavant Sciences和Aruvant Sciences擔任財務執行董事，這兩家處於臨牀階段的生物製藥公司，也是Roivant投資組合的成員。從2020年5月到2021年8月，內裏先生是一名自僱顧問。內裏先生於2020年1月至2020年5月在製藥公司Zyla Life Sciences擔任財務高級副總裁，於2019年3月至2020年1月擔任Zyla財務副總裁，在此之前，他曾擔任財務規劃和分析執行董事，在此之前擔任財務規劃和分析高級總監。在加入Zyla之前，內裏先生曾在Symphony Health Solutions擔任財務規劃和分析副總裁。他的職業生涯始於Ellucian，一家領先的高等教育機構ERP軟件提供商，在那裏他擔任過各種職務，職責越來越大。內裏先生擁有維拉諾瓦大學金融工商管理學士學位和德雷塞爾大學勒博商學院工商管理碩士學位。

下表列出了我們的首席執行官斯特羅貝克博士、我們的首席法務官兼祕書蒂明斯女士、財務高級副總裁內裏先生、我們的前首席醫療官霍夫曼博士和我們的前高級副總裁、財務高級副總裁兼首席會計官（“NEO”）麥加里先生在過去兩年或任職期間每年支付或獲得的薪酬總額一位指定執行官。霍夫曼博士在公司的僱傭於 2023 年 8 月終止，麥加里先生在公司的僱傭於 2023 年 9 月終止。

2022年6月21日，在斯特羅貝克博士開始工作之際，公司與斯特羅貝克博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，斯特羅貝克博士擔任公司總裁兼首席執行官（“斯特羅貝克協議”）。斯特羅貝克協議規定，斯特羅貝克博士將作為隨意僱員任職。斯特羅貝克博士有權獲得55萬美元的初始年化基本工資。他有資格獲得年終績效獎金，目標獎金機會為其基本工資的60％（董事會將2024年的目標獎金百分比提高到80％），並且有資格參與公司處境相似的高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和計劃。斯特羅貝克博士也有資格

根據公司高級管理人員的類似做法，每年獲得長期激勵補助金，由董事會薪酬委員會酌情發放。在開始工作期間，他獲得了初始股權補助，其中包括一項基於時間的期權，用於購買公司高達40萬股普通股，該期權在2022年7月1日的前四個週年紀念日每年分期等額歸屬（“Strobeck初始定時期期權”）。

2021年7月21日，在蒂明斯女士開始工作之際，公司與蒂明斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她將擔任公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，目前擔任公司的執行副總裁、首席法務官兼祕書（“蒂明斯協議”）。《蒂明斯協議》規定，蒂明斯女士將作為隨意僱員任職。蒂明斯女士最初有權獲得40萬美元的年化基本工資。她有資格獲得年終績效獎金，目標獎金機會為其基本工資的40％（董事會將她的目標獎金百分比提高到2024年的45％），並且有資格參與公司處境相似的高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和計劃。蒂明斯女士還有資格獲得符合公司高級管理人員類似做法的年度長期激勵補助金，該補助金由董事會薪酬委員會酌情發放。在她開始工作期間，她獲得了初始股權補助，其中包括一項基於時間的期權，用於購買公司高達35萬股普通股，該期權在2021年8月16日的兩週年和四週年之際等額分期歸屬（“蒂明斯初始定時期期權”）。

2023年10月16日，在內裏先生開始工作之際，公司與內裏先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，內裏先生擔任公司的財務高級副總裁（“內裏協議”）。《內裏協議》規定，內裏先生將作為隨意僱員任職。內裏先生的年化基本工資為30萬美元。根據內裏協議，內裏先生有權在2023年獲得相當於其目標獎金的80％（當時為基本工資的35％）的有保障的獎金，即84,000美元。從2024年開始，他有資格獲得年終績效獎金，目標獎金機會為基本工資的45％，並且有資格參與通常向公司處境相似的高級管理人員提供的員工福利計劃和計劃。內裏先生還有資格獲得符合公司高級管理人員類似做法的年度長期激勵補助金，該補助金由董事會薪酬委員會酌情發放。在開始工作期間，他獲得了初始股權補助，其中包括一項基於時間的期權，用於購買公司高達75,000股普通股，該期權將在2023年10月16日的前四個週年紀念日等額分期歸屬（“Neri初始定時期期權”）。

2019年9月24日，在霍夫曼博士開始工作之際，公司與霍夫曼博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，霍夫曼博士擔任公司的首席醫療官（“霍夫曼協議”）。霍夫曼協議規定，霍夫曼博士是隨意僱員。霍夫曼博士的年化基本工資為40萬美元（解僱時為413,288美元）。他有資格獲得年終績效獎金，目標獎金機會為基本工資的40％，並且有資格參與公司處境相似的高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和計劃。霍夫曼博士還有資格獲得符合公司高級管理人員類似做法的年度長期激勵補助金，該補助金由董事會薪酬委員會酌情發放。在開始工作期間，他獲得了初始股權補助，其中包括一項基於時間的期權，用於購買公司高達25萬股普通股，該期權在2019年11月25日的前三個週年紀念日每年分期等額分期付款（“霍夫曼初始定時期期權”）。霍夫曼博士在公司的僱用於 2023 年 8 月終止。

為了確定符合條件的指定執行官的2023年年度非股權激勵薪酬，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了每位高管的一系列公司和個人目標，這些目標將決定他們各自的薪酬，但須由董事會酌情決定。斯特羅貝克博士的目標獎金機會是基本工資的60％，蒂明斯女士的目標獎金機會是基本工資的40％。由於霍夫曼博士於2023年8月離職，麥加里先生於2023年9月離職，兩人均未獲得2023年的年度獎金。根據合同，內裏先生獲得了固定獎金，相當於其2023年目標獎金的80％。

2023年的公司目標側重於：（i）實現某些財務目標（包括GAAP收入、毛利率、營業虧損和期末手頭現金的目標）；（ii）延長公司與其最大客户的協議；（iii）實現某些運營目標，包括基礎設施改進。2023年的公司目標還包含與地域和產品擴張以及盈利能力相關的延伸目標。

薪酬委員會評估了符合條件的NEO與公司2023年公司目標相關的業績，並確定這些符合條件的NEO實現了以下目標：（i）90％的財務目標；（ii）涉及延長公司與最大客户協議的目標的100％；（iii）85％的運營目標；（iv）50％的延伸目標。薪酬委員會還確定，符合條件的近地天體實現了其個人目標的100％。個人和企業目標的實現使總支付額為各自目標獎金金額的100％。

2023年3月，斯特羅貝克博士、蒂明斯女士、霍夫曼博士和麥加里先生分別獲得了55,465個、28,515個、25,665和28,515個限制性股票單位的撥款。同樣在2023年3月，斯特羅貝克博士、蒂明斯女士、霍夫曼博士和麥加里先生還分別獲得了77,105、37,210、32,990和37,210份股票期權的贈款。關於他終止僱傭關係後的諮詢安排，霍夫曼博士在公司擔任諮詢職務期間的股權繼續歸屬，該公司於2024年2月15日終止。2023年10月，內裏先生在開始工作時獲得了Neri初始定時期期權。McGarry先生的未歸股權在他解僱後被取消，根據股權工具的條款，他的既得權益在他終止僱用90天后被取消。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO未償股權獎勵的某些信息：

公司為所有受薪員工提供401（k）個人退休儲蓄機會計劃，在非歧視的基礎上提供個人退休儲蓄機會。在2023年計劃年度，公司提供的配套繳款相當於前3％的延期薪酬的100％和接下來的2％延期薪酬的50％。401（k）計劃下的所有配套繳款均已全部歸屬。公司沒有針對我們的NEO的其他養老金或退休計劃或遞延薪酬安排。

2017年，我們的董事會制定了正式的股票所有權準則，以進一步協調我們的高管和股東的經濟利益，並阻止不當或過度的冒險行為。董事會於 2023 年 2 月審查並修訂了指導方針。根據修訂後的指導方針，我們的首席執行官必須在指導方針生效之日起五週年或高管首次被指定為受指導方針約束的高管五週年之前持有價值至少等於其基本工資3倍的股份。如果我們的首席執行官在日曆年內任何日期持有的股票價值等於或超過其基本工資的三倍，則他將被視為遵守了指導方針。在滿足所有權準則後，只要高管保持相同的薪水和/或頭銜水平，並且至少持有與達到或超過指導方針時相同數量的股份，則不考慮股票市值的任何後續下降。

就本準則而言，在確定高管是否擁有必要數量的股份時將計入以下證券：高管購買的普通股、與高管直系親屬共同持有或單獨擁有的股份、為高管或其直系親屬的利益組建的實體間接持有的股份，或高管有能力購買的股份

影響力或直接投資決策、通過公司股權計劃持有的已發行股份（尚未歸屬的績效股票除外），以及在歸屬時可發行的以普通股結算的限時股票單位的股票，無論是已歸屬還是未歸屬。我們的首席執行官打算在上述適用於他的截止日期之前遵守股票所有權要求。我們將繼續定期審查與市場相關的指導方針，並根據需要對所涵蓋的高管和所有權要求進行調整。

作為公司治理原則和內幕交易政策的一部分，我們的董事會制定了反套期保值和反質押政策。本政策禁止我們的任何董事或執行官以及我們的某些員工（a）質押普通股或衍生證券作為貸款抵押品，（b）進行套期保值交易和其他涉及衍生證券的交易，以及（c）下達除遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條以外的持續和限價單，這些訂單的有效期將超過一個交易日（“交易法”）。

2017 年，我們的董事會通過了一項適用於我們執行官的激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策。董事會根據納斯達克規則於2023年修訂了回扣政策。根據該政策，如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報（包括對先前發佈的財務報表具有重要意義的任何此類更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報），公司將合理地迅速收回任何激勵金額基於執行幹事在收回期內獲得的薪酬超過了根據重報的財務報表確定本應得到的報酬。“基於激勵的薪酬” 是指基於公司實現財務報告指標的全部或部分而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，該人是（i）在2023年10月2日當天或之後以及該人開始擔任執行官之後獲得的，以及（ii）在績效期內隨時擔任激勵性薪酬的執行官的人員。財務報告指標是（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準，以及（ii）全部或部分基於公司股票價格或股東總回報率的任何衡量標準。

根據斯特羅貝克協議，斯特羅貝克博士因死亡或殘疾（定義見協議中的定義）終止僱傭關係後，斯特羅貝克博士持有的任何股權獎勵將加速並完全歸屬。斯特羅貝克博士持有的所有自終止之日起可行使的股票期權，包括任何因此類終止而加速行使的股票期權，將在終止後的一年中較早者以及股票期權到期日之前繼續行使。根據斯特羅貝克協議，在公司無故解僱斯特羅貝克博士或斯特羅貝克博士出於正當理由終止對斯特羅貝克博士的僱用後（均按協議的定義），斯特羅貝克博士將有權獲得一筆相當於其當時有效的基本工資的款項，但前提是他必須執行和不撤銷離職協議，解除有利於公司的索賠，並遵守某些限制性契約，(i) 相當於其當時有效的基本工資的款項，為期一年，按等額分期支付期間，(ii) 根據實際完成情況在解僱當年按比例發放的獎金整個業績期的業績，並根據Strobeck博士在解僱前受僱的績效期限按比例分配，在全部業績完成後一次性支付；（iii）報銷最長一年的COBRA保險（或者，如果在此之前，直到他從另一家僱主那裏獲得基本相似的保險），以及（iv）Strobeck初始定時期權將繼續歸屬一年，所有股票期權將繼續歸屬由斯特羅貝克博士持有的自終止之日起可以行使的以及所有在終止後的一年內可行使的股票期權將繼續行使，直至終止後一年和股票期權到期日為止，以較早者為準。根據Strobeck協議，如果控制權發生變更（定義見協議中的定義），則公司無故終止對Strobeck博士的聘用或高管在有效期內（定義見其中所定義）出於正當理由終止對Strobeck博士的聘用，但須遵守其規定

根據某些限制性契約，斯特羅貝克博士將有權獲得（i）相當於其當時基本工資1.5倍的金額，外加（B）年度目標獎金的100％，（ii）最多兩年（或者，如果在此之前，直到他從其他僱主那裏獲得基本相似的保險或不再有資格獲得COBRA保險）以及（iii）博士持有的任何股權獎勵受時間歸屬條件約束的斯特羅貝克將加速並完全歸屬，所有股票期權均由斯特羅貝克博士持有自終止之日起可行使的股票，包括任何因此類終止而加速行使的股票期權，將在股票期權到期日之前繼續行使。

關於斯特羅貝克協議，斯特羅貝克博士還簽訂了公司的《員工保密、發明轉讓、不干涉和不競爭協議》。

根據蒂明斯協議，蒂明斯女士因死亡或殘疾（定義見協議中的定義）終止僱傭關係後，蒂明斯女士持有的任何股權獎勵（“基於時間的獎勵”）將加速並完全歸屬。蒂明斯女士持有的所有自終止之日起可行使的股票期權，包括任何因此類終止而加速行使的股票期權，將在終止後的一年中較早者以及股票期權到期日之前繼續行使。根據蒂明斯協議，在公司無故解僱蒂明斯女士或蒂明斯女士出於正當理由終止對蒂明斯女士的僱用後（均按協議的定義），蒂明斯女士將有權獲得一筆相當於其當時有效的基本工資的款項，但前提是她必須執行和不撤銷離職協議，解除有利於公司的索賠並符合某些限制性契約，(i) 相當於她當時有效的基本工資的款項，為期一年，等額分期支付期限，(ii) 報銷最長一年的COBRA保險（或者，如果更早，則在她之前）從另一位僱主那裏獲得基本相似的保險），以及（iii）定時獎勵將繼續歸屬一年，蒂明斯女士持有的所有自終止之日起可行使的股票期權以及終止後一年內可行使的所有股票期權將一直行使至終止後一年中較早者以及股票期權到期日為止。根據蒂明斯協議，如果控制權發生變更（定義見協議中的定義），如果公司無故解僱蒂明斯女士或蒂明斯女士在有效期內（定義見協議中的定義）終止對蒂明斯女士的聘用，但前提是她遵守某些限制性契約，則蒂明斯女士將有權獲得 (i) 相當於其當時基本工資1.5倍的總和 (B) 的款項她的年度目標獎金的100％，（ii）最多一年（或者，如果更早，則在她領取之前）的COBRA保險補償來自其他僱主的保險基本相似或不再有資格獲得COBRA保險）以及（iii）任何基於時間的獎勵都將加速行使並完全歸屬，蒂明斯女士持有的所有自終止之日起可行使的股票期權，包括任何因此類終止而加速行使的股票期權，將在股票期權到期日之前繼續行使。

關於蒂明斯協議，蒂明斯女士還簽訂了公司的員工保密、發明轉讓、不干涉和不競爭協議。

根據內裏協議，在內裏先生因死亡或殘疾（定義見其中所定義）終止僱傭關係後，內裏先生持有的任何股權獎勵（“基於時間的獎勵”）將加速並完全歸屬。內裏先生持有的所有自終止之日起可行使的股票期權，包括任何因終止而加速行使的股票期權，將一直行使至終止後一年中較早者以及股票期權到期日。根據內裏協議，在公司無故解僱內裏先生或內裏先生出於正當理由（均按協議中的定義）終止對內裏先生的僱用後，內裏先生將有權獲得一筆相當於其當時有效的基本工資的款項，但前提是他必須執行和不撤銷離職協議，解除有利於公司的索賠並符合某些限制性契約，(i) 相當於其當時有效的基本工資的款項，為期一年，按等額分期支付期限，(ii) 最多一年（或者，如果更早，則在他收到 COBRA 保險之前）的補償其他僱主提供的保險基本相似），以及（iii）定時獎勵將繼續歸屬一年，內裏先生持有的所有自終止之日起可行使的股票期權以及在終止後的一年內可行使的所有股票期權將一直行使至終止後一年中較早者以及股票期權到期日為止。根據Neri協議，如果控制權發生變更（定義見協議中的定義），則在公司無故解僱內裏先生或內裏先生出於正當理由在生效期內（定義見其中所定義）終止對內裏先生的聘用，但須遵守他的任命

根據某些限制性契約，內裏先生將有權獲得（i）相當於其當時基本工資1.5倍的金額，外加（B）年度目標獎金的100％，（ii）最多一年的COBRA保險補償（或者，如果在此之前，直到他從其他僱主那裏獲得基本相似的保險或不再有資格獲得COBRA保險），以及（iii）任何基於時間的獎勵都將加速並完全歸屬，內裏先生持有的自終止之日起可行使的所有股票期權，包括與此類終止相關的任何股票期權將繼續行使，直至股票期權到期日。

關於內裏協議，內裏先生還簽訂了公司的《員工保密、發明轉讓、不干涉和不競爭協議》。

根據霍夫曼協議，在霍夫曼博士於2023年8月無故解僱公司（定義見其中）後，霍夫曼博士有權獲得（i）相當於其當時有效的基本工資（A）加上（B）其年薪的100％的總和（B），前提是他執行和不撤銷離職協議，解除有利於公司的索賠，並遵守某些限制性契約目標獎金，在一年內等額分期支付 (ii) 報銷最長一年的COBRA保險（或者，如果早點的話，直到他從另一位僱主那裏獲得基本相似的保險）。解僱後，霍夫曼博士為公司提供諮詢服務至2024年2月15日，其未償股權獎勵在諮詢期間繼續歸屬。

關於霍夫曼協議，霍夫曼博士還簽訂了公司的《員工保密、發明轉讓、不干涉和不競爭協議》。

根據麥加里信函，在公司無故終止對麥加里先生的僱用後，麥加里先生有權獲得相當於其當時有效的三個月基本工資的款項，前提是他執行離職協議並未撤銷對公司的索賠，前提是他必須執行和不撤銷對公司的索賠。

關於麥加里信函，麥加里先生還簽訂了公司的《員工保密、發明轉讓、不干涉和不競爭協議》。McGarry先生於2023年9月自願終止了在公司的工作，因此無權獲得任何遣散費。

除了上面討論的遣散費外，NEO還將在終止僱用時獲得某些福利，這些福利將在非歧視性的應計工資和401（k）計劃分配的基礎上提供給所有受薪員工。

如果控制權發生變化，2018年計劃下的所有未歸屬獎勵都不會自動加速。但是，如果參與者在控制權變更後在某些符合條件的情況下（如上所述）終止僱用，或者如果倖存的公司沒有獲得我們未歸屬的獎勵，則未歸屬獎勵的授予將加速並被視為完全歸屬，前提是績效獎勵只能在業績達到或假設目標業績的範圍內授予，但按比例分配，僅反映業績期已過的部分，以較大者為準。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “執行官薪酬”。

在考慮公司吸引和留住合格董事以及確保公司根據市場慣例對非僱員董事進行薪酬的需求時，我們會定期與獨立薪酬顧問一起審查董事薪酬計劃。根據Compensia在2023年完成的市場基準，薪酬委員會調整了2023年下半年和2024年生效的董事薪酬計劃。如下所述，公司通過現金預付費和股權補助的混合方式對非僱員董事進行薪酬，這些補助金需要歸屬。

2023年，由於根據公司2018年長期激勵計劃預留髮行的股票池的可用性有限以及股價低迷，董事會決定向我們的每位非僱員董事授予24,715個限制性股票單位。限制性股票單位在2023年5月23日的授予日價值為65,000美元，自授予之日起整整一年內歸屬。下表中的金額反映了2023年生效的每項董事薪酬計劃下獲得的總薪酬。劉博士於 2023 年 10 月 16 日加入我們的董事會，並於當日獲得了 25,000 個股票期權和 25,000 個限制性股票單位的授權，每份都將在授予日一週年之際歸屬。

下表列出了與去年我們的非僱員董事薪酬有關的某些信息：

董事會於2017年通過了針對其非僱員董事的正式股票所有權準則。2023年2月，薪酬委員會與Compensia合作，根據市場最佳實踐對指導方針進行了審查。為了更好地與市場和公司股東保持一致，委員會修訂了指導方針，將所有權要求從1倍提高到相當於年度董事會服務現金儲備金的3倍。非僱員董事必須在加入董事會五週年或修訂指導方針五週年（即 2023 年 2 月）以較晚者為準。股票計入指導方針的方式與 “執行官薪酬-高管持股指南” 中所述的方式相同。

我們的反套期保值和反質押政策適用於我們的董事。有關更多信息，請參閲 “執行官薪酬——反套期保值和反質押政策”。

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們為股東提供了就一項諮詢性或非約束性決議進行投票的機會，以批准本委託書中所述的NEO的2023年薪酬（有時稱為 “薪酬發言權”）。根據2023年股東的諮詢投票，董事會已經確定，這種投票的機會將在每屆年度股東大會上出現。

薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責我們的薪酬政策和做法，並在不鼓勵過度冒險的情況下制定了審查和批准向執行官發放的薪酬計劃和金額的程序。我們的薪酬委員會薪酬理念所依據的關鍵原則之一是績效薪酬。我們將繼續強調使高管的經濟利益與長期股東的利益保持一致的薪酬安排。我們敦促您閲讀本委託書中題為 “執行官和董事薪酬” 的部分，詳細討論我們的高管薪酬做法和理念。

薪酬委員會認為，該節中描述的政策和程序可有效實施我們的薪酬理念。因此，我們要求您通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中包含的表格和相關陳述中所述的高管薪酬政策和做法：

決定，股東在諮詢的基礎上批准 “執行官薪酬” 中披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬表以及本委託書中的相關敍述性披露。

在諮詢投票中批准我們指定執行官的薪酬，需要有權就此事進行投票的普通股持有人的多數票投贊成票。您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果，以確定反對票的原因。

經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

我們的董事會已聘請Eisneramper LLP作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。EisnerAmper LLP在我們之前的公司Marcum LLP（“Marcum”）解僱後，由我們的董事會任命，自2023年4月10日起生效。預計EisnerAmper LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

EisnerAmper LLP在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，而Marcum在截至2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了過去兩個財年EisnerAmper LLP和Marcum每年向我們開具和預計將要向我們收取的總費用。

董事會審計委員會認為，EisnerAmper LLP提供的上述服務與維護EisnerAmper LLP的獨立性不相容。

在我們聘請EisnerAmper LLP提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到我們的審計委員會的批准。2023年Marcum和EisnerAmper LLP為公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

我們的董事會進行了競爭性流程，以確定截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。我們的董事會邀請了幾家獨立的註冊會計師事務所參與該過程。

在審查了參與該流程的獨立註冊會計師事務所的提案後，董事會根據審計委員會的建議，於2023年4月7日解除了Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，自2023年4月10日起生效。

Marcum對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及馬庫姆被解僱之前的隨後的過渡期中，(i) 公司與馬庫姆之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 (i) 條中定義的 “分歧”，如果未向馬庫姆解決，則任何分歧滿意，本來會促使馬庫姆在其報告中提及任何此類分歧的主題此類年份和過渡期，以及 (ii) 在最近兩個財政年度或隨後的過渡期內沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的應報告的事件。

2023年4月7日，我們的董事會任命Eisneramper LLP為截至2023年12月31日止年度的新獨立註冊會計師事務所，自2023年4月10日起生效。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年4月10日的後續過渡期中，公司或任何代表其代表均未就以下問題與EisnerAmper LLP進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見類型，並且沒有向公司提供有關EisnerAmper的書面報告或口頭建議 LLP得出結論，這是公司考慮的一個重要因素就任何會計、審計或財務報告問題做出決定，(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧事項，或 (iii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件。

批准選擇EisnerAmper LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案需要有權就此事進行投票的普通股持有人投的多數票的贊成票。我們不需要股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。但是，出於良好的公司慣例，審計委員會正在將其對EisnerAmper LLP的選擇提交給我們的股東批准，這有助於確保我們在年會上獲得必要的法定人數。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留EisnerAmper LLP。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

經紀人未投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

下表列出了截至2024年3月25日有關普通股所有權的信息（除非另有説明），內容涉及：

截至2024年3月25日，已流通的公司普通股為29,364,617股。實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年3月25日或之後六十天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。除非下文另有説明，否則表中列出的人員對實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

我們在下文描述了自2022年1月1日以來的每筆交易或一系列類似交易，或我們過去或現在參與的任何當前擬議的交易：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括此類證券的投票權或投資權。

2019年8月，我們與DaVita Inc.（“DaVita”）簽訂了產品購買協議（經2023年9月18日修訂和重申，“產品購買協議”），根據該協議，公司向某些DaVita透析中心提供透析酸濃縮物（即CitraPure（液體和幹酸）、Dri-Sate幹酸或RenalPure液態酸）和碳酸氫鹽（即RenalPure）® 碳酸氫鹽粉末或 Sterilyte 液體碳酸氫鹽）。2022年4月6日，公司與DaVita簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司分兩批向DaVita發行了總額為1500萬美元的X系列可轉換優先股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認了與產品購買協議相關的3,840萬美元和3,320萬美元的收入。

產品購買協議可能被視為關聯方交易，因為DaVita是（儘管已不復存在）公司5％或以上的股東（假設只有DaVita持有的X系列可轉換優先股被轉換為普通股，按折算後的基礎計算）。產品購買協議是在公平的基礎上談判達成的，是一項市場匯率交易，公司認為其優惠條件不亞於與無關第三方達成的協議。

根據其章程，我們的審計委員會負責監督和審查涉及董事和執行官獨立性和潛在利益衝突的交易和關係。就任何此類交易的提議而言，根據適用法律和納斯達克股票市場規則，這些規則要求在我們的委託書中披露的任何此類交易都必須得到我們董事會獨立董事委員會的批准。此外，我們的《商業行為與道德準則》通常要求董事和員工避免利益衝突。我們的關聯方交易政策規定了披露、考慮和批准關聯方交易的流程。

本委託書附有截至2023年12月31日止年度的股東年度報告的副本，其中包括我們的10-K年度報告表。我們已經向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告。根據任何人的書面要求，我們將免費向本委託書所要求的每個人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。所有此類請求均應通過電子郵件 IR@rockwellmed.com 或郵寄至羅克韋爾醫療公司的投資者關係部門，收件人：密歇根州威克瑟姆路30142號48393。

我們的祕書必須在2024年12月16日營業結束前收到公司股東提出的任何提議，以供考慮納入2025年年度股東大會的委託書。此類提案應在我們的主要執行辦公室提交給他或她，並應滿足美國證券交易委員會相關規則和章程中適用於股東提案的信息要求。如果2025年年度股東大會的日期與年會一週年有很大不同，則美國證券交易委員會第14a-8條規定調整上述通知期限。

對於未尋求包含在我們的委託書中的股東提案，我們的章程規定，為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，我們的祕書必須不遲於2024年11月16日營業結束且不遲於2024年12月16日營業結束時在主要執行辦公室收到此類提案的書面通知以及章程所要求的信息。如果2025年年度股東大會的日期已從年會之日起一週年大幅提前或推遲，則此類提案的通知必須不遲於會議前120天發出，如果更晚，則必須在年會日期首次公開披露後的第10天發出。支持者還必須按照我們的章程規定的時間更新通知中提供的或隨通知一起提供的信息。

只有在發出通知時和在股東大會召開之日均為股東且有資格在股東大會上投票的人才有資格在股東大會上提出業務提議。提議的股東（或股東的合格代表）必須親自出席股東會議並介紹擬議的業務，才能考慮擬議的業務。

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們的年度股東大會通知、委託書和隨附文件的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序旨在降低我們的印刷成本和郵費。

參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，家庭財產不會以任何方式影響其他郵件。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記在冊的股東目前會收到股東年會通知、委託書和隨附文件的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有普通股，並且無論哪種情況，您只希望為您的家庭收到每份文件的單一副本，請致電威克瑟姆威克瑟姆路30142號與公司祕書聯繫，密歇根州 48393，或致電 (248) 960-9009。

如果您參與住房管理，並希望收到股東年會通知、委託書和隨附文件的單獨副本（或者如果您不想參與住房管理，希望將來單獨收到這些文件的副本），請按上述方式聯繫公司祕書，我們將立即向您提供這些文件。

受益所有人可以向銀行、經紀人或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

除了年會通知中規定的事項外，我們和董事會成員都不打算向年會提出任何其他事項，而且我們和他們目前不知道其他人將在年會上提交任何其他事項以供採取行動。但是，如果根據我們的章程在年度會議上妥善處理了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷進行投票。