已於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交

註冊聲明號

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

MultiMetaVerse Holdings Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

多元世界控股有限公司
靈石路718號D3樓
[br]上海市靜安區
中國
+86 21 61853907

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，紐約10168
美國
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

賈燕，Esq. Paul Hastings LLP
靜安嘉裏中心43樓

南京西路1359號二座

中國上海200040

86-21-61706269 - 傳真

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後不時進行。

如果根據1933年《證券法》第415條，本 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下 框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記 聲明號。 

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。 

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一發行的 早期有效登記聲明的證券法登記號。 

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月6日

初步招股説明書

MULTIMETAVERSE 控股有限公司 26,158,081股A類普通股

3,021,244股可於行使認股權證時發行的A類普通股
購買A類普通股的認股權證146,250股

本招股説明書涉及發行(I)最多2,874,994股萬元控股有限公司(“貴公司”)A類普通股，每股無面值(“MMV A類普通股”)，可於行使由典型業績收購公司(“MPAC”)於首次公開發售(“MMV公開發售”)中發行的2,874,994股認股權證 轉換而成的2,874,994股認股權證(“MMV公開發售認股權證”)及(Ii)最多146,250股MMV A類普通股可於行使由MPAC向保薦人發行的146,250份認股權證(定義見下文)後以私募方式轉換而發行的A類普通股(“MMV私募認股權證”)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的銷售證券持有人(“銷售證券持有人”)不時轉售至多(I)146,250份私募認股權證、(Ii)2,874,994股MMV公開認股權證可發行的A類普通股、(Iii)146,250 MMV A類普通股行使MMV私募認股權證 ；(Iv)根據合併協議(定義見下文)就業務合併(定義見下文)向First Euro Investments Limited(“保薦人”)發行1,759,250 MMV A類普通股 以(A)註銷保薦人先前持有的1,437,500股B類普通股及292,500股MPAC A類普通股(定義見下文)，及(B)轉換292,500個私募單位的相關權利(定義見下文)，於完成初步業務組合後，(V)450,000 MMV A類普通股(定義見下文)、(Vi)23,948,831 MMV A類普通股(定義見下文)、(Vi)向MultiMetaVerse Inc.(“傳統MMV”)若干前股東發行的23,948,831 MMV A類普通股 根據與業務組合有關的合併協議發行予MultiMetaVerse Inc.(“傳統MMV”)若干前股東，以註銷該等股東先前持有的Legacy MMV普通股。

出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項，但有關吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。請參閲“分銷計劃 ”。

我們是一家控股公司 主要透過附屬公司及合約安排(“VIE協議”)於中國經營業務，該等可變權益實體(“VIE”)為上海木星創意設計有限公司(“上海木星”)，是根據中國法律成立的有限責任公司(“上海木星”)及其附屬公司。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們將通過VIE在中國經營這些業務。有關VIE協議的摘要 ，請參閲本招股説明書摘要-MMV的VIE和中國的運營。根據VIE協議，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，VIE的結果將合併到我們的財務報表中。然而，我們的投資者和我們都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、 “我們”或“MMV”是指MultiMetaVerse Holdings Limited及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，VIE指的是VIE。提及“Legacy MMV”係指獲開曼羣島豁免的公司及MMV的全資附屬公司MultiMetaVerse Inc.。

現金在MMV、上海米婷文化創意有限公司或WFOE和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過Legacy MMV和MultiMetaVerse HK Limited從MMV轉移到WFOE，或以出資或股東貸款的形式(視情況而定)從MMV轉移到WFOE；(Ii)根據VIE 協議，資金可能由上海木星支付給WFOE作為服務費；(Iii)WFOE可透過香港附屬公司及Legacy MMV向MMV支付股息或其他分派；及 (Iv)WFOE與上海木星不時就業務營運目的相互借貸。作為一家控股公司，我們可能會依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他位於中國的子公司 ，以滿足我們的現金和融資需求。如果外商獨資企業或在中國的任何其他附屬公司在未來以其本身名義產生債務，則管轄該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。中國現行法規允許外商獨資企業 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中，通過香港子公司和Legacy MMV向我們支付股息。根據英屬維爾京羣島的法律，我們可以通過貸款或出資的方式向我們在內地中國和香港特別行政區中國(“香港”或“香港特別行政區”)的 子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區法律，香港子公司也可以通過股息分配向我們提供資金，而不受資金金額的限制。截至本註冊聲明/招股説明書的 日期，我們尚未向WFOE轉賬。然而，未來，從包括業務合併在內的海外融資活動中籌集的現金收益，可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到外商獨資企業。截至本註冊聲明/招股説明書日期，WFOE尚未向香港附屬公司 派發任何該等股息或其他分派。此外，除中國外，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自的 股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。我們 目前沒有維護任何規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。相反，資金可以根據適用的法律和法規進行轉移。有關更多 詳情，請參閲“招股説明書摘要--MMV和VIE之間的資產轉移”和“招股説明書摘要--MMV子公司和VIE向MMV和美國投資者支付的股息或分派以及税收後果”。

我們的公司結構將受到與上海木星及其股東的合同安排相關的風險。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫 放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利。我們及我們普通股及認股權證的投資者將面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響與上海木星的 合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營結果。如果 我們無法要求控制VIE資產的權利。我們的普通股和認股權證可能會貶值或變得一文不值。 請參閲“風險因素-與MMV公司結構相關的風險”。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和 運營風險和不確定性。我們主要在中國運營我們的業務，並受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全、數據安全和數據隱私監管相關的風險。此外，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外商投資施加更多監督和控制。中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制我們普通股和認股權證投資者可獲得的法律保護，阻礙我們發售或繼續發售我們的普通股和認股權證的能力，對我們的業務運營造成重大不利的 影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的普通股和認股權證大幅貶值或變得一文不值。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)下的信息披露和提交要求。根據這些規則， 已提交年度報告的發行人包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB 認為由於外國司法管轄區的某一當局的立場而無法完全檢查或調查的， 將被美國證券交易委員會確定為“證監會認定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV被認定為歐盟委員會認定的發行人 並且是“未經檢查”的年份，則不能保證其能夠及時採取補救措施。 此外，根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定(“PCAOB裁定”)， 他們無法徹底檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國大陸和香港的中國 。該決定包括董事會無法 全面檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，上市公司會計監督管理委員會宣佈，已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國人民銀行財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，負責監管對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有權 不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查受到不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，以及 繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須對其全面檢查和調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所的能力進行 年度確定。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因內地中國或香港的任何當局的立場而在檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA和 做出裁決。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所，不包括在PCAOB的裁決中。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。雖然我們相信HFCAA和相關法規目前不會影響我們，但我們不能向您保證不會有任何關於HFCAA或相關法規的進一步實施和解釋， 由於我們在內地的業務，可能會對我們構成監管風險並對我們施加限制。對總部位於中國的公司的審計方面的最新事態發展，如MMV，使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素- 中國-MMV獨立註冊會計師事務所的審計文件與其在本招股説明書中的審計報告相關的風險包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制 或限制。此外，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，而納斯達克等美國全國性證券交易所可能因此決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

徐毅然先生擁有我們多數投票權 。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害交易價格 。請參閲《風險因素 - 》根據《納斯達克上市規則》的規定，摩根大通是一家‘受控公司’，可以選擇豁免遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為MMV，我們的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為MMVWW。2023年2月3日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股2.11美元，而我們權證的最新報告銷售價格為每股0.1118美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應從本招股説明書第11頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充文件中，仔細審閲“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月6日。

目錄

未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

常用 術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”均指英屬維爾京羣島的商業公司MultiMetaVerse 控股有限公司。此外，在本招股説明書中：

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本註冊聲明/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 MMV的前瞻性陳述包括但不限於有關MMV或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。本註冊聲明/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 基於截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一個的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日並不重要的其他風險。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”指的是業務合併後的MultiMetaVerse Holdings Limited及其附屬公司，或業務合併前的舊MMV或MPAC(視情況而定)。

與MMV業務和行業相關的風險

MMV的運營歷史有限，因此很難預測其未來前景、業務和財務業績。

MMV是一家英屬維爾京羣島控股公司， 成立於2021年，目的是就業務合併進行重組，而由MMV通過 合同安排控制的上海木星於2015年成立，持有自有品牌傲圖世界。MMV較短的運營歷史 可能不能作為評估其前景和未來運營結果的充分基礎，包括MMV的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，中國和全球市場的動漫和遊戲行業是不穩定的 並將繼續發展。因此，您可能無法瞭解MMV面臨的市場動態並評估MMV的 業務前景。

MMV已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，包括與MMV適應行業、維護MMV用户基礎並將其貨幣化以及在各種自有品牌下推出包括動畫、遊戲和其他娛樂流派在內的新內容的能力有關的風險、挑戰和不確定性。如果MMV不能成功應對這些風險和不確定性，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，MMV的主要業務僅限於中國市場。雖然通過產品發佈或併購的方式將業務運營擴展到全球市場是其業務發展戰略的關鍵部分，但MMV並沒有在全球市場運營的實際業務經驗。 MMV在中國有限的運營經驗可能與全球市場不兼容或不能很好地轉化為全球市場，它可能會遇到 商業、文化和監管風險，以及以前從未遇到過的不確定性。由於MMV的運營歷史有限，這些風險和不確定性可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。

MMV在競爭激烈的市場中運營， 可能無法有效競爭，這可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

MMV在在線娛樂市場面臨着來自其他動畫和遊戲公司以及其他玩家的激烈競爭。MMV的一些競爭對手，包括全球和中國市場參與者，比MMV擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎或更多的財務資源 。MMV的競爭對手可能會以各種方式與MMV競爭，包括吸引相同的目標用户和UGC創作者，製作類似風格的動畫和遊戲，進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購MMV的業務合作伙伴。此外，MMV還面臨着玩家在休閒時間、注意力和可自由支配支出方面的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，可能會被MMV的玩家 感知到提供更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因新的創新、發展或產品發佈而發生突然或不可預測的變化。如果MMV的任何競爭對手獲得了比MMV更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的內容，或者MMV的消費者 不認為MMV的遊戲具有説服力，或者如果MMV的玩家認為其他現有或新的休閒活動提供更多的種類、負擔能力、互動性和整體享受，MMV的用户基礎和MMV的市場份額可能會 減少，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV在一個新的快速變化的行業中運營，這帶來了重大的不確定性和商業風險，並使評估MMV的業務和前景變得困難。 如果中國遊戲市場沒有按預期發展，MMV的創收能力可能會受到影響。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的發展以及MMV的在線業務 最終是否會成功，將受到社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私以及支付處理法律和法規，以及MMV無法預測和無法控制的其他行為 的影響。鑑於這些行業的動態發展，可能很難進行戰略性規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且在適應變化和尋求商機方面，競爭對手有可能比MMV更成功。此外， 隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，MMV可能會受到 與合規相關的額外成本的影響，包括與許可和税收相關的成本。因此，MMV不能保證 MMV的在線和互動產品將以預期的速度增長，或在長期內取得成功。如果MMV的產品 沒有獲得人氣或保持人氣，或者如果它們未能以滿足其預期的方式增長，或者如果MMV無法在特定司法管轄區提供可能對MMV的業務具有重大意義的產品，則運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，中國網遊產業的增長以及市場對MMV遊戲的需求和接受度都存在很大的不確定性。MMV預測和適應當前和潛在用户的品味和偏好的相對快速變化的能力將對MMV制定和執行出版、分發和營銷戰略的能力產生重大影響。新的和不同類型的娛樂可能會增加受歡迎的程度，但代價是網絡遊戲。

由於中國的網絡遊戲市場 近年來發展迅速，因此很難準確預測用户對MMV現有和潛在的新遊戲的接受和需求，以及這個市場未來的規模、構成和增長。鑑於在線遊戲市場的歷史有限和快速發展的性質，MMV無法預測其用户願意在遊戲中購買多少錢 或者用户是否會擔心與在線遊戲相關的安全性、可靠性、成本和服務質量。如果對MMV遊戲的接受度 與預期不同，MMV維持或增加MMV收入和利潤的能力可能會 受到重大不利影響。

MMV的業務取決於其提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。

MMV的成功取決於它提供專注於胺化和遊戲的高質量內容的能力。其內容的廣度、深度和質量是保持對其用户的吸引力和價值的基礎 。MMV依靠其過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進其高質量內容，但隨着用户偏好和市場趨勢的變化，這些內容可能會失效。如果MMV無法通過使其奧圖世界品牌下的產品多樣化以及開發新的專有品牌來使其動畫或遊戲產品線多樣化來將 擴展到新的高質量內容，其保持內容全面和最新的能力可能會受到不利的 影響。如果MMV不能繼續保持對其用户羣體的深入和有意義的參與，其內容質量可能會受到影響。如果MMV無法跟上不斷變化的用户偏好，其 產品對其用户羣的吸引力可能會下降。

用户生成的內容( 或UGC)和專業生成的用户內容(PUGC)對於MMV的內容提供至關重要。MMV鼓勵和支持 UGC和PUGC創作者提供內容，以保持其在用户中的受歡迎程度，並作為產品開發靈感的有效工具。 MMV還為UGC創作者提供持續支持，以鼓勵持續和未來的創作。在鼓勵、支持和激勵UGC創建者方面的任何失敗都可能對其內容的廣度、深度和質量產生實質性的不利影響。

MMV在一定程度上依賴於PUGC創建者對品牌和產品開發的參與。如果MMV確定PUGC創建者及其概念或開發的產品具有商業潛力，則MMV可正式與這些PUGC創建者接洽，為他們的商業合作建立合同基礎。然而，MMV不能向您保證，它可能會與PUGC的創建者達成協議，開發候選產品。如果MMV無法與PUGC創作者達成協議，其內容提供、產品開發和流水線可能會受到不利影響 。此外，即使MMV能夠與PUGC創建者達成協議，MMV也不能向您保證協議的商業條款 將對MMV有利，或者合作協議下的產品最終將為MMV開發或獲得 有利的財務結果。

如果MMV無法繼續 提供高質量的內容並增強其內容提供，其品牌的聲譽和吸引力可能會受到影響， 它的用户基礎可能會下降，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV可能無法通過成功創建新的原創動畫和自有品牌來複制奧圖世界品牌的成功 。

MMV目前的產品線，包括動畫系列和手機遊戲，仍然主要依賴奧圖世界品牌。要想讓遊戲保持流行並留住玩家，MMV必須不斷增強、擴展和升級遊戲，並提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此，MMV的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源來開發、發佈和通過定期升級、擴展和新內容來保持人氣。雖然MMV努力通過開發更多專有動畫和遊戲品牌來使其產品組合多樣化 ，但它不能向您保證它將成功開發此類 品牌，或者所開發的新品牌將受到消費者和用户的歡迎或取得商業成功。如果MMV無法 為新品牌開發任何其他品牌或享受商業成功，或者如果MMV無法在這些品牌下開發商業上可行的移動遊戲 ，而MMV認為這是其主要的創收方式，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

MMV業務的成功取決於MMV戰略的質量和執行能力。

MMV的業務戰略 對MMV所在行業的當前和未來狀態做出了一系列假設，包括但不限於環境因素，例如MMV所在市場和經濟體的當前和未來狀態、中國政府和世界各地政府當前和預期的未來行動 、MMV競爭對手當前和未來的能力和有效性，以及MMV用户當前和未來的願望、願望和手段。MMV的戰略還對MMV自身業務的當前和未來狀態做出假設，包括其能力和有效性以及應對所有上述環境因素的能力。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及MMV自己收集的數據和信息以及其處理和理解此類數據和信息的能力提供信息的。MMV的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整，在這種情況下，我們的策略可能被證明是不正確的或 不能滿足我們行業的需求。即使MMV的戰略是好的，MMV也不能確定其業務是否具備執行取得成功所必需的計劃和行動的能力。如果MMV的任何假設不正確和/或其 戰略不佳和/或MMV無法執行其戰略，則其業務、財務狀況、運營結果、前景 和現金流可能會受到負面影響。

損害MMV的品牌和聲譽 可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

MMV業務的增長在一定程度上取決於MMV的品牌和聲譽的認可度。

MMV認為，MMV品牌的認知度和成功有賴於MMV關注者、用户和業務合作伙伴的投入和情感，這 有助於管理MMV的用户獲取成本，併為MMV的業務增長做出貢獻。

維護、保護和提高MMV的品牌和聲譽，特別是其專有的奧圖世界品牌，在很大程度上取決於幾個因素，包括但不限於，MMV的能力：

MMV的品牌和聲譽也可能受到UGC創建者創建的UGC的不利影響，這些UGC可能被視為不適當、敵意或非法，或被視為誤導性的信息。MMV可能無法識別和響應此類令人反感的內容或用户活動，或無法以其他方式及時解決用户關注的問題，這可能會削弱MMV品牌的可信度，並損害其聲譽。任何基於MMV用户羣中令人反感的內容或用户活動、MMV的商業行為或違反法律法規的政府或監管機構的調查、調查或行動，都可能損害MMV的品牌和聲譽，無論結果如何。

在用户體驗和實現其運營的商業潛力之間保持平衡非常重要。當前用户可能會發現MMV的商業努力對他們的整體內容體驗適得其反。如果MMV未能平衡用户體驗，因為MMV進一步增強了其品牌和產品的貨幣化 ，MMV的品牌和聲譽可能會受到不利影響。

MMV已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對MMV的社區、內容、版權、數據隱私或其他業務做法的審查。MMV的員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害MMV的品牌和聲譽。

不能保證 MMV能夠保持其品牌名稱、聲譽和製作高質量內容的能力。如果MMV未能推廣和維護其品牌或維護MMV的聲譽，或者如果MMV在這一努力中產生了過高的費用，MMV的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果MMV未能吸引並維持其目標受眾並保持活躍的用户基礎，則可能會對MMV的長期增長和未來的財務業績造成重大不利影響。

MMV的成功和持續增長得益於其高度參與度的用户基礎。MMV，特別是其奧圖世界品牌的產品，自推出市場以來一直受到用户的支持。MMV的用户和粉絲通過產生大量的UGC來支持並參與併為奧圖世界品牌的發展做出貢獻。MMV以其高質量和娛樂性的內容留住用户並吸引新用户，而MMV如果未能吸引、維持和吸引其用户基礎，可能會影響UGC的質量和數量。MMV無法 向您保證，隨着這一代用户的成熟和消費者需求的偏好隨着時間的推移而變化，它將維持或繼續吸引此年齡段的用户。

MMV還部署了具體的 戰略來鼓勵和促進UGC，以提高用户參與度以加強用户基礎。如果MMV在內容的深度、廣度、數量或質量方面出現下降，或者MMV的策略和用户增長努力最終無效， MMV可能無法有效地吸引更多用户，或者MMV的用户基礎可能會下降。目前，MMV主要依賴並受益於其積累的用户基礎。如果MMV未能吸引、維持和吸引其用户基礎，可能會導致MMV的商品和遊戲中物品的購買量減少，導致高昂的客户獲取成本，以及可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的其他結果 。

MMV採用免費播放的商業模式， 這依賴於玩家在遊戲中選擇購買虛擬物品，如果不能通過這種收入模式有效地賺錢，可能會對MMV的業務造成不利影響。

MMV的遊戲向玩家免費開放 ，MMV幾乎所有與遊戲相關的收入都來自玩家在遊戲中自願購買。 免費模式通過將初始成本降至零，有助於吸引更多的觀眾並增加潛在的付費用户。 付費用户通常在MMV的遊戲中花錢，因為MMV提供的虛擬物品的感知價值。 這些虛擬物品的感知價值可能會受到MMV在遊戲中採取的各種行動的影響，例如提供折扣， 在促銷中贈送虛擬物品或提供更方便的免費方式來保護此類虛擬物品。

此外，MMV還針對未經授權和不當的用户行為建立了 遊戲策略。例如，MMV不允許遊戲玩家出售或轉讓虛擬物品，也不允許用虛擬物品交換任何現實世界的資產。在MMV的遊戲中提供的虛擬物品在其遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，MMV的一些用户或第三方通過未經授權的第三方出售或購買MMV的虛擬物品，以換取真金白銀或其他現實世界的資產。MMV不會從這些未經授權的交易中產生任何收入， 不允許或為這些未經授權的交易提供便利。儘管MMV採取措施並努力阻止此類行為，但MMV無法對這些未經授權的交易進行有效控制。任何此類未經授權的購買和銷售都可能阻礙MMV的 收入和利潤增長，因為它減少了授權交易的收入，造成了MMV對其虛擬物品收取的價格的下行壓力，並增加了與開發技術措施以遏制未經授權的交易和迴應不滿的遊戲玩家相關的成本。

如果MMV未能妥善管理其遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對MMV的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV的新遊戲可能會吸引玩家 離開MMV的現有遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

MMV的新遊戲可能會 吸引玩家離開MMV的現有遊戲，並縮小MMV現有遊戲的玩家基礎，這反過來可能會使這些現有遊戲對其他玩家的吸引力降低，導致MMV現有遊戲的收入減少。與 繼續玩MMV現有遊戲而不引入新遊戲相比，MMV現有遊戲的玩家在購買MMV現有遊戲中的虛擬物品上花費的錢也可能更少。上述任何情況的發生都可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

MMV可能無法成功開發 新遊戲，如果我們不能有效控制研發成本，我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

MMV目前正在運營 ，並更新最初由關聯方開發的名為Aotu World The Game的手遊直播，並在內部開發新的 流水線遊戲。MMV不能向您保證其運營和更新的實時遊戲將保持其商業價值，也不能保證其開發的新遊戲將在商業上取得成功。MMV所處的市場以快速發展的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁的新遊戲發佈和更新以及不斷變化的玩家偏好和需求為特徵。MMV能否有效地 盈利主要取決於它能否為其用户提供他們喜歡的藝術風格、流派和遊戲玩法。 如果MMV在這些領域中的任何一個方面不能有效地採取行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

MMV業務的季節性 可能會加劇對MMV運營的負面影響。

MMV的業務通常會受到基於動畫片和手機遊戲發佈時間的季節性變化的影響。發佈日期可以由幾個因素確定，包括假期和假期的時間以及市場競爭。由於MMV的品牌和產品的用户羣的構建，手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期，特別是暑假延長和農曆新年假期期間。同樣，由於用户的遊戲時間延長，MMV的活躍用户在移動遊戲上的支出在同一時期內往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的 ，但它會影響MMV的季度業績。

此外，MMV商品產品業務的收入同時受到季節性消費者購買行為和動畫系列發行時間的影響。 因此，如果在季節性需求旺盛的時期對MMV業務產生短期負面影響，其影響可能會對MMV全年業績產生不成比例的影響。

MMV的貨幣化計劃和缺乏產品多樣化可能無法維持其業務運營、貨幣化計劃和未來的增長。

MMV很大一部分收入來自手機遊戲和商品銷售。在2020年和2021年以及截至2022年6月30日的6個月中，網絡手遊收入和商品銷售收入佔MMV收入的比例分別為77.4%、61.7%和47.9%。目前，MMV銷售的遊戲和商品以及動漫系列和UGC都是其自有的傲圖世界品牌。 這個自有品牌通過手機遊戲和商品銷售的貨幣化還處於早期階段。雖然傲圖世界 品牌在其目標受眾和用户羣體中很受歡迎，但品牌用户可能不會對MMV對 品牌的進一步貨幣化做出同樣程度的支持，也可能不會增加與遊戲相關的支出或購買額外的 品牌商品。因此，MMV不能向您保證在這個單一品牌下產生的收入足以維持其業務運營、盈利和未來增長。

MMV依賴某些第三方服務提供商提供對MMV業務至關重要的服務，這會使MMV面臨各種風險，這些風險可能會對MMV的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

MMV目前使用大量第三方供應商和服務提供商來提供對MMV業務至關重要的服務。MMV已聘請第三方 或相關服務提供商為遊戲和商品購買、內容分發、數據支持、網絡安全 和維護服務等服務提供在線支付。MMV對此類第三方的運營控制有限，其運營的任何重大中斷 都可能對MMV的運營產生不利影響。

例如，MMV依賴於某些第三方播放其動畫系列和發行其手遊，與這些發行商的業務關係 的任何中斷或惡化都可能對MMV的業務運營和財務業績產生實質性影響。這一點意義重大，因為MMV依靠其動畫系列來宣傳其品牌。除了電視轉播，MMV還在各種視頻平臺上播放其動畫片 ，MMV繼續依靠這些視頻平臺來宣傳自己的品牌。2019年1月、11月和2022年1月，MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽署了在線播放協議，由嗶哩嗶哩在中國獨家在線播放MMV的《傲圖世界》動畫片。雖然MMV相信與嗶哩嗶哩的這一獨家戰略合作將提升其品牌聲譽，但MMV不能向您保證這一獨家權利將使其品牌受益並足以 長期推廣其品牌。如果與嗶哩嗶哩的這一安排無法保持或取得更大的收視結果，MMV的品牌可能會受到影響。此外，MMV動畫系列的聲譽或其他方面的損害也可能影響同一品牌下其他娛樂類型的商業吸引力和財務業績，如其手機遊戲。

此外，MMV的很大一部分收入來自其手機遊戲的運營，並依賴某些應用程序商店和其他遊戲平臺向其用户推廣和營銷其手機遊戲。如果MMV與這些應用商店或遊戲平臺的關係惡化或因任何原因中斷，這些平臺可能會暫停或終止對MMV的服務。如果發生此類事件， MMV的用户可能無法訪問或無法找到替代方法訪問MMV的手遊，這可能會對MMV的 運營和財務業績造成不利影響。除了為MMV的手遊提供託管服務外，其中一些應用商店和遊戲平臺可能會向用户收取某些遊戲內購買的費用。這些應用商店和遊戲平臺定期將計劃付款恢復為MMV。然而，這些應用商店和遊戲平臺出於任何原因，可能無法向MMV提供 付款或無法及時支付。如果發生此類事件，MMV的業務運營、財務業績，特別是其現金流可能會受到不利影響。

如果任何第三方服務提供商 違反合同協議規定的向MMV提供相關服務的義務，或就所提供的產品和所提供的服務恢復向MMV付款，或拒絕按MMV可接受的條款續訂這些服務協議，則MMV可能無法 找到合適的替代服務提供商。同樣，此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或嚴重質量惡化都可能對MMV的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

MMV依靠第三方平臺 分發MMV的遊戲，並在這些平臺上產生收入，這些平臺的任何中斷都可能對MMV的業務造成不利的 影響。

MMV通過蘋果應用商店和各種渠道(包括基於Android的應用商店和平臺)分發其移動遊戲 ，其從玩家那裏產生的毛收入 取決於與分發渠道的收入分享和向支付提供商的服務費。因此，MMV的前景和擴張取決於MMV與這些提供商以及被我們的目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。MMV和MMV的分銷商受這些 平臺提供商針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營 ，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商 可以在極少通知或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，MMV的業務將受到損害：

如果MMV的平臺提供商未按照MMV平臺協議履行其義務，MMV可能會受到不利影響。

此外，如果MMV不遵守其平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制、 暫停或從平臺移除MMV的遊戲，和/或MMV可能面臨責任或訴訟。

如果發生上述或類似於上述事件的任何短期或長期事件，或者這些第三方平臺遇到影響玩家下載或訪問MMV遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的 問題， 它們可能會對MMV的品牌和聲譽以及MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV依賴第三方製造商生產其奧圖世界品牌的商品，製造過程或分銷渠道的任何中斷都可能嚴重阻礙MMV的商品銷售 。

MMV很大一部分收入主要來自商品銷售。然而，MMV不具備製造其產品線的能力 ，也不打算擴大其業務範圍以包括此類能力。因此，MMV依賴業務合作伙伴來生產其 產品。如果MMV的製造商無法生產奧圖世界品牌的產品以滿足其消費者要求或法律強制的質量標準，MMV的聲譽和品牌認知度可能會因此受到影響。此外，如果MMV的製造商無法及時發貨，MMV的商品銷售收入可能會受到不利影響。

此外，MMV目前 通過線上供應商平臺和線下分銷渠道進行商品銷售。MMV不能向您保證分銷渠道的任何增加都將最終增加其商品的銷售額。MMV當前分銷渠道的任何中斷或未能在有利可圖的水平上擴大其分銷能力，都可能對MMV的商品銷售和創收產生重大不利影響。

此外，線上供應商和線下分銷商經常代表MMV收取和持有商品銷售付款。MMV不能向您保證這些供應商和分銷商將履行其在商業協議下的義務，或及時或根本不向MMV付款。 如果供應商或分銷商違反付款義務，資金缺口可能會對MMV的財務 運營造成不利影響。

MMV可能無法保護其專有品牌和知識產權，因此，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

MMV依靠中國和其他司法管轄區的版權、專利、商標、技術訣竅、域名和商業祕密保護法以及 保密程序和合同條款來保護MMV的知識產權和品牌。MMV還為自己是一家鼓勵UGC開發的開源公司而感到自豪，並已向用户提供其專有品牌、相關支持技術訣竅和其他IP支持，以創建UGC內容。然而，UGC創作者對其專有品牌的使用僅限於非商業用途，任何使用MMV專有品牌和IP的商業開發都需要 與MMV進行進一步的商業談判，以保護MMV的商業利益。雖然MMV會主動監控UGC，但它 不能向您保證MMV將充分保護其專有品牌，因為創建了大量UGC以及互聯網和虛擬世界的廣度 。

此外，MMV還觀察到 假冒奧圖世界品牌商品或未經授權制造和在線銷售奧圖世界產品的事件。 雖然MMV積極監控其商品的未經授權的在線銷售，但它沒有能力監控線下商户的未經授權的銷售 ，並且無法向您保證其在線監控將足以保護其商品銷售免受侵權。 如果MMV無法保護其品牌商品銷售，其業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 。

MMV還努力通過開發其他專有品牌和投資技術來擴大其內容提供和增長。但是，不能保證(I)MMV的知識產權申請將獲得批准，(Ii)MMV的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)MMV的知識產權不會受到第三方的質疑 或司法當局裁定無效或不可執行。第三方也可能認為MMV侵犯了他們的權利，而MMV可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，MMV可能無法強制執行和捍衞其所有權 權利或防止侵權或挪用，而不會對MMV造成大量費用，並顯著轉移管理時間 和對業務戰略的關注。

中國對知識產權的保護可能不如其他司法管轄區有效，因此可能無法充分保護其知識產權，這可能會對其業務和競爭地位產生不利影響。這些侵犯知識產權的行為，無論是否得到了成功的辯護，也可能阻礙內容創作。此外，第三方未經授權使用MMV的知識產權可能會對MMV的業務和聲譽造成不利影響。MMV的內容，特別是其動畫系列，可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響，而不會帶來經濟回報。 MMV採取了各種措施來緩解此類風險，包括通過訴訟和技術措施。但是，MMV不能 向您保證此類措施將有效地保護其權利不受不正當競爭、誹謗或與使用MMV知識產權相關的其他權利的影響。

此外，雖然MMV通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和UGC創建者 簽署轉讓此類知識產權的協議，但MMV可能無法成功地與 實際開發MMV視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，此類協議可能不會自動執行，因此 在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權不得轉讓給MMV，並且 MMV可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，MMV可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對MMV提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

此外，管理或防止未經授權使用知識產權既困難又昂貴，MMV可能需要訴諸法律程序來執行或捍衞知識產權，或確定MMV或其他公司的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或訴訟程序以及任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

上海木星與香港MMV關聯方蓋亞移動有限公司(“蓋亞移動”)簽署了一份《奧圖世界許可協議》 ()於2020年1月1日及於2021年7月1日訂立一項補充協議，授予蓋亞移動獨家於中國內地以外地區發行及營運傲圖世界遊戲的權利 中國(不包括香港、澳門及臺灣)，該等協議可能涉及蓋亞移動商業化權利可能涉及的知識產權風險、蓋亞移動就手機遊戲標識及圖標免費使用商標而可能產生的糾紛，以及因長期授權傲圖世界許可協議而產生的其他不可預測的影響。

MMV一直是，而且可能繼續是與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的對象。

MMV的成功在很大程度上取決於MMV利用其技術創造和開發專有品牌作為動畫和遊戲娛樂來源的能力 。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲得大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業機密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權(如商標和版權)的指控的訴訟。其他人持有的已頒發或待批專利可能涵蓋了MMV的技術、產品或服務的重要方面，此類第三方 可能會嘗試針對MMV強制執行此類權利。儘管MMV已設置篩選流程以嘗試過濾 受版權或其他知識產權保護聲明影響的內容，但MMV可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在 侵權內容。因此，如果第三方認為MMV社區中提供的某些 內容侵犯了他們的著作權或其他知識產權，他們可能會對MMV採取行動並提出索賠。

MMV可能會不時收到有關MMV侵犯他人知識產權的索賠。此外，MMV可能會受到第三方的索賠 ，第三方認為MMV的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。如果MMV 未能成功抗辯此類索賠或未在此類訴訟中勝訴，可能需要修改、重新設計或停止 運營遊戲，支付損害賠償金，或與有效知識產權持有者達成版税或許可協議 。在這種情況下，MMV可能尋求的任何特許權使用費或許可安排可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得。此外，如果MMV從第三方獲得技術許可，MMV面臨的侵權行為可能會增加 ，因為MMV必須依賴這些第三方來核實此類技術的來源和所有權。這種責任風險可能 導致MMV的業務中斷，從而對MMV的運營業績產生重大不利影響。

MMV的一些員工 之前曾受僱於其他公司，包括MMV的競爭對手。隨着業務的發展，MMV可能會招聘更多人員來擴大其開發團隊和技術支持團隊。如果這些員工參與了與其前僱主的MMV類似的內容或技術的開發，則MMV可能會受到指控，即這些員工或MMV竊取了這些 員工的前僱主的專有信息或知識產權。如果MMV未能成功地為該等索賠進行辯護，則MMV可能會承擔對本集團業務產生重大不利影響的負債。

MMV目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方，但會因誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭、違反服務條款或因MMV提供的內容或MMV的服務性質而造成的其他據稱傷害而受到法律或行政訴訟。此類法律和行政行動，無論是否具有可取之處，都可能是昂貴和耗時的 ，並可能導致資源和管理層對MMV業務運營的關注發生重大轉移。此外，此類法律或行政行為可能會對MMV的品牌形象和聲譽產生不利影響。

MMV的業務產生和處理了大量數據，這些數據的不當使用或泄露可能會損害MMV的聲譽和業務。

MMV的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。MMV在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險，包括與以下方面相關的風險：

MMV受中華人民共和國和其他國家和地區有關收集、使用、保留、安全和傳輸有關MMV客户和員工的個人身份信息的法律和法規的約束。這些法律還在繼續發展，可能會因管轄範圍而有所不同。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致MMV產生鉅額成本或要求MMV改變其業務做法。MMV未能或被認為未能遵守任何隱私政策或法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府當局或其他人對MMV提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使MMV受到重大處罰，並導致負面宣傳，要求MMV改變其業務做法，增加其成本，並嚴重擾亂其業務。

此外，通過公共網絡(包括MMV的網站和遊戲)安全地傳輸機密信息，如用户的借記卡和信用卡號碼和到期日期、賬單地址 和其他個人信息，對於維護用户信心至關重要。 MMV無法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施，他們的安全措施可能不夠 。如果MMV未能保護機密用户信息，MMV可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害MMV的聲譽及其吸引或留住用户的能力，並可能對MMV的業務產生實質性和不利影響。

如果發現MMV在線UGC社區中的內容令人反感或違反任何中國法律或法規，MMV可能會受到行政處分或負面宣傳 。

MMV UGC 社區中的內容可能會引起社會關注，從而可能引發爭議。此外，中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上的內容和信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網 內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，除其他事項外，網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的情況進行記錄和報告，否則可能導致吊銷其增值電信業務經營許可證並終止業務。在視聽和直播內容方面，《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控，並制定應急預案，對違反中華人民共和國法律法規的內容進行替換。《網絡直播服務管理規定》 要求網絡直播服務提供者建立直播內容審查平臺。 此外，《網絡視聽信息服務管理規定》規定，網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體，應當建立健全其用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等方面的內部政策，並必須 報告用户製作、發佈和傳播違禁內容的情況。此外， 網絡短視頻平臺管理規定，所有短視頻在播出前都要經過審查。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳，並對MMV處以罰款或其他處罰，這可能會對MMV的業務、聲譽和運營結果造成實質性和不利的影響。

由於MMV的用户每天上傳大量內容，MMV無法向您保證 MMV可以識別所有令人反感或非法的內容。未能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到MMV的社區可能會導致MMV受到負面宣傳或責任，例如限制內容的傳播，以及暫停或從各種分發渠道刪除其內容。

法律和規則、政府或司法解釋和實施可能會發生變化，使MMV目前的努力不足。如果政府對MMV採取或即將採取行動或制裁，或者如果有宣傳稱政府已經對MMV採取行動或制裁或正在進行其他行動或制裁，MMV的聲譽和品牌形象可能會受到損害，MMV可能會失去用户和業務合作伙伴， MMV的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

MMV的許多產品和服務 使用開源軟件，這可能會對MMV的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對MMV的業務產生負面影響 。

MMV在其產品和服務中使用開源軟件 ，未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證 的解釋方式可能會對MMV提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，MMV可能面臨第三方的索賠，要求對MMV使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈 。

這些索賠可能導致訴訟，並可能要求MMV免費提供MMV的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，直到MMV能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源，而MMV可能無法成功完成。

本註冊 説明書/招股説明書中的某些數據和信息來自第三方數據和民意調查。這些指標未由MMV 獨立驗證，因此可能不準確。

本註冊聲明/招股説明書中的某些數字和信息 是從眾多來源獲得和提供的，包括管理數據、第三方數據 或通常通過計算關注人數、查看次數和搜索結果點擊量來估計的數字，以評估其受歡迎程度和用户基礎支持。這些指標沒有得到獨立的驗證。此類數據庫、第三方信息、 和計算可能不能準確反映實際統計數據或數字，MMV無法訪問特定的收視率數字，並且 無法系統地監控在線平臺上的收視率數字。同樣， 任何第三方出版物中的任何統計數據也包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

此外，MMV監測 奧圖世界遊戲的註冊用户數量，它沒有實施任何標準來衡量和區分總註冊玩家中的活躍用户 。MMV未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據庫和信息，這些出版物和報告可能無法準確反映實際統計數據或數字。由於方法和假設的差異、技術錯誤以及衡量此類數據和信息的其他固有挑戰，此類數據可能與其他第三方發佈的估計或類似標題的指標 不同。例如，某些用户可能註冊了多個用户帳户，或者可能存在虛擬設備帳户 或模擬器帳户，這可能會扭曲MMV平臺上的用户數量的準確性。此外，由於使用優惠券、退款、壞賬和不同的統計 週期，MMV記錄的充值金額 可能無法準確反映實際充值統計數據。因此，MMV不能保證本註冊聲明/招股説明書中報告的用户基數或充值金額相關統計數據完整、準確地反映MMV的實際用户基數或充值金額統計數據。

MMV認為數據和信息以及其中包含的報告通常被認為是可靠的，但MMV不保證此類信息的準確性和完整性 。

MMV依靠第三方在線支付 渠道收款。他們服務的任何中斷或機密信息的意外泄露可能會對我們的聲譽和業務造成重大影響。

MMV依託主要的第三方支付渠道，如支付寶、微信支付等，為遊戲玩家的遊戲內虛擬物品付款和 終端客户的商品付款提供便利和收取。MMV受到與這些第三方在線支付渠道相關的各種風險和不確定性的影響。 他們的支付服務的任何中斷都可能對MMV的支付收款產生不利影響，進而影響其收入。

在所有通過第三方支付渠道進行的在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸消費者的機密信息(包括信用卡和銀行帳號、個人信息和賬單地址)對於維護消費者信心至關重要。 MMV無法控制第三方支付渠道的安全措施，其安全措施目前可能不足 ，或者可能不足以應對預期的在線支付系統使用量的增加。如果MMV未能保護消費者的機密信息，MMV可能會面臨訴訟和潛在的法律責任，這可能會損害MMV的聲譽和 其吸引或留住消費者的能力，並可能對其業務產生重大不利影響。

此外，MMV的支付渠道受到各種監管電子資金轉賬和虛擬貨幣的法律法規的約束，這可能會 改變或重新解釋，從而對其合規性產生不利影響。如果MMV的支付渠道發生任何違規事件，他們可能會被罰款和更高的交易費，甚至失去接受MMV消費者在線支付的能力，這反過來將對MMV將我們的遊戲玩家基礎貨幣化的能力產生實質性的不利影響。

MMV在歷史上遭受了重大虧損 ，未來可能會繼續遭受重大虧損。

於截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，Legacy MMV分別錄得淨虧損630萬美元、3270萬美元及480萬美元。MMV不能保證MMV未來能夠產生盈利或正運營現金流。 MMV能否實現盈利和正運營現金流主要取決於其進一步擴大MMV用户羣和增加收入的能力，但MMV不能向您保證MMV的用户羣將繼續保持增長勢頭。 MMV還需要繼續加強貨幣化以增加MMV的收入。由於在產品開發、併購和技術投資方面的持續支出，MMV未來可能出現虧損和負運營現金流 。此外，MMV實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是MMV無法控制的，例如宏觀經濟狀況或行業競爭動態的變化 。如果MMV不能有效地保持或實現 規模的收入增長，或者無法保持和提高MMV的盈利能力和流動性，MMV的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。

MMV有大量債務和其他負債，並面臨流動性限制，這可能使其難以以有利的 條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對其財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。

MMV為其品牌和產品開發、基礎設施投資和其他運營費用承擔了鉅額債務。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，傳統MMV的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)分別為2980萬美元、130萬美元和170萬美元盈餘。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，遺留MMV的股東赤字總額分別為3,450萬美元、1,000萬美元和1,210萬美元。從歷史上看，MMV既沒有盈利，也沒有產生正的運營現金流。截至2022年6月30日，Legacy MMV從關聯方和一家金融機構獲得了1,170萬美元的有息貸款 ，以及應付給其關聯方的620萬美元的交易和其他金額。 MMV可能會求助於額外的融資，例如從金融機構獲得額外的貸款。如果MMV無法以優惠條款獲得融資 ，可能會阻礙MMV獲得融資並履行其對債權人的本金和利息支付義務 。因此，MMV可能面臨流動性約束。為了為其業務提供額外的流動資金，MMV可能被迫削減計劃的資本支出，實施緊縮措施，和/或出售額外的非戰略性資產 以籌集資金。資本支出計劃的減少可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是MMV實現預期增長甚至維持其現有空間運營的能力。

此外，作為一家控股公司，MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司 ，以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的子公司在未來為其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中， 透過香港子公司向MMV支付股息。根據英屬維爾京羣島的法律，MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區法律，香港子公司 也可以通過股息分配向MMV提供資金，而不受資金金額的 限制。截至本註冊聲明/招股説明書的日期，MMV尚未向WFOE轉移資金。然而，未來，來自海外融資活動(包括業務合併)的現金收益可由MMV通過出資或股東貸款轉讓給 WFOE。截至本註冊聲明/招股説明書日期，WFOE尚未 向香港附屬公司派發任何股息或其他分派。此外，五礦資源的附屬公司並無 向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。

不遵守MMV的債務條款可能會導致違約，這可能會對MMV的現金流和流動性產生不利影響。

MMV可能會不時 訂立信貸安排及債務融資安排，當中包括可能會限制MMV業務及營運的財務及其他契諾。如果MMV違反了這些公約中的任何一項，包括未能維持某些財務比率，MMV的貸款人可能有權加速MMV的債務義務。信貸安排下的任何違約可能導致 在到期前償還這些貸款，以及無法獲得額外融資，進而可能對MMV的現金流和流動性產生重大 不利影響。

MMV在歷史上記錄了來自 經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。

MMV在歷史上經歷了大量的經營活動現金流出。在2020年和2021年以及截至2022年6月30日的六個月，傳統MMV在經營活動中的淨現金使用額分別為943,167美元、550萬美元(br})和260萬美元。持續經營的成本 可能會進一步降低MMV的現金狀況，而MMV來自經營活動的現金淨流出增加可能會減少可用於其運營和業務擴張的現金量，從而對MMV的運營產生不利影響。

未能從運營中產生正現金流 可能會對MMV為業務擴張籌集資金的能力造成不利影響。它還可能降低業務合作伙伴與MMV進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害MMV的長期生存 。

Legacy MMV分別於截至2020年和2021年12月31日止年度擁有淨流動負債。淨流動負債使MMV面臨流動性風險。MMV主要通過股權融資活動和股東貸款滿足了 的流動性要求。MMV可能無法 及時或以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

MMV的業務將需要大量營運資金來支持其增長。MMV未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持足夠的經營活動產生的現金和獲得充足的外部融資的能力。不能保證MMV將能夠續簽現有的銀行貸款或獲得股權或其他融資來源 。

MMV可能無法有效管理其增長 ，這可能會影響其業務的成功。

MMV自成立以來經歷了快速的 增長。MMV業務的成功在很大程度上取決於其能否有效地保持MMV的用户 和收入增長。MMV以優質的娛樂內容吸引和留住用户。隨着MMV業務的進一步擴張，它可能會面臨與品牌、產品、服務、員工和其他資源擴張相關的挑戰。要應對這些挑戰，MMV 需要擴展公司基礎設施、技術能力和員工支持以擴大規模。

MMV無法向您保證 其現有基礎設施和資源將足以支持MMV不斷擴大的業務運營，或者其對公司基礎設施的持續擴展 將產生相同水平的效率以維持其業務擴張。如果MMV不能有效地管理其擴張 ，MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

MMV需要大量資本 為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

MMV的運營和持續增長需要大量的資本和資源。MMV預計將進行大量投資，為其品牌開發和併購活動提供資金，以擴大其內容提供，這可能會顯著增加MMV用於運營活動的淨現金 。此外，MMV將繼續投資於其核心平臺和支持技術，這是MMV業務運營和未來增長的基礎。然而，MMV不能向您保證這些投資將產生最佳回報，如果在 全部。到目前為止，MMV歷來主要通過股東的出資和短期或長期借款為其現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足MMV的現金需求，MMV可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。然而，MMV未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績有關的不確定性、行業公司融資活動的一般市場條件以及中國和全球的宏觀經濟和其他 條件。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足其資本需求，MMV可能無法 執行其增長戰略，MMV的業務、財務狀況和前景可能受到重大和不利的影響 。

如果中國或全球經濟出現嚴重或持續的經濟放緩，可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係可能會產生經濟影響。 尤其是美國與中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對MMV的業務、運營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。

政治緊張局勢的加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對摩拜的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

最近國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品加徵新的或更高的關税，以懲罰 中國被美方稱為不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》，Republic of China作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些選定的領先中國互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對摩拜的業務運營和併購活動、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律或法規限制可能會對MMV的業務產生不利影響，並限制MMV的業務增長。

在包括中國在內的一些司法管轄區，互動社交遊戲遭到了強烈的反對。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾 越來越關注每天使用手機、平板電腦和電腦的時間，隨着新冠肺炎疫情導致的居家訂單期間，人們在家裏和設備上花費的時間更多，這些擔憂也增加了 。這種 反對意見可能會導致包括中國在內的這些司法管轄區通過立法或實施監管框架，專門管理互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲，限制MMV為其遊戲做廣告的能力，或者大幅增加其遵守這些規定的成本，所有這些都可能對MMV的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。MMV無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響MMV業務的程度。

關於遊戲的消費者保護問題 過去曾提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括但不限於：(I) 限制兒童在遊戲中購買的能力的方法，以及(Ii)移動遊戲公司正在使用大數據 和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“脆弱”用户 。這些擔憂可能會導致對MMV遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。MMV無法預測任何擔憂達到影響我們業務的水平的可能性、時間或範圍，也無法預測MMV是否會對其運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。

此外，中國還在遊戲行業的防沉迷方面建立了大量的法律法規。請參閲“風險因素 -在中國做生意相關的風險-中國法律對網絡遊戲的玩時間和玩遊戲的用户年齡進行了規定 可能會對MMV的業務和運營產生不利影響“瞭解更多詳細信息。這些適用於或可能適用於博彩業的中國法律的範圍和解釋是不確定的，可能會相互衝突。存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致，並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

MMV與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能對其業務和運營結果產生不利影響 。

MMV已與關聯方進行了 筆交易。MMV未來可能會與其關聯方進行更多交易。 這些關聯方的利益不一定與MMV及其其他股東的利益一致。例如，與與無關聯的第三方談判的類似安排相比，關於交易安排的決定可能不那麼有利於MMV ，因此可能會產生利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對MMV的業務和運營結果產生不利影響。

MMV面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

MMV的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致MMV及其業務合作伙伴對工作安排進行調整，使員工能夠在家工作和遠程協作。馬華口蹄疫已根據監管政策 採取措施以減少新冠肺炎大流行的負面影響。然而，MMV仍可能受到 相關影響，如旅行限制和MMV活動的延遲或取消。因此，MMV的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響。新冠肺炎疫情對新冠肺炎業務和財務業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及控制冠狀病毒的行動，如是否有有效的 疫苗或治療方法等。

近年來，中國和全球也發生了其他疫情的爆發。如果MMV的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，MMV的運營可能會中斷，因為這可能需要對MMV的員工進行隔離和/或對MMV的辦公室進行消毒。此外，MMV的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情 損害了中國經濟和整個全球行業。

MMV還容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管MMV的服務器託管在異地位置，但MMV的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時，MMV可能無法恢復某些數據。MMV無法向您保證任何備份系統足以保護MMV免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對MMV提供服務的能力造成不利影響。

未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都將對MMV的線下活動產生不利影響。如果再次發生某種傳染病或自然災害的暴發，我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。政府 在爆發傳染病或發生自然災害時，對舉辦線下活動的建議或限制 可能會對MMV的業務和經營業績產生重大不利影響。

MMV可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。

通過併購和其他投資渠道拓寬內容提供 可能是MMV的商業戰略之一。MMV可能會不時對可能的國內和國際收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。如果交易完成，這些交易可能會對MMV的財務狀況和運營結果產生重大影響。MMV不能保證它可能能夠 確定合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使MMV確定了適當的收購或投資目標，它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易獲得融資，或將相關業務整合到其現有業務和運營中。戰略投資或收購 將涉及業務關係中常見的風險，包括：

MMV在中國和目標司法管轄區的監管機構強加於新市場的擴張也可能存在特殊的 監管、商業或其他方面的複雜性。中國境內經營實體的收購須接受中國監管機構的審查，如國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部。即使MMV能夠就商業條款達成協議，中國監管機構也可能不會批准MMV的投資或收購。 中國監管機構可能不會就其決定禁止MMV的投資建議或向MMV 提供採取治療措施尋求這些機構隨後批准的機會提供理由。除了中國監管機構施加的限制外，目標地區的監管機構也可能施加限制，禁止MMV在這些地區進行投資或收購。

即使交易完成，MMV可能只對其僅持有少數股權的公司擁有有限的控制權，無法確保這些公司 在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。MMV的投資對象不遵守監管要求可能會對MMV的聲譽和投資價值造成重大損害。如果MMV不能有效地 應對這些挑戰，其作為其長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對其增長產生不利影響。由於上述原因，MMV的戰略可能無法在當前市場之外成功實施。

投資和收購 帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將MMV的業務與MMV收購或投資的業務整合，MMV正在進行的業務可能中斷，管理層注意力分散，以及與提供新產品和服務或進入其他市場相關的風險 。MMV在進行收購和投資方面的經驗有限，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明MMV對潛在目標的投資是合理的。MMV的用户可能對其通過收購和合作獲得的新產品和服務反應不佳，這可能會損害其 品牌聲譽，並對其業務產生不利影響。

MMV可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於MMV的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。任何投資 可能無法實現其預期的協同效應、運營或財務收益，並可能對MMV的經營業績產生不利影響。 此外，MMV不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場 接受，或證明是盈利的。

MMV的業務受到有關隱私和數據保護的複雜 和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋，可能會導致索賠、MMV業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降 ，或者以其他方式損害MMV的業務。

MMV收集MMV用户的個人數據 ，以便更好地瞭解MMV的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露、 處理或安全或其他隱私相關事項的擔憂，即使是那些沒有價值的人，也可能損害MMV的聲譽，導致MMV失去用户，並對MMV的業務和運營結果產生不利影響。MMV是中國和其他司法管轄區(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)的隱私法和數據保護法所要求的，以確保MMV的用户、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對MMV服務的信心也是至關重要的。然而，中國等地對這類法律的解釋和實施往往是不確定的，也是不斷變化的。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡經營者必須履行網絡安全義務，並必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定 。《中華人民共和國網絡安全法》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。MMV在其業務運營過程中，收集一定的用户信息，主要包括註冊消費者的姓名、地址、手機號、生日等信息，用於會員註冊和商品郵寄。儘管MMV只能訪問為履行法律規定的義務而提供的服務所必需且與之相關的最低限度的用户信息，但根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關的數據隱私和保護法律和法規，MMV獲取和使用的數據可能被視為“個人信息” 。

雖然MMV採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但MMV不能保證MMV及其業務合作伙伴採取的措施 有效。第三方的活動，如MMV的用户、商家、品牌、第三方數據處理器和其他業務夥伴，都不在MMV的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》及相關法律法規，或未能完全遵守與MMV的服務協議，或者MMV的任何員工未能遵守MMV的內部控制措施並濫用信息，MMV可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或MMV的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守MMV的內部控制措施，或MMV的員工未能或被視為未能遵守MMV的內部 控制措施，可能會導致針對MMV的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害MMV的聲譽，阻礙當前和潛在用户和業務合作伙伴使用MMV的服務，並受到索賠、罰款、暫停相關運營、吊銷許可證或其他損害的影響。這可能會對MMV的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施，往往是不確定和不斷變化的，可能與MMV的做法不一致。新產品的推出或MMV可能採取的其他行動可能會使MMV受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV改變其業務做法，從而對MMV的業務產生重大不利影響。 此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲、處理數據或類似要求，這可能會增加提供MMV服務的成本和複雜性。MMV通過其在中國的子公司和VIE的運營開展所有業務。如果VIE結構和根據VIE安排簽署的一系列協議因新規則而終止或失效或非法，MMV無法對MMV在中國的子公司實施任何合同 控制。

任何損害MMV在線社區網絡安全的行為都可能對MMV的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。

MMV的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，影響MMV或MMV供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞 可能使MMV面臨這些信息丟失的風險、 訴訟和潛在的責任。MMV時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊，過去MMV已經能夠在不對MMV運營造成重大影響的情況下糾正 攻擊。MMV使用第三方技術和系統的原因多種多樣，如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統在過去經歷過安全漏洞 ，雖然它們對MMV的運營結果沒有實質性的不利影響，但MMV不能向您保證未來會出現類似的 結果。MMV的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外， 外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便 訪問MMV的數據或MMV的用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此MMV可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的MMV安全漏洞，可能會損害市場對MMV安全措施有效性的看法，MMV可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對MMV的業務、聲譽和運營結果產生重大負面影響。

MMV技術基礎設施的任何重大中斷或MMV未能維護MMV技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性 都會對用户體驗造成不利影響，並損害MMV的聲譽。

MMV為用户提供高質量體驗的能力取決於其技術基礎設施的持續可靠運行，而技術基礎設施的故障可能會嚴重影響MMV的用户體驗。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害MMV的聲譽、運營其業務、留住現有用户和吸引新用户的能力。MMV的技術基礎設施容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞MMV系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於 超出MMV控制範圍或MMV第三方服務提供商控制範圍之外的意外事件造成的。MMV過去經歷過普遍的間歇性中斷 ，儘管MMV不斷努力改善MMV的技術基礎設施，但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於MMV在第三方互聯網數據中心託管MMV的服務器，任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。MMV技術的正常運行對MMV的業務至關重要。如果MMV頻繁或持續出現服務中斷，無論是由MMV自身系統故障還是第三方服務提供商故障造成的，其用户體驗都可能受到負面影響 ，進而可能對MMV的聲譽造成重大負面影響。MMV不能向您保證MMV將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

MMV遊戲中未檢測到的編程或系統錯誤 或缺陷可能會損害MMV的聲譽，並對MMV的業務造成實質性的不利影響。

MMV的手機遊戲 會不斷改進和更新，可能包含錯誤或缺陷，只有在更新的應用程序被遊戲玩家訪問 後才會顯現出來。遊戲玩家可能會不時地通知MMV影響他們體驗的編程錯誤或缺陷，而MMV可能無法及時解決這些錯誤或缺陷。因此，MMV可能會失去遊戲玩家，MMV的聲譽和市場對MMV遊戲的接受度也可能會受到影響，從而對MMV的業務造成不利影響。

MMV的移動應用程序和內部系統依賴軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，MMV的移動應用程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。 MMV過去依賴的軟件包含、現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤、 或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。MMV所依賴的軟件中的錯誤、漏洞、 或其他設計缺陷可能會給使用MMV的移動應用程序的用户帶來負面體驗、延遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或損害MMV保護其 用户數據和/或其知識產權的能力，或導致其提供部分或全部服務的能力降低。此外，在MMV所依賴的軟件中發現的任何錯誤、 錯誤、漏洞或缺陷，以及相關的 服務降級或中斷，都可能導致MMV的聲譽受損和用户流失，從而對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對虛擬貨幣和虛擬物品的限制可能會對我們當前的業務模式產生不利影響。

MMV的手遊收入 主要來自遊戲內虛擬物品的銷售，這是根據中華人民共和國關於網絡遊戲虛擬貨幣的法律法規進行監管的 。關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知(2009年由文化部和商務部聯合發佈的)，對虛擬貨幣進行了各種限制 ，並對網絡遊戲經營者在其遊戲中使用的虛擬貨幣提出了要求和義務， 包括：(I)虛擬貨幣只能提供給用户以換取法定貨幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬物品和服務，並要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180天；(Ii)禁止網絡遊戲運營商提供抽獎或抽獎活動，條件是 參與者以現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣；以及(Iii)參與《中國》虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得同時作為發行人和交易平臺經營。 MMV必須仔細調整其業務模式，以符合中國法律法規，包括上述 通知。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

管理虛擬資產產權的法律或法規中的不確定性，以及可能強加給網絡遊戲運營商的虛擬資產責任，可能會對MMV的業務和運營產生重大和不利的影響。

MMV認為，虛擬資產受到MMV用户的重視，尤其是長期用户。但是，有時，如果 用户的身份被其他用户竊取，或者MMV遇到系統錯誤或崩潰，則此類資產可能會丟失。除了2020年5月28日由中華人民共和國全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》(“中華人民共和國民法典”)，並規定網絡虛擬財產將根據保護此類財產的法律法規予以保護外，中國政府 尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此，MMV沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利 是什麼，以及MMV可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的責任。 在虛擬資產損失的情況下，MMV可能會被MMV的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對MMV的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。MMV尚未涉及任何與虛擬資產相關的法律訴訟。 但MMV不能向您保證未來不會對我們提起此類訴訟。

根據中國法院對遊戲運營商用户虛擬資產損失責任的多項判決，法院一般要求 遊戲運營商提供完善的證券制度來保護用户擁有的虛擬資產，並要求部分遊戲 運營商退還虛擬物品或因此而產生的損失和損害賠償責任 已認定網絡遊戲運營商違約或被追究侵犯用户權利的責任。

MMV依賴於高技能人員。 如果MMV無法留住或激勵他們或無法聘請更多合格人員，MMV可能無法有效增長。

MMV的業績和未來的成功有賴於高技能個人的才華和努力，特別是其高級管理團隊、其他關鍵員工 以及藝術設計、研發和運營維護人員，其中許多人很難被取代。例如，MMV依靠董事會主席兼首席執行官徐毅然先生進行公司戰略發展，而徐先生的行業經驗和對公司業務運營的熟悉可能不會輕易被其他人取代。失去任何MMV高管或其他關鍵員工的服務可能會損害MMV的業務。

MMV將需要繼續 為MMV組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。網絡遊戲行業對合格員工的爭奪非常激烈。MMV的持續有效競爭能力取決於MMV吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。由於MMV行業對人才的需求和競爭非常激烈，尤其是網絡遊戲開發人員、工程師和相關技術人員，MMV 未來可能需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住關鍵人才，這可能會增加 MMV的薪酬支出，包括股票薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人員，或留住或激勵MMV的現有人員，MMV可能無法有效增長。MMV將授予，並可能繼續授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

MMV將採用股票激勵 獎勵，這將使MMV能夠增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們 在公司的增長和業績中獲得所有權權益。對高技能人才的競爭往往很激烈 ，MMV可能會產生鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人員以滿足MMV當前或未來需求方面可能無法成功 。MMV認為，授予股份獎勵對MMV吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來MMV將繼續授予股份獎勵。因此，MMV與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對MMV的運營業績產生不利影響。

如果MMV未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，MMV可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和MMV普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Legacy MMV一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決內部控制和 程序問題。在審核Legacy MMV截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，Legacy MMV及其獨立註冊會計師事務所發現Legacy MMV在財務報告及其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大弱點。發現的重大弱點涉及Legacy MMV缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識，無法處理複雜的會計問題，並建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和 審查財務報表和相關披露。MMV及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對MMV的內部控制進行全面評估，以識別和報告MMV在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷。如果MMV 對MMV的財務報告內部控制進行了正式評估，或者MMV的獨立註冊會計師事務所對MMV的財務報告內部控制進行了審計，則可能已經發現了其他重大弱點或控制缺陷 。

作為一家上市公司，MMV 必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條要求MMV在上市後的Form 20-F年度報告中包括管理層關於MMV財務報告內部控制有效性的報告 從MMV的年度報告開始在Form 20-F中包含MMV的第二份年度報告。此外，一旦MMV不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，MMV的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告MMV對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使MMV管理層得出MMV財務報告內部控制有效的結論，MMV的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果對MMV的內部控制或MMV的 控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果對相關要求的解釋與MMV不同，可能會對MMV的財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在可預見的未來，MMV的報告義務可能會給MMV的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力 。MMV可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試MMV內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，MMV可能會發現MMV在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果MMV未能保持其對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，MMV可能無法根據第404條持續得出結論 其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言， 如果MMV未能實現並維持有效的內部控制環境，則可能導致其財務報表中出現重大錯報，還可能削弱MMV及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，MMV的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使MMV面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使MMV從MMV上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。MMV還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，MMV將產生更高的成本。

作為一家上市公司，MMV 預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，MMV將需要增加獨立董事的數量 ，並採用關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而MMV可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，MMV將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。MMV也可能更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。

當摩根大通不再是 “新興成長型公司”時，摩根大通可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保符合美國證券交易委員會第404條和其他規章制度的要求。

MMV的員工、業務合作伙伴或參與MMV業務的其他第三方的不合規行為可能會對MMV的業務造成不利影響。

MMV的合規控制、 政策和程序可能無法保護其免受MMV員工、業務合作伙伴或其他第三方違反MMV所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對MMV的業務產生不利影響。此外，MMV的業務合作伙伴可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂MMV的業務。MMV識別與MMV進行現有或未來合作的任何一方在業務實踐中的違規或違規行為，MMV不能向您保證這些違規行為將以 迅速和適當的方式得到糾正。MMV的業務合作伙伴或涉及MMV業務的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響MMV的業務活動和聲譽，進而影響MMV的經營業績。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

未決或未來的訴訟可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，MMV可能會受到相關監管機構或MMV的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方的監管 訴訟、糾紛或各種類型的索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害MMV的聲譽，演變為訴訟，或以其他方式對MMV的聲譽和業務產生實質性的不利影響。訴訟費用高昂，可能使MMV面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。MMV研究所的行動結果可能不會成功或對MMV有利。針對MMV的訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害MMV的聲譽，這可能會對MMV的用户基礎產生不利影響。除了相關成本，管理和辯護訴訟及相關賠償義務可以顯著轉移管理層對MMV業務運營的注意力 。MMV還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟，這可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。

任何聲稱VIE的遊戲、動畫或其他內容是淫穢、迷信、誹謗或損害公共利益的説法，都可能導致負面宣傳 或政府迴應，可能對MMV的業務產生實質性和不利影響。

中國的媒體此前報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然MMV認為此類事件與其知識產權無關，但此類行為可能會對MMV的聲譽造成不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止所有未滿18週歲的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這一行為被稱為 玩家殺人。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。這些 以及其他任何針對網絡遊戲和/或動畫的新限制可能會對VIE的業務和運營結果產生實質性和不利影響 。如果中國政府認定網絡遊戲和/或動畫對社會產生負面影響，它可能會對網絡遊戲和/或動畫產業施加 某些額外限制，進而可能對VIE的業務和經營業績產生實質性和不利影響 。

此外，中國政府和監管機構禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。網絡內容提供者和網絡發行者，包括網絡遊戲經營者，發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或者存儲在其電子公告服務系統中的，應當立即終止該信息的傳播或者刪除該信息，並予以記錄，並向有關部門報告。如果不遵守這些要求，可能會導致 吊銷經營VIE業務所需的許可證。互聯網內容提供商還可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止 信息負責。此外，任何有關VIE未能遵守這些 禁令的説法都可能導致負面宣傳和政府行為，進而可能對VIE的業務產生重大不利影響。

某些租賃物業權益的缺陷 以及未能登記某些租賃協議可能會對MMV的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

MMV在多個地點租賃中國的物業。就某些租賃物業而言，出租人並無或向MMV提供物業所有權證書或其他證明其有權將該等物業出租給MMV的文件。因此，MMV不能保證其不會因相關出租人沒有有效所有權或租賃權的租賃場所而受到 任何針對MMV的挑戰、訴訟或其他行動。如果MMV出租人的租賃權被任何第三方成功挑戰，則MMV的租賃協議可能無法強制執行，MMV可能被迫遷出該場所並搬遷到不同的場所。MMV 尚未向相關政府部門登記任何MMV的租賃協議。根據中國相關法律法規， 所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。未對MMV租賃物業的租賃協議進行登記並不影響該等租賃協議的有效性，但如果MMV未能在規定時間內完成登記，有關政府部門可責令MMV在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

MMV對其 業務的保險覆蓋範圍有限。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。 MMV保持最低保險標準，以滿足中國法律規定的標準。雖然MMV認為其承保範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致，但這些保險和最低承保範圍可能無法覆蓋MMV運營的所有風險 。任何未投保的風險可能導致鉅額成本和資源轉移， 可能對其運營業績和財務狀況產生不利影響。欲瞭解更多有關MMV保險範圍的信息，請參閲“關於MMV- 保險的信息“在這份招股説明書中。

MMV的最大客户和/或供應商失去或大幅減少 活動可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

上海慧傑文化傳播有限公司或上海慧傑是MMV的關聯方，貢獻了MMV動畫製作服務收入的很大一部分。 上海慧潔是上海慧智人文化創意有限公司或上海慧智人文化創意有限公司40.0%的非控股股東。上海木星創意設計有限公司，或上海木星，擁有上海滙智人剩餘60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是MMV在中國的VIE。

MMV與上海滙捷有着悠久的 業務關係。MMV自2019年成立以來，一直通過其VIE為上海慧傑 提供各種動畫項目的動畫製作服務。MMV的VIE和上海滙捷達成了一系列服務安排協議 。MMV VIE與上海慧傑目前有效的服務安排協議簽署於2021年8月。 根據本服務安排協議的條款，(I)MMV的VIE在自2021年8月20日起至2024年8月19日止的三年合作期間內，向MMV提供動畫製作服務；(Ii)在此 期間，上海慧潔及其關聯公司可向MMV提交動畫製作規格和訂單以供製作服務；(Iii) 動畫製作服務的服務價格應在服務訂單中列出，MMV可以選擇繼續服務 或根據雙方根據服務安排協議商定的費用安排結構指定其成本結構來協商提高費率；(Iv)MMV及其VIE應按照製作訂單中所述的要求交付動畫作品，但須經上海滙傑審查確認；(V)上海滙捷有權根據之前與MMV的業務互動，指定特定的 MMV工作人員參與提供動畫製作服務。

截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，上海滙捷的收入佔MMV總收入的百分比分別為11.2%、16.4%及29.0%。上海慧傑或其他客户失去或大幅減少活動可能會 對MMV的動畫製作收入以及整體業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。 MMV的財務運營和MMV與上海慧傑之間的關聯方交易詳情見《MMV財務狀況及經營業績討論與分析》和《MMV的若干關聯方交易--與上海慧傑文化傳播有限公司的交易》。

截至2021年6月16日，MMV旗下傲圖世界手遊高消費用户共16人，累計充值金額超過10萬元，佔充值總金額的2.6%。MMV認為，這些高累計支出的用户很可能是忠誠的遊戲玩家，他們花費了 大量資金來實現高戰鬥力，或者收集遊戲人物和遊戲道具。此外，1%的充值賬户 總活躍天數不足31天，充值金額超過1000元。這可能是由於玩家的各種偏好，如 收集遊戲中的各種角色，而不是經常玩遊戲。這些不可預測的球員偏好給MMV最高充值統計數據的持續貢獻帶來了不確定性 ，MMV無法控制球員的行為。這些最大客户的流失或活動大幅減少可能會對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與MMV公司結構相關的風險

MMV是一家控股公司，沒有任何 業務運營，其業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排 可能不如直接所有權有效。投資者購買的是MMV的股票，而不是VIE的股票。VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，將對MMV的業務產生重大不利影響。

MMV是一家控股公司，沒有任何業務運營。為遵守中國法律法規，MMV通過在中國註冊成立的VIE在中國開展業務。VIE由中國公民或實體擁有，他們是MMV的創始人、聯合創始人，或由MMV股東實益擁有、控制或共同控制，而MMV股東與MMV有合同安排。MMV對VIE行使控制權，並通過VIE協議在會計上成為VIE的主要受益人，VIE協議不如直接所有權有效。 MMV對VIE的控制和MMV在會計上作為VIE的主要受益人的地位 限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。這些條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星，以管理對上海木星經濟表現最重要的活動，(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失，以及(Iii) MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星具有重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才將被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。業務合併後，MMV的投資者和MMV本身都不會擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。儘管MMV採用的VIE結構符合長期的行業慣例，也是中國同類公司普遍採用的結構，但此類安排尚未在任何中國法院進行測試，中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策 或未來可能採用的要求或政策。

投資者購買的是我們BVI控股公司的股票，而不是進行MMV幾乎所有業務運營並持有MMV幾乎所有資產的VIE的股票。MMV一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同 安排來運營其在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了MMV在2020和2021年度的全部淨收入。在為MMV提供對VIE的運營控制權方面，這些合同安排 可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其 股東可能會違反其與MMV的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損MMV利益的行動。如果MMV擁有VIE的直接所有權，MMV將能夠行使其作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，MMV依賴於VIE及其股東履行合同規定的義務，從而對VIE行使控制權。

VIE的股東 可能不會以MMV的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於MMV打算通過與VIE的合同安排經營其部分業務的整個期間 。

如果VIE或其股東 未能履行各自在合同安排下的義務，MMV可能不得不產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權 轉讓給MMV或MMV的指定人，而MMV根據這些合同安排行使了購買選擇權，或者如果他們對MMV採取了惡意行為 ，則MMV可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，MMV根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了MMV對VIE的控制權，則MMV合併VIE的財務 結果的能力將受到影響，這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

與VIE協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在相當大的不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，可能會影響MMV與上海木星的合同安排的可執行性，從而顯著影響MMV的財務狀況及經營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，MMV可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在上海木星的權益，這可能會對其 業務和您的投資價值產生實質性的不利影響。

外資擁有基於互聯網的業務，如提供商業性互聯網信息服務、商業性互聯網文化活動和互聯網視聽節目，受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，且該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》，保持良好的業績記錄。以及其他適用的法律法規。此外，除音樂和提供網絡視聽節目服務外，禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。為遵守中國法律法規，摩拜投資透過上海木星及其於中國註冊成立的附屬公司在中國經營摩拜互聯網相關業務。上海木星及其子公司持有對MMV的某些業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。上海木星由中國公民或實體擁有，他們是MMV的創始人、聯合創始人或由MMV股東實益擁有或控制的實體，而MMV股東與MMV有合同安排。MMV對VIE的控制權以及在會計上作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV 根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以 管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約責任吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失；及(Iii)MMV有權 從上海木星收取可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。儘管MMV採用的結構符合長期的行業慣例，並且通常被中國的同類公司採用，但此類 安排尚未在任何中國法院進行測試，並且中國政府可能不同意這些安排符合 中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

VIE安排使MMV能夠(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從VIE獲得幾乎所有的經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權或購買VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東在MMV的 酌情決定權下隨時將VIE的全部或部分股權轉讓給本公司指定的另一中國人士或實體，因此VIE安排可為MMV的股東提供足夠的保障。MMV的中國法律顧問Global Law 辦公室認為，VIE安排是有效的、有約束力的、可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。中國相關監管機構在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。根據2021年7月6日公佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和2021年12月24日公佈的《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，中華人民共和國政府將加強對非法證券活動的管理， 加強對中國公司境外上市的監管(包括但不限於通過VIE結構由海外母公司控制的中國公司)。因此，MMV不能向您保證中國政府最終不會採取與MMV當前的公司結構相反的觀點。如果MMV被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果MMV項下的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

此外，在上海木星的任何記錄持有者名下的上海木星的任何股權 可交由法院保管，與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關。MMV不能確定 股權將按照合同安排出售。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規 以施加額外的要求，這可能會對MMV的公司結構和合同安排造成額外的挑戰 。任何此類事件的發生或任何此類處罰的施加都可能對MMV開展互聯網相關業務的能力造成重大和不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致MMV無法指導MMV的VIE的活動或獲得其經濟利益的權利，MMV將無法再將上海木星併入MMV的財務報表，這可能對MMV的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。如果MMV無法要求其合同權利來控制執行MMV在中國的幾乎所有 業務的VIE的資產，則MMV普通股和MMV認股權證可能會貶值或變得一文不值。

MMV的VIE的股東 可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對MMV的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

截至本註冊日期 聲明/招股説明書，MMV不知道MMV的VIE和MMV的股東之間存在任何衝突。然而，MMV VIE的股東 未來可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致MMV的VIE違反或拒絕續簽MMV與他們和MMV的VIE之間的現有合同安排，這將對MMV對VIE的控制以及MMV作為VIE的主要受益人的地位產生重大不利影響。例如，股東可能會導致MMV與其VIE的協議以不利於MMV的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給MMV。MMV不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以MMV的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於MMV的方式得到解決。

目前，MMV沒有 任何安排來解決這些股東與MMV之間的潛在利益衝突。如果MMV不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，MMV將不得不依靠法律程序，這可能導致MMV的業務中斷，並使MMV面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

MMV的合同安排 受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也很少有正式指導 關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

如果MMV無法 執行這些合同安排，或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對其VIE實施有效控制，並且MMV開展業務的能力可能會受到負面影響 。

中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對MMV的公司結構和業務運營產生重大影響。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，《中華人民共和國國務院外商投資法實施細則》和《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法規定了三種形式的外商投資。

然而，《外商投資法》並沒有明確規定可變利益主體和合同安排作為外商投資的一種形式。

儘管如此， 外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或中國國務院規定的規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，因此，MMV的合同安排是否被確認為外商投資，MMV的合同安排是否被視為違反中國法律規定的外商投資准入要求，以及如何對待上述合同安排 將是不確定的。

因此，不能保證MMV的合同安排及其業務在未來不會受到實質性的不利影響。

在極端情況下，MMV可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能使其無法進行MMV的部分或所有業務運營，並限制MMV的增長。

MMV的VIE持有其業務運營所需的許可證、批准和資產。MMV依賴與其VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於其需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，如增值電信業務經營許可證或ICB許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證，以及由其VIE持有的廣播電視節目製作和經營許可證。

合同安排 包含明確規定上海木星的股權持有人有義務確保MMV的VIE安排有效存在的條款 ，並限制上海木星的重大資產或任何股權的處置。然而，如果上海木星的股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算上海木星，或上海木星宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經MMV同意的情況下以其他方式處置，MMV可能無法經營MMV的部分或全部業務，或以其他方式受益於上海木星持有的資產，這可能對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外， 如果上海木星進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關第三方債權人可能會對上海木星的部分或全部資產主張權利，從而阻礙MMV的業務運營能力 ，並制約MMV的增長。

與MMV的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定MMV或MMV的VIE需要繳納額外的 税，這可能會對MMV的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

中國的税收制度正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋 。中國税務機關可以聲稱，MMV或MMV的子公司或MMV的VIE欠和/或被要求就以前或未來的收入或收入支付額外的 税。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與MMV VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑 。若中國税務機關認定MMV並非按公平原則訂立並因此構成有利轉讓定價的任何合約安排，則有關附屬公司及/或MMV的VIE的中國税務責任可能會增加 ，這可能會增加MMV的整體税務責任。此外，中國税務機關可能會徵收滯納金利息。 如果MMV的納税義務增加，MMV的利潤可能會大幅減少。

上海木星的股東、董事和高管以及執行其他戰略舉措的MMV員工可能與MMV存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。上海木星的董事和高管 必須本着誠信和上海木星的最大利益行事，不得利用各自的職位 謀取私利。另一方面，根據英屬維爾京羣島法律，MMV的董事對MMV負有受託責任。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星 以管理對上海木星經濟表現影響最大的活動；(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失；及(Iii)MMV有權 從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV符合上述美國公認會計原則下的VIE合併條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且在會計方面，VIE將被視為MMV的合併關聯實體。上海木星的業務和運營與MMV子公司的業務和運營緊密結合。然而，此等人士 可能因兼任上海木星董事兼行政人員及MMV董事或僱員的雙重角色而產生利益衝突，亦可能因兼任上海木星的股權持有人及MMV的董事或僱員而產生利益衝突。

MMV不能向您保證， 如果出現任何利益衝突，這些人將始終以MMV的最佳利益行事，或者任何利益衝突都將 始終以有利於MMV的方式得到解決。MMV也不能向您保證這些人員將確保上海木星不會違反現有的合同安排。如果MMV不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛，MMV將不得不 依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能使其無法進行MMV的部分或全部業務運營，並限制MMV的增長”。

如果MMV行使獲得上海木星股權的選擇權，所有權轉讓可能會使其受到一定的限制和鉅額成本。

根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)或互聯網內容提供商服務的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，外商在中國投資增值電信業務的主要投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在境外經營業務的良好記錄或資質要求。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。MMV 面臨不能及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外商投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，音樂除外。如果修改中華人民共和國法律，允許外國投資者在中國投資經營互聯網視聽節目或網絡文化活動的企業，或者持有增值電信企業50%以上的股權，由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，MMV可能無法在MMV能夠符合資質要求之前解除合同安排， 如果MMV試圖在能夠滿足資質要求之前解除合同安排，MMV可能 沒有資格經營其增值電信、互聯網視聽節目和網絡文化活動業務， 可能被迫暫停經營，這可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。

根據合同 安排，MMV擁有以象徵性價格從各自股權持有人手中購買上海木星全部或任何部分股權的獨家權利，除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估 ，在這種情況下，收購價格應根據評估結果進行調整。在符合相關法律法規的情況下，各股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給WFOE。如果發生這種返還收購價的情況，主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能會很大。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對摩拜的業務和運營產生實質性的不利影響。

基本上，MMV的所有資產和運營都位於中國。因此，中國的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對MMV的業務和經營業績造成不利影響，導致對MMV服務的需求減少，並對MMV的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對MMV的運營產生負面影響。例如，MMV的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對MMV的業務和 經營業績產生不利影響。

中國法律制度的不確定性和快速變化在幾乎沒有事先通知的情況下，可能會限制可用的法律保護，或者對MMV的業務運營施加額外的要求和義務，這可能會對MMV的業務、財務狀況、 和運營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以引用 作為參考，但判例價值有限。

中國的法律制度發展迅速，可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用新的法律、法規和規則。這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行涉及不一致和不確定因素。此外，法律的執行和中國的規章制度變化很快，提前通知很少。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，包括手機和網絡遊戲行業。2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》)，其中要求，從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18週歲以下的人開放網絡遊戲 ，其他時間不得進入。該通知於2021年9月1日起生效。該通知的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。

雖然MMV的遊戲 內容提供更注重遊戲壽命而不是集中游戲性，但這種對網絡遊戲運營的限制可能會對MMV遊戲的運營業績和財務表現造成不利影響。2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人數據保護法》，其中要求數據運營商 必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意，才能處理14歲以下未成年人(−14未成年人)的個人數據。個人數據保護法於2021年11月1日生效，本質上要求網絡遊戲服務提供商在−14未成年人註冊網絡遊戲時必須徵得−14未成年人監護人的同意，網絡遊戲服務提供商必須收集和處理用户的身份信息。MMV不能排除某些−14未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意，從而對MMV用户增長造成不利影響的可能性。MMV無法預測中國法律體系未來發展的影響，尤其是與互聯網相關的行業，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的搶佔 。合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對其業務產生不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。此外，中國的任何訴訟都可能 曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。中國政府一旦採取任何干預或影響MMV業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動 ，均可能對MMV的業務、財務狀況及經營業績以及MMV普通股及MMV認股權證的價值造成不利影響。

此外，新的法律和法規可能會不時頒佈，當前 和適用於其業務的任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈關於互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護、網絡安全和其他事項，這可能會導致MMV的商業運營受到額外的義務 影響。

遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間、注意力和財政資源，帶來負面宣傳，使MMV 承擔責任或受到行政處罰，或對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(徵求意見稿)》)，規定境內企業境外發行上市應當向中國證監會辦理備案手續，《辦法(草案)》所稱的“境內企業境外發行上市證券”包括(一)直接在中國註冊成立的公司發行上市的證券。 及(Ii)海外公司的海外上市及上市，其主要行政人員及主要業務位於中國，或超過50%的營業收入、利潤、相關資產(總資產或淨資產)來自中國公司。辦法草案尚未通過，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。例如，如果新規則要求總部位於中國的公司在成為、收購或保留為中國以外的海外上市公眾公司 之前，包括在美國，是否可能及時獲得批准，或者根本不可能獲得批准，這可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績以及MMV普通股和認股權證的價值產生不利影響。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對MMV的業務和聲譽產生不利影響，並使MMV對MMV網站上顯示的信息 承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈內容和信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果MMV的內容提供、網站或互聯網平臺被發現違反任何此類要求，MMV可能會受到有關部門的處罰，MMV的運營或聲譽可能會受到不利影響。

博彩業受制於 多項中國法律及法規，其中許多仍未落實及仍在發展中，可能令MMV蒙受索賠或以其他方式損害MMV的業務、財務狀況、經營業績及增長前景。

在中國，博彩業受到多項法律的約束，包括但不限於遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護、隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全方面的法律，這些法律都在不斷演變和發展。 這些法律的範圍和解釋適用於或可能適用於博彩業，往往是不確定的，可能會相互衝突。 存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致，並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

根據商務部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的通知》()，由國家公共部門改革委員會辦公室(國務院分部)發佈，自2009年9月7日起施行。國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)是國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署的前身，負責網絡遊戲上傳互聯網的審批工作， 網絡遊戲上傳互聯網後，由交通部管理網絡遊戲。

根據《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法的通知》()，暫不受理外商投資互聯網信息服務提供者經營網絡文化(音樂除外)的申請。

根據修訂後的《網絡文化管理暫行辦法》()(《網絡文化管理辦法》)交通部2017年12月15日發佈的《網絡文化產品》，是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網傳播、發行的遊戲，以商業性為目的提供網絡文化產品和相關服務，須經交通部省級主管部門批准。

2019年5月，文化和旅遊部辦公廳發佈《關於調整《互聯網文化經營許可證》審批範圍的通知》，進一步規範審批工作()(《關於調整考試範圍的通知》)，引用《文化和旅遊部職能配置、內設機構、人員編制規定》 () ，並進一步明確，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責，不再核準和發放 “互聯網經營網絡遊戲”、“網絡經營網絡遊戲(包括髮行用於網絡遊戲的虛擬貨幣)”和“通過互聯網進行網絡遊戲虛擬貨幣交易”業務範圍內的“互聯網文化經營許可證”。2019年7月10日，交通部發布了《關於廢止網絡遊戲管理暫行辦法的決定》和《旅遊發展規劃管理辦法》() (“廢止決定”)。廢止決定還引用了文化和旅遊部《關於職能配置、內部機構和人員編制的規定》，並進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》，這意味着交通部將不再對網絡遊戲行業進行監管。然而，截至本次 登記聲明/招股説明書發佈之日，交通部的監管職責是否會移交給其他政府部門，或者該政府部門是否會對網絡遊戲的運營提出類似或新的監管要求，仍不明朗。網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化經營(包括網絡遊戲經營)都屬於負面清單中禁止的類別。新聞出版總署、 國家版權局、全國掃黃打非工作組辦公室《關於貫徹落實國務院《三項規定》的通知》和國務院新聞出版總署《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理工作的解釋》(2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈《新聞出版總署通知》(以下簡稱《新聞出版總署通知》)，其中明確規定，外國投資者不得通過全資子公司、合資、合作企業等方式投資或從事中國的網絡遊戲經營，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、訂立合同協議或提供技術支持等方式間接控制或參與國內網絡遊戲經營。嚴重違反新聞出版總署通知的，將被暫停或吊銷相關許可證和註冊。

2018年8月，教育部、國家衞生健康委員會、國家體育總局、財政部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家廣電總局印發了《青少年近視綜合防控實施方案》()，提出 控制新增網絡遊戲數量，探索符合國情的適齡提示制度，採取 措施限制兒童玩網絡遊戲的時長。2019年10月25日，NPPA發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》()，自2019年11月1日起施行。《通知》規定了對網絡遊戲運營的幾點要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應使用有效身份信息註冊其遊戲賬户； (二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務 ；(四)加強行業監管， 推出、出版和運營網絡遊戲應具備上述要求；(五)探索開發和實施與年齡相適應的提醒制度 。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或遊戲規則。

2021年3月30日，教育部發布《關於進一步加強中小學生睡眠管理的通知》()，進一步規定了未成年人玩網絡遊戲的時間段，並要求地方教育部門會同地方主管部門有效加強對網絡遊戲的管理，並通過技術手段進行監管，確保在規定的時間段內不向未成年人提供遊戲服務。

2021年8月30日，國家網信辦發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲從嚴管理和切實預防工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航局、工信部等6個國家級政府主管部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲預防管理工作的通知》()。這兩項新規定都進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日的20：00至21：00期間玩網絡遊戲。

這些發展和其他 發展或法規，無論是現有的或即將實施的，都可能對MMV的用户、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，由於通知、法律和法規的制定、解釋和實施仍存在不確定性，因此根據此類法律和法規，MMV可能會承擔額外的合規成本和責任，MMV可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。MMV 還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

中國法律對網絡遊戲的玩時間及玩該等遊戲的用户年齡作出規定，或會對本集團的業務及營運造成不利影響。

2007年，中國新聞出版總署、教育部、工信部等8個政府部門聯合下發通知，要求中國所有網絡遊戲運營商 採取“防沉迷合規制度”，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲(“防沉迷通知”)()。在防沉迷合規制度下，連續玩耍3小時或更短被定義為“健康”， 3至5小時被定義為“疲勞”，5小時或更長被定義為“不健康”。遊戲運營商 被要求在未成年玩家達到“疲勞”級別時將遊戲福利減半， 當他們達到“不健康”級別時減少到零。2011年7月，這些政府部門還發布了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名認證系統的通知》()，其中規定，除其他事項外，有關當局應加強對在線遊戲(但不包括手機遊戲)中游戲玩家姓名的認證 流程，該流程允許遊戲運營商識別哪些玩家是未成年人。除了上述通知的規定外，NPPA並未要求手機遊戲在新的《防沉迷通知》(定義見下文)實施前，必須配備防沉迷系統才能在實踐中獲得批准。

2018年8月30日，國家民政部、教育部等八個國家級政府部門發佈了《實施方案》。作為預防兒童近視計劃的一部分，《實施方案》計劃規範新的在線遊戲數量，並限制青少年玩電子設備的時間。截至本註冊説明書發佈之日，尚未出台任何 實施細則來規範新增網絡遊戲的數量，預測未來每年批准發佈的網絡遊戲數量的預期配額 是不可行的。儘管尚不清楚監管新在線遊戲數量的實施計劃將於何時以及如何執行，但其實施可能會影響MMV未來推出和發佈新遊戲的能力 ，並要求MMV花費更多時間和成本來準備和獲得推出其遊戲所需的批准 。

2019年10月25日，國家網信辦發佈《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()(《新防沉迷通知》)，主要規定：(一)實行實名登記制度；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長 ；(三)規範向未成年人提供有償服務； (四)加強行業監管；(五)探索開發實施適當的年齡提醒制度 。雖然魔獸世界的所有遊戲都實行了實名註冊制度，但並不是中國的所有手遊用户都使用自己的中文身份信息在其賬號系統中註冊。MMV的IT系統保留了使用中文身份信息在MMV註冊、未滿18週歲且已進行充值支付的用户的記錄。此外，新的《防沉迷通知》的實施可能會導致MMV用户羣中的未成年人數量和未成年人用户的遊戲時間減少，從而導致未成年人用户對MMV網絡遊戲業務的收入貢獻減少 ，從而可能對MMV的運營業績和前景產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》)，於2021年6月1日起施行，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性原則， 處理14週歲以下未成年人個人信息必須徵得未成年人父母或者其他監護人的同意，並新增網絡保護條款，要求網絡遊戲 服務商進一步實施未成年人遊戲玩家姓名認證和遊戲產品分類，對 適齡問題進行提醒，並採取技術措施防止未成年人接觸不適當的遊戲或遊戲功能。新的未成年人保護法還規定，網絡遊戲服務提供者不得在22：00至次日8：00期間向未成年人提供網絡遊戲服務。此外，互聯網服務提供商必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時發出警報 並採取必要的保護措施。不遵守新《未成年人保護法》的要求，將受到處罰，包括但不限於違法所得10倍以下的處罰、對直接責任人的處罰、暫停經營網絡遊戲、吊銷營業執照和其他許可證，以及批准其在線遊戲經營。

2021年8月30日，國家網信辦 發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲沉迷嚴格管理和切實防範工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()。這兩項新規定都重申了對所有網絡遊戲玩家的身份驗證要求 並進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日 晚上20：00至21：00玩網絡遊戲。在接到這些監管變化的通知後，MMV立即對其網絡遊戲業務實施了這一變化。這些 新規定對MMV的運營結果的影響尚不確定，但由於未成年人用户的遊戲時間減少，預計該規定將影響MMV的 遊戲運營收入。

此類法規和發展 可能會對MMV的活躍用户和他們在遊戲中的支出產生實質性的不利影響，進而可能對MMV的業務、收入和增長產生實質性的不利影響 。

如果中國政府認定MMV的所有權結構不符合新聞出版總署通知中的限制，MMV可能受到嚴厲處罰。

MMV受中華人民共和國關於網絡遊戲運營商的相關規定的約束。2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組聯合印發《關於貫徹落實國務院三項規定條例及有關解釋進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》()，或新聞出版總署的通知。《新聞出版總署通知》規定，外國投資者不得在中國境內以獨資、合資、合作等方式投資網絡遊戲經營業務，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、與此類經營公司簽訂合同或提供技術支持等間接途徑，或通過納入用户註冊等變相方式，獲得對中國實體網絡遊戲經營的控制權或參與其經營。用户賬户管理或通過遊戲卡支付到最終由外國投資者控制或擁有的在線遊戲平臺 。由於對網絡遊戲的各項監管規定不明確，且缺乏中國有關當局管理網絡遊戲運營的解釋性材料，因此不確定中國當局是否會將MMV的公司結構和合同安排視為外商對網絡遊戲業務的投資。 雖然MMV不知道是否有任何使用與MMV相同或類似的合同安排的網絡遊戲公司受到中國當局的處罰或責令終止運營，但聲稱合同安排構成對網絡遊戲運營企業的控制或通過間接方式參與網絡遊戲運營。目前尚不清楚未來是否以及如何解釋或實施中國當局的各項規定。如果MMV的合同安排被視為《新聞出版總署通知》規定的“間接手段”或“變相形式”，MMV的合同安排可能會受到新聞出版主管部門的質疑。如果MMV及其VIE在經營MMV的手機遊戲時被發現違反了新聞出版總署的通知，新聞出版主管部門將有權 會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下暫停或吊銷相關許可證和註冊。

MMV未能在遊戲發佈前及時從NPPA獲得發佈網絡遊戲的預先批准，可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。

MMV未能在遊戲發佈前及時獲得NPPA對發佈網絡遊戲的預先批准，可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。《中國》手機遊戲的發行和貨幣化須經國家遊戲管理局事先批准。因此，網絡遊戲，包括經批准的遊戲的 更新版本和名稱與原始版本不同的擴展包，必須經過國家遊戲管理局的預先批准。如果MMV開發的任何網絡遊戲未能獲得 ，或者其批准的遊戲的任何更新版本和擴展包疏於從國家遊戲管理局獲得 書號，則都無法如期在中國成功上線，這可能會對MMV的遊戲流水線造成不利影響。 此外，未來書號可能會變得更難獲得，國家遊戲管理局可能會不時推遲或暫停書號的發行，未來可能會對書號的發行施加更多限制。這可能會打亂MMV的商業計劃 ，並導致商機喪失。從2018年3月起，國家遊戲總局暫停了網絡遊戲ISBN的遊戲註冊和發佈 ，後來又恢復了遊戲註冊，併發布了第一批遊戲的ISBN， 生效日期為2018年12月19日。從2021年8月開始，直到2022年4月恢復，國家遊戲管理局才批准或頒發新的遊戲註冊或網絡遊戲ISBN，這導致MMV的 遊戲和其他產品流水線的發佈延遲。意想不到的延遲對MMV的整體出版計劃產生了不利影響，從而影響了MMV的預期收入。ISBN的遊戲註冊和發放的處理時間可能有很大差異，並在NPPA的 自由裁量權範圍內。未來在NPPA註冊遊戲或獲得ISBN方面的任何延誤都可能對MMV的 遊戲和業務的運營結果產生負面影響。未來，如果MMV發佈或即將發佈的任何網絡遊戲未能及時或根本獲得ISBN， 這些遊戲可能不被允許發佈或被責令暫停或停止運營，從而可能對MMV的業務 和運營結果造成重大不利影響。

任何缺乏適用於MMV業務的必要審批、許可證、 或許可，都可能對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

根據MMV運營所在司法管轄區的相關法律法規，MMV需要保留經營MMV業務的各種審批、許可證和許可，包括但不限於營業執照、內容提供相關許可證、廣播電視節目製作和運營許可證、增值電信許可證。這些批准、許可證和許可是在符合適用的法律和法規等情況下獲得的。

特別是，中國的互聯網和移動互聯網行業受到了高度監管。MMV的VIE必須獲得並維護適用的許可證和來自不同監管機構的批准，才能提供其當前的服務。在目前的中國監管制度下，包括但不限於NPPA、商務部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC在內的多個監管機構共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和在線內容社區。 運營商必須獲得相關業務的各種政府批准和許可證。

MMV已取得提供商業性互聯網信息服務的《電信業務經營許可證》、從事經營性網絡文化活動的ICB許可證、《廣播電視節目製作經營許可證》、《電視節目(包括動漫)製作經營許可證》、《MMV VIE出版經營許可證》。這些許可證對MMV的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。MMV無法向您保證 它將能夠維護MMV的業務運營所需的現有許可證或許可、更新檔案中的信息 (如網站、應用程序或法定代表人)，或在其當前期限到期時續訂其中的任何內容。

特別是，MMV必須提交 並從NPPA獲得ISBN，對於它開發的每款遊戲，包括其更新版本和名稱與原始版本不同的擴展包，這些遊戲才能向公眾銷售。雖然MMV的管理層在從NPPA獲得ISBN方面擁有豐富的經驗，但它不能保證MMV在未來能夠取得同樣的結果。如果MMV無法從 NPPA獲得或及時獲得ISBN，可能會對其業務計劃產生重大影響，並對其財務狀況和運營結果產生負面影響 。

此外，MMV可能會遇到 合規性問題，原因包括但不限於尚未收到並驗證動畫發行商持有的《傲圖學院》的相關動畫發行許可證。

如果MMV未能獲得 必要的許可證、許可和批准，MMV可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入、 或暫停相關業務。MMV還可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳 ，從而對其品牌產生負面影響。MMV在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可時可能會遇到困難或失敗 。如果MMV無法獲得材料許可證，MMV的內容提供和業務活動可能會嚴重延遲 。此外，不能保證MMV在現有業務運營所需的所有審批、 許可證和許可證到期後能夠及時或完全獲得、續訂和/或轉換，這可能會對MMV的業務運營產生不利影響。

此外，在解釋和實施管理MMV業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性 。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化，MMV可能不符合任何未來的法律法規或當前有效的法律法規。如果MMV未能完成、獲得、 或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，MMV可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、處以罰款、吊銷許可證以及停止或限制MMV的運營。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的改變都可能擾亂MMV的運營 ，並對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV可能對不當使用或竊取個人信息承擔責任，這可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。

MMV的業務涉及收集和保留用户數據，包括某些用户的個人信息，因為MMV的各種信息技術系統 會對這些數據進行錄入、處理、彙總和報告。MMV還維護有關MMV運營的各個方面以及員工的信息。MMV用户、員工和公司數據的完整性和保護對MMV的業務至關重要。MMV的用户和員工預計，MMV將充分保護他們的個人信息。適用的法律要求MMV嚴格保密MMV收集的個人信息，並採取適當的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》(經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《條例》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露在執行職責、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息的過程中獲得的公民個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》()、 或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡所有者、管理員和網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。《中華人民共和國民法》()(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權請求權提供了主要的法律依據。此外，2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或《個人信息保護法》()，並於2021年11月1日起施行，對個人信息處理作出了詳細規定。中國監管機構，包括CAC、工信部和中華人民共和國公安部(MPC)，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合下發《關於開展APPS非法收集使用個人信息專項治理的通知》()，重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦這些經過認證的應用程序。2019年8月22日，民航局發佈《兒童個人信息網絡保護規定》()，自2019年10月1日起施行，規定：(I)任何組織和個人不得製作、發佈或傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息；(Ii)要求網絡運營商 制定保護兒童個人信息的專門政策和用户協議，並指定專門人員 負責保護兒童個人信息。網絡運營商收集、使用、轉移或披露兒童個人信息的，必須以明顯、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》()，其中列出了六種非法收集和使用個人信息的 類型，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”和 “未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理辦法”。

有關個人信息保護的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響， 這使得MMV在這方面的責任範圍不確定。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV改變其業務做法，從而對MMV的業務造成重大不利。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、貨幣政策委員會和國家數據中心，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規 。未來，MMV可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。任何違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架MMV的應用程序、吊銷必備許可證， 以及可能對MMV的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的聲譽損害或法律訴訟或行動。

任何導致未經授權訪問或發佈MMV用户數據的系統故障或損害MMV安全的 都可能顯著限制MMV服務的採用，並損害MMV的品牌聲譽，導致針對MMV的訴訟、清算和其他損害賠償、監管調查和處罰，並且MMV可能會承擔重大責任。MMV預計將繼續投入大量資源 來防範安全漏洞。隨着MMV服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害MMV業務的風險 可能會增加。

此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。MMV的做法可能與這些法律法規不一致 。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求MMV改變其做法，這可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。

對遵守中國法律使用個人數據的擔憂可能會損害MMV的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用MMV的服務。

根據適用的有關使用和共享個人數據的中國法律法規，MMV的中國子公司和合並關聯實體 必須對MMV的用户個人信息保密，並禁止在未經用户同意的情況下向 任何第三方披露此類信息。2012年12月28日全國人大常委會發布的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年7月16日公佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》等新的法律法規，進一步加強了對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。2017年12月29日，國家信息安全標準化技術委員會或NISSTC發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範》，並於2018年5月1日起實施。 雖然這是推薦規範而不是強制性規範，但它是工信部和貨幣政策委員會開展隱私政策監管工作的基礎。雖然MMV努力遵守MMV的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害MMV的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對與商家或其他人共享個人信息的程度的擔憂可能會對MMV與商家共享某些數據的能力 產生不利影響，這可能會限制某些定向營銷方法。對個人數據安全的擔憂 還可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致MMV網站上的用户流量減少。用户流量的顯著減少 可能會導致付費用户的收入減少，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

MMV的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的性能。

MMV的運營嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國幾乎所有的互聯網接入都是由國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下 維護的。此外，MMV主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管MMV的服務器來為MMV提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，MMV使用替代網絡或 服務的機會有限。隨着MMV業務的擴展，MMV可能需要升級MMV的 技術和基礎設施，以跟上MMV互聯網和移動遊戲應用程序不斷增長的流量。

MMV無法向您保證 中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持與數字使用持續增長相關的需求。

此外，MMV無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MMV為電信和數字服務支付的價格大幅上漲，MMV的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果向移動用户收取的數據接入費或其他費用增加，MMV的用户流量可能會下降，MMV的業務可能會受到影響。

MMV可能依賴MMV中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對MMV中國子公司向MMV付款能力的任何限制 都可能對MMV開展業務的能力產生重大不利影響 。

MMV是一家控股公司 ，MMV主要依賴其中國子公司的股息和其他股權分配來滿足其現金需求，包括償還MMV可能產生的任何債務。

MMV中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許MMV的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，MMV的中國子公司和MMV的VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業(FIE)的MMV中國子公司也有權進一步從其税後利潤中撥出一部分用於 員工福利基金，但預留金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果MMV的中國子公司未來為其自身產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向MMV支付股息或其他付款的能力。對MMV中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對MMV的業務運營和MMV向您進行分配的能力產生重大不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求MMV向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使MMV的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。MMV預計，包括工資和員工福利在內的MMV人工成本將繼續增加。除非MMV能夠控制MMV的人工成本，或者通過提高MMV的服務費用將這些增加的人工成本轉嫁給MMV的用户，否則MMV的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

如上海木星或其股東未能履行其根據MMV與其訂立的合約安排所承擔的義務，將對MMV的業務造成重大不利影響。

如果上海木星或其 股東未能履行合同安排下各自的義務，MMV可能不得不產生鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。

MMV可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而MMV無法 向您保證在中國法律下有效。例如，如果上海木星的股東拒絕將其在上海木星的股權 轉讓給我們或MMV的指定人，如果MMV根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不守信用，那麼MMV可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同 義務。

MMV合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變權益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果MMV無法 執行這些合同安排，或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對MMV的合併可變利益實體實施有效控制，MMV開展MMV業務的能力可能受到負面影響。

股東可能很難在美國法院向我們索賠，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。因此，與在美國註冊的公司的股東相比，MMV的股東在通過針對我們或MMV的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能會面臨更大的困難。在美國獲得承認和扣押資產以協助執行中國仲裁裁決可能是一個複雜的過程，涉及多套法規和程序規則。但是，合同協議中的仲裁條款並不阻止您根據美國聯邦證券法提出股東索賠。對MMV的中國子公司和VIE以股息或其他分派形式向MMV轉移資金的能力的任何限制，都可能對MMV的增長、進行有利於MMV業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展MMV業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

本註冊説明書/招股説明書中包含的MMV獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外， 如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

摩科瑞獨立註冊會計師事務所對美國證券交易委員會備案的本註冊説明書/招股説明書所包含的財務報表出具了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，MMV的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

MMV的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。然而，在對總部設在中國的公司進行審計方面的最新事態發展 ，使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求 帶來了不確定性。因此，通過這種檢查，MMV的投資者可能被剝奪了PCAOB監督MMV審計師的好處。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計委員會目前無法 對位於中國和香港的審計公司進行檢查，並已發佈報告通知美國證券交易委員會，其確定無法完全檢查或調查總部位於內地中國或香港的會計師事務所。MMV中國業務的審計工作底稿 位於中國。

如果MMV的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的所要求的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對該等審計師進行監督的好處。

此外，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管關注的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會 保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在我所交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提高了 披露要求，並從2025年起，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人 從美國證券交易委員會等國內證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國控股公司問責法》，或稱HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，前美國總裁簽署《HFCAA》，使之成為法律。實質上，《反海外腐敗法》要求，從2021年開始，如果一家公司聘請的外國會計師事務所連續三年無法接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括MMV在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，MMV的證券市場價格可能會受到不利影響 ，如果MMV無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌 。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程，將要求移動設備製造商遵守本規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交 年報並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB 無法檢查或調查的註冊人。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，以確定註冊人不屬於或不受會計師事務所海外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，並且 還要求在註冊人的年度報告中披露關於此類註冊人的審計安排和政府 影響的信息。根據HFCA法案，如果我們的審計師沒有連續三年接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易，這最終可能導致我們的證券被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個 當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《高頻交易法案》下的披露和提交要求 。

根據這些規則，已提交年度報告的發行人 包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已確定 由於外國司法管轄區的某一當局採取的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將 認定為“證監會認定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV被確定為歐盟委員會確定的發行商，並且有一個“未檢驗”年 ，則不能保證它將能夠及時採取補救措施。2021年12月16日，PCAOB發佈了 PCAOB裁定，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(I)內地中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所，並列出了PCAOB無法檢查的所有會計師事務所。截至本註冊聲明/招股説明書的日期 ，MMV的核數師Marcum Asia CPAS LLP不在PCAOB決定所列的核數師事務所之列。

2020年6月4日，前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對執行部門、美國證券交易委員會或上市公司上市公司及其審計公司為保護在美投資者可以採取的行動的建議。小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中列出的五項建議 。特別是，為了解決不合作司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府對獲取審計工作底稿的限制和非合作司法管轄區的做法而無法滿足本標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查 。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果摩根大通未能在規定的截止日期前達到新的上市標準，摩根大通可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險，這可能對摩根大通在美國的證券交易產生重大不利影響，或實際上終止交易。

2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(草案)》。根據規定草案，境外監管機構可以通過跨境監管機制對境外發行證券的中國企業及其承銷商和/或證券服務機構進行檢查。中國證監會將根據多邊合作機制向外國監管機構提供必要的協助，中國境外證券發行企業及其承銷商和/或證券服務機構在向外國監管機構提供文件或信息以進行此類調查或檢查之前，應向中國證監會或其他中國主管部門報告。如果條款草案通過並生效，MMV將根據當時生效的條款配合PCAOB的檢查和調查。然而，如果PCAOB由於中國現行法律法規的限制而無法全面檢查中國的MMV審計師的工作底稿，將使評估審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對MMV報告的財務信息和程序及其財務報表質量失去信心，這將對MMV產生不利影響。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈，它已與中國證監會和中國[br}中華人民共和國財政部簽署了一份禮賓聲明(“禮賓”)，該聲明規範了對內地和香港中國會計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈 ，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。根據HFCAA的要求，PCAOB必須對其全面檢查和調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所的能力進行 年度確定。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因內地中國或香港的任何當局的立場而在檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA和 做出裁決。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤MMV使用業務合併所得款項向MMV的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對MMV的流動資金以及MMV為其業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

MMV向其中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國相關政府部門批准或登記 。

根據《中國關於外商投資企業的相關規定》，MMV中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或向其報告投資情況，並在國家外匯局授權的當地銀行登記。此外，MMV中國子公司購買的任何外國貸款不得超過法定限額，並須向外滙局或其各自的當地分支機構進行登記。MMV向其VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於未來的出資或MMV向其中國子公司提供的外國貸款，MMV可能無法及時完成此類登記。如果MMV未能完成該等登記，其使用將從業務合併收到的收益以及將其中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金 以及為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據國家外匯管理局第十六號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在 中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，且該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大幅限制MMV使用業務合併所得款項中經摺算的人民幣 ，為MMV的VIE在中國設立新實體提供資金， 通過MMV的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合VIE， 這可能會對MMV的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對MMV的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，在2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%，並在2019年繼續保持這一趨勢。2020年和2021年，人民幣兑美元升值約8.7%，但2022年人民幣兑美元大幅貶值(貶值7.8%)。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，MMV無法向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策，未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

MMV幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。摩拜是一家控股公司，摩拜依靠其在中國的子公司支付的股息來滿足其現金需求。人民幣的任何重大重估都可能對MMV的經營業績和 換算成美元時以人民幣報告的財務狀況以及美元的價值和任何應付股息產生重大不利影響。 如果MMV需要將其從業務合併中獲得的美元兑換成人民幣用於MMV的運營， 人民幣對美元的升值將對MMV將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果MMV決定將MMV的人民幣兑換成美元，用於支付MMV普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元 金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制MMV有效利用MMV淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出。 MMV幾乎所有的淨收入都以人民幣計價。根據MMV目前的公司結構，MMV作為一家控股公司，主要依賴MMV中國子公司的股息支付為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付、 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，MMV中國子公司在中國的運營產生的現金 可用於支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，MMV需要獲得外管局批准，才能使用MMV中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止MMV獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，MMV 可能無法向其股東支付外幣股息。

此外，這些限制可能會嚴重限制MMV在海外進行投資和收購的資金，如果發生這種情況，資金短缺可能會嚴重 損害MMV在全球擴大業務運營和進行海外戰略收購的關鍵業務戰略。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能使MMV的中國居民實益擁有人或MMV的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制MMV向MMV的中國子公司注資的能力，限制MMV的中國子公司增加其註冊資本或向MMV分配利潤的能力，或可能以其他方式對MMV產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於MMV為中國居民的股東，並可能適用於MMV未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行直接投資的，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映 任何重大變化。如果作為中國居民或實體的MMV的股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記 ，MMV的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何從減資、股份轉讓或清算中獲得的收益分配給我們，並且MMV向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

MMV已要求MMV明知透過本公司特殊目的機構持有直接或間接權益的中國居民 根據外管局第37號通函的規定提出所需的申請、備案及登記 ，而MMV亦知悉該等股東大部分已向有關銀行完成初步外匯登記 。然而，MMV不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保證MMV現在或將來將繼續被告知通過MMV中的特殊目的公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份。此類個人如未能或無法遵守外管局規定，可能會對MMV處以罰款或法律制裁，限制MMV的跨境投資活動，並限制MMV的中國子公司向我們分配股息的能力。因此，MMV的業務運營和MMV向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施 。例如，MMV可能需要對其外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對MMV的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果MMV決定收購中國境內公司，MMV不能向您保證MMV或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制MMV實施其收購戰略的能力，並可能對其業務和前景產生不利影響。

MMV在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱公告7。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何預扣義務 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

MMV面臨不確定性，因為涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，例如離岸重組、出售MMV離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果MMV在此類交易中是轉讓方，則MMV可能需要履行備案義務或徵税，如果MMV在此類交易中是受讓方，則可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓MMV的股份，MMV的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，MMV可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求MMV向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定不應根據這些通知對MMV徵税，這可能對MMV的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的某些法規可能會使MMV更難通過收購實現增長。

2006年中國六家監管機構通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，設立了額外的程序和要求 ，這可能會使境外投資者的併購活動更加耗時和複雜。

此外，中國的《反壟斷法》要求，如果觸發了特定的門檻，則必須在業務集中之前通知商務部。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施辦法》規定，外國投資者實施的涉及“國防安全”問題的併購交易和涉及“國家安全”問題的併購交易，必須接受商務部的嚴格審查，禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或者合同控制安排等方式安排交易。

MMV可以通過收購互補業務來實現業務增長 。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制MMV完成此類交易的能力，這可能會影響MMV擴大業務或保持市場份額的能力。

根據中國法律，企業合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(徵求意見稿)》)，規定境內企業境外發行上市應當向中國證監會辦理備案手續，《辦法(草案)》所稱的“境內企業境外發行上市證券”包括(一)直接在中國註冊成立的公司發行上市的證券。 及(Ii)海外公司的海外上市及上市，其主要行政人員及主要業務位於中國，或超過50%的營業收入、利潤、相關資產(總資產或淨資產)來自中國公司。MMV 主要通過上海木星和其他VIE在中國進行運營，因此上海木星可能需要遵守《辦法》草案中的備案要求，並應在業務合併前完成備案手續。如果措施草案被採納，MMV不能向您保證它將在合理的時間內完成備案程序 ，或者根本不能。如果不這樣做，可能會對業務合併的時間表和成交確定性產生不利影響，並可能 對上海木星處以鉅額罰款，暫停業務運營，並可能迫使摩拜國際從納斯達克退市。 如果發生其中任何一項制裁，摩拜國際的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施，包括但不限於國資委於2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案，該草案一經頒佈，可能要求在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，MMV 將能夠遵守新的監管要求，並且MMV可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。

儘管如上所述， 截至本註冊聲明/招股説明書之日，(1)摩拜萬維的中國法律顧問已告知摩拜摩拜，尚無現行有效法律法規明確要求摩拜完成業務合併須取得中國當局的許可， (2)上海木星已從網絡安全審查辦公室獲得2022072101號通知，通知業務合併和計劃在納斯達克上市不受網絡安全審查，以及(3)摩拜尚未收到任何查詢、通知、警告、中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對此次發行的制裁 或任何監管機構的任何反對意見。 然而，上述法律、監管要求和解釋正在演變。與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的頒佈、解釋和實施仍然存在很大的不確定性 。如果未來確定業務合併需要中國證監會或其他中國監管機構的批准，MMV可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能對五礦資源在中國的經營處以罰款和處罰，限制五礦資源在中國境外的派息能力，限制五礦資源在中國的經營， 推遲或限制將業務合併所得款項匯回中國，或採取可能對五礦資源的業務、財務狀況、經營業績和前景以及五礦資源普通股和認股權證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止業務合併。

此外，中國證監會或其他監管機構可能會在晚些時候發佈新的規則，要求MMV必須獲得企業合併的批准。MMV可能 無法在合理時間內或根本無法獲得該等批准或豁免該等批准要求，這可能會 對業務合併的完成產生不利影響，顯著限制或完全阻礙MMV向投資者發售或繼續向投資者發售MMV普通股及MMV認股權證的能力，並導致MMV普通股及MMV認股權證大幅 貶值或變得一文不值。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會對中華人民共和國計劃參與者或MMV處以罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 作為境外上市公司，MMV及其高管人員和其他在中國境內連續居住滿一年並已獲得期權的員工，適用本規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使其股票期權或將其從向中國出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的 限制。 MMV還面臨監管不確定性，這可能限制其根據中國法律為其董事、高管和員工制定激勵計劃的能力。

MMV可能因 投放含有根據中國法律被視為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。

中華人民共和國法律法規 禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中華人民共和國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂的廣告，被視為反動、淫穢、迷信或荒謬，欺詐或詆譭類似產品。MMV無法 向您保證其廣告中包含的所有內容均真實、準確，符合廣告法律法規，包括但不限於《人民Republic of China廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》，尤其是考慮到這些中華人民共和國法律法規在解釋上存在不確定性 。如果MMV被發現違反了適用的中國廣告法律法規，MMV可能會受到處罰 ，MMV的聲譽可能會受到損害，這可能會對MMV的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生負面影響。

根據中國廣告法律和法規，MMV有義務監督MMV平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。並根據國家工商行政管理總局(現國家工商行政管理總局)於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》，建立網絡廣告發布前的網絡廣告活動記錄、審查和檔案管理的內部監督管理制度。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，MMV有義務 確認已經進行了審查並已獲得政府主管部門的批准。違反上述法律法規的，可對MMV處以罰款、沒收其廣告收入、責令停止傳播廣告、責令刊登更正誤導性信息的公告等處罰。情節嚴重的，中國政府有關部門可以強制MMV終止其廣告業務或吊銷其許可證。

根據中國勞動合同法，MMV的僱傭行為可能會受到不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》和《實施細則》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些規定的解釋和實施仍在 演變中，MMV的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，因此MMV可能會受到處罰、 罰款或法律費用。如果MMV違反相關法律法規，MMV可能會受到嚴厲處罰或因勞動法律糾紛或調查而產生鉅額法律費用，MMV的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

MMV可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。

MMV是中國法律和法規要求向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使MMV的員工受益。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，未能支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國境內子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。

截至本註冊日期 聲明/招股説明書，MMV尚未為MMV的部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。MMV無法 向您保證，相關政府當局不會要求其支付欠款，也不會向我們徵收滯納金或罰款。如果MMV未能在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金，MMV可能會被處以罰款和滯納金，其財務狀況可能會受到不利影響。

若就中國企業所得税而言，MMV被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對MMV及其非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。

2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件 時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

MMV認為，就中國税務而言，它不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實如果中國税務機關就企業所得税而言認定MMV為中國居民企業，則MMV將按25%的税率繳納其全球收入的中國企業所得税。此外，MMV將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果MMV被視為中國居民企業，向其非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能在來源上扣繳 )。這些税率可能會因適用的税務條約而降低，但尚不清楚如果MMV被視為中國居民企業，MMV的非中國股東是否能夠 享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

MMV最近一段時間的收入增長率和 財務表現可能不能反映未來的業績，與前幾個時期相比，MMV未來的收入增長率可能會下降。

MMV最近一段時間某些業務線的收入實現了增長，特別是其中商品銷售額同比增長86.7%，動畫製作服務收入同比增長54.8%。隨着MMV繼續發展其業務，MMV的收入 增長率可能會因多種原因而低於上一財年，其中可能包括與 前期比較更具挑戰性、整體市場增長或市場飽和度下降、對其遊戲的需求放緩、無法繼續 收購遊戲或遊戲工作室以及無法利用增長機會。此外，由於國家之間的國際關係、全球社會和經濟混亂，例如與COVID-19大流行相關的混亂 以及相關政府應對措施，MMV的增長率可能會經歷 的波動性加劇。

MMV的季度和年度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映MMV業務的基本表現。

MMV的季度和年度運營業績，包括MMV的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，由於各種因素(其中一些不在MMV的控制範圍內)，未來可能會有很大變化，而且MMV運營業績的期間比較 可能沒有意義，特別是考慮到MMV有限的運營歷史。因此，任何一個季度或任何一年的業績 不一定是未來業績的指標。季度和/或年度業績的波動 可能會對MMV的普通股價格產生不利影響。可能導致MMV季度和年度財務業績波動的因素包括：

此外，MMV在業務上具有季節性，體現了傳統的個人消費模式。未來，MMV的運營結果可能會受到此類季節性因素的影響。

與MMV的證券和此次發行相關的風險

MMV股東獲得的針對MMV的某些判決可能無法強制執行。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司。MMV的大部分業務在中國，幾乎所有的業務都在美國以外。MMV的大部分資產位於中國，而MMV的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，在業務合併後，MMV的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國內部，並且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對MMV或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對MMV的資產或MMV董事和高級管理人員的資產的判決。

MMV的股價 可能會波動，可能會大幅下跌。

由於公司財務結果和前景的實際和預期變化，以及股票市場的普遍波動，MMV普通股的市場價格可能會波動。可能導致MMV股價波動的因素可能包括 本節討論的其他因素，包括：

此外，股票市場 不時經歷價格和交易量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對MMV普通股的市場價格產生實質性和 不利影響。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售或出售大量我們的證券可能會導致MMV A類普通股和MMV認股權證的價格下跌，某些出售證券的持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東 的回報率為負。

現有證券持有人在公開市場上出售 大量MMV A類普通股和/或MMV配股，或認為 可能會發生這些出售，可能會對MMV A類普通股和MMV配股的市場價格產生不利影響，並且 可能會嚴重損害MMV未來通過股權發行籌集資本的能力。我們無法預測此類出售可能對MMV A類普通股和MMV配股的現行市場價格產生的影響。

由我們的某些股東持有的MMV A類普通股 有資格轉售，但受某些股東的數量、銷售方式和規則144項下的其他限制的限制。此外，根據經修訂並 重述的登記權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據《證券法》對其證券的出售進行登記。通過行使註冊權並根據本招股説明書出售大量MMV A類普通股，這些股東可能導致MMV A類普通股的現行市場價格 下跌。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干禁售協議已到期，如持有MMV A類普通股的人士出售股份或被市場認為有意出售股份(包括根據本招股説明書)，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素還可能增加我們 通過未來發行MMV A類普通股或其他證券籌集額外資金的難度。

儘管MMV A類普通股的公開交易價格可能下跌 ，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，條件是此類出售的價格高於購買此類證券的價格 ，並且此類出售證券持有人可能有出售其證券的動機。因此，雖然出售證券持有人 可能會獲得基於本公司證券交易價格的正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。

如果證券或行業分析師不發表關於MMV或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

MMV普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於MMV或其業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於MMV的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道MMV，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤MMV的分析師下調其證券評級，或發佈關於其業務的不準確或不利的研究報告 ，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道MMV或未能發佈有關MMV的報告 ，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

MMV在緊接業務合併完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含反收購條款，可能對MMV普通股持有人的權利產生重大不利影響。

關於業務合併，MMV通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在業務合併完成之前立即生效。MMV成交後的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得MMV控制權或導致MMV從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對MMV的控制權，從而剝奪MMV股東以高於當前市場價格溢價出售其股份的機會。例如，除非股東作出相反決議，否則MMV董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與權、可選或特殊權利 以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 和清算優先股，其中任何或全部可能大於與MMV普通股相關的權利。如果MMV董事會決定發行優先股，MMV普通股的價格可能會下跌，MMV普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

如果 業務合併的好處未達到財務或行業分析師的預期，MMV證券的市場價格可能會在業務合併後下跌 。

在以下情況下，MMV的 證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

因此，投資者可能會因股價下跌而蒙受損失。

我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本 將稀釋所有其他股東。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵 計劃，旨在向我們的員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績 並使他們的利益與我們的利益保持一致。在行使3,021,244股已發行的MMV認股權證後，最多可發行3,021,244股MMV A類普通股。因此，行使MMV認股權證將導致對我們股東的攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的MMV A類普通股數量 。此外，我們未來還可以通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本 可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，MMV A類普通股的每股價值 下降。

MMV認股權證可能永遠不會在現金中， 並且可能到期時一文不值。

MMV認股權證的行使價為每股11.50美元。權證持有人行使MMV認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額， 取決於MMV A類普通股的交易價格。如果MMV A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信MMV認股權證的持有人將不太可能行使他們的MMV認股權證。不能保證MMV權證 將在到期前以現金形式存在，因此，MMV權證可能到期時毫無價值，我們可能不會從行使MMV權證 中獲得任何收益。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的MMV認股權證 ，從而使您的認股權證一文不值。

根據MPAC與大陸股票轉讓信託公司於2021年4月7日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，我們將有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行的MMV認股權證，每份認股權證的價格為 0.01美元，前提是A類普通股的收市價在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元。如果認股權證 可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回尚未贖回的MMV認股權證可 迫使持有人(I)行使MMV認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價， (Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證時，以當時的市價出售MMV認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的MMV認股權證時，名義贖回價格可能大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果相當數量的MMV認股權證持有人行使其MMV認股權證而不是接受名義贖回價格，這些股份的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低MMV A類普通股的市場價格。MMV A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的消耗而波動 ，並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。

與MMV認股權證有關的認股權證協議規定， 我們同意，任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並執行，我們 將不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是唯一的。這一排他性法院條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。

認股權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與本公司有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權為排他性司法管轄權。 我們將放棄對該專屬司法管轄權的任何異議，並且該等法院是一個不方便的法院。然而，我們注意到， 法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。購買任何MMV認股權證或以其他方式獲得任何MMV認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果其標的物在《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟以權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為其代理人的律師送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院發現認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果吾等未保存有關可在行使MMV認股權證時發行的MMV A類普通股 的有效招股説明書，閣下將只能在“無現金 基礎上”行使該等認股權證。

如果吾等不保存有關可行使MMV認股權證而發行的MMV A類普通股的最新有效招股説明書 ，當持有人希望行使MMV認股權證時，他們將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此， 持有人在行使MMV認股權證時獲得的A類普通股數量將少於該等持有人行使MMV認股權證以換取現金的數量 。根據認股權證協議的條款，吾等將同意盡最大努力保存有關於行使MMV認股權證時可發行的MMV A類普通股的最新及有效招股説明書 ，直至MMV認股權證期滿為止。但是，我們無法 向您保證我們能夠做到這一點。

投資者只有在行使時發行的MMV普通股已登記或符合資格，或根據認股權證持有人居住國的證券法律被視為豁免的情況下，投資者才能行使MMV認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何MMV認股權證，並且我們將沒有義務發行MMV A類普通股，除非根據MMV認股權證持有人居住國的證券法，可發行的股份已登記或符合資格 或被視為獲得豁免。在MMV認股權證 開始可行使時，我們預計MMV A類普通股將在納斯達克上市，這將使每個州都獲得註冊豁免 。因此，我們相信，只要我們關於行使認股權證後可發行的A類MMV普通股的招股説明書是最新的，每個州的持有人都可以行使其MMV認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果因行使MMV認股權證而發行的A類普通股在MMV認股權證持有人所在州不符合或不獲豁免資格，則MMV認股權證可能被剝奪任何價值，MMV認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，它們可能會 到期變得一文不值。

MMV需要滿足在納斯達克上市的持續上市要求 。然而，MMV未來可能無法維持其證券的上市。

如果摩拜世界未能滿足 繼續上市的要求，納斯達克將其證券退市，摩拜世界可能面臨重大不利後果，包括：

MMV作為上市公司運營的相關風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法 確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低MMV A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在2023年1月4日之後，也就是與企業合併相關的發行MMV A類普通股的五週年紀念日之後，(B)其年總收入至少為12.35億美元，或(C)其被視為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，如果截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果MMV不再符合 外國私人發行人的資格，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並且它將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為外國私人發行人，MMV不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事、 和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，摩根大通不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在其定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果未來它不再有資格成為外國私人發行人，它將產生 大量額外費用，可能對其經營業績產生實質性的不利影響。

由於螞蟻金服是外國私人發行人，而且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話 。

如果它遵守適用於英屬維爾京羣島商業公司的法定要求，則其作為外國私人發行人的地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。MMV母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以摩根大通的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督程度可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。MMV作為一家外國私人發行人，除了需要一個至少由三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准某些公司事宜，而美團母國的上市規則不需要 。遵循英屬維爾京羣島的治理實踐，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

雖然作為外國私人發行人，五礦資源可豁免適用於美國國內發行人的某些公司治理標準，但如果納斯達克不能繼續滿足上市要求和其他規則，五礦資源的證券可能會被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力造成負面影響。

業務合併後， 為了維持其在納斯達克的上市，螞蟻金服必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。MMV 可能無法繼續滿足納斯達克的所有適用規則。如果螞蟻金服無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能會被摘牌。

如果納斯達克不將摩根大通的證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，摩根大通可能面臨重大後果，包括：

作為納斯達克上市規則下的“受控公司”，摩拜可選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

2021年3月22日，徐毅然先生、王彥志先生、幸運餅乾控股有限公司或由徐毅然先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司幸運餅乾控股有限公司，與由王彥志先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司阿凡達集團控股有限公司或阿凡達簽訂了演唱會協議，根據該協議，王彥志先生與阿凡達承諾在業務合併完成後，對於MMV股東提交表決的任何事項，王彥志先生和阿凡達將按照徐毅然先生和幸運餅乾的指示採取行動。作為代理演唱會協議的結果，在業務合併完成後，徐毅然先生持有MMV的多數投票權。因此，於業務合併完成後，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，摩拜將 成為一家受控公司。只要摩拜世界仍然是納斯達克上市規則下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。 摩拜世界作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式損害 交易價格。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。

我們將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的，我們預計在我們不再是 “新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的 管理層和其他人員沒有管理上市公司的經驗，將需要投入大量的 時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本 或此類成本的具體時間。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為MMV是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的 。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV的公司事務受其組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對MMV董事提起訴訟的權利、MMV少數股東的訴訟以及MMV董事對MMV的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分 源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，後者的法院對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，MMV股東的權利和MMV董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據英屬維爾京羣島法律，像MMV這樣的英屬維爾京羣島商業公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程，MMV的董事有權決定 是否以及在何種條件下，其股東可以查閲其公司記錄，但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述 ，MMV的公眾股東在面對MMV管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能會遇到困難的 履行法律程序，執行外國判決，或在中國起訴招股説明書中提到的摩科瑞或其管理層在企業合併後，基於外國法律。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV的幾乎所有業務都在中國進行，並且MMV的所有資產基本上都位於中國。此外，MMV的所有高級管理人員在相當長的時間內都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，MMV的股東可能難以向MMV或中國內部人士送達程序 。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在 中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-MMV作為上市公司運營的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為MMV是根據英國 維爾京羣島法律註冊的。”

未來對美國和非美國税法的更改可能會對MMV產生不利影響。

在MMV及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內，美國國會和其他 政府機構更多地關注與跨國公司徵税有關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此，MMV及其附屬公司開展業務所在國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的更改，任何此類更改都可能對MMV及其附屬公司產生不利影響。

MMV可能是或成為一種PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果MMV或其任何子公司 是包括在MMV普通股或MMV認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度或其部分的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。對於業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度，不能保證MMV或其子公司目前不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，MMV預計不會提供2021年或未來的PFIC 年度信息報表。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人按各自的金額出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得高達 美元的總額約34,744,306美元，假設所有此類認股權證全部行使 現金。我們預期行使認股權證所得款項淨額(如有)將用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證 認股權證持有人將選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金 基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們證券的市場價格

2023年1月5日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼是“MMV”，我們的權證也開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“MMVWW”。MPAC的單位、A類普通股、認股權證和權利此前分別在納斯達克上市，代碼分別為“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”。2023年2月3日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為2.11美元和0.11美元。截至2023年2月6日，我們的普通股約有九名登記持有人，認股權證有兩名登記持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益所有人。

未經審計的專業 表格 精簡合併財務信息

以下定義的術語 與本註冊聲明/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。

引言

2021年8月6日，Legacy MMV與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，規定MPAC和MMV之間的業務合併將分兩步實現：(I)MPAC將通過合併並併入Model Performance Mini Corp.(英屬維爾京羣島商業公司，更名為MultiMetaVerse Holdings Limited，“MMV”)，重新註冊到英屬維爾京羣島。PUBCO仍為尚存的上市實體( “重新合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及MPAC BVI的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)將與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV，使Legacy MMV成為pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。

以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂，以描述交易的會計 交易會計調整“)，並列報可合理評估的協同效應及其他已發生或合理預期已發生的交易影響(”管理層調整“)。我們已 選擇不列報管理層的調整，並將僅在未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

MPAC是一家空白支票公司，於2021年1月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年4月12日，MPAC完成了其5,000,000個MPAC單位的首次公開募股(IPO)，發行價為每單位10.00美元，每個MPAC單位包括一股MPAC A類普通股 、一股MPAC認股權證的二分之一和一股MPAC A類普通股的十分之一，總收益 為5,000萬美元(承銷折扣和佣金及發售費用前)。

在首次公開募股完成之前，保薦人認購了1,437,500股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。在IPO完成的同時，MPAC以私募交易的方式向保薦人出售了270,000個私募單位，購買價為每單位10.00美元，產生了2,700,000美元的毛收入。作為這項交易的結果，在 行使承銷商的超額配售選擇權生效後，積金局向保薦人出售了合共292,500個私募單位 ，為積金局帶來2,925,000元的總收益。在私募中出售的每個私募單位與在IPO中出售的MPAC單位相同，只是信託賬户將不會有關於創始人股份、私募股份、私募認股權證或私募配售權利的贖回權或清算分派。

2021年4月15日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，額外購買750,000個MPAC單位。

以下截至2022年6月30日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表假設業務合併發生在2022年6月30日。截至2022年6月30日止六個月的未經審核的 簡明綜合經營報表已於2022年1月1日完成，這份未經審核的簡明綜合經營報表對業務合併提出了形式上的影響。自2021年1月8日(開始)至2021年12月31日期間未經審核的備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果，猶如其已於2021年1月8日完成。

未經審核的備考簡明綜合財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績(如果收購發生在所示日期)。此外，形式簡明的綜合財務資料亦可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

MPAC的歷史財務信息來自於MPAC截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審核財務報表，以及MPAC截至2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表，包括在本註冊説明書/招股説明書中的其他部分 。Legacy MMV的歷史財務資料來自於截至2022年6月30日及截至6月30日止六個月的未經審核財務報表 及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表。此信息應與MMV經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，標題為和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及包括在本註冊説明書/招股説明書中其他地方的其他財務信息。

業務合併説明

2021年8月6日，MPAC與Legacy MMV簽訂了合併協議。MPAC通過與Pubco合併並併入Pubco而重新註冊為英屬維爾京羣島(“重新註冊”)。 Merge Sub與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV，使Legacy MMV成為Pubco的全資子公司。根據合併協議 ，MPAC A類普通股及MPAC B類普通股將按一對一原則自動轉換為MMV A類普通股及Legacy MMV合併及合併附屬公司，而Legacy MMV為尚存公司及MMV的全資附屬公司。

下表彙總了截至本註冊聲明/招股説明書日期的已發行和已發行的MMV A類普通股數量，不包括行使或授予認股權證的潛在攤薄影響 以下各節進一步討論的數字：

預期會計處理

根據公認會計原則，業務 組合被計入反向資本重組。在這種會計方法下，MPAC 被視為“被收購”公司，Legacy MMV被視為財務報表報告的會計收購方。因此，業務合併被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股票 ，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy MMV的業務。

根據對以下事實和情況的評估，已確定傳統MMV為會計收購人：

以下截至2022年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表和截至2022年6月30日的6個月以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的未經審計備考簡明綜合經營報表均以MPAC和Legacy MMV的已審計歷史財務報表為基礎。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明綜合財務信息的假設大不相同。

截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表
(千)

調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明合併報表
(單位：千，不包括份額和每股數據)

對未經審計的暫定濃縮 合併運營報表的調整

未經審核的形式濃縮合並報表運營
截至2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

對未經審計的調整 暫定簡明合併經營報表

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

由於Legacy MMV已被確定為會計收購方，業務合併 被計入根據GAAP進行的反向資本重組，主要原因是Legacy MMV股東繼續控制合併後公司。根據這種會計方法，儘管MPAC收購了Legacy MMV在業務合併中的所有未償還股權，但就財務報告而言，MPAC被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於傳統MMV為MPAC的淨資產發行股票 ，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy MMV的業務。

截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表假設業務合併及PIPE發售發生於2022年6月30日。 截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及PIPE融資呈現備考效果 ，猶如已於2022年1月1日完成一樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 顯示業務合併及管道融資的備考效果 ，猶如已於2021年1月8日完成一樣。

截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的年度的未經審核備考營運表乃根據並應與Legacy MMV於2022年6月30日的資產負債表、截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的未經審核的 備考營運表及相關附註 一併編制。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據MPAC A類普通股於業務合併結束時的實際贖回情況編制 。

未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約 。

反映業務合併完成情況的備考調整 是基於某些當前可獲得的信息以及MMV認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整(見附註 )可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式調整不同，差異可能很大。MMV認為，其 假設和方法為展示基於業務合併的業務組合對管理層目前可用信息的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對該等假設產生了適當的影響，並且 在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定顯示業務合併的實際經營業績及財務狀況 ，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合MMV的歷史財務報表及其附註。

完成業務合併後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當兩者一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異 。因此，未經審計的備考簡明綜合財務信息不假定會計政策存在任何差異。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使預計將對合並後公司的業績產生持續影響的事件產生備考效果。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並經最終規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂，以描述交易的會計(“交易會計調整”)，並呈列已發生或合理預期已發生的協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)。MMV 已選擇不列報管理層的調整，僅在未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

未經審計的歷史財務報表已在未經審計的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使反映GAAP下的交易會計調整的交易會計調整具有形式效果 。

預計合併後的所得税撥備不一定反映合併後公司在所列期間提交合並後的所得税申報單的情況下可能產生的金額。

假設業務合併發生在2022年1月1日，在截至2022年6月30日的六個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司的流通股數量。

業務

MMV的使命

MMV致力於構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界，擁有高質量的原創內容和廣泛的專業用户 生成的內容。

概述

MMV是一家動畫和娛樂公司 致力於為其全球用户(其動畫觀眾、遊戲玩家和內容創作者的集體參考)建立一個開放的社區，並通過原創內容、用户生成的 內容(“UGC”)和專業的用户生成的內容(“PUGC”)提供高質量和身臨其境的娛樂體驗。

MMV於2015年開始製作動畫，其標誌性的奧圖世界品牌以其鼓舞人心的故事情節和獨特的圖形風格吸引了廣泛的追隨者， 特別是在中國的年輕觀眾中。通過利用公司現有的用户基礎，MMV建立了多樣化的產品組合，包括Aotu World品牌的動畫內容、漫畫書、短視頻、收藏品、文具、消費品和手機遊戲 。MMV還開發和擴充了新的品牌、故事和角色，如Neko Always。MMV創建內容 並利用其品牌為用户提供引人入勝的、多方面的交互式虛擬娛樂服務和產品 。

MMV的業務

MMV開發了一種以其自有品牌為中心的商業模式，利用其對MMV用户的品牌吸引力。MMV的自有品牌是通過開發原創且引人入勝的動畫內容而建立的。為了為粉絲提供多方面的娛樂體驗，MMV 設計、開發和運營手機遊戲，並基於這些品牌設計、製造和銷售商品。MMV還投入了 資源為新品牌的發展奠定基礎，併為第三方客户提供動畫製作和其他技術支持 服務。總而言之，MMV的業務主要由以下四大支柱組成：

MMV認為，它是 行業的創新者和先驅，不僅是因為它創建的原創內容，也是因為它製作和推廣這些內容的商業模式。除了在內部創建內容外，MMV還採用了面向用户的方法，並通過其“核心平臺”鼓勵粉絲參與創作過程。核心平臺為用户提供創作靈感和指導， 藝術資產、工具和技術許可，以及其他支持UGC的開發和推廣。這有助於使MMV的內容產品多樣化，並在其用户社區中培育了一種創建和分享UGC的文化。面向用户的方法增加了MMV對高質量UGC的識別，即PUGC。在其核心平臺的結構指導下，MMV相信 其UGC和PUGC材料有助於其自有品牌的增長和受歡迎，拓寬其娛樂內容的範圍，並啟發新故事情節和想法的發展。

MMV的成就

傲圖世界最初是一部動畫系列，MMV將其稱為傲圖世界動畫。《傲圖世界》第一季於2015年首播。 自開播以來，內地已有110多個電視頻道播出了這部電視劇《中國》，並擴大了其全球影響力。MMV繼續開發這一系列動畫，目前正在播出第四季。根據中投公司的數據，截至2022年9月，該系列動畫僅在嗶哩嗶哩上的累計瀏覽量就約為9億次，在所有基於嗶哩嗶哩的瀏覽量的中國原創動畫品牌中排名第一。自最初發布以來，《傲圖世界》逐漸發展成為一個獨立的宇宙，有自己的角色和故事情節，也是包括原創漫畫 書籍、短視頻、商品和手機遊戲在內的各種娛樂流派的素材。此外，MMV還通過互聯網銷售其內容和產品，並使用衍生的藝術品和動畫內容，這些原創內容成功地吸引了粉絲，併為品牌在社交媒體上的人氣保持和推廣做出了貢獻。

MMV在其社區內培養了UGC 文化。根據中投公司的數據，動漫在各種社交媒體平臺上獲得了大量粉絲，這些平臺在中國的Z世代中很受歡迎。截至2022年9月，動漫視頻在嗶哩嗶哩、抖音、快手、微博和版詞源上分別擁有約187萬粉絲、230萬粉絲、325萬粉絲、97.4萬粉絲和44.1萬粉絲。

MMV與其用户的關係 超越了用户隨意觀看MMV動畫系列的單邊關係。相反，MMV的用户以在線討論、角色扮演、用户生成的藝術作品和漫畫、故事、視頻、音樂甚至視頻遊戲的形式參與UGC的創建。根據中投公司的數據，截至2022年9月，傲圖世界動漫在嗶哩嗶哩上每天收到超過500條UGC帖子 ，在中國動漫品牌中排名第一，每天在嗶哩嗶哩上發表UGC帖子。這一成就比排名第二的同行每天收到的UGC帖子高出7倍。傲圖世界也是中國其他領先的UGC粉絲社區 上的熱門動畫。根據CIC的數據，傲圖世界在LOFTER最受歡迎的藝術繪畫和素描調查中成為最受歡迎的品牌 ，超過了所有其他國內外ACGN品牌。根據CIC的數據，截至2022年9月，傲圖世界動漫在全球ACGN品牌中的粉絲基礎 和UGC帖子數量在板慈院排名第一。為了促進圍繞其品牌的社區增長， MMV共享Aotu World角色模型文件，供UGC創建者使用。與MMV的動畫內容相關聯創建的UGC 反映了其粉絲對其故事情節和角色的參與。除了為推廣奧圖世界品牌做出貢獻外，UGC還提供創意概念和想法，使MMV進一步發展和多樣化其娛樂流派。

MMV還開發了一種商業模式，通過衍生產品將其原創動畫內容和品牌貨幣化。MMV的衍生產品主要包括手遊和品牌商品。傲圖世界遊戲是MMV在構建互動娛樂平臺方面的合資企業 ，截至2022年9月，已吸引了約1200萬累計註冊用户。截至2022年9月，MMV還開發和營銷了超過2150件商品，不僅為用户提供了實際的陪伴，還為MMV的現金流做出了貢獻。MMV打算開發更多的遊戲和應用程序，並進一步利用其動畫內容和用户羣作為發射臺 來開發新的專有品牌、內容產品和多方面的線上和線下娛樂體驗。

行業壁壘與機遇

傳統遊戲和娛樂 公司依靠職業生成的內容(“OGC”)來開發專有品牌、動畫、遊戲和其他娛樂類型 。由於高昂的開發成本，這種對OGC的依賴需要大量的前期投資。為了確保從開發的內容中獲得經濟回報，這些公司傾向於使用相似和重複的遊戲設計和機制，這已經被市場證明瞭 。我們認為，開發商普遍不願承擔風險，可能導致大量創意概念不發達或不發達，導致開發的內容缺乏產品多樣性， 內容與其粉絲羣之間的互動更加有限。MMV認為，這種情況已經成為行業整體發展的重要障礙， 並通過其核心平臺、商業模式和發展戰略努力克服這一障礙。

MMV解決方案

MMV的核心平臺 支持、孵化和指導其內部創建的自有品牌以及用户創建的UGC和PUGC的發展。它 旨在涵蓋對內容創作者的一系列支持，包括投資、激勵、工具、開發支持、知識產權支持、 創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。MMV的核心平臺旨在培養創造性的 概念，並將其UGC和PUGC發展成為成功的商業上可行的知識產權， 可以開發成動畫、遊戲和商品。

MMV相信其核心平臺下的功能 可以降低內容創作者的行業門檻。例如，被MMV內容深深聯繫並受到啟發的創造性人才可能會受到激勵，獨立開發其他概念。然而，對於那些受資金、技術和商業限制的人來説，成功的動畫或遊戲開發 可能是一項艱鉅的任務。MMV通過MMV的核心平臺幫助PUGC創作者將其概念納入、具體化和商業化，從而為PUGC創作者提供支持。

作為創建開放社區以推廣其自有品牌的努力的一部分，MMV通過其核心平臺向公眾免費提供各種傲圖世界藝術資產，並將繼續這一舉措，為其粉絲羣提供更多的藝術和技術資源。 這為UGC創作者提供了開發傲圖世界品牌內容的基礎。這為UGC和PUGC創作者在奧圖世界品牌下開發高質量的動畫、遊戲和其他內容產品提供了 基礎。MMV認為，這有助於 加強與其Aotu World用户的接觸，並有助於在UGC社區內尋找具有更復雜內容和技術專業知識的有才華的PUGC創作者。MMV將這些PUGC創作者視為潛在的業務合作伙伴，MMV可以讓他們參與內容開發，並支持MMV所重視的“創作者對客户”的概念。此外，MMV的核心平臺允許PUGC 創作者直接受益於其內容的潛在商業成功。MMV相信，這種“錢給創作者”的理念會激勵PUGC創作者參與到品牌的長期發展中來。

據中投公司介紹，《中國》中Z世代流行的各種社交媒體平臺上，動漫《中國》收穫了大量粉絲。根據中國投資公司的數據，截至2022年9月，MMV在嗶哩嗶哩、抖音、快手、微博和版詞源上分別擁有約187萬粉絲、230萬粉絲、325萬粉絲、97.4萬粉絲和44.1萬粉絲，從UGC的數據量來看，它已經成為UGC創作的熱門和活躍來源。UGC/PUGC創作者的使用和參與不僅增加了內容開發的人才庫，補充了MMV的內部創作團隊，還可能降低與奧圖世界品牌的開發和營銷相關的成本 。

簡而言之，MMV旨在通過降低行業門檻來實現在線娛樂內容的多樣化，並通過推廣“創作者對客户”的模式來減少用户和創作者之間的摩擦。MMV認為，其商業模式通過修改創意流程來解決傳統遊戲和娛樂公司面臨的挑戰，從而拓寬創意概念的範圍，同時降低開發成本。

優勢

業務協同創造價值鏈能力

MMV的業務以其自有品牌為中心，涵蓋行業價值鏈中的動畫系列、遊戲和商品部分。這些細分市場之間建立的協同 構成了MMV業務運營的基礎。MMV開發了原創動畫系列 ，在中國的年輕觀眾中獲得了追隨者。基於這些動畫系列，MMV開發了各種手機遊戲，這些遊戲 融入了原始動畫的故事情節，為用户創造了身臨其境的體驗。此外，MMV還根據其專有動畫系列和遊戲設計、開發和分銷商品。MMV利用其現有的動畫粉絲羣，使 MMV能夠向隨時可用的受眾羣高效地宣傳其遊戲、商品、內容或其他產品和服務。移動遊戲和商品為MMV帶來收入和利潤，同時進一步吸引其粉絲基礎。同時，MMV可以從市場反饋中更深入地瞭解用户的偏好，從而製作更好地滿足用户需求的動畫和遊戲。 MMV業務之間的協同作用有助於其內容的受歡迎程度、後勁和盈利潛力。

MMV的旗艦品牌 奧圖世界就是其商業模式下產生的協同效應的例證。MMV在2015年推出了Aotu World The Animation的第一季，隨後又推出了三季。這部動畫片在年輕粉絲中很受歡迎，根據中投公司的數據，截至2022年9月，僅嗶哩嗶哩一家的累計瀏覽量就達到約9億次，在所有中國原創動漫品牌中排名第一。在動畫系列的牽引下，MMV開發了奧圖世界品牌下的多款手機遊戲。為了進一步利用傲圖世界品牌的知名度，吸引更多的粉絲，MMV還設計和銷售傲圖世界 商品，包括漫畫書、動作人偶、填充玩具和其他收藏品和功能性物品。各個業務部門的運營所產生的協同效應構成了MMV創意內容商業化的基礎。MMV計劃 開發其他自有品牌，並繼續利用其業務之間的協同效應來增強其盈利能力。

此外，MMV鼓勵 用户創建UGC，這可以進一步為其動畫和遊戲開發過程帶來活力和靈感。此外，MMV向第三方提供動畫製作服務有助於增強其自身的製作能力，並使MMV獲得可應用於MMV其他業務部門的額外 見解和專業知識。MMV對不同業務線的整合 產生了協同效應，促進了其運營的良性循環。這種協同效應增強了MMV有效留住用户和獲取更大商業價值的能力。

蓬勃發展的自有品牌，具有強勁的盈利潛力

MMV的傲圖世界品牌已建立的粉絲基礎為貨幣化提供了堅實的基礎。MMV通過其創意內容吸引其用户基礎，並努力滿足他們對品牌相關娛樂流派和商品的需求。MMV目前很大一部分收入 來自Aotu World the Game、品牌商品銷售和授權。

MMV在2017年初認識到其品牌 的盈利潛力。為迴應大眾對奧圖世界相關商品的需求，MMV發起了一項在線活動，為其用户提供資金，以設計和製造與奧圖世界相關的商品。作為回報，參與用户將成為奧圖世界官方商品的第一批 接收者。活動結束時，MMV獲得了約310萬元的眾籌， 根據CIC的數據，這是截至2022年9月30日，Modian.com上動畫片眾籌金額最高的記錄。此次活動標誌着其商品銷售的開始，截至2022年9月，MMV已經開發了2150多件傲圖世界商品，包括漫畫書、動作人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他收藏品和功能物品。從2017年到2021年，其商品銷售總額從人民幣280萬元增加到人民幣2300萬元，年複合增長率為69.3%。

MMV於2020年6月商業推出了 《奧圖世界》遊戲，作為通過手機遊戲的方式將其品牌貨幣化的試運行。在中國商業發佈後的前六個月內，MMV已積累了740萬用户，併產生了約7400萬元的充值。截至2022年9月，《奧圖世界》遊戲累計註冊用户約1200萬。《奧圖世界》遊戲的運營增強和改善了 MMV對其遊戲領域用户需求和支出需求的瞭解。MMV組建了一支經驗豐富的遊戲 開發團隊，為Aotu World品牌下的現有實時遊戲設計和開發名為Project A的重大更新。 憑藉其既定的用户基礎、積累的經驗以及遊戲產品的持續升級和開發，MMV相信它 將能夠通過其移動和視頻遊戲業務更好地將其專有品牌貨幣化。

此外，MMV的專利動畫系列已被用外語複製，並在日本、俄羅斯、越南和其他國家的電視網絡上播出。MMV計劃通過進一步擴大其國際覆蓋範圍，並通過將其自有品牌、內容和商品引入國際市場來提升其品牌。

除了與其自有品牌相關的業務外，MMV還提供動畫製作服務，該服務始於2019年年中，現已成為MMV收入的關鍵組成部分。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的6個月，來自動畫製作服務的收入分別佔MMV綜合收入的15.2%、28.1%和32.2%。動畫製作服務收入在2021年和截至2022年6月30日的6個月分別實現了54.8%和173.9%的同比增長。

由MMV的活躍用户羣推動的不斷增長的產品渠道

MMV的產品線 主要包括動畫、遊戲和其他面向元宇宙的內容提供。MMV於2022年4月發佈了奧圖世界動畫片第四季，並計劃通過發佈更多動畫片來維持其品牌的人氣。MMV使用循環的創意內容開發流程，在該流程中，MMV為其用户提供引人入勝的主題，以製作創意內容。反過來，這些UGC為MMV的產品和內容開發提供了靈感來源。MMV的奧圖世界品牌就是這種週期性發展過程的一個例子 。在創意創意和內容製作過程中，內部創意內容團隊與UGC和PUGC創作者進行互動和合作。MMV還聽取用户的意見，並考慮對動畫創作、遊戲開發以及商品設計和銷售提出建議。

MMV正在開發或聯合開發三個遊戲流水線項目-Project AI、代號Aotu和Aotu Meta Planet。這些新遊戲是根據動畫的主要故事情節 ，並鼓勵用户通過不同的遊戲參與。Project AI是一款將與AI技術合作夥伴共同開發的視頻遊戲，預計質量為AAA級，可供 跨平臺使用。旨在為傲圖世界的元宇宙用户提供沉浸式體驗，用户可以在這裏與小冰框架支持的AI生物進行互動 。代號傲圖是一款帶有集卡元素的Match-3遊戲，吸引了 年輕女性用户羣。傲圖流星是一款角色扮演模擬遊戲，讓用户在開放的世界中探索和發展 ，為UGC創作提供了豐富的自由和機會。

除了遊戲，MMV 還在開發其他面向元宇宙的內容，以拓寬其在線內容提供範圍。代號兔子洞旨在 成為動畫愛好者的創新社交媒體平臺，促進卡通或動漫風格的UGC的創作和分發。MMV還在積極探索各種與元宇宙相關的概念的潛在應用，例如角色和遊戲中的即玩即贏模式和不可替換的 代幣或NFT。

MMV的娛樂產品 是受其用户的啟發併為其設計的，MMV將繼續提供其動畫和遊戲開發資源 文件和工具，以鼓勵用户參與並推動PUGC創作。由其活躍用户羣製作的UGC為MMV提供了重要的創作靈感來源，因為它擴展了當前的內容提供並開發了新的專有品牌，以擴大其對更多受眾的吸引力。

由MMV核心平臺支持的創意UGC

傳統遊戲和娛樂 公司通常依賴OGC提供創意資源，這需要大量投資。另一方面，MMV認為，一些最好的想法和創意內容來自其粉絲，他們處於有利地位，可以測試和反饋 新概念的可行性。因此，在MMV投入大量精力創作原創內容的同時，MMV也鼓勵用户通過其集成的核心平臺幫助開發他們的創意概念，併為用户提供實現這一目標的資源。MMV的核心平臺涉及虛擬娛樂價值鏈的許多方面，從創意概念、動畫、UGC發現和 技術支持，到商品和遊戲、UGC和其他內容開發。MMV的核心平臺旨在利用其可支配的UGC進一步促進奧圖世界品牌的發展，並啟動使用這些UGC的新專有品牌的開發。核心平臺為內容創作者提供一系列支持，如投資、激勵、工具、開發 支持、知識產權支持、創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。核心平臺的能力 支持MMV的品牌發展，並指導創意概念發展、流派多樣化和貨幣化的管理。 對於核心平臺下UGC的發展，MMV為UGC創作者提供支持和指導，以換取一定比例的產品所有權和未來的優惠合作權。

MMV核心平臺的一個顯著特點是能夠識別來自PUGC創建者的有前途的內容，推廣相關內容，並以經濟高效的方式將創建者與最終用户直接聯繫起來。一旦MMV確定了具有商業發展潛力的創意概念， 或預見到與特定的忠實用户羣體的合作潛力，其核心平臺將提供必要的工具來幫助 實現該概念。此外，核心平臺可以幫助MMV識別潛在的投資和收購目標以及業務協作的機會 ，這有助於MMV開發一個支持UGC和高度互動的娛樂品牌或流派。

富有遠見和經驗的管理團隊

MMV董事長兼首席執行官徐毅然先生是一位企業家和行業先驅，在網絡遊戲和娛樂行業擁有超過28年的經驗。 徐先生是中國第一代遊戲開發商之一，他創立並指導了許多成功的 公司的發展，如樂友科技控股有限公司、完美世界有限公司和其他遊戲行業的知名公司。徐先生領導了對SNK(日本)、神祕工作室和Runic Studios等的成功投資。徐先生在樂友科技 控股有限公司任職期間，還領導了對Digital Extreme、Splash Damage的收購，成立了新的工作室，併發起了多個AAA遊戲項目。在徐先生的帶領下，樂遊科技轉型為全球AAA級電子遊戲集團，最終被騰訊控股以約14億美元的價格全資收購，被公認為2020年全球視頻遊戲行業第三大交易。為了表彰他在遊戲和娛樂行業的成就，徐先生被國家廣播電視總局評為2016年十大最具影響力的遊戲行業領導者之一。除了在遊戲行業的管理經驗，徐先生還是一位經驗豐富的風險投資家，投資過多個行業。 憑藉徐先生對行業的知識以及國際業務發展和併購的經驗，MMV相信 它擁有領導和管理支持，能夠成長為一家享有盛譽的國際娛樂公司，經營業績紮實。

徐先生得到了MMV內容開發、技術、企業管理和金融方面的 專家團隊的支持。除了內部支持團隊，MMV還積極聘請外部行業專家擔任外部顧問和顧問。與MMV的商業模式和文化相一致，MMV的核心團隊建立了開放的工作文化。聘請外部顧問提供進一步的戰略和方向，通過仔細審查和審查遠見卓識的專家，這些專家往往走在行業的前列。

策略

增強MMV的盈利能力

MMV打算通過進一步利用其公認的專有品牌和成熟的粉絲基礎來增強其 的盈利潛力。2021年，MMV的商品銷售和手機遊戲運營收入佔其總收入的61.7%，該公司計劃加強這兩項業務的盈利能力。MMV最初通過TMall等在線零售商銷售Aotu World商品，覆蓋了MMV有限的一部分用户。線下渠道是一個額外的渠道，有可能進一步增加MMV的收入。MMV目前通過多個分銷商和商家銷售其商品，並預計將繼續擴大其分銷商基礎，以將其商品的覆蓋範圍擴大到不同地理區域的更廣泛的客户。除了奧圖世界的商品，MMV還積極探索和評估與其他品牌合作的機會，以利用其商業模式。

MMV的手遊運營和開發是MMV創收的一個重要業務領域，持續開發《傲圖世界》手遊是MMV的優先事項之一。MMV認為，在徐先生的領導下，傲圖世界遊戲的迭代和更新大幅提升了遊戲的活躍用户數量和收入。2022年上半年，該遊戲的平均月活躍用户數約為75.9萬人，同比增長62.2%。 此外，奧圖世界品牌下目前有三款遊戲正在開發中，奧圖世界可能會 繼續為越來越多的遊戲提供創意靈感。憑藉已建立的用户基礎以及用户對品牌的參與度和支持，MMV相信在不久的將來推出流水線遊戲後，其手機遊戲業務可以進一步提高收入和盈利能力。

在截至2022年6月30日的六個月中，MMV來自許可的收入增加了120萬美元，併為MMV的毛利潤做出了貢獻。隨着傲圖世界品牌知名度的提高，越來越多的第三方合作伙伴尋求將MMV的傲圖世界品牌用於其商品和產品開發，如文具和食品飲料包裝，其他各種線上和線下業務也帶來了額外的許可機會， 如快閃店、逃生室和餐廳。MMV還向第三方發放了開發視頻遊戲和虛擬現實娛樂產品的許可證。 MMV授權業務的拓展有望進一步提升MMV的貨幣化能力。 此外，授權機會的增加對MMV的品牌知名度、知名度和知名度都帶來了積極的影響， 可以進一步增加MMV來自其他業務流的收入。

此外，MMV的 動畫製作業務持續快速增長，2021年實現了54.8%的同比增速。MMV逐漸 建立了其動畫製作服務的聲譽，這有助於其客户羣和流水線項目的擴大和增長 。MMV已經並將繼續投資於簡化生產流程、開發專有技術和建設高質量的生產能力。通過這些努力，MMV預計將進一步提高其動畫製作業務的盈利能力。

加大對面向元宇宙的體驗和內容的投資

MMV的使命是 構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界，滿足全球用户對平行數字世界的渴望，以補充他們在現實世界中的存在。除了傳統的手遊，微影科技還與AI技術合作夥伴小冰共同開發了元宇宙 遊戲產品《AI計劃》。AI項目旨在為傲圖天下元宇宙中的用户提供沉浸式體驗 ，在這裏他們可以與小冰框架支持的AI生物進行互動。MMV還在探索其他舉措， 將即玩即贏機制整合到其現有的遊戲產品中，作為建設元宇宙經濟體系的早期嘗試。

除了手遊，MMV還在積極開發其他具有元宇宙特色的內容。例如，MMV正在開發代號為兔子洞的軟件，它 旨在成為一個創新的社交媒體平臺。該平臺的用户將能夠將他們的口頭交流實時轉換為漫畫或動畫短視頻，並與社區分享這些內容。預計將通過UGC和AI技術提升MMV用户的 體驗，併為動漫愛好者開闢另一個潛在的元宇宙。微視打算繼續 開發和升級產品，為用户帶來創新的元宇宙體驗。

繼續加強MMV的核心平臺 並鼓勵創建UGC

MMV的核心平臺 是推動MMV內容和產品開發流程的引擎。雖然MMV認為其核心平臺代表了一種創新的產品開發方法，但它也認識到核心平臺必須不斷改進，以滿足不斷變化的行業和消費者需求。因此，MMV將繼續對其核心平臺進行投資和升級，使核心平臺能夠適應不斷變化的市場的 需求和挑戰。

更具體地説，MMV致力於加強對其UGC和PUGC創作者的技術支持，以鼓勵創意概念的發展。 MMV將繼續投入資源，為全球UGC和PUGC創作者建立一個可訪問的平臺，讓他們交流、合作和 傳播他們的作品，這是MMV核心平臺的關鍵目標。MMV旨在為UGC和PUGC創作者提供資源和 工具集，以減輕MMV內容創作者的工作量，並指導和加速創意概念的發展。

繼續擴大MMV的用户羣

MMV的盈利潛力 取決於其用户基礎，MMV希望通過提供滿足他們娛樂需求的高質量和耐人尋味的產品和服務來保持和擴大其用户基礎。MMV打算將其標誌性的自有品牌傲圖世界推向全球市場。 傲圖世界的宏大宇宙，具有獨特背景的角色，以及普通人可以成為超級英雄的故事情節 是MMV迎合全球娛樂市場的元素。MMV預計這一戰略將增加MMV的人氣和用户基礎，從而進一步增強MMV的收入基礎，特別是在遊戲出版、商品和授權方面。MMV還 努力擴大其用户羣，開發新品牌，如Neko專輯，面向不同年齡段的受眾，並 為每個現有品牌開發新的內容產品，以在觀眾成長為更成熟的時候保持他們的興趣。

MMV的發展和成功有賴於用户的支持。擴大MMV的用户羣對MMV的核心平臺和商業模式也具有重要意義。MMV打算繼續使其內容創作渠道可訪問，以允許用户參與創造性的 過程。來自用户的這種支持可以顯著減少MMV在廣告和促銷活動上的支出。此外，MMV認為它的用户可能會貢獻重要的創意概念，更廣泛的用户羣體增加了它的UGC人才庫。MMV 旨在通過核心平臺為其UGC和PUGC創建者提供更大的技術和財務支持以及監管指導，併為他們提供開發其概念並可能將其商業化的機會。反過來，MMV希望能夠通過創造豐富的UGC和PUGC來吸引更廣泛的用户，並更好地瞭解和預測市場需求。MMV相信，這個週期是MMV未來成功的支柱。

通過戰略收購擴大MMV的內容供應

徐毅然先生和MMV的管理團隊在遊戲公司收購方面擁有豐富的經驗，以及隨後在中國和全球市場的業務發展經驗。MMV打算利用這些經驗通過潛在的戰略收購使其提供的內容多樣化。 戰略收購可能有助於並加速MMV的增長，並擴大MMV對其用户基礎的吸引力。MMV積極探索開發的遊戲產品，為其用户提供更開放的遊樂場來表達他們的創意。除了MMV開發的原始內容之外，收購前景看好的遊戲和其他娛樂類型可以補充MMV的運營 並豐富其內容提供。MMV認為，其可支配的UGC、UGC社區的管理及其手機遊戲開發能力使MMV成為一個有吸引力的商業合作伙伴。

MMV的核心平臺

MMV的使命是成為建立在創意內容基礎上的行業創新者，這使得它專注於建立一個體系，以培育創意UGC和PUGC的發展 而不是專注於一個特定的品牌。MMV相信，這種方法可以為用户提供源源不斷的高質量遊戲和娛樂產品，從而為MMV的長期成功 做出貢獻。MMV的核心平臺及其包含的功能為MMV實現這一目標奠定了基礎。

MMV的核心平臺 是推動MMV整個生態系統運行的平臺。核心平臺旨在充分利用UGC在其 支配下進一步開發MMV的自有品牌並將其貨幣化。例如，為進一步提升傲圖世界品牌的商業價值，MMV為傲圖世界粉絲提供相關的藝術資產和技術資源，鼓勵UGC創作。MMV相信UGC創作者，特別是PUGC創作者，將帶來新的想法和內容，可以進一步探索和貨幣化。MMV計劃使用同樣的方法 啟動其其他自有品牌的開發，核心平臺上的資源整合預計將為MMV的運營帶來 協同效應。

MMV的核心平臺 是驅動從UGC遊戲構思和開發、商業化計劃和實施、 到營銷和分銷的循環過程的引擎。在完成一個開發週期後，MMV從其用户和市場參與者那裏收集有意義的意見 以重新啟動確定新開發的內容創作者和創意概念的創造性過程。核心平臺的 功能由以下組件啟用：

投資/獎勵

MMV維護並實施 激勵計劃，以鼓勵PUGC在MMV自有品牌下的發展。在PUGC創建者的典型參與中， 如果MMV認為PUGC可能具有廣泛的市場吸引力，但其創建者缺乏必要的資源或綜合技能來進一步發展這一早期概念，則MMV將向PUGC創建者提供財務支持，以進一步發展他/她的概念，並通過合同安排確保其在所投資項目中的股份。

篩選過程還幫助MMV為具有商業潛力的目標和具有廣泛市場吸引力和巨大UGC潛力的成熟產品確定收購機會。一旦MMV發現並收購目標，它將利用核心平臺下的工具和戰略，通過探索實現UGC兼容性的可行性，激勵UGC的開發和傳播來進一步促進原創內容的受歡迎程度，並通過通過多樣化的娛樂形式 將其內容貨幣化來創造更多價值，例如移動和遊戲機視頻遊戲開發、動畫製作、商品、銷售，以及向包括龐大的中國消費市場在內的其他地理市場分發這些內容。

工具

MMV的目標之一是建立一個開源技術中心，以滿足其UGC創建者的技術需求。MMV開發了以較低成本製作高質量動畫的技術和 工具集，並繼續投資於開發和獲取內容製作技術。此外，MMV一直在搜索和投資引擎、插件、中間件和其他技術工具， 這些工具對於創建面向元宇宙的內容至關重要。MMV可能會將這些工具授權給PUGC創建者，或將其授權給PUGC創建者 ，以支持他們通過核心平臺進行開發。為了保護MMV的專有專有技術，MMV的用户同意最終用户 的協議，承認使用MMV專有信息製作的任何創作僅用於非商業用途。其他 權利由MMV扣留，並視具體情況進行進一步協商。

發展支助

憑藉MMV在內容製作方面的專業知識和技術訣竅，以及其高管團隊在視頻遊戲行業的豐富經驗，MMV 能夠通過核心平臺為UGC和PUGC創作者提供各種開發支持服務，如概念開發、產品設計、技術設計和交叉開發方面的建議。

MMV堅信， 使其品牌和產品支持UGC將增強其長期盈利潛力。特別是，與僅支持OGC的遊戲相比，支持UGC的遊戲可能具有更長的用户生命週期。OGC的玩家沒有機會為遊戲的發展做出貢獻，如果玩家因為內容有限而失去興趣，OGC的創收能力就會減弱。另一方面，支持UGC的遊戲和流派積極促進用户在產品開發中的參與度和參與度，可以釋放各種遊戲 設計，延長產品的生命週期。

IP支持

阻礙個人PUGC創建者開發過程的一個重要障礙是獲得必要的版權和商標許可證的成本。如果MMV 認為PUGC創作者在實現創意概念方面取得了有意義的進展，MMV可以將其版權和商標 授權給PUGC創作者，以放寬相關的知識產權限制，包括與MMV創建和擁有的各種藝術資產有關的限制，如圖片、動畫和音效。MMV幫助PUGC及其創建者獲得和保留用户，尤其是在MMV自有品牌的現有用户中。此外，MMV希望與其他知識產權所有者合作，擴大可許可知識產權的範圍。

創作者社區

MV的自有品牌 傲圖天下在嗶哩嗶哩、微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中國最受歡迎的在線論壇和社交媒體平臺上保持着在線社區關注。MMV的內容開發團隊積極管理這些社交媒體組，並監控UGC及其創作者是否有具有商業潛力的想法。此外，MMV希望建立和運營其專有的UGC社區 ，以覆蓋具有更廣泛偏好和技能集的創作者，併為新項目和團隊培育一個創造性的平臺。

眾包平臺

MMV希望建立一個平臺，將製作公司與自由職業藝術家和其他個人創作者聯繫起來。該平臺可以支持製作公司的UGC努力，也可以為個人創作者提供更多機會將他們的想法貨幣化，並通過合同工作獲得經驗 。

發佈支持

憑藉其發佈各種類型內容的經驗，MMV能夠為PUGC創作者提供出版支持服務，包括關於出版策略和營銷計劃的建議，以及將創作者與當地出版商聯繫起來，以獲得更大的金錢回報。

特別是，在中國出版的電信內容，包括移動和個人電腦遊戲，由中國國家廣播電視總局監管。 任何遊戲運營商必須在其商業推出之前向中國國家新聞出版總署申請並獲得國際標準書號(“ISBN”)。對於PUGC創建者和國際遊戲公司來説，申請過程可能既複雜又令人望而生畏。MMV能夠提供幫助或處理髮布流程，幫助有趣的內容進入中國市場 。

交叉促銷

MMV不承擔任何系統的廣告宣傳活動。相反，它通過口碑營銷在用户羣中推廣自己的品牌和產品。這一營銷策略可能會延伸到推廣MMV的新品牌和娛樂產品。MMV還積極推廣由其合作的PUGC創建者創建的PUGC 產品。MMV認為，交叉推廣將使MMV和創作者社區互惠互利， 這可以幫助MMV的核心平臺成長為一個聲譽良好的內容分發平臺。

MMV核心平臺綜述

MMV核心平臺的初衷和最終目標是在PUGC創作者和MMV資源之間創造協同效應，讓MMV和 創作者聯手開發具有商業潛力的創意概念。這些概念反過來又可以使市場上提供的內容產品多樣化。根據這一方法，如果MMV的任何PUGC創作者提供了商業上可行的創意概念，MMV 將提供支持，以指導這種創意概念的開發，以獲得商業成功。因此，MMV在其中建立了一個社區，來自世界各地的PUGC創建者可以在其中互動並共同開發產品。除了將PUGC創建者 與共同利益聯繫在一起外，此策略還可以降低MMV的製作成本。MMV相信，這種高效的方式、合作的模式和廣泛的吸引力將有助於其長期發展。

MMV系列動畫片《傲圖世界》動畫概述

奧圖世界動畫片

概述

Aotu World The Animation 是MMV根據其原始專有內容創作的3D動畫系列。動畫片《傲圖世界》的故事發生在一個虛構的宇宙中，這個宇宙被稱為《傲圖世界》。奧圖世界是由一個無所不能的神一樣的人物-造物主創造的，他 控制着生活在他的宇宙中的人們的命運。造物主也會指派七大聖徒來執行造物主的意願。傲圖世界的普通人只有一條路可以改變自己的命運，那就是在傲圖錦標賽中獲勝，並獲得與七人相同的統治權力。主要故事情節講述了心愛的角色贏得奧圖錦標賽的旅程。

2015年推出的《傲圖世界》動畫在中國年輕一代中獲得了活躍的追隨者，隨後也點燃了MMV用户的創作熱情 。在MMV的觀眾中，金、格蕾、幽靈石頭、凱莉、雷和戈德羅斯等角色成為虛擬偶像和家喻户曉的名字。此外，MMV的粉絲羣根據青桔世界的動畫製作了各種UGC， 包括粉絲小説、粉絲藝術，最引人注目的是粉絲視頻。

截至本次註冊日期 聲明/招股説明書，MMV已製作並播出了奧圖世界動漫四季。這部電視劇在大陸110多個電視頻道播出，中國也擴大了它的全球影響力。前幾季在中國和海外的視頻平臺上進行了在線直播，包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻和YouTube。2019年1月、2019年11月和2022年1月，MMV分別與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽訂了獨家轉播許可協議。根據這些協議，自2022年4月起，《傲圖世界》內地動畫片《中國》全部四季的在線轉播業務已獨家授予嗶哩嗶哩。據中投公司介紹，這部MMV原創系列迅速成為中國國產動畫的頂級品牌之一。此外，根據中投公司的數據，截至2022年9月，奧圖動畫世界的總點擊量約為9億次，是嗶哩嗶哩系列中國動漫中最受歡迎的原創品牌。MMV也在將《傲圖世界》的影響力擴展到全球市場 ，這部電視劇已經在其他一些亞洲國家和地區播出。

獎項和認可

在《2018年Z世代消費者畫像報告》中，由中國全國學聯主辦，QQ數據庫、中國青年報新聞機構聯合發佈的《傲圖天下》動畫片被評為中國Z世代消費者最喜歡的動畫片第四名，也是國產動畫片中最受歡迎的動畫片。 全中國學生會是中國最受歡迎的大中專院校的組織機構。MMV對《傲圖世界》的認可是對MMV努力為中國年輕的一代消費者提供有意義的原創內容的認可。嗶哩嗶哩的收視率數據進一步證實了Z世代消費者對奧圖世界動畫片的欣賞。根據嗶哩嗶哩用户的一項民意調查，《傲圖世界》第三季是2020年最受Z世代消費者歡迎的國產動畫片。此外，在2020年TAAF×嗶哩嗶哩中國-日本動畫獎中，奧圖世界動畫片被公認為2020年中國製作的動畫片中最受歡迎的動畫片之一 。

除了以上 個獎項外，奧圖世界動漫還獲得了來自知名行業組織的眾多享有盛譽的獎項。2020年，傲圖世界動漫獲得了中國版權保護中心頒發的十佳版權合作持有者獎，並在2018年中國知識產權產業年會上獲得了十佳新動漫獎。MMV憑藉《傲圖天下》榮獲2017年中國國際漫畫節第14屆中國漫畫金龍獎，這部動畫片是網絡上最受歡迎的動畫片之一。作為對整體成就的認可，傲圖世界動漫也被2017年中國國際漫畫節選為合作伙伴。

行業參與者和用户對MMV的奧圖世界品牌的認可促使MMV進一步豐富其內容。自2015年首次推出奧圖世界動漫以來，MMV還發布了兩款手遊，截至2022年9月營銷了超過2150種商品，並引發了與奧圖世界品牌相關的UGC浪潮。更多信息，請參見本節中的“-MMV的遊戲”和“-MMV的商品”。

Neko專輯The Animation

Neko專輯代表了MMV為開發更多自有品牌所做的努力。MMV為Neko專輯模型提供了Aotu World之後的方式，MMV在該品牌下開發了 動畫系列和手機遊戲。MMV於2021年8月推出Neko專輯The Animation。

Neko專輯The Animation 以第一人稱的視角講述了充滿活力的年輕角色和他們的Neko女兒之間愉快而温暖的日常生活故事。 主要故事發生在一個童話小島上，人類和蛋形的小貓和諧地生活在一起。在與人類強烈的情感聯繫的喚醒下，這些小貓長成了Neko女孩，並適應了島上的人類生活。Neko-Girls有自己的事業和夢想。他們可能經營一家雜貨店連鎖店，接受成為社會偶像的培訓，在魔法王國學習或探索其他抱負。 每集動畫時長約5分鐘，MMV每週發佈一集。動畫系列採用2D 渲染藝術風格和3D建模，這是一種經濟高效的渲染技術，可在可控的 生產預算內實現可靠的動畫藝術質量。

MMV的遊戲

奧圖世界：遊戲

利用動畫系列的粉絲基礎，MMV將傲圖世界的宇宙擴展到了手機遊戲中。傲圖世界遊戲是MMV於2020年6月在中國推出的第一代移動 戰略角色扮演遊戲。遊戲保留了奧圖世界動畫的主要故事情節，遊戲用户 以見習天使的身份進入虛擬奧圖世界。用户與原始角色互動，完成遊戲任務和任務，以入圍決賽的身份進入奧圖錦標賽。用户還可以與其他用户一起在玩家對玩家的模式下進行任務或戰鬥，以獲得戰鬥體驗。

與MMV推廣UGC的 方法一致，奧圖世界遊戲包括一個“迷你劇場”功能，讓用户通過在遊戲中以視頻的形式吸引非玩家角色或NPC來創造他們自己的故事。在遊戲中分享用户生成的故事，這使得 奧圖世界遊戲成為MMV用户聚集的平臺。

傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户，截至2022年9月已經吸引了大約1200萬註冊用户 。我們認為，奧圖世界品牌的用户基礎是獲得這一用户數據的重要貢獻因素。

項目A

Project A是MMV基於奧圖世界品牌的一款現有直播遊戲的重大遊戲更新。項目A是由MMV經驗豐富的內部遊戲開發團隊設計開發的紙牌遊戲 ，在紙牌遊戲方面有着良好的記錄。項目A將新的故事情節與動畫系列的主要故事情節結合在一起，並加入了動畫內容，這可以幫助粉絲與動畫建立更緊密的聯繫。 遊戲更新於2023年2月上線。

MMV流水線下的遊戲和應用

MMV一直在投資於其研發活動，為未來的增長奠定基礎。截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日，MMV的流水線由三款遊戲和一款APP組成，如下所示。

項目AI

微影科技正在與AI技術合作夥伴小冰共同開發元宇宙 遊戲產品《AI計劃》。這款遊戲將使用虛幻引擎開發，預計 質量為AAA級，可跨平臺使用，允許用户從手機、PC、遊戲機和VR設備等不同的硬件終端 訪問遊戲。AI項目旨在為傲圖天下的元宇宙用户提供沉浸式體驗 。玩家可以與遊戲中的非遊戲角色互動，這些角色實際上是小冰框架支持的AI生物。 小冰框架可以根據用户與AI生物的互動生成學習數據，這些學習數據可以用來進一步訓練這些AI 生物，以便更好地反饋用户的行為，這些訓練可以使與這些角色的互動更加真實 和自然。這一功能將使遊戲用户參與到元宇宙的發展中來，這可能會將元宇宙的探索 帶入一個全新的階段。

代號Aotu

MMV正在以奧圖世界品牌開發代號 奧圖。它被設計為一款帶有集卡元素的Match-3遊戲，以及一種可能吸引年輕女性用户羣的遊戲風格。代號為奧圖的主要任務遵循了奧圖世界的故事情節。奧圖世界動畫的原創角色和新的故事情節將是遊戲的主要吸引力。MMV相信，遊戲和漫畫故事講述風格的獨特結合將為用户創造身臨其境的體驗。

奧圖流星

MMV還在開發一款名為Aotu Meta Planet的角色扮演模擬遊戲。這款遊戲將允許每個用户擁有一個特定的星球，用户可以在開放的世界中自由探索和從事創造性活動。通過讓自己的星球成為更好的居住地，用户將能夠 吸引朋友和動畫角色訪問或居住在他們的星球上，各種互動將被解鎖。這款遊戲將為UGC創作提供豐富的自由和機會，如構建、定製甚至遊戲級別設計，MMV期待UGC 元素為其用户帶來獨特的社交和創意體驗。

代號兔子洞

除了手機遊戲和視頻遊戲 ，MMV目前正在開發一個創新的社交媒體平臺，以迎合其動畫愛好者的目標受眾。使用代碼 名為兔子洞，用户將能夠將他們的口頭交流實時轉換為漫畫或動畫短視頻，也可以 與社區和其他各種社交媒體平臺分享。MMV相信，其創意用户不僅尋求通過UGC短視頻或繪畫來表達他們 多樣化的個性，還可以在朋友之間的日常交流中享受動畫交流。 代號兔子洞利用MMV在動畫製作方面的專業知識和經驗，讓用户超越語言和表情來呈現他們的對話。代號兔子洞維護着一個動畫人物、背景和情景劇場屬性的數據庫，並採用人工智能技術根據檢測到的用户言語交流生成虛擬表情。這讓 代號兔子洞的用户通過簡單的語言交流任務獲得了一種創造性的成就感。MMV希望，代號 兔子洞將進一步加強其緊密的UGC社區，併為年輕一代打開另一個潛在的元宇宙。

MMV的商品

自2017年推出奧圖世界品牌商品以來，MMV積極尋求推廣和擴大其商品銷售和覆蓋範圍，作為其 貨幣化戰略的一部分。自2017年以來，截至2022年9月，MMV已經開發了2150多件商品，並將繼續為其用户開發新的 商品。MMV銷售的商品包括漫畫書、動作人偶、填充玩偶、服裝、服裝、交易卡和其他商品。MMV的奧圖世界品牌商品業務一直在增長。從2017年到2021年，MMV的商品銷售總額從280萬元人民幣增加到2300萬元人民幣，複合年增長率為69.3%。

MMV相信其奧圖世界品牌商品業務將繼續保持這一上升趨勢，因為MMV將繼續使其產品多樣化，推廣其品牌，並建立 額外的分銷渠道來營銷其商品。此外，MMV繼續尋找擁有原創知識產權的可行合作伙伴，MMV可以從這些合作伙伴那裏獲得許可證，以擴大MMV的商品組合並增強其收入基礎。

MMV的動畫製作服務

從2019年6月開始，MMV開始 向第三方客户提供動畫製作服務，主要包括動畫系列和電腦圖形(CG)作品，以利用其額外的能力，創造額外的收入。MMV動漫製作服務的客户主要包括動漫製作工作室、遊戲開發商和發行商。MMV根據固定價格 合同向客户提供服務，根據該合同，MMV同意以預先確定的價格執行指定工作。這些服務的提供幫助 MMV增強了其動畫生產能力，並獲得了更多的經驗、專業知識和市場洞察力，可以為 MMV自己的動畫和遊戲開發帶來價值。

2022年上半年，由MMV出品的《千從壽》、《VG貓》、《Face on Lie》三部動畫片陸續上映。截至本次註冊日期 聲明/招股説明書，嗶哩嗶哩用户對這三部動畫片的評分分別為9.6、9.3和8.9分(滿分10分)。根據CIC的數據，就總播放量而言，截至2022年9月，《錢叢手》和《面對面》都躋身於嗶哩嗶哩網站上播放量排名前15%的中國動畫片之列。

除了其他CG工作訂單外，MMV目前還有兩部動畫 系列正在製作中。此外，MMV還加強了2D和3D動畫的製作能力，並使用實時3D創作工具UnrealEngine簡化了動畫製作流程，使MMV能夠在可控的預算和時間範圍內製作 動畫內容。隨着MMV業務的持續增長，MMV預計將進一步提高其動畫生產能力，並增加此類服務的盈利能力。

MMV的用户

MMV通過其Aotu World The Animation系列和Aotu World The Game等積累了用户基礎。除了收視率、收視人數和遊戲玩家人數外，MMV的活躍粉絲還通過他們創建的UGC展示了他們對MMV自有品牌的投入。

MMV的活躍用户羣

MMV在中國主要流媒體平臺和社交媒體平臺上積累了 粉絲，其粉絲基礎在全球市場不斷增長。傲圖天下 這部動畫最先在中國各大在線視頻平臺播出，包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻、新浪視頻、芒果TV、愛奇藝和優酷。2022年4月，傲圖天下動漫獨家轉播權授予嗶哩嗶哩。根據中投公司的數據，截至2022年9月，僅嗶哩嗶哩一人，傲圖世界系列賽的總瀏覽量就達到了約9億次，訂閲用户約為363萬人。

MMV在中國主流社交媒體平臺上獲得了一批粉絲。在抖音上，截至2022年9月，MMV的公眾號擁有220萬粉絲，獲得了約9470萬個贊。在快手上，MMV的公眾號擁有290萬粉絲，截至2022年9月獲得了約7850萬個贊。MMV在各個網絡平臺和社交媒體平臺上都有額外的粉絲和粉絲。 此外，根據中投公司的數據，截至2022年9月，MMV在中國的幾個受歡迎的UGC社區中擁有最大的粉絲基礎。社交媒體上的粉絲基礎和參與度為MMV和奧圖世界品牌在中國的聲譽和品牌知名度做出了貢獻。

此外，MMV還可以利用其通過播放動畫系列積累的用户基礎和社交媒體上的粉絲基礎來獲取新內容和跨業務線，這可以提升MMV的商業價值。傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户，截至2022年9月，其在中國的註冊用户總數約為1200萬。就其商品業務而言，截至2022年9月，MMV在天貓、淘寶和拼多多的官方商店擁有超過47.4萬名訂閲客户 。

MMV致力於為用户提供優質的娛樂體驗，這植根於它的使命。MMV認為，活躍的用户基礎可能有助於推廣MMV的專有品牌，以及創建和分發UGC和PUGC。粉絲購買商品也是MMV收入的重要來源。MMV的用户羣和UGC可以通過開發更多的版權品牌、製作各種娛樂流派以及進一步擴大其用户羣來為MMV的長期業務增長做出貢獻。

MMV的UGC和UGC創建者

MMV的用户羣為龐大的UGC做出了貢獻，這使得MMV可以花費相對較低的營銷費用來推廣其自有品牌。嗶哩嗶哩 已經成為傲圖世界社區聚集在一起、討論與傲圖世界有關的一切、分享UGC的重要論壇。根據中投公司的數據，截至2022年9月，傲圖動畫世界在嗶哩嗶哩上每天收到500多條UGC帖子，在 中國動漫品牌中排名第一，是第二高的同行每天收到的UGC帖子的7倍。此外，根據CIC的數據，截至2022年9月，《傲圖世界》是抖音和快手上最受歡迎的中國動畫片，在以UGC為主的傲圖世界主題視頻上分別獲得了約148億和136億的點擊量 。

LOFTER是一個為各種流派的粉絲打造的藝術UGC論壇，已經成為傲圖世界用户的又一個重要聚集社區。根據CIC的數據，截至2022年9月，MMV在傲圖世界的用户已超過71.5萬人，瀏覽量達到22億次；傲圖世界在LOFTER最受歡迎的藝術繪畫和素描民調中一直是最受歡迎的 品牌，超過了國內外所有其他ACGN品牌。

BBokyo是LOFTER上活躍的MMV UGC創建者之一 。BBokyo在LOFTER上貢獻了許多傲圖世界的插圖和卡通畫，並在傲圖世界首屆LOFTER繪畫比賽中獲得第一名。她還根據奧圖世界的人物創作了粉絲小説和粉絲藝術。 MMV積極邀請BBokyo 這樣的UGC創作者參與其藝術設計、故事情節和角色討論。

MMV對用户的吸引力也體現在其他平臺上，包括中國動漫愛好者和UGC的另一個熱門社區--板慈院。 板慈院也成為了傲圖世界用户的交流場所。根據CIC的數據，截至2022年9月，傲圖世界動漫在全球ACGN品牌中的粉絲基礎和UGC帖子數量 在板慈院排名第一。根據CIC的數據，傲圖世界板慈院小組擁有320萬粉絲，這些粉絲創造了大約130萬條傲圖世界UGC帖子。

MMV的內容開發團隊

MMV擁有以下團隊 來支持其業務運營、產品開發和維護。

創意內容團隊

MMV的創意內容 團隊為MMV的動畫和遊戲開發提供了靈感來源。該團隊主要包括作家和漫畫藝術家。MMV的編劇和漫畫藝術家是《傲圖世界》背後的策劃者，這部動畫片的故事情節已經吸引了數百萬用户 連續六年。MMV的創意內容團隊致力於應用他們對其用户羣的瞭解來創建在MMV用户中引起共鳴的有吸引力的 內容。MMV精力充沛的創意內容團隊繼續為動畫製作開發新概念，MMV相信這將為MMV提供新的自有品牌。

動畫製作團隊

MMV通過由動畫導演、圖形設計師和圖形程序員組成的團隊來滿足其動畫製作需求。其生產團隊的結構 是為了提高效率和可擴展性。MMV的動畫設計和製作主要是用虛幻引擎實現的。動畫設計師和程序員利用虛幻引擎中的資源來開發MMV自己的圖形模塊，以實現低成本的動畫製作。

除了滿足MMV的內部製作需求外，動畫製作團隊還為外部客户提供動畫製作服務。憑藉其在動畫製作、開發流水線方面的經驗和為客户製作的動畫系列所建立的聲譽，MMV預計 其動畫製作業務將繼續增長，其動畫製作團隊將進一步擴大。

遊戲開發和運營團隊

MMV組建了一支由經驗豐富的行業專家組成的遊戲開發運營團隊。在加入MMV之前，遊戲開發運營團隊 通過成功開發了多款在不同市場和地區運營的手機遊戲，積累了經驗。目前，MMV的 遊戲開發運營團隊負責奧圖World The Game的更新和運營，同時還負責開發Project AI等多款流水線產品。隨着MMV內容的增長，MMV預計將投入更多資源來擴大其遊戲開發和運營團隊，以滿足其業務需求。

商品團隊

MMV主要負責內部設計和開發各種奧圖世界品牌商品，並將這些商品的生產外包給業務合作伙伴。 除了商品開發，MMV的商品團隊還負責供應鏈管理、商品銷售和營銷、在線官方商店、專有店面和分銷商的運營、與製造合作伙伴的協調、 倉儲和物流、產品交付監督、廣告、營銷和客户服務管理。隨着MMV繼續建立和拓寬其線下分銷渠道，其商品團隊被賦予與 潛在分銷商探索商機和談判新交易的責任。

知識產權

與其他互動娛樂和視頻遊戲公司類似，MMV的業務在很大程度上依賴於專有信息和知識產權的使用、創建、許可和獲取。MMV通過版權、待處理和已發佈的商標、商業祕密法、披露限制、保密條款和程序以及其他合同條款來保護其知識產權。

MMV打算保護其技術和專有權利；然而，不能保證其努力一定會成功。即使MMV的努力取得了成功，它也可能會在維護自己的權利方面產生巨大的成本。第三方可能會不時對MMV提起訴訟，指控他們侵犯了他們的專有權或聲稱他們沒有侵犯MMV的 知識產權。有關MMV 在與知識產權索賠相關的訴訟中面臨的風險的其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。截至2023年1月31日，MMV擁有760項註冊著作權，290項註冊商標，7個註冊域名和4項專利。此外，它還提交了六份額外的版權登記申請 。隨着業務的擴大，MMV打算在中國和其他司法管轄區提交更多專利授予申請和商標註冊申請。

為了鼓勵粉絲創建UGC，MMV向用户社區發佈了某些產品的3D角色模型、動畫文件、引擎相關代碼和項目。要訪問MMV發佈的專有材料，用户必須同意MMV的權利聲明和免責聲明，其中包括保護MMV知識產權的各種條款。此外，MMV還努力打擊網上銷售的盜版玩具和商品。MMV還與第三方版權保護專業人員簽訂了合同，以監控 潛在的侵權行為並捍衞其專有權利。

季節性

MMV的業務運營 業績和手機遊戲業務尤其受到一定季節性波動的影響。由於MMV的品牌和產品的用户羣體構成，手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期，尤其是延長的暑假和寒假期間。相應地，由於用户的遊戲時間延長，MMV的活躍用户在手機遊戲上的支出在同一時期內往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的 ，但MMV的季度業績已經並將受到影響。

品牌塑造與營銷

MMV主要依靠社交媒體營銷、口碑推薦、品牌認知度和用户社區來吸引更多用户。MMV在中國的嗶哩嗶哩、微博、抖音、快手等主流社交平臺上為其動漫工作室和動漫特許經營權創建並運營了官方社交媒體賬號，並在各平臺積累了粉絲。例如，MMV在各種流行的社交媒體平臺上為其7DOC Studio創建和運營了 個賬户。MMV營銷工作的重點是進一步加強MMV的品牌，並擴大MMV的生態系統，以連接更多的用户、PUGC創建者和其他參與者。

此外，MMV還發起了各種營銷活動，以進一步提升其在現有和潛在用户和市場參與者中的品牌知名度。例如，MMV通過直接營銷營銷其產品和服務，如週年慶祝活動和粉絲工作室之旅， 與知名視頻平臺和貿易展會的合作，如參加動漫博覽會，以及其他媒體活動。

用户隱私和安全

數據安全對MMV的業務運營至關重要。MMV基於用户對MMV服務和產品的交互收集業務運營所需的非身份和非機密用户數據，刪除了明文用户身份或其他敏感信息。 用户在訪問MMV產品和服務之前必須確認用户協議的條款和條件以及隱私政策，根據這些條款，他們同意MMV按照適用的法律法規收集、使用和披露其個人數據。MMV會事先通知用户正在收集哪些數據，並根據適用法律進行管理和使用收集的數據。

從內部政策的角度來看，MMV已經建立了一個網絡和數據安全團隊，負責領導、管理和實施其數據安全策略，並 維護用户數據的完整性和安全性。MMV還制定了內部規則和政策，以管理其如何使用和共享個人數據。它還制定了協議、技術和程序，以確保此類信息不會被不當使用或泄露 。MMV以加密格式存儲所有用户數據，並對這些用户數據進行例行備份。關於內部人員控制，MMV要求員工書面同意，以保護數據的機密性，並嚴格限制可以訪問個人數據的人員數量。對於其外部接口，MMV還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。自MMV成立以來，它沒有經歷過任何重大信息泄露或其他可能導致機密信息丟失的系統故障。

競爭

MMV主要面臨來自其他互動娛樂市場參與者的競爭。特別是，它的競爭對手主要包括動畫公司、視頻遊戲公司 以及更大空間的互動娛樂製作人。MMV競相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住 內容創作者，並改進和擴大其產品組合和用户體驗。MMV的競爭對手可能會以各種方式與MMV競爭，包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、進行收購以及進行品牌推廣和其他營銷活動。

MMV將繼續通過以下方面與競爭對手競爭：(I)其用户羣的目標人口構成和參與度，(Ii)提供創意和高質量PUGC的能力，(Iii)其現有品牌的實力和聲譽，以及(Iv)其開發新產品和服務的能力，以及繼續提升其現有產品、內容種類和服務以跟上用户偏好和需求的能力。

隨着MMV在其平臺上推出新產品和服務，以及現有產品不斷髮展，以及其他公司推出新產品和服務，MMV可能會面臨額外的競爭。

員工

截至2023年1月31日， MMV擁有204名全職員工，全部位於中國，主要位於中國上海的總部。

下表按職能列出了截至2023年1月31日的員工人數。

根據中國法規的要求，MMV參加由適用的地方、市和省級政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃，根據該計劃，MMV按其員工工資的特定 百分比繳費。MMV還為其員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工表現，部分基於MMV業務的整體表現。 MMV與其關鍵員工簽訂標準的保密和僱傭協議。MMV認為，它與員工保持着良好的工作關係，在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

屬性

MMV的主要營業地 位於上海中國。目前，MMV租賃了上海的兩個物業和北京的一個物業，總建築面積約為4,906平方米。這些租約的租期從一年到六年不等。

保險

MMV不為其網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險 。也不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。MMV認為 其保險範圍與中國同類行業類似規模的其他公司的保險範圍一致。

法律訴訟

MMV目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。它可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和MMV資源的轉移，包括其管理層的時間和注意力。

許可證和批准

下表列出了自本註冊聲明/招股説明書之日起，外商獨資企業、中國子公司和VIE在中國經營MMV所需獲得的許可證和審批。

MMV的企業歷史

我們是一家BVI控股公司，沒有任何業務運營，我們幾乎所有的業務都是通過我們VIE架構下在中國的實體進行的，我們的收入也幾乎全部來自中國。MMV於2015年透過其在中國的營運實體 開始營運。MMV經歷了一系列重組交易，主要包括：

MMV被視為上海木星及其子公司的主要 受益人。MMV根據美國公認會計原則將它們視為其合併關聯實體，並已根據美國公認會計準則將這些實體的財務結果合併在其合併和合並財務報表中。在本註冊説明書/招股説明書中，MMV將上海米亭稱為其外商獨資實體，將上海木星及其子公司稱為MMV的可變權益實體，或VIE。有關MMV可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“與MMV的VIE及其股東的商業合同安排”和“風險因素-與MMV的公司結構相關的風險”。

MMV的公司結構

下圖顯示了截至本註冊聲明/招股説明書之日的MMV公司結構，包括其主要子公司和VIE。

與MMV的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規 對從事增值電信服務或增值税以及某些其他業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。

MMV是在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV目前主要通過上海木星在中國進行運營，包括動漫製作和播出等在線增值服務，以及手遊開發、出版和運營。MMV還計劃未來通過上海木星及其子公司從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。MMV主要通過其在中國的VIE運營其業務，基於一系列合同安排。由於這些合同安排，MMV對其VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則將其經營業績整合到MMV的財務報表中。根據合約安排，MMV向上海木星提供若干管理、技術及財務服務，而上海木星則維持對MMV於中國的主要業務的營運控制權，例如製作MMV的動畫系列及開發其手機遊戲。

以下是上海米亭、上海木星和上海木星股東之間的合同安排摘要。

MMV的中國法律顧問Global 律師事務所認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。MMV的中國法律顧問已進一步告知 ，如果中國政府發現確立MMV增值電信服務及相關業務運營架構的協議不符合中國政府對外資投資此類業務的限制，則MMV可能受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營此類業務。有關與這些合同安排和MMV公司結構相關的風險的説明，請參閲“風險因素-與MMV公司結構相關的風險”。

技術諮詢 和服務協議

根據上海米亭和上海木星於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議，上海米亭同意向上海木星提供以下服務(其中包括)：

上海木星已同意 向上海米亭支付費用，金額為其及其子公司的税後利潤。本協議自2021年5月8日起生效，並將繼續有效，除非以上海米亭的書面通知終止，或直至上海米亭或其指定人根據獨家看漲期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止。

股權質押協議

上海木星各股東於2021年5月8日與上海米亭和上海木星訂立股權質押協議。根據該等股權 權益質押協議，上海木星各股東同意將其各自於上海木星的股權質押予上海米亭，以履行其於獨家認購期權協議、代理協議及技術諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意，未經上海米亭事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於上海朱庇特的股權。股權質押協議將一直有效，直至質押人履行其在該等協議下的所有義務為止。

MMV已根據中國法律，在國家市場監管總局(SAMR)相關辦公室完成了上海木星股權質押登記。

獨家看漲期權協議

根據上海米亭、上海木星與上海木星各股東於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議，上海木星的股東 授予上海米亭或其指定人士以中國法律允許的最低代價購買其於上海木星的全部或部分股權的選擇權。此外，根據獨家看漲期權協議，上海木星已授予上海米亭或其指定人以中國法律允許的最低對價購買上海木星或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。未經上海米婷事先書面同意，上海木星及其股東均同意不轉讓、抵押或允許在上海木星的任何股權或資產上設立任何擔保權益 。獨家認購期權協議將繼續有效，直至上海米亭或其指定人已收購上海木星的所有股權或資產，或直至各方書面同意終止該等協議，或直至上海米亭單方面以書面通知終止該等協議。

委託書協議

根據上海米亭、上海木星及上海木星各股東於2021年5月8日訂立的代理協議 ，上海木星的各股東 同意不可撤銷地委託上海米亭或其指定人士代表其行使其作為上海木星股東應享有的所有投票權及其他股東權利。各股東代表協議將繼續有效，直至上海米亭 或其指定人根據獨家認購期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止，或直至上海米亭單方面以書面通知終止該協議。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應結合標題為“選定的合併和合並財務數據”的部分、MMV的合併和合並財務報表以及本註冊説明書/招股説明書中其他部分包含的相關説明閲讀以下討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，MMV的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本註冊陳述/招股説明書中的其他部分闡述的那些因素。

概述

MMV是一家動畫娛樂公司 致力於為其全球用户建立一個開放的社區，通過原創內容、用户生成內容和專業用户生成內容提供高質量、沉浸式的娛樂體驗 。MMV主要開發和發佈動畫、 手遊和其他內容產品，如動漫商品，併為其他動畫和遊戲公司提供動畫製作服務。從2020年到2021年，MMV的收入下降了16.1%，這主要是由於其產品生命週期推動的移動遊戲業務收入的波動。手機遊戲收入下降的主要原因是，與2020年6月推出的前幾個月的峯值相比，Aotu World the Game的活躍用户數量 有所下降。這一趨勢符合典型的手遊用户週期 ，在遊戲上線後的前幾個月，活躍用户數量達到峯值，之後由於用户波動，活躍用户數量逐漸減少，導致收入下降，隨後活躍用户數量 逐漸穩定。2021年手機遊戲收入的減少被商品銷售收入增加160萬美元或86.7%，動畫製作服務收入增加100萬美元或54.8%，以及許可收入增加122,584美元或36.7%所部分抵消。在截至2022年6月30日的六個月內，MMV的手機遊戲收入較截至2021年6月30日的六個月的手機遊戲收入增長20.1%，這主要是由於MMV的遊戲產品和由其原創自有品牌提供的直播服務繼續受到歡迎。此外，MMV的其他收入來源，包括商品銷售、動畫製作服務和許可，從截至2021年6月30日的6個月到截至2022年6月30日的6個月，也出現了快速增長。在截至2022年6月30日的6個月內，商品、動畫製作服務和授權的收入較截至2021年6月30日的6個月的收入分別增長79.9%、173.9%和619.9%。

由於對專有品牌內容、核心平臺和流水線項目的投資，MMV的運營業績為負 。MMV股東應佔淨虧損由二零二零年的6,100,000美元增至二零二一年的32,000,000美元，主要是由於以股份為基礎的薪酬2,570,000美元，以及為擴大MMV產品組合而增加的研發開支3,000,000美元，並因毛利增加及減值虧損減少而部分抵銷。調整後的EBITDA是MMV使用的非公認會計準則財務指標，不包括基於股份的薪酬和交易成本，也從2020年的負210萬美元下降到2021年的負560萬美元，這主要是由於研發費用增加了300萬美元。MMV股東應佔淨虧損 由截至2021年6月30日止六個月的2,610萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的4,800,000美元，主要原因是基於股份的薪酬開支減少2,110萬美元。經調整的EBITDA 也從截至2021年6月30日的六個月的負240萬美元改善至截至2022年6月30日的六個月的負130萬美元，這與MMV經營業績的整體改善一致。MMV仍處於實現其長期目標的早期階段，即為其用户構建一個開放的社區，並基於MMV的 自有品牌和用户生成的內容提供娛樂內容。MMV旨在通過在其核心平臺下建立的業務戰略和模式來實現規模經濟和最大限度地降低成本。MMV計劃為其用户提供更好的、多方面的娛樂體驗 通過進一步開發其現有的自有品牌，增加內容，使衍生產品多樣化，以及創建新的品牌，MMV相信這將擴大其用户基礎，提高用户參與度和忠誠度，進而增強MMV的盈利能力 。

2023年1月4日，MMV根據合併協議條款完成業務合併，Legacy MMV成為MMV的全資子公司。

影響MMV運營結果的關鍵因素

MMV的運營結果 受以下因素影響：

MMV的專有品牌和內容 產品

MMV的長期業務和財務運營取決於其自有品牌的商業吸引力，以及在這些品牌下開發的娛樂 內容的多樣性。MMV在其奧圖世界品牌下不斷完善和發展其內容。截至 本註冊聲明/招股説明書之日，MMV已經制作了四季動畫系列，發佈了兩款以傲圖世界為品牌的手機遊戲 ，目前還有四個正在開發和生產的流水線項目。有關MMV動畫和手遊的更多詳情 ，請參閲“商業-MMV動畫片系列“ 和”商業-MMV的遊戲“。”流水線遊戲產品一旦發佈，可能會進一步提升MMV的收入基礎。此外，MMV還努力開發新的品牌，以拓寬和多樣化其內容提供。 MMV還開發了具有不同藝術風格的專有品牌，面向不同年齡段的觀眾，如Neko 專輯和復仇者之刃。

MMV依靠其現有品牌下的內容產品來創收，並繼續開發其新品牌和內容產品以拓寬其 盈利渠道。MMV相信其核心平臺建立的框架可以指導其長期運營和發展。 核心平臺的組件旨在促進PUGC的發現、開發和商業化以實現創收。 因此，MMV打算繼續投資於其核心平臺，以確保其適應不斷變化的行業和市場需求。 MMV計劃撥出大量資源用於核心平臺下的技術升級，以保持其競爭優勢 。此外，MMV尋求保持強大的人才基礎，並招聘更多專業人員來領導其核心 平臺的運營。在核心平臺的基礎上，MMV相信將系統地開發合適的內容產品，以實現這些內容的商業潛力。

MMV的用户參與度

MMV的財務業績 取決於其維持和擴大用户基礎以及提高用户參與度的能力。MMV相信，隨着其品牌的總體消費者羣體的增加，其用户基礎規模的增加會導致收入增長。MMV已為其自有品牌積累了用户基礎，並旨在通過開發其品牌下的新內容來保持其用户基礎的參與度。MMV在開發新的內容產品時利用UGC 作為參考，以增加開發的產品滿足用户需求的可能性， 並且新內容產品一旦上市，就可以引起忠誠的品牌用户的共鳴，實現他們的商業潛力。

MMV認識到其用户羣的持續參與對其長期業務運營非常重要。除了開發新品牌以擴大其用户 基礎外，MMV還將通過向這些UGC創建者提供技術資源和工具，繼續激勵和鼓勵創作者開發新的UGC，並激勵PUGC創建者生產具有商業潛力的高質量內容產品。MMV認為，用户創建UGC是加強用户參與度的有效方式。MMV認為，除了是一種具有成本效益的創意流程外，創作者製作UGC還可以成為推廣MMV品牌和擴大用户覆蓋範圍的有效方式。因此，UGC 創建者持續參與衍生品牌內容的製作是用户參與度的基本要素。

MMV的內容貨幣化

MMV的收入、財務 結果和未來的財務業績取決於其進一步增強貨幣化能力的能力。MMV預計其移動遊戲、商品銷售和授權將成為MMV進一步增長的關鍵驅動力。

奧圖世界品牌下的第一款手機遊戲是MMV在其旗艦品牌下從遊戲類型中賺錢的第一次嘗試。從那時起，MMV繼續 通過開發不同流派的遊戲來多樣化其奧圖世界品牌下的遊戲內容，以迎合 品牌用户的廣泛吸引力。成功的遊戲產品可以為用户提供引人入勝的沉浸式遊戲體驗，也可以為MMV打造可擴展的業務。對於MMV的商品業務，MMV自推出這項業務以來，已經開發和營銷了2150多種與品牌相關的商品 。MMV主要通過多個電子商務市場通過自營線上商店進行商品銷售，並於2021年擴大了與線下第三方經銷商的合作。在截至2022年6月30日的六個月裏，面向經銷商的商品銷售已成為商品業務強勁增長的關鍵驅動力，這也是MMV增加銷售渠道的原因之一。對於授權業務，MMV認為它提高了品牌知名度，增加了在公眾中的受歡迎程度 ，通過向流媒體平臺授予其原創內容的播放許可，向其他商品製造商授予其品牌名稱、商標和性格許可，以及通過各種其他方式 ，有助於更好地實現其內容的貨幣化。

此外，MMV還將通過推廣其品牌、戰略收購以及與世界各地的其他遊戲公司合作來探索 其他市場機會，以更好地實現其內容的貨幣化。

MMV的運營效率

MMV有效地 管理其成本和支出並擴大其運營規模的能力對其長期運營至關重要。MMV認為，其成本 控制努力得益於其核心平臺下的系統性內容開發戰略，MMV將繼續依靠它 實現更大的運營效率。除了依靠其內部內容創意團隊開發其自有品牌外，MMV還積極鼓勵發展UGC和PUGC，作為其內容提供的補充。MMV認為，利用UGC和PUGC可以直接降低內容開發所需的成本。此外，MMV打算進行戰略收購，以 收購具有強勁商業優勢的開發內容。MMV將利用其高級管理團隊的行業經驗和對中國市場的深入瞭解來做出這些戰略決策並使其內容提供多樣化。

MMV希望獲得更高的運營效率，並降低相對於淨收入的成本和支出，同時通過實現更大的規模經濟和產品多樣化，繼續擴大其內容提供和 自有品牌。

非公認會計準則財務指標

MMV使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，用於評估其財務業績以及用於財務和運營決策 。經調整淨虧損指不包括股份補償開支、減值虧損及交易成本的淨收益， 該等調整對所得税開支並無影響。

MMV認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於確定其業務的潛在趨勢，否則可能會受到MMV在淨虧損中計入的某些 費用的影響。MMV認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關其財務業績的有用信息，增強了對其過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許 更好地瞭解其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。

調整後的淨虧損和調整後的 EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被解釋為淨虧損或任何其他績效衡量標準的替代方案或被解釋為MMV運營績效的指標 。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標，以獲得最直接的比較 GAAP指標。此處列出的調整後淨虧損和調整後EBITDA可能無法與其他公司列出的類似標題的指標進行比較 。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，從而將其作為比較指標的有用性限制為MMV的數據。MMV鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴單一的 財務衡量標準。

下表列出了 MMV調整後淨虧損與所示期間淨虧損的對賬。