寵物-20230331

0001040130真的重報財務狀況2023FYP3YP1Y00010401302022-04-012023-03-3100010401302022-09-30iso421:USD00010401302024-04-15xbrli: 股票00010401302023-03-3100010401302022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00010401302021-04-012022-03-3100010401302020-04-012021-03-310001040130美國公認會計準則：優先股成員2020-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2020-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2020-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2020-03-3100010401302020-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2020-04-012021-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2020-04-012021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2020-04-012021-03-310001040130美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2021-03-3100010401302021-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012022-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2021-04-012022-03-310001040130美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012023-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2022-04-012023-03-310001040130美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001040130美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001040130US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2022-04-012023-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012022-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2020-04-012021-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2022-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-04-012023-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-04-012022-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2020-04-012021-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2020-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2020-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012021-06-300001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-04-012021-06-3000010401302021-04-012021-06-300001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-07-012021-09-300001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-07-012021-09-3000010401302021-07-012021-09-300001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-10-012021-12-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-10-012021-12-3100010401302021-10-012021-12-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-03-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-01-012022-03-3100010401302022-01-012022-03-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-06-300001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-06-3000010401302021-06-300001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-09-3000010401302021-09-300001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-12-3100010401302021-12-310001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012021-09-300001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-04-012021-09-3000010401302021-04-012021-09-300001040130SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012021-12-310001040130SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-04-012021-12-3100010401302021-04-012021-12-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2020-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2020-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2020-04-012021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2020-04-012021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-04-012022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2022-04-012023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-04-012023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001040130US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-03-310001040130寵物:重新訂購會員2022-04-012023-03-31xbrli: pure0001040130寵物:重新訂購會員2021-04-012022-03-310001040130寵物:NewOrderMember2022-04-012023-03-310001040130寵物:NewOrderMember2021-04-012022-03-310001040130寵物:互聯網會員2022-04-012023-03-310001040130寵物:互聯網會員2021-04-012022-03-310001040130寵物：聯絡中心會員2022-04-012023-03-310001040130寵物：聯絡中心會員2021-04-012022-03-310001040130寵物:重新訂購會員2020-04-012021-03-310001040130寵物:NewOrderMember2020-04-012021-03-310001040130寵物:互聯網會員2020-04-012021-03-310001040130寵物：聯絡中心會員2020-04-012021-03-310001040130寵物:重新訂購會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012022-03-310001040130寵物:NewOrderMemberSRT：Scenio之前報道過的成員2021-04-012022-03-310001040130寵物:重新訂購會員SRT：Scenio之前報道過的成員2020-04-012021-03-310001040130寵物:NewOrderMemberSRT：Scenio之前報道過的成員2020-04-012021-03-310001040130美國公認會計準則：建築會員2022-04-012023-03-310001040130寵物：傢俱固定裝置設備和計算機軟件會員SRT: 最低成員2022-04-012023-03-310001040130寵物：傢俱固定裝置設備和計算機軟件會員SRT: 最大成員2022-04-012023-03-310001040130寵物：德拉海灘地產會員2016-01-012016-01-310001040130寵物：德拉海灘地產會員2016-01-31utr: sqft寵物:租户0001040130寵物：德拉海灘地產會員2022-04-012023-03-310001040130寵物：德拉海灘地產會員2021-04-012022-03-310001040130寵物：德拉海灘地產會員2023-03-310001040130美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員寵物：SixSuppliersMeber2022-04-012023-03-310001040130美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員寵物：SixSuppliersMeber2021-04-012022-03-310001040130美國公認會計準則：建築會員2023-03-310001040130美國公認會計準則：建築會員2022-03-310001040130美國通用會計準則：Landmember2023-03-310001040130美國通用會計準則：Landmember2022-03-310001040130US-GAAP：建築改善會員2023-03-310001040130US-GAAP：建築改善會員2022-03-310001040130US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-03-310001040130US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-03-310001040130US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001040130US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-03-310001040130美國公認會計準則：國內成員國2023-03-3100010401301998-04-3000010401301998-04-011998-04-300001040130US-GAAP：可轉換優先股成員2023-03-310001040130US-GAAP：可轉換優先股成員2022-03-3100010401302022-05-0900010401302022-07-2500010401302022-11-0700010401302023-02-060001040130寵物：二千一十五名外部董事股票補償限制性股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2015-07-310001040130寵物：二千一十五名外部董事股票補償限制性股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2015-07-012015-07-310001040130US-GAAP：限制性股票成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員2016-07-310001040130US-GAAP：限制性股票成員PETS: 2022 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員2022-07-310001040130US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最低成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員2022-07-012022-07-310001040130US-GAAP：限制性股票成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 最大成員2022-07-012022-07-310001040130US-GAAP：限制性股票成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員2023-03-310001040130PETS：2015 年外部董事股票薪酬限制性股票計劃董事計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001040130US-GAAP：限制性股票成員PETS: 2022 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員2023-03-310001040130PETS：2015 年外部董事股票薪酬限制性股票計劃董事計劃成員US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最低成員2022-04-012023-03-310001040130PETS：2015 年外部董事股票薪酬限制性股票計劃董事計劃成員US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最大成員2022-04-012023-03-310001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2021-08-012021-08-310001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績受限的股票會員2021-08-012021-08-310001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員SRT：首席財務官成員2022-08-012022-08-310001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT：首席財務官成員寵物：業績受限的股票會員2022-08-012022-08-310001040130SRT：首席財務官成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員2022-08-012022-08-310001040130US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員美國通用會計準則：普通股成員2023-02-032023-02-030001040130寵物：員工計劃會員2022-03-310001040130寵物：董事計劃成員2022-03-310001040130寵物：員工計劃會員2022-04-012023-03-310001040130寵物：董事計劃成員2022-04-012023-03-310001040130寵物：員工計劃會員2023-03-310001040130寵物：董事計劃成員2023-03-310001040130寵物：Nonvested受限股票會員寵物：員工和董事股權薪酬計劃成員2023-03-310001040130寵物：Nonvested受限股票會員寵物：員工和董事股權薪酬計劃成員2022-03-310001040130寵物：Nonvested受限股票會員寵物：員工和董事股權薪酬計劃成員2022-04-012023-03-310001040130寵物：Nonvested受限股票會員寵物：員工和董事股權薪酬計劃成員2021-04-012022-03-310001040130SRT: 首席執行官成員2021-07-312021-08-300001040130SRT: 首席執行官成員2021-06-11寵物:付款00010401302021-12-312021-12-310001040130SRT: 首席執行官成員2021-08-102021-08-100001040130SRT: 首席執行官成員2021-07-312021-07-310001040130SRT: 首席執行官成員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績受限的股票會員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle1會員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle1會員2021-08-300001040130寵物：業績限制股價Hurdle2會員PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-08-302021-08-300001040130寵物：業績限制股價Hurdle2會員PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員寵物：業績限制股價Hurdle3會員SRT: 首席執行官成員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員寵物：業績限制股價Hurdle3會員SRT: 首席執行官成員2021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle4Member2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle4Member2021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle5會員2021-08-302021-08-300001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT: 首席執行官成員寵物：業績限制股價Hurdle5會員2021-08-300001040130SRT：首席財務官成員2022-08-032022-08-030001040130SRT：首席財務官成員2022-08-022022-08-020001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員SRT：首席財務官成員2022-08-032022-08-030001040130PETS：2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員SRT：首席財務官成員寵物：業績受限的股票會員2022-08-032022-08-030001040130SRT：首席財務官成員2022-08-020001040130SRT：首席財務官成員2023-01-132023-01-130001040130SRT：首席財務官成員2022-12-312022-12-310001040130SRT：首席財務官成員2023-03-310001040130寵物：與Vetster成員的合作協議2022-04-192022-04-190001040130寵物：與Vetster成員的合作協議2022-04-190001040130寵物:PetcareRx 會員2023-01-132023-01-130001040130US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：限制性股票成員寵物:PetcareRx 會員US-GAAP：後續活動成員PETS: 2022 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：限制性股票成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：後續活動成員PETS: 2022 年員工股權薪酬限制性股票計劃成員2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：限制性股票成員SRT: 董事會成員寵物：二千一十六名員工股權薪酬限制性股票計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-05-230001040130US-GAAP：後續活動成員2023-05-220001040130寵物:ProphetMember2021-03-012021-03-310001040130寵物:ProphetMember2021-04-012022-03-310001040130寵物:ProphetMember2023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日, 2023

或者

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 000-28827

_____________________________________________________________________

PETMEDED EXPRESS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


佛羅裏達		65-0680967
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局僱主證件號）

南國會大道 420 號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人’s 電話號碼，包括區號:(561) 526-4444

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱

普通股、PETS 每股面值 0.001 美元	寵物	這個納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

_____________________________________________________________________

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2022年9月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元396.4百萬按納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股當日收盤價計算。

截至2023年5月23日，註冊人的已發行普通股數量為21,170,977股。

截至2024年4月15日，註冊人的已發行普通股數量為 21,148,692.

以引用方式納入的文檔

我們在2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的委託書中規定的與2023年8月3日舉行的2023年年度股東大會相關的信息，以引用方式納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

解釋性説明

PetMed Express, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）正在10-K/A表格（“修正案”）上提交本第1號修正案，以修改和重申其最初於2023年5月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“原始報告”）中的某些項目。

在提交本修正案時，我們將重申我們先前發佈的截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度（統稱為 “受影響時期”）中未經審計的合併季度財務信息，以更正主要與銷售税負債歷史核算中遵守美國公認會計原則相關的會計錯誤（“誤報”）陳述”）。由於這些錯誤陳述，不應再依賴我們先前發佈的截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度合併財務報表以及其中包含的季度期。此外，我們打算對我們之前在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中報告的未經審計的簡明合併季度財務信息進行修改，該報告最初於2023年8月2日和2023年9月30日向美國證券交易委員會提交，最初於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交（統稱為 “經修訂的季度報告”，以及與本修正案一起的 “修正報告”）。我們還將重申截至2022年12月31日的三個月和九個月，以納入截至2023年12月31日的財季10-Q表季度報告中，以彌補該報告所列期間的錯誤陳述。所有與錯誤陳述相關的重要重報信息將包含在截至2023年12月31日的財季的修正報告和10-Q表季度報告中，我們不打算單獨修改先前向美國證券交易委員會提交的其他文件。

在公司對錯誤陳述的評估中，發現了與公司於2023年4月收購PetCareRx相關的遞延税估值方面的其他錯誤。這些錯誤不會影響公司在受影響時期的合併財務報表，這些錯誤的更正將反映在我們經修訂的季度報告中包含的重報中。

重述的背景和影響

在2024財年第三季度，我們審查了與先前報告的應計銷售税相關的會計處理以及與公司於2023年4月收購PetCareRx相關的遞延所得税資產估值相關的會計處理。通過這次審查，管理層確定我們錯誤地應用了美國公認會計原則，因為它與每個受影響時期的合併財務報表中包含的銷售税負債有關，並且我們對2024財年第一和第二季度報告的遞延所得税資產和商譽的估值不當。我們使用會計準則編纂主題405 “負債” 下的法律責任方法記錄了截至每個受影響期末的應計銷售税，從而糾正了錯誤陳述。

重報的銷售税應計金額假定：(i) 尚未提供銷售税豁免證明或其他文件的客户應納税；(ii) 可能徵收潛在利息和罰款總額評估；(iii) 根據我們可能與司法管轄區達成的自願披露協議，我們將不會獲得利息和罰款豁免或其他福利。如果我們從與各州簽訂的自願披露協議中獲得任何利息和罰款或其他福利的豁免，以及我們從客户那裏獲得支持免徵銷售税的額外文件，我們預計將在未來時期對銷售税負債進行調整。

本修正案重申了我們先前發佈的每個受影響時期的合併財務報表以及原始報告中包含的某些其他相關披露。我們先前發佈的合併財務報表中出現的錯誤陳述是重大的。本修正案第二部分第8項所列合併財務報表附註中的附註 (1) “重報先前發佈的財務報表” 概述了上述與錯誤陳述相關的調整的影響。

合併財務報表重述

本修正案包括受影響時期經審計的重報合併財務報表。有關更多信息，請參閲本修正案第二部分第8項所列合併財務報表附註1。

內部控制注意事項

正如本修正案第二部分第9A項所進一步描述的那樣，管理層已重新評估了截至2023年3月31日對財務報告內部控制有效性的評估，並得出結論，還存在其他重大缺陷，對財務報告和披露控制及程序的內部控制不存在

自 2023 年 3 月 31 日起生效。不應再依賴原始報告中所包含的管理層截至2023年3月31日的財務報告內部控制報告。有關財務報告內部控制的重大缺陷以及為解決重大缺陷而應採取的行動的描述，請參閲本修正案第9A項 “控制和程序”。此外，該公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）重新發布了其關於公司財務報告內部控制的報告，並重新發布了對公司內部控制報告的否定意見。

本文件中修改的項目

本修正案完整地列出了我們的原始報告，並經與錯誤陳述相關的變更進行了修訂。本修正案不反映我們提交原始報告後發生的事件，也未修改或更新這些披露內容。因此，本修正案中包含的前瞻性陳述可能代表管理層在向美國證券交易委員會提交原始報告時的觀點，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。

本修正案修訂並重申了截至2023年3月31日止年度原始報告的以下項目：

a.第 1A 項。風險因素

b.第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

c.第 8 項。財務報表和補充數據

d.項目 9A。控制和程序

e.項目 15。附件、財務報表附表

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本修正案包括《交易法》第13a-14條中規定的公司首席執行官兼首席財務官截至本修正案之日的新認證。該修正案還包含公司獨立註冊會計師事務所RSM對截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併財務報表的重新發布的審計報告和意見，一份關於截至2023年3月31日RSM關於我們對財務報告內部控制有效性的意見的新報告，以及RSM的新同意。

PETMEDED EXPRESS,

2023 年 3 月 31 日 10-K/A 表年度報告


		頁面

第一部分		1
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	8
項目 1B。	未解決的員工評論	21
第 2 項	屬性	21
第 3 項。	法律訴訟	22
第 4 項。	礦山安全披露	22

第二部分		23
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	23
第 6 項。	[已保留]	25
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第 8 項。	財務報表和補充數據	38
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	74
項目 9A。	控制和程序	74
項目 9B。	其他信息	75
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	75

第三部分		76
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	76
項目 11。	高管薪酬	76
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	76
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	76
項目 14。	首席會計師費用和服務	76

第四部分		77
項目 15。	展品和財務報表附表	77
項目 16。	10-K 表格摘要	79

簽名		80

第一部分

關於前瞻性信息的警示聲明

本修正案中的某些信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期” 或類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前獲得的信息所做的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本修正案第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於原始報告提交之日。除非法律要求，否則公司不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

關於公司推薦的註釋

除非另有説明或文中另有説明，否則在本修正案中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指PetMed Express, Inc.及其直接和間接的全資子公司。

第 1 項。商業

普通的

PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線提供商。PetMeds通過其網站、免費電話和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。該公司在便利性、價格、交付速度和有價值的客户服務方面為消費者提供了一種有吸引力的購買寵物藥物、食品和用品的替代方案。

公司成立於 1996 年，其行政總部辦公室目前位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道 420 號 33445，我們的電話號碼是 (561) 526-4444。該公司的財政年度為3月31日。

我們的行業

寵物藥品、食品、健康產品和服務的市場是一個龐大且不斷增長的市場。根據美國寵物用品協會的數據，2022年美國的寵物支出增長了11％，達到1368億美元。獸醫護理和處方藥佔359億美元，佔美國寵物總支出的26％。包括處方藥、非處方藥和保險在內的寵物藥物市場估計約為130億美元，獸醫佔處方市場的大部分份額。狗和貓的數量約為1.116億，所有家庭中約有66％有寵物。

我們的產品和服務

我們為狗、貓和馬提供廣泛的產品和服務。我們目前的產品線包含大約 15,000 個最受歡迎的寵物藥物、健康產品、食品和用品的 SKU。這些產品包括大多數知名品牌的寵物藥物，隨着我們在2023年4月收購PetCareRx，現在將包括藥物以外的更廣泛的產品目錄。通常，我們的寵物藥物和食品價格與獸醫、在線零售商和其他零售商收取的藥品和食品價格相比具有競爭力。我們還在我們的網站上出售其他寵物用品，其中一些由第三方直接運送給我們的客户。這些寵物用品包括：牀、箱子、樓梯和其他受歡迎的寵物用品。

我們研究新產品，並定期選擇新產品或最新一代的現有產品作為我們產品選擇的一部分。此外，我們還對現有產品進行了改進，以應對不斷變化的消費者購買習慣。我們的網站旨在使我們能夠靈活地更改特色產品或促銷活動。我們的產品線

為買家提供最受歡迎的狗、貓和馬健康類別的多種選擇。我們目前的產品包括：

非處方藥（OTC）和用品：跳蚤和蜱蟲控制產品、骨骼和關節護理產品、維生素、零食、營養補充劑、衞生用品和用品。

處方藥 (Rx)：心絲蟲、跳蚤和壁蝨預防劑、關節炎、皮炎、甲狀腺、糖尿病、止痛藥、心臟/血壓和其他特殊藥物，以及仿製藥替代品。

寵物食品：優質寵物食品，包括獸醫處方飲食

其他產品和服務：寵物服務，包括遠程醫療和寵物保險。寵物遠程醫療：通過我們的VetLive（由Vetster提供支持）服務提供的服務，該服務允許向經董事會認證的獸醫諮詢、診斷，甚至在某些州開具處方。

近期發展和戰略交易

收購 PetCareRx

2023年4月，我們完成了對寵物藥物、食品和用品的領先在線供應商PetCareRx公司（“PetCareRx”）的收購，以全現金交易的總對價約為3,600萬美元。此次收購是根據2023年1月17日的協議和合並計劃完成的，根據該協議和計劃，PETS的全資子公司與PetCareRx合併併入PetCareRx。通過收購PetCareRx，我們獲得了大約10,000種商品的產品目錄，PetCare Rx帶來了約28.6萬名客户，這使PETS能夠更快地將業務擴展到我們公司歷史上核心的寵物處方產品之外，擴展到更廣泛的優質食品、補品、零食和其他寵物用品。 PetCareRx將繼續以PetCareRx品牌運營，作為我們公司的單獨和額外的分銷渠道。

與南瓜保險服務合作的寵物保險

2023年2月，我們宣佈與Pumpkin Insurance Services, Inc.（“Pumpkin”）建立戰略合作伙伴關係，該公司是一家領先的一流寵物保險計劃（“Pumpkin”）提供商，根據該合作伙伴關係，我們將與Pumpkin合作，為我們的客户提供高質量的健康和保健寵物保險產品。這種合作伙伴關係將使我們的客户能夠直接獲得與Pumpkin及其承保人共同開發的聯合品牌保險產品，這些產品將由我們的新子公司PetMeds Insurance Services, Inc.提供。我們目前預計，此類產品將在截至2024年3月31日的財政年度內可供購買。

與 Vetster Inc. 的寵物遠程醫療合作伙伴關係

2022年4月，我們宣佈與Vetster Inc. 建立多年獨家合作伙伴關係。Vetster Inc. 是一家總部位於加拿大的獸醫遠程醫療公司，通過其平臺向美國、加拿大和英國的寵物主人提供在線獸醫服務。根據該合作伙伴關係，我們成為在美國Vetster平臺上銷售的寵物產品的獨家電子商務提供商，Vetster成為該公司遠程醫療和遠程醫療服務的獨家提供商。由於這種合作關係，我們的客户現在可以通過我們的網站訪問 VetLive，一項與Vetster平臺集成的在線獸醫預約服務。該夥伴關係的初始期限為三年，此後可逐年相互續訂。作為我們與維斯特合作的一部分，該公司還向維斯特投資了約500萬美元，這是維斯特於2022年4月完成的更大規模的B輪融資的一部分。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵組成部分是：

● 充分利用我們的品牌: 我們認為，我們的主要品牌，即 “1-800-PetMeds”、“PetMeds” 和 “PetCare Rx” 在寵物主人中廣為人知，是寵物健康和福祉的代名詞。我們打算通過營銷、推廣和其他努力，進一步投資於推廣和普及這些品牌。

● 繼續前往 e擴展我們的產品和服務範圍: 儘管我們的銷售歷來集中在寵物藥品上，但我們已開始採取措施擴大我們的產品供應，包括收購我們在收購PetCareRx時收購的優質寵物食品目錄組合。我們打算繼續增加向客户提供的產品目錄，包括客户想要的其他優質食品和寵物保健產品，我們正在研究擴大自己的自有品牌產品。此類產品可能包括輔助和/或補充產品或服務，例如我們通過Vetster提供的遠程醫療服務以及我們打算與Pumpkin聯合提供的寵物健康保險產品。

● 繼續前往擴大我們的客户羣並增加現有客户的銷售額: 我們打算通過傳統的營銷活動以及戰略交易和夥伴關係以及其他渠道的探索，進一步投資於擴大我們的客户羣。此外，我們打算通過繼續擴大我們的產品供應來增加我們在現有客户支出中所佔的份額。我們打算繼續在我們的網站和應用程序上建立和增強有關寵物健康和保健的內容庫，以吸引客户並給客户一個回頭的理由。

● 繼續尋求戰略夥伴關係和交易：我們打算繼續尋求戰略合作伙伴關係和交易，這將增加現有客户的銷售額，擴大我們的客户羣，並擴大我們的產品目錄和產品。此類合作伙伴關係或交易可能採取收購的形式（類似於我們最近對PetCareRx的收購），也可能採取合作伙伴關係（例如我們的Pumpkin和Vetster合作伙伴關係）的形式，涉及向我們的客户提供有價值的補充服務。

我們的銷售渠道

我們通過兩個主要銷售渠道提供產品：（1）互聯網，通過我們的網站和移動應用程序，以及（2）通過我們的免費電話提供客户支持中心。我們設計的網站和移動應用程序旨在提供便捷、經濟實惠且內容豐富的購物體驗，鼓勵消費者購買對寵物的健康和生活質量至關重要的產品。我們相信，這些渠道使我們能夠提高品牌知名度，為客户提供更大的購物靈活性和優質的服務。

因特網

我們力求將我們的產品選擇和寵物健康信息與互聯網的購物便利性相結合，以提供便捷和個性化的購物體驗。我們的網站提供狗、貓和馬的健康和營養產品選擇，以及相關的社論和易於獲取或檢索的資源信息。客户可以在我們的網站上搜索產品，並訪問有關狗、貓和馬的各種信息的資源。客户可以按類別、產品線、單個產品或症狀在我們的網站上購物。在2023財年，我們的網站（包括我們的移動應用程序）吸引了約2,800萬次訪問量，其中約8％的訪問導致了訂單，而我們的網站約佔同期總銷售額的86.4％。通過我們的網站，寵物主人可以獲得有關寵物行為和疾病的健康信息，以及專門針對寵物問題的自然和藥物療法。我們主網站上的寵物教育內容會定期更新，其中包含針對寵物主人的最新研究。作為我們多渠道戰略的一部分，我們還提供我們網站的移動版本（www.petmeds.com）以及適用於手機、平板電腦和其他設備的應用程序。我們的網站和移動應用程序功能包括：AutoShip 訂閲（“AutoShip”）；“向獸醫提問”；VetLive；實時網絡聊天；簡易補藥提醒；當地獸醫查找器；以及通過移動設備為我們的客户提供快速、簡單和有用的服務的快速結賬。

2021 年 7 月，我們在我們的網站上啟動了新的 AutoShip 計劃。AutoShip 是一種新的便捷方式，可讓我們的忠實客户羣將來的寵物藥物訂單直接交付給他們，而無需每次都下訂單。在截至2023年3月31日的第四季度中，我們約有44％的銷售額是通過我們的AutoShip計劃產生的。

客户支持中心

我們的客户服務代表接收和處理入站和出站客户電話，促進我們的實時網絡聊天並處理客户電子郵件。我們的電話系統配備了某些功能，包括彈出式屏幕和呼叫混合功能，使我們能夠有效地利用客户服務代表的時間，提供卓越的客户服務、服務和支持。我們的客户服務代表獲得基本工資，並獲得銷售佣金，並因實現某些質量目標而獲得獎金和其他獎勵。

我們的客户

在過去兩個財年中，大約有220萬客户向我們購買了商品，其中不包括在2023年4月收購PetCareRx時獲得的客户。我們在2023年和2022財年分別吸引了約27.4萬和32.5萬名新客户。我們的客户遍佈美國各地，大約50％的客户居住在加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州。我們的主要重點是零售客户，2023財年和2022財年的平均購買量分別保持在93美元左右。截至提交原始報告之日，PetCareRx在過去兩個財年內有大約28.6萬名客户向他們購買了商品。

市場營銷

我們的營銷策略的目標是建立品牌知名度，增加客户流量，增加新客户，建立強大的客户忠誠度，最大限度地提高再訂單，並開發增量收入機會。我們的整合營銷活動包括數字營銷、電視廣告以及直郵/印刷和電子郵件。

數字營銷

我們主要在網上宣傳和銷售我們的產品。我們通過購買有針對性的關鍵字並在頂級搜索引擎和搜索引擎網絡上獲得突出地位，向互聯網消費者提供我們的品牌。我們利用互聯網展示和流媒體視頻廣告、社交媒體和比較購物，而且我們還是與商家客户和附屬網站的聯盟計劃的成員。

電視廣告

我們的電視廣告旨在建立品牌資產，提高品牌知名度，並通過電話和互聯網進行產品的初次購買。我們的電視廣告使用引人入勝的圖像和對話，通常側重於我們作為一家擁有 26 年曆史的寵物藥房的專業知識、獸醫提供的購買藥物的便利性和便捷性以及我們善解人意的服務水平。

直郵/打印和電子郵件

我們使用直郵/打印和電子郵件與現有客户進行互動，向他們提供提醒、優惠和有用內容，幫助他們管理改善的寵物健康狀況。

運營

訂單處理

我們的網站使客户可以輕鬆地在線瀏覽和購買我們的所有產品。我們的網站旨在快速、安全且易於使用，具有訂單和發貨確認以及在線訂單跟蹤功能。我們為客户提供免費電話聯繫我們的客户服務代表。我們的客户支持中心通常工作時間為週一至週四上午 7:00 至晚上 11:00，週五上午 7:00 至晚上 9:00，週六上午 9:00 至下午 6:00，東部時間週日上午 9:00 至下午 5:00。

客户從PetMeds購買產品的過程包括幾個簡單的步驟。客户首先通過在線或撥打我們的免費電話號碼下訂單。處理處方訂單需要以下信息：寵物信息、處方信息以及獸醫的姓名和電話號碼。這些信息已輸入到我們的訂單處理系統中。然後，我們的藥劑師和藥房技術人員會驗證所有處方。訂單處理系統會檢查處方藥訂單是否經過驗證，以及所有訂單的有效付款方式。然後，經過驗證的訂單將發送到我們的運營中心，在那裏取貨，然後通過美國郵政局、聯合包裹服務和聯邦快遞發貨。

客户服務與支持

我們認為，高水平的客户服務和支持對於保留和擴大我們的客户羣至關重要。客户服務代表在我們的培訓經理的監督下參加正在進行的培訓計劃。這些培訓課程包括各種主題，例如產品知識、計算機使用、客户服務提示以及我們公司與獸醫之間的關係。我們的客户服務代表會回覆與產品、訂單狀態、價格和運輸相關的客户電子郵件、電話和實時網絡聊天。我們認為，我們的客户服務代表是有關客户滿意度的寶貴反饋來源。

倉儲和運輸

我們在佛羅裏達州德拉海灘的公司總部庫存我們的產品並完成大多數客户訂單。通過收購PetCareRx，我們將繼續從其位於紐約林布魯克的工廠履行PetCareRx的訂單。我們擁有內部配送和分銷業務，用於管理整個供應鏈，從下單開始，一直到訂單處理，然後向客户發貨和運送產品。我們提供多種配送選項，包括次日送達。我們可以運送到美國郵政局或聯合包裹服務所服務的美國任何地方。優先訂單將在我們的配送流程中加快。我們的目標是在收到訂單的當天發貨。對於處方藥，我們的目標是在處方獲得客户獸醫批准後立即發貨。我們目前為訂單價值在49美元或以上的所有客户提供免費送貨服務。

產品的購買和供應

我們從各種來源購買我們的產品，包括某些製造商、國內分銷商和批發商。在 2023 財年，我們從六家供應商那裏購買了大約 68.5% 的產品。我們相信，與產品製造商和分銷商建立牢固的關係將確保客户訂購的足夠數量的產品的供應。我們增長戰略的一部分包括與所有主要製藥製造商建立直接關係，生產更受歡迎的處方藥和非處方藥。我們現在與所有這些主要製造商建立了直接關係。通過收購PetCareRx，我們將與大約十三家新的重要寵物食品和健康與保健產品供應商建立關係。

科技

我們在呼叫中心、電子商務、訂單輸入和庫存控制/配送業務中使用集成技術。我們的系統經過定製配置，以優化我們的計算機電話集成和郵購處理。這些系統旨在維護一個包含專業信息的大型數據庫，並高效、有效地處理大量訂單。我們的系統為我們的團隊和客户提供產品可用性信息以及更新的客户和訂單狀態信息，以增強我們的客户體驗。

我們的信息系統為我們的客户和客户服務代表提供有關過去和待處理訂單的信息。客户可以在線或通過聯繫我們的客户支持中心查看和修改其自動產品配送條款。我們分離並集成了前端和後端系統，以最好地處理面向客户和訂單處理需求所需的正常運行時間和信息處理要求。

我們已經實施了網絡接入、系統、策略和程序，以利用本地、雲和 SaaS 產品的組合，實現遠程和混合工作環境。我們能夠利用行業標準流程來監控、管理和響應客户、用户和系統相關問題。我們將繼續擴展基於SaaS和雲的工具集，以減少對傳統系統的依賴，提高可訪問性和靈活性。

競爭

寵物藥物和食品市場競爭激烈且高度分散。我們的競爭對手包括獸醫、在線和傳統零售商。我們認為，以下是我們市場的主要競爭因素：

•產品選擇和可用性，包括處方藥和非處方藥的可用性；

•品牌知名度；

•交付的可靠性和速度；

•個性化服務和便利；

•價格；以及

•網站和移動應用程序的可用性和內容。

我們與獸醫、在線和傳統零售商競爭，銷售處方和非處方寵物藥物、食品和其他健康產品。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫時購買寵物藥物或其他健康產品的便利。為了有效地與獸醫競爭，我們必須繼續教育寵物主人瞭解我們公司提供的服務、便利和優惠。

我們認為，以下是使PetMeds與競爭對手區分開來的主要競爭優勢：

•Pure Play頻道的領導者，在估計為130億美元的行業中；

•收購 PetCareRx 後擴大了非處方產品目錄

•擁有 26 年經驗的 “1-800-PetMeds” 品牌名稱；消費者知道我們是值得信賴的寵物藥物專家；

•獲許可/註冊/獲準在 50 個州（和美屬維爾京羣島）開展業務的藥房，以及藥房認證網站（由全國藥房委員會協會® 發起的網站驗證計劃，將在線藥房和藥房相關網站確定為安全合法）；以及

•卓越的客户服務和支持。

知識產權

我們以 “PetMeds” 的商品名開展業務，並使用一系列商品名稱，所有這些名稱都以某種形式包含 “PetMeds” 或 “PetMed” 一詞。我們認為，“1-800-PETMeds” 的商品名稱（也是我們的免費電話號碼）以及 “PetMeds” 系列商標已經顯著增加了價值，是我們產品營銷的重要因素。我們還獲得了使用和控制互聯網地址的權利 www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmedexpress.com, www.petmed.com，以及 www.petmeds.com.

我們還獲得了使用和控制互聯網地址的權利 petmeds.parmacy, petmed.pharmacy, 和 www.1800petmeds.pharm, 通過全國藥房委員會協會® 倡議，確保在線藥房達到高標準。我們預計不會失去使用互聯網地址的能力；但是，在這方面無法保證，這些地址的丟失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們是 “美國最大的寵物藥房®”、“美國最值得信賴的寵物藥房®”、“值得信賴的寵物藥物專家®”、“PetMed Express, Inc.®”、1-800-PetMeds and Design®、1-800-PetMeds®” 和 “PetMeds®” 等美國商標註冊的獨家所有者。我們還為 “您值得信賴的寵物健康專家” 申請了商標保護TM.”

作為收購 PetCareRx 的一部分，我們還收購了 PetCareRx® 商標和 www.petcarerx.com

域名。

政府監管

我們受與我們的業務相關的各種聯邦、州和地方法規的約束。處方藥的配發由處方藥發放地的每個州的藥房委員會或類似的監管機構在州一級管理。我們受佛羅裏達州監管，並被佛羅裏達州藥房委員會許可為社區藥房。我們目前的許可證有效期至2025年2月28日，並且將在該日期之前向藥房委員會提交續訂申請。

我們的藥房業務還獲得其他49個州藥房委員會、哥倫比亞特區藥房委員會、美屬維爾京羣島藥房委員會和美國緝毒局（“DEA”）的許可和/或監管，對於我們的產品，還受其他監管機構的許可和/或監管，包括但不一定限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國環境保護署（“EPA”）。 O我們在緝毒局的註冊以及所需的州註冊/許可證，使我們能夠分發附表四和附表五的受控物質。作為佛羅裏達州的持牌藥房，我們受佛羅裏達州藥房法及其頒佈的法規的約束。如果我們無法維持佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房執照，或者如果我們不保留其他州藥房委員會授予的執照/註冊/許可證（包括紐約州PetCareRx的本州藥房許可證），或者如果我們受到美國藥物管理局、美國食品藥品管理局環保局或其他執法監管機構的制約，我們可能會停止向寵物主人分發處方藥，這可能會產生重大不利影響對我們的財務狀況和經營業績的影響。

除上述規定外，FDA還根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FFDCA”）及其實施條例對動物飼料（包括寵物食品）進行監管。儘管寵物食品不需要獲得美國食品和藥物管理局的上市前批准，但FFDCA要求所有動物性食品均可安全食用，在衞生條件下生產，不含有害物質，並貼有真實的標籤。大多數州還要求在該州分銷的寵物食品必須在相應的州監管機構進行註冊或許可。此外，大多數製造、加工、包裝或存放食品（包括寵物食品）的設施必須向食品和藥物管理局註冊並每兩年更新一次註冊，並定期接受美國食品和藥物管理局的檢查。這包括大多數國外和國內設施。註冊必須在設施開始其寵物食品的製造、加工、包裝或存放業務之前進行。

寵物食品的標籤受美國食品和藥物管理局和一些州監管機構的監管。美國食品和藥物管理局的法規要求正確識別產品、淨量聲明、製造商或分銷商名稱和營業地點的聲明，以及按重量佔主導地位的順序正確列出所有成分。大多數州還執行自己的標籤法規。對這些法規實施的監督程度因州而異，但通常包括各州對每個產品標籤的審查和批准，以此作為該州的銷售條件。美國食品和藥物管理局還規定在寵物食品標籤中納入特定聲明。例如，貼有標籤或銷售的寵物食品如果聲稱其意在治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。

根據與Pumpkin的戰略合作伙伴關係，我們計劃分銷的寵物保險產品還將使我們遵守與保險產品銷售有關的州法律法規，包括在我們提供和銷售Pumpkin聯名寵物保險產品的州註冊為保險分銷商，以及以其他方式遵守與保險產品銷售和分銷有關的州和聯邦法律。

我們依靠法律和運營合規計劃以及外部法律顧問來指導我們的業務遵守我們開展業務領域的適用法律和法規。此外，監管制度的變化可能會增加我們的合規工作的成本和複雜性。很難確定地預測未來監管合規工作的潛在影響以及與此類事項相關的未來成本。我們不遵守此類法律法規可能會導致不利行動，從而幹擾我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

人力資本資源

人是我們擁有的最寶貴的資產。我們的員工在工作中投入的個體差異、生活經歷、知識、發明力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和不僅代表着我們文化的重要組成部分，也是我們的聲譽和公司成就的重要組成部分。我們努力營造一種包容和鼓勵多元化的包容性文化。我們的員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身心能力、政治派別、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工與眾不同的特徵方面的差異。我們努力確保所有員工都有機會發展他們在各自領域成長和脱穎而出所需的技能。人力資本管理是我們高管和董事會的優先事項，我們致力於尋找和培養長期成功所必需的人才。我們制定了人才和繼任規劃流程，並制定了計劃來支持我們在組織中擔任關鍵職位的人才渠道的發展。我們對人力資源和部門領導團隊進行年度審查，重點關注高績效和高潛力人才、多元化人才和關鍵職位的繼任情況。

我們還認識到，培養未來的領導者很重要。我們提供各種資源來幫助員工培養和發展技能，包括內部領導力發展課程、在線發展資源、指導，以及針對關鍵人才的個人發展機會和項目以及職業發展機會。此外，我們為未來的領導者提供了領導力發展資源，幫助他們繼續發展自己的技能。

我們還培育強大的企業文化，促進我們業務的高標準道德和合規性，包括制定指導員工、高級職員、董事和供應商行為原則的政策，例如我們的《商業行為和道德準則》。我們還維持舉報政策和匿名熱線，以保密舉報我們的員工、高級職員、董事或供應商的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為。所有工作人員還必須完成反騷擾培訓。

截至2023年5月23日，我們有302名全職員工，其中包括：137名客户服務；15名市場營銷；48名配送和採購；62名在藥房；17名信息技術和15名會計/人力資源。我們的員工均不由工會代表或受任何集體談判協議管轄。我們認為與員工的關係良好。我們的大多數員工在佛羅裏達州德拉海灘的總部和配送中心工作，大約78名員工在我們收購PetCareRx時收購的紐約辦公室和配送中心工作。我們的許多人員目前都在遠程工作或混合工作模式下工作。我們認為，這有助於在這個競爭激烈的勞動力市場中提供差異化優勢。

為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了重大變革，我們認為這些變革符合員工和我們運營所在社區的最大利益。這些措施包括允許大多數員工在家辦公，以及為繼續在現場進行關鍵工作的員工實施額外的安全措施

工作。我們堅信支持員工的健康和福祉。我們的目標是通過提供實現更健康生活方式所需的工具和資源，幫助員工就自己的健康做出明智的決定。

我們為員工提供廣泛且極具競爭力的福利，例如人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、帶薪休假（包括不分性別的育兒假）和退休金，以及通過我們的健康保險計劃提供的情感健康服務。

我們提供有競爭力的薪酬待遇以吸引和留住最優秀的人才，我們還幫助關愛我們的員工，使他們能夠專注於我們的使命。我們員工的總薪酬待遇包括有競爭力的薪酬、獎金或銷售佣金和/或股權。我們通常向大多數全職免税員工提供年度股權補助。有補償綁定於年度股權補助有助於確保我們的員工緻力於公司的長期增長和成功。我們進行年度薪酬公平分析，並繼續致力於薪酬公平。.comp與股權補助並不真正掛鈎，只包括股權補助。

可用信息

我們的網站地址是 www.petmeds.com。我們網站上的信息不是，也不得被視為本修正案或我們向 “SEC” 提交的任何其他文件的一部分或併入其中。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》提交或提供的這些報告的任何修正案，均可通過互聯網在我們的網站或美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供文件後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供這些文件。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。由於以下因素以及影響公司經營業績和財務狀況的其他因素，不應將過去的財務表現視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。本風險因素討論包含前瞻性陳述。本節應與第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本修正案第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表和附註一起閲讀。

監管風險

我們可能無意中未能遵守涵蓋我們寵物健康業務的各種州或聯邦法規，包括配發處方寵物藥物，這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或丟失一份或多份藥房執照.

我們的寵物健康業務，包括處方寵物藥物的銷售和交付，通常受州法律和州法規的管轄，就管制藥物而言，也受聯邦法律的管轄。監管我們業務的政府機構在制定、解釋和執行管理我們的法律法規方面有很大的自由度。由於我們的藥房位於佛羅裏達州，因此公司受佛羅裏達州法律法規的管轄。我們銷售的每筆寵物處方藥也可能受客户所在州的法律管轄。與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方寵物藥物必須獲得處方獸醫的授權。我們目前在佛羅裏達州藥房委員會簽發的本州許可證有效期至2025年2月28日，而PetCareRx在紐約州的本州許可證有效期至2025年4月30日，並且無法保證我們能夠在需要時續訂此類許可證。如果我們無法維持佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房執照（在某種程度上我們無法在紐約維持PetCareRx的執照），或者如果我們不維持其他州委員會頒發的許可證，或者如果我們受到美國食品藥品管理局或其他執法監管機構的制約，我們可能會停止向寵物主人配發處方藥，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

將我們的業務擴展到提供和銷售寵物保險產品還將使我們遵守有關這些活動的其他法律法規，包括在我們提供和銷售Pumpkin聯名寵物保險產品的州註冊為保險分銷商，以及以其他方式遵守與保險產品銷售和分銷有關的州和聯邦法律。

該公司是與其業務相關的例行訴訟和行政投訴的當事方。管理層認為，任何或全部此類例行訴訟和行政投訴的解決都不可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們盡一切努力完全遵守所有適用的州法規、法律和法規，但我們不時受到有關發貨前處方批准的行政投訴。我們無法向您保證，將來我們不會成為行政投訴的對象。我們無法向您保證我們不會受到譴責、制裁、緩刑或罰款，也無法保證我們的一份或多份藥房許可證不會被暫停或吊銷。如果我們無法維持佛羅裏達州社區藥房的執照，或者如果我們在一個開始需要許可的州沒有獲得許可，或者如果其他州議會授予的一份或多份許可證被暫停或吊銷，那麼我們繼續銷售處方藥和繼續按目前方式開展業務的能力可能會受到威脅。

商業風險

我們未能妥善管理庫存可能會導致庫存賬面成本過高或產品供應不足，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的產品線包含大約15,000個SKU，其中包括我們在收購PetCareRx時收購的SKU。PetMeds銷售額的很大一部分歸因於代表約100個SKU的產品，包括最受歡迎的跳蚤和壁蝨以及心絲蟲預防品牌。我們需要妥善管理庫存，為這些商品提供充足的供應，並避免代表 SKU 餘額的產品庫存過多。我們通常根據對未來訂單所需的庫存量的內部估計，向供應商下訂產品訂單。這些估計值可能與我們收到的實際訂單有很大不同。

如果後續訂單低於最初的預期，我們可能會剩下多餘的庫存。大量過剩的庫存可能導致價格折扣、庫存賬面成本增加和過時。同樣，如果我們無法為某些SKU提供充足的供應，我們可能會失去銷售機會。我們無法保證我們將保持適當的庫存水平。我們未能維持適當的庫存水平都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獸醫抵制批准處方，或者獸醫試圖或努力阻止寵物主人向我們購買處方，都可能導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自我們開始運營以來，一些獸醫一直拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方副本或授權我們的藥房工作人員開處方，這實際上使我們無法根據州法律開具此類處方。客户和消費者還告訴我們，獸醫試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥房購買商品。

與處方寵物藥物的銷售和交付有關的法律法規因州而異。儘管法律要求某些州的獸醫在醫療上適當的情況下向寵物主人提供處方，但如果拒絕批准處方的獸醫人數增加，或者獸醫成功地阻止寵物主人從互聯網郵購藥房購買藥物，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的銷售中有很大一部分是針對八個州的居民的。如果我們在其中一個或多個州失去藥房執照，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

雖然我們向所有 50 個州的客户配送寵物藥品，但在截至 2023 年 3 月 31 日的財年中，我們約 50% 的銷售額來自加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州的客户。如果出於任何原因暫停或吊銷我們在其中一個或多個州經營藥房的許可證，或者如果不續期，我們向這些州的居民出售處方藥的能力就會停止，我們在未來時期的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們與所有主要的寵物藥物製造商都有直接購買關係，每種合同關係都取決於我們對每個製造商的最低廣告定價政策（MAPP）的遵守情況。

該公司與所有主要的寵物藥物製造商保持直接的採購關係。這些關係使公司有權根據採購協議的條款和條件直接從製造商處購買，該協議規定了庫存的購買定價以及獲得額外折扣和回扣的標準。這些協議的條款還要求公司遵守制造商的MAPP。如果出現低於MAPP價格的產品的每一次廣告和/或促銷活動，都將違反政策。本政策適用於所有媒體的所有產品廣告，包括但不限於傳單、海報、優惠券、郵件、插頁、報紙、雜誌、在線目錄、郵購目錄、公共標牌以及所有互聯網或類似電子媒體、電視、廣播和公共標牌，包括網站、電子郵件通訊、論壇和拍賣網站。

製造商自行決定，不遵守MAPP可能導致以下一項或多項行動：（1）沒收製造商未來的折扣或折扣，（2）暫停未來向製造商購買，（3）終止當前或未來的業務關係。該公司已經並將繼續盡一切努力遵守制造商的MAPP。但是，無法保證公司不會無意中違反MAPP。減少或終止這些回扣或折扣將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些主要的寵物藥物製造商中有任何一家終止我們的購買關係，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果製造商無法在全行業範圍內強制執行其MAPP，那麼我們的利潤率和經營業績也可能受到負面影響。

我們的任何主要供應商的流失都將對我們的業務產生負面影響。

我們與所有主要的寵物藥品製造商都有直接的購買關係，我們從其中大多數製造商那裏購買了大量的寵物藥品。我們確實與這些主要製造商簽訂了年度採購合同。雖然我們認為我們的供應商關係良好，但供應商可以隨時停止向我們銷售。失去我們提供的寵物藥物的任何主要供應商都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

航運是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前依靠第三方國家、地區和當地物流提供商來交付我們在網站上提供的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭行為或恐怖主義行為或其他事件，例如勞動力短缺和糾紛、財務困難、燃料、汽油和紙張和包裝用品等商品價格的波動、系統故障以及其他航運公司運營中斷這是我們所依賴的。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果客户訂購的產品未及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿並停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的客户服務和支持的質量對我們的客户很重要，如果我們不能提供足夠水平的客户服務和支持，我們可能會失去客户，這將損害我們的業務。

我們認為，高水平的客户服務和支持對於保留和擴大我們的客户羣至關重要。儘管我們的客户服務代表正在參加有關各種主題的持續培訓計劃，例如產品知識、計算機使用、客户服務技巧以及我們公司與獸醫之間的關係，但我們的客户服務響應時間或客户服務代表質量的任何感知或實際下降，即使是偶發性或暫時性的，都可能損害我們的業務。如果客户認為我們的客户服務和支持無法與競爭對手相提並論，那麼我們可能會將客户流失給這些競爭對手。

我們網站的內容可能會使我們面臨各種責任，如果成功起訴，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們在我們的網站上發佈產品和寵物健康信息以及其他內容，因此根據我們發佈材料的性質和內容，我們面臨疏忽、版權侵權、專利侵權、商標侵權、誹謗和/或其他索賠的潛在責任。已經對互聯網內容發行商提出了各種索賠，有時甚至成功地起訴了這些索賠。對於未經授權複製內容或未經授權使用其他方的專有技術，我們可能會承擔責任。儘管我們維持一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。任何不在保險範圍之內或超出保險承保範圍的責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，和/或我們可能被發現侵犯了他人的所有權。

我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制的組合來保護我們的知識產權。它們只能提供有限的保護。儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的當事方可能會嘗試複製我們的非處方自有標籤或仿製藥物（如果開發的話）以及我們銷售格式的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，包括用於運營我們網站和內容的技術以及我們的商標。將來可能需要向美國專利商標局或其他機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密和域名或確定他人所有權的有效性和範圍。任何訴訟或不利程序都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。第三方也可能要求我們對過去、當前或未來的技術構成侵權。我們預計，隨着我們行業中服務和競爭對手數量的增加，我們市場的參與者將越來越多地參與侵權索賠。任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致服務升級延遲，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。這些特許權使用費或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。

如果我們無法保護我們的互聯網地址或阻止他人使用令人困惑的相似互聯網地址，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的互聯網地址， www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmedexpress.com, www.petmed.com, www.petmeds.com, petmeds.parmacy, petmed.pharmacy, www.1800petmeds.pharm,和 petcarerx.com，對我們的品牌知名度和整體成功至關重要。如果我們無法保護這些互聯網地址，我們的競爭對手可以利用我們的品牌知名度。競爭對手可能使用類似的互聯網地址。政府機構及其指定機構通常對互聯網地址的獲取和維護進行監管。美國和國外對互聯網地址的監管已經改變，並可能在不久的將來發生進一步的變化。此外，管理互聯網地址的法規與保護商標和類似所有權的法律之間的關係尚不清楚。因此，我們可能無法保護自己的互聯網地址，也無法阻止第三方獲取與我們的互聯網地址相似、侵犯或以其他方式降低我們互聯網地址價值的互聯網地址。

由於我們的大部分業務都集中在一個地點，因此如果我們的設施損壞或中斷，尤其是極端天氣事件，我們更容易受到業務中斷的影響.

我們的總部和主要配送中心目前位於南佛羅裏達州的一個地點，我們向客户運送的大部分產品都是從這個主要配送中心發貨的。由於我們將業務整合到一個地點，因此與擁有其他地點相比，在發生火災、洪水和其他自然災害時，我們更容易受到電力和設備故障以及業務中斷的影響。此外，由於我們位於南佛羅裏達州，那裏是颶風敏感地區，容易受到海平面上升的影響，因此我們特別容易受到颶風或海平面上升造成的總部和配送中心及周圍交通基礎設施破壞或完全摧毀的風險。此外，最近的惡劣天氣條件可能導致未來財產保險費大幅增加。我們認識到，極端天氣事件、海平面上升和其他氣候變化的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們遭受這些事件的風險可能會增加。

我們無法向您保證，我們有足夠的保險來彌補與任何潛在事件相關的任何損失，包括因總部損壞或毀壞而導致的業務中斷，以及

配送中心，或與我們的呼叫中心或網站相關的電力和設備故障，主要交通基礎設施的中斷或中斷，或其他不在我們場所發生的事件。其中一個或多個事件的發生可能會對我們在未來時期創收的能力產生不利影響。

我們的信息系統和麪向客户的技術系統（包括我們的在線支付方式）的故障或濫用可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們面臨第三方索賠，或增加我們遭受欺詐和其他風險的風險。

我們的業務依賴於我們信息系統的有效運營。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的業務模式戰略，利用工具來跟蹤和管理銷售、庫存、營銷、客户服務工作、合併財務和運營數據的編制、信用卡信息以及客户信息。我們的信息系統無法按設計運行，或者未能維護、增強或保護這些系統的完整性，可能會干擾我們的業務運營，對銷售和經營業績產生不利影響，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。

通過我們的信息技術，我們能夠提供更好的整體購物和互聯零售體驗，使我們的客户能夠通過計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備進行購物和互動。我們使用我們的網站和移動應用程序既作為我們產品的銷售渠道，也用作向客户提供產品和其他相關信息以推動在線銷售的方法。我們的在線項目、社區和知識中心使我們能夠為客户提供信息、協助和互動。我們還不斷尋求增強我們所有的在線資產，為我們的客户提供一個有吸引力的用户友好界面。這些面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們的在線業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

此外，我們目前使用各種不同的付款方式接受付款，這可能會使我們遵守額外的法規和合規要求，也可能增加我們面臨欺詐、犯罪活動和其他風險的風險。將來，隨着技術的發展以及我們開始向消費者提供新的支付選項，包括整合新興的移動支付和其他支付方式，我們可能會受到其他法規、合規要求或欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們的服務基於網絡，我們收集、處理、傳輸和存儲有關客户、員工、供應商和其他人的大量數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因僱用第三方服務提供商，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。雖然我們依賴第三方許可的代幣化解決方案來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號，但計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能會導致這些解決方案全部或部分失效，以保護機密和敏感信息免遭泄露或泄露。同樣，我們的安全措施以及第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們或第三方服務提供商系統的企圖。分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他網絡安全事件以及可能危及我們或我們的第三方服務提供商（包括支付卡系統）中存儲或傳輸的信息安全的類似中斷，可能會對我們處以罰款或更高的交易費用，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和我們的服務提供商可能要等到攻擊啟動後才能預測或阻止這些攻擊，而且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商的攻擊才會為人所知。此外，網絡安全事件也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人員故意或無意中的違規行為。

違反我們或第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件都可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；我們的網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改我們的內容或顯示未經授權的內容網站；運營中斷、中斷或故障；與網絡安全事件補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查、媒體詢問和報道相關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類漏洞，則我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲取客户密碼的一方都可以訪問客户的交易數據或個人信息。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，並且將來可能會增加。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。

我們不購買網絡保險，這可能會使我們面臨某些潛在的損失或導致處以超過我們資源的罰款。

我們將數據和系統遷移到新的信息技術平臺可能會干擾我們的運營。

作為一家成熟的基於網絡的寵物用品銷售商，我們依賴傳統的面向公眾的網站、內部應用程序和服務以及後端商業智能系統的組合。我們正在將我們的許多平臺和應用程序遷移和升級到更模塊化、基於 Web 和 SaaS 的系統。如果我們無法實現遷移到這種新基礎架構的預期好處，我們的業務可能會受到損害。這些遷移可能會導致不可預見的問題，這些問題可能會由於服務中斷、停機或其他可能損害我們業務的類似問題而導致我們產品的可用性中斷。遷移到這些新的計算平臺後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不當訪問我們的數據或機密信息的額外風險。此外，我們的新平臺在推出或發佈新版本或增強功能時可能與預期的不同。隨着我們對系統的依賴增加，我們因服務中斷而遭受損害的風險可能會增加。此外，我們的過渡可能涉及大量的時間和費用，並可能對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的營銷、電子商務和其他業務活動受與隱私、數據保護、市場營銷、廣告和消費者保護相關的各種聯邦和州法律法規的約束，其中許多法律和法規可能會演變或擴展到目前的範圍之外，而我們未能遵守這套不斷變化的複雜法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收集、維護、使用和共享通過各種營銷活動提供給我們的個人信息，包括電子郵件和社交媒體營銷和郵寄以及其他消費者、員工和企業對企業的互動，以便為我們的客户、員工和供應商提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷和廣告做法取決於我們收集、維護、使用這些個人信息並與某些服務提供商和其他第三方供應商共享這些個人信息的能力，並且我們受管理此類營銷和廣告行為的各種聯邦和州法律法規的約束。此外，我們還出於某些原因收集、存儲和傳輸員工的健康信息，例如管理員工福利；為殘疾和傷害提供便利；遵守公共衞生要求；維護員工在工作場所的安全。

與隱私、數據保護、網絡安全、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律和法規正在不斷演變，可能會有不同的解釋。儘管我們努力遵守所有這些法規，並相信我們可以很好地管理客户的數據，但這一領域正在迅速發展，這些要求的解釋和應用可能在各個司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果是這樣，我們可能會通過以下方式對我們提起訴訟或訴訟

政府實體或其他機構，我們可能會因此類訴訟或行動而遭受聲譽損害。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果，使第三方免受損害。

聯邦和州政府當局繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府和州政府已頒佈、已經考慮或正在考慮頒佈可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟蹤技術，這可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些 Cookie 和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、網絡安全、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享的做法，並允許消費者選擇不向第三方出售數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州居民投票通過了《加州隱私權法》（“CPRA”）成為法律。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致監管部門加強對在加利福尼亞州開展數據保護和安全領域活動的企業的審查。對受 CPRA 約束的企業的實質性要求已於 2023 年 1 月 1 日生效，並將於 2023 年 7 月 1 日起生效。我們開展業務的其他州也頒佈了與CPRA類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有相互矛盾的要求，這將給合規帶來挑戰。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據以及個人對我們處理其個人數據的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人數據安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反了《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。這些隱私、安全和數據保護法律法規，以及任何其他此類變更或新的法律法規，都可能施加重大限制，要求更改我們的業務，處以罰款和其他處罰或限制我們對個人信息的使用或存儲，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高或效率降低。任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨因違反《電話消費者保護法》而發送未經授權的短信而導致的訴訟風險。

我們向客户和求職者發送短信服務或短信。實際或被認為的不當發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的《電話消費者保護法》是一項保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信侵害的聯邦法規，它限制了未經適當同意的電話營銷和自動短信的使用。近年來，根據聯邦和州法律對開展短信程序的公司提起了許多集體訴訟，其中許多訴訟導致了與原告數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信發送做法不充分或違反了適用法律，從而導致對以下人提起民事訴訟

我們。在我們努力遵守所有適用的法律法規的同時，適用於或可能適用於發送短信的法律的範圍和解釋在不斷變化和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任，可能被要求改變業務模式的某些部分，或者可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的短信發送行為不成功的質疑，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們進行昂貴的迴應和辯護。

我們的經營業績難以預測並且可能會波動，而且我們的部分銷售是季節性的。

可能導致我們經營業績波動的因素包括：

•我們以合理的成本吸引新客户、留住現有客户或鼓勵再訂購的能力；

•我們增加網站訪客數量的能力，或將我們網站的訪客轉化為客户的能力；

•我們出售的藥物和其他寵物產品的組合；

•我們管理庫存水平或獲得充足產品供應的能力；

•我們充分維護、升級和開發我們的網站、用於處理客户訂單和付款的系統或我們的計算機網絡的能力；

•我們的市場利基市場競爭加劇；

•價格競爭；

•向市場推出的新產品，包括仿製藥；

•廣告成本的增加；

•與擴大我們的產品線或業務相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

•配電網絡可能中斷；

•我們的免費電話服務中斷、技術問題、系統和互聯網中斷或速度變慢；

•進一步爆發的 COVID-19 疫情以及未來的任何類似疫情對我們的業務運營乃至整個經濟的影響，包括政府當局為應對疫情而採取的措施；以及

•不利的總體經濟趨勢。

由於我們業務的季節性，我們認為經營業績的季度與季度比較並不能很好地表明我們的未來表現。我們的大部分產品銷售都受到季節的影響，這是由於主要是跳蚤、蜱和心絲蟲藥物的季節性所致。在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度中，公司的銷售額分別為27％、26％、23％和24％。除了銷售的季節性外，我們的年度和季度經營業績過去也有所波動，將來可能會由於包括天氣在內的各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的。其中一個或多個因素的任何變化都可能對我們的財務狀況和未來時期的經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績對某些宏觀經濟條件的變化很敏感，這些變化會影響消費者在寵物產品和服務上的支出。可能影響消費者在寵物產品和服務上的支出的一些因素包括消費者信心、失業率、通貨膨脹、利率、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性。在經濟低迷時期，我們的銷售額可能會下降或銷售的產品類型發生變化。消費者支出金額的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售，而利潤率較高的產品的銷售減少可能會降低盈利能力，在每種情況下，都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們已經發展壯大，並將繼續尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或戰略聯盟來發展我們的業務，而未能管理這些收購、投資或其他戰略聯盟，或者未能將其與現有業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。

在過去的12個月中，我們收購了一家公司（PetCareRx），並建立了兩項戰略合作伙伴關係，使我們能夠為客户提供遠程醫療服務和寵物保險。我們預計，將來我們可以考慮更多的機會，收購或投資新的或互補的業務、設施、技術，

產品或產品，或建立其他戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，補充我們當前的產品和服務或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟，包括我們最近對PetCareRx的收購，涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維持統一標準、程序、控制和政策的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•由於投資價值下降或將被投資者的財務業績納入我們的財務業績，我們可能蒙受的損失；

•將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•與我們收購或投資的業務相關的風險，這些風險可能不同於我們的其他業務面臨的風險，或者比其他業務面臨的風險更為嚴重；

•與我們收購或投資的業務相關的潛在未知負債；以及

•增加法律和會計合規成本。

我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術、產品和服務的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會干擾我們正在進行的業務，使管理層無法專注於我們的運營。此外，我們的收購可能不會帶來此類收購最初預期的收益或增長。由於未來的戰略交易，我們可能需要發行額外的股權證券，花費現金，或承擔債務（如果有的話，只能以不利的條件提供）或或有負債，所有這些都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術、產品和產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

寵物遠程醫療市場尚不成熟且不確定。如果遠程醫療市場沒有發展，發展速度比我們預期的要慢，或者受到負面宣傳，或者如果我們的方法沒有獲得很高的客户接受度，我們與Vetster合作的增長和結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的投資減值。

總體而言，寵物遠程醫療市場還不成熟且不確定。目前尚不確定遠程醫療市場以及我們與Vetster合作的寵物遠程醫療方法能否實現並維持高需求、消費者接受度和市場採用率。COVID-19 疫情提高了遠程醫療服務的接受度和利用率，但尚不確定這種需求的增長是否會繼續。

對寵物遠程醫療和遠程醫療服務的需求受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：

•寵物遠程醫療和遠程醫療服務和解決方案的市場採用和持續使用；

•一般醫療保健領域對技術的認識和採用；

•與我們競爭的產品和服務的可用性；

•維持和擴大合格供應商網絡的能力；

•易於採用和使用；

•功能和平臺體驗；

•性能；

•品牌；

•安全和隱私；以及

•定價。

我們的成功將在很大程度上取決於客户是否願意使用我們與Vetster共同提供的解決方案，以及是否願意提高他們使用該解決方案的頻率和程度，以及我們向獸醫和寵物主人展示寵物遠程醫療和遠程醫療價值的能力。有關寵物遠程醫療和遠程醫療市場的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案和服務的接受。

金融風險

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊的風險，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡、PayPal和支票，並且隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款方式。接受這些付款方式使我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及電子資金轉賬規則。這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或代價。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。

我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統遭到入侵，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子變得越來越複雜，他們試圖獲得未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者支付相關數據因數據泄露或濫用而遭到泄露，我們可能會承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用，或者將被處以罰款和更高的交易費用，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層已確定，截至本修正案所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。如果我們未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的業務和股價可能會受到不利影響。

在截至2023年3月31日的期間，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。第二部分第9A項 “控制和程序” 中描述了截至2023年3月31日我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷以及我們的補救計劃。儘管我們認為這些努力足以補救重大缺陷，但我們無法保證我們能夠及時完成評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法保證。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，我們的財務報表中可能會出現因錯誤或欺詐而導致的誤報，需要重報，例如導致我們重報此前發佈的合併財務報表的錯誤。

在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，我們的財務報告內部控制中的重大缺陷才會被視為已得到補救。如果我們無法糾正重大缺陷或發現未來的其他重大缺陷，我們可能無法準確報告財務業績，這可能會導致我們的財務業績被嚴重誤報，需要重報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或監管行動，投資者信心喪失，我們的聲譽和財務狀況受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去，我們的普通股的市場價格可能因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的補救措施或將來可能採取的任何措施將足以避免未來的重大缺陷。

由於重報，我們可能會面臨訴訟和其他風險在本文的 “解釋性説明” 中進行了描述，以及我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，包括與本文所述重報有關的缺陷。由於這些重大缺陷和重報，我們可能面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、潛在的訴訟或其他爭議，包括援引聯邦和州證券法的索賠、重報引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制方面的重大缺陷。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們未能及時提交10-Q表格的季度報告，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時或根本無法按有利於我們的條件籌集資金的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人以引用方式納入其過去和將來根據《交易法》提交的文件和報告。此外，S-3表格使符合條件的發行人能夠根據《證券法》第415條 “現成” 進行首次發行。與根據S-1表格的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金相比，上架註冊程序加上轉發公司信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並以更快和更有效的方式進入資本市場。由於失去S-3表格的資格，註冊證券進行轉售的能力也可能受到限制。

由於我們未能及時提交10-Q表格的季度報告，我們目前沒有資格在2025年3月之前在S-3表格上提交新的簡表註冊聲明。我們無法使用S-3表格可能會削弱我們籌集必要資金來資助運營和執行戰略的能力。如果我們在無法使用S-3表格期間尋求通過註冊發行進入資本市場，我們可能需要在發行開始之前公開披露擬議的發行及其重要條款，由於美國證券交易委員會對S-1表格註冊聲明的審查，我們的發行過程可能會延遲，並且我們可能會增加發行和交易成本以及其他考慮。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將被要求在私募基礎上進行股權融資交易，這可能受納斯達克規則規定的定價、規模和其他限制的約束，或者尋求其他資本來源。對我們融資方式的上述限制可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

與税收有關的風險

税務機關可能會成功地斷言我們本應徵收或將來應該徵收、銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的幾年中，各州通過了法律，試圖對州外公司規定徵税義務。2018年，美國最高法院（“最高法院”）在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（Wayfair）案中裁定，儘管在線賣家在買方所在州沒有實際存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區登記、計算、徵收和滙繳銷售税。此外，各州和一些地方税務管轄區對銷售税和使用税有不同的規章制度，這些規則和法規會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。

一個或多個税收機構可能會尋求徵收額外的銷售和使用税、增值税或類似税向我們徵收或可能確定我們本應繳納但尚未繳納此類税款。税務機關為迫使我們追溯或預期地徵收和匯出此類税款而採取的任何成功行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的管理負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務，我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們認為，我們目前在銷售商品的所有州徵收和匯出適用的銷售税，但一個或多個州成功地斷言試圖對前一個納税年度的銷售向我們徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額的納税負債，包括

對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。例如，在2023財年中，我們收到了與前期相關的銷售税評估，隨後，我們在外部顧問的協助下，對我們在各個司法管轄區的銷售税狀況以及相關的會計事項進行了評估，以瞭解潛在的額外銷售税敞口。根據該審查，我們記錄了截至2023年3月31日的額外銷售税負債的應計額（“額外銷售税負債”）。在2024財年的第三季度，在外部顧問的協助下，我們再次審查了銷售税負債（包括額外銷售税負債）的會計處理，並確定我們應該使用法律責任方法對銷售税負債進行核算，這要求我們截至2023年3月31日記錄的累計銷售税負債為2600萬美元，以反映截至該日的潛在銷售税負債總額，並因此重報了上述合併財務報表在這裏。

新的立法或法規、司法管轄區法律法規的適用或對互聯網和商業在線服務適用現行法律和法規同樣可能給我們的業務帶來大量的額外税收。例如，最高法院的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們申報州所得税的地方。因此，我們的有效所得税税率以及業務成本和增長可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於公司的產品和服務可通過互聯網獲得，各州可能聲稱公司必須在其中一個或多個司法管轄區以外國公司的身份開展業務。在要求公司具備外國公司資格的司法管轄區，如果公司沒有資格成為外國公司，則可能會對其徵收税款和罰款，此類司法管轄區可能會指控該公司違反當地法律。

我們所遵守的各個税收管轄區的税法或法規的變化可能會增加我們的經商成本。

由於新的立法或法規；税務司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化；税務審計、審查、和解或司法決定的結果；會計原則的變化，以及對導致前一時期税收狀況變化的新信息的評估；以及包括收購在內的業務運營的變化，我們可能會受到額外的納税義務和處罰。由此導致我們的納税義務或已繳現金税的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

行業風險

我們面臨着來自獸醫以及在線和傳統零售商的激烈競爭，以及來自競爭對手之間戰略聯盟的挑戰，可能無法與他們進行有利可圖的競爭。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他健康產品的銷售。獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現在就診時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統零售商競爭。由於更長的運營歷史、成熟的品牌名稱、更多的資源和/或成熟的客户羣，在線和傳統零售商都可能比我們具有競爭優勢。在線零售商可能比我們具有競爭優勢，因為他們建立了附屬關係以增加其網站的流量。與我們相比，傳統零售商可能具有競爭優勢，因為寵物主人可能更願意從商店而不是在線購買這些產品。此外，我們面臨着來自在線和多渠道零售商的日益激烈的競爭，其中一些零售商的成本結構可能低於我們的成本，因為客户現在經常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序進行在線購物並實時比較價格和產品。為了在未來有效地競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致營業利潤率下降並對經營業績產生不利影響。我們還面臨着競爭對手相互結成聯盟的重大挑戰，例如在線零售商和傳統零售商之間的聯盟。這些關係可能使他們的在線和零售商店能夠通過彙總產品需求和談判批量折扣來與供應商協商更好的定價和更好的條款，這可能對我們構成競爭劣勢。

產品召回以及對我們銷售的寵物產品安全和質量的擔憂可能會影響我們的業務。

關於我們銷售的寵物產品的安全和質量，我們受各聯邦和州監管機構的法律和法規的約束。我們從不同的供應商那裏購買產品，其中一個或多個供應商可能不符合產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在向客户運送商品之前發現缺陷。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，我們依賴他們來確保此類合規性。任何產品安全問題或對產品的指控

我們銷售的商品違反了政府法規，包括但不限於涉及在國外製造的產品的問題或貼錯標籤或摻假的問題，都可能導致這些商品被召回。如果我們的供應商未能製造或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，從而可能導致銷售下降或客户對我們的訴訟增加。如果消費者對我們銷售的食品或其他產品的安全和質量或提供此類產品的供應商失去信心，那麼我們的銷售可能會受到不利影響。對此類擔憂的負面宣傳，即使無效，也可能會阻礙消費者購買我們提供的產品，而這種宣傳會干擾供應商。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致我們的供應商或我們面臨產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或者導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。將來我們可能還會自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，以保護我們的品牌和聲譽。雖然我們投保產品責任保險，但我們的保險可能不足以支付我們可能承擔的與產品責任索賠有關的所有責任。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險承保範圍或以合理的成本（如果有的話）獲得類似的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致未來的產品責任索賠沒有保險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

疫情或其他健康危機，例如 COVID-19 疫情可能捲土重來，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情的爆發和全球傳播，包括最近變種的傳播，以及相關的遏制措施，在美國和世界各地造成並可能繼續造成重大經濟混亂。COVID-19 疫情、COVID-19 病毒變種或其他流行病的捲土重來可能會對我們的業務運營產生不利影響。無法預測 COVID-19 疫情、COVID-19 病毒變種或其他疫情可能捲土重來的影響和最終影響。為應對 COVID-19 疫情，我們儘可能在家辦公，並加強工作場所內的消毒和社交距離。未來的 COVID-19 激增或變種以及其他流行病可能會導致我們再次鼓勵員工在家辦公，這可能會對成本、運營和士氣產生不利影響，並導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題。

COVID-19 疫情爆發時，政府的封鎖和其他限制措施對我們運營中心的運營和發貨能力產生了負面影響，如果將來再次出現疫情或健康危機，可能會再次對我們運營中心的運營和發貨能力產生負面影響。如果出現新的 COVID-19 病毒株、新的疫情或其他健康危機，我們未來的經營業績和整體財務業績可能不確定。

證券風險

我們的股價不時波動，可能低於證券分析師和投資者的預期，並可能使我們受到訴訟，這可能會導致您的投資蒙受損失。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：會計處理方式或原則的變化；競爭對手發佈的新產品和服務的公告；重要合同、收購或戰略關係；關鍵人員的增加或離職；我們普通股或其他證券的任何未來銷售；上市公司的股票市場價格和交易量波動；以及總體政治、經濟和市場狀況。在未來的某個季度中，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，如果公司未能達到與未來增長、盈利能力、股息或其他市場預期相關的預期，則公司普通股的價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心和員工留存率產生重大不利影響。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們可能會發行額外的優先股，這可能會推遲控制權變更或削弱我們普通股股東的利益. 我們的章程文件可能會推遲收購工作，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力.

我們的章程允許董事會在未經股東批准的情況下發行最多500萬股優先股。目前，我們的可轉換優先股已發行和流通 2,500 股。這使得可供發行的優先股略少於500萬股，由我們董事會自行決定。這些股票如果發行，可能包含股息、清算、轉換、投票或其他權利，這些權利可能會對我們的普通股股東的權利產生不利影響，在某些情況下還可能被用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東認為這符合他們的最大利益。

我們定期向股東支付股息的能力以及任何此類股息的金額由董事會自行決定，並可能受到我們的財務狀況或佛羅裏達州法律限制的限制。

自2009年以來，我們一直定期向股東支付股息，任何此類支付股息的決定及其金額將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、收入、法律要求（包括佛羅裏達州法律規定的限制）以及董事會認為相關的其他因素。董事會此前已決定，將來可能會自行決定更改分紅金額或頻率或完全停止支付股息。例如，董事會可能會決定儲備和/或使用原本可用於分配的現金資源，為我們的其他戰略交易或業務投資提供資金。出於這些原因，股東不應依靠股息來獲得投資回報。因此，我們普通股的任何收益的實現可能完全取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能不會發生。

我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PETS”。為了維持該清單，我們必須滿足某些持續的上市要求。《納斯達克上市規則》第5250（c）（1）條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交定期報告。我們無法及時提交截至2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告，這導致我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。我們預計將在納斯達克批准的額外期限內提交10-Q表格的季度報告。但是，我們有可能無法及時提交今後的定期報告。如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有

第 2 項。屬性

我們擁有自己的設施，包括我們的主要行政辦公室和配送中心，它們位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號33445號（“德拉海灘物業”）。德拉海灘地產由大約634,000平方英尺的土地或14.6英畝的土地組成，兩座建築羣總面積約為18.5萬平方英尺，還有額外的土地供將來使用。第一座建築羣由大約 125,000 平方英尺組成，第二棟建築羣由大約 60,000 平方英尺組成，包括辦公和倉庫空間。該公司在第一棟大樓中佔用了大約 97,000 平方英尺的面積，用作其主要辦公室和配送中心。截至2023年3月31日，48％的房產租賃給了兩名租户，剩餘的加權平均租賃期為2年。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且在所有物質方面都處於良好狀態。

在收購PetCareRx的過程中，我們於2023年4月承租了位於紐約林布魯克的兩棟由PetCareRx佔用的建築物。這些設施總面積約為35,000平方英尺，被PetCareRx用作運輸和配送中心以及行政辦公室。租約將於2027年4月到期，包括再續訂五年的選項。PetCareRx在布魯克林也有租約，但它不佔用，而是轉租的。該租約將於 2024 年 5 月到期。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時參與各種索賠和訴訟，包括與產品、產品保證、合同、就業、知識產權、消費者保護、藥房和其他監管事項相關的索賠。我們已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。無法保證其他國家將來不會試圖對我們採取類似的行動。我們還提起訴訟以保護我們的商標或服務商標。無法保證我們會成功保護我們的商標或服務商標。管理層認為，任何索賠和訴訟，無論是個人還是總體而言，都不可能對我們的業務或合併財務報表產生重大不利影響。與上述事項有關的法律費用按發生時列為支出。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人市場’S 普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PETS”。

持有者

2023年5月23日，我們的普通股共有134名登記持有人，其中約有48,300名持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，其股份由銀行、經紀商或其他金融機構持有。

股息政策

自2009年8月以來，我們每季度都支付現金分紅。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們分別宣佈和支付了總額為2530萬美元（每季度每股0.30美元）和2480萬美元（每季度每股0.30美元）的現金分紅。

公司董事會於2023年5月22日宣佈季度股息為每股0.30美元。股息將於2023年6月12日支付給2023年6月6日登記在冊的普通股股東。未來股息的申報和支付是全權決定的，將由董事會每季度決定。在考慮是否宣佈分紅時，我們的董事會將考慮：

• 總體經濟和商業狀況；

• 我們的財務狀況和經營業績；

• 我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；

• 我們的資本需求；

• 戰略性地使用現金促進增長計劃；

• 對我們支付股息的合同、法律、税收和監管限制；以及

• 我們董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

根據先前批准的股票回購計劃，該公司擁有1.1億美元的授權股份。股票回購計劃沒有到期日，旨在根據美國證券交易委員會的要求，通過不時在公開市場或通過私人交易進行購買來實施，但須視市場狀況和其他因素而定。無法保證根據股票回購計劃回購股票的時間和數量，公司可以隨時修改或終止股票回購計劃，但須遵守適用的監管要求。根據股票回購計劃購買的股票將被取消或保存在公司的國庫中。

在截至2023年3月31日的季度和財政年度中，公司沒有回購任何普通股。截至2023年3月31日，該公司的股票回購計劃剩餘約2,870萬美元。自股票回購計劃啟動至2023年3月31日，根據該計劃，已以約8,130萬美元的價格回購了約620萬股股票，平均每股約13.15美元。

性能圖

下圖是將2018年3月31日至2023年3月31日我們的普通股與納斯達克綜合指數、羅素2000指數和我們的SIC代碼5912（藥房同業集團）的五年累計表現進行了比較的折線圖。該圖假設2018年3月31日我們的每隻普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和SIC代碼5912（藥房同業集團）投資了100美元。由於我們歷來按季度支付股息，因此該圖假設股息是再投資的。以下績效圖表和相關信息不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，此類信息也不得以引用方式納入將來的任何信息

根據《證券法》或《交易法》申報，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

性能圖表數據：


	截至3月31日的財政年度
	2018	2019	2020	2021	2022	2023
PetMed Express, In	100.00	56.52	75.15	95.03	72.77	48.61
納斯達克綜合	100.00	109.43	109.01	187.54	201.33	173.03
SIC 代碼 5912	100.00	107.33	97.87	150.44	171.55	155.60
羅素 2000	100.00	100.67	75.39	145.19	135.35	117.85

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了我們在2016年外部董事股權薪酬限制性股票計劃下根據股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）授權發行的證券

截至2023年3月31日的員工股權薪酬限制性股票計劃和2022年員工股權薪酬限制性股票計劃：

股權補償計劃信息

（以千計）


計劃類別	證券數量待印發出類拔萃的表現期權、認股權證和權利	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃

2015 年外部董事股權薪酬限制性股票計劃	69	—	502	(1)

2016 年員工股權薪酬限制性股票計劃	684	—	40

2022年員工股權薪酬限制性股票計劃	—	—	1,000

總計	753		1,542

(1)在2015年外部董事股權補償限制性股票計劃期間，根據2015年外部董事股權補償限制性股票計劃可供發行的普通股數量在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於2015年外部董事股權補償限制性股票計劃下批准的普通股總數的百分之十（10％）。

近期未註冊證券的銷售

2023年2月3日，我們根據諮詢協議向顧問發行了6,000股普通股，以換取諮詢服務。根據《證券法》第4（a）（2）條的規定，這些證券是依據《證券法》註冊要求的豁免作為發行人不涉及任何公開募股的交易而發行的。

項目 6. [保留的]

第 7 項。管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

執行摘要

PetMed Express, Inc. 及其子公司 d/b/a PetMeds®（“公司”）是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線提供商。PetMeds通過其網站、免費電話和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。該公司在便利性、價格、交付速度和有價值的客户服務方面為消費者提供了一種有吸引力的購買寵物藥物、食品和用品的替代方案。

目前，我們的產品線包括大約 15,000 種最受歡迎的寵物藥物、健康產品以及狗、貓和馬用品。

我們通過全國性的廣告活動來銷售我們的產品，旨在提高 “PetMeds” 品牌名稱的知名度，增加我們網站上的流量 www.petmeds.com，吸引新客户，並最大限度地提高重複購買量。2023財年，所有銷售額中約有86.4％是通過互聯網產生的，2022財年的84.2％是通過互聯網產生的。我們的銷售包括主要銷售給零售消費者的產品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，十二個月的平均購買量保持在每份訂單約93美元。

重申

如上文解釋性説明和合並財務報表附註1所述，我們重報了合併財務報表和第7項。管理層在本修正案中對截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和本文中包含的經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表和編制這些報表所用的數據。我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們會持續重新評估我們的判斷和估計，包括與產品回報、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及我們對考慮到現有信息未來可能發生的事情的看法。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的估算以遵守以下關鍵會計政策為指導。

收入確認

我們在 ASC 主題下核算收入 606 (”來自與客户簽訂合同的收入”）並通過主要向零售客户銷售寵物藥品和寵物用品來創造收入。我們網站上提供的某些寵物用品會直接發貨給客户。我們認為自己是安排的主體，因為我們控制了特定貨物，然後才將其轉讓給客户。收入合同包含一項履約義務，即產品的交付；客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品回報估算值進行調整，後者是根據歷史模式估算的，但這不被視為關鍵判斷。可變對價中沒有任何金額排除在外。當控制權在產品發貨時轉移給客户時，收入即被確認。這一關鍵判斷是根據發貨點來確定的，這代表着我們目前擁有付款權、所有權已轉讓給客户以及客户承擔所有權風險和回報的時間點。

出境運費和手續費是一項會計政策選擇，幷包含在銷售中，因為我們認為自己是安排的主體，負責供應商選擇和定價自由裁量權。在產品控制權移交給客户後，與出境運費相關的運費屬於會計政策選擇，作為配送成本入賬，包含在銷售成本中。

我們將銷售額分為以下兩個類別：（1）再訂購銷售額與新訂單銷售額，（2）互聯網銷售與呼叫中心銷售額。下表按各種分類説明瞭銷售額：


截至3月31日的財年
銷售額（以千計）	2023		%		2022		%		$ 方差		% 方差
	（經重述）				（經重述）
重新訂購銷售	$	232,380	90.6	%	$	243,490	89.4	%	$	(11,110)	(4.6)	%
新訂單銷售	$	24,199	9.4	%	$	28,792	10.6	%	$	(4,593)	(16.0)	%

淨銷售總額	$	256,579	100.0	%	$	272,282	100.0	%	$	(15,703)	(5.8)	%

互聯網銷售	$	221,653	86.4	%	$	229,307	84.2	%	$	(7,654)	(3.3)	%
呼叫中心銷售	$	34,926	13.6	%	$	42,975	15.8	%	$	(8,049)	(18.7)	%

淨銷售總額	$	256,579	100.0	%	$	272,282	100.0	%	$	(15,703)	(5.8)	%


截至3月31日的財年
銷售額（以千計）	2022		%		2021		%		$ 方差		% 方差
	（經重述）				（經重述）
重新訂購銷售	$	243,490	89.4	%	$	258,359	85.1	%	$	(14,869)	(5.8)	%
新訂單銷售	$	28,792	10.6	%	$	45,224	14.9	%	$	(16,432)	(36.3)	%

淨銷售總額	$	272,282	100.0	%	$	303,583	100.0	%	$	(31,301)	(10.3)	%

互聯網銷售	$	229,307	84.2	%	$	254,679	83.9	%	$	(25,372)	(10.0)	%
呼叫中心銷售	$	42,975	15.8	%	$	48,904	16.1	%	$	(5,929)	(12.1)	%

淨銷售總額	$	272,282	100.0	%	$	303,583	100.0	%	$	(31,301)	(10.3)	%

請注意，我們在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定義，將過去三十六個月中未訂購的任何用户包括在內。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的再訂購和新訂單銷售金額反映了這一新的客户定義變化。

根據先前對新客户的定義，截至2022年3月31日的財年，再訂單和新訂單銷售額分別為2.494億美元和2,290萬美元。根據先前對新客户的定義，截至2021年3月31日的財年，再訂單和新訂單的銷售額分別為2.677億美元和3590萬美元。

實際上，我們所有的銷售都是通過信用卡支付的，我們通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售最大限度地減少了相對於銷售額的應收賬款餘額。截至2023年3月31日或2022年3月31日，我們沒有重要的合同資產或合同負債餘額。

我們保留了可疑賬款備抵金，以彌補我們估計客户因信用卡退款或資金支票不足而無法支付所需款項所造成的損失。我們通過分析歷史壞賬和當前的經濟趨勢來確定對應收賬款不可收回性的估計。截至2023年3月31日和2022年3月31日，可疑賬户的備抵金分別約為35,000美元和39,000美元。

庫存估值

庫存包括處方和非處方寵物藥物及寵物用品，這些藥物和寵物用品可供出售，採用加權平均成本法，按成本或淨可變現價值的較低者定價。我們寫下我們的庫存

以估算已過時。截至2023年3月31日和2022年3月31日，庫存儲備分別約為48,000美元和81,000美元。

我們的廣告費用主要包括互聯網營銷、直郵/印刷和電視廣告。在製作、分發或取代相關小冊子和明信片時，互聯網費用按發生的當月記入支出，直接郵寄/印刷廣告費用。電視廣告費用在電視轉播廣告時計入支出。

所得税會計

我們根據ASC主題740的規定核算所得税（”所得税會計”），這通常要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們的合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收優惠或後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債税基之間的差異來確定的，並通過適用預計將逆轉這些差異的應納税年度頒佈的税率和法律來衡量。

COVID-19 和其他宏觀經濟因素

COVID-19 疫情對全球產生了重大影響，並造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。它促使政府和企業採取了前所未有的應對措施。儘管各國的經濟已從2020年第一季度末和第二季度初開始的全球 COVID-19 經濟停擺中反彈，但 COVID-19 疫情的影響在 2022 年不同程度上持續下去，並在 2023 年在不同程度上繼續，原因是通貨膨脹成本壓力加劇和潛在的衰退指標，這些指標現已對全球經濟產生負面影響。我們將繼續監測疫情和宏觀經濟環境的影響，並採取適當措施減輕對我們的業務、員工和財務狀況的影響；但是，由於我們無法控制的許多不確定性，這種影響在未來時期的性質和程度仍然難以預測。

經營業績（如重述）

以下內容應與我們的合併財務報表及本文其他地方的相關附註一起閲讀。下表按銷售額的百分比列出了我們的合併損益表中顯示的某些運營數據：


	截至3月31日的財政年度

	2023		2022		2021
	（經重述）		（經重述）		（經重述）
銷售	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	72.4		71.7		72.2

毛利	27.6		28.3		27.8

運營費用：
一般和行政	16.3		11.4		9.8
廣告	7.6		6.9		7.1
折舊	1.4		1.0		0.8
運營費用總額	25.2		19.3		17.7

運營收入（虧損）	2.4		8.9		10.1

其他收入總額	0.5		—		0.1

所得税準備金前的收入	2.9		8.9		10.2

所得税準備金	0.9		2.0		2.3

淨收入	2.0	%	6.9	%	7.9	%

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、折舊、所得税準備金、利息收入（支出）和其他非運營支出。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在此納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，可以消除非現金支出和其他支出的影響，從而促進各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，將非現金費用，例如基於股份的薪酬支出、折舊從調整後的息税折舊攤銷前利潤中排除是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税準備金和利息收入（支出）是有用的), as 也不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他費用是有用的，包括與Vetster合作伙伴關係相關的投資銀行費用，與PetCareRx相關的收購成本，

員工遣散費和估計的州銷售税應計額，因為這些項目並不代表我們的持續運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不能作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•儘管折舊是一種非現金費用，但折舊後的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬。基於股份的薪酬一直是並將繼續是我們業務中的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）；或營運資金的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與交易相關的成本和其他項目，這些項目要麼不代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事務、整合諮詢費、內部薪金和工資（以指派個人全職從事整合和轉型活動為限）以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些非運營支出，包括減少我們可用現金的員工遣散費；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些非運營支出（收入），包括與記錄我們未向客户收取的銷售税負債相關的銷售税支出（收入）。

•其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了該指標作為比較衡量標準的實用性。

由於這些和其他限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能被視為其他基於公認會計原則的財務業績指標的補充和補充，包括各種現金流指標、淨收益、淨利潤率和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了淨收入的對賬情況，這是每個時期的GAAP指標與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接的可比性：


	非公認會計準則指標的對賬 PetMed Express, In

	三個月已結束
（以千美元計，百分比除外）	2023年3月31日		2022年3月31日		$ 改變		% 改變
	（經重述）		（經重述）
GAAP淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：

淨收入	$	(216)	$	5,539	$	(5,755)	-104	%

加（減）：
基於股份的薪酬	1,630		1,509		121		8	%
所得税	669		1,320		(651)		-49	%
折舊	994		687		307		45	%
利息（收入）支出，淨額 (1)	(439)		290		(729)		(251)	%
收購/合夥交易和其他項目	1,010		—		1,010		n/m
銷售税支出（收入）	—		193		(193)		n/m

調整後 EBITDA	$	3,648	$	9,538	$	(5,890)	-62	%

(1) 利息收入（支出）中包括與銷售税負債相關的41.8萬美元利息支出和截至2023年3月31日的三個月的85.7萬美元利息收入，以及截至2022年3月31日的三個月與銷售税負債相關的38.2萬美元利息支出和92,000美元的利息收入.


	年終了
（以千美元計，百分比除外）	2023年3月31日		2022年3月31日		$ 改變		% 改變
	（經重述）		（經重述）
GAAP淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：

淨收入	$	5,140	$	18,716	$	(13,576)	-73	%

加（減）：
基於股份的薪酬	6,617		4,549		2,068		45	%
所得税	2,305		5,469		(3,164)		-58	%
折舊	3,546		2,738		808		30	%
利息（收入）支出，淨額 (1)	(450)		1,131		(1,581)		-140	%
收購/合夥交易和其他項目	1,904		—		1,904		n/m
員工遣散費	364		—		364		n/m
銷售税支出（收入）	344		1,420		(1,076)		-76	%

調整後 EBITDA	$	19,770	$	34,023	$	(14,253)	-42	%

(1) 利息收入（支出）中包括截至2023年3月31日止年度與銷售税負債相關的162萬美元利息支出和20.7萬美元的利息收入，以及截至2022年3月31日止年度與銷售税負債相關的146.6萬美元利息支出和33.5萬美元的利息收入.

2023 財年與 2022 財年比較

銷售額（如重述）

截至2023年3月31日財年的銷售額從截至2022年3月31日財年的約2.723億美元下降了約1,570萬美元，下降了5.8％，至2.566億美元。截至2023年3月31日的財年銷售額下降主要是由於獲取新客户的成本增加和競爭壓力。2023財年的銷售受到競爭更加激烈的環境以及擁擠的廣告市場的影響，與去年同期相比，廣告成本要高得多。

截至2023年3月31日的財年，我們獲得了約27.4萬名新客户，而去年同期約為32.5萬名新客户。下表中的財務數據反映了新客户的36個月新定義。去年，使用新的 36 個月新客户定義（如下所述）重新計算了新客户和再訂購客户及銷售額。下圖説明瞭按各種銷售類別劃分的銷售額：


	截至3月31日的財年
銷售額（以千計）	2023		%		2022		%		$ 方差		% 方差
	（經重述）				（經重述）
重新訂購銷售	$	232,380	90.6	%	$	243,490	89.4	%	$	(11,110)	-4.6	%
新訂單銷售	$	24,199	9.4	%	$	28,792	10.6	%	$	(4,593)	-16.0	%

淨銷售總額	$	256,579	100.0	%	$	272,282	100.0	%	$	(15,703)	-5.8	%

互聯網銷售	$	221,653	86.4	%	$	229,307	84.2	%	$	(7,654)	-3.3	%
呼叫中心銷售	$	34,926	13.6	%	$	42,975	15.8	%	$	(8,049)	-18.7	%

淨銷售總額	$	256,579	100.0	%	$	272,282	100.0	%	$	(15,703)	-5.8	%

請注意，我們在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定義，將過去三十六個月中未訂購的任何用户包括在內。截至2022年3月31日的年度的再訂購和新訂單銷售金額反映了這一新的客户定義變化。

根據先前對新客户的定義，截至2022年3月31日的財年，再訂單和新訂單的銷售額分別為2.494億美元和2,290萬美元，獲得的新客户約為26.3萬人。

2021 年 7 月，我們在我們的網站上推出了新的 “自動發貨並保存” 訂閲計劃（“AutoShip”）。AutoShip 是一種新的便捷方式，可讓我們的忠實客户羣將來的寵物藥物訂單直接交付給他們，而無需每次都下訂單。在截至2022年6月30日的季度中，我們對計算AutoShip計劃產生的收入百分比的方法進行了更改。現在，我們以扣除折扣和積分後的銷售額佔銷售額的百分比報告了整個季度的AutoShip銷售額。此前，我們報告了本季度上個月AutoShip銷售額佔總銷售額的百分比。計算方法的這一變化導致AutoShip百分比下降了幾個百分點，而以前報告的AutoShip百分比僅下降了幾個百分點。我們認為，這一變化反映了我們的訂閲業務的更準確表述，可供利益相關者衡量我們的業績。

我們對AutoShip計劃的採用感到鼓舞，自啟動該計劃以來，在過去的幾個季度中，我們的趨勢越來越樂觀。例如，我們的季度自動發貨百分比為 44.4%截至2023年3月31日的最近一個季度的淨銷售額，高於去年同期淨銷售額的30.9％，高於上一季度連續淨銷售額的42.3％。我們設定的目標是通過AutoShip計劃在2024財年實現PetMeds淨銷售額的約50.0％。

由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，未來的銷售可能會受到不利影響。疫情後消費者行為的變化使未來的銷售難以預測。無法保證未來的銷售額會繼續增長。我們的大部分產品銷售都受到季節的影響，這是由於主要是心絲蟲以及跳蚤和蜱類藥物的季節性。在截至6月30日的季度中

2023財年的9月30日、12月31日和3月31日，我們的銷售額分別約為27％、26％、23％和24％。在截至2022財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額分別約為29％、25％、22％和24％。

銷售成本（如重述）

截至2023年3月31日財年的銷售成本從截至2022年3月31日財年的1.953億美元下降了約950萬美元，下降了4.9％，至1.858億美元。銷售成本的下降可能與2023財年的銷售下降直接相關。2023財年的銷售成本佔銷售額的百分比為72.4％，而2022財年的銷售成本為71.7％。銷售成本百分比的增加主要是由於每筆訂單的運費增加。

毛利（如重述）

截至2023年3月31日財年的毛利從截至2022年3月31日財年的7,690萬美元下降了約620萬美元，降幅8.1％，至7,070萬美元。毛利潤的減少可能與2023財年銷售額下降和每筆訂單運費的增加直接相關。2023財年的毛利佔銷售額的百分比為27.6％，而2022財年的毛利為28.3％。毛利潤和毛利百分比下降對於財政年度已結束 2023年3月31日與上一財年相比。

一般和管理費用（如重述）

截至2023年3月31日財年的一般和管理費用從截至2022年3月31日的財年的3,110萬美元增加了約1,060萬美元，增幅為34.1％，至4,170萬美元。截至2023年3月31日的財年一般和管理費用的增加是由於工資支出增加了580萬美元，其中210萬美元來自股票薪酬的增加，40萬美元來自應計遣散費，以及190萬美元的專業費用增加，100萬美元的軟件和系統支出增加以及190萬美元的收購相關費用。截至2023年3月31日的財年，一般和管理費用佔銷售額的百分比為16.3％，而截至2022年3月31日的財年為11.4％。我們目前預計，2024財年一般和管理費用佔銷售額的百分比約為17.0％，股票薪酬支出約為640萬美元。

廣告費用

截至2023年3月31日財年的廣告費用從截至2022年3月31日財年的1,880萬美元增加了約60萬美元，至1,940萬美元。截至2023年3月31日的財政年度的增長可以歸因於降低廣告COOP收入並增加代理費。根據新客户的新定義，截至2023年3月31日的財政年度，收購新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為71美元，而截至2022年3月31日的財年為58美元。截至2023年3月31日的財年客户獲取成本的增加是由於整體廣告價格的上漲和可變營銷支出的效率降低。獲取新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，廣告支出佔銷售額的百分比分別為7.6％和6.9％。我們預計，2024財年廣告佔銷售額的百分比約為8.0％。但是，由於季節性和廣告可用性，廣告百分比可能會逐季度波動。

折舊

截至2023年3月31日的財年的折舊費用從截至2022年3月31日財年的270萬美元增加到約350萬美元。截至2023年3月31日的財年折舊費用的增加可以歸因於2023財年新增的不動產和設備。

其他收入（如重述）

截至2023年3月31日的財政年度，210萬美元的現金儲備利息收入被與應付銷售税相關的160萬美元應計利息支出所抵消。其他收入增加了約150萬美元，達到140萬美元

截至2023年3月31日的財政年度的百萬美元，高於截至2022年3月31日的財政年度的10萬美元。增長主要與利率提高導致的額外利息收入有關。未來利息收入可能會減少，因為我們將現金餘額用於任何季度股息支付、未來投資或合夥企業、運營活動、當前利率環境發生變化，或者我們的股票回購計劃（截至2023年3月31日，該計劃還剩餘約2,870萬美元）。

所得税準備金（重述）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們記錄的所得税準備金分別約為230萬美元和550萬美元。與2022財年相比，2023財年所得税準備金的減少與營業收入的減少有關。截至2023年3月31日的財政年度的有效税率約為31.0％，而截至2022年3月31日的財政年度的有效税率約為22.6％。截至2023年3月31日的財年有效利率的提高可歸因於一次性不可扣除的收購成本和不可扣除的限制性股票補償。由於業務的持續擴大以及相關的州所得税申報要求，州税率有所提高。

淨收益（如重述）

截至2023年3月31日財年的淨收入從截至2022年3月31日財年的約1,870萬美元下降了約1,360萬美元，下降了72.5％，至約510萬美元。淨收入的減少主要與本財年銷售額和由此產生的毛利下降、一般和管理費用的增加（包括與收購相關費用相關的190萬美元）以及廣告費用的增加有關。

2022財年與2021財年對比

銷售額（如重述）

截至2021年3月31日財年的銷售額從截至2021年3月31日財年的約3.036億美元下降了約3,130萬美元，下降了10.3％，至2.723億美元。2022財年的銷售受到競爭更加激烈的環境以及擁擠的廣告市場的影響，與去年同期相比，廣告成本要高得多。與上一財年的下降相比，2022財年的獸醫就診量有所增加。我們認為，獸醫就診人數的增加主要是由於寵物主人需要去看獸醫進行寵物的年度檢查才能續訂處方，因為去年許多獸醫因疫情而關閉。

截至2022年3月31日的財年，我們獲得了約32.5萬名新客户，而去年同期約為54.6萬名新客户。下表中的財務數據反映了新客户的36個月新定義。去年，使用新的 36 個月新客户定義（如下所述）重新計算了新客户和再訂購客户及銷售額。下圖説明瞭按各種銷售類別劃分的銷售額：


	截至3月31日的財年
銷售額（以千計）	2022		%		2021		%		$ 方差		% 方差
	（經重述）				（經重述）
重新訂購銷售	$	243,490	89.4	%	$	258,359	85.1	%	$	(14,869)	(5.8)	%
新訂單銷售	$	28,792	10.6	%	$	45,224	14.9	%	$	(16,432)	(36.3)	%

淨銷售總額	$	272,282	100.0	%	$	303,583	100.0	%	$	(31,301)	(10.3)	%

互聯網銷售	$	229,307	84.2	%	$	254,679	83.9	%	$	(25,372)	(10.0)	%
呼叫中心銷售	$	42,975	15.8	%	$	48,904	16.1	%	$	(5,929)	(12.1)	%

淨銷售總額	$	272,282	100.0	%	$	303,583	100.0	%	$	(31,301)	(10.3)	%

請注意，我們在 2022 年 4 月 1 日更改了新客户的定義，將過去三十六個月中未訂購的任何用户包括在內。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的再訂單和新訂單銷售金額反映了這一新的客户定義變化。

根據先前對新客户的定義，截至2022年3月31日的財年，再訂單和新訂單的銷售額分別為2.494億美元和2,290萬美元，獲得的新客户約為26.3萬人。根據先前對新客户的定義，截至2021年3月31日的財年，再訂單和新訂單的銷售額分別為2.677億美元和3590萬美元，獲得的新客户約為44.3萬人。

我們的大部分產品銷售都受到季節的影響，這是由於主要是心絲蟲以及跳蚤和蜱類藥物的季節性。在截至2022財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額分別約為29％、25％、22％和24％。在截至2021財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額分別約為31％、24％、22％和23％。

銷售成本（如重述）

銷售成本從截至2021年3月31日財年的2.193億美元下降了約2390萬美元，下降了10.9％，至截至2022年3月31日的財年的1.953億美元。銷售成本的下降可能與2022財年的銷售下降直接相關。2022財年的銷售成本佔銷售額的百分比為71.7％，而2021財年的銷售成本為72.2％。銷售成本百分比下降的原因是銷售成本佔收入的百分比下降了約1％，這是由於重報的收入同比變化被與我們有采購關係的主要製造商所抵消，將他們的回扣資金從折扣產品成本轉移到更多的合作營銷回扣。

毛利（如重述）

截至2021年3月31日財年的毛利從截至2021年3月31日財年的8,430萬美元下降了約740萬美元，降幅8.7％，至7,690萬美元。毛利潤的下降可能與2022財年銷售額的下降直接相關。2022財年的毛利佔銷售額的百分比為28.3％，而2021財年的毛利為27.8％。毛利百分比的增長是由於重報的收入同比變化。

一般和管理費用（如重述）

截至2021年3月31日的財年中，一般和管理費用從截至2021年3月31日財年的2970萬美元增加了約140萬美元，增幅為4.7％，至3,110萬美元。截至2022年3月31日的財年一般和管理費用增加的主要原因如下：工資支出增加了140萬美元，其中大部分與股票薪酬支出的增加有關；與品牌和營銷諮詢、法律和投資銀行業務相關的專業費用增加了100萬美元；其他支出增加了50萬美元，包括財產費用、差旅相關費用、保險費用和其他費用。部分抵消增長的是銷售税罰款支出減少了110萬美元，40萬美元主要與銷售額下降導致的銀行服務費減少有關。截至2022年3月31日的財年，一般和管理費用佔銷售額的百分比為11.4％，而截至2021年3月31日的財年為9.8％。

廣告費用

截至2022年3月31日財年的廣告支出從截至2021年3月31日財年的2160萬美元減少了約280萬美元至1,880萬美元。2022財年廣告費用的減少是由於在合同關係條款範圍內從產品製造商那裏獲得了更多的合作營銷資金，以抵消我們的廣告費用。與2021財年相比，總體廣告支出持平，但由於合作廣告返利的增加，淨廣告支出總額有所下降。截至2022年3月31日的財年，獲取新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為58美元，而截至2021年3月31日的財年為40美元。截至2022年3月31日的財年客户獲取成本的增加是由於整體廣告價格的上漲和可變營銷支出的效率降低。獲取新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、廣告支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。按銷售額的百分比計算，

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，廣告支出分別為6.9％和7.1％。但是，由於季節性和廣告可用性，廣告百分比可能會逐季度波動。

折舊

截至2022年3月31日的財年的折舊費用從截至2021年3月31日財年的240萬美元略有增加至約270萬美元。截至2022年3月31日的財年折舊費用的增加可以歸因於2022財年新增的不動產和設備。

其他收入（如重述）

截至2022年3月31日的財政年度，30萬美元的現金儲備利息收入被與銷售税負債相關的150萬美元應計利息支出所抵消。截至2021年3月31日財年的其他收入（支出）從截至2021年3月31日財年的40萬美元減少了約50萬美元至10萬美元。下降是由於2022財年廣告收入減少了30萬美元，與銷售税相關的利息支出增加了20萬美元。隨着我們將現金餘額用於股票回購計劃、任何季度股息支付、未來投資/合夥企業或其經營活動，未來利息收入可能會減少，截至2022年3月31日，剩餘約2,870萬美元。

所得税準備金（重述）

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中，我們記錄的所得税準備金分別約為550萬美元和700萬美元。與2021財年相比，2022財年所得税準備金的減少與營業收入的減少有關。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的有效税率分別為22.6％和22.7％。

淨收益（如重述）

截至2021年3月31日財年的淨收入從截至2021年3月31日財年的約2390萬美元下降了約520萬美元，下降了22％，至截至2022年3月31日的財年的約1,870萬美元。淨收入的減少主要與本財年銷售額和由此產生的毛利下降以及一般和管理費用的增加有關，但部分被廣告費用的減少所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的營運資金分別約為7,290萬美元（重報）和約9,470萬美元（重報）。營運資金減少2180萬美元的主要原因是運營產生的收入減少，以及使用現金為Vetster夥伴關係和基礎設施的500萬美元投資以及530萬美元的不動產和設備增建提供資金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，經營活動提供的淨現金分別為2780萬美元和1,850萬美元。這一變化是由於應付賬款和應計費用淨增加，以及截至2023年3月31日的財政年度庫存做法變化導致的庫存減少，但淨收入的減少部分抵消了這一減少。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，用於投資活動的淨現金分別為1,030萬美元和180萬美元。投資活動的這種變化與對Vetster合作伙伴關係的投資以及更高水平的房地產和設備增建有關，包括2023財年收購的網站開發改進。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，用於融資活動的淨現金分別為2450萬美元和2440萬美元，這是由於每個財年共支付了每股1.20美元的股息。

截至2023年3月31日，我們的股票回購計劃還剩約2870萬美元。2023年5月22日，我們董事會宣佈派發每股0.30美元的股息，股息的記錄日期為2023年6月6日，支付日期為2023年6月12日。向上未來股息的申報和支付是全權決定的，將由董事會每季度決定。在考慮是否宣佈分紅時，我們的董事會將考慮：