根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） | ||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |||
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
二分之一 一份可贖回的認股權證 |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
黑桃收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 — 財務信息 |
1 | |||
| 第 1 項。財務報表 |
1 | |||
| 簡明資產負債表 |
1 | |||
| 簡明的運營報表 |
2 | |||
| 股東赤字變動簡明表 |
3 | |||
| 簡明的現金流量表 |
4 | |||
| 簡明財務報表附註 |
5 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 | |||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
25 | |||
| 第 4 項。控制和程序 |
25 | |||
| 第二部分 — 其他信息 |
26 | |||
| 第 1 項。法律訴訟 |
26 | |||
| 第 1A 項。風險因素 |
26 | |||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 |
26 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 |
26 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 |
26 | |||
| 第 5 項。其他信息 |
26 | |||
| 第 6 項。展品 |
27 | |||
| 簽名 |
28 | |||
i
6月30日 2023 （未經審計） |
十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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以信託形式持有的投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應付票據——贊助商 |
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由於關聯方 |
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流動負債總額 |
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衍生權證負債 |
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延期承保 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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臨時股權： |
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可贖回的A類普通股； |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外 付費 首都 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 |
$ |
$ |
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在已結束的三個月中 6月30日 |
對於 已結束的六個月6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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費用 |
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管理費-關聯方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
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支出總額 |
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其他收入 |
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信託賬户中持有的投資所得收入 |
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延期承保豁免的收益 |
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應付票據公允價值變動——發起人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入總額 |
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淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
基本和攤薄後加權平均已發行股份，可贖回的A類 股份 |
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可贖回A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
的加權平均股票數量 不可兑換 普通股基本的和稀釋的 |
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基本和攤薄後的每股淨收益為 不可兑換 普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
B 類普通股 |
額外 付費 |
累積的 |
總計 股東 |
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股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2023年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值與贖回價值的計量調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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|
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|
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| 餘額，截至 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值與贖回價值的計量調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 寬恕延期承保 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
B 類普通股 |
額外 付費 |
累積的 |
總計 股東 |
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股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2022年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值與贖回價值的計量調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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|
|
|
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| 餘額，截至2022年3月31日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值與贖回價值的計量調整 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— |
— |
— |
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
對於 六個月已結束 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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信託賬户中持有的國庫證券賺取的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生負債公允價值變動的虧損（收益） |
( |
) | ||||||
應付票據公允價值變動造成的虧損——發起人 |
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延期承保豁免的收益 |
( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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其他經常開支 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
償還關聯方預付款 |
( |
) | ||||||
應付票據的收益 — 贊助商 |
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關聯方預付款的收益 |
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（用於）融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
年初現金 |
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年底現金 |
$ |
$ |
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的補充披露 非現金 融資活動: |
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賬面價值與贖回價值的計量調整 |
$ | $ | ||||||
描述 |
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A類普通股可能在2022年12月31日被贖回 |
$ | |||
賬面價值與贖回價值的計量調整 |
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A 類普通股可能於 2023 年 3 月 31 日贖回 |
$ | |||
賬面價值與贖回價值的計量調整 |
||||
A類普通股可能在2023年6月30日贖回 |
||||
三個月 已結束 6月30日 2023 |
三個月 已結束 6月30日 2022 |
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A 類可贖回普通股 |
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分子：可分配給A類普通股的收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
B 級 不可兑換 普通股 |
||||||||
分子：可分配給B類普通股的收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
六個月 已結束 6月30日 2023 |
六個月 已結束 6月30日 2022 |
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A 類可贖回普通股 |
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分子：可分配給 A 類普通股的收入 |
$ | $ | ||||||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股 |
$ | $ | ||||||
B 級 不可兑換 普通股 |
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分子：可分配給 B 類普通股的收入 |
$ | $ | ||||||
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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基本和攤薄後每股淨收益，B類普通股 |
$ | $ | ||||||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 價格等於A類普通股的數量，根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”，參照認股權證協議中規定的商定表格（即 “整張表”）確定； |
| • | 當且僅當我們在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股公開股10.00美元（按每股細分、股票分紅、重組、資本重組等調整後）；以及 |
| • | 如上所述，當且僅當私募認股權證也以與已發行的公開認股權證相同的價格（等於A類普通股的數量）同時進行交易時。 |
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。 |
| 描述： |
級別 |
6月30日 2023 |
級別 |
十二月三十一日 2022 |
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| 資產： |
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| 信託賬户中持有的投資 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 負債： |
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| -贊助商 |
3 | $ | 3 |
$ | ||||||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任-公開認股權證 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 波動率 |
— | |||||||
| 無風險利率 |
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| 可轉換本票的預期壽命 |
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| 股息收益率 |
— | |||||||
| 業務合併的概率 |
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指 Black Spade Acquisition Co.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述 10-Q.可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）和私募認股權證（定義見下文）所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們在首次公開募股完成之前或之後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向所有者發行的股票來實現我們的初始業務組合目標、向銀行或其他貸款機構發行的債務或目標的所有者，或上述各項的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| • | 可能會顯著稀釋我們現有投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| • | 如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職； |
| • | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| • | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| • | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| • | 如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
19
| • | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法為我們的A類普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於分紅的資金； |
| • | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計，在進行初始業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023年5月12日，我們與根據新加坡法律註冊的私人股份有限公司VinFast Auto Ltd.（前身為VinFast Auto Pte）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。Ltd.，統稱為 “VinFast”）和Nuevo Tech Limited，後者是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，也是VinFast（“合併子公司”）的直接全資子公司，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司作為VinFast的全資子公司在合併後倖存下來快速。合併和業務合併協議中設想的其他交易以下稱為 “業務合併”。
除其他外，根據業務合併協議，在合併生效時間（“合併生效時間”）之前，（i）修訂和重述的VinFast章程將獲得通過並生效；（ii）VinFast將進行股票合併或細分，使VinFast資本中的每股普通股在資本重組之前（定義見下文）（統稱為 “預資本化”）資本重組 VinFast Shares”）將在合併生效前夕進行合併，或分成等於調整係數（定義見下文）（第 (i) 至 (ii) 項，“資本重組”）的股票數量。“調整係數” 是將每股VinFast股票價值除以10.00美元得出的數字。“每股 VinFast 股票價值” 是通過將 (i) VinFast 的權益價值（為 2300,000,000 美元）除以 (ii) 總數得出的 資本重組前在資本重組前夕發行和流通的VinFast股票。資本重組後，截至資本重組後，VinFast資本中的每股普通股（“VinFast普通股”）的價值將為10.00美元。
在合併生效時和合並後，(i) 在合併生效時間前夕發行和流通的公司每股 B 類普通股（“BSAQ B 類普通股”）每股面值 0.0001 美元（“BSAQ B 類普通股”）將轉換為一股 VinFast 普通股；（ii）在合併生效時間前夕發行和流通的每股 BSAQ A 類普通股（不包括此 BSAQ 作為庫存股、有效贖回股票或 BSAQ 異議股（定義見下文）的 A 類普通股將是轉換為一股 VinFast 普通股，以及 (iii) 根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第 238 條有效行使但未有效撤回或失去對合並持異議權的任何人持有的每股已發行和流通的 BSAQ A 類普通股（“BSAQ 異議股票”）將被取消，除獲得公允價值支付的權利外，沒有任何其他權利根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第 238 條確定的 BSAQ 異議股份島嶼。
在合併生效時，公司在與公司首次公開募股有關的私募中向公眾和根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Black Spade Sponsor LLC出售的每份已發行和未償還的認股權證，都將換成VinFast普通股可行使的相應認股權證。
此次業務合併已獲得公司和VinFast董事會的批准。
業務合併協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約，交易受業務合併協議中進一步描述的某些條件的約束。
2023年6月14日，公司、VinFast和Merger Sub簽訂了《業務合併協議第一修正案》，將紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）除納斯達克股票市場和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）外，還包括合格的證券交易所。除其他外，該修正案允許在業務合併完成之前使用紐約美國證券交易所作為公司的上市交易所。同一天，VinFast、公司和發起人簽訂了《贊助商支持協議第一修正案》，以反映贊助商或公司任何其他贊助方提供的某些營運資金貸款，或者公司（或代表公司）支付給這些方的營運資金，前提是公司（或代表公司）用於支付交易成本和開支，VinFast根據業務合併協議必須承擔和支付的費用快速。
20
2023年6月15日，VinFast向美國證券交易委員會提交了與擬議的業務合併有關的F-4表格。2023年6月30日、2023年7月12日、2023年7月17日、2023年7月19日和2023年7月26日，VinFast向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的F-4表格的後續修正案。F-4 表格註冊聲明已於 2023 年 7 月 28 日宣佈生效。
2023年6月21日，該公司自願從紐約證券交易所退市，並開始在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易，其當前代碼為 “BSAQU”、“BSAQ” 和 “BSAQWS”，分別交易其單位、A類普通股和認股權證。
2023年7月13日，公司舉行了特別股東大會，其股東在會上批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月20日延長至2024年7月20日，方法是通過了第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程。隨着業務合併期的延長，從信託賬户中發放了1.470億美元以滿足贖回需求。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為2,860萬美元。
2023年8月10日，公司舉行了特別股東大會，其股東在會上批准了業務合併及相關提案。隨着業務合併的批准，將從信託賬户中發放1,500萬美元以滿足贖回需求。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金將約為1,360萬美元。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備和完成所必需的活動。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為199,130美元，主要包括信託賬户中持有的投資所得收入2,065,784美元和延期承保豁免419,965美元，部分被一般和管理費用1,132,340美元、認股權證負債公允價值變動833,446美元、應付票據公允價值變動719,093美元所抵消，以及管理費-關聯方 30,000 美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,359,247美元，其中主要包括認股權證負債的衍生公允價值變動1,379,190美元，信託賬户中持有的投資所得收入228,214美元，部分被一般和管理費用218,157美元以及管理費——關聯方30,000美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為834,957美元，主要包括信託賬户中持有的投資所得收入3,884,879美元，延期承保豁免的419,965美元，部分被認股權證負債公允價值的變化1,574,946美元、一般和管理費用1,570,879美元、應付票據公允價值變動264,061美元所抵消，以及管理費——關聯方 60,000 美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為8,982,137美元，其中主要包括衍生權證負債的公允價值變動11,276,732美元，信託賬户中持有的投資所得收入243,431美元，部分被一般和管理費用2478,026美元以及管理費——關聯方60,000美元所抵消。
流動性和資本資源
2021 年 7 月 20 日，我們完成了 15,000,000 個單位的首次公開募股，價格為每單位 10.00 美元（“單位”），總收益為 1.5 億美元。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股和一半的可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成，每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售600萬份私募認股權證（“首次私募認股權證”），總收益為6,000,000美元。
在首次公開募股方面，承銷商獲得了自招股説明書發佈之日起的45天期權（“超額配股權”），可以額外購買最多225萬個單位以彌補超額配股（如果有）。2021 年 8 月 3 日，承銷商通過部分行使超額配股權額外購買了 1,900,000 個單位（“期權單位”）。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司創造了19,000萬美元的額外總收益。同樣在部分行使超額配售期權方面，我們的贊助商以每份認股權證1.00美元的購買價格額外購買了38萬份私募認股權證（“期權私募認股權證”，以及首次私募認股權證，即 “私募認股權證”），為公司創造了38萬美元的額外總收益。
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在我們的首次公開募股、部分行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户（“信託賬户”）共存入1.69億美元。我們承擔了10,065,108美元的發行成本，包括3,38萬美元的承保折扣和佣金、5,915,000美元的遞延承保佣金以及770,108美元的其他發行成本。2023年5月，所有5,915,000美元的延期承保佣金隨後被免除並撤銷。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為575,321美元，其中包括（i）經權證負債公允價值變動虧損1,574,946美元、免除遞延承保收益419,965美元和信託賬户持有國債的投資收入3,884,879美元調整後的淨收入為834,957美元，以及（ii）變動運營資產和負債，包括201,049美元的預付費用以及854,510美元的應付賬款和應計費用。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,352,667美元，其中包括：(i) 淨收入為8,982,137美元，經認股權證負債公允價值變動收益11,276,732美元和信託賬户持有的國債所得投資收入243,431美元，以及 (ii) 包括預付費用在內的運營資產和負債變動214,448美元，其他流動資產為6,293美元, 應付賬款和應計費用為977,204美元.在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為550,134美元，主要包括關聯方票據的55萬美元收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為27,250美元，包括應付關聯方的全額還款。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為175,327,744美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括扣除任何贖回後信託賬户所賺取的利息（不包括遞延承保佣金）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來支付我們的税款。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中這筆金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為2,129美元。我們打算在首次公開募股完成後使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
截至2023年6月30日，我們的現金為2,129美元，營運資金赤字為4,242,500美元。該公司在執行其收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本，並且要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。此外，該公司在追求最初的業務合併目標時，預計運營現金流將為負。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，而運營僅包括進行業務合併。
為了為與初始業務合併相關的營運資金短缺提供資金或為交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。2022年10月25日，我們向發起人發行了金額不超過60萬美元的無抵押本票（“第一張營運資金票據”）。2023年2月3日，我們向發起人發行了金額不超過55萬美元的無抵押本票（“第二張營運資金票據”，以及第一張營運資金票據，“營運資金票據”）。營運資金票據不含利息，應在初始業務合併完成後全額支付。發起人可以選擇將營運資金票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為一份或多份可贖回認股權證（“營運資金認股權證”），每1.00美元的未付本金餘額可轉換為一份營運資金認股權證。營運資金認股權證應與私募認股權證相同。截至2023年6月30日，第一張營運資金票據和第二張營運資金票據下分別有60萬美元和55萬美元的未償借款。
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2023年5月12日，在執行業務合併協議的同時，公司、VinFast、發起人和其他B類普通股的某些持有人（“贊助方”）簽訂了支持和封鎖協議和契約（“贊助商支持協議”），根據該協議，雙方同意，在業務合併完成的前提下，營運資金票據的總面值將被轉換為並被視為贊助商向VinFast提供的免息貸款，應在當天支付即不遲於截止日期（定義見贊助商支持協議）的18個月週年。2023年6月14日，VinFast、公司和發起人簽訂了《贊助商支持協議第一修正案》，以反映來自發起人或公司任何其他贊助方的某些營運資金貸款（或應付給公司的營運資金），前提是公司（或代表公司）用於支付交易成本和開支，VinFast將由VinFast償還。更多詳情請參閲 “近期發展”。
儘管公司希望在必要時有足夠的機會獲得額外的資本來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證最終會有此類額外資本。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證公司籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成初始業務合併。
如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，則我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其任何關聯公司提供貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但此類人員沒有任何義務向我們預付資金或向我們投資。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了便利 失去平衡牀單排列。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何協議 非金融資產。
合同義務
除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
我們已達成協議，每月向贊助商支付高達10,000美元的費用，用於向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們於 2021 年 7 月 15 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算的較早時間。
2022年10月25日，我們向發起人發行了金額不超過60萬美元的第一張營運資金票據。第一張營運資金票據不含利息，應在初始業務合併完成後全額支付。2023年2月3日，我們向發起人發行了金額不超過55萬美元的第二張營運資金票據。截至2023年6月30日，第一張營運資金票據和第二張營運資金票據下分別有60萬美元和55萬美元的未償借款。2023年7月6日和2023年7月27日，發起人分別向我們發放了10萬美元的營運資金貸款和額外的15萬美元營運資金貸款，這筆貸款將由我們（或代表我們）用於支付業務合併協議要求由VinFast承擔和支付的交易費用，因此將由VinFast償還。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
A類普通股可能需要贖回
根據ASC主題480中的指導，公司對其A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回。
有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股功能包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的A類普通股被歸類為臨時股權。鑑於上述情況，管理層決定，在可用資金的範圍內，公司的可贖回權益的股份應作為臨時股權申報。因此，截至2023年6月30日，在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外，有16,900,000股可能贖回的A類普通股以贖回價值列報。
2023年7月13日，公司股東批准了修改和重述公司當前經修訂和重述的備忘錄和章程細則（“章程修正案”）的提案，除其他外，通過第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的日期再延長十二個月，從2023年7月20日延長至2024年7月20日。在投票批准章程修正案時，公司14,150,715股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.38867176美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.470億美元。在與《條款修正案》有關的贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為2,860萬美元。
2023年8月10日，公司舉行了特別股東大會，其股東在會上批准了業務合併及相關提案。在批准業務合併時，公司1,440,385股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.41487618美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，總贖回金額約為1,500萬美元。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金將約為1,360萬美元。
每股淨收益
每股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩類法。在2023年6月30日可能贖回的普通股目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，已計入每股普通股基本淨收益的計算中，因為此類股票如果兑換，只能按比例參與信託賬户收益中的份額。攤薄後每股普通股收益的計算沒有考慮與 (i) 公開發行、(ii) 行使超額配股和 (iii) 私募相關的認股權證的影響，因為根據該協議，將其納入將具有反稀釋作用 兩堂課方法。因此，攤薄後的每股普通股收益與報告所述期間每股普通股的基本收益相同。認股權證可行使以購買總共14,830,000股A類普通股。公司的運營報表包括列報每股A類普通股的收入，但可能以類似的方式贖回 兩堂課每股普通股收益法。可贖回的A類普通股和不可贖回的B類普通股的每股基本和攤薄後淨收益的計算方法是將利息收入除以自首次發行以來發行的可贖回A類普通股和不可贖回的B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值計量”，公司資產和負債屬於金融工具，其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量標準中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們分為以下級別之一：
1級輸入：活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。
二級輸入：活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或相似工具的報價，其投入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級輸入：無法觀察到估值模型中的重要輸入。
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衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司的衍生工具在首次公開募股截止日（2021 年 7 月 20 日）時按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和負債 非當前取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。公司已確定公開認股權證和私募認股權證是一種衍生工具。由於公共認股權證和私募認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820（公允價值計量），公允價值和私募認股權證在發行時和每個報告日按公允價值計量，變更期間的運營聲明中確認公允價值的變化。
權證工具
公司將根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針核算與首次公開募股和私募認股權證發行的公開認股權證和私募認股權證，根據該條款，公開發行認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期根據公允價值調整該工具。在公共認股權證和私募認股權證行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。公共認股權證的估值基於報價的市場價格，私募認股權證的估值基於公共認股權證價格，因為認股權證協議中有整套條款。此類逮捕證的分類還受到 重新評估在每個報告期內。
最近的會計公告
我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏對複雜金融工具的核算能力，以及包括合同安排在內的應付賬款和應計費用會計的準確性和完整性。管理層在其歷史財務報表中發現了與A類普通股會計和資產負債表上的其他重新分類調整有關的錯誤。由於首次公開募股中發行的A類普通股可以贖回或變為可贖回，前提是未來發生公司無法控制的事件，因此公司本應將所有這些可贖回股份歸類為臨時股權，並將這些可贖回股票重新計量為截至公司首次公開募股之日後的第一個報告期結束時的贖回價值（即每股10.00美元）。與缺乏對複雜金融工具進行核算的能力相關的重大弱點導致我們之前提交的截至2021年7月20日的資產負債表進行了重報，這些資產負債表包含在我們當前的表格報告附錄99.1中 8-K於 2021 年 7 月 27 日提交。參見我們在2021年11月16日提交的10-Q表季度報告中包含的財務報表附註的附註2。此外，管理層在我們截至2021年12月31日的財務報表以及2021年3月3日（成立之初）至2021年12月31日的財務報表以及截至2022年3月31日的季度財務報表中發現了應付賬款和應計費用的會計錯誤。與包括合同安排在內的應付賬款和應計費用會計的準確性和完整性相關的重大弱點導致我們重報了截至2021年12月31日和2022年3月31日以及2021年3月3日（初始）至2021年12月31日期間和截至2022年3月31日的季度期間的財務報表。我們對錶格上的年度報告提交了修正案 10-K2022 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交，我們於 2022 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交了 10-Q 表季度報告，以重申受影響的財務報表。
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為了解決重大缺陷，管理層已經投入大量精力和資源，並計劃繼續投入大量精力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制，並對公司、財務顧問和獨立註冊會計師事務所內部溝通提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們的研究和對適用於我們財務報表的複雜會計準則細微差別的理解。我們計劃增加獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，並加強我們的工作人員與就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。雖然我們有確定應計合同協議的流程，但我們將對跟蹤向公司提供的服務或銷售的產品的應計費用建立額外的控制措施。在公司董事會審計委員會（“審計委員會”）的監督下，公司將在財務狀況的準確性和完整性方面加強和補充其對季度和年度準備金的審查流程，例如確保及時結束會計期的程序和支持重大應計項目（包括具有高度判斷力的應計項目）準確性的控制措施。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。除上述內容外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財政季度中對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
公司在2023年1月11日的一封信中收到了美國證券交易委員會執法司工作人員的非正式詢問，內容涉及公司於2022年8月15日提交的NT 10-Q表格提交的情況。在本次調查中，公司一直並將繼續與美國證券交易委員會充分合作。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
可能導致我們的實際業績與本報告中存在重大差異的因素包括我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們的年度表格報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K截至2022年12月31日的財年。
| 第 2 項。 | 未經登記的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 |
在截至2023年6月30日的季度中，我們的股票證券沒有未註冊的銷售。有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。
在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有回購任何股權證券。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
沒有。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第 6 項。 | 展品 |
| 沒有 |
展品描述 | |
| 2.1 | 截至2023年5月12日，由VinFast、公司和合並子公司簽訂的業務合併協議。(1) | |
| 2.2 | 公司 VinFast 之間於 2023 年 6 月 14 日簽訂的業務合併協議第一修正案 和 Merger Sub.(1) | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。(1) | |
| 10.1 | 股東支持和 封鎖VinFast 與公司於 2023 年 5 月 12 日簽訂的協議和契約。 (1) | |
| 10.2 | 贊助商支持和 封鎖VinFast、公司和贊助商之間的協議和契約，日期為2023年5月12日。 (1) | |
| 10.3 | VinFast、公司和贊助商之間的贊助商支持協議第一修正案，日期為2023年6月14日。 (1) | |
| 31.1* | 根據規則對首席執行官（首席行政官）進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。 | |
| 31.2* | 根據規則認證首席財務官（首席財務和會計官） 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| (1) | 以引用方式納入VinFast Auto Ltd.於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明第5號修正案。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 11 日
| 黑桃收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 譚志偉 | |
| 姓名： | 譚志偉 | |
| 標題： | 董事長兼聯席首席執行官 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/ Francis Chi Yin Ng | |
| 姓名： | 弗朗西斯吳智賢 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官） | |
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