附錄 4.1

執行版本

權利協議

之間

BARNES & 諾布爾教育有限公司，

和

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.，

作為權利代理

截至 2024 年 4 月 16 日

目錄

				頁面
第 1 部分。		某些定義			1
第 2 部分。		任命版權代理人			8
第 3 部分。		簽發權利證書			8
第 4 部分。		權利證書的形式			10
第 5 部分。		會籤和註冊			11
第 6 部分。		權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜			11
第 7 部分。		權利的行使；購買價格；權利的到期日期			12
第 8 部分。		權利證書的取消和銷燬			14
第 9 部分。		股本的保留和可用性			15
第 10 部分。		優先股記錄日期			16
第 11 節。		調整收購價格、股份數量和種類或權利數量			17
第 12 部分。		調整後的購買價格或股票數量證書			24
第 13 節。		合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力			24
第 14 節。		部分權利和部分股份			27
第 15 節。		行動權			28
第 16 節。		權利持有人協議			29
第 17 節。		權利證書持有人未被視為股東			29
第 18 節。		關於權利代理人			30
第 19 節。		版權代理人的合併、合併或名稱變更			30
第 20 節。		權利代理人的權利和義務			31
第 21 節。		更換版權代理人			34
第 22 節。		頒發新的權利證書			35

i

目錄

（續）

				頁面
第 23 節。		兑換和終止			35
第 24 節。		權利交換			36
第 25 節。		某些事件的通知			37
第 26 節。		通告			38
第 27 節。		補充和修正案			39
第 28 節。		繼任者			40
第 29 節。		董事會的決定和行動			40
第 30 節。		本協議的好處			40
第 31 節。		可分割性			40
第 32 節。		適用法律			40
第 33 節。		對應物；傳真和 PDF			41
第 34 節。		描述性標題			41
第 35 節。		不可抗力			41

附錄 A		權利證書表格

ii

權利協議

特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）與聯邦特許信託公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（以下簡稱 “權利代理人”）於2024年4月16日簽訂的權利協議（本協議）。

演奏會

鑑於 2024 年 4 月 16 日（權利分紅申報日），董事會批准並宣佈了在 2024 年 4 月 29 日營業結束時（記錄日期）每股已發行普通股的一項權利（每股權利，以及根據本協議分配或發行的所有其他此類權利 的權利）的股息，並進一步批准和指示發行一項權利（例如 編號下文可根據本文對在記錄日期之間發行的每股普通股進行調整（無論最初是從公司國庫發行還是交付），除非 第 22 節另有規定，否則均為分配日期和到期日中較早者，每項權利最初均代表根據條款和 購買千分之一優先股的權利，但須遵守下文規定的條件。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此達成以下協議：

第 1 節。某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) 收購人是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司， 是當時已發行普通股的10％或以上的受益所有人，但不得包括豁免人員。儘管如此：

(i) 任何因公司回購普通股導致已發行普通股數量減少而成為當時流通的 普通股10％或以上的受益所有人的個人，除非該人 以及該人的所有關聯公司和關聯公司獲得任何其他實益所有權，否則不應被視為收購人普通股（股票分紅、股票拆分產生的除外）或公司進行的類似交易，在該交易中，所有 註冊的普通股持有人受到基本平等的待遇，而當時已發行普通股的10％或以上的受益所有人；

(ii) 如果董事會真誠地確定原本會成為收購人的個人無意中變成了這樣的人 （包括但不限於因為 (A) 該人沒有意識到自己受益擁有一定比例的普通股，否則該人會成為收購人，或者 (B) 該人知道其普通股實益所有權的範圍，但沒有實際的普通股實益所有權

瞭解本協議項下此類實益所有權的後果，且無意改變或影響公司的控制權），並且該人儘快 （由董事會自行決定）剝離足夠數量的普通股（不行使或保留對此類股份的任何權力，包括但不限於投票權）（或者，如果是 ，則僅剝離股份根據第 1 (f) (v) 條由該人直接或間接實益擁有的普通股在本協議中，該人終止標的衍生品合約或處置標的衍生證券或 證券，或證實持有此類普通股的目的不是為了改變或影響公司的控制權），因此該人不再是當時已發行普通股 10％或以上的受益所有人，則該人不應被視為或永遠是因此類無意收購而導致的本協議任何目的的收購人;

(iii) 如果一個本應成為收購方的善意互換交易商由於其在 正常業務過程中的行為而變成，董事會可自行決定採取這種行為並無逃避或協助任何其他人逃避或協助任何其他人逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制 或影響公司的管理或政策的意圖或效果，那麼，除非而且，在董事會另有決定之前，該人不得被視為任何人的收購人本協議的目的；

(iv) 如果某人在執行本協議時被視為收購人，則就本協議而言，該人（以下簡稱 指祖父股東）不應被視為收購人，除非且在遵守上述第 1 (a) (i) 條和第 1 (a) (ii) 節的前提下，該前身 股東收購了代表其他普通股的實益所有權當時已發行普通股的0.5％（股票分紅、股票拆分或類似交易的結果除外）由公司 生效，在本協議執行後，所有註冊的普通股持有人將獲得基本平等的待遇（由董事會真誠決定），而當時已發行普通股的10％或以上的受益所有人，在 在這種情況下，該人不應再被視為祖父股東，應被視為收購者（前提是某人應不再是祖父股東自該人 首次實益擁有少於 10% 的普通股之日起傑出）；以及

(v) (A) Toro 18 Holdings LLC、(B) Vital Fundco, LLC、(C) Toplids LendCo, LLC、(D) Outerbridge Capital Management, LLC、(E) Selz Family 2011 信託基金或其各自的關聯公司或聯營公司均不是，也不得因執行 (x) 而被視為收購方 ，或者他們與公司簽訂的某些備用、證券和債務轉換協議（該協議可能會不時修訂），(y) 執行或簽署，與購買協議有關的任何其他合同或文書，或 (z) 他們因執行購買協議而收購普通股 股的受益所有權，每種合同或文書，均應遵守、遵循購買協議中規定的條款和條件；公司的目的是不讓任何人執行 購買者協議

2

各方（在使公司簽訂的購買協議的任何修正生效之後）或考慮完成該協議的交易，無論如何，在 中，根據《購買協議》的條款和條件，均應使本協議的任何條款在任何方面生效。

就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人為受益所有人的已發行普通股的特定百分比而進行的計算，均應包括計算時該人 以其他方式被視為本協議受益擁有的未流通普通股數量。出於計算該人實益擁有的已發行普通股數量的百分比的目的， 在本協議中該人被視為實益擁有的未流通普通股數量的已發行普通股數量的百分比應視為已發行普通股，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股 的百分比時，不得將其視為已發行普通股。

(b) 法是指經修訂的1933年《證券法》。

(c) 調整份額應具有本協議第11 (a) (ii) 節中規定的含義。

(d) 關聯公司和關聯公司應具有本協議簽訂之日有效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中規定的相應含義；但是，本公司的任何董事或高級管理人員僅因擔任公司董事或高級管理人員而被視為公司任何其他董事或高級管理人員的 關聯公司或關聯公司。

(e) 協議應具有本協議序言中規定的含義。

(f) 個人應被視為任何證券的受益所有人，應被視為擁有 的實益所有權，並應被視為實益擁有以下證券：

(i) 該人或其中任何個人的關聯公司 或關聯公司直接或間接實益擁有哪些（根據本協議簽訂之日有效的《交易法》一般規則和條例第 13d-3 條確定）；

(ii) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），或在行使轉換權、交易權、權利、認股權證或期權時，或 以其他方式直接或間接地獲得哪些個人或其中的任何關聯公司或關聯公司有權收購（無論這些 權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，不得將某人視為個人 (A) 所投證券的受益所有人、持有受益所有權或實益擁有該證券根據該人或其中的任何人、關聯公司或關聯公司根據《交易法》下的《一般規則和條例》提出的投標 要約或交換要約，(B) 觸發事件發生前任何時候行使權利時可發行的證券，或 (C) 在觸發事件發生之前和之後行使權利後可發行的證券

3

觸發事件的發生，該人或任何此類人員、關聯公司或關聯公司在分發日期之前或根據本協議第 3 (a) 節 或第 22 節（原始權利）或根據本協議第 11 (i) 條或第 11 (p) 節獲得的與任何原創權利的調整相關的權利；

(iii) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司直接或間接有權投票或處置， ；但是，不得將某人視為協議、安排或諒解導致的任何證券的受益所有人、擁有受益所有權或 受益擁有任何證券的受益所有人（無論是否或不以書面形式）如果此類協議、安排或諒解完全出現，則對此類擔保進行投票：(A)根據並根據 《交易法》一般規則和條例（包括該附表14A的披露要求）的公開代理或徵求同意書而提供的可撤銷的 代理人（此類術語定義見《交易法》第14A條），並且（B）也不可根據《交易法》附表13D進行申報（或任何類似報告或後續報告）；

(iv) 由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）直接或間接受益所有的，且該人 （或任何此類人員的關聯公司或關聯公司）為了獲取、持有、投票（不論是否為書面形式）訂有任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）（根據 第 1 (f) (iii) 條但書中所述的可撤銷代理除外），或處置公司的任何有表決權證券；或

(v) 根據任何衍生品合約（不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭 或類似頭寸），直接或間接由交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或關聯公司）實益擁有（在上文 (i)-(iv) 條款的含義範圍內）；但是，前提是根據本條款 (v)， 個人被視為實益擁有的普通股數量特定衍生品合約不得超過該衍生品合約的名義普通股數量；前提是， 此外，就本條款 (v) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的所有證券) 根據任何先簽訂的衍生品合約交易對手（或任何此類第一交易對手 關聯公司或關聯公司）是接收方，本條件視情況適用於連續的交易對手。

儘管本第 1 (f) 節有任何相反規定，(x) 本第 1 (f) 節中的任何內容均不得導致作為證券承銷商從事 業務的人員成為所獲得或有權通過這些 人收購的任何證券的受益所有人、擁有受益所有權或實益擁有該人有權通過這些 人收購的任何證券，直至其後 40 天到期此類收購的日期，然後前提是該人在此日期繼續擁有此類證券40 天到期。

4

(g) 董事會是指公司董事會或其任何經正式授權的 委員會。

(h) 賬面記賬股份是指在 賬面登記表中註冊的無憑證普通股。

(i) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或強制紐約州銀行 機構關閉的日子以外的任何一天。

(j) 公司註冊證書是指經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書，因此可能會不時修改、修改或重述。

(k) 任何給定日期的營業結束均指該日期紐約時間下午 5:00；前提是， 但是，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(l) 普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，但普通股 在提及公司以外的任何人時是指具有最大投票權的人的股本（或股權），或有權控制 或指導該人管理的股權證券或其他股權。

(m) 普通股等價物的含義應與 第 11 (a) (iii) 節中規定的含義相同。

(n) 公司的含義應與本協議序言中規定的含義相同，除非本協議第 13 (a) 節中另有規定 。

(o) 對手應具有本 第 1 (r) 節中規定的含義。

(p) 當前市場價格應具有本協議第 11 (d) 節中規定的含義。

(q) 當前價值應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(r) 衍生品合約是指雙方（接收方和 交易對手）之間的合同，旨在為接收方帶來經濟利益和風險，這些收益和風險與接收方對 此類合同（與此類經濟利益和風險相對應的普通股數量，名義普通股）的所有權基本一致，無論此類合同下的義務是否是需要或允許結算 通過交割現金、普通股或其他財產，不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和 基礎廣泛的公開交易市場一攬子股票的權益不應被視為衍生品合約。

5

(s) 分發日期應具有本 第 3 (a) 節中規定的含義。

(t) 等價優先股應具有本協議第11 (b) 節中規定的含義。

(u)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) 交換比率應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(w) 豁免人員是指 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利 計劃，(iv) 公司或本公司任何子公司為或根據任何此類員工福利計劃的條款組織、任命或設立的任何個人或實體，或 (v) 被視為豁免人員的任何其他人董事會可自行決定在第 11 (a) (ii) 條事件發生之前，前提是董事會根據本條款 (v) 授予的任何豁免可以 全部或部分由董事會決議批准，並可能受到限制或條件的約束，但以董事會自行決定是否必要或可取為限。

(x) 到期日應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(y) 最終到期日應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(z) 祖父股東應具有本協議第1 (a) (iv) 節中規定的含義。

(aa) 名義普通股應具有本協議第1（r）節中規定的含義。

(bb) 原始權利應具有本協議第 1 (f) (ii) 節中規定的含義。

(cc) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任 合夥企業、協會、信託、辛迪加、非法人組織或其他實體，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(dd) 優先股是指擁有公司A系列初級參與優先股指定證書、優先權和權利證書中規定的權利和優惠的 的A系列初級參與優先股，面值為每股0.01美元的A系列初級參與優先股的股份，以及在沒有足夠數量的A系列青少年參與優先股 股的授權允許充分行使權利的情況下，任何其他系列公司為此目的指定的優先股包括條款與 A系列初級參與優先股的條款基本相似。

6

(ee) 主方應具有本 第 13 (b) 節中規定的含義。

(ff) 購買協議應具有本協議第 1 (a) (v) 節中規定的含義。

(gg) 購買價格應具有本協議第 7 (b) 節中規定的含義。

(hh) 接收方應具有本協議第 1 (r) 節中規定的含義。

(ii) 記錄日期應具有本協議敍述中規定的含義。

(jj) 贖回價格應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(kk) 權利應具有本協議敍述中規定的含義。

(ll) 除非本協議第19節和第21節另有規定，否則權利代理人的含義應與本協議序言中規定的含義相同。

(mm) 權利證書應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(nn) 權利分紅申報日期應具有本協議敍述中規定的含義。

(oo) 第 11 (a) (ii) 條 “事件” 應具有本協議第 11 (a) (ii) 節中規定的含義。

(pp) 第 13 節事件是指本協議第 13 (a) (i) 節、第 13 (a) (ii) 節、 或第 13 (a) (iii) 節中描述的任何事件。

(qq) 簽名保證應具有本協議第 6 (a) 節 中規定的含義。

(rr) 價差應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(ss) [已保留]

(tt) 股票收購日期是指公司或收購方首次公告的日期（就本定義而言，應包括但不限於根據《交易法》第 13 (d) 條提交或修訂的報告） 收購人已成為該收購方。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，但根據、依據和依據購買 協議的條款和條件，股票收購日期不應由於 的批准、執行、交付或履行或宣佈或完成購買協議所設想的交易而發生，也不得被視為已經發生。

7

(uu) 子公司指任何人，其有足夠數量的有表決權的證券（或具有普通投票權的其他所有權權益）足以選舉或任命該其他人的至少大多數董事（或其他履行類似職能的人）由該第一提及的人直接或間接實益擁有或以其他方式控制的任何其他 個人。

(vv) 替代期應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(ww) 交易 日應具有本協議第 11 (d) (i) 節中規定的含義。

(xx) 觸發事件是指 第 11 (a) (ii) 節事件或任何第 13 節事件。

(yy) 信託應具有本 第 24 (f) 節中規定的含義。

(zz) 信託協議應具有本協議第 24 (f) 節中規定的含義。

第 2 節任命版權代理人。公司特此根據本協議的明確條款和條件（無暗示條款或條件）任命版權代理人作為公司在 的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以在提前十 (10) 個日曆日向權利代理人發出書面通知後，不時指定其認為必要或需要的共同權利 代理人，説明版權代理人和任何共同版權代理人各自的職責。 版權代理人沒有義務監督任何此類共同版權代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名 共同權利代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人各自的職責應由公司確定；前提是，此類職責和決定 符合本協議的條款和規定，並且在任命的同時（如果有），公司應以書面形式通知權利代理人。

第 3 節。頒發權利證書。

(a) 直到 (i) 股票收購日後第 10 天營業結束（或者，如果股票收購日期之後的第 10 天發生在記錄日之前，則為記錄日營業結束）和 (ii) 第 10 個工作日（或董事會在第 11 (a) (ii) 條事件發生之前可能確定的較晚日期）營業結束，以較早者為準在收購要約或交換要約完成後，任何人（豁免人員除外）或以其名義提出的要約或交換要約生效之日後成為收購人（（i）和 （ii）中較早者在此處稱為分配日期），（A）將以普通股持有人 名義註冊的普通股證書（普通股證書應視為普通股證書）來證明權利（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）

8

也應為權利證書），或者，如果是賬面記賬面股票，則通過賬面記賬中的註釋，而不是單獨的證書，普通股的註冊持有人也應為 的相關權利的註冊持有人，並且 (B) 權利只能在標的普通股的轉讓（包括向公司的轉讓）時轉讓；但是，前提是如果 投標要約或交換要約在分發日期發生之前終止，則任何分發日期均不得作為此類要約或交換要約的結果。在分發日期之後，公司 將盡快準備和執行，並應公司的書面要求，版權代理人將會籤，公司將向截至收盤時的每位普通股記錄持有者發送或安排派遣他們（如果有要求，版權代理人將在收到 所有相關信息後向每位普通股記錄持有者發送或安排派送（如果有要求，版權代理人將在收到 所有相關信息後向每位普通股記錄持有者發送或安排派送（如果有要求，版權代理人將在收到 所有相關信息後向每位普通股記錄持有者發送或安排派送）分銷日期的業務（收購人或收購 人的任何關聯公司或關聯公司除外），一份或多份權利證書，基本上採用本協議附錄A（權利證書）的形式，證明每持有普通股都有一份權利，但須根據此處提供的 進行調整。如果根據本協議第11（i）條或第11（p）節調整了普通股每股的權利數量，則在分發權利證書時，不要求公司 頒發證明部分權利的權利證書，但可以進行必要和適當的舍入調整（根據本協議第14（a）節），以使權利證書僅證明分配了 整數權利，並以現金代替任何部分權利。自分發之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明。公司應在分發日期出現時立即以 書面形式通知版權代理人。在版權代理人收到此類通知之前，出於所有目的，版權代理人可以最終假定分發日期尚未到來。

(b) 對於代表截至記錄日流通的普通股和賬面記賬股份的證書，在 發行日期和到期日之前，與此類普通股相關的權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書或賬面記賬股份來證明。在 分配日期和到期日兩者中較早者之前，交出在記錄日流通的任何普通股（無論是以普通股持有人名義註冊的普通股證書還是賬面記賬 股份證明）的轉讓也應構成與之相關的權利的轉讓。

(c) 對於在記錄日之後但在分配日期和到期日之前發行的所有普通股（無論是最初發行的還是從公司國庫交付的）， 的權利應在不採取任何進一步行動的情況下發行，並在本協議第22節規定的範圍內，發行日之後發行的普通股。證明此類普通股的證書應基本上採用以下形式印製或以其他方式附上圖例或陳述：

該證書還證明本證書的註冊持有人有權享有截至2024年4月16日的 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）與北卡羅來納州計算機共享信託公司（或任何繼任權利代理人，即權利代理人）之間的權利協議（ 權利協議）中規定的某些權利，該協議的條款是

9

特此以引用方式納入此處，其副本已存檔於公司主要辦公室。根據權利協議的規定，在某些情況下， 此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。公司將在收到本證書的書面申請後，立即免費向該證書的註冊持有人郵寄一份自郵寄之日起生效的權利協議副本 。在權利協議中規定的某些情況下，任何現為、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或關聯人的實益擁有的權利（例如， 條款在權利協議中定義），無論目前由該人或代表該人或其任何後續受益所有人實益擁有，都可能無效。

對於任何賬面記賬股票，根據適用法律，在向此類股票的記錄持有人發送的確認或賬户 聲明或其他通知中，應包含基本上與上述形式相同的圖例或陳述。在分配日期和到期日中較早者之前，與此類證書和 此類賬面記賬股份相關的權利應僅由此類證書或賬面記賬股份來證明，除非此處另有規定，否則任何證書或賬面記賬股份的轉讓的交出也應構成與其所代表的普通股相關的 權利的轉讓。如果公司在記錄日之後但在分配日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再未償還的此類普通股相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，遺漏圖例或陳述不會 影響本權利協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

如果發行的代表普通股的新證書與普通股 股票的轉讓、拆分、合併或交換有關，或者如果發行代表普通股的新證書以取代任何已損壞、銷燬、丟失或被盜的證書，則在記錄日期之後但早於分配日期和到期日的 ，則此類新證書應帶有基本上與前述 形式相同的圖例或陳述。

第 4 節權利證書的形式。權利證書（以及購買 和轉讓的選擇表格以及其中包含的將在其背面打印的證書）基本上應採用本協議附錄A所附的形式，上面可能印有公司認為適當且不違背本協議條款（但不影響權利、責任）的標識或標記、 摘要或背書或版權代理人的責任），或者 可能是必須遵守任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或遵守權利可能不時上市的任何證券交易所的任何規則或法規，或遵守慣例。在遵守本協議第7、11、13、22、23、24和27節的 規定的前提下，權利證書無論何時分發，均應自記錄之日起生效，其正面應使註冊持有人有權購買其中按收購價格列出的千分之一的 股優先股，但應包括可能收購的證券或其他資產的金額和類型在行使每項權利和 時，其購買價格將根據此處的規定進行調整。

10

第 5 節。反簽名和註冊。

(a) 權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、 總裁或任何副總裁代表公司以手動或傳真方式正式簽署，並應在上面蓋上公司的印章或傳真，由公司的祕書或助理祕書或董事會可能指定的 官員手動或 官員作證通過傳真簽名。應公司的書面要求，權利證書應由權利代理人的授權簽字人以手動方式或通過傳真 簽名進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效，但同一簽字人沒有必要會籤本協議下的所有權利證書。如果在權利代理人的授權簽字人會籤並由公司簽發和交付權利證書之前，已簽署 任何權利證書的公司高級管理人員均不再是公司的高級管理人員，但是，此類權利證書可以由權利代理人 的授權簽字人會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署此類權利證書的人的效力與效力相同成為公司的此類高管；以及任何權利證書 可以由任何在實際簽訂此類權利證書之日是公司簽署此類權利證書的適當高管的人代表公司簽署，儘管在本 協議執行之日，任何此類人員都不是此類高管。

(b) 在分發日期和權利代理人收到這方面的書面通知 以及本協議中提及的所有其他相關信息之後，權利代理人將在其指定為行使或 轉讓時交出權利證書的適當地點的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份 權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

第 6 節轉讓、 分割、合併和交換權利證書；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。

(a) 在遵守本協議第 7 (e) 節和第 14 節規定的前提下，在分銷 日營業結束後的任何時候，以及到期日營業結束當天或之前，任何權利證書或證書（證明根據第 7 (e) 條失效的權利證書或根據本協議第 23 條或第 24 條已兑換 或交換的權利證書除外) 可以轉讓、拆分、合併或交換為其他權利證書或證書，從而賦予註冊持有者的權利 購買相同數量的千分之一優先股（或在觸發事件發生後，購買普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定），因為 交出的權利證書或證書使該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換 任何權利證書或證書的註冊持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出權利證書或

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證書應在為此目的指定的權利代理機構的 辦公室轉讓、拆分、合併或交換，其中的轉讓形式和證書必須由參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃（簽名 擔保）的合格擔保機構提供擔保，以及權利代理人可能合理要求的其他文件。權利證書只能在版權代理人的註冊簿上轉讓。儘管本協議中有任何相反的規定， 在註冊持有人正確填寫並正式執行了該權利證書背面以轉讓形式包含的 證書並提供有關受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據之前，無論是權利代理人還是公司都沒有義務對任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動 作為公司應合理要求。然後，在遵守本協議第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節的前提下，權利代理人應會籤並按要求向有權獲得該權利的人交付一份或多份權利證書（視情況而定）。公司或權利代理人可能要求權利證書的註冊持有人支付的款項足以支付與任何 轉讓、分割、合併或交換權利證書相關的任何税收或政府費用。權利代理人沒有義務或義務根據本協議中要求支付 税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非且直到它確信所有此類付款均已支付。

(b) 在遵守本 協議規定的前提下，公司和權利代理人收到他們合理滿意的證據，證明權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞，以及受益所有人（或前受益所有人）或 關聯公司或關聯公司的身份（包括簽名保證和公司或權利代理合理要求的其他文件），以及在丟失、盜竊或毀壞的情況下， 他們合理滿意的賠償或保障，以及補償向公司和版權代理人支付所有合理的附帶費用，在向權利代理人交出權利證書並註銷權利證書後，如果損壞，公司將簽發一份新的 權利證書交給版權代理人進行會籤，並交付給註冊持有人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。

第 7 節。權利的行使；購買價格；權利到期日。

(a) 在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可在交出權利 證書後隨時全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定，包括但不限於本協議第 9 (c) 節和第 11 (a) (iii) 節規定的行使性限制），在交出權利 證書後，以選擇的形式全部或部分行使 證書向權利辦公室或辦公室的權利代理人購買並正確填寫並正式簽發其中包含的證書為此目的指定的代理人，附上簽名 擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，並支付與此類交出權利所涉的 優先股（或觸發事件發生後，普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的千分之一股份的總購買價格

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在 (i) 2025 年 1 月 31 日營業結束（ 最終到期日）、(ii) 第 23 節規定的權利兑換時間以及 (iii) 本協議第 24 節規定的全部權利交換時間或之前，可行使且金額等於根據第 9 (e) 條要求支付的任何税款或費用（在 (i)、(ii) 和 (iii) 中最早的 在此處稱為到期日期）。

(b) 行使權利後每千分之一優先股的 的購買價格最初為5.00美元，應根據本協議第11節和 第13（a）節的規定不時進行調整，並應根據本協議第7（c）節（調整後的收購價格，即購買價格）支付。

(c) 在收到證明可行使權利的權利證書後，附有購買選擇的形式和其中所載 的證書已正確填寫並正式簽署，同時就每千分之一優先股（或在 觸發事件發生後，視情況而定，支付普通股、其他證券、現金或其他資產的購買價格，視情況而定）) 將按以下規定購買，金額等於所需的任何適用的轉讓税或費用由這類 權利證書的持有人根據本協議第 9 節支付，或向公司索取支付此類税款或費用的證據，在遵守本協議第 20 (k) 條的前提下，權利代理人應立即合理地 (i) (A) 向任何過户代理人索取優先股（如果沒有此類轉讓代理人，則向公司索取優先股股份，如果沒有此類轉讓代理人，則向公司索取，或者如果權利代理人）是此類股票的過户代理人， 優先股總數為千分之一的證書已購買，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司選擇將行使本協議下權利時可發行的優先股總數存入存託代理人，則向存託代理人索取存託憑證 股的千分之一有待購買（在以此類收據為憑的優先股的哪種情況證書應由過户代理人存放在存託代理人），公司將指示存託代理人遵守此類要求， (ii) 在適當的情況下，根據本協議第14節，向公司申請現金以代替部分股票，（iii）在收到此類證書或存託憑證後，將 相同金額交付給此類權利證書的註冊持有人或根據其命令，以該持有人可能以書面形式指定的一個或多個名稱註冊，並且 (iv) 在適當情況下，在收到註冊後交付此類現金， （如果有）向此類權利證書的註冊持有人或按其命令提供。購買價格的支付（根據本協議第11（a）（iii）條的規定，此類金額可以減少）應以現金支付，或通過支付給公司訂單的經認證的銀行支票或銀行 匯票支付。如果公司有義務根據本協議第11（a）條發行公司的其他證券（包括普通股）、支付現金或分配其他財產，則公司將 做出一切必要安排，以便在必要時遵守本協議的情況下，版權代理人可以分配此類其他證券、現金或其他財產。公司保留在 觸發事件發生之前要求在行使任何權利時行使多項權利的權利，以便僅發行整股優先股。

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(d) 除非本文另有規定，否則如果任何權利 證書的註冊持有人所行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利證書，證明權利仍未行使，並交付給以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊的 權利證書的註冊持有人，但須遵守第 6 條和第 14 節的規定在這裏。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，從第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之時起，任何 權利實益擁有者 (i) 收購人或收購人的關聯公司或關聯公司，(ii) 在收購人 成為受讓人的收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或 (iii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人並根據 (A) 收購人（或任何此類關聯公司關聯公司）向該收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的股權持有人進行的 轉讓（無論是否作為對價）或收購人 （或任何此類關聯公司）就轉讓的權利、普通股有任何持續協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）獲得此類權利股票、公司或 (B) 董事會自行決定進行的轉讓已確定是計劃、安排或諒解（無論是否為書面形式）的一部分，如果其主要目的或效果是避免執行本第 7 (e) 節的規定，則無需採取任何進一步的 行動，此類權利的持有人對此類權利享有任何權利或優惠，無論是根據本協議的任何條款、權利證書還是其他規定。公司應盡一切合理努力 確保本第 7 (e) 節的規定得到遵守，但對於任何權利證書持有人或任何其他人未就本協議下的收購人或 其任何關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司不承擔任何責任。

(f) 無論本協議或向 發出的任何權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在權利證書的註冊持有人據稱行使本第 7 節規定的權利證書時對該註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人 (i) 填寫並簽署了反面規定的購買選擇形式所包含的證書為進行此類活動而交出的權利證書， (ii)提供了公司合理要求的額外證據，證明權利證書或其關聯公司或關聯公司所代表的權利的受益所有人（或前受益所有人）的身份，並且 (iii) 就本協議要求的事項向公司提交了購買價格（以及等於該權利證書持有人根據第 9 節要求支付的任何適用税款的金額）。

第 8 節權利證書的取消和銷燬。為行使、 轉讓、拆分、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何代理人，則應交給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果交還給權利 代理人，則應由其取消，除非任何人明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替這些證書

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本協議的規定。公司應將公司購買或獲得的任何其他權利證書 交付給版權代理人以供取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷，除非行使權利證書。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司的書面要求，銷燬此類已取消的權利 證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。

第 9 節股本的保留和 可用性。

(a) 公司承諾並同意，在到期日之前的任何時候，公司將從其授權和未發行的優先股中和/或在其庫中持有的任何優先股（以及觸發事件發生後）中，從行使權利和/或從本公司其他股權證券的已授權但未發行的 股中預留 股並保持可用在其國庫中持有的此類證券的任何股份）、優先股的數量（以及 觸發事件發生後，公司此類其他股權證券（足以允許根據本協議第7節全額行使所有未償權利的股份數量）。如果發生任何事件 導致行使所有未償還權後可發行的優先股（或公司的其他股權證券）總數增加超過當時保留的數量，公司應適當增加保留的股份數量 。

(b) 只要行使權利後可發行和交割的優先股（以及觸發事件發生後的普通 股票或其他證券，視情況而定）可以在任何國家證券交易所上市或在報價系統上市，則公司應盡最大努力，從權利到期日之前開始和 開始行使所有為此保留的股票在收到正式通知後，發行的股票將在該交易所上市或在該報價系統上市（視情況而定）在這類 活動中發行的款項。

(c) 公司應盡最大努力 (i) 在公司根據本法第11 (a) 條確定行使權利時交付的對價的第 11 (a) (ii) 條事件首次發生 後的最早日期內，儘快以適當形式 提交一份關於行使時可購買證券的註冊聲明權利，(ii) 促使該註冊聲明在提交後儘快生效，以及 (iii) 原因向 提交的此類註冊聲明在 (A) 不再可行使此類證券的權利之日和 (B) 權利到期之日之前，以較早者為準（招股説明書始終符合該法的要求）。 公司還將根據各州的證券法或藍天法採取與行使權利有關的適當行動，或確保遵守這些法律。公司可暫時暫停 在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後的 90 天內暫停權利的行使，期限不超過 90 天，以準備和提交此類註冊聲明， 允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告，聲明暫時暫停行使權利，並在 暫停生效時發佈公告。此外，如果公司決定

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要求在分發日期之後提交註冊聲明，公司同樣可以暫時暫停權利的行使，直到註冊 聲明宣佈生效。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果未獲得該司法管轄區的必要資格，或者適用法律不允許行使該資格，或者註冊聲明未被宣佈生效，則不得在任何司法管轄區行使權利。每當公司根據本 第 9 節發佈公開公告時，公司均應以書面形式通知版權代理人，並向版權代理人提供此類公告的副本

(d) 公司承諾並同意，它將採取所有必要的 行動，確保行使權利時交割的所有優先股（以及觸發事件發生後的普通股或其他證券，視情況而定）在交付這些 股時（視購買價格而定）均應得到適當和有效的授權和發行，並全額支付和未經評估可以。

(e) 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付與發行或交付 優先股（或觸發事件發生後，視情況而定，普通股或其他證券，視情況而定）發行或交付所有聯邦和州轉讓税和費用。但是，對於向個人轉讓或交付權利證書，或以證明已交付行使或發行權利的權利證書註冊持有人的姓名 發行或交付優先股（或觸發事件發生後，普通股或其他證券，視情況而定），不得要求公司繳納任何可能在 中應繳納的轉讓税或者交付任何優先股證書（或者，在觸發事件發生後，普通股或其他 證券（視情況而定）在行使任何權利時以註冊持有人的名義以外的名義，直到繳納了此類税款（任何此類税款均應由此類權利證書的註冊持有人在 退出時支付），或者直到公司權利代理人確定無需繳納此類税款為止。

第 10 節。優先股記錄日期.無論出於何種目的，在行使權利時以其名義在優先股（或觸發事件發生後，觸發事件發生後，普通股或其他證券，視情況而定）的過户代理人 賬面記賬系統中的任何證書或條目均應被視為已成為該優先股（或觸發事件發生後，普通股或其他證券，視情況而定）的 記錄的持有人可以）以此為證，此類證書或條目在賬面記賬目系統中轉讓代理人 應註明日期，即正式交出證明此類權利的權利證書和支付購買價格（以及所有適用的轉讓税）的日期；但是，如果此類 退保和付款的日期是公司優先股（或觸發事件發生後，普通股或其他證券，視情況而定）轉讓賬簿的關閉日期，該人應被視為已經 成為此類證券（部分或其他證券）的記錄持有者在公司的優先股（或觸發事件發生後， ，普通股或其他證券，視情況而定）轉讓賬簿開啟的下一個工作日，並且過户代理機構賬面記賬系統中的此類證書或條目應註明日期。在練習之前

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由此證明的權利，權利證書的註冊持有人無權就可行使權利 的股份獲得公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何先發制人的權利，並且無權收到本公司任何訴訟程序的任何通知，除非此處提供 在。

第 11 節調整購買價格、股份數量和種類或權利數量。根據本第 11 節的規定，購買 價格、行使每項權利時可購買的股份的數量和種類或其中的一部分，以及未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a) (i) 如果公司應在本協議簽訂之日後的任何時候宣佈或支付應付優先股的 優先股股息，(B) 細分或拆分優先股的已發行股份，(C) 將優先股的已發行股份合併或合併為較少數量的股份，或 (D) 以重組形式發行 任何股本優先股股票的分類（包括與公司所在的合併或合併相關的任何此類重新分類）持續存在或尚存的公司），除非本第 11 (a) 節和本協議第 7 (e) 節中另有規定的 ，否則在該股息的記錄日期或此類細分、拆分、合併、合併或 重新分類的生效之日有效的購買價格，以及優先股（或其他股本，視情況而定）的數量和種類（或其中的一部分），可在該日期發行，應按比例進行調整，這樣 之後行使的任何權利的註冊持有人都有權在支付當時有效的收購價款後，獲得優先股（或其他股本，視情況而定）的總數量和種類（或其中的一部分），如果該權利 是在該日期（無論該權利當時是否可以行使）之前行使的，也是在公司的優先股（或其他股本，視情況而定）轉讓賬簿發生時行使的公開，此類持有人在行使時本應擁有 ，並有權通過此類股息、細分、分割獲得股息，合併、合併或重新分類；但是，在任何情況下，行使 一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股份（或其中的一部分）的總面值。如果發生需要根據本第 11 (a) (i) 條 和本協議第 11 (a) (ii) 節同時進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 節規定的調整應是本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前進行。

(ii) 如果任何人成為收購人（第 11 (a) (ii) 條事件），則 在此類第 11 (a) (ii) 條事件發生後，應立即做出適當規定，使每位註冊的權利（下文以及第 7 (e) 節、第 13 節和第 24 節的規定除外）的註冊持有人在此後有權在行使該權利時獲得根據本協議的條款，其價格等於當時的購買價格，代替 股優先股的千分之一，這樣的普通股數量等於通過以下方法獲得的結果：（A）將當時的購買價格乘以當時在第11（a）（ii）條事件首次發生之前可行使權利的優先股的千分之一的千分之一數，以及（B）除以該產品（在首次出現之後，應稱為 購買價格）對於本協議的每項權利和所有目的（本協議第13節除外），按當前每股市場價格的50％收取首次出現之日的普通股（此類數量的 普通股，調整股）。

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(iii) 如果 (A) 公司註冊證書授權但尚未流通或留作行使權利以外目的發行的普通股數量不足以允許根據本協議第 11 (a) (ii) 條全面行使權利，或者 (B) 董事會應自行決定這樣做根據董事會的決議，應 (1) 確定行使權利後可發行的調整股份的價值（ 當前價值）以及 (2) 在行使該權利並支付適用的收購 價格、(u) 現金、(v) 降低收購價格、(v) 降低收購價格、(w) 降低購買價格、(w) 公司普通股或其他股權證券（包括但不限於優先股的股份或股票單位）後，為每項權利（視本協議第7（e）條的規定而定），做好充足的準備金以替代調整股份，例如優先股， 董事會認為其價值或經濟權利與普通股（例如優先股）基本相同股票被稱為普通股等價物））、（x）公司的債務證券、（y）其他 資產，或（z）上述各項的任意組合，其總價值等於當前價值，其中該總價值由董事會根據董事會選擇 的全國認可投資銀行公司的建議確定；但是，前提是，在所述情況下上述 (A) 條款，公司不應在30天內根據上述第 (2) 條做出足夠的準備以實現價值在 首次發生第 11 (a) (ii) 條事件之後，公司有義務在退出行使權利且無需支付購買價格的情況下交付普通股（在可用範圍內），然後在 必要時交付現金，這些股票和現金的總價值等於價差。就前一句而言，“價差” 一詞是指當前價值超過購買價格的部分。如果董事會 善意地確定在行使全部權利後可能有足夠的額外普通股獲準發行，則上述 30 天期限可以延長至 必要的範圍，但不得超過第 11 (a) (ii) 條事件首次發生後的90天，以便公司可以尋求股東批准批准此類額外股票（例如30天期限，由於可能會延長，因此稱為替代期）。在根據本第 11 (a) (iii) 節第一句或第三句採取行動的範圍內， 公司應規定，在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，此類行動應統一適用於所有未償權利，公司可以在替代期到期之前暫停行使權利，以便 尋求此類股東批准增發股份或決定根據第一句進行分配的適當形式並確定其價值。如果出現任何此類暫停， 公司應發佈公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告。每當公司暫時暫停行使權利或任何此類暫停不再生效時，公司應立即以書面形式通知 權利代理人，並應向版權代理人提供前一句中任何公告的副本。就本第 11 (a) (iii) 節而言，每股調整股的價值應為第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之日普通股的當前市場價格，任何 普通股等價物的每股或單位價值均應視為等於該日普通股每股的當前市場價格。

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(b) 如果公司應確定向所有優先股註冊持有人發行權利、期權或 認股權證的創紀錄日期，使他們有權認購或購買（期限在該記錄日期後的45個日曆日內到期）優先股（或與優先股股份（等價優先股）具有相同權利、特權和優惠的股票 ）或可轉換為優先股或等價股的證券按優先股或等價優先股每股價格計算的優先股（或如果 每股轉換價格的證券（可轉換為優先股或等價優先股）低於該記錄日每股優先股的當前市場價格，則在該 記錄日期之後生效的收購價格應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日已發行優先股的數量加上總共的優先股數量 擬發行的優先股和/或等價優先股總數的認購或發行價格（和/或擬發行的可轉換 證券的總初始轉換價格）將按該當前市場價格購買，其分母應是該記錄日期已發行的優先股數量加上可供認購或購買的額外優先股和/或 等價優先股的數量（或哪些是可轉換證券最初提供的可兑換）。如果此類認購價格可以通過交付 的部分或全部對價（可以採用現金以外的形式）來支付，則該對價的價值應由董事會真誠確定，董事會應在向權利代理人提交的聲明中作出説明，對權利代理人和權利持有人的所有 目的均具有約束力和決定性。就任何此類計算而言，公司或任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股不應被視為未償還優先股。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整， ，如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將購買價格調整為購買價格，如果該記錄日期未確定 ，則該購買價格將生效。

(c) 如果公司確定向所有優先股註冊持有人（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何 此類分配）現金的記錄日期（不包括從公司收益或留存收益中定期派發的定期現金分紅）， 資產（優先股應付的股息除外，但包括以其他股票支付的任何股息）而不是優先股）或債務證據，或認購證據權利、期權或認股權證（不包括 第 11 (b) 節中提及的權利、期權或認股權證），在該記錄日期之後生效的收購價格應通過將該記錄日前生效的收購價格乘以分數來確定，其分子應為該記錄日當前 優先股市場價格減去公允市場價值（由董事會真誠確定），他們的決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並對所有人具有約束力和 決定性擬分配的現金、資產或債務證據部分，或適用於 優先股股份的此類認購權、期權或認股權證的用途，其分母應為優先股每股的當前市場價格，其分母應為優先股的每股當前市場價格。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果未進行此類分配， 應將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則該購買價格將生效。

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(d) (i) 就本協議下的任何計算而言，除了根據本協議第 11 (a) (iii) 條進行的 計算外，任何日期普通股的當前市場價格均應視為該日期之前連續 30 個交易日 普通股每日收盤價的平均值，以及根據第 11 (a) 條進行的計算 (iii) 本文規定，任何日期普通股的當前市場價格均應視為普通股每日收盤價 的平均值緊接該日期之後的連續10個交易日的普通股；但是，如果普通股的當前市場價格是在發行人宣佈 (A) 以普通股或可轉換為此類普通股的證券（權利除外）支付的股息或分配，或 (B) 任何細分、 組合或此類組合的重新分類普通股，以及此類股息或分配的除息日或記錄如上所述，此類細分、合併或重新分類的日期 不得在必要的30個交易日或10個交易日期限開始之前發生，那麼，在每種情況下，應適當調整當前市場價格 ，以考慮到除息交易。每天的收盤價應為常規的最後銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則按常規方式表示 的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為紐約證券交易所上市或獲準交易證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價和要價，或者如果普通股未在紐約證券交易所上市或獲準交易，正如在主要合併交易報告系統中報告的那樣普通股 上市或獲準交易的主要國家證券交易所，或者，如果普通股未在任何國家證券交易所上市或交易，則為最新報價，如果未報價，則為該交易所高買入價和低要價的平均值 非處方藥市場，如當時使用的報價系統所報告，或者，如果在任何此類日期普通股未按此報價，則為由董事會選定的普通股做市的專業做市商提供的收盤價和要價 的平均值。如果在任何此類日期，普通股未公開持有，也未如此上市、允許交易或報價，並且沒有做市商 在普通股中做市，則普通股的當前每股市場價格應指董事會真誠確定的該日期的每股公允價值，該決定應在向版權代理人提交的 聲明中描述，並且對所有目的均具有決定性。交易日一詞是指普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所 開放商業交易的日子，如果普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

(ii) 出於本協議下任何計算的目的， 優先股的當前市場價格的確定方式應與上文第 11 (d) (i) 節（其倒數第二句除外）中普通股的相同方式確定。如果無法按照上述 規定的方式確定優先股的當前每股市場價格，或者優先股未公開持有或上市，

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獲準交易或按本協議第 11 (d) (i) 條所述方式報價，優先股的當前每股市場價格最終應被視為等於 1,000 的金額（因為可以根據股票分割、股票分紅和本協議簽訂之日後發生的普通股資本重組等事件對該數字進行適當調整）乘以當前市場價格普通股每股 。如果普通股和優先股均未公開持有或上市、允許交易或報價，則優先股的當前每股市場價格是指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述董事會的決定，並且對於所有目的均具有決定性。就本協議的所有目的而言，千分之一優先股的當前市場價格應等於一股優先股的當前市場價格除以1,000股。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，但無需調整購買價格，除非此類調整要求購買價格上漲或減少至少 1%，否則無需調整購買價格；但是，根據本第 11 (e) 節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何 調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算均應按普通股或其他股份或 千萬分之一優先股的最接近的美分或最接近的萬分之一進行計算。儘管本第 11 (e) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應不遲於 (i) 自強制進行此類調整的交易之日起三年和 (ii) 到期日的 ，以較早者為準。

(f) 如果 由於根據本協議第 11 (a) (ii) 條或第 13 (a) 節進行調整的結果，則此後行使的任何權利的註冊持有人有權獲得除優先股以外的任何股本， 此後，行使任何權利後應收的此類其他股份的數量及其購買價格應不時以幾乎相同的方式和條款進行調整在切實可行的情況下等同於第 11 (a)、(b)、(c)、(d) 節中有關優先股的 條款)、(e)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l) 和 (m)，以及本協議第7、9、10、13和14節中有關優先股的規定應按相同條款 適用於任何此類其他股票。

(g) 本公司在根據本協議對收購價格 進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明有權按調整後的收購價格購買行使權利時可不時根據本協議購買的千分之一優先股（或其他證券或現金金額或其組合） 的數額，所有這些股均須根據本協議的規定進行進一步調整。

(h) 除非 公司按照本協議第 11 (i) 條的規定行使了其選擇權，否則在根據本協議第 11 (b) 條和第 11 (c) 節的計算結果對收購價格進行每次調整時，在進行此類調整之前的每項未償還權 隨後均應證明有權按調整後的收購價格購買該數量的千分之一優先股股票（按最接近的千萬分之一計算）由（i）乘以（A）每股千分之一的數目得出在本次調整前夕受權利保護的優先股除以（B）收購價格調整前立即生效的 中的購買價格，以及（ii）將如此獲得的產品除以收購價格調整後立即生效的購買價格。

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(i) 公司可以選擇在對收購價格進行任何調整之日當天或之後調整權利數量，以代替調整根據本協議第11（h）條行使權利時可購買的千分之一優先股的數量。調整權利數量後未償還的 每股權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在調整權利數量之前，持有 記錄的每項權利應變為通過以下方法獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一）：將購買價格調整前夕生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格。公司應公開發布（並及時向版權代理人發出書面通知），説明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利 證書已頒發，則應比公開發布之日晚至少 10 天。如果已頒發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條對權利數量進行每次調整時，公司應儘快 安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，除本協議第 14 節另有規定外，證明此類持有人因此類調整的 而有權獲得的額外權利，或者應由公司選擇將分發給此類記錄持有人，以替代和取代所持有的權利證書此類持有人在調整之日之前由此類持有人簽發，並在公司要求時交出 新的權利證書，以證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。以這種方式分發的權利證書應按本文規定的 方式簽發、執行和會籤（並可由公司選擇承擔調整後的購買價格），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義註冊。

(j) 無論購買價格有何調整或變動，或行使權利時可發行的千分之一優先股的數量，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示每千分之一優先股的購買價格和首次發行的權利證書中表示的每千分之一優先股的購買價格和千分之一優先股的數量 下文。

(k) 在採取任何可能導致調整使收購價格降至低於行使權利時可發行的千分之一優先股數量的 當時的面值（如果有）的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以便 公司可以有效合法地發行此類數量的全額支付且不可評估的股票按調整後的收購價格計算的優先股的千分之一。

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(l) 在任何情況下，如果本第11節要求對某一特定事件的 收購價格的調整自記錄日期起生效，則公司可以選擇將在該記錄日期之後行使的本公司優先股和其他資本存量或證券（如果有）的千分之一股份數量向註冊持有人發行的任何權利的發行推遲到此類事件發生時再發行超過優先股和其他資本的千分之一的一 公司的股票或證券（如果有）可根據調整前的有效收購價格進行此類行使； 但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當工具，證明此類持有人有權在 發生需要此類調整的事件時獲得此類額外股份（部分或其他股票）或證券。

(m) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但在 分發日期之前，除了本第 11 節明確要求的調整外，公司有權降低收購價格，前提是董事會應根據其善意判斷 確定為可取的，以便 (i) 合併或細分優先股，(ii) 完全以現金形式發行任何優先股低於當前市場價格，(iii) 完全以現金髮行 優先股或根據其條款可轉換為優先股或可兑換為優先股的證券，（iv）股票分紅，或（v）發行本第11節所述的權利、期權或認股權證，此後由 公司向其優先股的註冊持有人免税，也應減少此類持有人應繳的税款。

(n) 公司承諾並同意，如果發生第 11 (a) (ii) 條事件且隨後權利尚未得到解決，則 不得，(i) 與任何其他人（在符合本協議第 11 (o) 條的交易中與公司的直接或間接全資子公司除外）合併，(ii) 與任何其他人合併或合併為任何其他人（不是 直接或直接擁有的子公司）在符合本協議第 11 (o) 條的交易中間接全資擁有的公司的子公司，或 (iii) 出售或以其他方式轉讓（或允許任何子公司出售或以其他方式在一筆交易或 系列關聯交易中，將公司及其子公司資產或盈利能力（整體計算並根據公司最新定期編制的 財務報表計算）50％或以上的資產或盈利能力）轉讓給任何其他個人或個人（公司和/或其任何直接或間接的全資子公司除外），每筆交易均符合第 11 (o) 節），如果 (A) 在 時或緊接其後合併、合併、出售或轉讓任何未償還的章程或章程條款、權利、認股權證或其他工具或證券或已生效的協議將大幅減少或以其他方式取消權利或 (B) 在合併、合併、出售或轉讓構成或將構成 主要方的人的股東之前、同時或之後本協議第 13 (a) 節的目的應已獲得權利分配以前由該人或其任何關聯公司和關聯公司擁有；但是，本第 11 (n) 條不得影響公司任何子公司與公司任何其他子公司合併、合併或合併或向其出售或轉讓資產或盈利能力的能力。

(o) 公司承諾並同意，如果發生第 11 (a) (ii) 條事件且隨後權利尚未得到解決，除非本協議第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則如果在採取此類行動時可以合理預見此類行動將大幅減少 或以其他方式消除 ，則不得采取（或允許任何子公司採取）任何行動權利計劃提供的福利。

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(p) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果 公司應在權利分紅申報日之後和分配日之前隨時宣佈或支付已發行普通股的股息，(ii) 細分或拆分 已發行普通股，或 (iii) 將已發行普通股合併或合併為較少數量的相關權利數量每股普通股當時已流通，或之後發行或交付，但 要早應按比例調整至分配日期（或根據本協議第22節在分配日當天或之後發行或交付），以使任何此類事件發生後與每股普通股 相關的權利數量等於將該事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以分數所得的結果，分數的分子應為 普通股的總股數在事件發生前未結清的，以及其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股總數。每當宣佈或支付此類股息或實施此類細分、拆分、合併或重新分類時，應依次進行本第 11 (p) 節中規定的調整。如果發生需要根據 第 11 (a) (ii) 條和本第 11 (p) 節進行調整的事件，則本第 11 (p) 節規定的調整應在第 11 (a) (ii) 條要求的任何調整之前進行補充。

第 12 節。調整後購買價格或股份數量證明。每當作出調整或發生任何影響本協議第11節或第13節規定的 權利或其行使性的事件時，公司應 (a) 立即準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，並就 進行此類調整的事實、計算和方法的簡短而合理詳細的陳述，(b) 立即向權利代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人提交、此類證書的副本，以及 (c) 如果 的分發日期已經到來，請發送郵件根據本協議第26節，向每位權利證書的註冊持有人簡要摘要。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書以及其中包含的任何 調整或聲明，除非收到此類證書，否則對任何此類調整或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為對任何此類調整或任何此類事件知情。

第 13 節。合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力。

(a) 如果在某人直接或間接成為收購方之後的任何時候，

(i) 公司應在符合本協議第 11 (o) 條的交易中與任何其他人（不包括公司 的直接或間接全資子公司）合併，或與之合併或合併，並且公司不應是此類合併或合併的持續或尚存的公司或其他實體；

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(ii) 任何個人（在 符合本協議第 11 (o) 條的交易中公司的直接或間接全資子公司除外）均應與公司合併，或與公司合併或合併，公司應是此類合併或合併的持續或存續公司，與這類 合併或合併相關的全部或部分已發行普通股應更改為股票或其他證券任何其他人（或公司）或現金或任何其他財產；或

(iii) 公司應在一筆交易 或一系列關聯交易中向任何個人或個人（公司或任何人除外）出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）總計 50% 或以上的公司及其子公司資產或盈利能力（整體來看，根據公司最新的定期 編制的財務報表計算）其直接或間接全資子公司參與一項或多項交易，每筆交易遵守本協議第 11 (o) 節）；

然後，在每種情況下，都應做出適當規定，以便：(A) 除本協議第7 (e) 節另有規定外，每位權利的註冊持有人此後均有權根據本協議條款按當時的購買價格行使該數量的經有效授權和發行、全額支付 不可估税和可自由交易的普通股主方，不受任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠的約束，但應等於結果 的計算方法是：(1) 將第11 (a) (ii) 條事件首次發生前可行使權利的優先股的千分之一的數乘以 在第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之前生效的購買價格，以及 (2) 除以該產品（在第 13 節事件首次發生之後），應被稱為每項權利的 購買價格（就本協議的所有目的而言），按普通股每股當前市場價格的50％在該第 13 條事件完成之日該主方；(B) 此後，該 主方應對本協議規定的公司所有義務和責任承擔責任，並應根據該第 13 條事件承擔公司的所有義務和責任；(C) 此後，“公司” 一詞應被視為指該主方，其具體意圖是本協議第 11 節的規定僅適用於該主方在第 13 節事件首次發生之後；(D) 該主方 應採取此類措施（包括但不限於保留該主方足夠數量的普通股），以完成任何必要的交易，以確保本協議的 條款隨後儘可能合理地適用於其行使權利後可交割的普通股；以及 (E) 本協議第11 (a) (ii) 條的規定 對任何章節首次發生之後的任何時候發生的事件均不產生任何影響13 個活動。

(b) 主要當事方是指：

(i) 就本協議第 13 (a) (i) 或 第 13 (a) (ii) 節所述的任何交易而言，(A) 在該合併中作為公司普通股轉換、 變更或交換的任何證券或其他股權的發行人（包括作為其繼任者或作為倖存實體的公司）或

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合併，或者如果有多個此類發行人，則為總市值最大的普通股發行人，或 (B) 如果未發行證券或其他股權，則為該合併或合併的另一組成方，或者，如果有多個此類人，則為該合併或合併的另一組成方，其普通股擁有 最大的總市值；以及

(ii) 就本協議第 13 (a) (iii) 節所述的任何交易而言，即 個人是根據此類交易或交易獲得最大部分資產或盈利能力的一方，或者，如果參與此類或交易的每個人獲得根據此類交易轉移的資產或 盈利能力的相同部分，或者如果該人獲得最大部分資產或收益權力無法確定，無論這些人中誰是普通股的發行人 已發行股票的總價值最大；但是，在任何此類情況下，(A) 如果該人的普通股當時不在，也沒有在過去 12 個月內根據《交易法》第 12 條註冊的 個月，並且該人是另一人的直接或間接子公司，而該人的普通股已經註冊並且已經這樣註冊， 主方應提及其他人的直接或間接子公司個人；以及 (B) 如果該人直接或間接地是多人的子公司，則為普通人其中兩隻或更多股票， 主方應指總市值最大的普通股的發行人中的任何一方。

(c) 除非主方擁有足夠數量的尚未發行或預留待發行的 普通股以允許根據本第 13 節全面行使權利，否則公司不得完成第 13 條活動，除非在此之前，公司和該主方已簽署補充協議並向 權利代理人交付一份補充協議，確認第 13 (a) 條和第 13 條的要求 (b) 本協議應立即按照其條款執行，並且進一步規定，在任何此類第 13 節事件的 日期之後，主方將在切實可行的情況下儘快：

(i) 根據該法案編制和提交一份註冊聲明，其中以適當形式説明權利和行使權利時可購買的證券的 ，並將盡最大努力使該註冊聲明 (A) 在申報後儘快生效，並且 (B) 在到期日之前保持有效（招股説明書始終符合該法的要求）；

(ii) 採取所有必要的 其他必要行動，使主方能夠發行行使權利後可購買的證券，包括但不限於根據各州司法管轄區的所有必要證券 法律對此類證券進行註冊或資格認證，以及在必要或適當的交易所和交易市場上市；以及

(iii) 向註冊持有人交付 在所有方面均符合《交易法》表格10（或任何繼任表格）註冊要求的主方及其各關聯公司的權利歷史財務報表。

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本第 13 節的規定同樣適用於連續的合併或合併或 的銷售或其他轉讓。如果第 13 節事件在第 11 (a) (ii) 條事件發生後的任何時間發生，則此前未行使的權利隨後可按本協議第 13 (a) 節所述的 方式行使。

第 14 節。部分權利和部分股份。

(a) 除非在本協議第 11 (p) 節規定的分發日期之前，否則不得要求公司簽發部分權利，也不得要求公司分發證明部分權利的權利證書。公司應向權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前市值相同比例的現金，以代替此類部分權利 的註冊持有人。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前的交易日 的收盤價。任何交易日的權利的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則按常規方式計算收盤買入價和要價的平均值，無論哪種情況，均為紐約證券交易所上市或獲準交易證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價，或者，如果權利 未在紐約上市或獲準交易證券交易所，如主要合併交易報告系統所報告的在 上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者如果該權利未在任何國家證券交易所上市或允許交易，則為最後的報價，如果未如此報價，則為該交易所高買入價和低要價的平均值 非處方藥市場，由當時正在使用的報價系統報告，或者，如果在任何此類日期未如此報價，則由董事會選定的在權利中做市的專業做市商提供的收盤買入價和要價的平均值。如果在任何此類日期，權利未公開持有，也未如此上市、允許交易或報價，並且沒有做市商在 權利中做市，則權利的當前市場價值應指董事會善意確定的該權利的公允價值，該決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並且對所有 目的均具有決定性。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行優先股的部分股份（作為優先股千分之一的整數 倍數的部分除外），也不得分發證明優先股分數的證書（作為優先股千分之一的 整數倍數的分數除外）。公司可以在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人付款，以代替不是優先股千分之一的整數倍數的優先股，前提是現金金額等於優先股千分之一當前市值的相同 部分。就本第 14 (b) 節而言，一股 千分之一優先股的當前市值應為優先股收盤價的千分之一，如果不可用，則為行使日期前一交易日的適當的 替代價格（在每種情況下，均根據本協議第 11 (d) (ii) 條確定）。

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(c) 觸發事件發生後，不得要求公司 在行使權利時發行部分普通股，也不得分發證明普通股部分的證書或賬面記賬股。公司可以在行使權利時向權利證書的註冊 持有人支付普通股的部分股份，以代替普通股的部分股份，前提是現金金額等於一股普通股當前市值的相同部分。就本第 14 (c) 節而言，一股普通股的當前 市值應為行使日期前一交易日 一股普通股的收盤價，如果不可用，則為適當的替代價格（在每種情況下，均根據本協議第 11 (d) (i) 節確定）。

(d) 除非本第 14 節允許，否則通過接受該權利的註冊持有人明確放棄 該持有人在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利。

(e) 每當權利代理人根據本協議的任何部分支付部分權利或部分股份時， 公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供 足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的資金，否則不承擔本協議中與支付部分權利或部分股份相關的任何部分規定的部分權利 或部分股份的任何付款的義務。

第 15 節。行動權。未經權利代理人或註冊持有人同意，與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議第 18 節賦予的 權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書（以及普通股分發日期之前）的相應註冊持有人；以及任何權利證書（以及 分發日期之前的普通股）的任何註冊持有人任何其他權利證書（或在分發日期之前的普通股），可以向該第一持有人提供s 代表自己，對於此類第一持有人， 擁有利益、強制執行並可對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類第一持有人按照此類權利證書和本協議中規定的方式行使該 權利證書所證明的權利。在不限制上述規定或註冊權利持有人可用的任何補救措施的前提下，明確承認 權利的註冊持有人將無法就公司違反本協議的任何行為獲得充分的法律補救措施，並有權具體履行本協議規定的義務，並對公司 實際或威脅違反本協議義務的行為提供禁令救濟。

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第 16 節。權利持有者協議。每位權利的註冊持有人，通過 接受相同內容，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有註冊權利持有人：

(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓，權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股 過户代理人的賬面記賬系統中顯示的餘額來證明，如果是認證股票，則為以普通股持有人名義註冊的普通股證書；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是向指定用於此類目的的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，其中包含的適當表格和證書，並正確填寫和簽署 ，並附上簽名保證和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在遵守本協議第 6 (a) 和 第 7 (f) 節的前提下，公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前的普通股證書或賬面記賬面股）以其名義註冊為其名義註冊為其名義的 及其所證明權利的絕對所有者（儘管權利證書或普通股證書上有任何所有權註明或書面文字）除公司或權利代理人以外的任何人），無論出於何種目的， 既不是公司，也不是權利根據本協議第 7 (e) 節最後一句的規定，代理人必須受到任何相反通知的影響；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於主管司法法院或政府發佈的任何初步或永久禁令或 其他命令、法令或裁決無法履行本協議規定的任何義務，公司或權利代理人及其任何董事、 高級職員、僱員和代理人均不對任何註冊的權利持有人或其他人承擔任何責任、監管或行政機構或委員會，或任何法規、規則、條例，或任何政府 機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的行政命令；但是，公司必須盡最大努力盡快解除任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決或以其他方式推翻 。

第 17 節權利證書持有人未被視為股東。任何權利證書的註冊持有人（如 ）均無權投票、領取股息，或出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的註冊持有人，這些證券可隨時通過行使由此證明的 權利進行發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的註冊持有人，因此公司股東的權利或任何 選舉董事或任何人的投票權在任何股東會議上向股東提交的事項，或對任何公司行動給予或不予同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第 25 節 的規定除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使此類權利證書所證明的權利為止。

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第 18 節。關於版權代理人。

(a) 公司同意根據雙方商定的費用 表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償，並根據權利代理人的要求，不時向權利代理人償還其在準備、交付、談判、 修訂、管理和執行以及行使和履行本協議時產生的所有合理費用和律師費以及其他支出其在下述職責。公司還承諾並同意向權利代理人（包括但不限於 權利代理人的員工、董事、高級職員和代理人）賠償其可能支付、產生或蒙受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），或者它可能成為主體，沒有權利代理人的重大過失、惡意或故意的不當行為（即重大過失、惡意）對於權利代理人（包括權利代理人的員工、董事、高級職員和代理人）在 執行、接受、管理、行使和履行本協議規定的職責時採取的、遭受或不採取的任何行動，包括直接抗辯由此引起的任何責任索賠的費用和費用，信仰或故意的不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決來確定）或間接地，或 強制執行其在本協議下的權利。本第 18 節和下文第 20 節規定的公司義務在權利行使或到期、本協議終止以及權利代理人辭職、 更換或免職後繼續有效。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。

(b) 依據 公司的任何普通股或其他證券的權利證書或轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書，權利代理人應獲得充分授權和保護，對於其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議下的職責方面採取的、遭受的或 省略的任何行動，不承擔任何責任，信函、通知、指示、同意書、證書、聲明或其他文件或該文件經其認為是真實的，已由適當的個人簽署、簽署，並在必要時予以核實或承認，或根據本協議第 20 節的規定以其他方式根據律師的建議進行核實或承認。權利代理人不應被視為知道其本應 根據本協議收到相關通知的任何事件，除非收到此類書面通知，否則權利代理人應受到充分保護，不因未能採取相關行動而承擔任何責任。

第 19 節。版權代理人的合併、合併或名稱變更。

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人 ，或繼承權利代理人或任何繼承權利 代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應是本協議項下權利代理人的繼任者，無需執行或本協議任何一方提交任何文件或採取任何進一步行動；但前提是該人有資格被任命為繼任者

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根據本協議第 21 節的規定進行版權代理。就本第 19 節而言，購買用於開展過户代理活動（ 或股票交易所）的全部或幾乎全部權利代理人資產應被視為合併或合併。如果當時此類繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構，則任何權利證書均應會籤但未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的授權簽字人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時未籤任何 權利證書，則為任何繼任權利代理人的授權簽字人可以用名義會籤此類權利證書前任或以繼任權利代理人的名義；在所有此類 情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 如果在任何 時間更改權利代理人的姓名，並且此時任何權利證書均已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用權利 代理人先前姓名的授權簽字人的會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時任何權利證書均未被會籤，則權利代理人的授權簽字人可以以權利代理人的原有名義或在更改了權利代理人的名稱；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

第 20 節權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅履行本協議中明確規定的職責和義務 ，不得在本協議中解讀針對權利代理人的任何暗示責任或義務。權利代理人應根據以下明確的條款和條件履行這些職責和義務， 所有條款和條件均受公司和權利證書註冊持有人接受這些條款和條件的約束：

(a) 權利 代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他們可能是公司的法律顧問，也可以是權利代理人的僱員或法律顧問），該法律顧問的意見或建議應是 權利代理人在沒有惡意的情況下根據此類意見或建議採取或不採取的任何行動的全面和全面的授權和保護。

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或可取地在採取或遭受本協議規定的任何行動之前證明或確定任何事實或事項（包括但不限於任何收購人的身份和當前市場 價格的確定），該事實或事項（除非此處特別規定了其他相關證據）均可被視為已得到最終證實並且 由該人所信的人簽署的證書建立權利代理人是公司董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何 助理財務主管中的任何一位，並交給版權代理人；對於權利代理人根據本 協議的規定依據此類行為採取、遭受或不採取的任何行動，此類證書應是權利代理人的全面授權和保護證書。如果沒有本第 20 (b) 節規定的證書，權利代理人沒有義務採取行動。

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(c) 根據本協議，權利代理人僅應對其自身的重大過失、惡意、 或故意不當行為（此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院的最終不可上訴判決來確定）承擔責任。儘管本 協議中有任何相反的規定，但本協議項下權利代理人的任何責任將僅限於公司在向權利代理人尋求賠償的事件發生前十二 (12) 個月內公司向版權代理人支付的年費（但不包括報銷的費用）。儘管有任何相反的情況，在任何情況下，權利代理人均不對任何 種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、懲罰性的、間接的、偶然的或間接的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(d) 權利代理人對本協議或 權利證書中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對其進行核實（授權簽署人之一在此類權利證書上的反簽名除外），但所有此類陳述和敍述現在和應被視為僅由 公司作出。

(e) 權利代理人對本 協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人的正當執行和交付除外）或任何權利證書的合法性、有效性或執行（經其授權的 簽署人在任何此類權利證書上的反簽名除外）不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司的任何違規行為負責本公司有任何承諾或未能滿足本協議中任何條件的行為或在任何權利證書中；對於任何法院、法庭或政府機構與上述內容有關的任何修改或命令，或權利行使性的任何變更或本協議第 11 節、第 13 節或第 24 節規定要求的任何調整， 不承擔任何責任或責任，也不應對任何此類調整的方式、方法或金額或查明事實的存在負責將需要進行任何此類調整（與 行使權利相關的調整除外）在收到根據第 12 節提供的描述此類變更或調整的證書之後的證書）；也不得通過下述任何法案將其視為對 根據本協議或任何權利證書發行的任何普通股、優先股或其他證券的授權或保留，或任何普通股、優先股或其他 證券在發行後是否獲得有效授權作出任何陳述或保證並已發行，已全額付清，且不可徵税。

(f) 本公司同意將 執行、執行、確認和交付或促使權利代理人為執行或 履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權並指示版權代理人接受 有關其履行本協議職責的書面指示以及根據本協議任何條款交付的證書，版權代理人認為來自董事會主席、首席執行官、 總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或公司任何助理財務主管，

32

並向此類官員申請與其在本協議下的職責有關的建議或指示，此類建議或指示應為 權利代理人提供全面的授權和保護，對於其根據任何此類官員的書面指示採取的、遭受或疏忽採取的任何行動，也不對等待這些指示時出現的任何延誤承擔責任。權利代理人應獲得充分授權和保護，可以依據任何此類官員收到的最新書面建議或指示。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可由權利代理人選擇，以書面形式規定 權利代理人根據本協議提議採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後。除非在採取任何此類行動之前，權利代理人對該申請中規定的日期（該日期不得少於公司任何 高級管理人員實際收到此類申請之日後的三（3）個工作日）根據任何此類申請中包含的提案採取的任何 行動或不作為承擔任何責任，除非任何此類官員在採取任何此類行動之前以書面形式同意）（如果是遺漏，則為生效日期），版權代理人應 收到書面通知對此類申請的迴應説明，具體説明應採取或省略的行動。

(h) 權利代理人和 權利代理人的任何股東、關聯公司、董事、高級職員、代理人、代表或僱員可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對 公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像它不是本協議規定的權利代理人一樣充分、自由地行事協議。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類股東、 關聯公司、董事、高級職員、代理人、代表或員工以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以行使和行使特此賦予其的任何權利或權力，或由其律師或代理人自行或通過其律師或代理人履行本協議規定的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為，也不對公司或權利持有人 或任何其他人造成的任何損失承擔或責任由於在甄選和繼續工作中沒有重大過失或惡意而導致的任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為其中（重大過失或惡意行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決來確定）。

(j) 如果權利代理人認為無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充分 賠償，則本協議的任何條款 均不要求其在履行本協議規定的任何職責或行使權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(k) 權利代理人對權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益對 公司、任何權利持有人或任何其他人不承擔任何責任。

33

(l) 不得要求權利代理人注意到本協議下的任何 事件或條件，包括任何可能需要版權代理人採取行動的事件或條件，也不得被視為已收到通知，除非公司以書面形式特別將此類事件或條件通知版權代理人，並且本協議要求向權利代理人交付的所有通知或其他 工具必須由權利代理人接收才能生效本協議第 26 節中規定的版權代理人，在未按此方式送達此類通知的情況下，版權代理可以 最終假設不存在此類事件或條件。

第 21 節。更換版權代理人。權利代理人或任何 繼任權利代理人可根據本協議第 26 條提前30天向公司發出書面通知，辭職並解除其在本協議下的職責，如果權利代理人或其 關聯公司也不是公司的過户代理人，則通過頭等郵件向權利代理人知道的每位普通股和優先股的過户代理人。如果公司與 權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職並自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責發送任何 所需的通知。根據本協議第26節，公司可提前30天書面通知版權代理人或繼任權利代理人（視情況而定），並通過掛號信或掛號信將普通股和優先股的每位轉讓代理人撤職 ，如果移除發生在分發日期之後，則根據本協議第26條向權利證書的註冊持有人發出書面通知。如果 權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司未能在發出適當的 此類解職通知後的30天內，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書的註冊持有人（後者應在發出此類通知後提交該類 持有者的權利證書供公司檢查）正確通知其辭職或喪失行為能力之後，則現任權利代理人或任何權利證書的註冊持有人可以申請向任何具有司法管轄權的法院提起新權利的指定代理人。任何 繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或美國任何州法律組織和開展業務的合法商業實體，信譽良好，根據此類法律獲授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，並且該實體及其關聯公司在被任命為權利代理人時擁有合併資本和至少 5,000 萬美元的盈餘或 (b) 條款中描述的合法商業實體的關聯公司（a）這句話。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和交付為此目的所必需的任何其他 保證、轉讓、行為或契約，但此類前任權利代理人除外無需支付任何額外支出或承擔任何額外責任與上述內容有關。公司應不遲於任何此類任命的 生效之日以書面形式向前任權利代理人以及普通股和優先股的每位過户代理人提交書面通知，如果此類任命是在分配 日期之後進行的，則根據本協議第26條向權利證書的註冊持有人發出通知。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性 或有效性（視情況而定）。

34

第 22 節。頒發新的版權證書。不管 本協議或權利證書中有任何相反的規定，公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，證明權利，以反映 購買價格的任何調整或變化，以及根據根據本協議條款訂立的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別。此外，對於在分發日之後和到期日之前發行或出售 普通股，公司 (a) 對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股，應自分配之日起，或在行使、轉換或交換本公司下文發行的證券時授予或 授予的普通股，以及 (b) 在任何在其他情況下，如果董事會認為必要或合適，則簽發權利證書，證明 與此類發行或銷售相關的適當數量的權利；但是，前提是 (i) 如果法律顧問告知公司 此類發行將給公司或簽發此類權利證書的個人帶來重大不利税收後果的重大風險，則不得簽發此類權利證書；(ii) 如果進行適當調整，則不得簽發此類權利證書 應以其他方式代替發行。

第 23 節。贖回和終止。

(a) 董事會可以選擇在 (i) 第 11 (a) (ii) 條事件發生和 (ii) 到期日之前的任何時候，指示公司按每項權利 0.01 美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，因為此類金額可以適當調整為 反映任何股票的拆分、股票分紅或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（此類贖回價格以下稱為贖回價格）。董事會根據 本 (a) 段對權利的贖回可在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。公司可以選擇以現金、普通股（基於 贖回時普通股的當前市場價格）或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。

(b) 董事會根據本 第 23 節 (a) 段採取行動指示公司贖回權利後，應立即向權利代理人提交證據，且無需採取任何進一步行動，也不會另行通知，行使權利的權利將立即終止，註冊權利持有人 此後的唯一權利是獲得如此持有的每項權利的贖回價格。在董事會根據本第 23 節 (a) 段採取行動指示公司贖回權利後，公司應立即根據本協議第 26 節將此類贖回通知權利代理人和當時未償還權利的註冊持有人 ；但是，未發出任何此類通知或任何缺陷均不影響此類贖回的 的有效性。無論持有人是否收到通知，根據本協議第 26 條發出的任何通知均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付兑換 價格的方式。

35

第 24 節權利交換。

(a) 董事會可以選擇在第 11 (a) (ii) 條事件發生後的任何時候指示公司以 一股的交換比率將當時尚未履行和可行使的權利（不包括根據本協議第 7 (e) 節的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，如果收到指示 每股普通股，經過適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易（此類交換比率為以下稱為交易所 比率）。董事會的權利交換可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。儘管如此，在任何個人（豁免人員除外）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為當時已發行普通股50％或以上的受益所有人之後，董事會無權指示公司在任何時候進行此類交換。

(b) 董事會採取行動指示公司根據本協議第24（a）條和 交換任何權利後，無需採取任何進一步行動，也無需另行通知，行使此類權利的權利的權利即立即終止，此類權利的註冊持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的 股此類權利數量乘以交換比率的普通股。公司應立即向版權代理人發出書面通知並公佈任何此類交易的公告；但是，未發出 此類通知或其中的任何缺陷均不得影響此類交換的有效性。根據本協議第26節，公司應立即將任何此類交換通知所有此類權利的註冊持有人。無論持有人是否收到通知，根據本 第 26 節發出的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明進行普通股換股權的方法，如果進行了部分 交換，則説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據 每位註冊權利持有者持有的權利（根據本協議第 7 (e) 節的規定失效的權利除外）的數量按比例進行。

(c) 在根據本第24條進行的任何交易所中，公司可以選擇將優先股（或等價優先股，定義見本協議第11（b）節的等價優先股）的股份 股替換為可換股權的普通股，初始利率為普通股每股 股（或等價優先股）的千分之一的初始利率，經適當調整以反映股票拆分在本協議發佈之日之後的股息、股票分紅和其他類似交易。

(d) 如果公司註冊證書授權的普通股數量，但尚未流通或 留作行使權利以外的其他目的發行的普通股數量不足以允許按照本第24節的設想進行任何權利交換，則公司可以採取一切必要行動， 批准在交換權利時增發普通股。

36

(e) 不得要求公司發行部分普通股或分發 份證明普通股的證書。代替此類普通股的部分股份，應向原本可以發行此類普通股 的權利證書的註冊持有者支付一定金額的現金，金額等於普通股整股當前市值的相同部分。就本第 24 (e) 節而言，整股普通股的當前市值應為 在根據本第24條交換之日前一交易日的普通股收盤價（根據本協議第11（d）（i）節第二句確定）。

(f) 在董事會根據本第24條下令交換任何權利後，公司可以自行決定實施其認為適當的 程序，以確保根據第7（e）條變為 無效的權利持有人不會收到根據本第24條在交易所發行的普通股（或其他對價）。在根據本第 24 節進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會隨後批准的形式和條款（ 信託協議）簽訂信託協議。如果董事會有此指示，公司應簽訂信託協議，並應向根據該協議設立的信託（信託）發行 普通股、部分優先股或其他證券（如果有）的全部或部分（由董事會指定），以及在 之日之後有權獲得此類股票或其他證券（以及由董事會指定的任何股息或分配）的所有人此類股份或其他證券（存放在信託中）只能從信託中獲得此類股票信任，前提是遵守信託協議的相關條款和規定。在進行交易和 以任何人的名義（包括個人的任何被提名人或受讓人）註冊普通股（或其他證券）之前，公司可能會要求（或促使信託受託人要求）作為條件的任何 權利持有人提供證據，包括但不限於其受益所有人及其關聯公司（或其前受益所有人及其關聯公司的身份）和同事），因為公司應合理地 提出要求，以確定是否如此權利無效。如果任何人未能遵守此類要求，公司有權根據 第 7 (e) 節將該人先前持有或可交換的權利視為無效，並且不可在此處轉讓、行使或交換。根據董事會指示發行的與此相關的任何普通股或其他證券均應有效發行、已全額支付且不可估值的普通股或其他證券（視情況而定），公司應被視為已獲得該等發行的權益作為對價，其價值至少為 等於所發行股票的總面值。

第 25 節某些事件的通知。

(a) 如果公司應在分配之日之後的任何時候提議 (i) 向優先股的註冊持有人支付任何類別或 系列的股票股息，或向優先股的註冊持有人進行任何其他分配（從公司收益或留存收益中定期派發的定期現金分紅除外），或 (ii) 向優先股權或認股權證的註冊持有人發放 要約認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票其他證券、權利或期權，或 (iii) 對其優先股進行任何 重新分類（僅涉及已發行股票細分的重新分類除外）

37

優先股），或 (iv) 在一筆交易或一系列關聯交易中與任何其他個人（在 遵守本協議第 11 (o) 條的交易中直接或間接的全資子公司除外）進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何銷售或其他轉讓），利率為 50% 或更多公司及其子公司的 資產或盈利能力（作為一個整體，根據公司的大部分資產計算）最近定期編制的財務報表）在一筆或多筆交易中向任何其他個人或個人（公司或其任何 直接或間接全資子公司除外，每筆交易均符合本協議第 11 (o) 節），或 (v) 實現公司的清算、解散或清盤，則在每種情況下，公司 均應向版權代理人提供信息，並在可行和範圍內在根據本法第26節，權利證書的每位註冊持有人，關於此類擬議行動的合理詳細書面通知，其中應具體説明此類股票分紅、權利或認股權證分配的記錄日期 ，或此類重新分類、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及優先股註冊持有人蔘與 的日期（如果要確定此類日期），對於所涵蓋的任何行動，此類通知應按此發出在 確定註冊持有人的記錄日期前至少 20 天以上 (i) 或 (ii) 條款出於此類行動之目的的優先股，如果是任何此類其他行動，則應至少在優先股 註冊持有人採取此類擬議行動之日前或參與該擬議行動之日前20天，以較早者為準；但是，不得根據本第 25 (a) 條採取任何與 公司證書任何條款衝突或將要採取衝突的行動；此外，如果有子公司，則無需根據本第 25 條發出此類通知公司與公司任何其他子公司進行合併或合併，或向其出售或以其他方式轉讓資產或 盈利能力。

(b) 如果發生第 11 (a) (ii) 條事件，則在任何此類情況下， (i) 公司應在可行範圍內根據本協議第 26 條，在可行範圍內儘快向權利代理人和每位權利證書的註冊持有人發出有關此類事件發生的通知， ，該通知應向註冊權利持有人説明事件和事件的後果根據本協議第 11 (a) (ii) 條，以及 (ii) 此後第 25 (a) 節中所有提及優先股股份的內容均應視為指 的股份普通股或（如果適用）其他證券。

第 26 節。通知。本 協議授權由權利代理人或任何權利證書的註冊持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果以 (a) 頭等郵件、郵資預付、(b) 隔夜 送貨或 (c) 快遞或信使服務以書面形式發送，則應充分發出或提出通知或要求，在每種情況下，地址都正確無誤（直到公司以書面形式向權利代理人提交其他地址），如下所示:

Barnes & Noble Education, Inc.

新澤西州巴斯金裏奇山景大道 120 號

注意：公司祕書

38

根據本協議第 21 節的規定，本協議授權的 由公司或任何權利證書的註冊持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果通過以下方式以書面形式發送：(i) 頭等郵件、郵資預付、(ii) 隔夜送達、 (iii) 快遞或信使服務，或 (iv) 電子郵件（前提是沒有退回）發送，則應充分發出或提出或收到未送達的通知），在每種情況下（直到版權代理人以 書面形式向其提交另一個地址公司）如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街 150 號

坎頓， 馬薩諸塞州 02021

注意：客户服務

本協議授權公司或權利代理人向任何權利 證書（或者，如果在分發日期之前，普通股）的註冊持有人發出或提出的通知或要求，應充分發出或提出，前提是通過預付郵資的頭等郵件發送給該持有人，如 權利代理人登記簿上顯示的持有人的地址（或者，如果在分發日期之前，則在分發日期之前，普通股的過户代理人）。

第 27 節。補充和 修正案。除非本第 27 節另有規定，否則公司可不時通過董事會的行動，自行決定，權利代理人應在未經任何註冊權利持有人批准的情況下指示、補充或修改本協議的任何 條款，包括但不限於：(a) 糾正或補充任何含糊之處，(b) 更正或補充此處包含的任何條款 可能存在缺陷或與本文中的任何其他規定不一致，(c) 隨時縮短或延長本協議期限，或 (d) 以公司認為必要或 可取的任何方式以其他方式更改、修改或補充本協議中的任何條款；但是，從第 11 (a) (ii) 條事件發生之時起，任何此類補充或修正都不會對權利證書註冊持有人的利益產生不利影響（收購方 個人或收購者的關聯公司或關聯公司或某些收購方的關聯公司或關聯公司除外）他們的受讓人），或者應使本協議可以修改，除非根據本協議進行修改第 27 節。在不限制上述規定的前提下，公司可通過董事會 的行動，在任何人成為收購方之前隨時修改本協議，使本協議的條款不適用於個人可能成為收購人的特定交易，或者 以其他方式修改本協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。在公司有關官員出具的證明表明擬議的補充或修正案 符合本第 27 節條款的證書後，權利代理人的授權簽署人應執行此類補充或修正案。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求權利代理人 執行其認定會對本協議下的自身權利、職責、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修正案。除非權利代理人正式執行 ，否則本協議的任何補充或修正均不生效。

39

第 28 節。繼任者。或 為公司或權利代理人的利益而簽訂的本協議的所有契約和條款均具有約束力並對其各自的繼承人和受讓人的利益產生約束力。

第 29 節。董事會的決定和行動。董事會應擁有管理本 協議的專屬權力和權力，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在本協議的管理中可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (a) 解釋本協議條款和 (b) 做出管理本協議所需或可取的所有決定（包括決定是否兑換）的權利和權力兑換權利或修改本 協議）。在管理本協議和根據本協議作出任何決定或解釋時，董事會可考慮其認為必要、有用或適當的任何事實、情況或信息。在不限制本協議項下權利代理人的 權利的前提下，董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為最終的、決定性的，並對公司、權利代理人、 註冊權利持有人和所有其他方具有約束力。權利代理人有權始終假設董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。

第 30 節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、 權利代理人和權利證書（以及普通股分發日期之前）的註冊持有人以外的任何人提供本協議（包括但不限於 批准、執行或交付或收購所設想的交易的完成）項下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠協議，或上述任何內容的公告）和本協議適用於公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）的註冊持有人 的唯一和排他性的 權益。

第 31 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院或其他權威機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或 無效；但是，無論本協議中有任何相反的規定，如果有該法院或機構認為條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行而且 董事會在善意判斷中斷定，從本協議中分離無效措辭將對本協議的目的或效果產生不利影響，本協議第 23 節規定的贖回權應予恢復，並且在董事會做出此類決定之日後的第 10 天營業結束之前不會過期 。如果此類排除條款影響權利代理人的權利、豁免、責任、職責或義務，則權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 32 節管轄法律。本協議、每項權利和 根據本協議簽發的每份權利證書應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋，適用於簽訂的合同和 完全在該州內履行的合同。

40

第 33 節對應物；傳真和 PDF。本協議可在 任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。無論出於何種目的，以電子方式交付的傳真或.pdf 簽名 應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

第 34 節。描述性 標題。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 35 節。不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人對因其合理控制範圍之外的行為導致的任何 履約延遲或失敗概不負責，包括但不限於天災、恐怖行為、流行病、供應短缺、故障或故障、任何 公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或因停電或信息存儲或檢索系統出現機械故障而導致的數據丟失，勞工困難, 戰爭或內亂.

[此頁面的其餘部分故意留空。]

41

為此，本協議各方已促使本協議自上述第一天和第一年 起正式執行，以昭信守。

S簽名 P年齡 到 R權利 A協議

S簽名 P年齡 到 R權利 A協議

附錄 A

權利證書的形式

證書編號R-		____________ 權利

如果公司兑換或兑換，則在 2025 年 1 月 31 日之後或更早時不可行使。根據權利協議中規定的條款， 權利可以按每項權利0.01美元的價格進行兑換，由公司選擇。在權利協議中規定的某些情況下，任何人、曾經是、 成為收購人或其關聯公司（如權利協議中定義的那樣）實益擁有的權利，無論目前由該人或其代表受益所有人還是由任何後續受益所有人實益擁有，都可能變為無效且 無效。

權利證書

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

這證明 __________________________________ 或註冊受讓人是上述各項權利的註冊所有者，每項 都賦予其所有者的權利，但須遵守特拉華州 公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）與北卡羅來納州Computershare信託公司於2024年4月16日簽訂的權利協議（以下簡稱 “權利協議”）的條款、規定和條件.，聯邦特許信託公司，作為權利代理人（或任何繼任權利代理人）（權利代理人），可在任何時候從公司購買時間 於紐約時間2025年1月31日下午5點之前，在為此目的指定的權利代理人或其繼任者作為權利代理人的辦公室中，將公司面值每股0.01美元的A系列初級參與優先股（優先股）全額付清 不可估税股份的千分之一（優先股），收購價格為每千股5.00美元在出示並交出本附有表格的權利證書後，可獲得一股優先股（此類收購價格，可調整後的收購價格） 購買的選擇權及相關證書已正確填寫並正式簽署，並附上權利代理人可能合理要求的文件。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使該權利證書時可購買的股票數量）以及上述每股收購價格是截至2024年4月16日的數量和購買價格，以該日構成的優先股為基礎。公司保留權利 要求在觸發事件（該術語在權利協議中定義）發生之前行使多項權利，以便僅發行整股優先股。

A-1

發生第 11 (a) (ii) 條事件（該術語在《權利 協議》中定義）時，如果本權利證書所證明的權利由 (i) 收購人或收購人的關聯公司或關聯公司（此類條款在權利協議中定義）、(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人實益擁有，或 (iii) 在權利協議中規定的某些情況下，在轉讓後成為收購人或關聯公司的個人的受讓人或 的關聯方為收購方，此類權利將失效，並且在此類第 11 (a) (ii) 條事件發生後及之後，本協議的任何持有人均不對此類權利享有任何權利。

根據權利協議的規定，購買價格、 行使權利時可發行的優先股或其他證券的數量和種類以及未償還的權利數量可能會在某些事件（包括觸發事件）發生時進行修改和調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和 條件特此以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述 權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免，哪些權利限制包括暫時暫停行使該等權利權利協議中規定的具體情況。 權利協議的副本在上述版權代理辦公室存檔，也可在向版權代理人或公司提出書面要求時免費提供。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在指定用於 的權利代理人的辦公室交出後，連同權利代理人可能合理要求的文件，均可兑換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買類似於 的優先股總數的千分之一作為權利證書所證明的權利或權利：交出的證書應有權利這樣的持有人可以購買。如果本 權利證書被部分行使，則持有人有權在交出本證書後獲得另一份權利證書或與未行使的全部權利數量相同的權利證書。

根據權利協議的規定，本權利證書所證明的權利可由公司在其 期權按每份權利0.01美元的贖回價格贖回，按公司選擇的現金或其他證券或財產支付，但須根據權利協議中規定的某些事件進行調整，在 (i) 第 11 (a) (ii) 條出現之前的任何時候) 事件和 (ii) 到期日期（此類條款在權利協議中定義）。此外，在某些情況下，在第11（a）（ii）條 事件發生後，但在任何人收購50％或更多普通股的受益所有權之前（該術語在權利協議中定義），權利可以全部或部分交換為普通股、優先股或與此類股票具有基本相同價值或經濟權利的公司其他 優先股的股份。董事會採取行動授權任何此類贖回或交換後，在不採取任何進一步行動或發出任何通知的情況下，權利（不包括不受此類贖回或交換約束的權利除外）將立即終止，權利將僅允許持有人獲得贖回價格或在該交易所可發行的股份（視情況而定）。

A-2

行使此證明的任何權利或 權利（是優先股千分之一的整數倍數的部分除外，可由公司選擇以存託憑證作為證據）， ，但可以根據權利協議的規定，以現金支付代替優先股。

本權利證書的任何持有人 均無權投票或獲得股息，也不得出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，也不得將權利協議 或此處所包含的任何內容解釋為賦予本公司股東的任何權利或任何權利對董事選舉或在任何會議上提交給股東的任何事項進行投票，或對 的同意或在按照權利協議的規定行使本權利證書證明的 權利之前，拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式。

在權利代理人的授權簽字人會籤之前，本權利 證書對於任何目的均無效或強制性。

A-3

見證公司有關人員的傳真簽名及其公司 印章。

日期截至 ________ _____， 20___。

會籤：
COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.
來自：
		授權簽名

A-4

[權利證書背面表格]

轉讓形式

（如果有，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓權利證書。）

對於收到的價值，__________ 特此出售、轉讓和轉讓給____________________________________

（請打印受讓人的姓名和地址）

（請拼出並在 數字中包含

本次轉讓轉讓的權利數量）

本權利證書所證明的權利及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成並指定 ___________________________________________________ 律師，以轉讓內部公司賬簿上上述權利的數量，並附上全部替代權。

日期：________________，______

保證尊爵會簽名：

簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或加入經批准的簽名擔保獎章計劃的 信用合作社）提供擔保，擔保水平令權利代理人滿意。公證人是不夠的。

A-5

證書

下列簽署人特此通過勾選相應的方框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利 [ ]是 [ ]不是由正在或曾經是收購人或任何此類收購人的關聯公司或關聯方（此類條款根據權利協議定義）的個人或其代表 出售、轉讓和轉讓；以及

(2) 經適當詢問後，據下列簽署人所知，他、她或他 [ ]做到了 [ ]沒有從任何現為、曾經或隨後成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的 權利。

日期：________________，______
						簽名
保證尊爵會簽名：

簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或加入經批准的簽名擔保獎章計劃的 信用合作社）提供擔保，擔保水平令權利代理人滿意。公證人是不夠的。

注意

上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的姓名完全一致，不得更改、放大或任何更改。

A-6

[權利證書反面表格（續）]

購買選擇表格

（如果註冊持有人願意，將由註冊持有人執行

行使權利證書證明的任何或所有權利。）

收件人：BARNES & NOBLE 教育有限公司:

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所證明的_____________________ (______________) 權利， 購買行使權利時可發行的優先股（或本公司或任何其他人行使權利後可能發行的其他證券），並要求以此類股份的名義發行此類股票的證書並交付給此類股份或交付此類股票存入以下賬面記賬賬户：

（請打印社會保險號或其他 識別號碼）

（請打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下的名義註冊一份新的權利證書，以以下名義註冊並交付給：

（請打印社會保險號或其他識別號碼）

（請打印姓名和地址）

日期：________________，______

保證尊爵會簽名：

簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，擁有 批准的簽名擔保獎章計劃成員資格）提供擔保，擔保水平令權利代理人滿意。公證人是不夠的。

A-7

證書

下列簽署人特此通過勾選相應的方框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利 [ ]是 [ ]不是由本人或 曾經是收購人或任何此類收購人的關聯公司或關聯公司的人行使或其代表行使的（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 經適當詢問後，據下列簽署人所知，他、她或他 [ ]做到了 [ ]沒有從任何現為、曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的 權利。

日期：________________，______
						簽名
保證尊爵會簽名：

簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或加入經批准的簽名擔保獎章計劃的 信用合作社）提供擔保，擔保水平令權利代理人滿意。公證人是不夠的。

注意

上述 購買選擇和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的姓名完全一致，不得更改、放大或任何更改。

A-8