美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 4 月 16 日，特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc. 的董事會（“董事會”）（”公司”），宣佈對公司每股已發行普通股（面值0.01美元）進行股息分配（每股均為 “權利”）（普通股”）。股息應支付給截至2024年4月29日營業結束時的登記持有人（“記錄日期”）。
以下是權利的摘要描述。本摘要僅提供一般性描述，並受公司與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司（“版權代理人”）簽訂的截至2024年4月16日的權利協議的詳細條款和條件的約束，該協議的副本作為附錄4.1附於此處，該協議以引用方式納入此處（”權利協議”).
| 1. | 權利的發放 |
截至記錄日，每位普通股持有人將獲得每股普通股一份權利的股息。在記錄日之後和分配日之前（定義見下文第2節），在某些情況下，在分配日期之後，也將與公司發行的每股普通股一起發行一項權利。在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的註釋。
直到分發日期：
| • | 權利將不可行使； |
| • | 權利將由普通股證書（如果是賬面記賬股，則以賬面記賬中的註釋）來證明，而不是單獨的權利證書；以及 |
| • | 權利可通過普通股的轉讓進行轉讓，且僅與普通股的轉讓有關。 |
| 2. | 分配日期；受益所有權 |
在分發之日之前，這些權利不可行使。自分配之日起及之後，權利將與普通股分開，每項權利均可行使購買公司A系列初級參與優先股的千分之一股份，面值每股0.01美元（每股整股，一股”優先股”）的購買價格為5.00美元（此類收購價格，可調整為 “購買價格”）。優先股的這一部分將賦予其持有者與普通股大致相同的股息、投票和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。
“分發日期” 是以下日期中較早的日期：
| • | 在公開宣佈某人成為 “收購人” 的十天後，通過獲得當時已發行普通股10％或以上的受益所有權（或者，如果個人在權利協議執行之日擁有已發行普通股10％或以上的受益所有權，則通過獲得佔當時已發行普通股0.5％的額外普通股的受益所有權），但回購普通股的結果除外公司或某些無意的收購；和 |
| • | 在任何人（公司和某些相關實體除外）或代表任何人（公司和某些相關實體除外）開始要約或交換要約後的十個工作日（或董事會在個人成為收購人之前確定的較晚日期），如果完成，將導致該人成為收購人。 |
如果一個人或該人的任何關聯或關聯人員，則該人將被視為 “實益擁有” 任何普通股：
| • | 根據經修訂並在權利協議簽訂之日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條，被視為普通股的 “受益所有人”； |
| • | 根據任何協議、安排或諒解（與普通股的善意公開發行有關的慣常承保協議除外），或在行使轉換權、交易權、權利、認股權證或期權或其他情況下，有權立即或將來收購普通股，但不將某人視為根據要約或交易所要約投標的 (a) 證券的受益所有人由該人或其任何關聯人員或其關聯人員或其代表在投標證券被接受購買或交換之前，(b) 在觸發事件發生前行使權利後可發行的證券（定義見下文第5節），或者（c）在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券，前提是權利最初是發行的權利或與最初發行的權利的調整有關而發行的； |
| • | 有權根據任何協議、安排或諒解對普通股進行投票或處置（但因授予可撤銷的代理或同意而產生的投票權除外，該授權書隨後也不可在附表13D中申報）；或 |
| • | 與另一名實益擁有普通股的人簽訂了協議、安排或諒解，該協議、安排或諒解的目的是收購、持有、投票或處置公司的任何證券（與真誠的普通股公開發行有關的慣例承銷協議除外，或因授予可撤銷的代理或同意而產生的投票權，但隨後也不能在附表13D中申報）。 |
衍生頭寸產生的證券的某些合成權益，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權還是應根據附表13D申報，都被視為普通股數量的受益所有權，前提是普通股的實際股權由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或逃避供股計劃目的的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。
| 3. | 簽發權利證書 |
在分發日之後，版權代理人將盡快將權利證書郵寄給截至發行日營業結束時的普通股登記持有人，此後，單獨的權利證書即可作為權利的證據。
| 4. | 權利到期 |
權利最早將於（a）紐約時間2025年1月31日下午 5:00，（b）權利的贖回時間（如下文第 6 節所述），以及（c）完全交換權利的時間（如下文第 7 節所述）（最早的（a）、（b）和（c）到期，此處稱為 “到期日期”）。
| 5. | 某些事件發生後權利行使的變更 |
以下描述的事件被稱為 “觸發事件”。
(a) Flip In 活動。如果某人成為收購人，則每位權利持有人將有權在行使時獲得價值等於購買價格兩倍的普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）。儘管有上述任何規定，在某人成為收購人之後，任何收購人（或某些關聯方）實際擁有的或（在權利協議中規定的某些情況下）的所有權利都將無效。
(b) 翻轉活動。如果某人成為收購方之後的任何時候，(i) 公司進行合併或其他業務合併交易，而公司不是持續經營或尚存的公司或其他實體，(ii) 公司進行合併或其他業務合併交易，其中公司是持續經營或存續的公司，變更或交換公司的普通股，或 (iii) 公司50％或以上的股份資產或盈利能力被出售或轉讓，每位權利持有者（權利除外）先前已作廢的（如上所述）此後有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於購買價格的兩倍。
| 6. | 兑換 |
在（a）個人成為收購人和（b）到期日（定義見權利協議）之前的任何時候，董事會可以指示公司以每份權利0.01美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）的價格全部但不能部分贖回權利。董事會採取行動指示公司贖回權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。
| 7. | 權利交換 |
在個人成為收購人之後，在任何人收購50％或以上的已發行普通股的受益所有權之前，董事會可以指示公司以每股普通股一股普通股的交換比率全部或部分交換所有權利（該人或某些關聯方擁有的權利除外，這些權利將失效）（有待調整）。公司可以以普通股每股優先股（或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股）的千分之一的初始利率替代普通股（或具有同等權利、優先權和特權的公司某類或系列優先股）的千分之一的普通股。在董事會採取行動後，立即指示
公司要交換權利，權利將終止，權利持有人的唯一權利是獲得普通股（或優先股的千分之一或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股的千分之一）的數量，等於該持有者持有的權利數量乘以交換比率。
| 8. | 為防止稀釋而進行的調整；小額股份 |
董事會可以調整購買價格、行使權利時可發行的優先股或其他證券或資產的數量以及未償還的權利數量，以防出現稀釋（a）在優先股進行股票分紅或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，（b）普通股進行股票分紅或細分或組合時，（c）普通股進行股票分紅，（c）) 如果優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證來認購優先股或可轉換股票低於優先股當前市場價格的證券，或（d）向優先股持有人分發債務或資產（不包括定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證券。
除某些例外情況外，在累計調整達到購買價格的至少1％之前，無需調整購買價格。不會發行優先股的部分股票（優先股千分之一的整數倍數除外），取而代之的是，可以根據行使之日前最後一個交易日的優先股的市場價格進行現金調整。
| 9. | 行使前沒有股東權利；税收考慮 |
在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。儘管權利的分配無需向股東或公司納税，但如果公司普通股（或其他對價）或收購公司的普通股可以行使權利，或者根據上文第6節的規定贖回權利，股東可以確認應納税所得額，視情況而定。
| 10. | 權利協議的修訂 |
公司可以通過董事會的行動，在任何方面補充或修改權利協議的任何條款，無需任何註冊的權利持有人的批准，包括但不限於為了 (a) 糾正或補充權利協議中任何可能存在缺陷或與權利協議其他條款不一致的條款，(c) 縮短或延長權利協議下的任何期限，或 (d) 以其他方式以任何方式更改、修改或補充《權利協議》的任何條款公司認為必要或可取；前提是， 然而，個人成為收購人後所作的任何補充或修正都不會對權利證書的註冊持有人（收購人或收購人的任何關聯或關聯人員或其某些受讓人除外）的利益產生不利影響，也不得導致權利協議除根據其中所載的修正條款外可以修改。在不限制前述規定的前提下，公司可以在任何人成為收購方之前隨時修改權利協議，使權利協議的條款不適用於個人可能成為收購方的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
請參閲 “第 1.01 項——簽訂實質性最終協議” 中的描述，該描述以引用方式納入本第 3.03 項。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年4月16日，公司宣佈了權利分紅併發布了與該聲明有關的新聞稿，該聲明的副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 公司與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2024年4月16日簽訂的權利協議，其中包括附錄A中的權利證書表格（隨函提交）。 | |
| 99.1 | 2024 年 4 月 16 日的新聞稿（隨函提交）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. | ||
| 來自： | /s/邁克爾·C·米勒 | |
| 姓名： | 邁克爾·C·米勒 | |
| 標題： | 企業發展與事務執行副總裁兼首席法務官 | |