附件10.11

這份協議的日期是10^這是2022年10月的一天。

當事人

(2)

曾俊浩安東尼 ，持有香港身分證號碼。Z363443(5)，香港新界沙田荔平路33號龍鼓嶺3座B座地下A室(“擔保人”)；

(3)

樑子謙，持有香港身分證號碼。香港九龍觀塘協和街33號新城5座7樓D室Y1914004(“樑先生”)；及

(4)

陳淑華，持有香港身分證號碼。P951809(A)，香港九龍觀塘協和街33號新中心5座7樓D室(“陳女士”)(樑先生和陳女士以下統稱為“賣方”和 分別稱為“賣家”)。

每一個都是“當事人” ，統稱為“當事人”。

背景

商定的條款

帳目： 目標公司截至帳目日期的經審計財務報表，包括資產負債表、損益帳目及其附註、現金流量表以及核數師和董事報告(其副本已在本協議日期前提供給買方)。

開户日期：2021年3月31日。

銀行賬户：TSL銀行賬户 和NSL銀行賬户

業務：TSL業務和NSL業務 業務

營業日：除星期六、星期日或公眾假期外，香港銀行營業的日子。

英屬維爾京羣島銀行賬户： 一個新的銀行賬户，將由上市公司和/或買方為擬議上市而開立、維護和運營；

索賠：違反任何保證的索賠 。

完成： 根據本協議完成出售股份的買賣。

完工日期：具有第5.2條中給出的含義。

條件：完成前的條件，即附表2所列事項。

產權負擔： 任何人的任何權益或權益(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)或任何按揭、抵押、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排。

知識產權：專利、商標、服務商標、商號、註冊外觀設計、外觀設計、版權和其他形式的知識產權或工業產權(在世界任何地方，無論是否註冊或可註冊，在其整個 期限內，以及其所有延期和續期以及註冊申請或其他與前述相關的申請)、 專有技術、發明、配方、機密或祕密過程和信息、計算機程序和軟件以及任何其他受保護的權利和資產，以及與此相關的任何許可證和許可。

過渡期：從本協議之日起至(包括)本協議完成日為止的 期間，或根據本協議條款終止或解除本協議的時間(如果早於該日期)。

最後受僱日期：是否符合第9.1條中給出的含義。

租賃物業：目標公司為開展業務而租用的香港九龍觀塘鴻圖道52號12樓B單元的 租賃物業。

上市工具：指目標公司的控股公司、買方或作為集團公司上市工具註冊成立的特別目的工具 目標公司的股份將根據建議上市。

停止日期：2022年10月30日，或雙方書面約定的其他日期。

管理帳目：指目標公司截至管理帳户日及截至管理帳目之日未經審計的財務報表，包括資產負債表及損益帳目。

管理賬户日期：2022年7月31日。

NSL：NeuroSense Limited，一家根據香港法律註冊成立的公司，詳情載於附表1 B部。

NSL銀行賬户：星展銀行(香港)有限公司：016478-001595639及由NSL開設、維護和運營的任何銀行賬户(S)。

NSL業務： NSL自成立之日起至竣工日期間承接的、與向不同行業提供基於人工智能的光學字符識別引擎有關的業務，以及NSL自建成日至上次聘用日期間將開展的新業務

NSL出售股份：NSL股本中的 10,000股普通股，全部已發行並已繳足股款，構成NSL截至本協議日期和完成日期的全部已發行股本。

擬上市：擬將上市公司的股票在納斯達克證券市場上市或實質上等同於上述在其他司法管轄區上市。

收購價： 買方根據第4條支付的購買出售股份的總對價。

出售股份：TSL 出售股份和NSL出售股份

目標公司：TSL 和NSL

租賃協議：作為業主的AcroGrowth Consulting Limited和作為租户的TSL於2022年3月1日就租賃物業簽訂的租賃協議。

TSL： 科技服務有限公司是一間根據香港法律註冊成立的公司，詳情載於附表1第(Br)A部。

銀行賬户：東亞銀行有限公司(銀行賬户編號：015265-68-010354)、香港上海滙豐銀行有限公司(銀行賬户編號：004-741-388094-838)及由本公司開立、維持及營運的任何銀行賬户(S)。

TSL 業務：指TSL自注冊成立之日起至竣工日止期間，向不同行業提供與Web3.0、Gamefi、NFT、 元宇宙相關的定製化軟件開發解決方案的業務和/或TSL自建成日至上次用工日期間將要開展的新業務。

TSL銷售股份： TSL股本中的10,000股普通股，已全部發行並已繳足股款，構成TSL於本協議日期和完成日期的全部已發行股本。

交易： 本協議預期的交易或該交易的任何部分。

擔保： 賣方和買方根據第7條作出的、列於附表4的擔保和陳述。

提及條款和附表是指本協議的條款和附表，提及段落是指相關附表的段落。 這些附表是本協議的一部分，應具有效力，如同在本協議正文中全文所述一樣。任何提及本協議的內容都包括附表。

A.賣方的 保修

B.買方的 保修

C.補救措施

如果任何保修或任何保修在完工日期被證明在重大方面不真實或具有誤導性，並且：

然後，賣方應以損害賠償的方式向買方支付相當於由此導致的價值減值或買方和/或公司因此而承擔的責任的金額。

“陳女士最後受僱日期 ”：陳女士停止擔任董事或新星國際的僱員的日期，以較遲者為準

“樑先生上次受僱日期”： 樑先生分別停止擔任董事或天星國際及北歐國際僱員的日期，兩者以較遲者為準

“上次任職日期”：陳女士上次任職日期或樑先生上次任職日期(視乎情況而定)

潛在客户： 處於最後受僱日期或在緊接上次受僱日期之前24個月內的任何時間與公司進行洽談以期成為目標公司的客户或客户的人

受限業務： 正在或將與業務直接競爭的任何業務，因為該業務在最後一次僱傭日期仍在進行。

受限制客户：任何在上次僱傭日期前 ，或在緊接上次僱傭日期之前24個月內的任何時間，目標公司的客户或客户，或有與目標公司打交道的習慣的人。

為免生疑問，除本協議條文 另有規定外，本條款第9條下的限制不適用於樑先生於本協議日期持有49%股權的Chaingate AI Limited(“Chaingate”)。買方同意，於最後聘用日期後，樑先生可繼續擔任董事，而Chaingate及Chaingate的首席技術官可繼續開展與Web3.0相關營銷及公共關係服務的業務。

但在每一種情況下(在法律允許的範圍內)，披露信息的一方應儘可能多地通知另一方披露信息。

在對賣方根據本協議訂立和行事的審議中，擔保人(作為主要債務人，並且不只是作為擔保人)無條件且不可撤銷地保證買方適當和準時履行其在本協議項下或根據本協議承擔的所有義務。

每一方應(自費)迅速簽署和交付另一方可能不時合理要求的文件，並履行另一方可能不時採取的行動，以充分實施本協議和擬議的名單。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、抵押、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何權利和義務 。

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應視為將其修改至使其有效、合法和可執行所需的最低程度。如果不可能進行此類修改，則應視為刪除了相關條款或部分條款。本條款項下條款或部分條款的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

本協議(已完全履行的義務除外)在完成後仍然完全有效。

本協議(以及其中提到的文件)是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定的，雙方在本協議項下的權利和義務應繼續為其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而進行，並對其具有約束力。

本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本在簽署時應構成一份副本，但所有副本應共同構成一份協議。

除本協議明確規定外， 本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除這些權利和補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附表1 -TSL A部分詳情

附表1 -NSL B部分詳情

附表2--條件

附表3-完成

第1部分：本協議從簽署到完成的整個過程

賣方應促使 在過渡期內的任何時間，目標公司應按本附表第1部分規定的正常程序和方式開展業務。

在過渡期間的任何時候，賣方 應：

第二部分.完工交付成果

附表4-保證

沒有承諾建立任何此類產權負擔，也沒有任何人聲稱擁有任何此類權利。

目標公司持有 在本協議簽訂之日以其經營方式經營各自業務所需的所有許可證、同意書、許可和授權(“協議”)。 每份協議有效且存續，且目標公司均未違反協議的條款或條件。

自結算日起，目標公司無任何其他負債(包括或有負債)(包括或有負債)，或自結算日起在業務正常及正常運作過程中所產生的負債(包括或有負債)。

買方收購出售股份或遵守本協議條款均不會：

本公司並不擁有任何地產。租賃物業包括目標公司在所有時間 租賃、使用或佔用的所有物業。在任何情況下，出租人均不會有權或要求出租人行使任何進入或接管租賃物業的權力 ，否則會限制或終止根據租賃協議繼續管有或佔用該物業。

本公司已完全遵守有關隱私權和個人資料權利的所有適用法律的要求。

茲證明，本協議已於本協議開頭所述日期簽訂。

執行頁面

執行 通過	)
曾俊浩先生	)
為並代表	)
阿爾法科技集團有限公司	)
在下列情況下：	)
	)

已簽名通過	)
曾俊浩先生	)
在下列情況下：	)
	)
	)
	)

簽名者	)
樑子謙先生	)
在下列情況下：	)
	)

簽名者	)
陳淑華女士	)
在下列情況下：	)
	)
		樑子謙，陳淑華女士的合法律師， 根據授權書 日期：2022年10月10日

附錄

增編指的是日期為10月10日的銷售和採購協議^這是2022年10月日(以下簡稱“買賣協議”)

(b)

曾俊浩安東尼, 持有香港身分證號碼Z363443(5)，香港新界沙田荔平路33號龍鼓嶺3座B座地下A室 (擔保人”);

(c)

樑 慈祥，持有香港身分證號碼 Y1914004，香港九龍觀塘協和街33號新城5座7樓D室(“樑先生”)； 及

(d)

陳淑華， 持有香港身份證號碼P951809(A)，香港九龍觀塘協和街33號新中心5座7樓D室(“陳女士”)(樑先生和陳女士以下統稱為“賣家”和 分別稱為“賣家”)。

每一個都是“當事人” ，統稱為“當事人”。

除非在本附錄中特別定義或重新定義，否則《買賣協議》中定義的術語和表述與《買賣協議》中使用的術語和表述具有相同的含義。

儘管《買賣協議》有相反的規定，雙方同意以下列方式修訂《買賣協議》第6.1和6.3條，並立即生效：

條例草案第6.1條

在第(Br)6.1條末尾插入以下一句話

“為免生疑問，保證利潤應包括目標公司在利潤保證期內從以前的現有客户和 新客户產生的利潤。

條例草案第6.3條

將第6.3條全文刪除，並由以下條款取代：

6.3如果目標公司在截至2025年12月31日的三個財政年度的實際税前淨利潤(不包括非常項目和扣除 TSL和NSL之間的公司間交易後)的合計(“實際 利潤”))可歸因於賣方單獨介紹的客户的利潤大於 保證利潤。樑先生有權獲得 獎金，計算方法如下(“獎金”)：-

(A-保證利潤)x 50%

如A少於保證溢利 ，樑先生將無權獲得紅利，而樑先生將填補買賣協議第6.2條所述其後兩個財政年度的差額。若買賣雙方對差額並無爭議，紅利金額應由買方及賣方真誠地商定，並於目標公司截至2025年12月31日的財政年度經審核財務報表公佈後1個月內派發予樑先生。如買賣雙方就差額 產生任何爭議，則第6.4條所指的獨立核數師應擔任專家(“專家”) 以釐定賣方在計算紅利時貢獻的純利，其意見為決定性的，並對 買賣雙方具約束力。在此情況下，獎金應在專家證書頒發後1個月內發放給樑先生。

本附錄是對《買賣協議》的補充，除本協議另有明確規定外，本《買賣協議》的所有條款將繼續完全有效。買賣協議中的任何條款如與本附錄所預期或規定的變更不一致，則應作出相應修改。

訂約方 特此保證並確認，就買賣協議項下各自的責任及買賣協議所規定或預期的所有義務、法律責任、契諾及承諾而言，買賣協議將適用及繼續具有十足效力及作用，且儘管本附錄對買賣協議作出修訂，買賣協議仍將保持十足效力及作用。

買賣協議 及本附錄在各方面均受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

儘管本附錄的條款 聲稱賦予非本附錄當事方的任何人利益，但非本附錄當事方的 個人無權根據《合同(第三方權利)條例》(第623章) 強制執行本附錄的任何條款或享受本附錄任何條款的利益。

日期： 2023年3月23日

執行頁面

雙方已於上述日期正式簽署本附錄，特此為證。

簽名者	)
曾俊浩先生	)
為並代表	)
阿爾法技術	)
集團有限公司	)
在場的人：-	)
	)

簽名 通過	)
	)
曾俊浩先生	)
在場的人：-	)
	)
	)

簽名 通過	)
	)
樑子謙先生	)
在場的人：-	)
	)
	)

簽名者	)
	)
陳淑華女士	)
在場的人：-	)
	)
	)

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