招股章程補編第10號 （至2023年10月2日的招股説明書） 招股章程補編第10號 (致招股説明書，日期為2023年10月2日) 招股説明書 補充第10號 (致招股説明書，日期為2023年10月2日) 招股章程補編第10號 (to招股説明書，日期為2023年10月2日） 招股章程補編第6號 (to招股説明書，日期為2023年12月26日）		依據第424(B)(3)條提交 註冊號碼333-273328 註冊號碼333-273326 註冊號碼333-268741 註冊號碼333-273322 註冊號：333-275174

受益者

468,562股A類普通股

91,240,875股A類普通股

23，625，000股A類普通股和23，625，000股A系列可轉換優先股

私募和公募認股權證背後的利益

3,881,250股A類普通股15,525,000股A系列可轉換優先股

有益的股票

225,455,974股A類普通股

(包括認股權證相關的132,500股A類普通股和33,125股A類普通股

A系列可轉換優先股的基礎普通股)

132,500份認股權證將購買A類普通股和A系列可轉換股票

優先股

認股權證相關的132,500股A系列可轉換優先股

17,901,459股A類普通股

(包括認股權證相關的942,249股A類普通股和235,562股A類普通股

A系列可轉換優先股的基礎普通股)

942,249份認股權證購買A類普通股和A系列可轉換股票

優先股

認股權證相關的942,249股A系列可轉換優先股

本招股説明書 補充內華達州一家公司Beneficient(本公司、本公司或本公司)的招股説明書，日期為2023年10月2日的招股説明書，該招股説明書構成了我們於2023年10月2日提交的經修訂的S-1表格(註冊號為333-273328)(馬克西姆招股説明書)的註冊説明書的一部分，本公司日期為2023年10月2日的招股説明書構成了本公司採用經修訂的S-1表格的招股説明書(註冊號為第333-273326號)(國家環保總局招股説明書)，該招股説明書構成本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-273322)(上市説明書)、日期為2023年10月2日的招股説明書(註冊編號：333-275174)及本公司於2023年12月26日發出的招股説明書(註冊編號：333-275174)的一部分，該招股説明書是本公司對經修訂的S-4表格註冊説明書(註冊號：333-275174)的S-1表格註冊説明書的一部分，與生效後修訂招股説明書、Maxim招股説明書、國家環保總局招股説明書和綜合招股説明書統稱為招股章程)。現提交招股説明書附錄，以使用我們於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股説明書附錄內。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書補充和更新招股説明書中的 信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元(A類普通股)，在納斯達克資本市場上市，代碼是BENF，權證，每份可行使的A類普通股和一股A系列優先股的認股權證，每股票面價值0.001美元， 行使價11.5美元(權證)，在納斯達克資本市場上市，代碼是BENFW。2024年4月15日，A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.09美元，而我們的權證最新報告銷售價格為每份認股權證0.0081美元。我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義，因此可以選擇遵守 本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。本公司面值每股0.001美元的B類普通股(B類普通股)的某些持有人已就選舉本公司董事訂立了股東協議，B類普通股持有人有權選舉本公司多數董事S。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的受控公司，並可能選擇不遵守某些公司治理標準。

投資我們的證券涉及風險。請參閲Maxim招股説明書第17頁、國家環保總局招股説明書第12頁、綜合招股説明書第13頁、修訂後補充説明書第13頁和GRID招股説明書第15頁開始的題為風險因素的章節，以及招股説明書任何進一步修訂或補充中類似標題下的章節，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定任何招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充的日期為2024年4月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月11日

受益者

(《憲章》中規定的註冊人的確切姓名)

內華達州		001-41715		72-1573705
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

北聖保羅街325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(214) 445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號’

不適用

（以前的姓名或 以前的地址，如果自上次報告以來有所變更）

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框 （看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.001美元		BENF		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使1股A類普通股，每股面值0.001美元，1股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元		BENFW		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17編，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17章，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

如前所述，在2024年3月21日召開的Beneficient(本公司)股東特別大會上，本公司獲得股東批准對S公司A類普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元(A類普通股)，B類普通股每股面值0.001美元(B類普通股，連同A類普通股)，比率為10投1中至 100人中的1人(反向股票拆分)，並根據內華達州修訂法令78.207條的要求，同時按比例減少每類普通股的核定股份。公司董事會(董事會)隨後批准了股票反向拆分比率為80投1中將於2024年4月18日生效。

於2024年4月11日，本公司以Beneficient Company Group，L.L.C.(Ben LLC)唯一管理成員及唯一非管理成員的身份，訂立並採納Beneficient Company Group，L.L.C.(The Ben LLC A&R LLCA)的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(The Ben LLC A&R LLCA)，該協議將於2024年4月18日與反向股票拆分同時生效。Ben LLC A&R LLCA規定，除其他事項外，如果本公司在任何時間(I)通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式，將公司A類普通股(和B類普通股，視情況適用)的已發行股票細分為更多數量的股票，則Ben LLC應(A)導致額外發行Ben LLC的A類單位(Ben LLC A類單位)和(B)導致Beneficient Company Holdings，L.P.(BCH)發行額外的BCH A類單位(BCH A類單位)(以及Ben LLC以BCH普通合夥人身份確定的其他有限合夥人權益，如適用)，以反映公司已發行普通股數量的增加，以及(Ii)將公司A類普通股(和B類普通股，視情況適用)的流通股合併為較少數量的股份，Ben LLC應(A)導致BN LLC A類已發行單位數量減少及(B)促使BCH減少BCH A類單位數量(以及由Ben LLC以BCH普通合夥人身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映本公司已發行普通股數量的減少。

此外，關於反向股票拆分，Ben LLC以BCH唯一普通合夥人的身份於2024年4月11日訂立並通過了BCH第九次修訂和重新簽署的有限合夥協議(BCH LPA)，該協議將於2024年4月18日生效，與反向股票拆分的效力同步。BCH LPA規定(其中包括)(I)BCH的某些單位與BCH LLC A類單位的反向股票拆分和相應的反向單位拆分相關的組合，以及對優先系列A 分類0單位轉換價格和優先系列A亞類別1單位轉換價格(各自定義見BCH LPA)的定義的修訂，以及(Ii)刪除對先前授權的優先系列C類1單位賬户(定義見BCH LPA)的引用，該等賬户不再未償還。

本有限責任公司A&R LLCA和BCH LPA的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Ben LLC A&R LLCA和BCH LPA而完全合格的，其副本分別作為證據10.1和10.2提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。

項目 3.03

對擔保持有人權利的實質性修改。

2024年4月15日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以實施反向股票拆分，比率為80投1中以及同時按比例減少每一類普通股的法定股份。反向股票拆分預計將於凌晨12：01生效。東部時間2024年4月18日(生效時間)。於生效時，本公司每80股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股普通股， 每股面值不變。此外，由於股票反向拆分，S公司A類普通股和B類普通股的法定股份數量將分別由 1,500,000,000股和20,000,000股按比例減少至18,750,000股和250,000股。股份反向分拆亦將減少於反向股份分拆生效時根據S股權獎勵、認股權證及可轉換優先股發行的股份數目，而行權或換股價格則相應上升。

預計A類普通股將於2024年4月18日在納斯達克 資本市場開盤時開始交易，交易代碼為BENF。反向股票拆分後A類普通股的新CUSIP號將為08178Q309。

不會因反向股票拆分而發行零碎股份。如果股東因在股票反向拆分前持有的普通股數量不能被分拆比例整除而有權獲得零碎股份，該股東將有權獲得額外的普通股股份，而不是零碎股份。

前述變更證書的描述並不是完整的，而是通過參考變更證書進行整體限定的，該變更證書的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

項目 5.03

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

該條目5.03所需的信息在上面的條目3.03中陳述，該信息通過引用結合於此。

項目 7.01

《FD披露條例》。

2024年4月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈反向股票拆分的預期生效日期為2024年4月18日。新聞稿的副本 作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本條款第7.01條(包括附件99.1) 是根據第7.01條提供的，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為在根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請中通過引用合併，除非在該申請中明確規定。

項目 9.01

展品和財務報表。

(D)展品。

展品 不是的。		展品説明
3.1		公司章程變更證書，於2024年4月15日提交。
10.1		第二次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group，L.L.C.有限責任公司協議，2024年4月18日生效。
10.2		第九次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.有限合夥協議，2024年4月18日生效。
99.1		2024年4月16日發佈的Beneficient新聞稿。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告8-K表格中包含的所有與歷史事實無關的陳述應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於反向股票拆分生效日期和A類普通股在拆分調整基礎上的交易的陳述。這些表述是基於S管理層目前的假設，既不是承諾，也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。對於其他可能導致

實際結果與本委託書中的前瞻性陳述存在實質性差異，請參閲本公司截至2023年3月31日的10-K表格年度報告中風險因素項下識別的風險和不確定因素，該等風險和不確定因素由本公司S截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表格季度報告更新，這些風險和不確定因素均可在本公司S投資者關係網站www.trustben.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。所有 前瞻性表述僅反映了截至本報告發布之日S的信念和假設。公司不承擔更新前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。大寫術語應具有本報告表格8-K中賦予此類術語的含義。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。

附件3.1

		內華達州
弗朗西斯科訴阿蓋爾 國務卿				商業錄音部門 北401號卡森街
				內華達州卡森市，郵編：89701 電話（775）684-5708 傳真（775）684-7138
副貝克達爾 局副局長 商業唱片		辦公室 國務卿		北拉斯維加斯市政廳 拉斯維加斯大道北2250號，400套房 北拉斯維加斯，內華達州89030 電話（702）486-2880 傳真（702）486-2888

業務實體-歸檔確認

		04/15/2024
工作訂單項目編號：		W2024041500391-3613644
備案號：		20243990658
歸檔類型：		符合NRS 78.209的證書
提交日期/時間：		2024年4月15日上午8：55：00
歸檔頁面：		1

已編入索引的實體信息：
實體ID：E32494422023-9		實體名稱：受益人
實體狀態：活躍		警告日期：無

商業註冊代理人

CAPITOL CLARTE Services，Inc.

716北。Carson St. #B，Carson City，NV 89701，USA

所附文件已提交給內華達州務卿商業錄音部門。每份文件上均貼有提交日期和時間 ，指明提交日期和時間。還貼有一個備案號，將來可用於引用本文件。

第1頁，共1頁

商業錄音部門

北401號卡森街

				提交於辦公室		業務號 E32494422023-9
						備案號
						20243990658
		弗朗西斯科訴阿蓋爾		國務卿		提交日期
		國務卿		內華達州		2024年4月15日上午8：55：00
		北卡森街401號				頁數
		內華達州卡森市89701-4201				1
		(775) 684-5708 網址：www.nvsos.gov

根據NRS 78.209的變更證書

打字或打印-僅使用深色墨水-不突出顯示

説明：

1.輸入內華達州務卿檔案中的當前 名稱，並輸入實體或內華達州商業識別號（NVID）。

2. 指定變更前的當前授權股份數量和麪值（如果有）以及每個類別或系列。

3.如變更後的每個類別或系列中有任何一項，請註明授權股份數量和麪值。

4.註明更改後受影響的 類別或系列已發行股份(如有的話)的變動，以換取同一類別或系列的每一股已發行股份。

5. 註明有關受變更影響的零碎股份的規定(如有)。

6.NRS要求的聲明。

7.此部分是可選的。如果指定了生效日期和時間，則該日期不得晚於證書提交日期 後90天。

8.必須由高級船員簽署。未簽名的表格將被退回。

1.實體信息：		提交給內華達州國務卿的實體名稱：
		受益者
		實體或內華達州企業識別碼(NVID)：								E32494422023-9
2.當前授權股份：		變更前各類別或系列(如有)的法定股數和麪值(如有)：
		授權普通股：15.2億股，每股面值0.001美元(包括15億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元)；授權優先股：2.5億股，每股面值0.001美元
3.變更後的授權股份：		更改後的法定股份數目及每類或每系列股份(如有的話)的面值：
		授權普通股：19,000,000股，每股面值0.001美元(包括18,750,000股A類普通股，每股面值0.001美元，250,000股B類普通股，每股面值0.001美元)；授權優先股：250,000,000股，每股面值0.001美元
4.發行：		更改後將發行的每一受影響類別或系列的股份數目(如有的話)，以換取同一類別或系列的每股已發行股份：
		將發行1股普通股，面值0.001美元，以換取80股普通股，面值0.001美元
6.條文：		關於發行零碎股份或向 原本有權獲得零碎股份的股東支付款項或發行股票的規定（如果有）以及受影響的已發行股份的百分比： 80：1反向股票分割產生的任何零碎股份將四捨五入為最接近的整股。
6.條文：		已獲得股東所需的批准。

7.生效日期和時間：（可選）

日期：

04/18/2024

時間：

美國東部時間中午12：01

(must不遲於證書提交後90天）

8.簽名：

David B·羅斯特

總法律顧問

04/15/2024

(所需)

官員簽名

標題

日期

此表格必須附有適當的費用。

第1頁，共1頁

如有必要，本表格可附上額外頁面。

修訂日期：2023年1月8日

附件10.1

第二次修訂和重述

有限責任公司協議書

受益人公司集團有限公司

特拉華州一家有限責任公司

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		施工			10
第二條組織					10
第2.1條。		成員			10
第2.2條。		形成			11
第2.3條。		名字			11
第2.4條。		註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處			11
第2.5條。		宗旨和業務			11
第2.6條。		權力			12
第2.7條。		授權書			12
第2.8條。		術語			13
第2.9條。		公司資產所有權			13
第2.10節。		沒有州-法律合作伙伴關係			13
第三條成員的權利					14
第3.1節。		法律責任的限制			14
第3.2節。		企業管理			14
第3.3條。		成員的外部活動			14
第3.4條。		非管理成員的權利			14
第IV條證書；記錄持有人；成員權益的轉讓					15
第4.1節。		證書			15
第4.2節。		損壞、銷燬、遺失或被盜的證書			16
第4.3節。		紀錄保持者			16
第4.4節。		一般情況下的轉移			17
第4.5條。		會員權益的登記及轉讓			17
第4.6條。		管理成員的管理成員的利益轉移’			18
第4.7條。		對轉讓的限制			19
第4.8條。		公民身份證；非公民受讓人			19
第4.9條。		非公民會員利益的贖回 受託人			20
第4.10節。		贖回非管理成員在 管理成員自由裁量權中的利益			22

i

第五條資本出資和成員權益的發放					22
第5.1節。		管理成員的貢獻			22
第5.2節。		利息和提款			22
第5.3條。		公司證券一般			22
第5.4節。		優先購買權			24
第5.5條。		拆分和組合			24
第5.6條。		會員資格的全額付費且不可評估性質 利益			25
第5.7條。		額外出資			25
第六條分配和分配					26
第6.1節。		資本帳户的設立和維持			26
第6.2節。		分配			27
第6.3節。		分配的要求和特性；分配給記錄持有人			27
第6.4節。		分配的費用和開支			28
第七條企業的管理和經營					28
第7.1節。		管理			28
第7.2節。		公司集團資產；管理成員的權限’			32
第7.3條。		管理成員的報銷			32
第7.4節。		户外活動			33
第7.5條。		管理成員的貸款；公司的貸款或捐款；與管理成員及其附屬機構的合同			34
第7.6條。		賠償			35
第7.7條。		獲彌償保障人的法律責任			37
第7.8條。		職責的變更；行為標準；利益衝突的解決			38
第7.9條。		關於管理成員的其他事項			41
第7.10節。		購買或出售公司證券			42
第7.11節。		第三方的依賴			42

II

第八條賬簿、記錄和會計					43
第8.1條。		記錄和會計			43
第8.2節。		財政年度			43
第九條税務事項					43
第9.1條。		報税表及資料			43
第9.2節。		税務選舉			44
第9.3節。		税務爭議			44
第9.4節。		扣繳			45
第9.5條。		納税狀況			45
第十條成員的接納					45
第10.1節。		接納更多成員			45
第10.2節。		接納繼任校董			47
第Xi條規定成員的徵召或罷免					47
第11.1條。		會員退出			47
第11.2條。		不刪除管理成員			47
第十二條解散和解散					47
第12.1條。		溶解			47
第12.2條。		清盤人			48
第12.3條。		清算			48
第12.4條。		組成證明書的取消			49
第12.5條。		退還供款			49
第12.6條。		豁免分區			49
第12.7條。		資本賬户恢復			49
第十三條協議的修訂；會議；記錄日期					50
第13.1條。		修正			50
第13.2條。		修訂程序			50
第13.3條。		修訂規定			50
第13.4條。		會議			50
第13.5條。		會議通知			51
第13.6條。		記錄日期			51
第13.7條。		押後及休會			51

三、

第13.8條。		放棄通知；批准會議；批准會議記錄			52
第13.9條。		會議法定人數和投票			52
第13.10條。		舉行會議			53
第13.11條。		不開會就採取行動			53
第13.12條。		投票權及其他權利			53
第十四條合併					54
第14.1條。		權威			54
第14.2條。		合併、合併或其他業務合併程序			54
第14.3條。		放棄合併、合併或其他業務合併；變更為有限責任公司			55
第14.4條。		合併或合併證書			56
第14.5條。		公司協議的修訂			56
第14.6條。		合併的影響			56
第14.7條。		附屬公司合併			57
第十五條一般規定					57
第15.1條。		通知及通知			57
第15.2條。		進一步行動			58
第15.3條。		約束力；第三方受益人			58
第15.4條。		整合			58
第15.5條。		債權人			58
第15.6條。		豁免			58
第15.7條。		同行			58
第15.8條。		適用法律			59
第15.9條。		論壇選擇			59
第15.10條。		條文的無效			60
第15.11條。		成員的同意			60
第15.12節		傳真簽名			60

四.

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

受益人公司 集團，L.L.C.

第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議由作為成員的Beneficient Company Group，L.L.C.(特拉華州的一家有限責任公司) 作為成員簽署本協議的人員和 成為公司成員併成為本協議一方的其他人員簽訂，自2024年4月18日(生效日期)生效。

鑑於，Beneficient Company Group，L.P. (初始成員)先前於2022年12月8日簽訂了該特定有限責任公司協議，該有限責任公司協議根據本公司於2023年6月6日首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(現有協議)進行了初步修訂和重述；以及

鑑於，雙方希望簽訂本修訂和重新簽署的第二份有限責任公司協議(《協議》)，以修訂本協議中規定的現有協議。

因此，考慮到本協議所載的公約、條件和協議，本協議雙方同意對現有協議進行如下修改和重申：

文章I

定義

第1.1條。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(除非本協議另有明確規定)：

就任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

？代理商的含義與第5.3(D)節中賦予該術語的含義相同。

？協議是指Beneficient Company Group，L.L.C. 的本第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，可能會不時進行修訂、補充或重述。

？已分配付款？具有第6.4節中為此類術語指定的含義。

1

？聯營公司用於表明與任何人的關係時，是指(A)該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或類似受信人身份的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的主要 住所。

？本控股公司是指Beneficient Company Holdings，L.P.

·Ben Holdings A類單位是指Ben Holdings的A類單位。

Ben Holdings LPA是指Ben Holdings根據其條款不時修訂的第八份修訂和重新簽署的有限合夥協議 。

？實益所有人？具有《證券交易法》規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義(而實益所有人？應具有相關含義)。

？Beneficientä意味着Beneficient，一家內華達州的公司。

？營業日是指紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子 。

？資本項目？具有第6.1(A)節中賦予該術語的含義。

O出資是指成員根據本協議向公司出資或出資的任何現金或現金等價物或其他財產，按其公允市場價值進行估值。

？賬面價值對於任何公司資產，是指S為美國聯邦所得税目的調整的基礎上的資產，但向公司貢獻的資產的初始賬面價值應為管理成員確定的其在出資日期各自的總公平市場價值，並且所有公司資產的賬面價值應根據美國財政部條例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(包括髮行非補償期權)中規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值，除非本文另有規定，截至：(A)任何新成員或現有成員獲得任何額外成員權益的日期，以換取超過最低限度的出資；(B)向成員分配超過最低限度的公司資產以換取會員權益的日期；(C)將會員權益讓給公司的日期；(D)公司向新成員發放超過最低限度的會員權益以換取服務的日期；或(E)《美國財政部條例》規定的任何其他日期；但根據上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)條進行的調整，只有在管理成員認為有必要或適當地反映成員的相對經濟利益時才可進行。分配給任何成員的任何公司資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值不同於其調整後的 計税基礎，賬面價值應根據為定義淨收益(虧損)而計算的折舊額進行調整，而不是按為美國聯邦收入確定的折舊額進行調整

2

計税目的，一旦賬面價值與計税依據不同，折舊應參照賬面價值而不是計税依據計算。為免生疑問，對公司直接或間接持有的任何資產(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的子公司的權益或通過子公司持有的資產)的賬面價值進行調整的方式應由管理成員以其合理酌情權合理確定的方式進行，以反映公司及其子公司之間的整體分配。如果因行使非補償期權而發行會員權益或增加適用的資本賬户餘額，且該會員權益所代表的公司資本份額權利與獲得和行使該期權所支付的對價不同，則緊隨該會員權益發行後的每一項公司財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映可歸因於該公司財產的任何未實現收益或未實現虧損，成員的資本賬户應以符合財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式進行調整；此外，如果發行會員權益以換取最低數額的現金或 貢獻的財產，如果發行非補償性期權以獲取最低限度的會員權益，或者如果發行最低金額的會員權益作為提供服務的代價，則管理成員可確定該等調整對於公司的正常管理是不必要的。如本賬面價值定義所述重估事件發生時， 公司有未獲補償的選擇權，本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和 1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整公司各財產的賬面價值。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，所有公司資產(包括但不限於現金或現金等價物) 的現金總額和公平市值應由管理成員使用其可能採用的合理估值方法確定。 如果因行使非補償性期權而導致的重估事件，則應在根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)節的要求而根據該非補償性期權獲得的成員權益發行之後。

？證書是指根據託管機構的規則和規定或管理成員可能採用的其他形式以全球形式頒發的證書，由公司簽發以證明對一個或多個單位的所有權，或由公司以管理成員可能採用的形式簽發的證書，以證明 對一個或多個其他公司證券的所有權。

？組建證書是指第2.2節中提到的向特拉華州州務卿提交的公司組建證書，因為該組建證書可能會不時被修改、補充或重述。

？公民身份認證是指按照管理成員通過 指定的格式正確填寫的證書，成員證明其(如果是代表另一人的賬户的被提名人，則據其所知，該另一人)是合格公民。

？A類普通股是指Beneficient的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

3

？A類單位是指指定為A類單位的成員權益單位，代表所有非管理成員的非管理成員權益的一小部分，並具有本協議中規定的關於A類單位的權利和義務。

B類普通股 指Beneficient的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

？任何一天的收盤價，是指在該日以常規方式進行的最後一次銷售價格，或者如果在該日沒有進行此類銷售，則為該日的收盤報價和要價的平均值，在任何一種情況下，對於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券，如該類別的此類會員權益在該主要國家證券交易所上市或獲準交易，則為該日的最後報價，或者，如果該類別的此類會員權益未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為該日的最後報價，或者，如果未如此報價，這一天的高出價和低要價的平均值非處方藥市場，如當時就該類別的會員權益所採用的主要申報制度所報告的，或如在任何該等日該類別的會員權益並未被任何該等組織報價，則指由專業做市商在該日就該主管會員所選擇的該類別的會員權益進行交易的平均收市價及要價，或如在任何該等 日無做市商就該類別的會員權益進行交易，則為該主管會員所釐定的該等會員權益在該日的公平價值。

《税法》是指經修訂並不時生效的《1986年美國國税法》。本文中對法典的一個或多個具體章節的任何提及應被視為包括對任何繼承法的任何相應條款的提及。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指A類普通股和B類普通股。

？公司指的是Beneficient Company Group，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

·公司集團是指公司、本控股公司及其所有子公司被視為一個單一的合併實體。

？公司出售是指(A)公司、(B)公司總資產(按價值計算)或(C)公司任何直接或間接子公司的資產的出售、交換或其他處置或控制權的出售、交換或其他處置或出售，除非管理成員在其合理酌情權中另有決定，否則在任何36個月內發生的一項或多項相關交易(發生在任何36個月期間內的交易應被視為相關)；只要該等出售(S)、交換(S)或其他 處置(S)佔S公司總資產(按價值計)的40%以上。

4

？公司證券？指公司的任何股權(但不包括與公司股權有關的任何期權、權利、認股權證和增值權)，包括但不限於A類普通股。

·同意當事人的含義與15.9節中賦予該術語的含義相同。

？控制權是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業或管理成員權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？應具有相關含義。

？任何一類會員權益截至任何日期的當前市場價格是指緊接該日期之前連續20個交易日內該類別會員權益的每日收盤價的平均值。

？《特拉華州有限責任公司法》 指經不時修訂、補充或重述的《特拉華州有限責任公司法》以及此類法規的任何繼承者。

？就以全球形式頒發的證書所證明的任何單位而言，存託信託公司是指其繼承人和經允許的受讓人。

？爭議？具有15.9節中賦予此類術語的含義。

？生效日期？具有序言中所給出的含義。

“合格公民”是指有資格在任何集團成員不時開展業務或提議開展業務的司法管轄區擁有不動產權益的人，其成員身份被管理成員確定不會或不會使該集團成員面臨其任何財產或其中的任何 權益被取消或沒收的重大風險。

《交換協議》是指一項或多項交換協議，規定以合夥企業權益、會員權益或由本公司、本控股或本公司集團其他成員發行的其他證券交換A類普通股股份，或以現金代替A類普通股股份。

《現有協議》具有《朗誦》中賦予該術語的含義。

？會計年度具有第8.2節中賦予該術語的含義。

？進一步指導是指任何(I)法定修正案，(Ii)臨時的、擬議的或最終的財政部條例或類似的條例或規則，(Iii)通知、公告、收入裁決、收入程序或類似的當局或指導，或(Iv)行政、司法或立法解釋，在每種情況下，由税務機關就合夥企業税務審計規則發佈，包括任何後續條款或附加條款。

5

？集團？指與或通過其任何聯屬公司或 聯營公司與任何其他直接或間接擁有會員權益的人士訂立任何合約、安排、諒解或關係，以收購、持有、投票、行使投資權或處置任何公司證券。

集團成員？指公司集團的成員 。

？受保對象是指(A)任何管理成員，(B)任何前管理成員，(C) 初始成員，(D)現在或曾經是税務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)的任何人，管理成員的高級人員或董事人員，任何前管理成員或任何集團成員，或應管理成員或任何前管理成員的請求正在或曾經作為高級人員、董事、員工、成員、合夥人、税務事務合夥人(或合夥企業的代表或指定個人)、代理人、受託人或受託人；但任何人不得因在 上提供按服務收費基礎、受託人、受託或託管服務，以及(F)管理成員為本協議的目的而指定為受償人的任何人。

“初始成員”具有在獨奏會中賦予這一術語的含義。

？權益名稱的含義與第5.3(B)節中賦予該術語的含義相同。

？清算日期？指導致公司解散的任何事件發生的日期。

？清算人是指管理成員或管理成員選擇的一個或多個人員，作為特拉華州有限責任公司法案所指的公司清算受託人，履行第12.2節所述的 職能。

管理成員是指根據本協議條款以公司管理成員的身份被接納為公司管理成員的受益人及其繼任者和受讓人。管理成員是本公司的唯一管理成員，也是管理成員權益的唯一持有人。管理成員 應構成公司的經理(該術語在特拉華州有限責任公司法案中定義)。

Br}管理成員利益是指管理成員在公司中的非經濟管理和所有權利益(以管理成員的身份，不涉及其持有的任何其他成員權益)，包括管理成員根據本協議的規定有權享有的任何和所有福利，以及管理成員遵守本協議條款和規定的所有義務。

？Members？指管理成員和非管理成員。 成員指的是任何一個成員。成員共同構成公司的成員(該術語在特拉華州有限責任公司法案中定義)。

如果適用，成員權益是指管理成員權益和任何非管理成員權益。

6

合併協議？具有第14.1節中賦予該術語的含義。

？國家證券交易所是指根據《證券交易法》第6(A)節在證監會註冊的交易所或其任何繼承者，以及任何其他證券交易所(無論是否根據《證券交易法》第6(A)節在證監會註冊)或自動報價系統，為本協議的目的，管理成員應將其指定為任何公司證券的全國性證券交易所。

？任何財政年度(或其他會計期間)的淨收益(虧損)，是指根據公司用於美國聯邦所得税的會計方法確定的公司在該 期間的應納税所得額或虧損，並進行以下調整：(I)公司的任何免徵美國聯邦所得税且在計算淨收益(虧損)時未計入的任何收入應計入該應納税所得額或虧損；(2)如果任何資產的賬面價值不同於其調整後的美國聯邦所得税納税依據，則因處置該資產而產生的任何折舊、攤銷或損益應參照該賬面價值計算；(3)在調整任何資產的賬面價值時，根據賬面價值的定義，在計算該應納税所得額或損失時，應將調整後的金額計入損益；以及(4)公司在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、未正確資本化和在根據本定義計算淨收益(虧損)時未計入 的任何支出應視為可扣除項目。

非公民受託管理人是指根據第4.8節的規定，管理成員確定不構成合格公民，並且其成員利益已成為成員的人。

？非補償性期權具有《財務條例》第1.721-2(F)節中規定的含義。

非管理成員 權益是指非管理成員在公司中的權益(或根據本協議被適當接納為非管理成員的人)，包括S先生(視情況而定)：(I)在公司淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失和扣除項目中的分配份額；(Ii)公司資產的分配份額；(Iii)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的非管理成員的任何決定；及(Iv)享有非管理成員根據本協議或特拉華州有限責任公司法案可能享有的任何及所有其他利益。除非在此另有明確規定，就本協議和《特拉華州有限責任公司法案》而言，非管理成員利益應構成單一類別或一組成員利益。

非管理成員是指以管理成員以外的身份簽署本協議或以管理成員以外的身份加入本協議的所有人員，但不包括任何已不再是公司非管理成員的人員。

7

？法律顧問意見是指管理成員可接受的律師或合格税務顧問(可為本公司或管理成員或其任何關聯公司的常規法律顧問或税務顧問，視情況而定)的書面意見。

*就會員權益而言，未清償權益是指公司發放的所有會員權益，以及截至確定之日在賬簿和記錄中反映為未清償的所有會員權益；但非管理成員持有的任何非管理成員權益，除本協議明確規定或法律要求外，在發送成員會議通知就任何事項進行表決(除非本協議或法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數或本協議或特拉華州有限責任公司法案規定的其他類似目的時， 無權投票，且不得被視為未清償權益。

O合夥企業税務審計規則是指《合夥企業税務審計規則》第63章C分節，目前是《合夥企業税務審計規則》第6221至6241節， 以及任何(I)州、當地或非美國税法的類似規定，或(Ii)進一步指導。

？百分比權益是指，在任何確定日期，(A)對於任何類別或系列單位的持有人，乘以(I)100%乘以(Ii)該持有人所持有的該類別或系列單位的數目除以(Y)該類別或系列單位的未償還單位總數所得的商數，以及(Br)對於成員，或就任何類別或系列成員權益的持有人而言，該成員資本賬户結餘的相對部分，或該持有人所持有的任何這類或一系列會員權益，以百分比表示。

？個人是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、合租、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支、機構或機構)或其他實體(或其系列)。

？除本協定另有規定外，按比例是指：(A)對每一類單位或其任何類別、賬户或系列使用時，在所有指定單位(或其類別、類別或系列)之間平均分配，或就未指定為單位的任何成員權益而言，按照資本賬户關於此類成員權益或其任何類別或賬户的餘額平分；(B)就成員使用時，根據所有成員在資本賬户餘額中的相對份額在所有成員之間分攤。為免生疑問，本協議項下按比例分攤，不轉換或交換任何未償還的會員權益。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一個財政季度，或者，就公司的最後一個財政季度而言，是指該財政季度的相關部分。

8

記錄日期是指管理成員 根據本協議或(如適用)清盤人根據第12.2條確定的日期和時間，用於確定(A)有權在任何股東大會上通知或在任何會議上投票或有權投票的記錄持有人的身份，或(Br)有權在沒有開會的情況下以書面批准公司行動的記錄持有人的身份，或有權就股東的任何合法行為行使權利的記錄持有人的身份，或(B)有權接收任何報告或分發或參與公司的任何要約或其他業務的記錄持有人的身份。為免生疑問，本協議第13.6條不適用於管理成員為確定有權接收任何報告或分發或參與任何要約的記錄持有人的身份而設定的任何記錄日期。

？記錄持有者是指以其名義將會員權益登記在公司賬簿上的人，或者，如果此類賬簿由轉讓代理保存，則在每種情況下，自記錄日期起登記在轉讓代理的賬簿上。

可贖回權益是指根據第4.9節已發出贖回通知且未被撤回的任何會員權益。

？登記聲明指由Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG之間以表格S-4或Beneficient不時根據證券法及/或證券交易法向證監會提交(及不時修訂或補充)的格式的Beneficient註冊聲明，以登記根據證券法及/或證券交易法發行A類利益普通股的事宜，並與Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG於2022年9月21日完成該等業務合併協議所擬進行的交易有關。

Br}證券法是指經不時修訂、補充或重述的1933年美國證券法以及此類法規的任何繼承者。

《證券交易法》指不時修訂、補充或重述的《1934年美國證券交易法》及該法規的任何繼承者。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)在董事或其他管治機構的選舉中有權投票(不論是否發生任何意外情況)的股份的投票權超過50%的公司，而在該公司的董事或其他管治機構的選舉中，該股份的投票權在確定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有；(B)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限合夥)，(Ii)直接或間接擁有該合夥超過50%的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)，或。(Iii)以其他方式直接或間接控制該合夥，。(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有至少多數擁有權權益的任何其他人(除法團或合夥外)。(Ii)有權選舉或指示選舉該人的大多數董事或其他管治機構，或(Iii)以其他方式控制該人或 (D)其財務信息由該人為根據美國公認會計原則進行財務報告的任何其他人。

9

“生存的商業實體”

“交易日”

？轉讓？具有第4.4(A)節中賦予該術語的含義。

？轉讓代理？指由管理會員不時指定擔任公司證券登記及轉讓代理的銀行、信託公司或其他人士(包括管理會員或其附屬公司之一)；但如沒有為任何公司證券指定轉讓代理，則管理會員應以該身分行事。

？單位？指指定為單位的會員權益 ，應包括A類單位。

·單位持有人是指單位持有人。

？美國公認會計原則是指一致適用美國公認的會計原則。

第1.2節.建設除非上下文另有要求：（a）本協議中使用的任何代詞應包括 相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；（b）提及條款和章節時，指本協議的條款和章節；和 （c）術語“包括，” “包括，” “包括？或類似含義的詞語應被視為後跟詞語不受限制的；？和術語 ？在此，” “此處？或？如下所示？指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。管理成員有權解釋和解釋本協議，並對任何此類解釋或解釋採取行動。在法律允許的最大範圍內，主管成員對本協議的任何解釋或解釋、根據本協議採取的任何行動以及主管成員作出的任何決定，在每一種情況下都是最終的，並對所有 記錄持有人、在成員權益中獲得權益的每個其他個人或集團以及出於所有目的的所有其他人具有約束力。

第二條

組織

第2.1節.會員是否受益人是通過初始成員法定轉換的繼任者，在簽署本協議後繼續被承認為 公司唯一的管理成員和唯一的非管理成員。之賬冊及記錄

10

公司應根據本協議條款不時進行修改，以反映會員的加入和退出以及會員權益的轉讓或轉讓。 其他人員可根據管理成員可能確定的條款和條件不時被接納為公司會員。

第2.2條。隊形。 根據特拉華州有限責任公司法案的規定，本公司已成立為有限責任公司。就所有目的而言，所有會員權益應構成其所有者的個人財產，而會員在特定公司財產中沒有權益。

第2.3條。名字。 本公司的名稱為Beneficient Company Group，L.L.C.本公司可以管理成員決定的任何其他名稱(包括管理成員的名稱)經營S的業務。為遵守任何司法管轄區的法律，在必要時，應在公司名稱中 包含有限責任公司、有限責任公司、有限責任公司或類似的單詞或字母。管理成員可隨時及不時通過提交對成立證書的修訂(在提交本協議後視為自動修訂以更改公司名稱)更改公司名稱，並應在下次定期通知成員時將此更改通知成員。

第2.4條。註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處。除非管理成員 通過提交成立證書修正案進行更改(在提交任何此類申請時，本協議應被視為自動修訂以更改公司的註冊辦事處和註冊代理)，公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州的c/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar 19808，而特拉華州內向公司送達法律程序文件的註冊代理為Corporation，該註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，特拉華州19808。本公司主要辦事處位於聖保羅街325N.St.Paul Street，Suit4850，Dallas TX 75201或管理成員不時向成員發出通知所指定的其他地點。公司可在管理成員認為必要或適當的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點設立辦事處。

第2.5條。目的和業務。本公司開展業務的目的和性質應為：(A)作為本控股的普通合夥人和有限合夥人，(B)直接從事或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事經管理成員批准的任何業務活動，並可由根據特拉華州有限責任公司法案成立的有限責任公司合法開展，並就此行使根據與該等業務活動相關的協議授予公司的所有權利和權力；及(C)為上述事項作出任何必要或適當的事情，包括向集團成員作出出資或貸款。在法律允許的最大範圍內，管理成員不應對公司、受本協議約束的任何成員或任何其他人負有提出或批准公司開展任何業務的責任(包括任何受託責任)或義務，並可在免除對公司或受本協議約束的任何其他人的任何責任(包括任何受託責任)或義務的情況下，拒絕提出或批准公司進行的任何業務，如果拒絕提出或批准， 不應被視為違反了本協議、本協議擬達成的任何其他協議。特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則、法規或衡平法的規定。

11

第2.6條。超能力。本公司有權在允許的最大範圍內，為促進和完成第2.5節所述的目的和業務以及為本公司的保護和利益作出必要、適當、適當、明智、附帶或方便的任何和所有行為及 事情。

第2.7條。授權書。

(A)每名非管理成員和記錄持有人在此組成並任命管理成員 ，如果根據第12.2條選擇了清盤人(管理成員除外)，則清盤人分別(以及清盤人通過合併、轉讓、轉讓、選舉或其他方式的任何繼任者)和他們的每一名授權人員和受權人(視情況而定)作為其真正合法的代理人和 事實上的律師，以他的名義、地點和替代擁有完全的權力和權力：在適當的公共辦公室執行、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)所有證書、文件和其他文書(包括本協議和形成證書及其所有修改或重述以及任何決議、同意、批准、投票、投票(br}認證或其他投票機制)，表明管理成員或清算人確定，在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區，履行第2.5節規定的公司作為有限責任公司的宗旨是必要或適當的；(B)根據本協議的條款通過的對本協議的所有修訂，以及管理成員或清盤人確定為根據其條款反映對本協議的任何修訂、變更、修改或重述而必要或適當的所有證書、文件和其他文書；(C)管理成員或清盤人確定為必要或適當以反映公司根據本協議的條款解散和終止的所有證書、文件和其他文件(包括轉讓書和註銷證書)； (D)與根據本協議或本協議中描述的其他事件接納、退出、撤換或替換任何成員有關的所有證書、文件和其他文書(包括本協議和成立證書及其所有修改或重述)；(E)根據第5.3節發行的與確定任何類別或系列公司證券的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書；及(F)所有證書、文件及其他文書(包括協議及合併或合併證書或類似證書)，涉及根據第XIV條或與本公司司法管轄權變更有關的本公司合併、合併、合併或轉換。

除依照第十三條或本協議另有明確規定外，本第2.7(A)節中包含的任何內容均不得解釋為授權管理成員修改、更改或修改本協議。

12

(B)特此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項與利益掛鈎的授權書，該授權書將繼續有效，並在法律允許的最大限度內不受任何 非管理成員或記錄持有人的死亡、喪失行為能力、殘疾、無行為能力、解散、破產或終止以及該非管理成員S或記錄持有人S的全部或部分成員權益轉移的影響，並應 延伸至該非管理成員S或記錄持有人S的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。每名該等非管理成員或記錄持有人 在此同意受管理成員或清盤人依據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；而每名該等非管理成員或記錄持有人在法律允許的最大範圍內，特此放棄任何及所有可用來質疑、否定或否定管理成員或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的抗辯理由。每名非管理成員和記錄持有人應在收到請求後15天內簽署並向管理成員或清盤人交付管理成員或清盤人可能要求的進一步指定、授權書和其他文件，以實現本協議和公司的宗旨。

第2.8條。學期。本公司的任期應為永久性的，除非及直至按照第XII條的規定解散。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到特拉華州有限責任公司法案規定的成立證書被取消為止。

第2.9條。公司資產的所有權。本公司資產的所有權，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形資產，應被視為由本公司作為一個實體擁有，而任何成員，不論個別或集體，均不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有公司資產的所有權可以公司、管理成員、其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有，具體由管理成員決定。管理成員在此聲明並保證，以管理成員或其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有的任何公司資產，應由管理成員或該關聯公司或被提名人持有，以根據本協議的規定使用和造福於公司；惟管理成員須在合理可行範圍內儘快安排將該等資產(管理成員認為因物業轉易的開支及困難而將記錄所有權轉讓予本公司並不可行的資產除外)的記錄所有權歸屬本公司；此外，管理成員須在管理成員退任前或其後在切實可行範圍內儘快作出合理的 努力將記錄所有權轉讓予本公司，並在任何該等轉讓前就該等資產的使用作出令管理成員滿意的規定。公司的所有資產應在公司的賬簿和記錄中作為公司的財產記錄，無論該公司資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。

第2.10節。沒有 州法合作伙伴關係。本協議中的任何規定不得解釋或解釋為將本公司視為合夥企業、有限合夥企業或一般州法律意義上的合資企業 ，本公司任何成員不得被視為本公司、管理成員或任何其他成員的合夥人或合資企業。儘管有前述規定，如果本公司在《守則》下有一名以上的成員，則公司應被視為合夥企業，用於聯邦和州税收目的，任何人都沒有任何權力或權力採取任何行動或不採取任何行動

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不得采取任何會妨礙守則K分章及州税法相應條文適用於本公司及其成員的行動；但 如本公司就聯邦所得税而言被視為只有一名成員，則只要本公司根據守則被視為只有一名成員，本公司即不被視為獨立於該成員的實體。

第三條

成員的權利

第3.1節。責任限制。除本協議明確規定或特拉華州有限責任公司法案要求外，各成員在本協議項下不承擔任何責任。

第3.2節。商業管理。除 管理成員以其身份外，任何成員不得參與經營、管理或控制(特拉華州有限責任公司法案所指的)本公司的業務，不得以S的名義處理本公司的任何業務，亦不得 有權簽署文件或以其他方式約束本公司。

第3.3條。會員的户外活動。除與本公司有關的業務外，每個成員 均有權且可能擁有業務利益並從事業務活動，包括與本公司集團或集團成員的關聯公司直接競爭的業務利益和活動，且在法律允許的最大範圍內，這些均不構成違反本協議或本公司或任何成員公司在法律、衡平法或其他方面存在的任何義務(包括受託責任)。本公司或任何其他成員均不得因本協議而在任何成員的任何商業利益或活動中享有任何權利。任何成員根據本第3.3節享有的權利不得損害該成員 根據本協議任何其他條款可能享有的權利。

第3.4條。 非管理成員的權限。

(A)在法律允許的最大範圍內，並且 儘管本協議或本協議中預期的任何其他規定，或適用的法律或衡平法或其他規定，包括特拉華州有限責任公司法，根據特拉華州有限責任公司法第18-305(G)條，非管理成員只有在本第3.4(A)條明確規定的情況下才有權獲得與公司有關的信息，且非管理成員承認，根據特拉華州有限責任公司法案第18-305條，他們無權獲取與本公司有關的信息或獲取本公司的賬簿和記錄，包括但不限於本公司其他成員的姓名和當前地址的名單。除第3.4(B)條和第3.4(C)條的限制外， 每名非管理成員均有權為與作為公司非管理成員的S的權益合理相關的目的，在提出合理的書面要求後，由S自費獲得本協議、成立證書及其所有修正案的副本，以及本協議所依據的所有授權書的簽署副本。證書的形成以及對本證書和其的所有修改均已執行。

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(B)管理成員可在管理成員決定的期間內，對非管理成員保密：(I)管理成員合理地相信屬商業祕密性質的任何資料，及(Ii)管理成員認為(A)不符合本公司集團最佳利益、(B)可能損害本公司集團或其業務或(C)根據法律或與任何第三方的協議 須予保密的其他 資料。

(C)儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案第18-305條有任何其他規定，每一位非管理成員和每一位在公司證券中獲得權益的其他人士在法律允許的最大程度上同意，他們無權從公司或任何受賠人那裏收到信息，以決定是否對公司或任何受賠人提起與公司事務有關的訴訟或協助進行未決訴訟，但根據與該人提起的訴訟有關的適用的披露規則除外。

第四條

證書；記錄持有者；會員權益的轉讓

第4.1節。證書。

(A)即使本協議另有相反規定，除非主管會員就任何或所有類別的會員權益的部分或全部 另有釐定，否則會員權益不得以證書證明。可頒發的證書應由管理成員代表公司簽署(以及由公司的任何兩名適當的高級管理人員或代表公司的管理成員的任何兩名適當的高級管理人員簽署)。

(B)任何證明任何會員利益的證書在經轉讓代理會籤並登記在其簿冊及記錄上之前，在任何目的下均無效；但如管理會員選擇以全球形式簽發證明任何會員利益的證書，則證明該會員利益的證書在收到轉讓代理證明該等會員利益的證書後即屬有效，證明該等會員利益的證書已按照本公司的指示按 正式登記。證書上要求的任何或所有簽名可以通過傳真進行。如任何管理成員或過户代理(或其高級職員)已簽署或其傳真簽署已 置於任何該等證書上，則在本公司發出該證書前，該管理成員或過户代理(或其高級職員)應已不再為該管理成員或過户代理(或其高級職員)，但該等證書仍可由本公司發出，其效力與該人士於發行當日為該主管會員或過户代理人(或其高級職員)的效力相同。任何成員權益的證書應唯一編號，並應在發行時記入公司的賬簿和記錄中，並應顯示記錄持有人S的姓名和號碼。

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第4.2節。損壞、銷燬、遺失或被盜的證書。

(A)如證明任何會員權益的任何殘缺證書交回轉讓代理，或任何證明其他公司證券的殘缺證書交回管理成員，則本公司的有關高級人員或代表本公司的管理成員應簽署一份新證書，如適用，轉讓代理應會籤並交付一份新證書，證明與如此交回的證書的數目及種類相同。

(B)公司的適當高級人員或代表管理成員代表公司的管理成員應簽署並交付一份新的證書，如適用，轉讓代理應會籤一份新證書，以取代先前頒發的任何證書，條件是證書的記錄持有人：

(I)以管理成員滿意的形式和實質，以誓章形式證明以前簽發的證書已遺失、銷燬或被盜；

(2)在管理成員通知購買者在沒有收到不利索賠通知的情況下，善意地以有價證券方式獲得證書之前，要求籤發新證書；

(Iii)如主管會員提出要求，向主管會員交付一份保證書，保證書的形式和實質須令主管會員滿意，保證人可由主管會員指定，並附有固定或公開罰款，以賠償公司、主管會員及轉讓代理(如適用)因所指稱的證書遺失、銷燬或被盜而可能提出的任何索賠；及

(Iv)滿足管理成員施加的任何其他合理要求。

如果記錄持有者在接到證書丟失、銷燬或被盜的通知後，未能在合理的時間內通知管理成員，並且證書所代表的會員權益的轉移在公司登記之前登記，管理成員或轉移代理在法律允許的最大範圍內收到此類通知，則記錄持有者不得就此類轉移或新證書向公司、管理成員或轉移代理提出任何索賠。

(C)作為根據本第4.2條簽發任何新證書的條件，管理成員可要求支付一筆金額 ，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此合理相關的任何其他費用(如適用，包括轉讓代理的費用和開支)。

第4.3節。紀錄保持者。公司和管理成員有權承認記錄持有人為任何會員權益的所有者，因此，不應承認任何其他人對該會員權益的衡平法或其他要求或權益，無論是公司還是

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除法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有要求外，管理會員應就其會員權益上市交易發出實際通知或其他通知。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分收購及/或持有本公司與該等其他人士之間的會員權益時，該代表人士應為該會員權益的記錄持有人。

第4.4節。一般情況下，轉會。

(A)轉讓一詞,在本協議中用於成員權益時，應被視為是指(I)管理成員將其管理成員權益轉讓給成為管理成員的另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或通過法律或其他方式進行的任何其他處置，或(Ii)非管理成員權益的持有人將此類非管理成員權益轉讓給另一人， ，包括出售、轉讓、贈與、交換或法律或其他方面的任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押在喪失抵押品贖回權時的任何轉移。

(B)會員權益不得全部或部分轉讓，除非按照第四條規定的條款和條件轉讓。任何非按照第四條作出的會員權益轉讓或聲稱的轉讓均為無效。

(C)任何非管理成員(管理成員持有的任何非管理成員權益除外)在未經管理成員事先書面同意的情況下，不得全部或部分轉讓任何非管理成員權益(該同意可由管理成員自行決定批准或不予批准)；此外，儘管有前述規定，且在符合第4.7節規定的情況下，非管理成員可依據及按照交換協議轉讓該等成員S的任何非管理成員權益。

(D) 本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止管理成員處置其管理成員權益，或管理成員的任何股東處置管理成員的任何或全部已發行和已發行股票或 管理成員的其他權益。

第4.5條。會員權益的登記和轉讓。

(A)管理成員須備存或安排代表本公司備存一份登記冊，在該登記冊內，本公司將在符合其規定的合理規定及第4.5(B)節的條文的規限下，就會員權益的登記及轉讓作出規定。管理會員應不時指定一名轉讓代理作為登記員和轉讓代理，以登記任何會員權益和本協議規定的會員權益的轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，公司保存或代表公司保存的登記冊應對會員權益持有人的身份 具有決定性作用。交回任何轉讓登記證明書後

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由證書證明的會員權益，並在符合第4.5(B)節的規定下，本公司的適當高級職員或代表本公司的管理股東應籤立並交付，如適用，轉讓代理應以記錄持有人或指定的一名或多名受讓人的名義會籤並交付一張或多張新的證書，證明所交回的證書所證明的會員權益的總數和類型與所交回的證書的數量和類型相同。

(B)除第4.8節另有規定外，公司不得承認任何由證書證明的會員權益的轉讓，直至證明該等會員權益的證書已交回登記轉讓為止。本公司不得就此類轉讓收取任何費用；但作為根據本第4.5條簽發任何新證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

(C)在不違反第4.4(C)節的情況下，接受按照第4.5條轉讓任何會員權益，則會員權益的每一受讓人(包括任何代名人、代理人或代表為另一人取得該會員權益)(I)應被接納為本公司的成員，當任何此類轉讓或承認反映在本公司的賬簿和記錄中時，應與向該受讓人或其他接受者轉讓或發放的會員權益有關，而無需執行本協議。(Ii)應受本協議條款的約束，而無需簽署本協議，(Iii)將成為如此轉讓或發出的會員權益的記錄持有人，(Iv)將向董事總經理、本公司的任何清盤人及其每名獲授權人員授予授權書，及(V)應作出本協議所載的同意、確認及豁免。任何成員權益的轉移和任何新成員的加入不應構成對本協定的修改。

(D)在受讓人根據第4.5(C)條成為會員之前，會員權益的轉讓不得使受讓人有權 獲得分派或轉讓人有權享有的任何其他權利。

(E)在符合(I)第4.5節的前述規定、(Ii)第4.3節、(Iii)第4.4節、(Iv)第4.7節、(V)關於任何類別或系列成員權益的任何權益指定或修訂的規定、(Vi)對任何 成員具有約束力的任何合同條款和(Vii)適用法律(包括證券法)的規定的情況下，成員權益可自由轉讓。會員權益也可能受到任何員工相關政策或代表公司或任何集團成員採用的股權福利計劃、計劃或做法中包含的任何轉讓限制的約束。

第4.6條。 管理成員S管理成員權益的轉讓。

(A)根據下文第4.6(B)節的規定，管理成員可將其管理成員的全部或任何部分權益轉讓給另一人，而無需任何其他成員的批准。

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(B)即使本協議有任何相反規定，管理成員不得將其管理成員的全部或任何部分權益轉讓給他人，除非(I)受讓人同意承擔管理成員在本協議下的權利和義務，並受本協議條款的約束，(Ii)公司收到律師的意見，認為轉讓不會導致任何成員的有限責任損失，並且(Iii)受讓人還同意購買所有(或適當部分)，管理成員作為集團其他成員的普通合夥人或管理成員(如有)所持有的合夥或成員權益(如適用)。如根據第4.6節進行轉讓，則受讓人或繼承人(視屬何情況而定)應在緊接該等管理成員權益轉讓前被接納為本公司的管理成員，而本公司的業務將繼續經營而不解散，但須遵守第10.2節的條款。

第4.7條。對轉讓的限制。

(A)除下文第4.7(C)節所規定的情況外，但儘管本第四條的其他規定另有規定，在下列情況下，不得轉讓任何會員權益：(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或證監會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規；(Ii)根據公司成立管轄區的法律終止公司的存在或資格；或(Iii)使本公司被視為應作為公司徵税的協會，或 以其他方式被視為美國聯邦所得税的實體徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。

(B)如果管理成員 收到法律顧問的意見，認為有必要或適宜對成員權益的轉讓施加限制，以避免公司作為公司應納税或作為實體因美國聯邦所得税的目的而納税的重大風險。管理成員可通過修改本協定來施加此類限制。

(C)本第四條或本協定其他任何條款均不妨礙任何涉及會員權益的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施達成的，而這些會員權益是在該交易所上市交易的。

第4.8條。公民身份證明；非公民受讓人。

(A)如果任何集團成員受任何法律或法規的約束，而該法律或法規在管理成員的確定中造成了集團成員基於非管理成員的國籍、公民身份或其他相關身份而擁有的任何財產被取消或沒收的重大風險，則管理成員可要求任何非管理成員在收到請求後30天內向管理成員提供已執行的公民身份證書或關於其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息(或，如果非管理成員是代為持有另一人的賬户的被提名人，則按照管理成員的要求(如該人的國籍、公民身份或其他相關身份)。如果非管理成員未能在上述30天期限內向管理成員提供公民身份證明

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或其他要求提供的信息，或者如果管理成員在收到此類公民證書或其他要求提供的信息後，在律師的建議下確定非管理成員不是合格公民，則該非管理成員所擁有的成員權益應根據第4.9節的規定予以贖回。管理成員還可要求將任何此類非管理成員的身份改為非公民受讓人，因此，就其成員利益而言，管理成員應取代非公民受讓人成為非管理成員。

(B)管理成員在代表非公民受讓人就其持有的非管理成員權益行使任何投票權時，其投票分配比例與非管理成員(包括管理成員)對非管理成員權益(非公民受讓人除外)的投票比例相同，可就該事項投贊成票、反對票或棄權票。

(C)公司解散後，非公民受讓人無權根據第12.3條獲得實物分配，但有權獲得現金等值，公司應提供現金，以換取非公民受讓人S 在實物分配中的轉讓份額。就公司而言，此類支付和轉讓應被視為公司從非公民受讓人手中購買其非管理成員權益(代表其有權獲得其在此類分配中的實物份額)。

(D)在能夠並確實證明其已成為合格公民後的任何時間，非公民受讓人可在向管理成員提出申請後，要求就該非公民受讓人未根據第4.9節贖回的任何非管理成員權益，接納該非公民受讓人為非管理成員，並在獲得管理成員批准後，該非公民受讓人應被接納為非管理成員，不再構成非公民受讓人，且就非公民受讓人S非管理成員利益而言，該管理成員不再被視為非管理成員。

第4.9條。贖回非公民的會員權益 受讓人。

(A)如果非管理成員在任何時候未能在第4.8(A)節規定的30天期限內提供公民身份證明或要求的其他信息，或者如果管理成員在收到公民身份證書或其他信息後，在律師的建議下確定非管理成員不是合格公民，則管理成員可促使公司：除非非管理成員 確定並令管理成員滿意，證明該非管理成員是符合資格的公民，或已將其非管理成員的權益轉讓給 一名符合資格的公民，並在以下規定的贖回日期前向管理成員提供公民身份證明，否則應按如下規定贖回該非管理成員的成員權益：

(I)管理成員應不遲於指定贖回日期前30天向非管理成員發出贖回通知，通知地址為其在本公司或過户代理的記錄上所指定的最後地址，並已登記

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或掛號信，預付郵資。該通知在如此郵寄時應被視為已發出。通知須列明可贖回權益、指定贖回日期、付款地點，贖回價款將於贖回該等權益時支付(或如屬可贖回權益，以證書證明，則在交出證明該等可贖回權益的證書並以空白方式批註或附有以空白方式妥為籤立的轉讓時)，以及在指定的贖回日期當日及之後，非管理 會員將不會就該等可贖回權益產生或作出任何其他分配或分派。

(Ii)可贖回權益的贖回總價應等於將被贖回的會員權益的現行市價(釐定日期為贖回日期)乘以 包括在可贖回權益中的每個此類會員權益的數目。贖回價格由管理成員決定，以現金或交付公司本票的方式支付，本金為贖回價格的本金 ，按《華爾街日報》公佈的贖回日期的最優惠貸款利率計息，從贖回日期後一年開始，分三次按年等額支付本金和應計利息。

(Iii)非管理成員或其正式授權的代表有權於贖回日期在贖回通知內指定的付款地點收取可贖回權益的款項(如屬可贖回權益，則由該非管理成員或其代表在贖回通知內指定的地點交回證明可贖回權益的證書，並以空白方式批註，或 附有一份以空白方式妥為籤立的轉讓文件，如屬可贖回權益，則可於贖回日期領取)。

(Iv)在贖回日期後，可贖回權益不再構成已發行及未償還的會員權益；但根據第7.11節的規定，可贖回權益可由金庫持有。

(B)第4.9節的規定也應適用於成員作為被確定為符合資格的公民以外的人的被提名人所持有的成員利益。

(C)本第4.9節的任何規定均不得阻止收到贖回通知的收件人在贖回日期之前轉讓其會員權益，前提是本協議允許此類轉讓。在收到這種轉移的通知後，管理成員應撤回贖回通知，條件是該成員權益的受讓人在公民身份證明中出具令管理成員滿意的證明，證明其為合格公民。如受讓人未能作出上述證明，則由受讓人在原定贖回日期進行贖回。

(D)贖回收益。即使第4.8節或第4.9節有任何相反規定，任何收益不得交付給違反適用法律的人，在這種情況下，收益應交付給公司為該人的最終利益而設的隔離和凍結賬户，當該收益支付或交付給不再違反適用法律的該人時，如果發生這種情況，收益應交付給該人。

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第4.10節。贖回非管理成員在管理成員S酌情決定權中的權益。如果管理成員在任何時候確定根據本協議或任何適用的法律、規則或條例，贖回全部或部分非管理成員權益是必要的或適宜的，則管理成員可促使公司贖回該非管理成員的全部或部分成員權益。 在這種情況下，管理成員將按照第4.9節規定的程序進行贖回。

第五條

出資和發行會員權益

第5.1節。管理成員的貢獻。管理成員以其身份不承擔向公司出資的義務。

第5.2節。利息和提款。本公司不支付出資額利息。任何成員均無權提取或退還其出資，除非根據本協議進行分配，或在公司解散時，且在每種情況下僅限於本協議規定的範圍。除本協議明確規定的範圍外，任何成員在返還出資額或利潤、虧損或分配方面均不得優先於任何其他成員。任何此類退回應是所有成員都同意的、符合特拉華州有限責任公司法案第18-502(B)條的折衷方案。

第5.3條。一般情況下，公司證券。

(A)除本協議另有明文規定外，本公司可隨時及不時為任何公司目的向管理成員決定的有關人士發行額外的公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利，代價及條款及條件均由管理成員決定，而無需任何非管理成員的批准，包括根據任何交換協議，或根據Ben Holdings LPA所載的任何轉換或交換規定。本公司可於任何時間及不時將本公司為任何公司目的而持有的任何公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利重新發行予管理成員決定的對價及條款及條件，而無需任何非管理成員的批准。根據本協議或Ben Holdings LPA所載的任何交換協議或轉換條款 發行任何公司證券時，管理成員應在必要或適當時決定與該轉換相關的Ben Holdings的任何權益(包括任何資本賬户中的權益)的處置或分配。

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截至本協議簽訂之日，非管理成員權益中的一類單位已被指定：A類單位。

(B)本公司根據第5.3(A)節授權發行的每項額外的會員權益可按一個或多個類別或一個或多個任何類別的任何類別發行，其名稱、優先次序、權利、權力及責任(可優先於現有類別及一系列會員權益)由管理成員釐定，並反映在管理成員批准的文件中(每項權益指定)，包括(I)須受贖回的限制，如有，贖回的時間、方式及價格，(2)有權按其規定的費率、條件和 倍收取分派(可以是累加的或非累加的)，並優先於就任何其他類別或系列的會員權益支付的分派或就該等分派而支付的分派；(Iii)公司解散和清盤時的權利；(Iv)公司是否可以或必須贖回會員權益(包括償債基金條款)，以及贖回會員權益的條款和條件；。(V)會員權益的發行是否具有轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；。(Vi)每項會員權益的發行、證書證明和轉讓或轉讓的條款和條件；。(Vii)確定該等會員權益的百分比權益的方法；。及(Viii)各該等股東權益持有人就公司事宜投票的權利(如有)，包括有關該等股東權益的相對指定、優惠、權利、權力及責任的事宜。權益指定(或管理成員修改任何權益指定的任何決議)應包括在公司的永久記錄中，並應作為本協議的附件，並構成本協議的一部分。除適用權益名稱另有規定外，管理會員可隨時增加或減少任何類別或系列的會員權益或單位金額，但不得低於該類別或系列當時尚未清償的會員權益金額或單位數目或資本賬户結餘。

(C)管理成員現獲授權就以下事項採取其認為必要、適當或可取的行動：(I)根據第5.3節發行公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，包括接納與此相關的額外成員及本協議的任何相關修訂；及(Ii)與公司證券有關的所有額外發行的公司證券及期權、權利、認股權證及增值權。管理成員應確定會員權益、單位或其他公司證券的持有人或與如此發行的公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的持有人的相對權利、權力和義務。管理成員有權就未來發行公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權作出其認為必要、適當或適宜的一切事情，包括遵守任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規、規則、條例或指引，而該單位或其他公司的證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權在其上市交易。

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(D)儘管本協議中有任何其他相反的規定，公司 (I)應為每股已發行普通股發行一個A類單位，每個此類A類單位應在一對一根據基準，Beneficient的普通股 ，以及(Ii)應促使Ben Holdings為公司的每個A類已發行單位發行Ben Holdings A類單位，所有此類Ben Holdings A類單位的發行應在一對一基礎，公司的A類單位。在不限制前述規定的情況下，本公司(A)應使贖回或註銷A類單位(視情況而定)反映任何普通股的贖回或註銷，並不得允許贖回或註銷任何A類單位，除非及直到相應的普通股首先被贖回或註銷，及(B)應促使Ben Holdings贖回或註銷(視情況而定)Ben Holdings A類單位，以反映本公司每個A類單位的贖回或註銷。儘管本協議中有任何其他相反規定，本公司有權根據本控股公司LPA和/或任何適用於本控股公司單位交換的適用交換協議的條款，在必要或適當的情況下，根據Ben Holdings LPA和/或管理Ben Holdings的任何單位交換的任何適用交換協議的條款，有權並採取所有必要的行動，管理成員應促使公司發行公司A類單位，而不需要或適當地由任何 個人就此類發行採取任何優先、優先或其他類似的權利，但以受益人或本公司收到為準。與此相關的Ben Holdings適用單位，在每種情況下，都是本公司根據Ben Holdings LPA達成的協議。

第5.4節。優先購買權。除非管理成員另有決定，否則任何人不得在發行任何會員權益方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論是未發行的、以金庫形式持有的，還是以後設立的。

第5.5條。拆分和組合。

(A)在第5.5(D)條的規限下，本公司可按比例將本公司證券或與本公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權按比例分配予所有記錄持有人，或將本公司證券進行拆分或合併，只要在任何該等事件發生後，每名成員應擁有與該事件發生前相同的本公司權益百分比，且任何按單位計算或按單位數目計算的金額均追溯至本公司開始時按比例調整。

(B)儘管有上述規定，本公司不得以任何方式對已發行的A類單位進行拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)或合併(通過合併、反向拆分或其他方式)，除非附有基本相同的已發行普通股和尚未發行的Ben Holdings A類單位的拆分或組合(如適用)，並就任何其他可交換或可轉換證券作出相應變動。如果Beneficient在任何時間(I)將Beneficient的A類普通股(和B類普通股，視情況適用)的流通股細分為更多數量的股份(通過任何股票拆分、股息、 資本重組或其他方式)，本公司應(A)安排發行額外的A類單位和(B)促使Ben Holdings發行額外的Ben Holdings A類單位(以及本公司以Ben Holdings普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益)，在這兩種情況下，為了反映已發行普通股數量的增加，以及(Ii)將已發行的A類普通股(和B類普通股，視情況適用)合併(通過合併、反向拆分或其他方式)為較少數量的股份，公司應(A)導致A類流通股數量的減少和(B)原因

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Ben Holdings減少Ben Holdings A類單位的數量(以及本公司以Ben Holdings普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，在這兩種情況下，以反映已發行普通股數量的減少。

(C)每當有關公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權利的分派、分拆或組合被宣佈時，管理股東應選擇一個分派、分拆或組合生效的記錄日期，並須在該記錄日期前至少20天向各記錄持有人發出有關通知，而該通知的日期不得早於該通知日期前10天。管理成員亦可安排其選定的獨立公共會計師事務所計算每名記錄持有人在實施該等分派、拆分或合併後將持有的公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的數目。管理成員應有權依賴該公司提供的任何證書，作為此類計算準確性的確鑿證據。

(D)在任何該等分派、拆分或合併後，本公司可於適用的記錄日期向公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的記錄持有人發出證書，代表該等記錄持有人所持有的新數目的公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權，或管理成員可採取其認為必要或適當的其他程序以反映該等變化。如果任何此類合併導致公司證券未償還或未償還的與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的總數較少，作為向記錄持有人交付任何該等新證書的條件，本公司應要求該記錄持有人交出緊接該記錄日期之前持有的任何證書。

(E)不要求公司在任何分配、細分或單位組合時發行零碎單位。如果單位的分配、細分或組合將導致發行分數單位，但根據本第5.5(D)節的規定，管理成員可決定將每個分數單位四捨五入到最接近的整個單位(並將0.5個單位四捨五入到下一個較高的單位)。

第5.6條。會員權益的全額支付和 不可評估性質。根據本細則第V條發行的所有會員權益均須全數支付，且不可評税的會員權益須全額支付，但不可評税可能受特拉華州有限責任公司法令第18-607條或第18-804條或本協議影響。

第5.7條。額外出資額。各成員已向本公司繳納現金或 財產，金額為該成員在本公司賬簿及記錄上所列的出資額。未經 任何成員書面同意，任何成員不得向本公司追加出資，或未經管理成員書面同意，任何成員不得向本公司追加出資。本公司可根據第10.1節或其他規定隨時接納其他成員。

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第六條

分配和分配

第6.1節。資本賬户的建立和維護。

(A)如本公司根據守則有多於一名成員，則應在 公司的賬簿上為每名成員設立及維持一個資本賬户(每個資本賬户均為一個資本賬户)。任何成員的每項出資額(如有)應於向本公司作出該等出資額之日記入該成員的出資額。此外，每個成員S資本賬户應(A)貸記(I)該成員S在本公司任何淨收入(或其項目)中的可分配份額，以及(Ii)由該成員承擔的或由分配給該成員的任何公司財產擔保的任何公司負債的金額，以及(B)借記(I)分配給該成員的現金(和被視為分配)的金額或如此分配的其他財產的公平市場價值， (Ii)該成員S可分配的本公司淨虧損(或其項目)的份額。及(Iii)本公司承擔的任何成員負債的金額，或以該成員向 公司貢獻的任何財產作抵押的任何負債金額。本協定任何部分對一成員資本賬户的任何提及，應視為指上文所述不時貸記或借記該資本賬户的資本賬户。如根據本協議的條款轉讓本公司的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的權益為限。

(B)根據《守則》第704(B)節和根據其頒佈的《美國財政部條例》或根據本協定以其他方式要求在S成員資本賬户中反映的任何其他項目均應反映在該成員的資本賬户中。

(C)管理成員須 對資本賬作出其認為適當的調整，以確保根據成員S於本公司的權益作出分配。資本賬户餘額不應支付利息。公司資本賬户應按照《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定保存，並在不與該等規定相牴觸的範圍內按照本《協議》的規定保存。

(D)管理成員權益持有人的資本賬户在任何時候都應為零，但該持有人同時持有非管理成員權益的情況除外。

(E)本公司已向於本協議日期或之前作出出資的成員發出本公司賬簿及記錄所載的會員權益數目及類別，以換取該等出資額。

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第6.2節。分配.

(A)淨收益和虧損分攤。除非管理成員另有決定以遵守守則或其下適用的 規例，否則，如本公司根據守則有超過一名成員，則本公司每個財政年度的本公司淨收入(虧損)(包括其項目)應按比例分配給成員，除非權益指定另有規定或以其他方式與發行任何成員權益有關。

(B)管理成員應 在Ben Holdings的各類股權證券/合夥權益中分配適用的調整，並與賬面價值定義和相關術語的規定一致。

(C)管理成員應決定與本協議未作明確規定的税收分配有關的所有事項。為了公司的適當管理和保持成員利益(或其任何一部分或多個類別)的一致性，管理成員可(I)適當地解釋或修改本協議的規定 (X)，以反映根據守則第704(B)或704(C)節提出或頒佈的美國財政部條例，或(Y)以其他方式維護或實現成員利益(或任何部分或多個類別)的一致性，以及(Ii)採用和採用或修改管理成員認為適合以下方面的慣例和方法：(A)為税務目的確定收入、收益、損失、扣除和抵免項目，以及根據本協定並根據本協定頒佈的《守則》和《美國財政部條例》在成員之間以及在轉讓方和受讓方之間分配這些項目，(B)確定成員的身份和税種，(C)公司資產的估值和確定計税基礎，(D)資產價值和納税基礎的分配，(E)採用及維持會計方法及(F)考慮公司資產的賬面價值與該等資產之間的差額，並根據守則第704(C)節及根據該等準則頒佈的美國財政部條例經調整後的課税基礎。

(D)在被提名人按照守則第6031(C)節或管理股東決定的任何其他方法向本公司提供股東身份的情況下，本應根據本細則第六條的規定向股東分配的分配應改為支付給被提名人所持有的股東權益的實益擁有人。

第6.3節。分配的要求和特性；對記錄持有者的分配

(A)管理成員可授權公司向成員進行分配，這些分配應在符合公司隨後發佈的任何類別或系列成員權益的條款和規定的情況下進行分配按比例根據股東就該等甲類單位所擁有的各自百分率權益，向本公司的甲類單位轉讓。

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(B)管理成員可將本公司代表所有或少於所有成員繳納的税款或預扣的金額視為向該等成員分配現金。

(C)儘管有第6.3(A)節的規定，在公司解散或公司出售的情況下，在發生清算日期的季度期間或之後收到的所有收據應完全按照第12.3條的條款和條件使用和分配。

(D)有關會員權益的每項分派須由本公司直接或透過轉讓代理或透過任何其他人士或代理人，只支付予該等分派的會員權益的記錄持有人。無論因轉讓或其他原因而對此類付款有利害關係的任何人提出的任何索賠，此類付款應構成全額付款，並清償了S公司對此類付款的責任。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，公司和代表公司的管理成員不應要求 向成員或記錄持有人進行分配，如果這種分配違反了特拉華州有限責任公司法案或其他適用法律。

第6.4節。已分配的費用和費用. 儘管本協議有任何其他相反的規定(包括第5.3(D)節)，公司仍可支付或以其他方式支付公司應支付的任何費用、開支和/或其他付款(已分配款項)，包括但不限於公司因其在Ben Holdings的權益而收到的與A類單位有關的或可歸因於A類單位的任何費用、開支和/或成本，且此類已分配款項可由代表公司行事的管理成員決定分配。至公司的A類單位。如果本公司支付或以其他方式滿足從Ben Holdings收到的與A類單位有關的分配或歸因於本控股的A類單位 的分配款項，則公司就適用的A類單位(包括追蹤Ben Holdings A類單位的任何公司A類單位) 欠記錄保持者的分派金額應按每A類單位按比例減去相當於此類分配付款的金額，儘管本協議有任何其他規定。

第七條

業務的管理和經營

第7.1節。管理層。

(A)管理成員應領導、指導和管理公司的所有活動。除本 協議另有明確規定外，對本公司業務和事務的所有管理權應完全屬於管理成員，非管理成員不得對本公司的業務和事務擁有任何管理權。除了現在或以後根據適用法律授予有限責任公司管理成員的權力或根據

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本協議的任何其他規定，管理成員應完全有權按其認為必要或適當的條款做所有事情，以開展公司的業務，行使第2.6節規定的所有權力，並實現第2.5節規定的目的，包括但不限於以下內容：

(I)作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保債務及其他負債或訂立其他合約，發出可轉換或可兑換為公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的負債證據，以及產生任何其他債務；

(Ii)向對公司的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他備案文件，或提交定期或其他報告；

(Iii)收購、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換本公司的任何或全部資產，或本公司與他人合併或合併為他人；

(4)將 公司的資產(包括手頭的現金)用於與本協議條款一致的任何目的，包括為公司集團的經營活動提供資金，將資金借給其他人；償還或擔保任何集團成員或其他人的債務，以及向任何集團成員或其他人作出出資；

(V)任何合同、轉易或其他文書的談判、籤立和履行(包括將公司在合同安排下的責任限制為公司的全部或特定資產的文書，合同的另一方對管理成員或其在公司的權益以外的資產沒有追索權， 即使相同的結果導致交易條款對公司不利)；

(6)向成員申報和支付現金或其他資產的分配；

(Vii)選擇和解僱僱員(包括管理成員可能決定的職稱的僱員)和代理人、外部律師、會計師、顧問、顧問和承包商，並確定他們的報酬和其他僱用或僱用條款，以及制定和實施僱員福利計劃、僱員方案和僱員慣例；

(Viii)為公司集團、成員和受賠人的利益維持保險；

(Ix)在任何進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司或其他實體或關係(包括收購S公司附屬公司的權益，以及不時向這些附屬公司貢獻財產)的形成、收購或處置，以及財產的貢獻，以及向任何進一步的有限或一般合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司或其他實體或關係提供貸款，但須受第2.5節規定的限制所規限；

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(X)對影響公司權利和義務的任何事項的控制，包括在法律或衡平法上提起訴訟和進行抗辯，以及以其他方式從事訴訟、仲裁或調解，以及招致法律費用和解決索賠和訴訟；

(Xi)在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事件；

(Xii)與任何國家證券交易所訂立上市協議，並將部分或全部會員權益從任何該等交易所除名，或要求暫停在該交易所的交易(須經第4.7節所規定的任何事先批准)；

(十三)發行、購買、出售或以其他方式收購或處置公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權；

(Xiv)承擔與S公司通過其董事、高級管理人員或僱員或S公司對集團成員的直接或間接所有權參與本公司集團管理有關的任何行動，包括但不限於註冊聲明中所述或 預期的所有事項以及註冊聲明中所述或作為註冊聲明證物提交的協議；

(Xv)根據《證券法》和適用的州或非美國證券法登記轉售本公司的任何證券，或任何人(包括管理成員或管理成員的任何附屬公司)持有的本公司的任何證券或可轉換或可交換為證券的任何證券；

(Xvi)根據《證券法》和任何其他適用的證券法登記本公司已發行或將發行的會員權益或其他證券的任何要約、發行、銷售或轉售(包括成員或其他證券持有人對會員權益或其他證券的任何轉售)；

(Xvii)根據任何破產法、無力償債法或類似的法律提交呈請書；

(Xviii)與管理成員的關聯公司簽訂和交付協議，向集團成員提供服務或接受集團成員的服務；以及

(Xix)按照第十四條進行轉換、合併或轉讓。

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(B)在行使本協定項下的權力時，管理成員可以，但沒有義務或義務考慮其採取(或不採取)的任何行動對任何成員(包括管理成員)的税收後果。管理成員及本公司不會就該成員因該等決定而蒙受的損失、所招致的負債或未獲利益而向該成員承擔任何金錢上的損害、衡平法上的救濟或其他方面的責任。

(C)儘管本協議、《特拉華州有限責任公司法案》或任何適用的法律、規則或法規另有規定，每一位成員和每一位可能獲得公司證券權益的其他人士在此(I)批准、批准和確認各方簽署、交付和履行本控股LPA以及可能在註冊聲明中描述或歸檔為證物的與註冊聲明擬進行的交易相關的其他協議；(Ii)同意本公司及管理成員(代表其本身及/或代表本公司)獲授權籤立、交付及執行本句第(I)款所述的協議，以及註冊聲明所描述或預期的其他協議、作為、交易及事項，在每種情況下，均按其決定的形式及條款，而無須成員或其他可能取得公司證券權益的人士作出任何進一步的作為、批准或表決；(Iii)在法律允許的最大範圍內，批准存在註冊聲明或提供給成員的其他文件所描述或預期的利益衝突，並放棄此類利益衝突；並且(Iv)同意管理成員、任何集團成員或其任何關聯公司簽署、交付或履行本協議或根據本協議授權或允許的任何協議，不構成管理成員違反本協議或非管理成員或任何其他人在本協議(或任何其他協議)項下的任何義務，或違反任何法律、衡平法或其他方面的義務。

(D)組建證書。初始成員已按照特拉華州有限責任公司法案的要求向特拉華州州務卿提交了成立證書，並在此確認、批准和批准所有方面的申請。管理成員有權在特拉華州或公司可能選擇經營業務或擁有財產的任何其他州，安排提交管理成員認為對有限責任公司的成立、延續、資格和運營是必要或適當的其他證書或文件。在管理成員確定此類行動是必要或適當的範圍內，管理成員有權提交對成立證書的修訂和重述，並根據特拉華州或公司可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州的法律，採取一切措施維持公司作為有限責任公司。

(E)高級船員。在不限制本7.1節前述規定的一般性的情況下，管理成員有權任命公司的高級管理人員，並授權高級管理人員負責日常工作公司業務或由管理成員以其他方式委託或授權 。在職責(包括第7.8節中的受託責任)被取消或修改的情況下，除非管理成員另有決定，否則如果高級管理人員的頭銜是根據特拉華州公司法成立的企業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成向該人員授予通常與該職位相關的權力和職責，但須遵守根據第7.1節作出的任何具體轉授或權力和職責限制。高級職員及其他僱員和代理人的薪金或其他報酬(如有)

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公司的 應由管理成員隨時決定。任何主管人員均可隨時辭職或被執行董事免職。辭職或免職應以書面形式作出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在管理成員收到辭職或免職時生效。除非辭呈中另有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。指定官員本身不應產生任何合同權利。

第7.2節。集團公司資產； 管理成員S權威。

(A)管理成員有權在未經非管理成員權益持有人批准的情況下，在單一交易或一系列相關交易中，以整體方式完成出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司集團的任何、全部或實質所有資產(包括但不限於行使或授予與本公司集團資產有關的任何轉換、期權、特權、認購權或任何其他權利)。未經持有未償還非管理股東權益多數投票權的持有人批准，管理成員不得代表本公司選舉或安排本公司推選本公司的繼任管理成員，但第4.6節允許的除外。本公司不得直接從事任何活躍的業務、經營或活動，而本公司集團的所有活躍業務、營運或活動應由本公司以外的集團成員透過Ben Holdings進行，在每種情況下，均與Ben Holdings的權益持有人所享有的權利(包括經濟權利)一致。未經管理成員同意，本公司不得，也不得促使任何集團成員(I)組建、創建或以其他方式收購(或允許組建、創建或收購)任何新的或額外的集團成員，或(Ii)以管理成員認為對該等集團成員的權益持有人構成重大不利的方式修改或以其他方式修改任何集團成員的運營文件。每當本公司代表本身或在擔任Ben Holdings的普通合夥人時，就本公司、Ben Holdings或其任何關聯公司或附屬公司的任何慈善捐款或任何其他用途或參與本公司、Ben Holdings或其任何關聯公司或附屬公司的業務作出任何決定，該等決定應由本公司的管理成員代表本公司作出，且不得亦不會授權予本公司、Ben Holdings或其任何關聯或附屬公司的任何高級人員或代理人 。

(B)如果管理成員確定公司應根據《守則》第7704(E)節尋求救濟，以保持公司作為合夥企業的美國聯邦(和美國適用州)所得税的地位，則公司和每個成員應同意美國税務機關要求的調整，公司應支付美國税務機關要求的金額，以保持公司作為合夥企業的美國聯邦(和美國適用州)所得税的地位。

第7.3條。管理成員的報銷。

(A)除第7.3節和本協議其他規定外，管理成員不得因其作為任何集團成員的普通合夥人或管理成員提供的服務而獲得補償。

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(B)本公司須支付或安排支付本公司因從事及進行本公司活動或以其他方式與本公司活動有關而產生的所有成本、費用、營運開支及其他費用(包括律師、會計師或其他專業人士的成本、費用及開支，以及向本公司提供服務的所有人員的薪酬)。本公司亦應承擔及/或補償管理成員因擔任管理成員而產生的任何成本、費用或開支及(Ii)管理成員因經營S集團業務而應分配給本公司集團或以其他方式產生的所有其他費用(包括其聯屬公司分配給管理成員的費用)。如果管理成員確定這些費用與管理成員通過公司集團進行的業務和事務有關(包括與公司集團的業務和事務有關的費用，也包括與管理成員的其他活動有關的費用)，管理成員可以促使公司支付或承擔管理成員的所有費用，包括但不限於成員不直接承擔的證券發行成本、董事會薪酬和會議費用、工資、獎金、獎勵薪酬和支付給任何人的其他金額，包括管理成員的關聯公司。為了為公司集團或管理成員提供服務，公司不應支付或承擔管理成員的任何所得税義務，包括定期向成員報告的費用、訴訟費用和因訴訟產生的損害賠償、會計和法律費用以及特許經營税。根據第7.3條進行的補償是根據第7.6條對管理成員進行的任何補償之外的補償。在不限制前述規定的情況下，管理成員的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人有權使用管理成員確定的公司設施和其他資源，管理成員沒有義務將任何費用或其他成本分配給管理成員或任何其他人， 並且這種使用不構成管理成員違反本協議(或任何其他協議)下管理成員可能欠公司或成員或任何其他人的任何義務，或違反法律、股權或其他方面的任何義務。

第7.4節。户外活動。

(A)即使本協議有任何相反規定，每個受賠人均有權從事各種類型和類型的業務及其他以盈利為目的的活動，並有權獨立或與其他成員從事或預期由任何集團成員從事或預期從事的業務，從事任何類型或種類的其他業務並擁有其中的權益，包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，且不構成對任何集團成員或任何成員違反本協議或以其他方式存在的任何法律義務、股權或其他義務。記錄持有人或取得公司證券權益的人。本公司、任何成員或任何其他人不得因本協議或在此建立的關係而在任何受賠人的任何商業企業中享有任何權利。

(B)即使本協議有任何相反規定， (I)本公司、所有成員和所有在公司擔保中獲得權益的人在此批准任何受賠人根據本第7.4節的規定從事競爭性活動，(Ii)不違反本協議(包括任何合同

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(Br)如果管理成員或任何其他受賠人優先於或排斥任何集團成員或其各自的附屬公司從事任何此類商業利益或活動，則管理成員或任何其他受賠人不應承擔本協議項下的義務，或違反管理成員或任何其他受賠人的S義務或任何其他任何類型的義務。以股權或其他方式，或由於本協議其他部分第7.8節或第 節規定的任何合同規定的注意標準，向任何集團成員或其各自的關聯公司提供商業機會，(Iv)公司機會原則或其他類似原則不適用於管理成員或任何其他受賠人，且(V)受賠人(包括管理成員)不會因該受償人或 受償人(包括管理成員)為自己追求或獲取商業機會而對公司、任何成員、記錄持有人或任何其他獲得公司證券權益的人負責，將該等機會導向另一人，不向任何集團成員或其各自的關聯公司傳達該等機會或信息，或 使用由集團成員或其各自的關聯公司擁有的信息來獲取或經營商機。

(C)管理成員及其任何聯營公司可取得成員權益或其他公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權，或由本公司或本公司集團任何其他成員發行的任何其他證券，且除本協議另有明文規定外，有權行使管理成員或成員就該等成員權益或其他公司證券或與公司證券有關的所有權利(如適用)。

第7.5條。管理成員的貸款；公司的貸款或捐款；與管理成員及其附屬公司簽訂的合同。

(A)管理成員或其任何關聯公司可(但無義務)借給任何集團成員，而任何集團成員可按管理成員誠意同意的條款向管理成員或其任何關聯公司借入集團成員所需或希望獲得的資金。

(B)任何集團成員(包括本公司)可按管理成員決定的條款及條件向任何其他集團成員(包括本公司)借貸或出資，而任何集團成員 亦可向任何其他集團成員(包括本公司)借款。上述授權不得產生有利於任何集團成員或任何其他人的任何權利或利益。

(C)管理成員本身或與其任何聯屬公司訂立協議，在履行其作為本公司管理成員的職責時，可按管理成員真誠同意的條款向集團成員或管理成員提供服務。管理成員有意聘請關聯公司按管理成員真誠確定的條款向集團成員和管理成員提供服務，此類交易不構成違反本協議或任何其他協議，或違反其他適用的法律或衡平法規定。

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(D)本公司可按管理成員真誠同意的條款，將資產轉讓給其所屬或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。

(E)管理成員或其任何關聯公司可按管理成員真誠同意的條款，直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或從本公司購買任何財產。

(F)Beneficient Management Partners，L.P.及Beneficient Holdings，Inc.各自將有權分享Ben Holdings的利潤，分享利潤將減少本公司原本有權享有的利潤，該等利潤分享可直接或 間接再投資於本公司(或本公司集團的其他成員公司)，並可轉換為Beneficient或集團任何成員公司的證券，分別根據Ben Holdings LPA和交換協議的規定。

第7.6條。賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，但在第7.6節明確規定的限制的約束下，公司應 賠償所有因任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或多項損失、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額而產生的任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的和包括上訴，任何受償方因其作為受償方的地位而可能捲入或被威脅捲入的 ，不論是因在本協議日期、之前或之後發生的作為或不作為所引起的；但如果有管轄權的法院作出了不可上訴的終局判決，裁定被賠付人根據第7.6節要求賠償的事項中，被賠付人的行為或不作為是不守信用的，或從事欺詐或故意的不當行為，或者在刑事案件中，明知被賠付人S的行為是非法的，則被賠付人不得獲得賠償並不受損害；但是，受賠方在按照本協議允許的全權酌情決定權行事或不行事時，不得僅因行使其全權酌情權行事或不行事而被視為惡意行事或不誠信行事。儘管有前述規定，除第7.6(J)節另有規定外，只有在下列情況下，公司才須就該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向該人作出賠償：(X)該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序的開始，由該人士提起的訴訟或法律程序(或其部分)已獲管理成員授權 或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人士有權根據第7.6(J)條獲得本公司的賠償 。受彌償人定義第(G)款所述類型的受彌償人的賠償，應次於該人有權從相關其他人獲得的任何及所有賠償，並且僅在未支付主要賠償且本第7.6(A)節第一句但書不適用的範圍內支付；但除非適用法律另有規定，否則該其他人無權獲得公司的出資或賠償或對公司的代位求償。如果儘管有前述判決，公司仍向有權獲得主要賠償的受賠人支付賠償金或墊付費用，公司將代位於該受賠人對主要賠償責任人的權利。

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(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.6(A)條獲彌償保障的受彌償人因出席、參與或抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費及開支) ，應由本公司不時墊付，直至本公司作出最終及不可上訴的裁定，即本公司在接獲本公司或其代表承諾償還該筆款項後，如最終確定受彌償人無權獲得本第7.6節所授權的彌償，則應由本公司墊付。儘管有前述規定，除第7.6(J)節另有規定外，只有在下列情況下，公司才應被要求就該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)對該句子中描述的人進行賠償：(X)該索賠、要求、訴訟、訴訟、由該 人士提起的訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事總經理授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定該人士有權根據第7.6(J)條獲得本公司的 賠償。

(C)本第7.6條所規定的彌償，除 受彌償人根據任何協議、保險有權就法律、衡平法或其他方式就有關事宜投票的未清償會員權益持有人的任何投票而享有的任何其他權利外，應同時就受彌償人S以受償人身分提出的訴訟及以任何其他身分提出的訴訟作出賠償，並應繼續對已停止以該身分任職的受彌償人作出賠償。

(D)本公司可代表管理成員、其聯屬公司、其他受賠人及管理成員釐定的其他人士購買及維持保險(或補償管理成員或其關聯公司的費用)，以對抗該等人士因本公司的S集團活動或代表本公司集團的S活動而可能引致的任何責任或開支，而不論本公司是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。

(E)就本節第7.6節而言，(I)只要公司在履行對公司的職責時，對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及公司向計劃或計劃參與者或受益人提供的服務，公司應被視為已請求受賠人擔任員工福利計劃的受託人；(Ii)根據適用法律對受賠人就員工福利計劃評估的消費税應構成罰款？第7.6(A)節所指；及(Iii)受賠人在執行其職責時就任何 僱員福利計劃採取或不採取的任何行動，而其合理地相信該目的符合該計劃的參與者和受益人的最佳利益，則應被視為符合 公司的最佳利益。

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(F)根據第7.6條進行的任何賠償只能從公司的資產中進行。董事總經理不承擔賠償責任，亦無義務向本公司提供或借出任何款項或財產，使本公司能夠作出該等賠償。除《特拉華州有限責任公司法案》第18-607節和第18-804節要求的情況外，在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使成員承擔個人責任。

(G)不得根據第7.6條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。

(H)本第7.6節的規定是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益設定任何權利。

(I)本第7.6條或本條款任何條款的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得本公司賠償的權利，也不得終止、減少或損害本公司根據並按照緊接修訂、修改或廢除之前有效的本第7.6條的規定對任何該等受賠人進行賠償的義務，無論該等索賠何時產生或何時提出。

(J)如果根據第7.6條提出的賠償要求(在尋求賠償的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後)或預支費用的索賠沒有在公司收到任何受賠方的書面索賠後三十(30)天內全額支付，則該受賠方可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明根據適用法律，該受賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

(K)本第7.6條不限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，賠償、墊付費用給除被賠付者以外的其他人，並代表其購買和維持保險的權利。

(L)儘管本第7.6節有任何相反規定，本協議項下本公司的任何賠償或推進義務應僅在董事總經理確定的本公司在支付該等義務後仍具有償付能力的範圍內得到滿足 ，此後任何該等義務應終止。

第7.7條。被賠付人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但根據《特拉華州有限責任公司法》或任何其他法律、規則或法規 或衡平法，對於因被賠付人的任何行為或不作為而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、連帶費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，被賠付人不對本公司、成員或任何其他受本協議約束的人承擔責任，或任何違反合同(包括違反本協議)或任何 違反義務(包括違反受託責任，如果有)，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非有

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已為具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，裁定 受賠人在明知其行為違法的情況下，在有關事宜上行事或不作為，或從事欺詐或故意不當行為，或就任何刑事行為而言，不得僅因S行使其全權酌情決定權而行事或不行事時，被視為不誠信行事或不行事。公司、成員、記錄持有人和任何其他以各自的名義和代表公司取得公司證券權益的人，在法律允許的最大範圍內，放棄根據任何此類成員、記錄持有人或其他人支付或應付的任何聯邦、州或其他收入(或類似)税而尋求懲罰性損害賠償或損害賠償的權利。

(B)管理成員可直接或通過其高級管理人員和代理人行使本協議授予它的任何權力，並履行本協議規定的任何職責，管理成員不對其真誠指定的任何此類高級管理人員或代理人的任何不當行為、疏忽或不當行為負責。

(C)在法律或衡平法上，受彌償人對 公司、成員、記錄持有人或任何取得公司證券權益的人士負有責任(包括受信責任)及與此相關的責任，則任何與本公司S的業務或事務有關的受彌償人在法律許可的最大範圍內，不會倚賴本協議的規定為S代本公司、對任何成員、對任何記錄持有人或對取得公司證券權益的任何其他人士承擔責任。

(D)對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為預期目的，且不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項而引起或與之有關的索賠，且該人在該等修訂、修改或廢除之前已成為本條款第7.7條下的受賠方的責任限制，不論該等索賠可能在何時產生或被主張，只要該人在該等修訂、修改或廢止之前已成為本條款下的受賠人。

第7.8條。修改義務；行為標準；解決利益衝突。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但在法律或衡平法上，管理成員或任何其他受賠償人對公司、對另一成員、對在成員權益中取得權益的任何人或對受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)的範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有該等責任(包括受託責任) 在此予以免除，代之以本協議明確規定的責任。該等責任(包括受託責任)的取消須經本公司、每名成員、取得成員權益權益的其他人士及受本協議約束的每名其他人士批准。只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，允許或要求一個或多個受賠者或其他人在他們的決定中作出(或省略)決定完全自由裁量？，在作出或不作出該決定時，該人應有權只考慮該決定

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本公司並無責任或義務(受信人或其他)對本公司、股東或任何其他人士(包括本公司的任何債權人)的任何權益或影響其利益的因素給予任何代價，且不受本協議施加的任何其他或不同標準的約束，或不受本協議規定的任何其他或不同標準的約束，也不受本協議規定的或以其他方式存在於法律上的任何其他或不同標準的約束。儘管前面有一句話，但只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，管理成員或一個或多個受賠人或其他人被允許或要求作出(或不作出或採取)決定或行動：(I)誠信？或(二)根據不受明示標準限制的任何規定完全自由裁量？(無論是否提及誠信)，則 管理成員和另一受償人(S)或該另一人(S)應代理或不代理。誠信-且不受本協議項下的任何其他或不同標準的約束，或不受法律、衡平法或其他方面存在的任何其他標準的約束，本着善意作出或採取或遺漏作出或採取的任何決定或行動不應違反本協議或本協議預期的任何其他協議或其他適用的法律或衡平法規定。本協議中規定的上述標準是管轄管理成員或其他受賠人的任何此類決定、行為和不作為的唯一和排他性標準，任何此等人員均不受本協議或本協議或任何其他協議項下、或根據特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法項下的任何其他、不同或更高的標準(在此放棄和放棄所有責任、義務和標準)的約束。就本協議的所有目的(包括第7.5條)而言，儘管有任何適用的法律或衡平法規定，一個或多個受賠人或其他人作出的裁定、採取的其他行動或未能果斷採取行動，將被視為作出、採取或遺漏作出或採取行動。誠信(I)除非受償人(S)或該等其他人士(不包括管理成員)(視何者適用而定) 主觀上認為該等決定、行動或不作為有損本公司利益或(Ii)就管理成員而言，該決定、行動或不作為均獲 董事會或其委員會的多數成員批准，且該等人士主觀上認為該決定、行動或不作為並不違反本公司利益。在由公司或代表公司提起的任何訴訟中，任何成員、任何記錄持有人、在公司證券中獲得權益的任何其他人或受本協議約束的任何其他人對訴訟、裁定或沒有采取行動提出質疑，即使法律或衡平法有任何相反的規定，提起或提起訴訟的 人有責任證明該決定、決定或沒有采取行動不符合本協議規定的適用行為標準(如果有)。在法律允許的最大範圍內，一個或多個受賠方或其他人員採取的任何行動或作出的任何決定，如不違反本協議，應被視為符合本協議、特拉華州有限責任公司法案和任何其他適用的受託要求。

(B)每當管理成員以本公司管理成員的身份行事，或管理成員的任何 聯營公司或任何聯繫人士以該身份作出決定或採取或不採取任何行動，不論是否根據本協議或本協議預期的任何其他協議或情況或其他情況，則除非 本協議規定較低的標準，否則管理成員或該等聯營公司或聯營公司應本着其善意作出該決定或採取或不採取任何行動。

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(C)當管理成員不以公司管理成員的身份行事時，或管理成員的任何關聯公司或關聯公司作出決定，或採取或不採取或不採取行動以該身份採取行動，無論是否根據本協議或本協議預期的任何其他協議或情況或其他情況，則在法律允許的最大範圍內，管理成員或促使其採取行動的關聯成員或關聯公司應在法律允許的最大範圍內作出該決定，或採取或不採取任何行動，而不受法律上存在的任何受信義務或善意義務或其他義務或 義務的影響。任何成員、任何記錄持有人、取得本公司權益的任何其他人士或受本協議約束的任何其他人士，以及管理成員或促使本公司這樣做的該等聯營公司或聯營公司，在法律允許的最大範圍內，無須以誠信或根據本協議、本協議或根據特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則或法規或以衡平法規定的任何其他協議所施加的任何受託責任或其他責任或標準行事。

(D)就本協議第7.8(B)節和第7.8(C)節而言，以公司管理成員的身份行事是指且僅限於管理成員根據本協議行使其作為管理成員的權力，但當其以個人身份行事時除外。就本協議而言，以其個人身份行事是指：(I)管理成員或其附屬公司根據本協議行使其作為管理成員的權力以外的任何行動；以及(Ii)主管成員因行使(或未行使)其在本協議下的權利、權力或授權而採取的任何行動或不作為，經以下方式修改： (A)可由主管成員選擇的短語，(B)其全權酌情決定的短語或其酌情決定的短語，或(Iii)第(I)和(Ii)款中所述短語的某些變體。為免生疑問，當主管會員投票、取得會員權益或轉讓其會員權益，或不投票或轉讓其會員權益時，應視為以其個人身份行事。

(E)除非本協議規定了較低的標準，否則只要管理成員或其任何關聯公司或聯營公司與公司、任何集團成員、任何成員、在公司證券中獲得權益的任何其他人或受本協議約束的任何其他人之間存在或產生潛在利益衝突，則管理成員或其關聯公司或聯營公司就該利益衝突提出的任何解決方案或行動應最終被視為得到公司、所有成員的批准。在公司證券中獲得 權益的每一人和受此約束的任何其他人，不構成違反本協議或本協議所設想的任何協議，或違反法律、衡平法或其他方面存在的任何義務(包括任何受託責任)，或 有關此類利益衝突的解決方案或行動方案得到主管成員善意批准的任何義務。管理成員在解決任何利益衝突時，應獲授權考慮其認為在當時情況下相關、合理或適當的因素。儘管本協議有任何相反規定，或在法律或衡平法上存在任何其他義務，註冊聲明中描述的利益衝突的存在在此得到所有成員的批准，且不構成對本協議或任何此類義務的違反。

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(F)即使本協議有任何相反規定，管理成員及其關聯公司均無責任或義務(明示或默示)(I)出售或以其他方式處置本公司集團的任何資產，但在正常業務過程中除外，或(Ii)允許任何集團成員使用管理成員及其關聯公司的任何設施或資產，除非不時就此類用途訂立的合同中可能有明確規定。管理成員或其任何關聯公司訂立此類合同的任何決定均應本着善意作出。

(G)非管理成員、獲得成員權益權益的任何其他人以及受本協議約束的任何其他人，授權管理成員代表公司作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的普通合夥人或管理成員的行動，類似於管理成員根據本第7.8節允許採取的行動。

(H)非管理成員、在成員權益中獲得利益的任何其他人和受本協議約束的任何其他人明確承認，管理成員在決定是否促使公司採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮該人的單獨利益(包括但不限於對該人的税務後果)，並且管理成員不對成員、在成員利益中獲得利益的任何其他人以及受本協議約束的任何其他人就所遭受的損失承擔任何責任。成員因此類決定而承擔的責任或未獲得的利益。

(I)儘管有本協議的任何其他規定，但如果本協議的任何規定，包括第7.8節的規定，(I)限制或以其他方式修改或取消管理成員、任何成員或以其他方式存在於法律或衡平法上的任何其他受償人的職責(包括受託責任)、義務和責任，或 (Ii)構成公司、成員或獲得公司擔保權益的任何其他人對任何此類限制、修改或取消的放棄或同意，則該條款應被視為已得到公司的批准。所有成員，以及在公司證券中獲得權益的每個其他人。

第7.9條。與管理成員有關的其他 事項。

(A)管理成員及任何其他受彌償人可信賴並應受到保護，以執行或 不執行任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他其認為真實且由有關一方或多方簽署或提交的文件或文件。

(B)管理成員及任何受彌償人可依賴本公司的記錄，以及由本公司另一名管理成員、本公司的一名高級人員或僱員或本公司的管理成員、委員會或管理成員、或由任何其他人士就有關事宜提交的任何資料、報告、聲明、意見或意見。 管理成員或任何受保人合理地相信S具有專業或專家能力的其他人士，包括法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及由其選定的顧問。

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任何行為或不作為應依據管理成員或被賠付人認為屬於S專業或專家能力範圍內的有關人士的任何信息、報告、聲明、建議或意見(包括律師的意見)而真誠地作出或不作出，應最終推定為真誠地按照該等信息、報告、聲明、建議或意見作出或不作出。

(C)管理成員有權就其在本協議下的任何權力或義務，通過其任何正式授權的高級人員或任何正式指定的受權人或事實上的律師。在管理成員規定的範圍內，每名該等高級職員或受權人均有完全的權力及權限，以作出及履行管理成員在本協議項下準許或要求作出的每項作為及職責。儘管本協議或之前授予管理成員或公司的高級管理人員或代理人的任何授權有任何規定，但根據本協議授予管理成員的所有權力在此明確授權給管理成員並由管理成員保留，且不會也不會授權給公司、任何集團成員或其任何附屬公司或子公司的任何高級管理人員或代理。

第7.10節。購買或出售公司證券。 管理成員可促使公司或任何其他集團成員購買或以其他方式收購公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權。只要任何集團成員持有公司證券或與公司證券有關的期權、認股權證或增值權，該等公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權在任何情況下均不得視為未償還，除非本協議另有規定。儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案有任何相反規定，(I)公司收購的任何公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權不得註銷，並應在管理成員取消任何或所有此類成員權益之前由金庫持有，(Ii)就本協議的所有目的而言，公司證券或與以金庫持有的公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權(A)不得被視為未償還的，(B)應具有等於0%的百分比利息。(C)可由公司重新發行， (D)不得根據本協議的任何規定分配淨收益(虧損)；(E)無權根據本協議的任何規定獲得分配，及(F)持有人以其身份 無權投票或計入法定人數。

第7.11節。儘管本協議有任何相反規定，任何與本公司打交道的人士均有權假定管理成員及本公司任何高級人員或聲稱代表本公司及以本公司名義行事的管理成員有全面權力及權限以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並代表本公司訂立任何經授權的合約，而該等人士有權與管理成員或任何該等高級人員進行交易，猶如其為本公司與S之間的唯一合法及實益利害關係方。在法律允許的最大範圍內，本公司、每名非管理成員和 在公司證券中獲得權益的其他每個人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認管理成員或任何該等高級管理人員就任何此類交易所採取的任何行動 。在任何情況下，任何與管理成員或任何此類官員或其代表打交道的人不得

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有義務確定本協議的條款已得到遵守，或有義務調查管理成員或任何該等高級管理人員的任何行為或行動的必要性或權宜性。 管理成員或任何該等高級管理人員代表公司簽署的每一份證書、文件或其他文書，應為有利於依賴於該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱的任何人的確鑿證據， (A)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協議是完全有效的，(B)該管理成員或任何該等高級管理人員籤立和交付該證書，文件或文書已獲正式授權及授權為本公司及代表本公司這樣做，及(C)該等證書、文件或文書已按照本協議的條款及條文妥為籤立及交付，並對本公司具約束力 。

第八條

簿冊、紀錄及會計

第8.1條。記錄和會計。管理成員應在本公司主要辦事處或管理成員指定的任何其他地方保存或安排保存與本公司S業務有關的適當賬簿和記錄，包括根據本協議向成員提供任何必須提供的任何信息所需的所有賬簿和記錄。由本公司或其代表在其日常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括與公司證券有關的會員權益或其他公司證券或期權、權利、認股權證或增值權的記錄持有人的記錄，賬簿和公司議事程序的記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤驅動器、磁帶、照片、縮微圖像或任何其他信息存儲設備上，或以其形式保存；條件是，如此保存的賬簿和記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。為進行財務報告，應根據美國公認會計原則按權責發生制保存公司的賬簿。特拉華州有限責任公司法案第18-305(A)條不適用於本公司，任何非管理成員均不享有任何權利 。

第8.2節。財政年度。本公司的會計年度(每個會計年度)為截至3月31日的12個月期間。管理成員可在守則或適用的美國財政部條例 要求或允許的情況下，隨時、不時地更改公司的會計年度，並應在下一次定期溝通中通知成員。

第九條

税務事宜

第9.1條。報税表和信息。在每個財政年度結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快向每個成員發送一份税務文件的副本 根據適用法律，本公司須就該財政年度向每個該等成員送交一份税務文件副本。公司還應向成員提供管理層酌情決定合理需要的其他信息

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會員，允許會員準備和提交他們自己的美國聯邦、州和地方納税申報單。每一成員應被要求按照公司提供的此類信息為所有税務目的進行報告。收入、收益、損失和扣除等項目的分類、變現和確認應以美國聯邦所得税的權責發生製為基礎。

第9.2節。税收選舉。管理成員應決定是否做出、不做出或撤銷美國、幾個州和其他相關司法管轄區税法允許的任何和所有選擇。

第9.3節。税收 爭議。

在符合本守則規定的情況下，如果公司有一名以上的《守則》規定的成員，則管理成員被指定為税務事務合夥人(如《守則》所界定)，管理成員則被指定為合夥企業代表在符合《合夥企業税審計規則》修訂的《守則》第6223節的規定以及任何州、地方或非美國税法的情況下(無論以哪種身份，即税務事務合作伙伴)，本公司的任何納税期間。税務合夥人應在《合夥企業税務審計規則》要求的範圍內指定一名個人為指定個人。税務合夥人(及指定的個人，視情況而定)可在《合夥企業税務審計規則》允許的時間辭職。如果税務合夥人辭職，管理成員應任命新的税務合夥人，如果指定的個人辭職，税務合夥人應任命新的指定個人。税務事宜 合夥人有權代表本公司(由本公司承擔費用)處理税務機關對本公司S事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並花費本公司的資金用於專業服務和相關費用，以及在其他方面行使合夥企業税務審計規則下合夥企業代表的權利和權力，但須受第9.3節的限制。每個成員 同意與管理成員合作，並同意做或不做管理成員為進行此類程序所要求的任何或所有事情。

就合夥企業税務審核規則對本公司有效及適用的税務年度而言，股東確認並 同意，股東有意儘量減少本公司任何與審核本公司有關的税項及利息的責任，包括根據守則第6226條及/或 會員根據守則第6225(C)(2)條提交經修訂報税表的任何可供選擇的方式，每種情況均符合合夥企業税務審核規則的規定。成員同意真誠合作，包括但不限於及時提供税務合夥人合理要求的信息，並做出選擇並提交税務合夥人合理要求的修訂申報單，税務合夥人應酌情作出其決定的選擇，以實施上一句話 。公司應根據《合夥企業税務審計規則》支付其可能需要支付的任何款項，並在税務事宜中合理酌情在公司現任或前任成員中分配任何此類款項給S。回顧年份？以反映現任或前任成員在該等公司的各自權益的方式支付款項所涉及的權益？回顧年份？在確定付款金額時考慮的因素和任何其他 因素(目的是以相同的方式分攤付款，就好像公司根據以下條件做出選擇一樣

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《守則》第6226條，付款是直接向該會員分攤的)。如果本公司按照第9.3節的規定，代表或就現有成員支付款項，則在税務合夥人選擇時，該等款項應(I)用於並減少根據本協議應支付給該成員的下一次分配(S)，或(Ii)由 成員在要求付款的税務合夥人發出書面通知後三十(30)天內向本公司支付。此外，如果任何此類付款是代表或就前會員支付的，則該會員應在税務合夥人發出要求付款的書面通知後三十(30)天內，向 公司支付相當於代表該前會員或就其支付的該等款項的金額。本第9.3節所載規定在本公司解散、任何成員退出或任何成員S轉讓本公司權益後仍繼續有效。

第9.4節。扣留。儘管本協議有任何其他規定，但管理成員有權採取任何必要或必要或適當的行動，使公司或任何其他集團成員遵守守則或任何其他美國聯邦、州、地方或非美國法律(包括守則第1441、1442、1445、1446和3406節)所規定的扣繳要求。在本公司被要求或選擇扣繳並向任何税務機關支付因向任何成員分配或分配收入而產生的任何金額(包括由於守則第1446條的原因)的範圍內，管理成員應根據第6.1節將扣留的金額視為從該成員扣留的金額。

第9.5條。納税狀況。儘管本協議有任何相反規定，但在本公司根據守則擁有一名以上成員的時間內，管理成員將促使本公司(A)為美國聯邦税務目的採取一切必要步驟以保持本公司作為合夥企業的S的地位，並且 (B)不從事任何活動或進行任何投資或不採取任何行動，以(I)導致本公司賺取或獲得守則第7704(D)節規定的合格收入以外的收入，但在守則第7704(C)(2)節允許的範圍內除外。或(Ii)損害其作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位；但是，如果管理成員確定為美國聯邦所得税目的繼續作為合夥企業不再符合公司的利益，管理成員可(A)選擇將公司視為協會或上市合夥企業，以美國聯邦(和適用州)所得税為目的徵税，或可根據適用法律通過合併或轉換或以其他方式實現此類變更，以及(B)對本協議進行必要的修改以實施前述條款(A)。

第十條

會員入場人數

第10.1節。接納更多成員。

(A)接受根據第10.1款轉讓任何會員權益或根據本協議發行任何會員權益 (包括根據第XIV條進行合併、合併或其他業務合併)，並且除第4.8節規定的情況外，會員權益的每個受讓人或其他接受者

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(包括任何代名人或代理人或代表為另一人取得該等會員權益)(I)應被接納為本公司的成員，而當任何該等轉讓或發行反映在本公司的賬簿及記錄中時，(Ii)應受本協議的條款約束，並應被視為同意受本協議約束，(Iii)應成為如此轉讓或發行的會員權益的記錄持有人，(Iv)表示受讓人或其他受讓人有能力、授權和授權訂立本協議，(V)授予本協議中規定的授權書，以及(Vi)作出本協議中所載的同意、確認和放棄。任何成員權益的轉移和/或任何新成員的加入不應構成對本協定的修改。沒有任何成員的同意或批准，任何人都可以成為記錄持有者。未獲得 會員權益，個人不能成為會員。非公民受讓人的權利和義務應根據第4.8節確定。

(B)每個記錄持有人的姓名和郵寄地址應列在公司或轉讓代理為此目的而保存的公司簿冊和記錄上。管理成員應根據需要不時更新公司的賬簿和記錄，以準確反映其中的信息(或應促使轉讓代理這樣做，如適用)。如第4.1節所述，會員權益可由證書代表。

(C)在受讓人根據本第10.1條成為會員之前，會員權益的任何轉讓不得使受讓人 有權分享損益、接受分配、接受收入、收益、損失、扣除或信用的分配或任何類似項目或轉讓人有權享有的任何其他權利。

(D)除特拉華州有限責任公司法令另有規定外，本公司的債務、 義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而股東不會僅因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。

(E)除在本協議明確規定的範圍內(包括任何 權益指定)外，(I)任何成員均無權提取或退還任何出資，除非(如有)依據本協議或在公司解散時作出的分配可被法律視為此類，且僅限於本協議規定的範圍；(Ii)任何成員在退還任何出資或分配方面均不得優先於任何其他成員；(Iii)公司不得就任何出資支付利息；及(Iv)任何非管理成員不得以非管理成員身分參與經營、管理或控制本公司業務，或以S名義處理本公司任何業務，或有權以非管理成員身分簽署文件或以其他方式約束本公司。

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第10.2節。接納繼任董事。

(A)根據第4.6節所有管理成員權益的受讓人或管理成員權益的繼承人，如擬被接納為繼任管理成員，應在該管理成員S根據第4.6節轉讓管理成員權益(代表為管理成員權益)之前立即被接納為管理成員；然而，任何該等繼任管理成員不得根據本協議第4.6節獲接納為本公司成員，直至該等繼任董事已符合第4.6節的條款，且該繼任者已籤立及交付為實施該等接納而可能需要的其他文件或文書。

任何該等繼任者或額外的管理成員(視乎情況而定)現獲授權並在符合本協議條款的情況下繼續經營本公司的業務，而不會解散。

第十一條

會員的退席或免職

第11.1條。會員退出。在本公司解散及清盤前，任何成員均無權退出或以其他方式退出本公司，除非根據第IV條適用條文的轉讓。當一名成員S會員權益的受讓人成為如此轉讓的會員權益的記錄持有人時，該轉讓會員將不再是如此轉讓的會員權益的會員。會員不應因其破產或因《特拉華州有限責任公司法案》第18-304節規定的任何其他事件而停止會員身份。

第11.2條。不刪除 管理成員。非管理成員無權無故或無故將管理成員免職或開除。

第十二條

解散和清盤

第12.1條。解散。根據本協議的條款，公司不得因接納額外的非管理成員或接納繼任管理成員而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)由管理成員選擇解散公司；

(B)根據《特拉華州有限責任公司法》的規定頒佈公司司法解散令；或

(C)任何時候均無成員，除非本公司根據特拉華州有限責任公司法令繼續存在而不解散。

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第12.2條。清算人。根據本第十二條的規定解散公司時，管理成員應擔任清盤人，或選擇一人或多人擔任清盤人。如果管理成員擔任清盤人，則該成員無權因擔任該職位而獲得任何額外補償。如果管理成員以外的人擔任清盤人，該清盤人(1)有權獲得管理成員批准的服務報酬，(2)應同意在任何 時間不會在沒有提前15天通知成員的情況下辭職，(3)可隨時通過管理成員批准的撤職通知予以解職，不論是否有原因。在清盤人解散、免職或辭職後，管理成員應在30天內批准繼任人和替代清盤人(他們將擁有並繼承原清盤人的所有權利、權力和職責)。以本協議規定的方式批准繼任者或替代清盤人的權利應被視為也指以本協議規定的方式批准的任何該等繼承人或替代清盤人。除第XII條明文規定外，按本條款第XII條規定的方式批准的清盤人應 擁有並可在本協議任何一方進一步授權或同意的情況下，行使本協議條款授予管理成員的所有權力(但須遵守所有適用的合同和其他限制，在行使該等權力時，除第7.2節規定的銷售限制外)，在完成本協議規定的本公司清盤和清算所需的時間內，履行本協議所規定的清盤人職責和職能所需或適當的權力。

第12.3條。清算。清算人 應按照清算人確定符合股東最佳利益的方式和期限，按照特拉華州有限責任公司法案第18-804條和下列規定，着手處置公司資產、清償債務和以其他方式結束事務：

(a) 資產處置。資產可按清盤人與一名或多名成員同意的條款，通過公開或私下出售或以實物分配給一個或多個成員的方式處置。如果任何財產是實物分配的，則就第12.3(C)節而言，收到該財產的成員應被視為收到了相當於其公平市場價值的現金；同時，必須向其他成員適當分配現金(只要有現金可用)。清盤人如認定立即出售或分派S本公司全部或部分資產不切實際或將對股東造成不應有損失，可將本公司資產的清盤或分派推遲 一段合理時間。如果清盤人認為出售S公司的資產不切實際或會給股東造成不必要的損失，清盤人可以將公司的全部或部分資產以實物形式分配給股東。

(b) 法律責任的解除。本公司的負債包括欠清盤人的款項，作為以清盤人身份提供服務的補償(受第12.2條的條款規限)，以及支付給股東的款項，但不包括根據第VI條分派權利而欠下的款項。對於任何或有、有條件或未到期或因其他原因尚未到期及應付的負債，清盤人應按其認為適當的金額了結有關申索，或設立現金或其他資產儲備以供支付。

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(c) 清算分配。解散後，本公司不得終止 ，並應繼續經營，直至本公司的事務結束為止。於本公司清盤時，管理成員或清盤人須全面考慮本公司的資產及負債，除非管理成員另有決定，否則應儘快清算本公司的資產，以符合其公平價值。然後，任何清算的收益，或在任何公司出售的情況下，出售收益應 按以下順序使用和分配：

(I)除出售公司的情況外，首先清償本公司的債務及負債(包括在法律許可的範圍內清償欠股東及/或其關聯公司的所有債務)，包括清盤開支，幷包括清盤人認為本公司任何或有、有條件或未到期的負債或責任(或有)合理地必需的任何儲備 。任何此類準備金均可由清算代理人支付給任何律師，或可接受的一方，作為託管代理人，用於支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期限屆滿時，以本第12.3節以下規定的方式分配餘額；以及

(2)第二，剩餘收益，如有(清算收益)，應按照其各自資本賬户中的正餘額分配給成員 ，該餘額是在考慮到公司發生清算期間公司應納税期間的所有資本賬户調整(根據第12.3(C)節進行的分配除外)後確定的(發生日期根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條確定)，而這種分配應在該應課税期間結束前(或如較晚，則在上述事件發生日期後90天內)進行。

第12.4條。取消成立證書。在完成第12.3節規定的與公司清算相關的公司現金和其他財產的分配後，根據特拉華州有限責任公司法案，公司成立證書將被取消，公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格將被取消，並應採取可能需要的其他行動來終止公司。

第12.5節返還捐款。管理成員個人不承擔責任，也沒有義務 向公司捐獻或借出任何資金或財產，以使其能夠返還成員或基金單位持有人的資本出資或其任何部分，明確理解，任何此類返還均應僅從公司資產中進行。

第12.6節放棄分治。在法律允許的最大範圍內，每位成員特此 放棄任何分割公司財產的權利。

第12.7節資本賬户恢復. 在公司清算或其他情況下，任何成員都沒有 任何義務恢復其資本賬户中的任何負餘額。

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第十三條

協議的修訂；會議；記錄日期

第13.1條。修正案。經管理成員書面同意，可自行決定修改、補充、放棄或修改本協議，而無需任何其他成員或其他人的批准；提供除本協議另有規定外，本協議的任何修正案不得：

(A)未經任何成員同意，修改該成員的有限責任或擴大該成員的義務，除非根據第13.1(B)款批准的一項修正可視為此種義務的擴大；或

(B) 未經受影響類別的未完成成員權益的多數投票權的持有人批准，以與其他類別的成員權益不成比例的方式，對任何類別的成員權益的權利或優惠產生重大不利影響。

第13.2條。修改程序。除第5.3節、第13.3節、第14.5節以及隨後通過的任何權益指定中規定的情況外，對本協議的所有修改均應按照本第13.2節的要求進行。對本協議的修改只能由管理成員提出。根據本第13.2條提出的修改應在主管成員批准後生效，如果第13.1條規定需要任何成員批准，則在收到必要的批准後生效。如果提出這樣的修正並且需要任何成員的批准，管理成員應尋求書面批准需要批准的未完成成員權益所需的表決權百分比，或召集成員會議審議和表決該提議的修正，在每種情況下都按照本第XIII條的其他規定。管理成員應在最終通過任何此類擬議修訂時通知所有記錄持有者。

第13.3條。修訂規定(A)。儘管有第13.1和13.2節的規定，本協議中要求持有未完成成員權益(包括管理成員及其附屬公司擁有的非管理成員權益)投票權百分比的成員或持有者投票或同意才能採取任何行動的條款，不得修改、更改、更改、在任何方面被廢除或撤銷，以降低該投票權百分比，除非該修訂獲得未完成會員權益的成員或持有者的書面同意或贊成票批准，其未完成會員權益的總和不低於尋求降低的投票或同意要求。

第13.4條。開會。各成員根據本協定採取的所有行為均應按本第十三條規定的方式採取。成員的特別會議只能由管理成員召集。在管理成員召開會議的日期後60天內，或在公司合理需要的較長時間內，以遵守有關召開會議或徵求代理人在該會議上使用的任何法規、規則、法規、上市、協議或類似要求

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會議期間，管理成員應直接或通過轉讓代理間接向非管理成員發送會議通知。會議應在管理成員決定的時間和地點舉行，日期不得早於會議通知寄出後10天，也不得超過會議通知寄出後60天。

第13.5條。會議通知。根據第13.4條召開的會議的通知應按照第15.1條以書面形式通過郵寄或其他書面溝通方式發送給會員利益類別的記錄持有人。通知應視為在郵寄或以其他書面溝通方式發送時發出。

第13.6條。記錄日期。為確定第13.11節規定的有權在會員會議上通知或表決或在不舉行會議的情況下給予批准的會員，管理會員可設定一個記錄日期，該日期不得早於(A)會議日期之前10天或多於60天(除非該要求與會員權益上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，規則， 規則，(B)在未舉行會議的情況下尋求批准的情況下，管理會員以書面形式要求會員給予批准的日期(除非該要求與會員權益上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、規章、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應以該國家證券交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)。如果管理成員沒有設定記錄日期，則(A)確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的記錄日期應為緊接發出通知之日前一個營業日的營業時間結束，以及(B)確定有權在不開會的情況下給予批准的成員的記錄日期應為根據第13.11條向本公司交存第一份書面批准的日期。

第13.7條。延期和 休會。在任何成員會議將舉行的日期之前，管理成員可因任何理由向每名有權在如此推遲的會議上投票的成員發出關於該會議將舉行的地點、日期和時間的通知，從而一次或多次推遲該會議。該通知應在該會議日期前至少兩天發出，否則應按照本條第十三條的規定發出。如果會議延期，則不需要確定新的記錄日期，除非延期超過45天。管理成員可因任何原因將任何成員會議休會一次或多次，包括未能就任何提案出席會議的法定人數或未能獲得足夠票數批准任何提案。任何休會不需要成員投票。主管成員可就一項或多項提案休會，而不論是否已就其他事項採取行動。當會議延期至另一時間或地點時，如在延期的 會議上宣佈延期的時間和地點，則無須發出延期通知，也無需確定新的記錄日期，除非延期超過45天。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過45天，或如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照本第XIII條的規定發出延期會議的通知。

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第13.8條。放棄通知；批准會議；批准會議記錄。任何股東會議的交易，不論其如何召集及通知，亦不論何時舉行，如有法定人數親身出席或委派代表出席，應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。 成員出席會議應構成放棄會議通知，但以下情況除外：(I)成員出席會議的明確目的僅為在會議開始時反對在該 會議上處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，也沒有采取其他行動，以及(Ii)出席會議並不意味着放棄任何不批准審議要求列入會議通知的事項的權利，但如果在會議上明確表示不批准，則不包括在內。

第13.9條。法定人數和投票。

(A)在召開會議的一個或多個類別的傑出非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的非管理成員權益) 中持有多數投票權的非管理成員應構成該類別或多個類別的非管理成員會議的法定人數，除非非管理成員的任何此類行動需要持有該等非管理成員權益投票權較大百分比的非管理成員批准，在此情況下，法定人數應 較大。在根據本協議正式召開和舉行的任何非管理成員會議上，如果出席者達到法定人數，則非管理成員持有非管理成員多數百分比權益(或需要採取此類行動的類別或系列)的行為應被視為構成所有非管理成員(或類別或系列)的行為，除非根據本協議對此類行動要求更大或不同的百分比，在這種情況下，非管理成員(或其系列類別)將需要 持有未償還的非管理成員權益的行為，而這些權益合計至少代表投票權的較大或 較小百分比。出席正式召開或召開的會議有法定人數的非管理成員可以繼續處理事務，直到休會， 儘管有足夠多的非管理成員退出，不到法定人數，但如果採取的任何行動(休會除外)獲得本協議規定的未償還非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的未償還非管理成員權益)所需百分比的批准，則非管理成員仍可繼續處理事務。在沒有法定人數的情況下，任何非管理成員會議均可由非管理成員親自或委派代表以贊成票的方式不時休會，非管理成員至少擁有出席並有權在該會議上投票的未完成非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的未完成非管理成員權益)的多數投票權，但不得處理任何其他事務，但第13.7節規定的除外。

(B)儘管本協議有任何規定，但在法律允許的最大範圍內，對於管理成員要求或本協議要求的非管理成員權益的任何指定 百分比的投票權的任何表決，未在非管理成員會議上投票的非管理成員將被視為無投票權權益，因此，該人持有的非管理成員權益將不包括在分子或分母中，以確定是否已獲得必要的批准。

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第13.10條。主持會議。管理成員對召開任何成員會議或徵求書面批准的方式擁有完全的權力和權力，包括確定有權投票的人員、法定人數的存在、滿足第13.4節的要求、進行投票、任何委託書的有效性和效力，以及確定與會議或投票相關的任何爭議、投票或挑戰。管理成員應指定一人 擔任任何會議的主席，除其他事項外，該人有權行使本第13.10節規定的管理成員的權力，管理成員還應指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與管理成員保存的公司記錄一起保存。管理成員可制定其認為必要或適當的與適用法律和本協定相一致的其他條例，包括有關委派代理人、投票權和批准權檢查員的任命和職責、提交和審查代理人及其他投票權證據以及撤銷批准、委託書和投票權的規章。

第13.11條。不開會就行動。如果得到管理成員的授權，非管理成員會議上可能採取的任何行動，如果非管理成員以書面形式或通過電子傳輸同意，可在非管理成員會議上採取任何行動，且非管理成員擁有不低於未完成的非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的非管理成員權益)投票權的最低百分比，而在所有非管理成員都出席並投票的會議上授權或採取此類行動(除非此類規定與任何規則、 規定相沖突)，則非管理成員會議上可能採取的任何行動都可以不經會議、投票和事先通知而採取。會員權益或其類別上市交易的任何國家證券交易所的指導方針或要求，在這種情況下，應以該交易所的規則、法規、指導方針或要求為準)。立即通知未經會議採取行動的非管理成員。管理成員可規定，為採取任何行動而不召開會議而向非管理成員提交的任何書面投票(如有)應在管理成員指定的不少於20天的期限內退還給公司。如果退回給公司的投票沒有投票給非管理成員持有的所有非管理成員權益，公司將被視為未能 收到未投票的非管理成員權益的投票。第13.11條中的任何規定均不得被視為要求管理成員就非管理成員或其他非管理成員權益持有者以書面同意或電子傳輸方式批准的事項徵求所有非管理成員的表決權，而無需召開會議。

第13.12條。投票權和其他權利。

(A)只有那些在根據第13.6條規定的記錄日期內擁有未清償會員權益的記錄持有人，才有權在股東大會上收到通知並在會上投票，或就未清償會員權益持有人有權投票或採取行動的事項採取行動。本協議中凡提及未清償會員權益的投票或其他行為時，均應視為提及此類未清償會員權益的記錄持有人的投票或行為。每個單位的持有者有權就其在相關記錄日期所持有的每個單位的記錄投一票。

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(B)就由另一人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)為一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)代為持有的S户口的會員權益而言，該其他人士在就任何事項行使有關會員權益的投票權時，須就該等會員權益行使投票權，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等會員權益須按實益擁有人的指示投票支持，而本公司有權在沒有進一步查詢的情況下采取行動。本第13.12(B)節的規定(以及本協議的所有其他規定)受第4.3節的規定約束。

(C)就須由任何持有未償還股東權益的記錄持有人表決或批准或同意的任何事項，於記錄日期(X)收到本公司有關該事項的通知及(Y)於收到該通知後十(10)個營業日內不以書面向本公司反對該事項，應被視為已就該事項投贊成票、批准及同意該事項。

第十四條

合併

第14.1條。權威。管理成員有權批准本公司與一個或多個公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、非法人企業或《特拉華州有限責任公司法》允許的任何其他個人的合併、合併或其他合併，包括普通或有限責任合夥(包括有限責任合夥或有限責任合夥)，而無需非管理成員權益持有人的批准。經管理成員事先批准，不論本協議或特拉華州有限責任公司法案的任何規定，本公司可根據本條款第十四條的合併、合併或其他業務合併協議(合併、合併或其他業務合併協議)，與一個或多個公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、非法人企業或特拉華州有限責任公司法案允許的其他人士合併或合併，包括合夥企業(無論是普通或有限責任合夥企業或有限責任有限合夥企業)。

第14.2條。合併、合併或其他企業合併的程序。公司根據第XIV條進行合併、合併或其他業務合併只需事先徵得管理成員的同意，儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案有任何規定。如果管理成員決定同意合併、合併或其他業務合併，管理成員應批准合併協議，其中應規定：

(A)擬合併、合併或合併的每個企業實體的名稱、組成或組織管轄範圍；

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(B)擬在擬議的合併、合併或其他企業合併中繼續存在的企業實體(尚存企業實體)的名稱和成立或組織的管轄權；

(C)擬議的合併、合併或其他業務合併的條款和條件；

(D)將每個組成企業實體的股權證券轉換為或交換為尚存企業實體的現金、財產或權益、權利、證券或債務的方式和依據；以及(I)如果任何組成企業實體的任何股權、證券或權利不得僅為轉換或交換為現金、財產或尚存企業實體的股權、權利、證券或義務，則持有該等股權、證券或權利的任何普通或有限責任合夥、公司、信託、有限責任公司、非法人企業或其他人士(尚存企業實體除外)在轉換或交換其權益、證券或權利時將獲得的現金、財產或權益、權利、證券或義務。(Ii)如屬以證書代表的證券，則在該等證書交回時，尚存的商業實體或任何普通或有限責任合夥、法團、信託、有限責任公司、未註冊的企業或其他人士(尚存的商業實體除外)的現金、財產權益、權利、證券或義務，或其證據；

(E)説明該等合併、合併或其他業務合併將對尚存的企業實體的組成文件或新的組成文件(章程或公司註冊證書、信託章程、信託聲明、成立證書、證書或有限合夥協議、經營協議或其他類似章程或管治文件)作出的任何更改；

(F)合併、合併或其他企業合併的生效時間，可以是根據第14.4節提交合並或合併證書或類似證書的日期，或合併協議中規定或可根據合併協議確定的較後日期 (但如該交易的生效時間晚於提交證書的日期，則生效時間應定為在提交證書時或之前確定的日期或時間，並在證書中註明)；以及

(G)管理成員認為必要或適當的與擬議的合併、合併或其他企業合併有關的其他規定。

第14.3條。放棄合併、合併或其他業務合併；將公司變更為另一有限責任實體。

(A)在管理成員批准任何合併、合併或其他業務合併後，以及在根據第14.4節提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，可根據合併協議中有關合並、合併或其他業務合併的規定(如有)放棄該合併、合併或其他業務合併。

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(B)儘管第XIV條或本協議另有規定，管理成員可在未經非管理成員批准的情況下將本公司轉換為新的有限責任實體，或將本公司合併為新的有限責任實體，或將本公司的所有資產轉讓給另一個有限責任實體，該實體應是新成立的，在合併或轉讓時，除從本公司或從本公司註冊或組建產生的資產、負債或業務外，不得有任何資產、負債或業務；條件是(A)管理成員已收到法律顧問的意見，認為轉換、合併或轉讓(視屬何情況而定)不會導致任何成員的有限責任喪失， (B)該等轉換、合併或轉讓的主要目的只是將本公司的法律形式更改為另一有限責任實體，及(C)管理成員認為新實體的管理文件賦予成員及管理成員與本協議所載實質相同的權利及義務。

第14.4條。合併或合併證明。在合併協議管理成員批准合併協議和合並、合併或企業合併後，應簽署合併或合併證書或類似證書，並按照特拉華州有限責任公司法案的要求 向特拉華州州務卿提交。

第14.5條。《公司協議》修正案。根據特拉華州有限責任公司法案第18-209(F)條 ，根據第XIV條批准的合併、合併或其他業務合併協議可(A)對本協議進行任何修訂，或(B)對作為尚存企業實體的有限責任公司採用新的有限責任公司協議 。根據第14.5條作出的任何此類修訂或採納應於合併、合併或其他業務合併的生效時間或日期生效 。

第14.6條。合併的效果。

(A)在合併或合併證書或類似證書生效時：

(I)已合併、合併或以其他方式合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，以及所有不動產、非土地財產和混合財產，以及欠任何這些商業實體的所有債務，以及屬於每個這些商業實體的所有其他物件和訴訟因由，應歸屬於尚存的商業實體，在合併、合併或其他商業合併後， 在合併、合併或其他商業合併後，應是尚存的商業實體的財產，與它們屬於每個組成的商業實體的範圍相同；

(2)通過契據或其他方式歸屬於上述任何組成企業實體的任何不動產的所有權不得恢復 ，也不會因合併、合併或其他企業合併而以任何方式受損；

(3)債權人的所有權利以及對任何組成企業實體的財產的所有留置權或擔保權益應不受損害地保留；和

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(Iv)該等組成業務實體的所有債務、責任和責任應依附於尚存的企業實體，並可對其強制執行，其程度與債務、責任和責任是由該實體承擔或訂立的一樣。

(B)根據本條進行的合併、合併或其他業務合併，不得被視為導致資產或負債從一個實體轉移或 轉讓給另一個實體。

第14.7條。子公司的合併。第十四條不適用於本公司子公司的合併。子公司的合併屬於管理成員的專屬權力範圍。

第十五條

一般規定

第15.1條。地址和通知。

(A)根據本 協議要求或允許向成員提供或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件或委託書材料應以書面形式提供或作出，並且在親自遞送、以美國一級郵件或其他書面交流方式按第15.1(B)條規定的地址發送給成員時，或在以適用法律允許的任何其他方式(包括新聞稿)作出時，應被視為已給予或作出。

(B)根據本協議向股東支付或作出的任何付款、分派或其他事項應被視為已作出最終付款、分派或其他事項，而發出該等通知或報告或作出該等付款、分派或作出該等付款的義務在親自交付或將該等付款、分派或其他事項送交該等公司證券的記錄持有人時，應被視為已完全履行，地址如轉讓代理的記錄所示或本公司的記錄所示。無論 任何可能因轉讓或其他原因而擁有該等公司證券權益的人士的任何申索。

(C)儘管有上述規定，如(I)一名成員同意透過電子郵件或互聯網接收通知、要求、要求、報告、文件或委託書，或(Ii)委員會規則準許以電子方式交付或透過互聯網提供任何報告或委託書材料，則任何該等通知、要求、要求、報告或委託書材料在以該交付方式交付或提供時應視為已作出或作出。

(D)由管理會員、轉讓代理、其代理人或郵寄組織根據本條款第15.1條的規定簽署的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的宣誓書或證書，應為發出或作出該等通知、請求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的表面證據。如果按照第15.1條的規定發出或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項被退回，並註明無法交付，則該通知、請求、請求、報告、文件、代理材料、

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付款、分發或其他事項，如果由美國郵政服務(或美利堅合眾國以外的其他實物郵件遞送服務)退回，則任何隨後的通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、如股東於向其他股東發出或作出該等通知、要求、要求、報告、文件、委託書、付款、分派或其他事項之日起一年內可於本公司主要辦事處取得該等分派或其他事項，則該等分派或其他事項應被視為已妥為給予或作出，而無須再郵寄(直至該記錄持有人或其他人士通知轉讓代理或本公司更改其地址為止)或其他遞送。向本公司發出的任何通知，如由管理成員在根據第2.4條指定的本公司主要辦事處以書面形式收到，應視為已發出。如果成員或其他人認為任何通知或其他文件是真實的，則管理成員可信賴該通知或其他文件，並在信賴該通知或其他文件時受到保護。

第15.2條。進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第15.3條。具有約束力； 第三方受益人。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。受賠方及其繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人有權享受本協議的利益。除第15.3節規定外，本協議中的任何內容不得被視為在非本協議一方的任何人( 被保險人除外)中產生任何權利，本協議不應在任何方面被解釋為對任何第三人(受賠者除外)的全部或部分利益的合同，且任何人(受賠者除外)不得為本協議的第三方 受益人。

第15.4條。整合。本協議和任何相關附函(同意 管理成員或本公司可就成員的接納或身份與成員訂立書面協議，修改或補充關於該成員的本協議條款，如果本協議與該附函發生衝突，則該附函的條款以本公司、管理成員和該附函的成員方之間的條款為準)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的協議和諒解。

15.5節。 債權人。本協議的任何規定均不得對公司的任何債權人有利，也不得由公司的任何債權人強制執行。

第15.6條。棄權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

第15.7條。對應者。本協議可簽署副本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，儘管所有此類締約方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，應立即受本協議的約束，或者，如果個人根據第10.1節獲得成員權益，則無需執行本協議。

58

第15.8條。適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第15.9條。論壇 選擇。本公司、每名成員、每一記錄持有人、取得公司證券權益的每一其他人士以及受本協議約束的每一其他人士，僅就該人在 公司的S會員權益而不就該人士在本公司任何聯屬公司的權益而言，儘管根據公認會計原則或任何其他會計準則、或任何適用的規則、法律或法規(統稱為同意各方及每一同意方)，或任何適用的規則、法律或法規(統稱為同意各方及每一同意方)，(I)不可撤銷地同意，除非管理成員另有書面同意，否則任何索償、訴訟、因本協議或任何成員利益(包括但不限於根據或解釋、適用或執行(A)本協議的條款，包括但不限於本條款15.9的有效性、範圍或可執行性，(B)公司對成員或管理成員，或對公司或成員之間的責任、義務或責任， (C)公司的權利或權力，或對其的限制，非管理成員或管理成員，(D)特拉華州有限責任公司法案或其他類似適用法規的任何條款， (E)特拉華州有限責任公司法案中與公司有關的任何條款或本協議所考慮的任何其他文書、文件、協議或證書，或(F)美國聯邦證券法或任何國際、國家、州、省、領土、地方或其他政府或監管機構的證券或反欺詐法律，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例(無論此類爭議(X)是否存在於合同中，侵權、欺詐或其他，(Y)基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)是派生或直接索賠)(爭議)，應由特拉華州衡平法院獨家提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應由位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院提起訴訟；(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中聲稱(A)其本人不受此類法院或可對此類法院的程序提出上訴的任何其他法院的管轄，(B)此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或(C)此類索賠、訴訟、訴訟或程序的地點不當；(Iv)明確免除提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須張貼保證書的任何要求；。(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執的方式向該方送達其副本，並同意該等送達應構成對法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達； 但第(V)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；(Vi)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利； (Vii)同意不需要證明違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算，法律補救措施也不充分；(Viii)同意如果針對同意方或其附屬公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受補償方提起的糾紛(引起的糾紛除外)受本第15.9條的約束，

59

(br}任何該等僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人的僱主或委託人)因該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人作為該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人而被指控的作為或不作為，該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人有權援引本第15.9條，並且(Ix)同意，如果該同意的人未能就實質上和金額實質上達到該同意者尋求的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中所尋求的全部補救的案情作出判決，則該同意人應 有義務償還本公司及其關聯公司因該索賠、訴訟、訴訟或法律程序而可能產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用。

第15.10條。條文的無效。

(A)如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

(B)如果一項規定被認定為無效，則受本協議約束的人的意圖是，作出此類裁決的法院將該規定解釋為已在最小程度上修改後發現其具有約束力，這是受本協議約束的人的目標，即使本協議文字的意圖具有最大可能的效力。

15.11節。 成員的同意。各成員在此明確同意並同意，只要本協定規定可在少於全體成員的贊成票或同意下采取行動，則可在少於全體成員同意的情況下采取此類行動，並且每個成員應受此類行動的結果的約束。

第15.12條。傳真簽名。本協議明確允許在代表A類單位的證書(如果有)上使用以轉讓代理人的名義或代表轉讓代理人的傳真或PDF簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]

60

茲證明，本協議雙方已於 生效日期簽署：

簽署頁至

第二次修訂和重述的有限責任公司協議

受益人公司集團，L.L.C.

附件10.2

第九次修訂和重述有限合夥協議

的

受益人公司 控股，L.P.

自2024年4月18日起生效

實益公司 Holdings，L.P.的合夥單位尚未根據1933年修訂的《美國證券法》、任何州、省的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，並在獲得證券法和此類法律的註冊要求豁免的情況下出售。此類單位只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州或省的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本修訂和重述的第九份有限合夥協議的條款和條件；以及(Iii)普通合夥人和適用的有限合夥人之間以書面商定的任何其他條款和條件。除非符合此類法律、本有限合夥協議以及普通合夥人和適用的有限合夥人書面同意的任何其他條款和條件，否則不得將這些單位登記在案。因此，這些單位的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。

目錄表

				頁面
第一條定義					2
第1.01節。		定義			2
第二條.組成、期限、宗旨和權力					17
第2.01節。		形成			17
第2.02節。		名字			18
第2.03節。		術語			18
第2.04節。		辦公室			18
第2.05節。		法律程序文件送達代理；存在和良好地位；外國資格			18
第2.06節。		業務目的			18
第2.07節。		合夥企業的權力			18
第2.08節。		合夥人；接納新合夥人			19
第2.09節。		退出			19
第2.10節。		合作伙伴的投資陳述			19
第三條.管理					19
第3.01節。		普通合夥人			19
第3.02節。		補償			20
第3.03節。		費用			20
第3.04節。		高級船員			21
第3.05節。		其他子公司；慈善機構			21
第3.06節。		合作伙伴的權力			22
第3.07節。		以書面同意或批准的方式採取行動			22
第四條.分配					23
第4.01節。		首選系列A子類1單位賬户分配			23
第4.02節。		自由分配			23
第4.03節。		税務及其他分配及贖回			24
第4.04節。		清算分配			25
第4.05節。		分配不成比例			25
第4.06節。		對分銷的限制			26
第4.07節。		銷售收益的分配			26
第4.08節。		首選系列A子類0保證付款			26
第五條資本繳款;資本賬户;税收分配;税收事項					26
第5.01節。		出資			26
第5.02節。		資本項目			27
第5.03節。		額外出資			27
第5.04節。		利潤和虧損的分配			27

(i)

第5.05節。		特別撥款			32
第5.06節。		税收分配			33
第5.07節。		税收預付款			33
第5.08節。		税務事宜			34
第5.09節。		其他撥款規定			35
第5.10節。		第2類FLP單位帳户			35
第六條.書籍和記錄；報告					35
第6.01節。		書籍和記錄			35
第七條.夥伴關係單位					36
第7.01節。		單位			36
第7.02節。		註冊			38
第7.03節。		註冊合作伙伴			38
第7.04節。		發行額外S類單位			38
第7.05節。		S類優先機組的轉換			40
第7.06節。		交換S類普通單位			40
第7.07節。		分數S類單位的組合			40
第7.08節。		首選系列單位帳户的轉換			40
第7.09節。		贖回首選系列A次類別0單位賬户			41
第7.10節。		優先購買權			42
第7.11節。		額外發行及負債			43
第7.12節。		轉換價格的調整；合夥企業出售或解散後的選擇性轉換			44
第7.13節。		贖回限制			44
第八條.轉讓限制					44
第8.01節。		有限合夥人轉讓			44
第8.02節。		強制交換			45
第8.03節。		累贅			45
第8.04節。		進一步的限制			45
第8.05節。		受讓人的權利			46
第8.06節。		錄取、錄取和開除			46
第8.07節。		接納受讓人為替代有限責任合夥人			47
第8.08節。		有限合夥人的退出和撤銷			47
第8.09節。		間接轉讓給股權持有人			47
第九條.解散、沒收和沒收					47
第9.01節。		不解散			47
第9.02節。		導致解散的事件			48
第9.03節。		解散時的分配			49
第9.04節。		清盤時間			49
第9.05節。		終端			49
第9.06節。		合夥人的索賠			49
第9.07節。		某些條文的存續			50

(Ii)

第十條賠償責任和賠償					50
第10.01條。		合夥人的責任			50
第10.02條。		賠償			51
第10.03條。		開脱罪責			53
第十一條。其他					54
第11.01條。		可分割性			54
第11.02節。		通告			54
第11.03條。		累積補救措施			55
第11.04節。		捆綁效應			55
第11.05條。		釋義			55
第11.06條。		同行			55
第11.07條。		進一步保證			55
第11.08節。		完整協議			55
第11.09條。		治國理政法			56
第11.10條。		爭議解決			56
第11.11條。		費用			58
第11.12條。		修訂及豁免			58
第11.13條。		無第三方受益人			60
第11.14條。		標題			60
第11.15條。		授權書			60
第11.16條。		單獨的協議；附表			60
第11.17條。		夥伴關係狀況			61
第11.18條。		通過電子郵件發送			61

附件：

附件A		合併協議的格式

展品：

附件A		外匯基金投資組合權益

(Iii)

第九次修訂和重述有限合夥協議

的

受益人公司 控股，L.P.

Beneficient Company Holdings，L.P.(The Partnership)的第九份修訂和重述的有限合夥協議(本協議)自18月18日起生效^這是2024年4月日(生效日期)，由Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司作為普通合夥人和合夥企業的有限合夥人之間進行。使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

鑑於，合夥企業是根據該法通過向特拉華州國務祕書辦公室提交有限合夥證書(證書)並簽署日期為2010年5月14日的合夥企業有限合夥協議而形成的有限合夥企業，該有限合夥企業協議是(br})根據截至2017年9月1日的某些修訂和重述的有限合夥企業協議進行的初步修訂和重述，(Ii)隨後根據截至2018年12月27日的該合夥企業的某些第二次修訂和恢復的有限合夥企業協議進行修訂和重述，(Iii)根據日期為2019年2月1日的《合夥企業第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》進一步修訂和重述；(Iv)根據日期為2019年4月26日的合夥企業的某些第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議，進一步修訂和重述，該協議經第一修正案修訂，自2019年4月26日起生效；(V)根據日期為2020年7月15日的《合夥企業第五次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vi)根據日期為2021年3月31日的《合夥企業第六次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vii)根據日期為2021年11月12日的《合夥企業特定第七次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，以及(Viii)根據日期為6月7日的《合夥企業第八份修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，2023年(現有的《協定》)；和

鑑於，雙方希望訂立本合夥企業第九份經修訂及重新簽署的有限合夥協議，以修訂現有協議，以(I)規定合併與發行人A類普通股和B類普通股反向拆分相關的某些單位 以及相應的Ben LLC A類單位反向拆分，以及(Ii)刪除對先前授權的不再未償還的優先系列C子類1單位賬户的引用。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在本協議中具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意將現有協議全文修改和重述如下：

- 1 -

第一條。

定義

第1.01節。 定義。本文中使用的未定義的大寫術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

《法案》，特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》，第6版。C.第17-101節等，可能會不時修改。

？附加積分金額具有第4.03(C)節中規定的含義。

調整後的資本賬户餘額是指對每個合夥人而言，S資本賬户中的餘額經調整：(A)考慮到財務條例1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)和(6)中所述的調整、分配和分配；以及(B)在該餘額中加入根據財務條例第1.704-2(G)節和第1.704-2(I)(5)節確定的該合夥人S分享的合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益，以及根據本協議的任何規定或適用法律該合夥人有義務恢復的任何金額。上述調整後資本賬户餘額的定義旨在 遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之一致解釋。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

？《協議》具有本協議序言中所述的 含義。

另類資產融資組合是指非流動性金融及另類資產的組合，包括私募股權基金、夾層基金、風險投資基金、私募房地產、封閉式對衝基金、人壽保險及其他類似金融及另類資產的投資，在合夥企業S信託產品及服務業務的正常運作中借出予合夥企業或其附屬公司或由其收購。

修改後的税額具有第4.03(C)節中規定的含義。

？年度轉換金額對任何持有人而言，是指在計量期內確定的金額，等於 (A)截至2025年1月1日該持有人持有的優先A系列單位賬户的次級資本賬户乘以(B)年度係數，減去(C)該持有人S次級資本賬户的總額，該次級資本賬户可歸屬於先前根據第7.08節轉換的任何優先系列A單位賬户。

？年度係數是指(A)20%，如果要計算2025日曆年的年度折算金額；(B)40%，如果要計算2026日曆年的年度折算金額；(C)60%，如果要計算2027日曆年的年度折算金額；(D)80%，如果要計算2028日曆年的年度折算金額；

- 2 -

或(E)100%，如果計算的是2029日曆年或之後的年度換算金額；前提是，如果首選系列A亞類1單位轉換價格在任何此類日曆年的12月31日等於 或大於18.00美元，則優先系列A亞類1單元賬户的年度係數在該日期及之後應為100%。

受讓人？具有第8.05節中規定的含義。

“假設税率假設為美國紐約州紐約州的個人居民規定的財政年度的最高有效邊際合併税率（包括根據《法典》第1411條的 税率）（考慮到（a）受《法典》第67和68條所述 限制的費用不可扣除性，以及（b）特徵（”例如：長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮州所得税和 美國聯邦所得税的地方所得税扣減)。為免生疑問，所有合作伙伴的假定税率將相同。

？可用現金，就任何財政期間而言，是指普通合夥人在考慮到合夥企業當時到期的所有債務、負債和義務，以及普通合夥人合理地酌情認為有理由需要或適宜支出或保留營運資金或為關於合夥企業S業務的慣常和通常索賠以及合夥企業的預期債務、負債和義務(如有)支出或保留準備金的情況下，可供分配給合夥人的手頭現金金額。

？根據第7.09節的規定，可用現金應不低於S合夥企業按季度計算的可分配現金流的50%，該現金流來源於運營現金流，加上融資產生的現金流入減去第4.03節規定的税金分配。

·Avalon？意味着Avalon Acquisition，Inc.

？基本利率是指SOFR利率加0.5%(每年2.00%)。

？波士頓諮詢集團是指特拉華州的有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.。

？Ben LLC？指特拉華州的有限責任公司Beneficient Company Group，L.L.C.。

·Ben LLC A類單位是指Ben LLC的A類單位。

？Ben UBTI Blokers是指Ben Markets Corporation Holdings，L.L.C.；Beneficient Capital Holdings，L.L.C.；Beneficient Corporation Holdings，L.L.C.；以及合夥企業未來為美國聯邦所得税目的成立的任何直接或間接子公司，根據普通合夥人的合理決定，不會在合夥企業或發行人(視情況而定)產生UBTI。

- 3 -

？賬面差額分配額是指在任何時候等於 (A)(A)所有A類單位和S類單位截至計算時的資本賬户餘額總額加上上調賬面價值的金額(包括與賬面價值調整相關的向合夥企業貢獻的財產或現金的價值)和(Ii)15%減去(B)先前根據第5.04(D)(I)節分配的總金額的乘積。

？業務合併協議？指日期為2022年9月21日的特定業務合併協議，由Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.和Avalon簽署，並不時修改。

？資本賬户？是指根據第5.02(A)節為每個合夥人保存的單獨資本賬户。

？對任何合夥人而言，出資額是指向合夥企業出資的總金額和任何財產(貨幣除外)的賬面價值，扣除合夥企業在出資時承擔的任何負債，或該財產根據第五條受制於或曾經受惠於合夥企業的任何負債。

？賬面價值，對於任何合夥企業資產，指S為美國聯邦所得税 目的調整的資產，但向合夥企業貢獻的資產的初始賬面價值應為普通合夥人確定的其在出資日期各自的總公平市場價值，並且所有合夥企業資產的賬面價值應根據財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值(包括髮行非補償期權)，除非本文另有規定，截至：(A)任何新合夥人或現有合夥人收購任何額外的合夥企業權益的日期，以換取超過極小的出資； (B)超過一年的分配日期極小的(C)合夥企業權益轉讓給合夥企業的日期；(D)普通合夥人根據有限合夥企業的協議對賬面價值進行任何調整的日期；或(E)《財務條例》規定的任何其他日期；但如果普通合夥人經其合理酌情權認為，根據上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)條作出調整以反映合夥人的相對經濟利益是不必要或不適當的，則不得 作出該等調整。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值與其調整後的税基不同，賬面價值應根據根據損益定義計算的折舊額進行調整，而不是按美國聯邦所得税目的確定的折舊額進行調整，一旦賬面價值與税基不同，折舊應參考賬面價值而不是計税基礎計算。為免生疑問，對合夥企業直接或間接持有的任何資產(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司的權益或通過子公司持有的資產)的賬面價值進行調整時，應由普通合夥人以其合理酌情權合理確定的方式進行，以反映合夥企業及其 子公司之間的整體分配。在根據行使非補償選擇權發行單位的情況下，如合夥資本中的股份權利代表

- 4 -

該單位為獲得和行使該期權而支付的對價不同，緊隨該單位發行後的每一合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映該合夥財產應歸屬的任何未實現收益或未實現虧損，合夥人的資本賬户應按照國庫條例 1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式進行調整；此外，條件是，如果以最低數額的現金或出資財產發行單位，如果發行獲得最低限度合夥權益的無償選擇權，或者如果發行最低數額的合夥權益作為提供服務的代價，普通合夥人可確定這種 調整對於合夥企業的適當管理是不必要的。如果本賬面價值定義中所述重估事件發生時，合夥企業的非補償性選擇權尚未確定，則合夥企業應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整每一合夥企業財產的賬面價值。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，所有合夥企業資產(包括但不限於現金或現金等價物)的現金總額和公允市場價值應由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，這些資產包括但不限於現金或現金等價物)(如果是因行使非補償性期權而產生的重估事件，則應在根據財政部 條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)條的要求根據行使非補償性期權而獲得的單位發行之後)。

證書的含義與本協議的摘要中所述相同。

？類別是指普通合夥人可根據本協議的規定，根據其合理酌情權，不時將合夥企業中的權益分類或劃分的單位類別。截至本協議日期，僅有A類單位、S類單位、有限責任公司單位賬户和首選系列 單位賬户。就本協議或本法案而言，類內的子類不應是單獨的類。

就本協議和公司法項下的所有目的而言，只有根據本協議明確設立的類別，包括普通合夥人根據本協議設立的類別，才應被視為合夥企業中的有限合夥人權益類別。為免生疑問，在普通合夥人持有任何類別的有限合夥人權益的範圍內，普通合夥人不得被視為持有與任何其他有限責任合夥人不同類別的此類權益，因為它是普通合夥人。

？A類普通股是指發行人的A類普通股，面值為0.001美元。

A類單位是指在本協議中指定為A類單位的合夥企業中具有合夥權益的單位，並享有本協議規定的相關權利。

B類普通股是指發行人的B類普通股，面值0.001美元。

- 5 -

？S類普通單位是指合夥企業中的單位 在本協議中指定為S類普通單位的合夥企業中的權益，並擁有本協議所載的權利，並可根據適用的交換協議和第7.06節轉換為A類普通股。

？S類優先股是指合夥企業的單位 在合夥企業中的權益被指定為本協議中指定的S類優先股，並擁有本協議規定的相關權利，並可根據第7.05節轉換為S類普通單位。

？S類單位是指S類普通單位和S類 首選單位。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？普通股？指發行人的A類普通股和B類普通股。

·同意方具有第11.10(A)節中規定的含義。

？或有事項具有第9.03(A)節規定的含義。

？控制(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接地擁有 以受託人或遺囑執行人的身份通過有表決權證券或普通合夥企業的所有權或管理成員權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，包括但不限於直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

？換算金額？具有第7.08(B)節中規定的含義。

？CPI-U？指美國勞工統計局發佈的所有城市消費者的季節性調整消費價格指數 。

？貸方金額？的含義如第4.03(C)節所述。

？可抵扣的非美國税收是指合夥企業為美國聯邦所得税目的而支付或應計的非美國税收，在任何一種情況下，該税收都有資格根據《守則》第901(A)節獲得抵免。就這些目的而言，非美國税是一種可抵免的非美國税，而不管收到此類 非美國税分配的合作伙伴是否選擇申請該金額的抵免。此定義旨在與《財政部條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節中有關可抵記外國税額的術語保持一致，並應與其解釋一致。

？離職普通合夥人是指在該前普通合夥人根據第8.06節退出的任何生效日期起及之後的前普通合夥人。

？禁用事件？是指普通合夥人根據該法第17-402節終止為合夥企業的普通合夥人。

- 6 -

？爭議具有第11.10(A)節中規定的含義。

生效日期具有本協定序言中規定的含義。

？產權負擔指任何按揭、抵押、申索、留置權、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留 協議、優先購買權、優先購買權、質押、期權、押記、擔保權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權不完整。

？股權證券係指(A)合夥企業中的單位或其他股權(包括A類單位、S類單位、優先系列單位賬户和有限責任合夥企業賬户，或具有普通合夥人不時確立的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括權利、權力和/或優先於現有類別和羣體的單位和合夥企業中的其他股權)；(B)債務、債務證明或其他證券或可轉換為或可交換為合夥企業中的單位或其他股權的權益 ；以及(C)認股權證，購買或以其他方式獲得合夥企業的單位或其他股權的期權或其他權利。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？過量的？具有第7.04(B)(Iv)節中規定的含義。

？超額EBITDA保證金是指(I)合夥企業或合夥企業的子公司GAAP總收入的50%(無重複)的較小者，不包括淨融資收入和與以下子公司相關的任何收入分配：(A)為美國聯邦所得税目的作為公司納税，或(B)為財務報告目的為合併子公司的信託，包括但不限於託管信託、集體信託、流動性信託和籌資信託，以及(Ii)將導致利潤率等於20%的GAAP總收入的金額，將計入超額EBITDA利潤率的金額視為計算該利潤率的費用。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交換協議是指一項或多項交換協議，規定將S合夥企業的合夥單位或由普通合夥人、合夥企業及其任何附屬公司的合夥人、成員或其他股權持有人發行的其他證券(在波士頓諮詢公司法定轉換為發行人後代替普通單位)交換為A類普通股，或分配現金以代替A類普通股。

？根據適用的交換協議，或如果發行人和交易有限合夥人雙方同意，將單位或其他證券轉讓給發行人，以換取A類普通股(取代BCG法定轉換為發行人後的普通股)或現金， 合夥企業或其任何附屬公司，以換取其他對價。

？排除金額？是指根據第5.04(C)節分配的金額。

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？執行委員會是指根據發行人的管理文件組成的發行人董事會的執行委員會，如果沒有這樣的執行委員會，則指由緊接執行委員會不復存在之前在執行委員會任職的成員(或這些成員的正式任命的繼任者)組成的委員會。

？現有協議的含義與本協議摘要中所述的含義相同。

？最終税額？具有第4.03(C)節中規定的含義。

？財政季度，視情況，指從1月1日、4月1日、7月1日或 10月1日開始的三個月期間。

？除普通合夥人根據第11.12節根據其合理決定權另有決定外，財政年度係指自4月1日起至3月31日止的12個月期間。

FLP單位 帳户是指具有本協議規定的權利和義務並可根據第7.04節轉換為S類別單位的帳户。所指的FLP單位賬户包括第1類、第2類和第3類FLP單位賬户。為免生疑問，有限責任公司單位賬户並非A類單位、S類單位或首選系列單位賬户。

？公認會計原則？指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則。

？普通合夥人是指Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，或根據本協議條款獲準加入合夥企業的任何其他和/或後續普通合夥人，以合夥企業普通合夥人的身份行事。

？GP LLC協議是指普通合夥人的有限責任協議，該協議可能會被修訂、補充或不時重述。

？GP觸發事件的含義如第9.02節所述。

？保證A-0系列付款具有第4.08節中規定的含義。

假設S類優先期初資本賬户餘額是指根據合夥企業確定的假設S類優先期初資本賬户餘額 與持有人S類S優先股相關的經修訂和重述的先前合夥協議於2023年6月7日增加(A)自2023年6月7日起至2024年12月31日期間，與持有人S類S優先股相關的子資本賬户餘額截至特定會計季度的第一天，按複利基礎計算，在每一種情況下，在對任何贖回、轉換和分配進行適當的調整並不包括任何損失分配後，該S類優先股已按第5.04(A)(Viii)節實際分配的任何金額增加；以及，(B)自2025年1月1日起及以後的期間內，與

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持有人S類S優先股截至特定會計季度的第一天，按複合基礎計算，猶如該S類優先股在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整並排除任何損益分配 後，從2025年1月1日起及之後的所有財政季度增加了相當於S類季度優先回報的金額；然而，在每種情況下，如果任何S類別優先股在非財政季度第一天轉換或贖回，則適用的假設 S類別優先期初資本賬户餘額應在該日期確定，並考慮到該期間的比例季度S優先回報。

假設優先開立資本賬户餘額是指根據合夥企業S以前的合夥協議(經修訂和重述)確定的與持有人S優先系列單位賬户於2023年6月7日的假設優先開立資本賬户餘額增加(I)從2023年6月7日起至2024年12月31日期間，與持有人S優先A系列第一類單位賬户相關聯的子資本賬户餘額。按複利基礎計算，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整並排除任何 損失分攤後，如果該優先系列A子類別1單位賬户實際增加了 根據第5.04(A)(Iv)節分配的金額，以及(Ii)自2025年1月1日起及之後，與持有人S優先系列1單元賬户相關的子資本賬户的餘額截至特定會計年度或財政季度(視情況而定)的第一天。按複合基礎計算，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整後的每一種情況下，如果該優先系列A子類別1單位賬户在2025年1月1日及之後的所有 個會計季度的適用季度優先系列A回報中有所增加，並且不包括任何利潤或虧損分配；但在每種情況下，如果任何優先系列1亞類單位賬户的轉換或贖回日期不是適用的財政年度或財政季度的第一天，則假設的優先期初資本賬户餘額應在該日期確定，同時考慮到根據第5.04(A)(Iv)節分配的比例金額或適用的A系列季度優先收益，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整後(為清楚起見，包括，根據第4.01節進行的任何分配)，並不包括根據上文第(A)和(B)條適用的任何利潤或虧損分配。

？喪失工作能力對任何人而言，是指破產、解散、終止、列入無行為能力令，或該人精神錯亂、永久殘疾或死亡。

？負債是指合夥企業及其子公司在合併基礎上的長期負債，如合夥企業最近的季度或年度財務報表所述。

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？受賠人是指(A)普通合夥人，(B)任何現任或前任普通合夥人管理成員，(C)任何離職普通合夥人和任何現任或前任普通合夥人或任何離職普通合夥人成員，(D)任何額外或替代普通合夥人，(E)任何現在或曾經是税務事務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)、合夥企業高管或董事的任何人、普通合夥人、任何離職普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人，或普通合夥人或任何離職普通合夥人的 普通合夥人，(F)任何有限責任合夥人、(G)普通合夥人的任何高級人員或董事、任何已離職的普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人，而該普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人是應普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人的要求擔任高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、税務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)、代理人、受信人或 受託人；但任何人不得因以下理由而成為獲彌償保障人：按服務收費(H)普通合夥人在其合理酌情權下為本協議的目的而指定為受償人的任何人(該指定可在任何時間作出，包括在產生任何責任之後)及 (I)(I)(A)至(H)項所列人士的任何繼承人、遺囑執行人或管理人。

*通貨膨脹調整金額是指在任何確定日期，對於給定的單位持有人，從(A)最後一次利潤分配給該持有人的日期到 (B)該確定日期的百分比變化(如果為正數)。

？發行人是指根據內華達州法律(或其任何繼承者)成立的Beneficient公司，作為BCG法定轉換的繼承人。

？法律是指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府或對合夥企業或任何合作伙伴擁有管轄權的任何行政或監管機構(視具體情況而定)發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令。

？有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中不時列為有限合夥人的每個人，就第8.01節、第8.02節和第8.03節而言，是指以有限合夥人身份行事的 合夥企業。

？清算收益具有第9.03(B)節中規定的含義。

？清算代理？具有第9.03節中給出的含義。

？最低留存收益是指在計量時等於(A)所有適用優先系列單位賬户的假設 優先期初資本賬户餘額之和，加上(B)所有當時已發行和尚未發行的S類優先股優先資本賬户餘額之和，加上(C)A類單位的所有出資總額，以及(D)根據第5.04(D)節和 第5.04(E)節與此類單位相關的任何賬面價值調整的總額。

？資產淨值是指合夥企業S另類資產融資組合的資產淨值(由合夥企業按照其慣例程序計算)，加上(無重複)合夥企業或其關聯企業持有或控制的所有現金(截至確定之日)。

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？淨融資收入是指由於合夥企業或其子公司的任何融資活動(無重複)而直接或間接從合夥企業的任何活動中獲得的淨利潤或虧損 ，為免生疑問，不包括來自合夥企業或其子公司的任何其他活動的任何淨利潤或虧損，包括但不限於與受託人或託管服務或職能、保險或與保險有關的業務有關的任何費用或費用的報銷(無論因合併而產生的抵銷)，以及可歸因於本合同附件A所列基金利息的淨融資收入。

？應納税所得額具有第4.03(A)節規定的含義。

？90天平均Sofr是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在每個財政季度之前的最近公佈日期 公佈的最新的 90天平均有擔保隔夜融資利率。

？非補償性期權具有《財務條例》第1.721-2(F)節中規定的含義。

？無追索權扣除具有 《財務條例》第1.704-2(B)節中規定的含義。合夥企業在一個會計年度的無追索權扣除額等於該會計年度合夥企業最低收益的淨增加額(如果有的話)，這是根據《財務條例》1.704-2(C)節的規定確定的。

？高級職員是指由普通合夥人按照第3.04節的規定以書面指定為合夥企業高級職員的每一位人士，但須受普通合夥人委任該人士為合夥企業高級職員或與該項委任有關的任何決議所規限。

？合夥人無追索權債務最低收益是指每個合夥人無追索權債務(如財務條例1.704-2(B)(4)節所定義)的金額，等於按照財務條例1.752-2(I)(3)節確定的合夥人無追索權債務被視為無追索權負債(如財務條例1.704-1(A)(2)所界定)所產生的合夥企業最低收益。

？合作伙伴無追索權扣除具有 《財務條例》第1.704-2(I)(2)節中規定的合作伙伴無追索權扣除一詞的含義。

*合夥人是指，在任何時候， 在合夥企業的賬簿和記錄中被列為合夥人的每個人(包括普通合夥人)，在每種情況下，只要他或她或其仍是本協議規定的合夥企業的合夥人。

？合夥企業具有本協議序言中規定的含義。

？合夥企業最低收益具有《財務條例》第 1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的含義。

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？合夥企業註冊表具有第2.08節中規定的含義。

·合夥企業銷售是指(A)合夥企業、(B)合夥企業總資產的40%或以上(按價值計算)，或(C)S合夥企業的資產，除非普通合夥人在其合理裁量下另有決定，否則在一項或多項相關交易(發生在任何36個月內的交易應視為相關交易)中的出售、交換或其他處置或出售控制權，是指(A)合夥企業，(B)合夥企業總資產的40%或以上(按價值計算)，或(C)合夥企業的任何直接或間接子公司的資產；條件是，此類出售(S)、交換(S)或其他處置(S)佔合夥企業S總資產(按價值計算)的40%以上。

？合夥企業税務審計規則是指《合夥企業税務審計規則》第63章C分節的規定，目前為《合夥企業税務審計規則》第6221至6241節(連同隨後的任何修正案、據此頒佈的《財政部條例》及其公佈的行政解釋)。

？個人？是指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非公司或政府組織或其任何機構或分支機構。

？先發制人持有者具有第7.10(A)節中規定的含義。

優先認購權投資者部分，就任何優先認購權持有人而言，指該優先認購權持有人當時持有的S類普通股 單位(包括所有經轉換及/或行使(如適用)該優先認購權持有人當時持有的任何其他股權證券後可直接或間接發行的S類普通股)佔合夥企業當時已發行的S類普通股總數的比例(假設完全轉換及/或行使當時未償還的所有其他股權證券)。

？優先購買權通知具有第7.10(B)節中規定的含義。

？首選系列A子類0單位帳户具有第7.01(A)節中規定的含義。

？首選系列A子類0單位轉換量具有第7.08(A)節中規定的含義。

優先系列A分類0單位轉換價格是指(I)840.00美元的平均值，因為該金額可根據第7.01(C)節進行調整，以及(Ii)(X)如果A類普通股在國家證券交易所上市，則可根據第7.01(C)節進行調整。A類普通股的成交量加權平均收盤價，在緊接適用的季度交易所日前二十(20)天內交易的A類普通股的交易量加權平均收盤價，或(Y)如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則A類普通股在報價A類普通股的自動報價系統上報價的成交量加權平均收盤價(包括A類普通股的適用級別)。非處方藥由場外交易市場集團維護的市場)在緊接適用的季度交換日期之前的二十(20)天內(統稱為VWAP價格)； 規定，在2023年6月7日至2027年12月31日期間，截至任何季度交換日期的首選系列A分類0單位轉換價格不得低於840.00美元，該金額可根據第7.01(C)節進行調整 。

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？優先系列A分類0單位初始金額是指，對於優先系列A分類0單位賬户的每個 持有人，該等持有人的初始開立首選系列A分類0單位賬户餘額在合夥企業S的記錄中為該持有人指定(在實施與完成業務合併協議預期的交易有關的任何轉換後)。

優先系列A 第0亞類單位季度上限金額意味着，對於優先系列A第0亞類單位賬户的每個持有人，在任何滾動十二(12)個月期間，這些持有人的資本賬户餘額的12.5%(12.5%)。

首選系列A亞類1單位帳户具有第7.01(A)節中闡述的含義。

？首選系列A子類別1單位轉換量具有第7.08(B)節中規定的含義。

優先系列A類1單位轉換價格是指A類普通股在交易A類普通股的交易所報告的截至緊接適用季度交易所日期前三十(30)天期間的平均收盤價，或者如果A類普通股並非在國家證券交易所上市，則A類普通股在報價A類普通股的自動報價系統上報價的平均收盤價(包括A類普通股的適用級別)非處方藥由場外交易市場集團維護的市場)在緊接適用的季度交換日期之前結束的三十(30)天期間； 規定，在2023年6月7日至2027年12月31日期間，優先A系列1亞類單位轉換金額不得低於840.00美元，該金額可根據第7.01(C)節進行調整。

首選系列A單位帳户是指(A)首選系列A子類別0單位帳户和(B)首選系列A子類別1單位帳户。

？首選系列單位帳户是指代表在本協議中指定為首選系列單位帳户的 合夥企業的權益的帳户，並具有本協議規定的相關權利。為免生疑問，首選系列單位賬户並非A類單位、 S類單位或有限責任公司單位賬户。優先系列單位賬户應包括優先系列A亞類0單位賬户和優先系列A亞類1單位賬户。

？初級賠償具有第10.02(A)節中規定的含義。

？除本協議另有規定外，按比例是指：(A)對每一類單位或其任何類別、賬户或系列使用時，在所有指定單位(或其類別、類別或系列)之間平均分配，或根據關於首選 系列單位和有限責任合夥單位的次級資本賬户餘額進行分配

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賬户，以及在適用的範圍內，一般合夥人權益根據其相對總百分比權益和(B)當用於合作伙伴時，根據其相對總百分比權益在所有合夥人之間進行分配。為免生疑問，本協議項下按比例分攤，不會將任何未完成的S級優先單位轉換為S類普通單位 。

？利潤和虧損是指，在每個財政年度或其他期間，合夥企業的應税收入或虧損，或其中的特定項目(為免生疑問，包括出售或以其他方式處置合夥企業的任何子公司或用於合夥企業運營的資產)，按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(A)根據第5.05節分配的所有收入、收益、損失或扣除項目在計算此類應納税所得額或虧損時不得計入 ；(B)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算損益時未計算在內的收入，應計入該等應納税所得額或虧損；。(C)如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基不同，則處置該資產所產生的任何損益應參照該賬面價值計算；。 (D)如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基不同，則為確定利潤和虧損(如果有的話)，與該資產相關的折舊、攤銷或成本回收扣除的金額應與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與調整後税基的比率相同(如果美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，在計算利潤和虧損時，普通合夥人可以使用任何合理的方法來確定折舊、攤銷或其他成本回收扣除)；(E)除上文(A)項所述項目外，合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可抵扣的任何支出、不能適當資本化且在計算損益時未按本定義計入的任何支出應視為可抵扣項目。

？利潤率？是指 (I)合夥企業(包括任何直接或間接子公司(無重複)的GAAP未計收入、税項、利息、折舊及攤銷前收益(EBITDA))除以(Ii)合夥企業的GAAP總收入(包括任何直接或間接子公司(無重複))的商數，不包括在計算上述第(I)和(Ii)款時被視為淨融資收入的任何金額。

·季度S優先税率是指基本税率；但從2023年6月7日至2024年12月31日期間，S優先税率應被免除，且不得累積，但第5.04(A)(Vi)節允許的收入分配除外。

？任何給定財政季度的S類季度優先回報(或其部分，應適用按比例計算的季度類S優先回報)，等於S類優先股持有人假設的S類優先股期初資本賬户餘額乘以 季度類S優先利率。

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？季度交換日期是指，對於2023年6月7日之後的每個財政季度，以下日期中較晚的日期：(I)上一財政季度收益發布日期後的第三個工作日；或(Ii)根據發行人關於董事和高管交易的適用政策，允許發行人董事和高管進行交易的上一財政季度收益發布後的第一天。

？A系列季度優先利率是指基本利率；前提是，從2023年6月7日至2024年12月31日期間，優先系列A季度利率將被免除，且不得累積，但第5.04(A)(Iv)節允許的收入分配範圍除外，在這種情況下，優先系列A 1子類別單位賬户的持有人可根據第4.01節要求分配，如果未要求分配，則應累加此類金額，以確定優先系列A的總回報。

？對於任何給定的財政季度(或其部分，應適用按比例計算的優先系列A單元賬户)，就優先系列A子類別1單位賬户而言，A季度優先系列回報是指(I)相當於該優先系列A子類別1單元賬户的金額乘以(Ii)優先系列A季度利率乘以S假設的優先期初資本賬户餘額。

？銷售收益？的含義如第4.07節所述。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

？類似法律是指任何可能導致合夥企業的相關資產因其在合夥企業中的有限合夥人權益而被視為有限合夥人資產的法律或法規，從而使合夥企業和普通合夥人(或負責合夥企業資產投資和運營的其他人)受到類似於ERISA第一章或守則第4975節所載受託責任或禁止交易條款的法律或法規的 約束。

？SOFR Rate？指的是90天的平均SOFR除以4。

？子資本賬户是指根據第5.02節為合夥人S資本賬户維護的單獨的 子賬户。

1小類FLP單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

2小類FLP單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

小類3有限責任合夥單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司的董事或其他管治機構的選舉中有投票權的股份的50%以上的投票權的公司，在決定之日由該人的一個或多個 附屬公司或其組合直接或間接擁有的；(B)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥(無論是普通合夥還是有限合夥)， (二)直接擁有該合夥企業50%以上的合夥權益(將該合夥企業的所有合夥權益視為一個類別)

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(Br)直接或間接或(Iii)以其他方式直接或間接控制該合夥，(C)任何其他人(除公司或合夥以外)，而該人、該人的一個或多個附屬公司或其組合在決定日期直接或間接地(I)至少擁有多數股權，(Ii)有權選舉或指示選舉該人的多數董事或其他管治機構，或(Iii)以其他方式控制該人或(D)任何其他人，而該人的財務資料已由該人為根據公認會計原則作出財務報告的目的而綜合。

？替換GP？的含義如第9.02節所述。

？預繳税金具有第5.07節中規定的含義。

？税額？具有第4.03(A)節中規定的含義。

？税收分配具有第4.03(A)節中規定的含義。

？税務事務合作伙伴具有第5.08(A)節中規定的含義。

？總類別S優先回報是指將S類別優先單位 持有人S季度類別S優先回報相加後計算的金額。

？總權益百分比，對於任何合夥人來説，是指將該合夥人當時擁有的單位或任何類別的單位數除以所有合夥人當時擁有的單位或任何類別的單位數而得到的商數。為免生疑問，利息總額 乃按(I)任何優先系列單位户口按折算基準計算，及(Ii)不會將任何尚未償還的S類優先股轉換為S類普通股。

？優先系列A回報總額是指優先系列A單位帳户持有人S 每個財政季度的優先系列A季度回報之和計算的金額；如果在2023年6月7日至2024年12月31日期間未根據第5.04(A)(Iv)節分配的任何季度優先系列回報將不包括在優先系列A回報總額中。

？交易價格是指，截至任何日期，(1)如果A類普通股在國家證券交易所上市，則為A類普通股的一股在交易A類普通股的一級交易所報告的該日期的收盤價，或 (2)如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則為A類普通股在自動報價系統上報價的該日期的收盤價(包括適用的級別)非處方藥市場由場外市場集團維護)。

？轉讓是指任何單位、財產或其他資產的任何出售、轉讓、轉讓、分配、交換、抵押、質押或其他處置，不論是自願或通過法律的實施，直接或間接，全部或部分，包括但不限於，以任何單位交換任何其他擔保。

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受讓人是指 合夥人S在合夥企業中的權益或其部分權益的許可受讓人。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的所得税條例，包括臨時條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

？UBTI？指守則第512和514節所界定的不相關企業應税收入或不相關企業債務融資收入。

？單價在2023年6月7日之後的任何時候都是指交易價格。

？單位是指A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户和根據本協議設立的任何其他類別的單位或單位賬户，應構成本協議和該法規定的合夥企業的權益，使其持有人有權在任何特定時間享有本協議規定的合夥企業的相對權利、所有權和在合夥企業的利潤、虧損、扣除和信用中的權益，以及本協議規定的持有人作為合夥人可能有權獲得的任何和所有其他利益。以及該合作伙伴遵守本協議所有條款和規定的義務，僅在適用的情況下，包括普通合作伙伴利益。

？VWAP價格具有首選系列A子類0單位轉換價格定義中的含義。

第二條。

組成、期限、目的和權力

第2.01節。隊形。該合夥企業是根據《合夥企業法》的規定於2010年5月14日提交證書後成立的有限合夥企業。如果普通合夥人提出要求，有限合夥人應迅速簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便普通合夥人完成所有適當的備案、記錄、出版和其他行為，以遵守以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和運營有限合夥企業；(B)如果普通合夥人認為適當，將合夥企業作為有限合夥企業或有限責任合夥企業運營；在合夥企業擬開展業務的所有司法管轄區，以及(C)合夥企業必須提交的所有其他文件。合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任應根據該法案和本協議確定。如果任何合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任因本協議的任何規定而與沒有該規定的情況下不同，則本協議應在法案允許的範圍內進行控制。證書的簽署和備案以及對證書的每次修改均由合作伙伴在此批准、批准和確認。

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第2.02節。名字。合夥企業的名稱和業務應以Beneficient Company Holdings，L.P.的名稱進行，所有合夥企業業務應以該名稱或普通合夥人根據其 合理酌情決定權不時選擇的其他符合適用法律的名稱進行。在該法案的約束下，普通合夥人可隨時更改合夥企業的名稱(並修改本協議以反映此類變更)，而無需徵得任何其他人的同意。任何此類變更均應及時通知所有合作伙伴。

第2.03節。學期。合夥企業的有效期自提交證書之日起計算，直至合夥企業按照第九條規定解散為止。合夥企業的存在應持續到按該法要求的方式取消證書為止。

第2.04節。辦公室。合夥企業可在特拉華州境內或境外設立辦事處，具體地點可由普通合夥人隨時選擇。截至本文發佈之日，該合夥公司的主要營業地點和辦公地點位於德克薩斯州達拉斯市聖保羅街325N號，郵編4850，郵編：75201。

第2.05節。送達代理；存在和良好地位；外國資質。

(A)S合夥公司在特拉華州的註冊代理人和送達法律程序文件的註冊辦事處應為證書中所列明的地址，普通合夥人可能會不時對其進行修訂。

(B)普通合夥人可採取一切必要或適當的行動：(I)根據特拉華州的法律(以及為使合夥企業能夠開展其所從事的業務而有必要存在的其他司法管轄區)，S合夥企業作為有限責任合夥企業的有效存在；(Ii)根據本協定和適用法律法規的規定，維持、保存和經營合夥企業的業務。普通合夥人可在合夥企業成立或資格所在的其他司法管轄區的適當辦事處或辦事處備案或安排備案，該等證書(包括有限合夥企業證書和虛構的名稱證書)以及任何此類司法管轄區適用的法規、規則或條例所要求的或反映合夥人身份所需的其他文件。普通合夥人可促使合夥企業在可用程序的範圍內遵守所有必要的要求，使合夥企業有資格在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務。

第2.06節。商業目的。合夥企業成立的目的和目的，以及將由合夥企業經營的業務的性質和性質是從事根據該法可組成有限合夥企業的任何合法行為或活動。

第2.07節。合夥企業的權力。在符合本協議規定的限制的情況下，合夥企業將擁有且 可以行使公司法授予其的所有權力和特權，包括但不限於合夥人根據任何其他法律或本協議貢獻給合夥企業的資產和其他財產的所有權和運營權， 以及附帶的所有權力，只要這些權力對於執行、促進或實現第2.06節所述的合夥企業宗旨是必要的或方便的。

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第2.08節。合夥人；接納新合夥人。由於本協議的簽署，在本協議簽署之日，合夥企業賬簿和記錄中所列的每一人均被接納為合夥企業的合夥人(一般或有限，視適用情況而定，並在賬簿和記錄中註明)。合夥企業的賬簿和記錄(合夥企業登記冊)中列有合夥企業的合夥人名單，該名單反映了截至本協議日期按照本協議確定的各自的資本賬户餘額(包括假設的優先開立資本賬户餘額)。除本協議另有明文規定外，合夥人的權利、義務和責任應符合該法的規定，且合夥人同意按照本協議的規定變更該等權利、義務和責任。在符合關於替代有限合夥人的第8.07節的規定下，根據本協議發行單位時，個人可不時被接納為新的有限合夥人。每名新的有限合夥人應簽署並向普通合夥人提交一份新有限合夥人同意受該協議的條款和條件約束的適當補充文件，該補充文件基本上以附件A的形式作為本協議的附件 ，該協議的條款和條件可能會不時進行修訂。新的普通合夥人或替代普通合夥人僅可根據第8.06節或第9.02(E)節的規定加入合夥企業。普通合夥人應根據本協議修訂合夥企業的賬簿和記錄，包括合夥企業登記冊，以反映對現有合夥人的任何變更或隨後對本協議所作的轉移。

第2.09節。戒煙。除根據第VIII條轉讓其擁有的所有單位或根據本協議根據交換交易轉換其所有單位後，任何合夥人均無權 退出合夥企業的合夥人。

第2.10節。合作伙伴的投資代表。各合夥人在此代表、保證並向合夥企業確認：(A)該合夥人在財務和商業事務方面擁有該等知識和經驗，能夠評估對該合夥企業的投資的優點和風險，並就此作出明智的投資決定；(B)該合夥人收購該合夥企業的權益僅用於投資，而不是為了向公眾或公開募股進行任何分配或轉售；以及(C)本協議的簽署、交付和履行已得到該合夥人的正式授權。

第三條。

管理

第3.01節。 普通合夥人。

(A)合夥企業的業務、財產和事務應在普通合夥人的唯一、絕對和排他性的指導下管理，普通合夥人可不時將權力授予高級職員或代表合夥企業行事的其他人。

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(B)在不限制第3.01節前述規定的情況下，普通合夥人擁有管理或促使管理合夥企業的一般權力(可授權給合夥企業的高級管理人員)，包括但不限於以下權力：

(I)代表合夥籤立和交付或授權籤立和交付合同、契據、租賃、許可證、轉讓文書和其他文件；

(Ii)作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保負債及其他負債或以其他方式訂立合約、發出負債證明及招致任何其他債務；

(3)對所有人員和職能確定和執行權限和內部控制；

(4)為合夥企業聘請律師、顧問和會計師；

(5)制定或安排制定維持S合夥企業賬簿的會計程序；

(Vi)不時作出本協議或合作伙伴書面授權的所有其他行動。

第3.02節。補償。普通合夥人無權因以普通合夥人身份向合夥企業提供的服務而獲得任何補償。

第3.03節。費用。合夥企業應支付或安排支付合夥企業因從事和開展或以其他方式與其活動有關的所有 合夥企業的費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支)。合夥企業還應在普通合夥人的合理酌情決定權下，承擔和/或償還普通合夥人的下列費用、費用或開支：(A)普通合夥人因擔任普通合夥人而產生的任何費用、費用或開支；(B)可分配給合夥企業的或普通合夥人因經營S合夥企業而發生的所有其他費用(包括其關聯公司分配給普通合夥人的費用)；及(C)合夥企業或普通合夥人根據其在下列條款下的償還義務直接或間接欠發行人的所有成本、費用或開支。或根據GP LLC協議以其他方式分配給普通合夥人。普通合夥人在其合理酌情權下決定該等支出與普通合夥人通過合夥企業和/或其子公司進行的業務和事務有關(包括與合夥企業和/或其子公司的業務和事務有關，也與普通合夥人的其他活動有關的支出)，普通合夥人可安排合夥企業支付或承擔普通合夥人的所有費用，包括但不限於普通合夥人的任何董事會或類似機構的薪酬和會議費用、任何工資、獎金、獎勵薪酬和支付給任何人(包括普通合夥人的關聯公司)為合夥企業提供服務的其他金額、訴訟費用和因訴訟、會計和法律費用以及特許經營税而產生的損害，但合夥企業不支付或承擔普通合夥人的任何收入 納税義務。根據本第3.03條進行的補償是根據第10.02條對普通合夥人的任何補償以外的補償。

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第3.04節。警官們。在普通合作伙伴的指導和監督下，日常工作合夥企業業務的管理可由一般合夥人書面指定為高級管理人員，職稱包括但不限於助理祕書、助理財務主管、董事長、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席風險官、董事首席法律顧問、總經理、董事管理人員、總裁、首席會計官、祕書、高級董事長、董事高級管理人員、財務主管、副董事長或副總裁總裁，並在一般合夥人授權的範圍內。合夥企業的高級管理人員擁有由普通合夥人不時決定的頭銜和權力，並履行通常屬於該等職位的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。普通合夥人可根據其合理的酌情決定權，選擇在其認為適當的任何時間內不擔任任何職位。所有為合夥企業提供服務或為合夥企業提供服務的高級職員及其他人士均須接受普通合夥人的監督和指示，並可由普通合夥人在不論是否有理由的情況下將其免職，而普通合夥人可不時暫停合夥企業的任何僱員、代理人或高級職員的權力、職責或責任， 在每種情況下，普通合夥人均可行使合理酌情權。普通合夥人不應因本合同項下任何職責的轉授而停止為合夥企業的普通合夥人。合夥企業的任何高級管理人員，無論是否履行本協議項下的職責，均不得根據協議被視為合夥企業的普通合夥人。儘管本協議或之前對合夥企業高級管理人員的任何授權有任何規定，但根據與合夥企業有關的GP LLC協議授予發行人董事會的所有權力或根據本協議特別授予普通合夥人的所有權力均在此明確授予普通合夥人，並由普通合夥人以其合理的酌情決定權保留，且不得也不會授權給任何高級管理人員。儘管本協議或任何以前授予合夥企業高級職員的授權另有規定，除非普通合夥人以書面明確授權該高級職員，否則高級職員不得為合夥企業作出任何決定或對其具有約束力。

第3.05節。其他子公司；慈善機構。

(A)每當合夥就成立、設立或以其他方式收購(或允許成立、設立或收購)任何新的或額外的直接或間接附屬公司作出任何決定時，應由普通合夥人以其合理的酌情決定權代表合夥公司作出該決定，且不得、亦不得授權任何 高級職員。在不限制前述規定的情況下，合夥企業應以保持第5.04(C)節所述的除外金額分配的方式建立和構建每個新的或額外的直接或間接子公司，並且合夥企業應使該子公司的管理文件(包括出售、交換或處置該子公司的收益的分配)保持第5.04(C)節所述的除外金額分配，該等決定應由普通合夥人以其合理的酌情決定權作出，不得、也不得授權給任何高級管理人員。

(B)每當合夥就慈善捐款或慈善機構參與合夥、發行人或其任何關聯公司或附屬公司的業務作出任何與合夥、發行人或其任何聯屬公司或附屬公司有關的決定時，該等決定須由普通合夥人以其合理酌情權代表該合夥公司作出，且不得亦不得轉授任何高級人員。

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第3.06節。合夥人的權威。

(A)任何有限合夥人不得以有限合夥人身份參與或控制合夥企業的業務。除本協議明確規定外，各單位不授予有限合夥人參與本協議所述合夥企業事務的任何權利。除本協議明文規定外，任何有限合夥人均無權就涉及合夥企業的任何事項或有限合夥人根據公司法在法律、衡平法或其他方面可能有權表決或同意的任何其他事項 投票。儘管有上述規定，有限合夥人有權對合夥企業的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。合夥企業的經營、控制和管理應完全歸屬於普通合夥人。 在所有與合夥企業經營有關或因其經營而產生的事務中，普通合夥人的決定應由合夥企業決定。除非法律要求或允許，或在本第3.06(A)節最後一句中明確規定，或通過與合夥企業的單獨協議，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人不得以合夥人身份參與管理或控制合夥企業的運營或業務，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人也無權在任何方面代表或代表合夥企業行事或約束合夥企業的權力或權力 ，或承擔合夥企業或任何其他合夥人的任何義務或責任。儘管有上述規定，合夥可不時委任一名或多名合夥人為高級管理人員，或聘用一名或多名合夥人為 僱員，而該等合夥人可以合夥企業高級管理人員或僱員的身份(為清楚起見，並非以合夥企業的有限合夥人身份)參與控制及管理 合夥企業的業務，但以普通合夥人授予他們代表或代表合夥企業行事的權力及權力為限。

(B)未經持有以下多數股權的有限合夥人的書面同意：(I)FLP單位賬户作為單一類別進行投票，以及 (Ii)在影響第三類FLP單位賬户的範圍內，第三類FLP單位賬户、合夥企業及其附屬公司不得直接或間接出售、修改任何經濟權利、處置、轉讓或以其他方式質押任何附屬公司權益，其方式不得對第5.04(C)節所述排除金額的分配產生不利影響。

第3.07節。書面同意或批准的行動。合作伙伴必須採取的任何行動或批准的任何行動，或在該等合作伙伴的任何會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票，如果列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動或批准該行動所需的最低票數的合作伙伴在所有有權就此進行表決的合作伙伴出席並投票的會議上籤署。

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第四條。

分配

第4.01節。 首選的系列A亞類1單位帳户分配。從2023年4月1日起及之後，對於根據第5.04(A)(Iv)節的第5.04(A)(Iv)節有A系列優先股季度回報的正收益分配的任何適用會計季度，如果Beneficient Holdings，Inc.在合夥企業收到通知之日起至少30天的營業日內提出書面分配請求，則合夥企業應在該通知中指定的付款日期，在可用現金和支付符合第4.08條規定的所有所需付款的情況下，根據第5.04(A)(Iv)節的規定，從 可用現金中按比例向優先系列A亞類1單位賬户的持有人分配S收入分配，並相應減少每個此類優先系列A亞類1單位賬户的資本賬户餘額 。

第4.02節。可自由分配。普通合夥人可根據其合理的酌情決定權， 授權合夥企業按以下方式進行分配；但前提是，在4.01節規定的與該財務季度有關的所有分配完成以及根據第4.08節就該財務季度支付所需的A-0系列擔保付款支付完畢之前，不得根據第4.02節對該財務季度進行分配：

(A)第一，按比例計算 對於優先系列A亞類1單位賬户的持有人，適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付總優先系列A 報税額(不包括根據第4.01節支付的任何金額，不包括在內)，直至根據第4.02(A)節向優先系列A亞類1單位賬户持有人分配的累計税額等於適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付優先系列A總報税額為止(考慮到，無重複，根據第4.01條支付的任何金額)；

(B)第二，按比例計算 對於S類優先股持有人，最高為適用於此類S優先股的未付S類優先股回報總額，直至根據第4.02(C)節向S類優先股持有人提供的累計分配金額和根據第4.03節向S類優先股持有人提供的税收分配累計金額等於未支付的S類優先股回報總額；以及

(C)此後，對所有單位持有人， 按照他們各自關於該等單位的資本賬户正餘額按比例分配；但未經執行委員會多數成員事先書面同意，普通合夥人不得根據第4.02(D)節授權進行分配，但此類分配將導致合夥企業的流動資產數額低於最低留存收益。

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第4.03節。税收及其他分配和贖回。

(A)如果合夥企業在一個財政年度的應税收入(包括根據守則第704(C)節應分配的任何收入)將為合夥人帶來 應納税所得額，包括先前根據第5.04(D)節分配給合夥人的所得，以及與2018年6月30日或之前作出的貢獻有關的收入，包括合夥人S根據守則第752條減少負債份額而產生的收入，或向合夥人進行的其他推定但不實際的分配，超過該合夥人在其合夥企業權益中S的基準(淨應納税所得額)，普通合夥人(I)將促使合夥企業向有限責任合夥企業單位賬户(第3類有限責任合夥單位賬户持有人除外)、S類單位賬户和優先系列單位賬户的持有人分配現金；(Ii)經執行委員會多數成員事先書面同意，可促使合夥企業向A類單位賬户持有人分配現金(税收分配)，涉及每個此類單位、優先系列單位賬户或有限責任合夥企業單位賬户，視情況而定。數額相當於該單位(或FLP單位賬户或優先系列單位賬户)的税額超過合夥企業以前在該財政年度內對該單位或FLP單位賬户或優先系列單位賬户(視情況而定)進行的其他分配的金額；但普通合夥人可在其合理酌情權下(但須事先獲得適用單位或首選系列單位賬户或有限責任合夥單位賬户持有人的書面同意)，贖回任何該等持有人的A類單位或S類單位，以換取相當於該持有人S應課税收入淨額的現金(視何者而定)S A類單位或S類單位(視情況而定)及S税務分配(任何該等贖回將在第5.04節及第7.04節規定的所有調整作出後進行)。任何根據前一句話贖回的單位 應根據贖回之日的單價進行估值。本第4.03(A)條下的贖回不應視為第4.05條所適用的對 的非按比例分配。任何財年的應繳税額應根據普通合夥人S對適用的 合夥人根據第V條規定分配給該單位的最高應納税所得額的估計乘以假設税率(税額)來計算。在計算税額時，根據守則第734(B)或743(B)條規定的任何利益的影響將被忽略。 如果在任何財政年度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政年度的最後一天)，任何第三類FLP單位賬户的資本賬户餘額為正， 普通合夥人將促使合夥企業向第三類FLP單位賬户持有人分配與該等適用的第三類FLP單位賬户有關的資本賬户餘額。且該資本賬户餘額在分配時應降為零。儘管本協議中有任何相反規定，但如果合夥企業或任何税務機關認定任何應計但未支付給合作伙伴的金額構成了一筆擔保付款(符合守則第707(C)節的含義)，則合作伙伴有權獲得本第4.03(A)節規定的税收分配，該税收分配使用普通所得税税率而不是假設税率計算，税收分配應被視為相對於應計但未支付的金額的預付款。

(B)在與在2018年6月30日或之前作出的繳款有關的範圍內，以及在不重複根據第4.03(A)節就減少負債份額而向合夥人作出的任何分配的情況下，如果合夥人直接、間接或作為總體計劃的一部分將合夥企業的未償債務轉移給合夥企業，則該合夥人有權獲得相當於(I)分數乘積的超出部分的分配，分數的分子是 1，分母是1減去假定税率，以及該等債務的數額與(Ii)該等債務的數額的比較。

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(C)對任何單位的税收分配應不遲於公司在本準則規定的日曆年度繳納估計税款的每個季度到期日的前一天計算和支付：(I)對於第一季度，為該單位税額的25%； (Ii)對於第二季度，為該單位税額的50%，減去該財政年度關於該單位的先前税收分配；(Iii)在第三季度期間，減去與該單位有關的税額的75%，減去財政年度與該單位有關的先前税收分配；及(Iv)在第四季度期間，減去與該單位有關的税收金額的100%，減去財政年度與該單位 的先前税收分配。在每個財年之後，不遲於公司繳納該財年所得税的到期日的前一天，普通合夥人應對該財年的每個單位(修訂税額)進行修訂的税額計算，並應促使合夥企業就每個單位分配現金税額，條件是這樣計算的 單位的修訂税額(減去該財年就該單位進行的其他分配)超過了合夥企業先前就該財年就該單位所做的累計税額分配。如果與該單位有關的修訂税額少於合夥企業先前就相關會計年度對該單位作出的累計分税額，則差額(抵扣金額)應 應用於並應減少在隨後的財政年度就該單位作出的分税額。在合夥企業提交表格1065的納税申報單之日起30天內，普通合夥人應 對該財政年度的每個單位的税額(最終税額)進行最終計算，並應促使合夥企業將每個單位的現金税額分配到這樣計算的該單位的最終税額超過該單位的修訂税額的範圍內。如果任何單位的最終税額少於相關財政年度 該單位的修訂税額，則差額(額外抵免金額)應適用於並應減少在隨後的財政年度對該單位的税收分配金額。用於未來税收分配的任何抵免金額和附加抵免金額應被視為根據本第4.03(C)節實際分配的金額，用於本計算。

第4.04節。清算分配。合夥企業解散時的分配應按照第9.03節的規定進行。

第4.05節。不成比例的分配。如A級單位、S級普通單位及S級優先股之間有非按比例分配的非清盤單位(按折算基準計算)，則 未清盤單位數目將視情況而增加或減少，以反映普通合夥人按其合理酌情權釐定的不成比例分配。無論是根據第4.02節的分發還是根據第4.03(A)節的贖回，都不應被視為本第4.05節適用的非按比例分發。

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第4.06節。對分銷的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，普通合夥人不得向任何合夥人進行合夥分配，如果這種分配將違反該法或其他適用法律。

第4.07節。銷售收益的分配。從合夥銷售收到的任何淨對價(銷售收益)均應進行分配，在每一種情況下，只有在根據第4.08節規定全額支付所需的有擔保的A-0系列付款並就該財務季度支付(產生銷售收益的活動的前一天被視為當時本會計季度的最後一天)後，才應進行分配。在第5.04節至第5.07節適用後的以下順序中(第5.04節至第5.07節(在將每個合夥人的S資本賬户和子資本賬户增加該合夥人S在合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益中所佔份額的金額後適用， 和(Y)考慮到合夥企業截至分配日期的任何損益(包括產生銷售收益的事件的任何損益))和第7.04節：

(A)第一，按比例計算 向優先系列A次級0單位賬户的持有者支付等同於此類優先系列A次級0單位賬户的正數資本賬户餘額的數額；

(B) 第二，按比例分配給優先系列A亞類1單位賬户的持有人，數額等於此類優先系列A亞類1單位賬户的正值資本賬户餘額；

(C)第三，按比例計算 支付給S類優先股持有人，金額相當於此類S優先股的資本賬户正餘額 ；以及

(D)第四，按比例計算 A類單位及 S類普通單位的持有人，金額相等於該等單位應佔的資本項目正結餘。

第4.08節。 首選系列A子類0保證付款。在每個財政季度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政季度的最後一天)，合夥企業將立即向每個首選系列A子類0單位賬户持有人支付等同於(A)此類首選系列A子類0單位賬户當時的經常資本賬户餘額的乘積，除非獲得首選系列A子類別0單位賬户的多數利息豁免，否則合夥企業將向每個首選系列A子類別0單位賬户持有人支付相當於(A)此類優先系列A子類別0單位賬户的當時經常資本賬户餘額的保證付款。 乘以(B)1.5%，外加根據本第4.08節規定之前到期但未支付的任何A-0系列擔保付款。

第五條

資本出資； 資本賬户；

税收分配；税務事項

第5.01節資本貢獻。合夥企業已向在此日期或之前做出資本繳款的合夥人發放了 合夥企業賬簿和記錄中規定的A類單位、S類單位、首選系列單位賬户、1級FLP單位賬户和3級FLP單位賬户的數量和類型，以換取此。

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第5.02節。資本賬户。

(A)儘管本協議有任何相反規定，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每個合夥人設立並維持一個單獨的資本賬户(資本賬户)。除A類單位外，應為每個單位持有人設立子資本賬户，以反映有限責任公司單位賬户、S類普通單位賬户、S類優先單位賬户或優先系列單位賬户(視情況而定)對持有人S資本賬户的分配。每一合夥人的資本賬户應記入該合夥人S的出資額(如有)、根據第5.04節分配給該合夥人的所有利潤、根據第5.05節特別分配的任何收入或收益項目、以及第7.04節規定的任何金額；並應借記根據第5.04節分配給該合夥人的所有損失、根據第5.05節特別分配給該合夥人的任何合夥企業的任何損失或扣除項目、該合夥企業分配給該合夥人的所有現金和任何財產的賬面價值(該合夥人承擔的負債和該財產所承擔的負債)，以及 第7.04節所述的任何金額。本協議任何部分對合作夥伴資本賬户的任何提及，應視為指上文所述的不時貸記或借記的資本賬户 。如果按照本協議的條款轉讓合夥企業的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但僅限於與轉讓的權益有關的部分。

(B)普通合夥人應根據其合理的酌情決定權對資本賬户進行其認為適當的調整，以確保根據本協議的條款進行分配。資本賬户餘額不應支付利息。資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定保存，並在不與該等規定相牴觸的範圍內，按照本協定的規定保存。

第5.03節。額外出資額。除本協議另有規定外，未經合夥人書面同意，任何合夥人不得向合夥企業追加出資，或未經普通合夥人書面同意，任何合夥人不得向合夥企業追加出資。合夥企業可根據第7.01(D)節或其他規定不時接納其他合作伙伴。

第5.04節。利潤和虧損的分配。

(A)不包括除外數額的合夥企業的利潤。儘管本協議有任何其他規定，但普通合夥人可對第5.04節中的分配進行任何調整，以使分配符合《財務條例》第1.704-2節，或更正任何錯誤、含糊、不一致或遺漏。除第5.04(A)節另有規定外，合夥企業的所有利潤(不包括金額)應在每個會計季度的最後一天，以及產生銷售收益的事件的前一天，根據所持有的適用單位類別數量或優先系列單位賬户中適用的子資本賬户餘額按比例分配：

(I)首先，對於A類單位的持有人， S類普通單位和S類優先單位的金額相當於根據第5.04(B)(V)節分配的損失，根據此類損失的數額按比例分配；

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(2)第二，對優先系列A亞類0單位的持有者的賬户，數額等於根據第5.04(B)(4)節分配的損失；

(3)第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有者支付相當於根據第5.04(B)(3)節分配的損失的金額；

(4)第四，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付，直至根據 這一條款分配的總金額等於優先系列A亞類1單位賬户的季度優先系列A回報；

(5)第五，S優先股持有人，其金額相當於根據第5.04(B)(2)節分配的損失；

(Vi)第六，S類優先股持有人，直至根據本條款分配的總金額等於S類優先股的季度收益為止；以及

(Vii)第七，持有 A類單位、S類普通單位和S類優先單位的持有人，按其各自持有的此類單位數目按比例分配。

(B)合夥企業的損失，不包括除外數額。除第5.04(B)節另有規定外，合夥企業的所有虧損(不包括金額)應在每個會計季度的最後一天根據所持有的適用單位類別的數量或優先系列單位賬户中的子資本賬户餘額按如下比例分攤，並將產生銷售收益的事件的前一天視為會計季度的最後一天：

(I)首先，A類單位和S類普通單位的持有人，其數額相當於與該等單位相關的資本賬户餘額，根據該資本賬户餘額按比例分配；

(2)第二，向S類優先股持有人支付等同於與該等優先股相關的資本賬户的金額；

(3) 第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付等同於優先系列A亞類1單位賬户相關資本賬户的數額；

(4)第四，向優先系列A次級0單位賬户的持有者支付等同於優先系列A次級0單位賬户相關資本賬户的數額；

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(V)第五，A類單位持有人、S類普通單位持有人和S類優先單位持有人根據各自持有的此類單位數量按比例分配。

(C) 除外數額的分配。合夥企業的所有除外金額應在每個會計季度的最後一天按如下方式分配，產生銷售收益的活動的前一天將被視為 會計季度的最後一天：

(i)從（A）淨融資收入的15%和（B）超額EBITDA保證金中賺取的利潤 應分配給FLP單位賬户的持有人（除第3類FLP單位賬户持有人外）（1）第1類FLP單位賬户持有人50.5%，（2）第2類FLP單位賬户持有人49.5%，在每種 情況下，根據此類第1類FLP單位賬户或第2類FLP單位賬户（如適用）的現有資本賬户餘額按比例計算。為避免疑問，（i）如果有足夠的適用應税收入， 淨融資收入利潤的分配將與此類應税收入具有相同的基本特徵，並且（ii）否則，淨融資收入利潤的分配應構成應税資本轉移。

(Ii)從融資淨收入的5%中賺取的利潤應根據第三類有限責任合夥單位賬户的現有資本賬户餘額按比例分配給第三類有限責任合夥單位賬户的持有人；但根據第(Ii)款就任何會計季度分配的金額應限於合夥企業的任何子公司在前十二個會計季度發放的新貸款季度平均年化聲明利息(構成淨融資收入的範圍)的10%。為免生疑問，(I)在有足夠的適用應課税收入的情況下，融資收入淨額的利潤分配將與該等應納税收入具有相同的基本性質，以及(Ii)否則，融資收入淨額的利潤分配應構成應納税資本轉移。

(Iii)從任何Ben UBTI BLOCKER分配給合夥企業的金額的100%應在考慮第5.04(A)節就該會計季度分配的任何金額後分配給A類單位的持有人，以確定要求分配的適用金額是否已全部或部分得到滿足，而不考慮第5.04(A)節就任何其他類別的單位分配的任何此類部分。

(D)除本協議另有規定外，當任何資產的賬面價值根據賬面價值的定義向上調整時，此類調整(為免生疑問，不應包括(A)與導致賬面價值調整的事件有關而貢獻給合夥企業的財產或現金的價值；或(B)在2018年6月1日之前捐贈給合夥企業的任何財產或現金)：

(I)首先，在有限責任合夥單位賬户持有人中，(1)第一類有限責任合夥單位賬户持有人佔50.5%，(2)向第二類有限責任合夥單位賬户持有人分派49.5%，這兩種情況都是基於此類第一類有限責任合夥單位賬户和第二類有限責任合夥單位賬户(視適用情況而定)的現有資本賬户餘額，數額等於賬面差額分配額；

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(Ii)第二，根據一般合夥人 合理釐定的方法，在A類單位及S類單位(按折算後計算)當中，支付使每一系列A類單位的資本賬結餘相等所需的款額，以及使每一系列S類單位(按折算後的基準計算)的資本賬結餘相等所需的款額；及

(Iii)第三，就並非根據第5.04(D)節第(I)及(Ii)款分配的所有向上調整而言，除優先系列單位賬目及有限責任合夥單位賬目外，所有單位(優先系列單位賬目及有限責任合夥單位賬目除外)在緊接賬面價值調整前已發行及未清償的單位中，按比例計算。

(E)可歸因於任何資產賬面價值下調的損失應按比例分配給所有單位持有人 (優先系列單位賬户和有限責任合夥單位賬户除外)。

(F)儘管本協議除第5.04(H)節外有任何其他規定，與銷售收益有關的利潤應按如下方式分配：

(I)首先，在銷售前的四個會計季度(不包括根據第5.04(A)節至第5.04(C)節被視為會計季度末的每一種情況下)，首先，有限責任合夥單位賬户中的按比例分配的銷售收益合計不超過根據第5.04(C)節向有限責任合夥單位賬户分配的總比例，而根據第5.04(A)節和第5.04(C)節分配給所有A類單位和S類單位的總比例為：產生此類銷售收益的交換或處置，但條件是：(A)FLP單位賬户分配的與銷售收益相關的損益不得超過此類銷售收益的50%，(B)儘管第5.04(F)(I)條另有規定，FLP單位賬户應分配不低於與銷售收益相關的利潤的15%的金額，且(C)根據第5.04(F)(I)節可分配給FLP單位賬户的任何金額應僅分配給第1類FLP單位賬户；

(2)第二，按比例分配優先系列A亞類0單位賬户，直至分配給這種優先系列A亞類0單位賬户的累計利潤數額等於(1)先前根據第5.04(B)(4)節分配給這種優先系列A亞類0單位賬户的虧損總額超過(2)先前根據第5.04(A)(2)節分配給優先系列A亞類0單位賬户的利潤總額。

(3)第三，在優先系列A亞類1單位賬户中按比例計算，直至分配給這種優先系列A亞類1單位賬户的累計利潤數額等於(1)先前根據第5.04(B)(3)節分配給這種優先系列A亞類1單位賬户的總虧損額超過(2)先前根據第5.04(A)(3)節和第5.04(A)(4)節分配給優先系列A亞類1單位賬户的利潤總額；

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(4)第四，按比例在優先系列A第1類單位賬户中按比例 使可歸因於該優先系列A第1類單位賬户的適用次級資本賬户餘額等於該優先系列A第1類單位賬户的假設優先期初的資本賬户餘額 ；

(V)第五，S類優先股 按下列較大者按比例分配：(A)使適用持有人S次級資本賬户餘額歸屬於該S類優先股所需的金額等於與該S類優先股相關的假設S優先期初資本賬户餘額，以及(B)相等於(1)適用持有人S假設S優先類資本賬户期初餘額減去該持有人S出資額之和，減去先前根據第5.04(A)(V)條和第5.04(A)(Vi)條分配給該等持有人的任何金額，以及(2)先前根據第5.04(B)(Ii)條分配的任何金額；和

(Vi)第六，A類單位與S類普通單位之間的比例，按產生該等銷售收益的銷售、交換或處置前四個財政季度(不包括根據第5.04(A)(Vii)節及第5.04(C)節向A類單位及S類普通單位作出的合計分配)的比例。

(G)儘管本協議另有規定，因銷售所得而產生的損失應按下列方式分配：

(I)第一，A類單位和S類普通單位按比例分配相當於其資本賬户剩餘正餘額的金額，它們之間按比例分配的金額等於其資本賬户剩餘正餘額；

(2)第二，S類優先股按比例分配，金額等於其資本項目剩餘正餘額 ；

(3)第三，按比例在首選的A類1亞類單位賬户中按比例分配相當於其資本賬户餘額的數額；

(4)第四，在首選的A類0分類單位賬户中按比例計算，數額等於其資本賬户剩餘正餘額；

(V)第五，A類單位和S類普通單位之間的比例，按各自持有的單位數量計算。

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(H)取消債務收入。普通合夥人應首先將債務收入註銷項目(符合守則第61(A)(12)節的含義)分配給A類單位，如果任何此類分配受到國税局收入規則92-97,1992-2 C.B.124所述原則的限制，則剩餘部分應按普通合夥人認為適當的方式並根據合夥人在合夥企業中的權益在單位類別中分配。

第5.05節。特別撥款。儘管本條第五條另有規定：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。在任何合夥企業應納税的 年度內，如果合夥企業的最低收益或合夥人的無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則合夥人應在該年度(如有必要，隨後的年份)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據 財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。本第5.05(A)節旨在遵守《財務條例》各節中的最低收益退款要求，並應與之進行一致的解釋；包括：在《財務條例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)條規定的例外情況下，不要求退款。

(B)符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，應向該合夥人專門分配合夥企業的收入和收益項目，其金額和方式應足以儘快消除該合夥人因此類調整、分配或分配而產生的赤字 S調整後資本賬户餘額；但根據本第5.05(B)條進行的分配，僅限於合作伙伴在本條款第五條規定的所有其他分配暫定完成後，其赤字調整資本賬户餘額將超過該金額的範圍內，如同本協議不包含本第5.05(B)條。本第5.05(B)節旨在遵守《準則》中的合格收入抵銷要求，並應與之一致地進行解釋。

(C)總收入分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過：(I)根據本協議的任何規定，該合夥人有義務恢復的金額(如有)和(Ii)根據《財務條例》第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為該合夥人有義務恢復的金額，應儘快為每個該合夥人分配特別分配的合夥企業收入和收益項目；但僅當第5.05(B)條和第5.05(C)條規定的所有其他分配暫定完成後，合作伙伴的赤字資本賬户將超過該金額，方可根據第5.05(C)條進行分配。

(D)無追索權扣除。無追索權扣除額應按照合作伙伴各自的權益總額 分配給合作伙伴。

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(E)合夥人無追索權扣除。任何應納税的 期間的合作伙伴無追索權扣除應分配給根據財務部法規 第1.704-2(J)節規定的責任承擔經濟損失風險的合作伙伴。

(F)可抵免的非美國税 。合夥企業或合夥企業直接或間接擁有的實體在任何課税期間的可抵免非美税額，應按合作伙伴的收入分配份額(包括根據守則第704(C)節分配的收入)按比例分配給合作伙伴(根據《財務條例》第1.904-6節的原則)。本第5.05(F)節的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節的規定， 的解釋應與之一致。

(G)改進撥款。在根據第5.04節和第5.05(G)節計算後續分配時，應考慮根據第5.05(B)節或第5.05(C)節對收入或收益進行的任何特別分配，以便如此分配給每個合夥人的任何項目和所有其他項目的淨額應儘可能等於沒有根據第5.05(B)節或第5.05(C)節分配給每個合夥人的淨金額。

第5.06節。税收分配。在所得税方面，合夥企業的各項收入、收益、損失和扣除項目應 按照與相應的損益項目相同的方式在合夥人之間分配，並將特別分配的項目分配給資本賬户；但如任何資產的賬面價值不同於其經調整的美國聯邦所得税税基，則有關該資產的收入、收益、損失及扣除須完全按照守則第704(B)及 (C)條的原則(以普通合夥人決定並經守則及財政部條例準許的任何方式)分配作所得税用途，以顧及該資產的賬面價值與經調整基礎之間的差額；條件是， 合夥企業應對第704(C)節的所有分配使用傳統方法(如《財務條例》1.704-3(C)節所規定)，僅限於分配 在整個合夥企業期間折舊扣除分配受到上限規則限制的合夥企業財產的收入或收益)。如果由於行使了獲得合夥企業權益的 無償選擇權而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，則合夥企業應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)條進行 糾正分配。

第5.07節。預繳税金。如果普通合夥人合理地認為法律要求合夥企業為任何合夥人或為任何合夥人代為或就任何合夥人代扣代繳或支付税款，或者合夥企業本身因任何合夥人的身份而被徵税(税金墊付)，普通合夥人可以扣留該等金額並 按要求支付該等税款。代表合夥人支付的所有税收預付款應通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次後續分配的金額來償還，如果此類分配不足以償還，則應通過減少以其他方式應支付給該合夥人的清算收益來償還。就本協議的所有目的而言，該合作伙伴應視為已收到分銷金額 ，即

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等於預繳税金。除非普通合夥人另有書面同意，否則各合夥人在此同意賠償合夥企業及其他合夥人的任何責任(包括但不限於因合夥企業S未能代為代為代扣代繳或代繳税款而產生的任何懲罰、附加税或利息以外的任何税項、罰款、附加税或利息的責任)，並使其免受損害。根據適用法律規定需要預扣或支付的税款，但僅限於按照第4.02節的規定沒有及時分配給合夥人的足以繳納此類税款的金額)，以及 應歸屬於該合夥人的收入或向該合夥人的分配或其他付款。

第5.08節。税務問題。

(A)普通合夥人應為守則第6231(A)(7)節所指的初始税務事務合夥人，而普通合夥人或其指定人應為守則第6223節所指的合夥企業代表？自2017年12月31日之後開始的税務年度(分別為？税務事項合夥人及？合夥人代表？，即？税務事項合夥人)。税務合夥人應在合夥企業税務審計規則要求的範圍內指定一名個人為指定個人。税務事務合夥人 (以及指定的個人，視情況而定)可在合夥企業税務審計規則允許的時間辭職。如果税務合夥人辭職，普通合夥人應任命新的税務合夥人，如果指定的個人辭職，税務合夥人應任命新的指定個人。除法律另有要求外，合夥企業應作為合夥企業申報，繳納聯邦、州、省和地方所得税。合夥企業要求或允許作出的所有選擇，以及與合夥企業的聯邦、州、省或地方税務事項有關的所有其他税務決定和決定，應由税務事務合夥人在與S合夥企業的律師和/或會計師協商後作出。税務審計、爭議和訴訟應當在税務事務合夥人的指導下進行。税務合夥人應將與合夥企業有關的任何税務行動、審查或程序合理地告知其他合夥人，並應就合夥企業的任何有爭議的收入、損益、扣除或抵免項目向其他合夥人提交任何和解或折衷方案，供其審查和評論。在每個財年結束後，合夥企業應在合理可行的情況下儘快向每個合夥人發送一份美國國税局K-1表，以及因S合夥企業的活動或投資而適用的美國州或地方所得税法要求的與該財年有關的任何可比報表。合夥企業還應向合夥人提供合理要求的其他信息，以便合夥人準備和提交自己的納税申報單。

(B)對於2017年12月31日之後開始的納税年度，合夥人確認並同意， 合夥人的意圖是儘量減少合夥企業與合夥企業的任何審計相關的任何納税和利息義務，包括通過守則第6226節下的任何可用選擇和/或合夥人根據守則第6225(C)(2)節提交修訂的 申報單，在每種情況下，均經合夥企業税務審計規則修訂。合夥人同意真誠合作，包括但不限於及時提供税務合夥人合理要求的信息，做出選擇並提交税務合夥人合理要求的修訂申報單，税務合夥人應酌情作出其決定的選擇，以執行前一句話。 合夥企業應支付其根據以下規定可能被要求支付的任何款項

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《合夥企業税務審計規則》，並在《税務事務合夥人S合理決定權》中，在合夥企業的現任或前任合夥人之間合理分配任何此類款項，其分配方式應反映現任或前任合夥人在該審核年度在合夥企業中的各自利益，以及在確定付款金額時所考慮的任何其他因素(目的是以相同的方式分攤付款，就像合夥企業已根據守則第6226條做出選擇，且付款已直接針對該合夥人進行評估一樣)。

第5.09節。其他分配規定。本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款中的某些條款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與該等法規一致的方式進行解釋和應用。除根據第11.12節或根據本協議進行的修訂外，第5.03節、第5.04節和第5.05節也可由普通合夥人在合夥企業的税務律師認為必要時隨時進行修訂，以遵守該等法規或任何適用法律，只要任何此類修訂不會對合夥人的相對經濟利益造成實質性改變。

第5.10節。第2類FLP單位帳户。第2類FLP單位帳户旨在符合收入程序93-27的含義，如收入程序2001-43所明確的那樣符合利潤利益。所有獲得2類FLP單位賬户的合夥人均不得因收購此類2類FLP單位賬户而出資，合夥企業應將該等合夥人視為持有本協議中有關2類FLP單位賬户的所有目的的利潤權益。如果美國國税局在本協議簽署後發佈了任何關於2類FLP單位賬户的税收的額外指導意見，而這些指導意見擬被視為利潤權益，則普通合夥人應採取該指導意見所要求的任何行動，包括根據該指導意見提交税務選擇，並採納根據特拉華州法律對合夥企業和合作夥伴具有約束力的本協議附加條款，以實現在執行本協議之日適用的2類FLP單位賬户的税務待遇。

第六條。

賬簿和記錄； 報告

第6.01節。書籍和唱片。

(A)在合夥企業持續經營期間，合夥企業應根據公認會計準則為合夥企業編制和保存單獨的賬簿。

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(B)除第6.01(C)節所限外，每名有限合夥人有權 在合理地與該有限合夥人S作為合夥企業中的有限合夥人的權益有關的目的下，在合理的書面要求下，説明該要求的目的，並由該有限合夥人S自費：

(I)一份證書和本協議及其所有修正案的副本，以及一份已簽署的所有授權書的副本，根據這些授權書，證書和本協議以及對本協議和本協議的所有修正案均已籤立；和

(Ii)合夥企業S最近三年的聯邦所得税申報單副本可供查閲後立即提供。

(C)普通合夥人可在其合理酌情決定的期間內對有限合夥人保密：(I)普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)普通合夥人認為披露不符合合夥企業最佳利益、可能損害合夥企業或其業務的其他信息，或法律或與任何第三方達成的協議要求合夥企業保密的其他信息。此外，儘管本協議有任何相反的規定，任何有限合夥人均無權且普通合夥人可在其合理酌情決定權下對合夥企業或其聯屬公司或其股權擁有人在2017年9月1日之前產生的或與2017年9月1日之前發生的事實、情況、事件、行動或通信有關的所有賬簿和記錄以及任何其他信息保密。

第七條。

合作單位

第7.01節。單位。

(A)課程。合夥企業中的利益由單位代表。單位最初由五個類別組成，分別指定為A類單位、S類普通單位、S類優先單位、FLP單位賬户和優先系列單位賬户，FLP單位賬户又細分為亞類1(FLP亞類1 FLP單位賬户)，具有本文明確規定的權利，最初應佔FLP單位賬户(不包括3類FLP單位賬户)的50.5%，餘額最初相當於FLP單位賬户(不包括3類FLP單位賬户)的49.5%，被視為亞類2(亞類2 FLP單位賬户)，其餘部分被認為是第三小類(第三小類FLP單位賬户)。優先系列單位賬户進一步細分為系列A亞類0(優先系列A亞類0單位賬户)和系列A亞類1(優先系列A亞類1單位賬户)，在每種情況下都具有本文明確規定的權利。

(B)就每次發行 類別單位而言，普通合夥人可酌情決定發行一系列新的此類單位。普通合夥人可以其合理的酌情決定權，按照普通合夥人 不時確定的程序，在一個或多個類別或系列的單位或其他合夥證券中設立和發行額外單位，其價格以及指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和責任(可能高於現有單位、類別和系列單位或其他合夥證券)，應由普通合夥人決定，而無需任何合夥人或其他任何人的批准。

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可獲得任何單位的權益，包括(I)該等單位分享損益或其中項目的權利；(Ii)該等單位分享合夥 分派的權利；(Iii)該等單位在合夥解散及清盤時的權利；(Iv)該合夥是否贖回該等單位，以及該合夥可能或必須贖回該等單位的條款和條件(包括償債基金規定)；(V)該等單位是否享有轉換或調換的特權，如有，則該等調換或調換的條款及條件；。(Vi)發行該等單位的條款及條件，並由證書證明及轉讓或轉讓；。(Vii)釐定該等單位的總百分比權益的方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，合夥企業將就該等單位收取的代價(如有)的金額及形式，普通合夥人獲明確授權以低於公平市價的價格發行該等單位)；及 (Ix)該等單位的持有人就合夥事宜投票的權利，包括與該等單位的相對指定、優先、權利、權力及責任有關的事宜。

(C)儘管本協議中有任何其他相反的規定，合夥企業應為每個尚未結清的Ben LLC A類單位發放A類單位，每個此類A類單位應在一對一基礎上，相應的Ben LLC A類單位。在不限制上述規定的情況下，合夥企業(I)應在適當情況下贖回或註銷A類單位，以反映任何Ben LLC A類單位的贖回或註銷(如有必要，可根據第4.05節進行適當調整)，以及(Ii)不得允許贖回或註銷任何A類單位，除非和直到相應的Ben LLC A類單位首先被贖回或註銷。合夥企業不得以任何方式(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)對已發行的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)進行拆分，除非附有發行人的已發行的BEN LLC A類單位和A類普通股(及B類普通股，視情況適用)的基本相同的 拆分或組合，並對任何其他可交換或可轉換證券進行相應的變更。如果Ben LLC在任何時候(I)將尚未發行的Ben LLC A類單位拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)成更多數量的Ben LLC A類單位 ，合夥企業應安排發行額外的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)，以反映Ben LLC A類未償還單位數量的增加(如有必要，根據第7.12(A)節進行 適當調整)，以及(Ii)合併(通過組合，(br}合夥關係將未完成的BEN LLC A類單位減為較少數目的BEN LLC A類單位(及普通合夥人可能決定為適當的其他單位)，以反映BEN LLC A類未完成單位數目的減少 (如有需要，可根據第7.12(A)節作出適當調整)。

(D)普通合夥人在其合理的 酌情決定權下，未經任何合夥人或任何其他人士批准，獲授權(I)向可能於合夥企業中取得 權益的合夥人或其他人士發行任何新成立類別或任何現有類別的單位或其他合夥企業證券，並接納該等人士為合夥企業的有限責任合夥人；及(Ii)修訂本協議，以反映設立任何該等新類別、發行該類別的單位或其他合夥企業證券，以及接納任何已收取單位或其他合夥企業證券的人士為合夥人。

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(E)除本協議另有明確規定外，對單位的任何提及應包括A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户以及根據本協議可能設立的任何其他類別、小類別或系列的單位。除本協議另有規定外，某一特定類別或小類別的所有單位在各方面應享有與該類別或小類別的所有其他單位相同的權利。

第7.02節。登記。合夥企業登記簿應是每個單位所有權的最終記錄，以及與每個合夥人有關的所有相關信息。除非普通合夥人另有決定，否則單位應無證書，並記錄在合夥企業的賬簿和記錄中。

第7.03節。註冊合作伙伴。合夥企業應有權承認在其記錄中登記為單位所有人的專有權利，並且不受約束承認任何其他人對單位的衡平法或其他主張或對單位的任何權益，無論是否有明示或其他通知，除非法案或其他適用法律另有規定。

第7.04節。增發S級單位。

(A)在根據第5.04(D)(I)節進行分配之後，在根據第5.04(D)(Ii)節和第5.04(D)(Iii)節進行分配之前，每個持有人與第1類有限責任合夥單位賬户和第2類有限責任合夥單位賬户相關聯的次級資本賬户餘額應減去分配的金額，作為交換：

(I)應向該持有人發放S類普通單位的數量(如適用，包括分數單位)，該數量等於減價金額除以交換當日的單價；和

(Ii)該等新發行的S類普通單位的子資本賬户應 記入與其第一類有限責任合夥單位賬户或第二類有限責任合夥單位賬户相關的持有人S次級資本賬户按第(Br)(A)條所述減少的金額。

(B)在第7.04(A)節適用後，或緊接第4.07節下的銷售收益分配或第4.02節下的任何分配之前，以及根據第5.04(A)節、第5.04(C)節和第5.04(F)節進行任何分配之後，如果與每個持有人的FLP單位賬户(子類別3 FLP單位賬户除外)相關的子資本賬户餘額為正，則子資本賬户應減為零，作為交換 ：

(I)應向該有限責任合夥單位賬户持有人(不包括第三類有限責任合夥單位賬户)發行相等數目的S類普通單位及S類優先單位(如適用，包括零碎單位)，以向該持有人提供額外數目的S類普通單位及S類優先單位，其總數為：(A)持有人與其有限責任合夥單位賬户有關的S次級資本賬户餘額除以(B)交換當日的單價；

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(2)此類新發行的S類普通單位和S類優先股的子資本賬户的貸方金額應分別相當於該持有人S 與其有限責任合夥單位賬户相關的子資本賬户按照第7.04(B)節的規定減去的金額的一半；

(Iii)即使本協議其他地方有任何相反規定，根據第7.04(B)節發行的S類別單位的任何持有人不得在該等S類別單位發行的下一年7月1日之前處置該等類別S單位；

(Iv)如果根據第5.04(C)節在財政年度的四個財政季度分配的利潤總額超過了根據第5.04(C)節分配的該財政年度的累計利潤(如果利潤是按年度而不是按季度分配的話)(該超出部分，即超額部分)，則S類普通單位和 S類優先股(數量相等)，其合計單價(根據第7.04(B)節規定發行之日)等於超出部分的，應不遲於該會計年度的下一年6月30日註銷；和

(V)根據第4.03節作出的任何税項分配，如可歸因於第7.04(B)(Iv)節所述的超額部分，應被視為產生與有限責任合夥單位賬户相關的負子資本賬户餘額，該等餘額應首先由有限責任合夥單位賬户轉換為S類普通單位和S類優先單位之前的未來利潤分配抵銷。

(C)根據第5.04(A)(Ix)節，在從與淨融資收入無關的收入流中分配收入後，每個持有人與S類單位相關的子資本賬户餘額應立即減去所分配的金額，作為交換：

(I)應向該持有人發放等量的S級普通單位及S級優先單位(如適用，包括分數單位)，以向該持有人提供額外數目的S級普通單位及S級優先單位 ，總數相等於(A)減幅除以(B)交換當日的單價；及

(Ii)該等新發行的S類普通單位及 S類優先股的子資本賬户的入賬金額，應分別相等於該持有人與其S類單位有關的S類次級資本賬户按本第7.04(C)節所述的 減去的金額的一半。

(D)增發S優先股類別。按季度 計算，每名持有人與S類優先股有關的子資本賬結餘，須減去根據第5.04(A)(Vii)及(Viii)節分配予該持有人於該季度的利潤金額(如有)，作為交換，須向該持有人發放數目相等的S類優先股(包括零碎單位，如適用)，相等於(I)扣減的金額除以(Ii)交換當日的單價。

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第7.05節。S類優先股的轉換。 S類優先股持有人經向合夥企業發出書面通知後，可按季度將S類優先股轉換為S類普通單位(如適用，包括分數單位)。在 這樣的選擇後，該持有者每轉換1.2級S優先單位，將獲得1.0級S普通單位。與該項轉換有關，每個已轉換的S類優先股將註銷，其資本 賬減至零，而該新發行的S類普通單位的資本賬應計入相當於適用的S類優先股的資本賬減少額的金額。為免生疑問，根據第7.05節發行的S類普通股可根據第7.06節同時轉換為A類普通股。

第7.06節。S級普通單位互換。經向合夥企業和發行人發出書面通知，選出S類普通股持有人後，可按季度與發行人的A類普通股交換整個S類普通股。選擇後，每股S類普通股將與發行人的一股A類普通股進行交換。與此交換有關，每個交換的S類普通單位將被註銷，其資本賬户將減至零，合夥企業應以有限合夥人(或普通合夥人確定的適當其他方)的身份向Ben LLC發行相當於被交換的S類普通單位數量的 個A類單位，而該新發行的 個A類單位的資本賬户應計入相當於已交換的S類普通單位的資本賬户減值的金額。任何將S類普通股轉換為發行人A類普通股的交易 也應遵守適用的交換協議。經發行人批准，經 S類普通單位的直接或間接持有人選擇不持有整個S類普通單位的直接或間接持有人，可以將零碎的S類普通單位交予合夥企業，以換取相當於單價的現金。發行人和合夥企業應採取合理必要的行動，以便在此時進行此類交換。

第7.07節。分數類S單位的組合。任何時候，如未償還的S類別優先單位或S類別普通單位與該類別持有人的S類別單位相等於(合計大於整個S類別單位)，則合夥應將該 類別S單位合併，給予持有人完整的S類別單位及代表合併後的S類別單位剩餘部分的零碎類別S單位。在任何此類合併後，每個合夥人在合夥企業中的總百分比權益應與活動前相同，任何按單位計算或以單位數表示的金額均不得調整。

第7.08節。優先系列單位帳户的轉換。

(A)首選的A系列0分類單位賬户。

(I)於2023年1月1日或之後的任何時間，就任何優先A分類0單位賬户而言，該優先系列A分類0單位賬户的持有人 可於下一個季度兑換日，將與該優先系列A分類0單位賬户相關的一筆次級資本賬户全部或部分(優先 系列A分類0單位轉換金額)轉換為S普通單位(如適用，包括零碎單位)，並於持有人向

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在適用的季度交換日期前60天合夥；但在第一個季度交換日期根據第7.08(C)節與A類普通股同時交換時，無需提前60天通知轉換為S類普通股和 該優先系列A子0類單位帳户有資格轉換。

(Ii)在2023年1月1日或之後的任何時間，在每個財政季度內，優先系列A亞類0單位賬户的持有人可選擇將一筆優先系列A亞類1單位賬户的數額轉換為優先系列A亞類1單位賬户，其次級資本賬户的數額等於適用的優先系列A亞類0單位季度上限金額 ，其資本賬户餘額等於如此轉換的次級資本賬户餘額；但在任何情況下，該持有人轉換其首選A類1單位賬户的金額合計不得超過該持有人S首選A類0單位初始金額的50%。

(B)首選的A類1個單位賬户。在2025年1月1日或之後的任何時間，優先系列A子類別1單位賬户的持有人可在任何日曆年中選擇將一筆優先系列A子類別1單位賬户的金額轉換為等同於該持有人S年度轉換金額(任何如此轉換的優先系列A單元賬户的金額，優先系列A子類別1單位轉換金額與優先系列A子類別0單位轉換金額合計)， 為S普通單位(包括，如適用，分數單位)在下一個季度交換日期，持有人S在適用的季度交換日期前60天向合夥企業發出書面通知；條件是，在第一個季度交易所日，根據第7.08(C)節轉換為S類普通股以及與A類普通股同期交換的 優先A類1類單位賬户符合轉換資格的情況下，無需提前60天發出通知。

(C)在根據第7.08(A)節或第7.08(B)節(視何者適用而定)將優先系列單位賬户轉換為 S類普通單位後，該優先系列單位賬户持有人應獲發S類普通單位，其金額等於(I)轉換金額 除以(Ii)(A)如屬優先系列A分類0單位賬户，則為優先系列A分類0單位轉換價格；及(B)如屬首選系列A亞類別1單位賬户，則為優先系列A 分類1單位轉換價格。與換股有關，與該優先系列 單位賬户相關的各個子資本賬户餘額及假設優先開立資本賬户餘額將減去換算金額，而新發行的S類普通單位將按照該等新發行的S類普通單位按比例計入換算金額。為免生疑問，根據第7.08節發行的S類普通股可根據第7.06節同時兑換為A類普通股。

第7.09節。贖回優先系列A亞類0單位帳户。在2023年1月1日或之後的任何時間，在每個財政季度中，優先系列A子類別0單位賬户的持有人可以選擇贖回一定數量的優先系列A子類別0單位賬户，其子資本賬户的金額等於 至適用的優先系列A子類別0單位

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季度上限金額；但在任何情況下，該持有人不得贖回超過該持有人資本賬户餘額的50%(50%)S優先選擇A系列0亞類單位 初始金額合計。在收到贖回通知後，合夥企業應立即強制贖回優先系列A亞0類單位賬户的適用金額。為了換取優先A系列0類單位賬户的贖回，合夥企業應按比例將可用現金按比例分配給隨後被贖回的優先系列A 0類單位賬户的持有人，直至與優先系列A 0類0類單位賬户相關聯的子資本賬户按要求的金額減少為止。如果可用贖回現金不足以贖回所有需要贖回現金的適用優先系列A亞類0單位賬户，合夥企業應按季度贖回額外的優先系列A亞類0單位賬户，直至所有此類優先系列A亞類0單位賬户全部贖回為止。

第7.10節。優先購買權。

(A)發行或出售股權證券除外(I)直接或間接(包括透過Beneficient Management，L.P.)根據BCG以前批准的激勵股權計劃、協議或安排，向合夥企業或其子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，以及自2023年6月7日起生效；(Ii)根據普通合夥人批准的激勵股權計劃、協議或 安排，向發行人、普通合夥人、合夥企業或其各自子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，如有必要，向發行人董事會或其委員會批准；(Iii)將S合夥公司的任何未償還股本證券轉換或交換為 該等未償還股本證券的所有同類持有人的條款；(Iv)與該合夥企業或其任何附屬公司收購另一家公司、業務或資產(不論以合併、資本重組、合併、合併或其他方式)有關；(V)行使或轉換或交換於2023年6月7日或6月7日之後發行的任何股本證券、期權、認股權證、權利或證券 ；2023根據本節第7.10節的規定，(Vi)關於合夥企業對任何交易所信託或合夥企業的任何其他產品的義務，(br}要求發行任何股權證券，(Vii)作為普通合夥人權益向另一普通合夥人或替代普通合夥人發行，或(Viii)在2023年6月7日或之前，如果合夥企業授權發行或出售合夥企業的任何股權證券(作為合夥企業已發行股權證券的股息除外)，合夥企業應向優先A系列單位賬户的每個持有人(每個優先股持有人)出售相當於優先股投資者部分的此類股權證券的一部分。每名該等優先認購持有人均有權以與向預期購買者發售該等股權證券相同的價格及條款購買該等股權證券。向每個優先購買者提供的所有股權證券的購買價格應以現金形式通過電匯立即可用的資金支付。

(B)在發行或出售本條第7.10節所述優先購買權適用的任何股權證券時， 合夥企業將在導致本第7.10節所述優先購買權的情況下，在合理可行的情況下，儘快向每一優先購買者交付書面通知(優先購買權通知)，説明(I)所發售的股權證券，(Ii)所發售的股權證券的購買價格和支付條款(包括合夥企業要求交付有關資金的日期)，以及(Iii)該持有人S的百分比配售。

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(C)為了行使第7.10節規定的優先購買權，每個優先購買者 持有人必須在收到優先購買權通知後不遲於二十(20)天 向合夥企業遞交書面通知，説明其根據本條款作出的選擇(該選擇可能涉及其根據本條款有權購買的全部或部分股權證券)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，合夥企業可遵守本條款第7.10節所述的優先購買權的規定，在出售完成後立即向每個該等優先認購持有人出售該持有人根據第7.10(A)節有權購買的該等股權證券的數量，以代替在發售該等股權證券時向任何該等優先認購持有人提供本條第7.10節所述的任何優先認購權。在這種情況下，就本節第7.10節的所有目的而言，每個優先購買者根據第7.10(A)節有權購買的股權證券的數量應根據出售的股權證券的實際數量來確定，以達到相同的{br>經濟效果，就像該要約是在出售之前提出的一樣。

(E)本第7.10節規定的權利將於以下日期終止： 沒有優先的系列A亞類1單位賬户未清償之日。

第7.11節。額外發行和債務。未經當時大多數未清償優先A系列單位賬户的持有人事先書面同意：

(A) 合夥或其任何附屬公司不得(I)發行任何股權證券或(Ii)產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，而在任何該等情況下，該等債務在任何方面均優先於 或(根據第7.11(B)節準許的範圍除外)平價通行證與優先A系列單位户口有關的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利；及

(B)在所有優先的A系列單位賬户轉換之前，合夥企業不得直接或間接產生任何額外的長期債務，除非：(I)在預計基礎上產生債務後，所有債務和長期債務的總和不超過發行人、合夥企業及其子公司S資產淨值的55%加上手頭現金 ，以及(Ii)發生時，合夥企業S(包括受控附屬公司)負債加上該等額外長期債務的總結餘不超過合夥企業及其附屬公司貸款組合相關抵押品資產淨值加發行人、合夥企業及其附屬公司手頭現金之和的40%。

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第7.12節。調整轉換價格；合夥企業出售或解散時可選轉換 。

(A)如果合夥企業在任何時間通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式將其一個或多個類別的已發行單位拆分為更多數量的單位，則緊接拆分前有效的適用換股價格將按比例降低。如果合夥企業在任何時候(通過 合併、反向股票拆分或其他方式)將其各自的一個或多個類別的已發行單位合併為較少數量的單位，則在合併之前生效的適用轉換價格將按比例增加。

(B)在本第7.12(B)節條款的規限下，S類優先股可在緊接合夥銷售完成或產生清盤收益的事件前轉換為S類普通單位 。普通合夥人或清算代理人(視屬何情況而定)應盡商業上合理的努力，向每位S類優先股持有人發出至少十天的合夥銷售或產生清算收益的事件的通知，該通知應包括該等合夥銷售或事件的重大條款摘要，以允許該持有人就是否選擇轉換其或其S類優先股作出 決定。S類優先股持有人可根據第7.05節不可撤銷地選擇將其全部(但不少於全部)S類優先股轉換為 S類普通單位(如適用，包括零碎單位)，方法是在前一句中提及的通知送達後五日內向普通合夥人或清算代理人(視情況而定)遞交書面通知 。

第7.13節。贖回限制。未經大部分A系列優先股單位賬户持有人事先書面同意，且除本協議另有規定外，合夥企業不得贖回任何其他類別或系列的股權證券，無論是否依據可選或強制性的贖回權或其他規定，除非A系列優先股單位賬户持有人已全額支付或贖回與該等優先系列A單位賬户相關的假設優先期初資本賬户餘額。儘管有上述規定，本第7.13節不應阻止合夥企業贖回(A)與合夥企業對任何交換信託承擔的義務有關的單位，(B)S類單位，只要用於贖回此類S單位的代價是關聯公司的公開交易證券，或(C)根據第4.03節和第4.05節的贖回，以及贖回方在合夥企業或發行人中保留相同經濟利益(與税務有關的差額除外)的任何單位的任何轉換、交換或贖回，並且優先A系列單位賬户的持有者在贖回和分派(在每種情況下，均在本協議所設想的最大程度上)上保持優先於任何此類新的經濟利益。

第八條

轉賬限制

第8.01節。有限合夥人轉讓。每名有限合夥人均可根據及依照《交易所協議》轉讓交易所交易中的單位 (但該等交易所交易須符合普通合夥人可能不時採納或頒佈的政策(包括要求使用指定管理人或經紀人的政策))。優先系列單位賬户的每個持有人可進一步將其優先系列單位賬户的全部或任何部分轉讓給遺產規劃工具或其他人，而無需普通合夥人的 同意。

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第8.02節。強制交換。未經有限合夥人單位持有人書面同意，普通合夥人不得在交易所交易中轉讓任何有限合夥人單位。

第8.03節。累贅。任何有限合夥人或受讓人不得對其全部或任何部分單位(或其中的任何實益權益)產生產權負擔，但以有限合夥人為受益人的產權負擔除外，除非普通合夥人書面同意，同意可以給予或不同意，或受普通合夥人在普通合夥人S合理酌情決定權中確定的條件的限制。在產權負擔持有人承認本協議的條款和條件之前，不得徵得普通合夥人的同意。任何不符合本協議的所謂產權負擔，在法律允許的最大範圍內均為無效。儘管本協議有任何其他相反的規定，為貫徹前述規定，任何A類單位的持有人不得將該A類單位全部或部分抵押或轉讓，只要該等產權負擔或轉讓會導致該A類單位停止追蹤相應的Ben LLC A類單位。

第8.04節。進一步的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人可在徵得該等單位持有人的書面同意後，或根據第11.12節對本協議所作的修訂，對截至本協議日期尚未完成或其後設立的任何單位施加沒收條款、轉讓限制或其他類似規定。這些要求、規定和限制不必是統一的，普通合夥人可在任何時間和不時對任何一個或多個有限合夥人擁有的全部或部分單位酌情免除或解除這些要求、規定和限制，且不構成違反本協議項下的任何義務或以其他方式存在於法律、衡平法或其他方面。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何有限合夥人或受讓人在下列情況下均不得轉讓單位：

(I)向任何沒有擁有該單位的合法權利、權力或行為能力的人轉讓該單位；

(Ii)此類轉讓需要根據任何適用的美國聯邦或州證券法(包括但不限於《證券法》或《交易法》)或其他非美國證券法(包括加拿大省級或地區性證券法)註冊該轉讓單位或任何類別的單位，或根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；

(Iii)此類轉讓將導致(I)合夥企業的全部或任何部分資產(A)構成任何現有或預期的有限合夥人(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)的計劃 資產，或(B)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定的約束，或(Ii)普通合夥人根據ERISA、任何適用的類似法律或其他規定成為任何現有或預期的有限合夥人的受託人；

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(Iv)在普通合夥人要求的範圍內，合夥企業未收到《普通合夥人S合理裁量權》中確定的符合普通合夥人滿意 格式的法律和/或税務意見和書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本，以及受讓人S同意作為受讓人受本協議約束)；或

(V)普通合夥人 應根據其合理酌情決定權確定，此類轉讓將構成重大風險，即合夥企業將成為《守則》第7704節所界定的上市合夥企業。

此外，即使本協議有任何相反規定，普通合夥人應確定合夥企業的權益不符合《財務條例》1.7704-1(H)節的要求，普通合夥人可對轉讓合夥企業的單位或其他權益施加普通合夥人在其合理酌情權下認為必要或適宜的限制，以使合夥企業不被視為上市合夥企業，按守則第7704條應納税。

(C)任何違反第八條的轉讓，應在法律允許的最大範圍內，從一開始就視為無效和無效， 無效。

第8.05節。受讓人的權利。在第8.04(B)節的約束下，根據第VIII條進行的任何許可轉讓的受讓人將僅是受讓人(受讓人)，並且僅在受讓人的範圍內獲得轉讓其單位的合夥人有權獲得的收入、收益、損失、扣除、信用或類似項目的分配和分配，受讓人將無權或能夠行使合夥人的任何其他權利或權力、此類其他權利以及與轉讓合夥人剩餘的此類權益有關或與之相關的所有義務。即使轉讓合夥人已將其所有單位轉讓給一個或多個受讓人，轉讓合夥人仍將是合夥人，直到受讓人(S)根據第8.07節被接納為合夥人為止。

第8.06節。入場、退場和撤職。

(A)未經每名現任普通合夥人事先書面同意，任何人不得被接納為合夥企業的額外普通合夥人或替代普通合夥人，同意可予給予或拒絕，或受每名現任普通合夥人在每種情況下由每名現任普通合夥人合理酌情決定的條件所規限。 普通合夥人無權轉讓其所有單位或退出合夥企業的普通合夥人身份，除非另一普通合夥人已根據本協議獲得接納(且之前未被免職或退出)。

(B)除根據第8.08節的規定外，任何有限合夥人均不會被取消或有權退出合夥企業的合夥人資格。根據本第8.06節被接納為合夥企業普通合夥人的任何其他普通合夥人或替代普通合夥人，現授權繼續合夥企業，且不得解散。

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(C)除第九條或該法另有規定外，合夥人的加入、替換、退出或除名均不會導致合夥企業的解散。在法律允許的最大範圍內，任何不符合本協議的所謂承認、撤回或驅逐均應無效。

第8.07節。接納受讓人為替代有限合夥人。僅當 且滿足以下每個條件時，受讓人才會成為替代有限合夥人：

(A)普通合夥人以書面同意這種承認，同意可以給予或拒絕，或受普通合夥人決定的條件的限制，在每種情況下，普通合夥人S都有合理的酌情決定權；

(B)如普通合夥人提出要求，普通合夥人將收到普通合夥人滿意(經其合理酌情決定)的書面文件(包括但不限於任何轉讓文件的副本，以及受讓人S同意作為替代有限合夥人受本協議約束)；

(C)如果普通合夥人提出要求，普通合夥人收到一份令普通合夥人滿意的律師意見，表明此類轉讓符合本協議和所有適用法律；以及

(D)如普通合夥人提出要求，轉讓各方或其中任何一方須向S支付所有與轉讓有關的合理開支(包括但不限於合夥的合理法律及會計費用)。

第8.08節。有限合夥人的退出和除名。在第8.05節的規限下，如果有限合夥人停止持有任何單位，則該有限合夥人將不再是有限合夥人，並有權行使有限合夥人的任何權利或權力(根據本協議或根據適用法律)，並應被視為已退出合夥。

第8.09節。間接轉讓給股權持有人。為免生疑問，在第8.04(B)節的規限下，為使有限合夥人將單位轉讓予該有限合夥人的股權持有人，有限合夥人可將單位轉讓予該有限合夥人的附屬公司，並將其於該附屬公司的所有權轉讓予有限合夥人S 股權持有人。儘管有第8.07(A)節、第8.07(B)節和第8.07(C)節的規定，但在符合第8.07(D)節的規定下，當有限合夥人將單位轉讓給其附屬公司時，該附屬公司應在簽署本協議的對應簽名頁後自動被接納為有限合夥人。

第九條。

解散、清盤及終止

第9.01節。沒有解散。除該法另有規定外，合夥企業不得僅因根據本協議條款接納其他合夥人或退出合夥人而解散。合夥企業只能根據本條第九條的規定解散、清算、清盤和終止，合夥人在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何和所有其他權利，以導致合夥企業解散或出售或分割任何或所有合夥企業資產。

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第9.02節。導致解體的事件。有下列情形之一的，合夥企業解散，合夥企業事務終止：

(A)在有管轄權的法院認定按照本《協定》經營合夥企業並不合理可行的情況下，根據該法第17-802條頒佈司法解散合夥企業的法令；

(B)任何使合夥人經營合夥業務屬違法的事件；

(C)所有合夥人的書面同意；

(D)任何時候都不存在有限合夥人，除非合夥關係按照該法繼續存在；

(E)普通合夥人喪失行為能力或被除名，或發生與普通合夥人有關的喪失能力的事件； 條件是，在以下情況下，合夥企業將不會因本第9.02(E)節規定的任何事件而解散或被要求清盤：(I)在該事件發生時，合夥企業中至少有一名其他 普通合夥人在此獲授權並選擇經營合夥企業的業務；或(Ii)其餘所有有限合夥人同意或批准繼續合夥企業的業務，並在任何該等事件發生後120天內，自導致普通合夥人不再為合夥企業普通合夥人的事件發生之日起， 同意或批准合夥企業的另一普通合夥人的委任，如當時超過50%的單位持有人以書面同意繼續合夥企業的業務，則該同意應被視為已給予所有有限合夥人(如被要求，則每名有限合夥人須提供書面同意或批准)；或

(F)普通合夥人以其合理酌情決定權作出決定。

儘管有本協議(包括本協議第8.06節)或該法的任何其他規定，在普通合夥人喪失能力或被除名時，發生關於普通合夥人的喪失能力的事件，或發生任何其他導致普通合夥人退出合夥企業普通合夥人或不再是普通合夥人的事件(每個事件都是普通合夥人觸發事件)、發行人(或如果發行人董事會確定發行人不應擔任發行人)，則發行人(發行人除外)董事會選出的一名被提名人應：在沒有任何其他人採取任何行動的情況下，在該替代GP簽署本協議的對應簽名頁時，自動被接納為該合夥企業的普通合夥人(替代GP)。該替代GP應被視為被接納為合夥企業的普通合夥人，在此類GP觸發事件發生前立即生效。替代GP僅以普通合夥人的身份對合夥企業的利潤、虧損和資本沒有 權益，也無權獲得合夥企業資產的任何分配。在按照前述規定接納替代GP後，該替代GP被授權， 並根據本協議和法案的條款選擇繼續經營合夥企業的業務，合夥企業將繼續經營而不解散。

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第9.03節。解散時的分配。解散時，合夥企業不得終止，並應繼續經營，直至該合夥企業的事務結束為止。在合夥企業結束時，普通合夥人或普通合夥人指定的任何其他人(清算代理人)應充分考慮合夥企業的資產和負債，除非普通合夥人另有決定，否則應在獲得其公允價值的情況下儘快清算合夥企業的資產。有限責任合夥單位賬户的子資本賬户餘額(除第三類有限責任合夥單位賬户外)應根據第7.04節的規定自動轉換為S類單位。然後，任何清算的收益應按下列順序使用和分配：

(A)首先，清償合夥企業的債務和債務(包括在法律允許的範圍內清償欠合夥人和/或其關聯企業的所有債務)，包括清盤費用，幷包括清盤代理人認為合夥企業任何或有、有條件或未到期的債務或義務合理需要的任何準備金的建立(或有事項)。任何此類準備金均可由清算代理人支付給任何律師，或可接受的一方，作為託管代理人，用於支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期間內，以本第9.03節以下規定的方式分配餘額；以及

(B)第二，剩餘收益(清算收益)應根據第4.07節進行分配(以清算收益代替銷售收益)。

第9.04節。清算時間到了。應當為合夥企業資產的有序清算和對債權人的債務清償留出合理的時間，以使清算代理人能夠將清算所帶來的損失降至最低。

第9.05節。終止。當合夥企業的所有資產在支付或到期為合夥企業的所有債務、負債和義務計提準備金後，按本第九條規定的方式分配給單位持有人，且證書應按《合夥企業法》規定的方式註銷時，合夥企業終止。

第9.06節。合夥人的申索。合夥人應僅指望S合夥企業的資產返還其出資額，如果在支付或撥備合夥企業所有債務、負債和義務後剩餘的資產不足以退還該等出資額，則合夥人對合夥企業或任何其他合夥人或任何其他人沒有追索權。除公司法規定的範圍外，合夥人S資本賬户出現負餘額的合夥人，在合夥企業存續期間、合夥企業解散、終止或其他情況下，對合夥企業或其他合夥人或任何債權人或其他人無任何義務恢復該負餘額。

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第9.07節。某些條文的存續。儘管本協議有任何相反的規定，9.07節和10.01節、10.02節、11.09節和11.10節的規定在合夥關係終止後仍然有效。

第十條。

責任和賠償

第10.01條。合夥人的法律責任。

(A)任何有限責任合夥人及其聯屬公司、經理、成員、僱員或代理人均不會純粹因身為該合夥企業的合夥人而對該合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或負債負責，或有任何義務恢復其資本賬户的任何赤字結餘，但公司法所規定的範圍除外。

(B)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人或任何其他 受償人在法律或衡平法上對合夥企業、另一合夥人、獲得合夥企業權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)的範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有該等責任(包括受託責任)在此予以取消，代之以本協議明確規定的責任。取消責任(包括受託責任)並代之以本協議明確規定的責任或標準，須經合夥企業、每個合夥人和受本協議約束的每個其他人批准。只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，一名或多名受賠方或其他人士被允許或被要求(I)酌情作出決定，或(Ii)根據不受明確的善意標準約束的任何條款(無論是否提及自由裁量權或任何其他標準)，則受賠方(S)或適用的其他人(如適用)在作出決定時，應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，且無責任或義務 (受託或其他)對合夥企業、合夥人或任何其他人(包括合夥企業的任何債權人)的任何利益或影響因素給予任何對價，且不受本協議規定的任何其他或不同的標準或以其他法律、衡平法或其他方式存在的任何其他或不同標準的約束。儘管有上一句話，但如果根據本協議作出的決定或採取的行動是由一個或多個受償人或其他人本着善意作出或採取的，則受償人(S)或該其他人(S)應本着善意行事，不受本協議項下的任何其他或不同標準的約束，也不受本協議項下任何其他或不同標準的約束，也不受法律規定、衡平法或其他方面的約束，且本着善意作出或採取或遺漏作出或採取的任何決定或行動均不違反本協議或預期達成的任何其他協議或其他適用的法律或衡平法規定。就本《協議》而言，儘管有任何適用的法律或衡平法規定，一名或多名受賠方或其他人士作出的裁定、採取的其他行動或未能果斷採取行動，將被視為善意作出、作出或遺漏作出或作出的決定、行動或遺漏，除非受彌償人(S)或該等其他人士(視何者適用而定)主觀上認為該等決定、行動或沒有采取行動有損合夥企業的利益。發行人董事會或其委員會的多數成員的信念應視為發行人董事會或該委員會的信念。在合夥提起的任何訴訟中，任何有限合夥人或受本協議約束的任何其他人對訴訟、決定或未能採取行動提出質疑，儘管有任何規定

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在法律或衡平法上有相反規定的情況下，提起或提起訴訟的人有責任證明該決定、行動或沒有采取行動不符合根據本協議適用的行為標準。在法律允許的最大範圍內，一個或多個受賠方或其他人採取或作出的任何行動或決定，如未違反本協議，應被視為遵守本協議、該法和任何其他適用的受託要求。

(C)根據法律或衡平法，任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)對合夥企業、另一位合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的另一人負有責任(包括受信責任)和責任，則根據本協議行事的合夥人(包括但不限於普通合夥人)將不對合夥企業、任何該等其他合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士真誠依賴本協議的規定而承擔責任。

(D)普通合夥人及任何其他受償人可與法律顧問、會計師及財務或其他顧問磋商，而此等人士代表合夥按照該等律師、會計師或財務或其他顧問的意見或意見而蒙受或作出的任何作為或不作為，只要該等律師或會計師或財務或其他顧問是經合理謹慎挑選的，均應被最終推定為真誠地按照該等意見或意見作出或不作出。

第10.02條。賠償。

(A)彌償。在法律允許的最大範圍內，與現有的或此後可能被修改的一樣(但在任何此類修改的情況下，只有在此類修改允許合夥提供比此類法律允許的合夥在修改之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，合夥應賠償任何已成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與(根據合夥的權利或以其他方式提起)的任何受賠方，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也無論是正式的還是非正式的，包括因其受償人身份或因據稱受償人以該身份採取或未採取的任何行動而提出的上訴，以及針對該受償人因該等訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)而蒙受的一切損失和責任及開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而合理招致的款項而提出的上訴； 但如果有管轄權的法院作出了不可上訴的終局判決，裁定在被賠償人根據本條款10.02尋求賠償的事項上，被賠償人惡意行事或從事欺詐或故意的不當行為，或者在刑事案件中，在明知被賠償人的行為是非法的情況下行事，則該被賠償人無權獲得本合同項下的賠償。此外，如果合夥企業、發行人或任何關聯企業的任何員工對該合夥企業、普通合夥人或上述任何關聯企業提起任何訴訟、訴訟或訴訟，除非普通合夥人在其合理的酌情決定下同意，否則該員工無權獲得本條款10.02項下的賠償。對第(Br)條第(D)款中確定的受賠人的賠償，應次於該受賠人有權從有關其他人獲得的任何和所有賠償(包括向 支付的任何款項

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根據發給該人或受賠人或為該人或受賠人的利益而簽發的任何保險單下的此類受賠人)(主要賠償)，並且僅在不支付主要賠償和/或不提供保險的範圍內支付(例如：，保險單下的自保留成金額)。上述人員無權獲得合夥企業的出資、賠償或代位權。在不與上述保單衝突的範圍內，對任何其他受賠方的賠償應次於該受賠方有權從發給合夥企業或任何受賠方或為合夥企業或任何受賠方的利益而開具的任何相關保險單中獲得的任何和所有付款。

(B)墊付開支。在法律允許的最大範圍內，合夥企業應在法律允許的最大限度內，在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)之前，迅速支付任何受賠方因出席、參與或抗辯此類訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該受賠方無權根據第10.02條或以其他方式獲得賠償，則應代表該受賠方提出償付承諾，以償還上述款項。

(C)未獲支付的索償。如果在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之後，根據本條款10.02提出的賠償或墊付費用的索賠在合夥企業收到任何受賠方提出的書面索賠後30天內仍未全額支付，則該受賠方可以提起訴訟以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，合夥企業有責任證明該受賠方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

(D)保險。

(I)在法律允許的最大範圍內，合夥企業可代表第10.02(A)節所述的任何人購買和維護針對該人的任何責任保險，無論合夥企業是否有權根據第10.02節的規定賠償該人的此類責任。

(Ii)如果合夥企業根據第10.02款支付任何款項，則該合夥企業應在該付款的範圍內，從任何相關的其他人或根據向該合夥企業、該相關其他人或任何被賠付人的利益而開具的任何保險單，獲得受賠人的所有追償權利。每一受賠人同意簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，包括簽署必要的文件，使合夥企業能夠根據此類保險單或其他相關文件的條款提起訴訟，以強制執行任何此類權利。合夥企業應當支付或報銷被保險人因代位求償而實際和合理髮生的一切費用。

(Iii)如果適用的被賠付人已實際收到第10.02款或任何保險單、合同、協議或其他規定下的此類付款，則合夥企業不應根據本條款10.02支付任何可在本條款下獲得賠償的金額(包括但不限於判決、罰款和和解金額，以及與員工福利計劃或罰款有關的消費税)。

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(E)權利的非排他性。第10.02節的規定應適用於在本協議日期之後提出或開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是在本協議通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。第10.02節的規定應被視為合夥企業與第10.02節規定有權獲得賠償的每一人(或其法定代表人)之間的合同，此人在第10.02節和適用法律的相關規定(如有)有效期間的任何時間以此種身份任職，對本條款的任何修改、修改或廢除不應影響與任何事實狀態或任何訴訟、當時或以前存在的訴訟或任何訴訟有關的任何權利或義務。此後提起或威脅的訴訟或訴訟全部或部分基於任何此類事實狀態。如果本條款10.02的任何條款因任何法律或法規而在適用中被發現無效或受到限制，則不應影響本條款其餘條款的有效性。第10.02節規定的賠償權利不應排除也不得被視為限於： 任何人以合同、本協議或法律的其他方式可能享有或有權享有或允許的任何權利，無論是該人以官方身份進行的訴訟還是以任何其他身份進行的訴訟， 合夥企業的政策是，應在法律允許的範圍內最大限度地對根據第10.02節有義務賠償的任何人進行賠償。

(F)儘管第10.02節有任何相反規定，合夥企業在本協議項下的任何賠償或推進義務應僅在普通合夥人以其合理酌情決定權確定的合夥企業在支付該等債務後仍具有償付能力的範圍內得到滿足，此後任何此類義務 應終止。

就本節10.02而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應合夥企業的請求提供的服務的提及應包括作為董事、高級職員、員工或代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及上述董事的服務的任何服務。

第10.02款不應限制合夥企業在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，向第10.02(A)款所述人員以外的其他人員賠償和預支費用，以及代表其購買和維護保險的權利。

第10.03條。開脱罪責。

儘管本協議有任何相反規定，但由於受本協議約束的合夥企業、合夥人或其他任何人，因受本協議約束而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、連帶損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，受賠償人不承擔任何責任(包括違約

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(br}本協議)或任何違反義務(包括違反受託責任，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的)，除非具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，裁定被賠償人在有關問題上行為不誠實或從事欺詐或故意不當行為。

第十一條。

其他

第11.01條。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效 。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第11.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應 在(I)該等通知、請求、索賠、要求或其他通信以親自送達的方式送達收件人之日，(Ii)以電子郵件送達的日期(但條件是，對於此類電子郵件，應視為已在發送之日發出，該通知、請求、索賠、要求或其他通信的副本也應在該日期提供給國家認可的下一個工作日的隔夜快遞員)。(Iii)郵寄後三個工作日(如果通過掛號信或掛號信、要求的回執)，或(Iv)在提供給國家認可的隔夜快遞員以供下一個工作日遞送後一個工作日，在每種情況下，按以下規定的適用地址或電子郵件地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)寄給當事人：

(a)

如果是合夥企業，則：

受益人公司控股公司，L.P.

C/o Beneficient Company Group，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

(b)

對於任何合作伙伴，請執行以下操作：

受益人公司集團，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

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受益公司集團LP應盡商業上合理的努力將任何此類通信轉發到合夥企業賬簿和記錄中所示的適用合作伙伴方地址或電子郵件地址。’’

(c)

如果是普通合夥人，則：

受益人公司集團，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

第11.03條。累積補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人依法享有的任何其他權利之外的權利。

第11.04節約束效果。本協議對各方以及 在本協議允許的範圍內，對其繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和轉讓人具有約束力並符合其利益。

第11.05條。口譯。在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。除非另有説明，本協定中提及的所有條款、章節和段落均應指本協定的相應規定。本協議各方 確認並同意本協議各方集體參與了本協議的談判和起草，並已有機會起草、審查和編輯本協議的語言；因此，雙方的意圖是，在與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的任何爭議中，不適用因起草本協議的全部或任何部分而產生的對任何一方有利或不利的推定。因此，雙方當事人特此在法律允許的最大程度上放棄任何法律規則或任何法律決定的好處，這些規則或決定要求在不確定的情況下，合同語言應以最強烈的方式解釋為不利於起草此類語言的一方。

第11.06條。對應者。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的 協議。就第11.06節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。

第11.07條。進一步的保證。每名有限合夥人應履行為實現本協議的目的和意圖所必需或適當的所有其他行為，並簽署和交付所有其他文件 。

第11.08節。整個協議。 本協議和UPA，如本文所述，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與之相關的所有先前協議和諒解。

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第11.09條。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

第11.10節。 爭議解決。

(A)合夥企業和每名合夥人、在合夥企業中獲得單位權益或其他權益的每一其他人以及受本協議約束的每一其他人(合稱同意各方和每一同意方)(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人另有書面協議，否則因本協議或合夥企業中的任何權益(包括但不限於根據或解釋、適用或執行本協議的任何索賠、訴訟或訴訟)而產生或相關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於有效性，第11.10(A)節的範圍或可執行性或任何爭議的可仲裁性(定義見下文)，(B)合夥對合夥人、合夥人對合夥或合夥人之間的責任、義務或責任，(C)合夥或任何合夥人的權利或權力，或對任何合夥人的限制，(D)該法或其他類似適用法規的任何規定， (E)任何其他文書、文件、(F)美國聯邦證券法或任何國際、國家、州、省、領地、地方或其他政府或監管機構的證券或反欺詐法律，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例(無論該等爭議(X)合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，(Y)基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)衍生或直接索賠)(爭議)，應由三名仲裁員(如果適用的仲裁請求中包含的量化索賠金額和/或其他索賠的估計金額小於300萬美元，則由一名獨任仲裁員)根據本協議日期存在的國際商會仲裁規則(包括與成本和費用有關的規則)在特拉華州威爾明頓進行仲裁(或，如果適用的仲裁請求中包含的量化索賠金額和/或其他索賠的估計金額小於300萬美元，則由一名獨任仲裁員)最終解決，除非這些規則與第11.10款的條款不一致，而且此類仲裁應是解決任何爭議的唯一方式；(Ii)同意本協議涉及商業，並受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。以及關於承認和執行國際仲裁協議和裁決的任何適用條約；(3)同意採取一切必要或可取的步驟，包括執行提交給國際仲裁法院或國際ADR中心的文件，以便根據第11.10(A)條適當地將任何爭議提交仲裁；(4)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對根據第11.10(A)條提交仲裁的任何爭議可能有或以後有的任何反對意見，以及在任何地點向司法管轄權提出要求的任何權利；(V)同意(A)仲裁員(S)應 為美國律師、美國法學教授和/或退休的美國法官，所有仲裁員，包括仲裁庭的總裁，可以是美國公民，並且(B)仲裁員(S)應以英語進行仲裁； (Vi)同意，除非法律要求(包括合夥企業根據任何證券法、規則或條例或適用的證券交易規則或要求可能須遵守的任何披露要求)或與輔助司法程序有關的合理要求，以強制仲裁，獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁，或確認或質疑仲裁裁決，仲裁程序，包括任何 聽證會，應保密，雙方當事人不得披露任何裁決、任何

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(Br)為仲裁目的而設立的程序中的材料，或程序中另一方當事人出具的非公有領域的任何文件；(Vii)不可撤銷地 同意，除非普通合夥人和被指名的有關一方或多方當事人另有書面協議，否則(A)仲裁員(S)只能作出有利於尋求救濟的個別當事人的宣告性或強制令救濟，並且 僅限於提供S個人訴訟所需的救濟的範圍內；(B)同意的一方只能以個人身份提出索賠，而不能以原告、類別代表或類別成員或私人總檢察長的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出索賠，和(C)仲裁員(S)不得合併S主張的一人以上，並且無權以其他方式主持任何形式的代表、類別或合併程序或代表非指名方的人受理任何索賠，任何仲裁員也無權為非指名方的任何人的利益或對非指名方作出任何裁決；並且 (Viii)同意，如果根據本協議本可對同意方提出的爭議針對該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者提出( 由任何該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者的僱主或委託人提出的爭議除外)，該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者被指控作為該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者的行為或不作為，則該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者有權援引本仲裁協議。儘管有第11.01條的規定，本第11.10(A)條的每項規定應被視為重要的，且不得分割，本第11.10(A)條僅應全部執行。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有第11.10(A)節的規定，任何同意的一方可以提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，或執行仲裁裁決，並且，就本款(B)項而言，同意各方(I)不可撤銷地同意， 除非普通合夥人書面同意選擇替代法院，否則任何此類訴訟或特別程序應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，位於特拉華州的具有主題管轄權的任何其他法院；(2)不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟或特別程序的專屬管轄權； (3)不可撤銷地同意不在任何此類訴訟或特別程序中聲稱：(A)它本人不受此類法院或可對此類法院的程序提出上訴的任何其他法院的管轄權管轄；(B)此類訴訟或特別程序是在不方便的法院提起的，或(C)此類訴訟或特別程序的地點不當；(Iv)明確放棄由提起該訴訟或特別程序的一方寄送保證書的任何要求；(V)同意以郵寄、掛號信、要求的回執及其副本的方式在任何該等訴訟或特別程序中向該方送達其副本，並同意該送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達；但第(V)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。(Vi)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利；以及(Vii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償將難以計算，並且法律補救措施將不充分。

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(C)如果仲裁員(S)應確定任何爭議不應接受仲裁，或者 仲裁員(S)或任何有管轄權的法院或仲裁庭應拒絕執行第11.10(A)款的任何規定，或應確定任何爭議不應按本條款的規定進行仲裁，則且僅在那時，本第11.10(C)款的替代規定才適用。每一同意方在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人書面同意選擇替代法院，否則任何爭議應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對該爭議沒有標的管轄權，則應由位於特拉華州的任何其他位於特拉華州的法院對該爭議具有管轄權；(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱(A)不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當；(Iv)明確放棄提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須提交保證書的任何要求；(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執及其副本的方式，將法律程序文件送達該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的有效地址，並同意該等送達應構成良好的 及充分送達法律程序文件及有關通知書；但第(V)款的任何規定，均不得影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；及(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利；並且(Vii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，並且法律補救措施 不充分。雙方承認本第11.10(C)條指定的論壇與本協議以及各方之間的關係合理。

第11.11條。費用。除本協議另有規定外，合夥企業應承擔與其經營有關的所有費用和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出。

第11.12條。修訂及豁免。

(A)在符合第11.12條的規定下，普通合夥人可在其合理酌情權下修改、補充、放棄或修改本協議，而無需任何有限合夥人或其他人的批准；但任何修訂均不得對單位持有人本身的權利造成重大不利影響，但如未經單位持有人事先書面同意(或如受影響的持有人多於一人，則未經受影響持有人按照他們所持有的該類別單位的權益而事先取得多數人書面同意)，則屬例外；此外，在未經某一類別持有人的權益多數事先書面同意的情況下，不得作出對某一特定類別的權利造成實質性不利影響的修改；此外，在未經第3類有限責任合夥單位賬户持有人的資本賬户利息餘額的多數事先書面同意的情況下，不得對第3類有限責任合夥單位賬户的權利造成實質性不利影響的修訂；此外，在未經第4.01節規定的情況下，不得對本條款第4.01節進行任何修改。

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Beneficient Holdings，Inc.事先書面同意；但儘管如此，普通合夥人仍可在未經任何有限合夥人或任何其他人書面同意的情況下，修改、補充、放棄或修改本協議或合夥企業登記冊的任何規定，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：(I)普通合夥人認為與設立有關的必要或適當的任何修訂、補充、放棄或修改，根據第7.01節授權或發行合夥企業的單位或任何類別或系列的股權(並須遵守第7.10節)；(Ii)根據本協議接納、替換、退出或除名合夥人，包括根據第7.01節；(Iii)變更合夥企業名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；(Iv)普通合夥人根據其合理酌情權確定為必要或適當的任何修訂、補充、豁免或修改，以應對美國聯邦所得税法規、立法或解釋的變化；和/或(V)合夥企業會計年度或納税年度的變化，以及普通合夥人認為因合夥企業會計年度或納税年度變化而需要或適當的任何其他變化，包括合夥企業進行分配的日期變化 。為免生疑問，對第4.01節、第4.02節、第5.03節第一句、第5.04節、第5.06節、第7.02節(在該修改要求對部件進行認證的範圍內)、第7.08節、第7.09節、第7.10節、第7.11節、第7.12節、第7.13節的任何修訂，或在與上述任何一項有關的範圍內，在每個 情況下，以任何方式影響任何類別優先系列單位户口持有人(S)的權利，應被視為對此類優先系列單位賬户持有人(S)的權利產生重大影響。除須徵得某一特定類別的同意外，如根據第11.12(A)條須徵得多名持有人的同意，則所有該等持有人的多數權益(按折算基準計算，假設所有該等持有人已將其持有的證券轉換為A類單位)的同意，即構成所有該等持有人的同意。如果根據本協議批准了修正案，則該修正案應被採納並對所有合作伙伴生效。在獲得本協議可能要求的批准後，任何其他合夥人或其他人無需採取進一步行動或執行即可實施本協議的任何修訂，並以僅由普通合夥人簽署的書面形式反映，有限合夥人應被視為該修訂的一方並受其約束。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，除第11.12(A)節規定的任何持有人或類別的批准外，對最低留存收益或第4.01節定義的任何修訂、補充、放棄或修改均應獲得執行委員會的批准。

(C)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的時間段的失敗或延遲除外)，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(D)除法律另有規定與合夥企業的清盤、清算或解散有關外，各合夥人特此不可撤銷地放棄其為司法會計或分割合夥企業S的任何財產而可能需要的任何及所有權利。

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第11.13條。沒有第三方受益人。本協議僅對協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益或因本協議而獲得的任何性質的補救(依照第10.02條規定除外)；但是，任何同意方或其關聯方的每位員工、高級管理人員、董事、代理人或被賠付者 必須是第11.10(A)條規定的第三方受益人，並有權執行其在本協議項下的權利。

第11.14條。標題。本協議中的標題和副標題僅用於方便識別， 絕不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第11.15條。授權書。各有限責任合夥人簽署本協議後，特此訂立、組成並指定普通合夥人為其真正合法的代理人和受權人，事實上，普通合夥人擁有完全的替代權和以其名義、地點和替代地位的完全權力和權力，以製作、籤立、簽署、確認、宣誓、記錄和存檔：(A)本協議以及已按本協議規定通過的對本協議的任何修改；(B)合夥有限合夥企業證書正本以及法律或本協議條款要求或允許的所有修改； (C)普通合夥人認為適宜執行本協議(包括第8.03節的規定)和法律的所有證書和其他文書(包括有限合夥人同意在獲得有限合夥人同意支持的事項時提供的同意書和批准書)，或允許合夥成為或繼續作為有限合夥或合夥，其中有限合夥人在合夥可能開展業務的每個司法管轄區 承擔有限責任；(D)普通合夥人認為適當以反映本協議或合夥企業根據本協議作出的變更或修改的所有文書，包括但不限於根據本協議的規定接納額外的有限合夥人或替代有限合夥人；(E)普通合夥人認為適宜完成合夥企業的清盤和終止的所有轉易契和其他文書或文件；及(F)(鑑於S合夥企業的活動)代表合夥企業需要或允許提交的所有虛構或假名證書。各有限合夥人明確表示，第11.15條授予的授權書附帶權益，不可撤銷，並應繼續存在，不受該有限合夥人隨後的死亡、殘疾或喪失行為能力的影響(如果該有限合夥人是公司、合夥、信託、協會、有限責任公司或其他法律實體，則其解散或終止)。

第11.16條。單獨的協議；時間表。儘管本協議有任何其他規定，包括第11.12條，但普通合夥人可以，或可促使合夥企業在沒有任何有限合夥人或其他人批准的情況下，就具有確立本協議項下權利或更改、補充或修改本協議條款的效力的任何事項，與個別有限合夥人就 訂立單獨的認購、信函或其他協議。雙方同意，儘管有本協議的規定，任何此類單獨協議中包含的任何條款仍適用於協議的該 有限合夥人(S)一方。普通合夥人可不時簽署並向有限合夥人交付載明合夥企業賬簿和記錄中所載信息的時間表，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不應被視為本協議的一部分，無論出於任何目的。

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第11.17條。合夥狀態。雙方打算將合夥企業 視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

第11.18條。通過電子郵件交付。本協議、此處提及的協議、與本協議或與本協議相關或與本協議相關的其他協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過帶有掃描 附件的電子郵件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件作為合同形成或可執行性的抗辯而傳輸或傳達的事實，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已簽訂本協議或已促使本協議由各自的授權人員正式簽署，每種情況下均自生效日期起生效。

[簽名頁至9頁^這是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

[簽名頁至9頁^這是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

附件A

合併協議

參考了Beneficient Company Holdings，L. P.的第九份經修訂和重述的有限合夥協議（ SEARCH Partnerships），日期為      、2024年（經修訂，《收件箱協議收件箱》）。本加入協議（本附件加入者 協議附件）中使用的所有大寫但未定義的術語均應具有本協議中為其指定的含義。

通過執行本加盟協議，[插入 新有限合夥人的姓名](the“新有限合夥人新有限合夥人簽署本合資協議應構成其對本協議副本簽名頁的執行。

在雙方簽署本合併協議後，新的有限合夥人將被接納為該合夥的有限責任合夥人，自[插入日期].

特此證明，雙方已於202年_簽署本合資協議。

[新有限合夥人簽名塊]
接受並同意：
普通合夥人：
受益人公司集團有限公司

發信人：
姓名：
標題：

附件A

附件A

外匯基金投資組合權益

附件A

附件99.1

受益人宣佈進行反向股票拆分以重新遵守納斯達克S最低投標價格

納斯達克(AltAccess)是一家通過其專有在線平臺AltAccess為另類資產持有人提供流動性及相關信託和託管服務的技術平臺，該公司今天宣佈80投1中其A類普通股和B類普通股的反向股票拆分(反向股票 拆分)，面值為每股0.001美元(A類普通股)，B類普通股，面值為每股0.001美元(B類普通股，連同 A類普通股，J普通股)。反向股票拆分此前於2024年3月21日獲得Beneficient S股東的批准。

受益人S A類普通股將繼續在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，交易代碼為BENF，並將於2024年4月18日(星期四)市場開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。在反向股票拆分後，慈善基金S普通股的新CUSIP號將為08178Q309。

股票反向分拆旨在使Beneficient能夠重新遵守繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。

由於反向股票拆分，每80股已發行的福利S股票和截至生效時間的已發行普通股將合併 為一股普通股。此外，反向股票拆分將減少於反向股票拆分生效時間 根據有利S股權獎勵、認股權證及已發行可轉換優先股發行的股份數目，並相應提高每股行權或換股價格。利好S普通股的面值和其他條款不受反向股票拆分的影響。此外，由於股票反向拆分，S持有的A類普通股和B類普通股的法定權益股數將分別由1,500,000,000股和20,000,000股按比例減少至18,750,000股和250,000股。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。以其他方式享有零碎股份的普通股持有人將獲得 額外的普通股股份，以代替零碎股份。受益人S轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司將保存受益人S普通股的記賬記錄。登記股東 以簿記形式以電子方式持有拆分前的S普通股，不需要採取任何行動來獲得拆分後的股份。通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有股份的股東的頭寸將自動調整，以反映反向股票拆分，受此類經紀人S特定程序的制約，將不會被要求採取任何與反向股票拆分相關的行動。

由於反向股票拆分，受益人預計其已發行和已發行普通股的數量將從拆分前的約287,870,820百萬股減少到拆分後的約3,598,386百萬股。

有關反向股票拆分的其他信息，請參閲利得S最終代理 於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表14A聲明。

有關更多信息，請訪問www.trustben.com或關注LinkedIn。

關於Beneficient

受益者(納斯達克：BENF)本，簡稱SAFE，其使命是通過為傳統上服務不足的投資者提供SAFE，使全球另類資產投資市場民主化中高淨資產個人和 中小型企業機構擁有早期的流動性退出解決方案，可以幫助它們釋放另類資產的價值。本·S另類引文^™該工具在幾分鐘內為客户提供了一系列潛在的流動性退出選項，而客户可以登錄到AltAccess^® 將其另類資產數字化的門户，以便探索早期退出機會、在安全的在線環境中接收流動性建議、接洽數字另類資產的託管服務並接收數據分析以更好地為投資決策提供信息。它的子公司Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C.根據堪薩斯州技術支持的信託金融機構(TEFI)法案獲得了許可證，並受到州銀行專員辦公室的監管。

前瞻性陳述

本通訊包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有不是歷史事實的表述，包括有關我們關於反向拆分的結果和時間、A類普通股在拆分調整後的交易 基礎上的交易以及反向拆分將對S重新遵守納斯達克上市標準的能力的相關表述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、可能、預期、意圖、可能、將來和類似表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，並可能導致未來事件或結果與本新聞稿中陳述或暗示的大不相同。不可能預測或識別所有此類風險。這些風險包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和其他文件中題為風險因素的章節中描述的風險因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

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