附錄 10.2

註冊權協議

2024 年 4 月 13 日

本註冊權 協議（本 “協議”）由Highest Performances Holdings Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路15號珠江西路15號珠江西路15號珠江 大廈61樓（“公司”）訂立和簽訂， GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 地址為 12C，盧森堡 L-1882 紀堯姆 J. Kroll 街（“買方”）；以及根據巴哈馬聯邦法律成立的 GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址位於巴哈馬聯邦拿騷萊福德礁的 GF5 單元（“GYBL”），以及該公司和買方， “雙方”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議（定義見下文）中 規定的相應含義。

演奏會

鑑於 除其他外，公司有權向買方發行價值不超過5億美元（ 最高可增加至1,000,000,000美元）的普通股，已同意發行認股權證，賦予 GYBL購買普通股的權利，並同意向GYBL發行一些普通股以支付 承諾費；以及

鑑於公司 已同意根據截至本協議之日的特定股票購買協議（“購買 協議”）的條款和條件，引導買方簽訂購買協議，提供經修訂的1933年 證券法及其規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券 法案”）和適用的州證券法。

因此，現在，考慮到 此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的對價，特此確認 的收到和充足性，並打算在此受法律約束，公司和買方特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

(a) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

(b) “生效日期” 是指委員會宣佈註冊聲明生效的日期 或根據《證券法》第 8 條生效的日期。

(c) 就註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指（A）向委員會提交註冊聲明之日後的第 45 個 個日曆日中的較早者（前提是，如果委員會 對註冊聲明發表意見，則公司應立即將此事通知投資者，並應與投資者和法律顧問協商後儘快解決此類評論 ）以及 (B) 公司 收到通知（口頭或口頭通知）之後的第五個工作日委員會寫信（以較早者為準），除非委員會告知公司不會接受此類註冊聲明的加速申請，但不會阻止該註冊聲明根據《證券法》第8條生效，在這種情況下，委員會告知公司不會接受其不接受的第25個日曆日，否則將不對此類註冊聲明進行審查或 接受進一步審查對此類註冊的加速 請求聲明，但這不會阻止該註冊聲明根據《證券法》第 8 條生效。

(d) “提交截止日期” 就註冊聲明而言，是指生效日期。

(e) “投資者” 是指買方、GYBL 及其任何受讓人或 GYBL 轉讓其在本協議下的權利並同意根據第 ‎9 節受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人向其轉讓本協議項下權利並同意接受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人 根據本節受本協議條款的約束‎9。

(f) “法律顧問” 是指投資者指定的法律顧問，負責代表投資者審查和監督註冊聲明 和所有新註冊聲明。

(g) “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府 機構。

(h) “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》、《證券法》第 415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）、 以及此類註冊聲明的生效聲明或生效命令，通過準備和提交一份或多份公司註冊聲明而生效的註冊 由美國證券交易委員會 （“委員會”）頒發。

(i) “可註冊證券” 是指 (i) 根據購買協議已經或可能不時向投資者發行或可能不時向投資者發行的全部股份，包括根據購買協議 第 4.12 (a) 節以支付承諾費的方式發行的股份；(ii) 已經發行或可能不時發行或發行的股份可根據認股權證 ；(iii) 根據 購買協議第 4.12 (d) 和 4.12 (e) (i) 節不時發行或可發行的股份；以及 (iv) 任何在任何股份分割、分紅或其他分配、資本重組 或與上述有關的類似事件時發行或可發行的證券； 提供的根據 註冊聲明或《證券法》第144條進行出售後，股票將不再是可註冊證券。

(j) “註冊聲明” 是指公司根據 《證券法》提交的涵蓋投資者轉售可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明，因為此類註冊聲明或註冊聲明 可能會不時進行修改和補充（包括根據《證券法》第462（b）條），包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件 。

(k) “第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會可能隨時允許投資者 向公眾出售公司證券的任何其他類似或後續規則或法規，無需註冊。

(l) “規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會規定延遲 或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。

2。 註冊。

(a) 強制性 註冊。公司應準備並儘快向委員會提交一份關於投資者轉售可註冊證券的S-1、F-1、S-3或F-3表格的初始註冊聲明，或投資者和法律顧問可能合理地接受的其他一個或多個表格，向 委員會提交 表格的初始註冊聲明。註冊 聲明應在委員會登記，以轉售所有可註冊證券。投資者和法律顧問應有合理的機會 在向委員會提交此類註冊聲明或該註冊聲明的修正案以及任何 相關的招股説明書之前對其進行審查和評論。投資者應提供 公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應盡其合理的最大努力，讓委員會在生效截止日期之前宣佈註冊聲明或修正案 生效。在允許的寬限期（定義見下文 ）的前提下，公司應盡最大努力根據《證券法》頒佈的 第415條保持註冊聲明的有效性，並在 投資者不再擁有任何可註冊證券之日（“註冊期”）之前隨時可供出售所有可註冊證券。註冊聲明 （包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含對 重大事實的任何不真實陳述，也不得根據 作出聲明的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。儘管此處有任何相反規定，除了 法律或衡平法或本協議中規定的任何其他補救措施外，如果 (i) 公司 未能在提交截止日期之前提交註冊聲明，或 (ii) 註冊聲明未在截止日期生效之前宣佈 生效，在每種情況下，出於任何原因或無理由，公司應向購買方付款在申請截止日期或生效之後，Aser 或其 指定人每天的金額等於50,000美元在 向委員會提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效之前，截止日期（視情況而定）（視情況而定）。

(b) 規則 424 招股説明書。公司應根據適用的證券法規的要求，根據《證券法》頒佈的第424條，不時向 委員會提交招股説明書、修正案和招股説明書補充文件（如果有） ，用於註冊聲明下可註冊證券的要約和銷售。在向委員會提交此類招股説明書之前，投資者和法律 法律顧問應有合理的機會對該招股説明書進行審查和評論。投資者 應在投資者收到該招股説明書的 擬議最終版本之日起的兩個交易日內盡其合理的最大努力對此類招股説明書發表評論。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果註冊聲明下的可用股票數量 不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應提交一份或多份額外的註冊聲明（每份為 “新註冊聲明”），以便儘快涵蓋所有此類可註冊證券，但在任何 情況下，都不得遲於必要性出現後的二十（20）個交易日。公司應盡其合理的最大努力， 使每份此類新註冊聲明在提交後儘快生效。

(d) Piggyback 註冊。在不限制公司在本協議下或購買協議下的任何義務的前提下， 如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，則公司應決定編制 並向委員會提交一份與根據《證券 法》（S-8表格（根據《證券法》頒佈）或其任何股權證券（S-8表格除外）或其賬户發行相關的註冊聲明與股權 證券相關的等價物，僅與之相關的發行對於可發行與公司期權或其他員工 福利計劃相關的股權證券，則公司應就該決定向投資者發出書面通知，如果在該通知交付之日後的五天內，投資者以書面形式提出要求，則公司應在該註冊聲明 中包括投資者要求註冊的該等可註冊證券的全部或任何部分。

(e) 不包括其他證券。在任何情況下，未經投資者事先書面 同意，公司均不得根據第‎2 (a) 或‎2‎ (c) 節在任何註冊聲明中包括除可註冊證券 以外的任何證券。

(f) 發售。 如果委員會工作人員（“工作人員”）或委員會試圖將根據本協議提交的 註冊聲明中的任何發行描述為不允許該 註冊聲明生效且不允許投資者根據規則415延遲或持續地以當時的市場價格（非固定價格）（或以其他方式可以接受的方式進行轉售）的證券發行投資者），或者如果在向委員會提交初始註冊聲明 之後根據第‎2‎ (a) 節，工作人員或委員會另行要求公司 減少該初始 註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，然後公司應減少該初始 註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（事先徵得投資者和法律顧問的同意，從中刪除特定可註冊證券，在工作人員 之前，不得無理地拒絕、延遲、拒絕或附帶條件）同意，委員會應允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。儘管 本協議中有任何相反的規定，如果在前一句中提及的行動生效後， 工作人員或委員會不允許該註冊聲明生效，也不允許投資者 根據規則415延遲或持續地以當時的市場價格（而不是固定價格）（或投資者可以接受的 ）進行轉售，則公司應不得要求加快此類註冊聲明的生效日期，在 中是唯一的和根據《證券法》第8條，可以採取必要措施使該註冊聲明生效 。否則，公司應立即（但絕不遲於48小時）根據《證券法》第477條要求 撤回此類註冊聲明，在工作人員或 委員會就委員會不允許此類註冊聲明作出最終且不可上訴的決定時，該註冊聲明的生效截止日期 應自動被視為已過如此使用（除非在此之前公司和投資者已得到保證）法律顧問可以合理地接受工作人員或委員會 可以合理地接受公司隨後立即向委員會提交的新註冊聲明 可以這樣使用）。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司 應根據第2（c）條提交額外的註冊聲明，直到所有可註冊證券 都包含在已宣佈生效的註冊聲明中，並且其中包含的招股説明書可供投資者使用 。

3.相關的 義務。關於註冊聲明，每當根據第‎2 節註冊 任何可註冊證券（包括任何新註冊聲明）時，公司均應盡其合理的最大努力 按照預期的處置方法對可註冊證券進行登記， 根據該條款，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應根據《證券法》頒佈的第424條編制並向委員會提交註冊聲明 任何註冊聲明以及與該註冊聲明相關的任何招股説明書和招股説明書補充材料的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以保持註冊聲明 或任何新註冊聲明在此期間始終有效註冊期限，並在此期間遵守 的規定《證券法》關於處置註冊聲明 或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均按照 賣方或賣方在該註冊聲明中規定的預期處置方法處置所有此類可註冊證券為止。

(b) 公司應允許投資者在向委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其 所有修正和補充前至少兩個交易日對其進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何 文件。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者收到 最終版本之日起兩（2）個交易日內對註冊聲明 或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供委員會或委員會工作人員 與公司或其代表有關注冊聲明或任何新註冊聲明的任何信函。

(c) 應投資者的要求，公司應 (i) 在準備註冊聲明並向委員會提交 後，立即向投資者提供至少一份此類註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和 附表、其中以引用方式納入的所有文件和所有證物；(ii) 在任何註冊聲明生效後， 招股説明書的副本包含在註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者等其他數量的副本 ）中可以合理地要求）；以及（iii）投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本， ，以促進處置投資者 擁有的可註冊證券。為避免疑問，通過委員會的現行EDGAR系統向投資者提交的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

(d) 公司應盡合理的最大努力，(i) 根據投資者 合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格登記；(ii) 在這些司法管轄區準備和提交 維護有效性所必需的註冊和資格修正案（包括生效後的修正案）和補充在註冊期內；(iii) 採取 可能的其他行動在註冊 期內始終保持此類註冊和資格的有效性是必要的；以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在此類 司法管轄區出售； 但是，前提是，除非遵守本節‎3‎ (d)、 (y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何 此類司法管轄區普遍同意送達訴訟外，不得要求公司 (x) 有資格 在任何司法管轄區開展業務，否則不得要求公司 (x) 有資格 在任何司法管轄區開展業務。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司已收到任何 通知，內容涉及根據美國任何司法管轄區的 證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格，或者收到啟動或 威脅為此目的提起任何訴訟的實際通知。

(e) 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生或此類事實的存在通知投資者，因此 中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或未陳述其中要求陳述或提出 必須在其中陳述的重大事實 根據其發表的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，並立即準備補編 或修正案對此類註冊聲明進行更正，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案 的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）交付給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊 聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者 ）；(ii) 委員會要求修改或補充任何註冊的請求 陳述或相關的招股説明書或相關信息；以及（iii）公司的合理信息確定對註冊聲明進行生效後的 修正是適當的。

(f) 公司應盡其合理的最大努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊 聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令 或暫停令，則儘早撤回此類命令或暫停令，並將此類命令的發佈通知給 投資者和解決該問題或收到關於啟動或威脅啟動任何 訴訟的實際通知出於這樣的目的。

(g) 公司應（i）促使代表可註冊證券的ADS在主要市場上市；或（ii）確保代表主要市場上可註冊證券的ADS的指定和報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和 費用。

(h) 根據投資者的書面要求，公司應與投資者合作，促進及時準備和 交付代表根據任何註冊 聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性説明），並允許此類證書採用投資者可能合理要求的面額或金額，並以投資者可能要求的名稱註冊 。

(i) 公司在任何 次都應維持普通股的註冊服務以及存託銀行對代表其普通股 的存託銀行的存託銀行的服務。

(j) 如果投資者合理要求 ，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理認為應包含的與可註冊證券的銷售和分銷相關的信息 ，包括 但不限於有關出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格 以及發行的任何其他條款的信息可註冊證券；(ii) 按要求提交此類招股説明書在接到有關招股説明書補充文件 或生效後修正案中應納入的事項的通知後，儘快補充 或生效後的修正案；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修訂。

(k) 公司應盡最大努力促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在完成此類可註冊 證券的處置所必需的其他政府機構或當局註冊 或獲得其批准。

(l) 在委員會宣佈包括可註冊證券在內的任何註冊聲明生效後的三個交易 天內，公司 應向此類可註冊證券的過户代理人交付（向投資者提供 副本），確認委員會已以附錄A所附的 表格宣佈該註冊聲明生效。此後，如果委員會要求，該註冊聲明已以附錄A所附的 形式宣佈生效買方在任何時候，公司都應要求其法律顧問 交付給買方書面確認該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）在任何 時間失效，以及註冊聲明是否為 有效且可供買方出售所有可註冊證券。

(m) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊 證券，包括參加與 可註冊證券承銷商的慣例盡職調查會議（如果是承銷發行），以及聘請律師和獨立審計師分別提供慣常的法律 意見（包括披露信）和安慰信。

(n) 儘管此處有任何相反規定（但須遵守本節‎3‎ (n) 的最後一句話）， 在特定註冊聲明生效之日後的任何時候，公司均可延遲披露與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開 信息， 董事會善意地認為，這些信息當時尚未披露公司，處於最佳狀態公司的利益，公司法律顧問認為也沒有其他要求 （“寬限期”）； 但是，前提是，公司應在任何寬限期開始前的第二個交易日上午 9:30（紐約時間）迅速，但無論如何不得遲於上午 9:30（紐約時間）（ 無法提前兩個交易日發出通知，在這種情況下，公司應儘快發出此類通知）， 以書面形式通知投資者 (i) 非公開材料的存在導致寬限期的信息（前提是 公司不得在每份此類通知中披露此類材料的內容，向投資者提供的非公開信息）以及此類寬限期的開始日期 以及（ii）此類寬限期的結束日期； 此外，前提是，(I) 任何寬限期 不得超過連續20個交易日，在任何365天期限內，所有此類寬限期總共不得超過 60 個交易日； 此外，前提是，在任何此類寬限期內，公司不得為自己或任何其他股東 的賬户註冊任何證券，（II）任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少三個交易日（或雙方可能商定的較短期限 ）；（III）在（A）生效之後的前10個連續交易日內不得存在任何寬限期特定註冊聲明或 (B) 每個結算日之後的五個交易日 （每個，“允許寬限期”）時期”）。為了確定上述寬限期 的長度，該寬限期應從上文 (i) 條所述通知中規定的日期開始幷包括該日期，前提是 投資者不遲於該開始日期 之前的第二個交易日上午 9:30（紐約市時間）收到此類通知（無法提前兩個交易日通知的情況除外），在這種情況下， 公司應儘快提供此類通知），並應結束幷包括其中較晚的通知投資者收到上述第 (ii) 條中提及的通知 的日期以及該通知中提及的日期。本 第‎3‎ (j) 節的規定在任何允許的寬限期內均不適用。在每個寬限期到期後，除非這些 材料、非公開信息不再適用，否則公司 應再次受第‎3‎ (e) 節第一句話的約束。儘管本節‎3‎ (n) 中有任何相反的規定， ， 公司仍應要求其過户代理人根據購買協議的 條款向投資者的受讓人交付未經傳奇的普通股，涉及投資者簽訂了 銷售合同，並交付了招股説明書的副本，其中包含了招股説明書的副本註冊聲明（視情況而定）， 在投資者收到寬限期通知之前且投資者尚未達成和解。

4。 投資者的義務。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五個工作日，公司應書面通知投資者 公司合理要求投資者提供與本協議下任何註冊聲明相關的信息。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的 預期處置方法的信息，以實現 此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

(b) 投資者通過接受可註冊證券，同意按公司 的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知 公司，投資者選擇將該投資者的所有可註冊證券排除在該註冊 聲明之外。

(c) 投資者同意，在收到公司關於發生任何事件或存在第‎3 (f) 節或第‎3 (e) 節第一句所述的 類事實的通知後，投資者將立即 根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到 投資者收到或補充的副本為止已修改第‎3 (f) 節或 第‎3 (e) 節第一句所考慮的招股説明書。儘管有任何相反的規定，對於投資者在投資者 收到公司關於發生第‎3 (f) 節或第一個 {br) 所述事件的通知之前，投資者已簽訂銷售合同的 任何可註冊證券的購買協議條款，公司應使其過户 代理人根據購買協議的條款，在沒有任何限制性説明的情況下立即交付普通股} 章節的句子‎3 (e)，投資者尚未就此達成和解。

5。費用和費用。

(a) 除銷售或經紀佣金外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格 有關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、打印機 和會計費、FINRA 申請費（如果有）以及公司法律顧問的費用和支出（如果有）應由公司支付。

(b) 公司應代表投資者支付法律顧問審查和監督註冊 聲明和所有新註冊聲明的費用和開支，每份註冊聲明 和任何新註冊聲明的最高費用為20,000美元。

6。賠償。

(a) 在 法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、每位 控制投資者、成員、董事、高級職員、股東、合夥人、員工、代理人、顧問、 投資者的代表以及《證券法》或《證券交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護經修訂的1934年的 （“交易法”）（均為 “受賠人”），針對任何損失、 索賠、損害賠償、責任、判決，罰款、罰款、指控、意外開支、費用（包括但不限於法院 費用、合理的律師費、辯護和調查費用）、律師費、和解金額或 共同或多項費用（統稱為 “索賠”），在調查、準備或辯護任何法院或向任何法院提起的任何 訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查或上訴時產生的費用或政府、 行政機構或其他監管機構、機構或委員會，不論是待處理還是受到威脅，無論是否是受賠償的 方是或可能成為其中的一方，無論是否源於第三方的索賠（“賠償損失”）， 如果此類索賠（或與 有關的訴訟或程序，無論是否已啟動或受到威脅）源於或基於以下原因：(i) 任何不真實的材料陳述或涉嫌不真實的材料陳述 註冊聲明、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案中的事實，或與 發行資格相關的任何文件中的事實根據發行 可註冊證券的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法律，或遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重大事實或 中作出不具誤導性的陳述，(ii) 任何招股説明書（經修訂或補充）中關於招股説明書（經修訂或補充）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，前提是公司提交了招股説明書（經修訂或補充）的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述對此 的補充（向委員會提交）或任何招股説明書補充文件或遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏其中 根據其中的陳述所必需的任何重要事實 不具有誤導性，(iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律， ，包括但不限於任何州證券法，或與根據 可註冊證券發行或出售相關的任何規則或法規註冊聲明或任何新的註冊聲明，或 (iv) 公司的任何重大違規行為 本協議（前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人報銷他們在調查或 為任何此類索賠進行調查或 辯護時產生的任何合理律師費或其他合理開支， 到期應付的此類費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本節‎ (a): (i) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據 發生的，也符合該受保人以書面形式向公司提供的明確用於 編制註冊聲明時提供的有關投資者的信息、任何新註冊聲明或任何此類修正案其中 或其補充文件，如果公司根據第‎3 (c) 條或第‎3 (e) 節及時提供了此類招股説明書； (ii) 關於任何被取代的招股説明書，則不得為主張任何此類索賠的人 購買作為其標的的可註冊證券（或為任何人的利益 的受益人提供保障）的利益控制該人）如果陳述或遺漏不真實如果公司 根據第‎3 (c) 條或第‎3 (e) 節及時提供了經修訂的招股説明書，並且立即以 書面形式告知受保人在使用不正確的招股説明書之前不要使用不正確的招股説明書，從而導致違規行為和此類賠償，則被取代的招股説明書中包含的重大事實已在修訂後的招股説明書中得到更正 儘管有 這樣的建議，但仍受到賠償的人，已使用；(iii) 如果公司 根據第‎3 (c) 節或第‎3 (e) 節及時提供了招股説明書，則不得在投資者未能交付或 促使公司交付招股説明書的情況下提供此類索賠；(iv) 不適用於在任何索賠結算中支付的款項（如果此類和解是未經公司事先書面同意而生效， 不得無理拒絕 的同意。無論受賠人或代表 進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第‎9 條轉讓可註冊證券後繼續有效。

(b) 關於註冊聲明或任何新的註冊聲明，投資者同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每位高管、每位 人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護，其範圍和方式與第‎6‎ (a)、 節規定的相同，誰在公司內部控制公司根據《證券法》、《交易法》或其他規定，《證券法》或《交易法》（統稱 受賠人，即 “受補償方”）的含義，前提是此類索賠或賠償損害賠償源於 任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下此類違規行為依據並符合 投資者向公司提供的有關投資者的書面信息而發生的範圍，且僅限於該等違規行為明確用於此類註冊 聲明；而且，根據第‎6‎ (d) 節，投資者將合理償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何法律或其他費用；但是，賠償協議在本節中包含 ‎6‎而且，如果未經投資者事先書面同意，則第‎7 節中包含的有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項， 不得無理地拒絕同意；但是，根據本節‎6‎ (b) ，投資者應僅對該索賠金額承擔責任，或賠償損失不超過根據此類註冊聲明出售 可註冊證券給投資者帶來的淨收益。無論受賠方或代表該受償方進行任何 調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者 根據第‎9 條轉讓可註冊證券後繼續有效。

(c) 受賠人或受補償方根據本節‎6 收到涉及索賠的任何行動或 訴訟（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果要根據本節向任何賠償方提出索賠， 如果要根據本節向任何賠償方提出索賠‎6，則該受補償人或受賠方應立即交付 向當事方賠償一份書面通知賠償方應有權參與， 並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同控制辯護 ，視情況而定，由賠償方和受賠人或受保方 方雙方都滿意的律師共同承擔辯護的控制權； 但是，前提是，如果受補償方聘請的律師合理地認為 受保人或受補償方以及賠償方 方的律師由於以下原因而不恰當時，則受保人或受補償方應有權聘請自己的律師，費用和開支將由賠償方支付該受保人或受賠方與此類律師在此類訴訟中代表的 任何其他方之間的實際或潛在利益不同。受賠方或受賠償人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護， 應向受賠償方提供受賠方或受賠人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應在所有 次向受補償方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 受賠方或受賠人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 不包括索賠人或原告向該受賠方或受賠方 人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議的規定進行賠償後， 應代位受賠償方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知 不應免除該賠償方 根據本節‎6 對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非 賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本節‎6 要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方 方或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方 依法可能承擔的任何責任。

7。貢獻。 在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第‎6 條應承擔的任何金額繳納 的最大供款；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不得犯有欺詐性 虛假陳述罪（在本節的含義範圍內）《證券法》第 11 (f) 條）有權獲得任何賣方 的捐款無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券；以及 (ii) 任何賣方出資 可註冊證券的金額應限於該賣方通過出售該類 可註冊證券獲得的淨收益金額。

8。 證券法下的報告和披露。

為了向投資者提供 第144條的好處，公司同意：

(a) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(b) 及時向 委員會提交《證券法》和《交易法》 要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，並且第144條 的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司提交的書面聲明 ，證明其遵守了第144條、《證券法》和《交易所 法》的報告和/或披露條款，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及 公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據 第 144 條出售此類證券，無需註冊（為避免疑問，通過委員會現行EDGAR 系統向投資者提交的任何文件均應被視為 “提供給投資者”）；以及

(d) 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據第144條 出售可註冊證券，包括但不限於根據投資者不時要求向 公司的過户代理人提供所有法律意見、同意、證書、決議和指令，以及以其他方式合理地與投資者 和投資者經紀人合作，根據規則進行此類證券出售 144。

公司同意，對於任何違反本節‎8 條款和規定的行為，損害賠償 可能不足以作為補救措施，無論投資者是否在法律上尋求任何補救措施，都有權在違反或威脅違反任何此類條款或規定時以初步或永久禁令的形式獲得公平救濟，無需 支付任何保證金或其他擔保。投資者同意， 根據本協議第144條享有的權利以投資者根據購買協議為許可 或融資機會提供真正的公平市場報價為前提。

9。 註冊權的轉讓。未經他人事先同意，任何一方均不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給 任何人； 前提是未經對方同意，(i) 公司可以將其在本協議和其他交易文件下的 權利和義務轉讓給繼任公司；(ii) 買方可以 將其在本協議下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。如果發生反向合併交易， 公司在本協議下的權利和義務將自動轉讓給繼承公司，雙方 同意應將本協議的條款解釋為使此類轉讓生效。

10。 註冊權的修改。只有經公司和 投資者雙方書面同意，才能修改本協議的條款並免除對本協議的遵守（通常是 ，也可以在特定情況下，追溯或預期放棄）。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使 此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

(a) 每當某人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券時，該人即被視為 的持有人。如果 公司收到兩名或更多人就同一份可註冊 證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從這些 可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇行事。

(b) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且在通過電子郵件送達時，將視為已送達，要求的退貨收據正確 寄給當事方以接收該收據。此類通信的地址應為：

或發送到接收方在變更生效前三 (3) 個交易日向對方 方發出書面通知中指定的其他地址和/或 電子郵件地址和/或提請其他人注意。 此類通知、同意、豁免或其他通信的接收人提供的書面收據確認，或 (B) 由發件人的計算機或 電子郵件服務以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址和此類傳輸文本的收據的書面確認，應作為個人 服務或收據的可反駁證據。

(c) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使這些 權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(d) 本協議受紐約州內部法律管轄，除《紐約一般義務法》第 5-1401 條外，法律選擇條款 無效。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議 或此處設想的任何交易有關的任何爭議。

(e) 雙方之間因本協議或與本協議有關的所有爭議、 爭議或索賠（包括其存在、有效性 或終止），如果無法友好地解決，則應最終根據 美國仲裁協會及其附屬機構紐約市國際爭議解決中心的仲裁規則予以解決和解決。仲裁 法庭應由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並應以 英語進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

(f) 本協議和購買協議構成本協議雙方之間關於本協議標的 事項的完整協議。除了此處及其中 中列出或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和購買協議取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解 。

(g) 根據第‎9 節的要求，本協議應確保本協議各方的 獲準繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(h) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 本協議可以 在相同的對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議均應構成相同的 協議。本協議一經一方簽署，可通過電子郵件以本協議副本副本的 “pdf” 格式數據文件發送給本協議另一方，上面有交付本協議的當事方的簽名。

(j) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付 所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易，以合理要求執行和交付 所有其他協議、證書、文書和文件。

(k) 本協議 中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用嚴格 解釋的規則。

[頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁面如下]

為此， 雙方已促成本註冊權協議自上述日期和年份起正式生效，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

附錄 A

註冊生效通知表格 聲明

[轉移代理]

收件人：

回覆：最高績效控股有限公司

女士們、先生們：

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司 Higest Performances Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓（“公司”）， ，並根據該項私募股份（“發行”）代表本公司 ，該公司向GEM GLOBAL YIELD LLC SCS發行，該公司是根據盧森堡法律 成立的 “Société en commandite simple”（”投資者”）________________股普通股（“股份”）。

根據本次發行，公司 還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議， 除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊可註冊證券（定義見註冊權協議）。關於公司在 註冊權協議下的義務，公司於__________________表格（文件編號333-_____________） （“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與可註冊證券有關的 的註冊聲明，後者將投資者列為賣出股東。

關於上述內容， 我們通知您，委員會的一名工作人員已在 ______________ 之前告知我們，委員會已下達命令，宣佈 註冊聲明根據《證券法》生效 [輸入生效時間]上 [輸入生效日期]，而且我們 不知道已經發布了任何暫停其生效的暫停令，也不知道為此目的的任何訴訟正在 委員會審理或受到委員會的威脅。因此，根據 註冊聲明，根據《證券法》，可註冊證券可供轉售。

抄送：投資者