附件2.1

證券説明

以下對本公司證券重要條款的描述包括本公司組織章程的具體規定的摘要。 本描述通過參考本公司的組織章程進行限定，作為本年度報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本年度報告中。本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義進行定義，除非本文另有規定。

我們 被授權發行200,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

我們 目前有一類已發行的普通股，這些普通股將在所有方面擁有相同的權利，並將排名平價通行證在方方面面都與對方打交道。

截至2023年12月31日，共有57,036,094股普通股已發行及已發行，並無優先股已發行及已發行。截至2024年4月1日，共有57,355,324股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

普通股 股

一般信息

普通股持有人 有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。除本招股説明書另有披露 外，於本次發售完成後，普通股持有人概無與其他持有人享有不同投票權。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會 導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務。

即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率及數額將取決於我們未來的業務及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們 是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股 的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時，除其他事項外，還將考慮：

我們 是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股 的股息。

清算

在清盤或其他資本返還時，除任何其他類別股份所附的任何特別權利外，普通股持有人將有權按其在清盤開始時所持股份的比例參與任何剩餘資產，但須從應付款項的股份中扣除，在本公司的組織章程細則及指定證券交易所的規則或規例(定義見本公司的組織章程細則)或任何相關證券法的限制下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式或指定證券交易所規定的形式或指定證券交易所規定的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。然而，董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何普通股轉讓 ，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。

禁售期

我們的 公司章程還包含對在緊接合並前由Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)向Marti轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程 )的某些進一步限制，任何違反此類限制的鎖定證券轉讓建議均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期指自收市起至(A)收市後十三(13)個月 及(B)指定證券交易所普通股最後報售價等於或超過每股12.00(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組等調整後)在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的期間，以較早者為準。

然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券 。

調用 股份和沒收股份

董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在一段通知期後將被沒收。

在任何普通股配發及發行條款的規限下，本公司董事會可就該等普通股的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳，而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向吾等支付有關普通股的催繳款項。召回可以全部或部分撤銷或推遲，具體取決於董事 的決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須承擔催繳股款的責任，儘管催繳事項所涉及的普通股其後已轉讓。

如催繳股款或催繳股款的分期付款在到期及應付後仍未支付，董事會可向到期人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及吾等因該等欠款而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並須説明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的普通股將會被沒收。

贖回和回購股份

在符合《公司法》規定的情況下，我們可以根據我們或股東的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於發行股份前所釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會決定及與有關股東(S)釐定及同意的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。截至2023年12月31日，公司尚未發行任何將由公司或股東選擇贖回或可能贖回的股票。此外，該公司尚未購買任何自有股份(包括任何可贖回股份)。

獲豁免的 公司

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。

《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

董事

投票

我們的 公司章程規定，我們的董事可以投票表決與他/她有利害關係的任何合同或擬議合同或安排的決議 (並在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議上計入法定人數 )，前提是該權益的性質已根據我們的 公司章程條款向其他董事披露。這些規定可由股東特別決議案更改，以對本公司的公司章程作出相應修訂 。

上述 還受制於(I)董事會持續遵守其受託責任(包括按照公司的最佳利益行事)和(Ii)我們的公司章程中規定的某些有限情形。

任命 和免職

我們的 公司章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於 個董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)， 董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。

我們的公司章程規定，我們的董事分為三(3)類，分別指定為I類、II類 和III類。在2024年股東周年大會上，第二類董事的完整任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，第三類董事將被選舉為完整的三(3)年。 在2026年年度股東大會上，第一類董事的完整任期將為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少將縮短任何現任董事的任期 。

我們的 董事經出席董事會議並在董事會議上投票的其餘董事的簡單多數贊成票， 即使少於法定人數，仍有權不時和隨時任命任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，但須符合我們的公司章程、指定證券交易所的規則及規例 (定義見本公司的公司章程細則)，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或以其他方式根據適用法律(如我們的公司章程中所定義)。根據公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她所取代的董事屬於同一級別的董事。任何此類被任命的董事應 任職至其任期屆滿，直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。

只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(定義見我們的公司章程)將董事免職 (罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議罷免的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，且該定罪不再受到直接上訴的約束; (B)在為此目的召開的任何定期或特別董事會大會上，在任董事以過半數贊成票認定該董事，在履行董事對我們;的重大責任時，或者(C)該董事 在其任期屆滿之前的任何時間被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的行為能力直接影響到該董事作為董事履行義務的能力，儘管 我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響該協議項下的任何損害索賠 )。

我們的公司章程規定，董事在下列情況下應卸任：(I)破產或與其債權人進行任何 安排或和解；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)根據適用法律或指定證券交易所(定義見吾等組織章程細則 )、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局，或根據適用法律(定義見擬議組織章程細則 )，禁止成為董事；(V)未經董事特別許可， 連續六(6)個月缺席董事會議，董事議決停任其職位； 或(Vi)如根據吾等組織章程細則，他或她將被免職。

本公司的組織章程細則並無就董事的退休設定年齡要求，或(除非任何股東的 普通決議案有相反規定)對委任董事的持股要求有任何規定。在股東周年大會或特別股東大會上提名任何人士參加董事會選舉 (但只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知或在其指示下指明的事項才可選舉董事) 只能(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或根據組織章程細則授權的任何委員會或人士作出。或(Ii)親身出席的股東，而該股東在發出通知時及會議舉行時均為股份的紀錄擁有人，並有權於大會上投票，並已遵守吾等有關該等通知及提名的組織章程細則。

認股權證

私募認股權證

根據 協議，Galata與Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”) 訂立私募認股權證購買協議，保薦人於公開發售結束時同時購買7,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，以每股1.00美元的價格購買一股公司A類普通股，每股11.50美元。

公共 認股權證

Galata 還參與了單位的公開發行，每個單位由一股普通股和一份公募認股權證的一半組成。公開發售中的承銷商 行使了購買額外單位的選擇權，因此Galata總共發行了7,187,489份認股權證(“公開認股權證”) ，以每股11.50美元的價格向公開發售的公眾投資者購買一股普通股。

於2023年11月21日，本公司開始(I)向每位尚未發行的公共認股權證及私募認股權證的持有人 (統稱“認股權證”)提出要約，讓持有人根據要約提出的每份未償還認股權證 收取0.10美元現金(不計利息)(“要約購買”)，及(Ii)徵求未償還認股權證持有人 的同意，以修訂截至2021年7月8日的認股權證協議，由本公司與大陸股票轉讓信託公司 轉讓信託公司。其管轄所有認股權證(“認股權證修訂”)(統稱“投標 要約”)，允許本公司於2024年1月4日前以0.07美元現金贖回並非與要約有關的每份認股權證，而不收取 利息。認股權證修正案的通過需要至少獲得當時尚未通過的認股權證的多數同意，並獲得批准。

下表彙總了符合要約收購條件的權證

截至2023年11月21日投標 ：

截至2023年12月31日，本公司為所有公開認股權證支付了590,221美元，為持有人根據要約購買而投標的所有私募認股權證支付了725,000美元。其餘認股權證的賬面價值為89,970美元，代表其在公司財務報表中記錄的價值。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州;證券法的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或 執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或 法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資 和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。

此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私 注意事項簡介

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的 討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用這些個人數據時，我們將被定性為《數據保護法》所指的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”，或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

我們如何使用股東的個人數據

我們作為數據控制人，可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將 與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《數據保護法》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

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