附件19.1
| 目錄表 | |
| 第一條導言 | 1 |
| 第二條.政策聲明 | 1 |
| 第三條.定義 | 2 |
| 第四條某些例外情況 | 4 |
| 第五條停電期 | 4 |
| 第六條交易窗口 | 5 |
| 第七條.預先放行 | 5 |
| 第八條禁止的交易 | 6 |
| 第九條。第16節文件管理器的其他信息 | 6 |
| 第十條違反內幕交易法的行為 | 7 |
| Xi。進一步協助 | 7 |
| 第十二條。認證 | 7 |
| Alternus Clean Energy Inc.關於內幕交易認證的政策 | 7 |
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第一條導言
聯邦證券法禁止根據“重大”(定義見第3.01(E)節)“非公開”(定義見第3.01(F)節)信息交易公司的證券，並禁止向其他交易公司證券的人披露此類信息。Alternus Clean Energy Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)認真對待我們和我們同事的義務，以防止內幕交易違規。本內幕交易政策(“政策”)描述了本公司在擁有重大非公開信息的情況下，對本公司的證券或某些其他上市公司的證券進行交易和導致交易的標準 。
本政策適用於本公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，包括但不限於優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司任何證券(不論是否由本公司發行)有關的衍生證券(統稱為“證券”)。本政策適用於本公司的所有員工、本公司的所有高級管理人員、本公司董事會的所有成員及其各自的家庭和家庭成員(每個人都是“內部人士”)。
本政策並不旨在取代您理解和遵守法律禁止內幕交易的責任。如果您對本政策或適用的 法律有特定問題，請聯繫我們的“合規官”(如第3.01(B)節所述)。
第二條.政策聲明
第2.01節
任何內部人士不得在持有與本公司有關的重大非公開信息(無論該信息是如何獲得的)期間的任何時間購買或出售本公司的證券，除非按照經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則10b5-1和本條例第5.03節預先批准的交易計劃。
第 2.02節
任何內部人士不得在任何時間購買或出售另一家公司(包括但不限於我們的任何客户、供應商或與我們有合同關係或可能正在談判的其他公司)的證券，同時擁有關於該公司的重要非公開信息，這些信息是在代表公司提供服務的過程中獲得的 。
第2.03節
任何內部人士不得向任何其他人(包括家人和朋友)披露(“提示”)重大非公開信息 ，任何內部人士不得未經本公司授權，根據重大非公開信息對證券交易提出建議或發表意見。
第2.04節
任何內幕人士在任何時候都不會違反《交易法》第16(B)條，從事公司證券的短線交易。
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第2.05節
所有內部人士均須根據本條例第七條獲得預先審批 ，且不得買賣或以其他方式買賣本公司證券或該內部人士所知悉或相信為本公司“重要客户”(如第3.01(J)節所界定的 )或本公司的“重要供應商”(如第3.01(J)節所界定的)的另一上市公司的證券，除非該內部人士事先獲得合規主任的批准 ，不論該內部人士是否持有特定的重大非公開信息。
第2.06節
本政策繼續適用於您的公司證券交易 ，即使您在公司的僱傭關係或合同因任何原因終止後也是如此。如果您在終止時持有 重要的非公共信息，則在此類信息 公開或不再是重要信息之前，您不得交易公司證券。
第三條.定義
第3.01節
除非另有定義，否則以下術語 的定義如下：
| a. | 批准的10b5-1計劃：批准的10b5-1計劃是指根據交易法規則10b5-1預先存在的 書面計劃、合同、指示或安排。 |
| b. | 合規官：公司已任命首席法務官 為本政策的合規官。合規幹事的職責包括但不限於： |
| (i) | 協助本政策的實施和執行； |
| (Ii) | 將本政策分發給所有內部人士，並確保 本政策根據需要進行修改，以保持與內幕交易法律保持同步； |
| (Iii) | 根據第七條規定的程序，由內部人士對公司的所有證券交易進行預結算； |
| (Iv) | 根據第(Br)5.03節批准規則10b5-1的任何計劃以及根據第八條批准任何被禁止的交易；以及 |
| (v) | 為舉報制度提供有效的舉報人保護機制 。 |
| c. | 《證券交易法》：《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。 |
| d. | 內部人：內部人是指公司員工、公司全體高管、董事會全體成員及其家庭、家庭成員。 |
| e. | 材料信息：如果信息具有市場意義，即如果其公開傳播可能會影響市場價格或證券，或者如果它是理性投資者認為對投資決策很重要的信息，則被視為“材料”。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終視為材料。 此類信息的示例包括： |
| (i) | 財務業績； |
| (Ii) | 公司前景發生重大變化； |
| (Iii) | 對未來收益或虧損的預測； |
| (Iv) | 待完成或擬議的合併、收購、剝離、資本重組、要約收購或交換要約的消息； |
| (v) | 重大資產出售或子公司處置的消息； |
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| (Vi) | 即將破產或財務流動性問題; |
| (Vii) | 大客户或大供應商的得失； |
| (Viii) | 股利政策的變化； |
| (Ix) | 重大性質的新產品公告； |
| (x) | 價格發生重大變化； |
| (Xi) | 股票拆分； |
| (Xii) | 發行新股或新債； |
| (Xiii) | 因實際或威脅的訴訟或政府機構的調查或事態發展而面臨重大訴訟風險；以及 |
| (Xiv) | 管理層的變動。 |
重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關對股價有較大影響的事件(如合併)的信息也可能是重要的。當您不確定特定的非公開信息是否重要時， 您應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，請在作出任何決定之前諮詢合規官，以決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券。
正面或負面的信息可能是實質性的。
| f. | 非公開信息：“非公開信息”是指未向公眾披露且不向公眾開放的信息。只有當信息通過適當的渠道向公眾發佈(例如，通過新聞稿或公司高管之一的聲明)，並且經過了足夠的時間允許投資市場吸收和評估信息時，信息才被視為對公眾可用。 信息通常將在公開披露後兩(2)或三(3)個交易日內被視為吸收和評估。非公開信息 可能包括： |
| (i) | 向選定的分析師或經紀人或機構投資者提供的信息； |
| (Ii) | 作為謠言主題的未披露的事實，即使謠言被廣泛傳播；以及 |
| (Iii) | 在公開宣佈信息並有足夠的時間(通常為兩(2)或三(3)個交易日)市場對信息的公佈作出迴應之前，一直以保密的方式委託給本公司的信息。 |
如果您不確定信息是否被視為公共信息，則應諮詢合規官或假定信息為非公共信息並將其視為機密。
| g. | 人：人是指自然人或實體。 |
| h. | 第十六節個人：第十六節個人是指公司董事會的每一位成員，被董事會指定為公司“第十六節高級職員”的公司高級職員，以及他們各自的家庭成員和其他人。 |
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| i. | 證券：證券包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券。 |
| j. | 重要客户/重要供應商：如果某人與公司的業務構成公司業務的重要部分或重要部分，或構成其自身業務的重要部分或重要部分，則該人將被視為“重要客户”或“重要供應商”。有關某公司是否為該公司的重要客户或重要供應商的所有問題，應直接向合規官提出。 |
第四條某些例外情況
第4.01節股票期權行權
上述禁止交易本公司證券的規定不適用於根據本公司激勵股票計劃發行的股票期權的行使(但不適用於出售任何此類股票)，也不適用於您行使預扣税權，根據該權利，您可以選擇在滿足預扣税金要求的條件下扣繳本公司的股票。這些交易不受政策的限制 ，因為本公司是這些交易的另一方，價格不隨市場變化，但由期權協議的條款確定。然而，該政策確實適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票出售，或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行權價所需的現金。
第4.02節美國401(K)計劃
上述禁止交易本公司證券的規定不適用於美國員工購買任何公司401(K)計劃中的公司股票，該購買是由於 根據您的工資扣減選擇定期向該計劃提供資金而產生的。但是，該政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比 ，(B)選擇在計劃內將現有帳户餘額轉入公司股票基金或從公司股票基金中 轉出，(C)選擇根據您的401(K)計劃帳户借錢，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算 ，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則您選擇預付計劃貸款。
第五條停電期
禁止所有內部人士在以下定義的封閉期內交易公司的證券。
第5.01節季度停電期
從每個會計季度結束前三十(30)天市場收盤開始至公司財務業績在10-Q表或10-K表中公開披露之日起第三(3)天營業結束為止的期間內，禁止交易公司證券。在此期間，內部人士通常擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。
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第5.02節其他封閉期
有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置或新產品開發的談判)可能會不時懸而未決 並且不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期 ，在此期間，內部人士不得交易公司證券。如果公司實施特殊的封鎖期，它將通知受影響的內部人士。
第5.03節例外
這些交易限制不適用於根據《交易法》規則10b5-1的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易 符合以下條件的交易：
| a. | 至少在 任何交易之前一個月由合規官審查和批准(或者，如果修訂或修訂，此類修訂或修訂至少在任何後續交易之前一個月由合規官審查和批准)。10b5-1計劃的管理員不需要 獲得10b5-1計劃內進行的交易的預清算； |
| b. | 是在 內幕人士未持有有關本公司的重大非公開信息時，由內幕人士真誠訂立；以及 |
| c. | 授予第三方自由裁量權，可在內部人士控制之外執行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握有關公司的任何重大非公開信息 。 |
第六條交易窗口
內部人士被允許在沒有封鎖期的情況下交易公司的證券。一般來説，這意味着內部人士可以在第5.01節規定的禁售期結束之日起開始交易，直到第5.01節規定的禁售期再次生效為止 。然而，即使在此交易窗口期間，持有任何重大非公開信息的內部人士也不應在信息公開或不再具有重大信息之前交易公司證券。此外，如果根據第5.02節規定的特殊禁售期，公司 可以關閉此交易窗口，並在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。
第七條.預先放行
第7.01節
所有內部人士在購買或出售(或以其他方式轉讓、贈與、質押或出借)本公司或另一家上市公司的證券之前，必須在任何 時間獲得預先批准，無論該內部人士已知或相信是該公司的重要客户或重要供應商，不論該內部人士 是否擁有特定的非公開信息，或該內部人士根據本協議第六條獲準進行交易。這些程序 也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及 此人控制的實體的交易。
第7.02節
為了預先清算此類證券買賣，內部人士必須至少在此類買賣前兩(2)個工作日向合規官提交《證券交易意向通知書》，其格式如附件A所示。
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第7.03節
合規官應記錄收到每個請求的日期以及批准或不批准每個請求的日期和時間。除非許可被撤銷，否則許可的授予通常將保持有效，直到授予許可之日起兩(2)個工作日交易結束為止。如果交易在兩(2)天內沒有發生，則必須重新申請交易的預清算。
第7.04節
根據批准的10b5-1計劃購買和銷售證券不需要預先審批。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售，應指示代表內部人士進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規 官員。
第7.05節
預清算也應適用於由內部人控制的實體進行的交易。
第八條禁止的交易
第8.01節
禁止公司董事和高管在公司“個人賬户”退休或養老金計劃規定的封閉期內買賣公司的股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者由於公司或受託計劃的暫時停牌而無法購買、出售或以其他方式獲得或轉讓公司股權證券的權益。
第8.02節
除非獲得合規官的事先批准，否則禁止內部人士和該人 控制的實體從事以下公司證券交易：
| a. | 短線交易。購買公司證券的內部人士 在購買後至少六(6)個月內不得出售任何同類公司證券； |
| b. | 賣空。內部人士不得賣空本公司的證券。 |
| c. | 期權交易。內部人士不得買賣本公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券； |
| d. | 保證金交易或質押交易。內部人不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品； |
| e. | 對衝。內部人士不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。 |
第九條。第16節文件管理器的其他信息
第16節個人還必須遵守聯邦證券法規定的報告義務和對“空頭”交易的限制。這些規定的實際效果是，第16條規定，在六(6)個月內同時買賣公司證券的個人必須向公司退還出售證券的所有利潤，無論他們是否知道任何重大的非公開信息。
根據此等條文，以及只要符合某些其他準則，根據本公司期權計劃收取期權及行使該等期權不受交易法第16條責任條款約束，但任何該等股份的出售須受六(6) 個月規則約束。此外，第16條規定，個人不得賣空公司股票。公司已經或將向其第16條個人提供關於遵守本規則的單獨備忘錄和其他適當材料。
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第十條違反內幕交易法律的行為
對交易或傳播材料的懲罰 對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都可能是嚴厲的， 可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性， 遵守本政策是絕對強制性的。
第10.01條
違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下， 從事公司證券交易，可被判處鉅額 有期徒刑，並被處以數倍於所獲利潤或避免損失的刑事罰款。
第10.02條
此外，給他人小費的人還可能 對他或她向其披露重大非公開信息的小費人的交易負責。小費者可能受到與小費者相同的處罰和制裁，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)甚至在小費者沒有從交易中獲利的情況下也施加了鉅額罰款 。
第10.03條
美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的任何人進行實質性的民事處罰 ，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔最高1,000,000美元或所獲利潤或避免損失金額的三(3)倍的責任。即使違規行為導致利潤微薄或沒有利潤，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。
第10.04條
公司處罰：違反本政策的員工、高級管理人員或董事可能受到公司的紀律處分，包括因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何與上述 要求相反的活動發生之前提供。
Xi。進一步協助
任何人如對擬議交易的適當性 有疑問，或對政策有一般疑問，可從合規官那裏獲得其他指導。
第十二條。認證
所有內部人士都必須證明他們對本政策的理解並有意遵守本政策。本政策隨附所有員工必須簽署的證明副本。
Alternus清潔能源公司 內幕交易認證政策
我證明我已收到並審查了 公司的內幕交易政策。據我瞭解，合規官可以回答我有關 政策的任何問題。
簽名：__
日期：_
印刷體姓名：_
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