附件 4.2

AlTERNUS Celan Energy，Inc.

證券登記説明

根據《公約》第12條第

1934年《證券交易法》

公司第三次修訂後的公司註冊證書(“公司章程”)授權發行151,000,000股，包括150,000,000股普通股和1,000,000股優先股。截至2024年4月15日，已發行普通股數量為800,076,664股。沒有流通股優先股。

普通股 股票

投票權 權利

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人 將擁有選舉本公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並且 將始終作為一個類別對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。普通股持有者在股東投票表決的事項上每股享有一票投票權，無權在董事選舉中累計投票權 。

分紅 權利

普通股持有者 將有權獲得股息和分配以及公司現金、股票或財產的其他分配 ，如董事會不時宣佈，將從公司合法可供其使用的資產或資金中分派 。

清算、解散和清盤

普通股持有人 將有權在優先股持有人(如有)的權利得到滿足後，在發生任何清算、解散或清盤本公司事務(無論是自願或非自願)的情況下，獲得本公司可供分配的資產和資金。

搶先 或其他權利

根據公司章程，我們的普通股股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會分為三級，每年只選舉一級董事，每一級(合併後公司第一次年度股東大會前任命的董事除外)任期一般為 三年。第I類董事任職至《公司章程》生效後的第一次股東年會， 第II類董事任職至《公司章程》生效後的第二次股東年會， 第III類董事任職至《公司章程》規定的第三次股東年會。

優先股 股票

《公司章程》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 將被授權確定要納入該系列的股票數量，並確定該系列股票的投票權(完全或有限或無投票權)、每個此類系列股票的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利(如果有)，以及適用於每個 系列股票的任何資格、限制或限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止合併後公司控制權的變更或合併後公司管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公共 認股權證

目前有 共有11,500,000份公開認股權證，持有人有權收購本公司普通股。

每份公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按本文規定的調整，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能針對整數股的普通股行使其公共認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(保薦權證和向我們的保薦人、高級管理人員或董事支付營運資金貸款的額外單位的任何認股權證除外)：

除非於贖回日期前行使公募認股權證，否則行使權利將會喪失。在贖回日期及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人的公共認股權證的贖回價格。

我們 將不會贖回上述公共認股權證，除非證券法下有關出售在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得，或我們要求按下文所述以無現金方式行使認股權證 。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行 該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證以換取現金，我們將可以選擇 要求所有希望行使公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。為在無現金基礎上行使公開認股權證，每位持有人須支付行使價，交出公開認股權證，以換取相當於(I)(A)公開認股權證相關普通股股份數目，及(B)“公允市價”與公開認股權證行使價之間的差額除以(Ii)該等公允市價所得商數的若干普通股。僅就前一句 而言，“公平市價”是指權證代理人收到行權通知之日的10日平均交易價格。我們不會贖回上述公共認股權證，除非《證券法》中關於在行使公共認股權證時發行普通股的登記 聲明生效，並且在整個30天的贖回期限內有與該等普通股相關的最新招股説明書。 如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售標的證券的資格。

如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(可能會根據行使時可發行的股份數量的調整或公共認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)的行使價格。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果持有人在行使時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股股數的最接近的整數。 如果在贖回時，根據認股權證協議，公共認股權證可用於類別股票以外的證券，則可為該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，以登記在行使公開認股權證時可發行的證券。

兑換 程序。如果認股權證持有人選擇受制於 該持有人將無權行使該公共認股權證的要求，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人 (連同該人士的關聯公司)(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8% (或持有人指定的其他金額)的普通股股份，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。

防稀釋 調整。如果普通股流通股數因以普通股股份支付給所有或幾乎所有普通股持有人的資本化或股份股息 ，或普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件生效之日，因行使每一份公共認股權證而可發行的普通股股數 將與普通股流通股 的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股 股票，將被視為相當於以下乘積的普通股股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的每股普通股價格和(Y)歷史公平市場價值。為此目的，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在截至普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的加權平均價格。正常方式，沒有獲得此類權利的權利 。

此外，如果我們在公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間普通股支付的所有其他現金股利和現金分配相結合時，現金股利或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 對行使價或行使每份公共認股權證可發行普通股股數進行調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足普通股持有人的贖回權利 股東投票以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間，向我們的普通股持有人提供與我們的業務合併相關的權利，或如果我們沒有在完成窗口內完成業務 合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於我們普通股持有人的權利的任何其他條款，(E)作為我們回購普通股的結果，如果建議的初始業務合併提交給我們的股東批准，或(F)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則行使價格將在該事件生效日期後立即生效，減去現金金額和/或就該事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果 普通股流通股數量因普通股股份的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似發泄而減少 ，那麼，在此類合併、合併、反向股份拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公開許可證而可發行的普通股股份數量將與普通股已發行股份的減少成比例地減少 。

在某些情況下， 在行使公開募股時可發行的普通股的行使價格和數量可能會進行調整 ，包括在股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。 然而，除下文所述外，公開招股憑證不會因以低於其各自行使價格的價格發行普通股而進行調整。

根據作為權證代理的Equiniti Trust Company，LLC與我們之間的權證協議， 公開認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，為(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合公開認股權證的條款及本公司IPO招股説明書中所載的認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)刪除 或降低本公司贖回公開認股權證的能力，或(Iii)增加或更改與認股權證協議各方可能認為必要或適宜，以及 各方認為不會在任何重大方面對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題有關的任何條文。認股權證協議可由協議各方在當時至少50%的未發行認股權證和保薦權證的登記持有人投票或書面同意下修訂，作為一個類別一起投票，以允許公開認股權證 在適用情況下在公司財務報表中被歸類為股權。所有其他修改或修訂，包括提高行權價格或縮短行權期限的任何修改或修訂，(A)關於公共認股權證的條款或與公共認股權證有關的權證協議的任何條款，將需要當時未發行認股權證中至少50%的權證的登記持有人的投票或書面同意，以及(B)就保薦權證的條款或認股權證協議中有關保薦權證的任何條款而言，將需要當時至少50%的保薦權證的 投票或書面同意。有關適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看認股權證協議的副本，該協議已作為S-1表格中的註冊聲明的證物存檔。

公開認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並簽署，並隨附 全額支付行使價，並以保兑或官方銀行支票支付給我們，金額為正在行使的公開認股權證的數量。 公開認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持的每一股登記股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。如果於行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使時將向公共認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們權證和權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭 ，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利的司法法庭的能力。“本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是 唯一和排他性法院的任何索賠。

贊助商 認股權證

目前已發行的保薦權證共計445,000份，使持有人有權收購本公司的普通股。

保薦權證的條款和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的公共認股權證相同，不同之處在於：(I)我們不會贖回它們，(Ii)它們可以現金或無現金方式行使，(Iii)它們(連同行使保薦權證時可發行的普通股)有權獲得登記權，如下所述和(Iv) 初始購買者已同意不轉讓，轉讓或出售任何保薦權證(或其中包括的普通股和保薦權證的股份)，直至企業合併完成後30天。保薦權證不會因為保薦權證的任何轉讓而成為公開的權證，無論受讓人是誰。對保薦權證條款的任何修改或保薦權證協議中與保薦權證相關的任何條款，都需要獲得至少50%當時尚未發行的保薦權證的投票或書面同意。

如果保薦權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，將他們的認股權證 換成普通股，其數量等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“歷史公平市價”(定義見下文)與(Y)歷史公平市價之間的差額所得的商數。本辦法所稱“歷史公允市價”，是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日內普通股股票報告的平均收盤價。

SCM 技術保證

目前有總計400，00份SCM技術認股權證未償還，以收購本公司的普通股。

有300,000份SCM Tech 1認股權證，行使價為每股0.01美元。有100,000只SCM Tech 2認股權證，其行使價為每股11.50美元。SCM技術認股權證可在2033年12月或之前的任何時間行使。

SCM認股權證可由持有人隨時選擇行使，有效期為自發行之日起計10年。本公司確定認股權證符合股權分類條件。根據SCM技術認股權證可發行的股份的行使價和數量會根據某些股票股息、股票拆分、後續配股、按比例分配或某些股權結構變化而進行慣例調整。

反收購 公司章程、章程和適用法律規定的效力

公司註冊地特拉華州的《公司章程》、章程和法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試的難度。這些規定還可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。本公司認為，加強保護的好處 使本公司有可能與收購或重組本公司的主動提案的提出者進行談判 ，並勝過阻止這些提案的缺點，因為就提案進行談判可能會導致 其條款的改善。

授權 但未發行的股份

特拉華州 法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要本公司的普通股仍在納斯達克上市，則納斯達克的上市要求要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%或以上的發行即適用。未來可能使用的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本， 或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

導向器數量

《公司章程》和《公司章程》規定，在符合優先股持有人在 特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事的人數可根據我們董事會通過的決議不時確定。 最初的董事人數為七人。

股東會議、提名和提案提前通知的要求

《章程》規定了關於股東提議和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。股東必須遵守事先通知的要求，並向公司 提供某些信息，才能在會議前被 “適當地帶到”。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要高管辦公室。 章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。章程允許股東會議的主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或 阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式 試圖影響或獲得對公司的控制權。

持不同政見者的評價權和支付權

DGCL規定，在某些情況下，公司股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。如果有評估權，根據DGCL，符合某些 要求的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。 然而，沒有與企業合併相關的評估權。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成有利於本公司的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉接 代理、授權代理和註冊

公司股本的轉讓代理為Equiniti Trust Company，LLC。本公司將同意賠償Equiniti Trust，LLC(轉讓代理和認股權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而承擔的任何責任除外。

普通股列表

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“ALCE”。

轉接 代理

The transfer agent for our common stock and warrant agent is Equiniti Trust Company, LLC.