美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41306

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

金斯利公園大道360號, 套房250, 米爾堡, 南卡羅來納州29715

(803)280-1468

(主要執行機構地址)(郵編： )

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（803）280-1468

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《證券交易法》第12（g） 條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐    不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。

是☐    不是☒

通過勾選標記檢查註冊人 （1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否已提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交 要求。

是☒    否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。

是的： ☐    否：☒

根據納斯達克證券市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價10.43美元，註冊人非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權股票的總 市值約為美元84,807,477.每位執行官和董事實際擁有的普通股 已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。

2024年4月15日，註冊人普通股的發行股數， 每股面值0.0001美元 80,076,664.

引用合併的文件

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，“將”或此類術語的否定詞 或其他類似表達。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。儘管我們相信這樣的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本年度報告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。

由於許多已知和未知的風險 和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本年度報告《Form 10-K》中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。關於可能影響此處討論的業務和預測的這些因素和其他因素的更多信息 可在“項目1A”項下披露。風險因素“包含在本年度報告的第一部分中，表格10-K和 在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告 ，瞭解我們未來的實際結果、活動水平和績效以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

市場和行業數據

本年度報告採用Form 10-K格式，包括Alternus從公開信息、政府機構的報告、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。本文中使用的所有市場和行業數據 都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本年度報告Form 10-K中包含的信息負有責任，並且我們相信來自行業出版物和本文中包含的其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，我們沒有讓任何獨立來源對此信息進行核實。由於各種因素，Alternus所在的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本年度報告中題為“風險因素“. 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方和我們所作估計中的結果大不相同。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性 。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載“第(Br)項：風險因素”項下披露的每個風險因素的更詳細説明一併閲讀。

第一部分

項目1.業務

此處使用的術語“Alternus”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語 統稱為Alternus Clean Energy，Inc.，前身為Clean Earth Acquires Corp.，在適當的情況下，指的是我們的全資子公司。

“公司”(The Company)

公司於2021年5月14日根據特拉華州法律註冊成立，目前有28名員工；14名員工位於愛爾蘭都柏林，10名員工位於公司總部 位於南卡羅來納州米爾堡，1名遠程員工在美國，3名員工在歐洲。我們的員工執行各種服務，如業務開發、財務和管理職能。

我們是一家獨立的清潔能源生產商， 作為長期所有者在北美和歐洲開發、安裝和運營各種公用事業規模的太陽能光伏園區。 您可能還會聽到術語IPP或獨立發電商來描述類似的公司，但我們希望重點關注我們擁有和運營的太陽能園區產生的能源的清潔性質 。

作為長期所有者運營商，我們專注於確保 我們收購或開發並安裝的自用項目在項目的整個生命週期(平均超過30年)內提供最高效的運營結果。太陽能園區受益於與投資級承購商簽訂的長期政府承購合同和/或電力採購協議(“PPA”)，條款為15 - 20年，外加向當地電網出售能源，通常在項目的整個生命週期內一次銷售5至15年。

截至2024年4月，我們大約有8個運營中的公園，運營中的總容量為44兆瓦，經常性年收入約為1600萬美元。

與收購Clean Earth的業務合併 Corp.

2022年10月12日，Clean Earth Acquires(“CLIN”)簽訂了一份業務合併協議，該協議由日期為2023年4月12日的《業務合併協議第一修正案》(《第一BCA修正案》)(經《BCA第一修正案》、《初始業務合併協議》修訂)修訂，並由日期為2023年12月22日的《A&R BCA》(A&R BCA)(《初始業務合併協議》)修訂和重述。經A&R BCA、Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商 修訂和重述)。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後，本公司於2023年12月22日(“結束”)完成業務合併。根據業務合併協議，Clean Earth向AEG發行了57,500,000股Clean Earth普通股，每股面值0.0001美元，AEG向Clean Earth轉讓，Clean Earth從AEG獲得收購子公司(定義見業務合併協議)的所有已發行和未償還股權(“股權交換”，連同業務合併協議預期的其他交易，“業務合併”)。 為完成交易，本公司由Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy，Inc.。

商業模式

作為一項垂直整合的業務，Alternus 經營太陽能項目開發生命週期的所有關鍵環節，從“綠地”規劃和審批階段，一直到建設和向客户銷售能源帶來的長期收入和利潤率。將活動 整合到一個共同的所有權和管理之下，可創建一條新項目的“生產線”，支持業務的有機增長和管道的可見性。這種商業模式旨在通過大幅減少新開發項目的資本支出，並降低從其他市場參與者收購的項目在運營前的收購成本，來鎖定持久的股東價值。

在週期的較早階段，我們收購新的太陽能項目，這意味着我們保留了項目在經過每個里程碑時創造的更多市場價值。如果我們沿着價值鏈進一步收購項目，那麼我們就會為這些項目支付更多的資本(和價值)給第三方。每個階段的價值創造來自於項目在接近運營時降低風險，從而在項目的後期階段吸引更高的估值 風險下降。

Alternus清潔能源項目階段劃分

這種運營方法 旨在將開發週期中創造的價值直接帶到Alternus，從而減少資本支出需求 以構建更大的投資組合，因為收購成本和獲取的價值可以再投資於未來的增長。此外，隨着今天擁有的項目在未來達到計劃的運營日期，它為未來的收入流提供了更大的確定性。這就是推動業務收入階梯增長的原因。截至本年度報告日期，Alternus擁有533兆瓦處於開發階段的項目，預計所有這些項目都將在未來三到四年內全面運營和產生收入，符合行業規範 。

Alternus通過與當地和國際項目開發合作伙伴組成的成熟網絡密切合作，為收購和建設提供持續的新項目管道，從而產生了新的項目管道。

我們認為，作為這些項目的長期所有者的一個好處是，隨着累積運營組合的增長，從穩定和可預測的收入流中創造出階梯式的長期經常性收入。每次我們將新項目添加到投資組合中時，我們都會獲得潛在的長期收入提升，然後每次都會積累起來。我們市場中的其他參與者有時會對他們開發和/或安裝的項目進行建造和銷售 ，這使得他們的年度數字更具一次性和波動性。我們的業務模式旨在穩步增加長期收入，在我們加快增長的同時為股東鎖定可持續的回報和價值。

組織將 組織為專注的專家團隊。

為了最大限度地利用這種綜合項目方法創造的價值，Alternus被組織成三個運營組，反映項目的每個開發階段--開發、安裝、運行。每個運營團隊都為各自的部門 帶來了數十年的經驗和專業知識，並允許他們根據需要獨立運營，以實現最大的成本效益和市場焦點，但他們背後有一個更大組織的協調和支持。運營組由國內專業管理人員和公司職能部門提供支持，以確保實現最佳整體協作，以實現跨多個國家/地區長期擁有項目的共同目標。

收入模式

Alternus的收入模式直截了當。陽光照射在公園的太陽能板上，產生的清潔能源直接輸送到國家公用事業電網 。收入的計算方法是將所產生的能量乘以這些小時的發電量(以兆瓦時為單位)，再乘以這些小時的發電量。從地方政府或投資級商業客户收到的費率要麼根據長期合同(通常為10至15年)簽訂合同，要麼按照能源交付時的現行費率從當地能源市場獲得合同。 Alternus的目標是在任何時候都有大約70%的能源費率簽訂長期合同。這種收入組合方法創造了高利潤率和長期可預測的收入流，為我們提供了更靈活的債務選擇，我們以最大化股本回報的方式進行部署 。

以下圖表説明了我們的收入模式，儘管不能保證我們將實現這些結果：

願景和戰略

該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一，並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。該公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合，在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入，為我們在未來幾年的持續增長做好準備。

為實現其目標，公司打算採取以下戰略：

鑑於我們業務的長期性，本公司不按季度運營業務，而是以創造長期股東價值 為優先事項。該公司的目標是通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始開發自己的園區和/或收購項目，為股東帶來最大回報。

對於一些項目，公司將尋求在內部提供建設管理(EPCM)服務，在這些服務中，通常支付給第三方的利潤率可以 保留在集團中，並再投資於新項目，從而減少了額外發行股權的需要。

我們希望我們擁有和運營的公園 將擁有正現金流，並以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此，我們使用均衡化 能源成本（“LCOE”）作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE 計算公園在其預期壽命內的總擁有成本，以每兆瓦時（MWh）的費率反映。一旦選定項目的收入 率高於此率，該項目將在整個生命週期內盈利-包括初始 資本支出成本。公司將繼續以這一優先事項運營，我們將繼續投資內部基礎設施和額外的 太陽能PV發電廠，以增加裝機容量並由此產生穩定的長期收入來源。

我們的運營子公司

截至提交之日， 該公司是一家控股公司，通過8家運營子公司運營，如本年度報告附件21.1所示。

競爭優勢

公司相信 以下競爭優勢已經並將繼續為其成功做出貢獻：

進入價值鏈的早期階段使Alternus有機會在流程的更早階段建立和/或收購項目，並在某些情況下將這些類型的競爭對手排除在外；

到2026年的計劃增長中，約50%已在今天擁有或簽約，這是由我們的一些開發項目在 期間投產以及目前如我們預期的完成的合同收購推動的；

我們相信，這種方法使我們對我們在國內的開發商合作伙伴更具吸引力，他們想要一個具有重複性質的合作伙伴，而且顯然 在方法上也更靈活，更符合項目開發的現實，而資金或更大的參與者通常 。

此外，我們認為 這也使得它對銀行和地方政府都非常有吸引力，他們更喜歡專注於長期的市場參與者，因為它防止了 他們隨着時間的推移不得不與多個所有者打交道，我們認為這已經成為Alternus在某些市場上相對於單個項目開發商的優勢 ，例如，當競爭項目可能追逐相同的電網連接時；

競爭格局

能源發電是一項資本密集型業務，擁有眾多行業參與者。該公司基於資金成本、開發專業知識、管道、價格、運營和管理專業知識、全球足跡、品牌聲譽和將可再生能源的綠色屬性貨幣化的能力，與其他可再生能源開發商、IPP和金融投資者競爭獲得太陽能光伏園區和項目權。

因此，該公司在兩個不同的領域面臨着激烈的競爭，特別是安裝和運營階段的項目。由於市場參與者的性質不同，每個細分市場有不同的 競爭對手，如下所述。

儘管如此， 管理層相信，太陽能光伏市場在全球範圍內正在經歷高速增長。政府和企業對項目的需求也在不斷增加。儘管在這種環境中有許多競爭對手和參與者，但 似乎沒有重大的行業整合，它仍然是一個非常分散的市場。

憑藉公司已確立的專注於合作伙伴和項目收購的利基市場，我們相信我們目前在我們所涉足的市場中展開了有效的競爭。此外，本公司相信，我們目前的增長策略以及作為一家公共報告公司，我們將有機會 隨着時間的推移整合某些地區的某些市場參與者和細分市場，而其他參與者可能無法獲得這些機會 。如果成功，公司的市場地位將進一步增強，我們可以在中長期內保持競爭力 。

儘管如此，隨着各國實現目標可再生能源發電，市場日趨成熟，公司 預計將在其業務、目標市場和行業細分、融資選擇和合作夥伴可用性的各個方面面臨日益激烈的競爭。

市場

Alternus目前在歐洲和美國這兩個關鍵地區開展業務。這兩個地區目前都在經歷前所未有的市場力量，創造了代際機遇，因為世界繼續從化石能源向清潔能源一次性、永久地過渡。

同樣的驅動力現在也出現在美國，《通脹削減法案》通過税收公平延長和增加來支持可再生能源，以便在2030年前大幅增加可再生能源。

這不僅僅是歐洲的氣候問題，現在也是受該地區最近地緣政治動盪的推動，能源獨立的問題。歐盟委員會總裁馮德萊恩夫人的評論概括了這一點，她説：“能源安全是歐洲最緊迫的話題之一。歐盟將從俄羅斯化石燃料轉向多元化，並將在清潔可再生能源方面投入巨資。歐洲的可再生能源正朝着明確的增長方向發展，預計到2030年的增長目標將是目前規模的四倍以上。歐盟已經公佈了大規模的金融和監管支持方案，以加快這一部署。

鑑於我們在大西洋彼岸的業務、整合的運營模式和良好的執行記錄、管理層加上長期所有權和穩定、可預測的收入流，管理層相信Alternus對於大西洋兩岸的投資者來説是一個有吸引力的機會， 可以積極參與歐洲和美國的能源轉型。

太陽能作為領先且成本最低的可再生能源繼續強勁增長

2021年，全球併網發電裝機容量為167.8 GW，比前一年增加的139.2 GW增長了21%，創造了該行業又一個全球年度裝機容量紀錄。這將使2021年底運營的太陽能總髮電量達到940千兆瓦，2022年5月已經達到了千兆瓦的里程碑 。

這種驚人的增長 在任何其他發電技術中都無法匹敵。在全球超過300GW的新增可再生能源發電能力中，僅太陽能一項的裝機容量就超過了所有其他可再生能源技術的總和，佔56%。太陽能還在2021年部署了超過所有化石燃料發電技術總和的產能 。然而，與此同時，太陽能仍然只滿足了全球電力需求的一小部分，約佔全球電力需求的4%，而超過70%的電力是由不可再生能源提供的，根據2022年5月發佈的《太陽能歐洲》的《2022-2026年全球太陽能展望》。

太陽能相對於其他技術的成功案例有很多原因，但一個關鍵因素是它在過去十年中陡峭的成本降低曲線，使太陽能成為全球成本領先者。雖然太陽能發電的成本多年來一直低於化石燃料發電和核能發電，但在世界許多地區，太陽能發電的成本現在也低於風能。美國投資銀行Lazard於2021年10月發佈的能源成本(LCOE)15.0版分析顯示，與前一年相比，公用事業規模的太陽能成本如何進一步下降了3%。考慮到天然氣和核能的成本上漲，與傳統發電技術的差距正在擴大。太陽能發電成本的下降確實是非同尋常的：與2009年相比，太陽能發電成本下降了90%。¹

太陽能發電成本與傳統能源的比較：2021年

2023年至2026年全球太陽能市場發展

中期全球經濟前景很難預測，將在很大程度上取決於烏克蘭戰爭的發展。國際貨幣基金組織在其4月份發佈的《世界經濟展望》中預測，全球經濟增長將從2021年的6.1%放緩至2022年和2023年的3.6%， 以後還會進一步下降。儘管如此，從2023年到2026年開始的四年裏，世界對太陽能的需求應該會非常強勁，因為 這種清潔技術不僅提供了價格對衝，還提供了國家和個人層面的能源安全，這是根據 太陽能歐洲在其《2022-2026年太陽能全球市場展望》中的説法。

需求方面的強勁增長預計將得益於太陽能價值鏈(包括硅)上線的大規模新產能擴張。每一家認真的光伏製造商似乎都在投資增加產能，而新來者正在進入該領域，投資者對此進行了認真的研究。除了中國領導人變得更大之外，隨着政策制定者越來越多地理解太陽能作為一項關鍵技術對能源獨立性的重要性，越來越多與ESG相關的全球貿易摩擦正在為當地生產中心提供素材。

季節性和資源可用性

本公司太陽能發電設施的發電量和產生的收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季白天較短的時間會導致較少的輻射，因此這些設施所產生的電力將因季節而異。

由於天氣或其他氣象模式，特定位置的輻射也可能因時間不同而變化，這可能會影響操作 結果。由於本公司的大部分太陽能發電廠位於北半球(歐洲)，本公司預計 其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。

因此，公司 預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。因此，平均而言，每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%，第二季度和第三季度分別為37%，其餘11%在第四季度。該公司的成本在一年中相對持平，因此與年中相比，它在第一季度和第四季度的利潤將始終較低。

我們的投資組合

Alternus在美國和歐洲擁有多元化的太陽能光伏園區投資組合。該投資組合處於太陽能價值鏈的不同階段，44MWp 運營和產生收入，c.45MWp目前正在建設中，c.257MWp預計將在2024年達到建設就緒狀態，並在2025年開始產生收入。其餘224兆瓦的開發項目預計將在2024年後達到施工就緒狀態 。

該公司的運營資產組合包括羅馬尼亞和美國擁有和運營的八個以上園區，總裝機容量為44MWp。羅馬尼亞的公園在“綠色證書”的政府獎勵計劃下運營，為期至少15年，根據該計劃，項目將獲得一定數量的能源綠色證書(GC)，然後將其出售給羅馬尼亞能源市場 。每生產一兆瓦時大約有六個GC，價格為每兆瓦時29.4歐元。除了GC收入，這些園區還在羅馬尼亞能源市場獲得額外收入，用於生產相同的能源，或根據與當地能源公司簽訂的PPA合同，從向電網輸送能源時的現行費率中獲得額外收入。

我們的美國項目受益於一份為期35年的長期合同，該合同100%生產和交付的能源相當於每兆瓦時75美元。

下表列出了截至本年度報告日期的已有投資組合和合同太陽能光伏園區：

政府規章

環境

本公司須遵守其擁有及營運可再生能源設施所在司法管轄區的環境法律及法規。這些法律和法規 通常要求在建設和運營這些可再生能源設施之前和期間都要獲得並保持政府的許可和批准。本公司在正常業務過程中因遵守這些法律、法規和許可證要求而產生成本。本公司預計未來幾年不會為其可再生能源設施的環境合規而產生重大資本支出。雖然本公司預計合規成本一般不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響 ，但隨着其投資組合規模的擴大，它可能會受到新的或修改的監管制度的影響，這些監管制度可能會對整個業務施加本公司沒有預料到的對任何個別可再生能源設施的 要求。此外，環境法律和法規經常發生變化 並且往往變得更加嚴格，或者受到更嚴格的解釋或執行的約束，因此未來的變化可能要求本公司產生實質性更高的成本，這可能對其財務業績或運營結果產生重大負面影響。

監管事項、政府立法和激勵措施

在羅馬尼亞、意大利、西班牙 和美國，本公司一般受適用於相關FIT或其他政府獎勵計劃(包括FIT費率)下所有電力生產商的相關能源監管機構的監管；但是，作為傳統公用事業，它不受 監管(即，監管其財務組織和FIT費率以外的費率)。

隨着公司投資組合規模的擴大或適用規則和法規的發展，它可能會受到新的或修改的監管制度的約束，這些監管制度可能會對整個業務施加 對任何單個可再生能源設施都沒有預料到的要求。 任何地方、州、聯邦或國際法規都可能通過禁止或以其他方式限制電力銷售，對公司運營其業務和執行其業務計劃的能力施加重大限制。如果本公司被視為與傳統公用事業公司一樣受到州、聯邦或外國監管機構的監管，或者如果建立了新的監管機構來監督歐洲或國際市場的可再生能源行業，其運營成本可能會大幅增加 ，從而對運營結果產生不利影響。

公司建立了各種激勵措施和財務機制，以降低可再生能源的成本，並在公司運營的每個國家/地區加速採用光伏太陽能和其他可再生能源。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠的税收待遇和折舊、回扣、GC、能源淨計量計劃、FITS、其他政府激勵計劃和其他激勵措施。 這些激勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和能效措施的投資。這些司法管轄區政府激勵措施的變化 可能會對公司的財務業績產生重大影響。

成為“新興成長型公司”的意義

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或者(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。 我們預計我們在可預見的未來仍將是新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並且在根據證券法有效的登記聲明首次出售我們的普通股之日之後的財政年度的最後一天或之前，不再具有新興成長型公司的資格。 只要我們仍然是新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。

這些豁免包括：

我們利用了本年度報告中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

新興成長型公司 可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則 。

我們也是修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則12b-2所界定的“較小的報告公司”， 並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。

企業信息

本公司原名為Clean Earth收購公司，於2023年12月4日舉行的Clean Earth股東特別大會(“股東特別大會”)上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後，完成了業務合併。在結案時，我們將我們的名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更改為Alternus Clean Energy， Inc.

我們的主要執行辦公室位於金斯利公園大道360號，Suite250，Fort Mill，South Carolina 29715。我們的主要電話號碼是(803280-1468)。我們的網站是https://alternusce.com/.

可用信息

我們的網站地址是 https://alternusce.com/.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上的信息 不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告中。

Item 1A.RISK因素。

投資我們涉及到高度的風險。在您投資我們之前，您應該仔細考慮以下風險，以及一般經濟和商業風險，以及本10-K年報中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格 下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及本10-K年度報告中其他地方包含的與本公司有關的其他財務信息。

我們不能向您保證我們將實現或保持盈利，我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們將需要籌集 額外的營運資金，以繼續我們的正常和計劃運營。我們將需要在未來一段時間內創造和維持可觀的收入水平以實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。 此外，作為一家上市公司，我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使我們 有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法 產生足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大業務，並以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。

本年度報告所包括的財務報表 均以持續經營為基礎編制。我們可能無法在未來實現盈利和/或獲得必要的融資來履行我們的義務，並在正常業務運營中產生的債務到期時支付這些債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續通過出售證券和/或其他融資活動來滿足我們的資本需求。我們的財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，作為一家獨立的電力生產商(IPP)，我們的鉅額債務將會增加。截至2023年12月31日，我們有198.4美元的未償還短期借款 。我們很可能會繼續保持高槓杆率。我們的槓桿化程度 可能會對公司的股東產生重要影響，包括但不限於：

如果公司產生新的債務或其他義務，公司現在面臨的相關風險，如本風險因素和本文件中其他部分所述風險因素 ，“可能會加劇。

作為一家獨立的電力生產商，我們的業務需要大量的財務資源，我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於能否以可接受的條款獲得額外的融資選擇。如果我們不能成功地進行後續的融資計劃(S)，它可能不得不出售其某些太陽能園區。

到目前為止，我們的主要流動性來源 一直是來自運營的現金以及來自銀行和股東的借款。我們已在某些國家/地區利用銀行融資，以滿足其活動的營運資金要求。我們的現金主要用於管道開發、營運資金和一般企業用途。

我們將需要大量 現金來為我們項目的收購、開發、安裝和建設以及我們運營的其他方面提供資金。 我們還可能需要額外的現金，因為不斷變化的業務條件或其他未來的發展，包括它可能決定進行的任何投資或收購 以保持競爭力。從歷史上看，我們使用銀行貸款、過渡性貸款和第三方股權 出資來資助其項目收購和開發。我們希望通過第三方融資方式擴展我們的業務，包括銀行貸款、股權合作伙伴、融資租賃和證券化。但是，不能保證我們將在所需的時間段內或完全不成功地找到更多合適的融資來源，或者以它認為有吸引力或可接受的條款或成本獲得更多合適的融資來源，這可能會使我們無法完全執行我們的增長計劃。

任何債務融資可能 都需要限制性契約，而且我們可能無法以商業上可以接受的條款獲得額外資金。相對於* 收購資產和子公司。未能按要求管理可自由支配支出並籌集額外資本或債務融資 可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務。

我們沒有直接運營 ，我們所有的收入和現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，因此我們依賴這些 實體進行付款或分配以履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，可能會限制或削弱他們向我們付款的能力，並對我們的運營產生不利影響。

減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵可能會減少現有太陽能園區的經濟效益以及開發或收購合適的新太陽能園區的機會。

政府補貼和獎勵主要以FIT價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他獎勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商。這種補貼和獎勵的可獲得性和規模 在很大程度上取決於某一國家與環境關切有關的政治和政策發展。政策變化 可能導致該國對可再生能源的支持大幅減少或停止，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

現貨市場電價的下降可能會損害我們的收入，並降低太陽能園區在電網平價市場中的競爭力。

我們太陽能園區的電價 是通過PPA確定的，或者適合其大部分自有容量。Fit是一種旨在通過為生產者提供有保證的高於市場的價格來支持可再生能源發展的政策。FITS通常涉及長期合同，從15年到20年不等，而目前提供額外收入的PPA通常是續簽的，可能每年都會終止。 在電價足夠高的國家，太陽能園區可以在不需要 政府價格支持的情況下有利可圖地開發，太陽能園區可以選擇不加入PPA，而是根據現貨市場電力價格出售。 我們在意大利和羅馬尼亞的太陽能園區的收入可能會在任何PPA到期後隨電力現貨市場波動，除非 續簽。市場電價可能會有很大的波動。

這些國家的現貨電價下降可能會使光伏能源與其他形式的電力相比競爭力下降。因此，現貨市場電價可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的購電 協議可能無法成功完成。

電力購買者根據PPA支付的費用可能會提供子公司或項目的大部分現金流。不能保證任何或所有購電者將履行其PPA規定的義務，或購電者不會破產，也不能保證在 任何此類破產時，其各自PPA規定的義務不會被破產受託人拒絕。還存在與PPA相關的額外風險，包括髮生電力購買者無法控制的事件，這可能免除其接受和支付項目公司工廠產生的能源的義務。購電方未能履行其在任何PPA項下的義務或終止任何PPA可能會對各自的項目或項目公司產生重大不利影響 並因此對我們造成不利影響。

我們子公司運營的季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

能源生產行業受季節變化和其他重大事件的影響。例如，我們的太陽能發電設施的發電量和收入 在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季和數月的日照時間較短，輻射較少，這些設施產生的發電量將因季節而異 。

我們能源生產的季節性可能會在經營活動產生的現金較少的時期對流動性產生更大的需求 ，我們還可能需要額外的股本或債務融資來維持其償付能力，當需要或以商業有利的條款獲得時，可能無法獲得這些融資。因此，本公司可能難以維持足夠的財務流動資金，以吸收能源生產季節性變化的影響。其他重大事件和季節性變化可能會對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨重大風險。

我們業務模式的重要組成部分是收購新的可再生能源設施以及擁有和運營可再生能源設施的公司。 收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險 。雖然我們相信我們已經對未來的收購進行了充分的盡職調查，但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營缺陷。此外，我們對新建和在建可再生能源設施的運營業績的預期是基於假設和估計，而沒有 運營歷史的好處。

如果我們完成任何未來的收購，根據我們的業務模式，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，股東 通常沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時考慮的經濟、財務和其他相關信息。因此，收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法 成功整合被收購的業務及其產品組合(如果需要)，因此公司可能無法實現此類收購的預期收益。未能有效整合被收購的業務可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在太陽能園區進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務 和運營結果產生重大不利影響。

從最初對太陽能園區的重大前期投資、太陽能園區開發到獲得建造我們預期擁有和運營的太陽能園區的許可，到我們在併網後開始從銷售此類太陽能園區所產生的電力中獲得收入，通常需要數個月的時間 。過去，我們一直依賴第三方股權出資、過渡和銀行貸款來支付項目開發期間發生的成本和支出，尤其是向第三方支付光伏組件和系統平衡組件以及EPC和運維服務。 此類投資可能無法退還。太陽能園區通常只有在投入商業運營並能夠向電網出售電力後才能產生收入。在我們對太陽能園區開發的初始投資(通過其與當地開發商合作的模式)與其與輸電網的實際連接之間，可能會有不利的發展影響此類太陽能園區。其前期投資和實際收入之間的時間差距，或因不可預見的事件而造成的任何額外延遲，可能會給我們的流動性和資源帶來壓力，並對其盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到與開發和維護可再生能源項目相關的延誤。

太陽能發電項目的開發可能需要幾個月或幾年的時間才能完成，並可能因其無法控制的原因而被推遲。開發通常要求公司在開始建設之前預先支付土地/屋頂使用權和許可的部分預付款，這些項目的收入可能在合同簽署後的幾個月內無法確認。此外， 我們同時為此類項目的其他投資提供資金的能力可能會受到限制。

可再生能源項目和相關基礎設施的開發、運營和維護使我們面臨許多風險，包括建築、環境、監管、許可、試運行、啟動、運營、經濟、商業、政治和金融風險。這涉及以下風險：(I)獲得監管、環境或其他批准或許可；(Ii)融資； (Iii)租賃；以及(Iv)適當的設備供應、運營和承購合同。此外，可再生能源資產受到能源監管，需要政府許可和批准才能運營。未能獲得、維護或遵守與我們資產相關的許可證和審批，以及由此產生的成本、罰款和處罰，可能會對我們運營資產的能力產生重大不利影響。可再生能源項目在資產開始產生收入之前還需要大量支出，而且往往需要長期投資才能使項目產生預期的收入水平。開發太陽能項目還需要管理層高度重視談判合同條款和監控項目進度 這可能會將管理層的注意力從其他事項上轉移開。

太陽能項目開發具有挑戰性，可能最終不會成功，規劃項目時的錯誤計算可能會對工程採購和建築(“EPC”)價格產生負面影響，所有這些都可能增加成本、推遲或取消項目，並對其業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生重大不利影響。

太陽能項目的開發涉及許多風險和不確定性，需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在我們確定太陽能項目在經濟、技術或其他方面是否可行之前，我們可能需要 在土地/屋頂使用權、互聯權、初步工程、許可證、法律和其他費用上產生大量資本支出。 開發太陽能項目的成功取決於其他因素：

成功完成某一太陽能項目可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於：

因此，我們管道中的一些太陽能發電項目可能無法完工，甚至可能無法開工。如果幾個太陽能發電項目沒有完成，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

開發活動 可能會受到成本超支或延誤的影響，這可能會對我們的財務業績和運營業績產生重大不利影響。

我們太陽能發電項目的發展可能會受到其無法控制的情況的不利影響，包括惡劣天氣、未能按計劃獲得監管部門的批准或第三方延遲提供太陽能組件、逆變器或其他材料。獲取太陽能發電項目的完整許可非常耗時，我們可能無法按預期時間表獲取正在籌備中的太陽能發電項目的完整許可 。此外，我們通常依賴外部承包商開發和建設太陽能項目， 可能無法與他們談判達成令人滿意的協議。如果承包商沒有履行其義務或沒有完成符合我們質量標準的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果發生勞工罷工幹擾員工或承包商按時或在預算內完成工作的能力，我們可能會遇到重大延誤或成本 超支。項目計劃或設計的更改，或執行有缺陷或延遲，可能會增加我們的成本並導致延誤。太陽能產品和系統平衡組件價格的上漲可能會增加採購成本。勞動力短缺、停工或勞資糾紛 可能會顯著推遲項目或以其他方式增加成本。此外，延遲獲得、我們無法獲得或缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會延誤或阻止太陽能發電項目的建設、開始運營和連接到相關電網。

我們可能無法 挽回與建設成本超支或延誤相關的任何損失。此外，在某些延遲的情況下，我們可能無法獲得任何FIT或PPA，因為某些FIT或PPA要求在特定日期之前連接到輸電網。 減少或沒收FIT或PPA付款將對該太陽能項目的財務結果和運營結果產生重大負面影響 。

RePowerEU計劃對我們的業務和未來前景的影響。

2022年5月，歐洲委員會發布了“REPowerEU”，被標榜為“一項迅速減少對俄羅斯化石燃料依賴並快速推進綠色過渡的計劃”。該計劃涉及實現這一目標的一系列舉措，包括節約能源、確定液化天然氣進口等天然氣採購的替代來源，以及擴大熱泵在建築物中的使用。但該計劃中最大和最雄心勃勃的部分 涉及“在發電、工業、建築和交通領域大規模擴大和加快可再生能源”。 如此龐大和雄心勃勃的計劃伴隨着許多相關的風險和不確定性，如下所述。

與加速可再生能源部署相關的具體內容包括：

光伏電站質量或光伏電站性能。

安裝的太陽能組件和其他設備質量不足 ，導致降級速度快於估計，可能會導致收入下降和維護成本上升 ，特別是在產品保修已過期或供應商無法或不願履行其義務的情況下。即使是維護良好的高質量光伏太陽能發電廠，也可能時不時地遇到技術故障。此外，大範圍的光伏電站故障可能會損害我們的市場聲譽，降低其市場份額，並導致建設項目減少。雖然我們的光伏工廠中的缺陷可能是由其子供應商交付的產品中的缺陷(併入其光伏工廠)造成的，但我們不能保證 我們將有權或成功地向其子供應商索賠與此類缺陷相關的報銷、維修、更換或損害。

我們的控股公司 有相當數量的外國子公司，它們與這些子公司達成了許多關聯方交易。 此類控股公司與這些實體的關係可能會在它們破產或類似的破產程序中對我們產生不利影響。

任何對支持太陽能的政府激勵或政策的削減、修改或取消，包括但不限於税法、政策和激勵、可再生投資組合標準或上網電價，或者對太陽能徵收附加税或其他 評估，都可能導致新太陽能項目的開發和/或融資 缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發太陽能項目，我們在太陽能項目上的投資損失，以及項目回報減少。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於政府政策，這些政策支持公用事業規模的可再生能源，並提高在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供支持或旨在支持出售公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源的激勵措施，如税收優惠、可再生能源組合標準或上網電價。由於預算限制、政治因素或其他因素，各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使法律和政策不利於可再生能源設施的發展和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，我們在項目中的投資損失和項目回報下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

例如，2022年第四季度，波蘭議會單方面決定實施較低的價格上限，而不是擬議的歐盟委員會建議的價格上限。這一具體的價格上限，再加上不同的政府指導以及隨後對價格上限時間和實施的修訂所帶來的不確定性，對Alternus在其打算收購的某些波蘭項目上優化與政府掛鈎的 差價合同(CfD)計劃的能力產生了重大不利影響，這反過來又大幅降低了波蘭太陽能園區投資組合的預期 收入。由於上述原因，再加上其他因素，我們無法 在預期時間內完成此次收購。未來，其他國家或地區可能會繼續或採用此類政策變化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，延長了投資税收抵免(ITCS)和生產税收抵免(PTCS)的可獲得性。對於我們的美國業務，我們希望在符合條件的太陽能項目方面向ITC索賠。在這方面，我們還可以構建税收公平夥伴關係，並可能依賴適用的税法 和發佈的美國國税局(IRS)指南。然而，關於ITC是否符合條件的法律和指導意見 適用於特定太陽能項目的事實受到許多不確定因素的影響，特別是在即將出台的新的IRA規定方面，而且不能保證IRS在進行審計時會同意我們的做法。預計財政部將就新頒佈的愛爾蘭共和軍條款的適用發佈《財政部條例》和《補充指導意見》，國税局和財政部可能修改現有指導意見，可能具有追溯力。上述任何項目都可能會減少我們和/或我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC 或(如果適用)PTC的金額。在這種情況下，我們可能被要求調整未來税收股權合作伙伴關係的條款，或為太陽能項目尋求替代資金來源，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利的 影響。

可再生能源項目的運營和維護 涉及重大風險，可能導致計劃外停電、產量減少、互聯或終止 問題或其他不良後果。

存在與我們項目運營相關的風險。這些風險包括：

這些因素和其他因素可能會對我們的太陽能項目產生不利影響。例如，這些因素可能會要求我們關閉或減少此類項目的產量，使設備性能下降，縮短項目的使用壽命，並大幅增加運維和其他成本。意外的 與維護或修復我們的項目相關的資本支出將降低盈利能力。擁堵、緊急情況、維護、 停電、過載、其他方對輸電服務的請求(包括對我們設施的要求)、我們與之共享設施的其他項目的行為或疏忽，以及某些其他事件(包括我們無法控制的事件)，都可能部分或完全限制我們項目的發電和能源輸送，並可能導致我們的客户終止與我們的PPA。互連提供商、共享設施的所有者或運營商或其他第三方不遵守其在互連、共享設施或傳輸安排下的義務， 任何項目的互聯或輸電安排的終止，都可能延誤或阻止 我們的項目向承建方輸送能源。如果項目 的互聯、共享設施或傳輸安排終止，我們可能無法按照與現有安排類似的條款進行更換，或者根本無法更換，或者我們可能會遇到與此類更換相關的重大延誤或成本。此外，太陽能電池板的更換和備件以及其他關鍵設備部件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。

上述任何風險都可能顯著減少或消除項目的收入，顯著增加其運營成本，導致我們在融資協議下違約，或導致我們對承購人、另一合同對手、政府機構或另一第三方的損害賠償或罰款，或導致相關合同或許可下的違約。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和與我們有業務往來的任何第三方 可能會受到網絡攻擊、網絡中斷和其他信息系統入侵，以及可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的恐怖主義或戰爭行為 ，並對我們的可再生能源項目造成重大物理損害。

我們的運營依賴於我們的計算機系統、硬件、軟件和網絡，以及與我們有業務往來的第三方的計算機系統、硬件、軟件和網絡，例如O&M和其他服務提供商，以安全地處理、存儲和傳輸專有、機密、財務和其他信息。我們還嚴重依賴這些信息系統來運營我們的太陽能項目。信息技術系統故障和網絡中斷 可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、使用或訪問相關係統時的人為錯誤或類似事件或中斷引起的。網絡攻擊，包括針對用於運行我們的能源項目的信息系統或電子控制系統以及我們的項目所依賴的第三方設施的攻擊，可能會嚴重擾亂業務運營，並導致承銷商失去服務，以及修復安全漏洞或系統損壞的鉅額 費用。此外，我們充分應對網絡攻擊風險的成本在未來可能會大幅增加 。近年來，這類網絡事件變得越來越頻繁和複雜，目標或其他方面影響着廣泛的公司。雖然我們已經制定了安全措施以降低網絡攻擊或數據泄露的可能性和影響，併為其他中斷制定了備份系統和災難恢復計劃，但這些措施或與我們有業務往來的第三方的措施可能無效或不充分。如果這些措施失敗，有價值的信息可能會丟失；我們的開發、 施工、運維和其他運營可能會中斷；我們可能無法履行客户義務；我們的聲譽可能會受到影響。由於新冠肺炎疫情，我們絕大多數能夠遠程履行職能的員工都在遠程辦公，而且在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會加劇這些風險。此類風險還可能使我們面臨超出我們保險覆蓋範圍或限制的訴訟、監管行動和罰款、補救費用以及財務損失。 這些安全措施失敗的後果可能單獨或總體上對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖分子過去曾襲擊變電站和相關基礎設施等能源資產，未來可能會襲擊這些資產。我們無法保證對我們項目的此類攻擊提供足夠的 保護，並且對我們項目所依賴的第三方設施幾乎沒有控制權 。對我們或我們交易對手資產的攻擊可能會嚴重破壞我們的項目、擾亂業務運營、導致承銷商失去服務，並需要大量時間和費用進行修復。此外，變電站和相關基礎設施等與能源有關的設施受到有限的安全措施的保護，在大多數情況下只有周邊圍欄。我們目前的投資組合，以及我們可能開發或收購的項目，以及我們項目所依賴的第三方設施，可能是入室盜竊、 恐怖行為的目標，並受到對恐怖行為的反應的影響，其中每一項都可能完全或部分破壞我們項目生產、傳輸、運輸和分配能源的能力。如果此類行為根據我們的PPA或互聯互通 協議構成不可抗力事件，則如果此類不可抗力事件持續適用的 協議中規定的通常為6至12個月的時間，適用承銷商一般可減少或停止向我們付款，並可終止此類PPA或互聯互通 協議。我們通常也不能或不能獲得保險，以補償恐怖分子或其他類似襲擊造成的損失。因此，任何此類攻擊都可能顯著減少收入、導致鉅額重建或補救成本，或以其他方式中斷我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的控股公司 歷來與其附屬公司進行過多次交易。該等交易包括財務擔保及其他 信貸支持安排，包括向該等聯營公司發出的安慰函，據此，控股公司承諾向該等聯營公司提供 財務支持及所需的足夠資源，以確保它們能夠應付某些負債及 本地償付能力要求。這些控股公司目前參與了許多此類關聯交易，它們很可能在未來 進行新的類似關聯交易。

如果這些關聯公司中的任何一家破產或資不抵債，不能保證法院或其他外國法庭、清算人、監管人、受託人或類似方不會尋求執行這些公司間安排和擔保，或以其他方式尋求針對控股公司及其其他關聯公司的救濟。如果我們的任何重要海外子公司(例如，持有大量客户合同的子公司，或其他重要子公司的母公司)進入破產、清算或類似的破產程序，此類程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們處於一個競爭激烈的市場中。

可再生能源 行業競爭激烈，我們在運營的市場中面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能在更好的運營、財務和技術管理以及特定市場或一般市場的額外資源方面比我們擁有 優勢。我們的競爭對手還可能與其他競爭對手建立戰略聯盟或組建附屬機構，對其造成損害。供應商 或承包商可能會與我們的競爭對手合併，這可能會限制我們對承包商的選擇，從而限制其整體項目執行能力的靈活性 。競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失。

此外，我們目前的業務戰略是成為一家全球IPP，並擁有和運營其開發和收購的所有太陽能園區。作為我們 增長計劃的一部分，我們未來可能會通過競爭性招標程序收購處於不同開發階段的太陽能園區，作為我們計劃在各個司法管轄區以及我們目前運營的國家/地區發展和建立自己的拍賣計劃的一部分。招標和遴選過程受到多種因素的影響，包括可能超出我們控制範圍的因素，例如市場狀況或政府激勵計劃。我們的競爭對手可能擁有更大的財務資源、更有效或更成熟的本地化業務，或者更願意或更有能力在運營利潤很低或沒有運營利潤的情況下持續運營一段時間。在此類競標過程中，任何競爭加劇或競爭能力下降都可能對其市場份額和太陽能園區產生的利潤率產生重大不利影響。

此外，大型公用事業規模的太陽能園區必須與電網互聯才能提供電力，這要求我們通過其當地合作伙伴關係， 找到電網中具有可用容量的合適地點。我們的競爭對手可能會通過獲得其尋求開發的光伏網站的全部或部分控制權 來阻礙其開發努力。即使我們已經確定了一個理想的太陽能園區選址，它是否有能力獲得與該選址有關的場地控制權也取決於它為交易提供資金的能力，以及來自其他太陽能生產商的日益激烈的競爭，這些生產商可能更容易獲得當地政府的支持、融資或其他資源。如果我們無法以商業上可接受的條款找到或獲得合適光伏發電站的選址控制權，其及時或完全開發新太陽能發電站的能力可能會受到損害 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工提供的服務。由於支持其業務戰略所需的技術專業知識水平，我們的成功將取決於我們在競爭激烈的太陽能行業吸引和留住高技能和經驗豐富的專業人員的能力 。特別是，我們嚴重依賴我們的首席執行官文森·布朗先生的持續服務。任何關鍵員工的流失，包括高管或高級管理團隊成員的流失，以及未能吸引、培訓和留住具有足夠行業經驗的高技能人才來接替他們，都可能損害我們的前景、業務和財務狀況，並將對運營結果產生重大影響。

如果對太陽能園區的充足需求 沒有發展或開發時間比預期更長，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。

光伏市場在本公司可能打算進入的一些市場處於相對早期的發展階段。光伏行業繼續經歷着更低的成本、更高的效率和更高的發電量。然而，光伏行業的趨勢僅基於有限的數據， 可能不可靠。許多因素可能會影響對太陽能園區的需求，其中包括太陽能園區的成本和融資可獲得性、經濟和市場狀況的波動、來自非太陽能能源的競爭、環境問題、公眾認知以及電力行業和更廣泛的能源行業的法規和政策。

如果市場對太陽能園區的需求不能充分發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們受到與光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、施工和人工成本相關的風險的影響。

我們從第三方供應商採購太陽能發電站建設的物資，如光伏組件和系統平衡組件。我們通常在逐個項目或項目組合的基礎上與供應商和承包商簽訂合同。我們通常不與其供應商保持長期的 合同。因此，其光伏組件和系統平衡組件的價格可能會出現波動。光伏產品或系統平衡組件價格的上漲或設計、建造、勞動力和安裝成本的波動可能會 增加採購設備和聘用承包商的成本，從而對其運營結果產生重大不利影響。

翻新可再生能源設施涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少。

我們的設施可能需要 定期升級和改進。任何意外的操作或機械故障，例如單個逆變器的故障，或與故障和強制停機相關的其他故障，以及任何降低的操作或管理性能，都可能使其設施的發電能力低於預期水平，從而減少其收入。與升級或維修其設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。

我們還可以根據其對此類活動將提供足夠的財務回報的評估以及支持做出此類投資決定的關鍵假設 可能被證明是不正確的，包括有關建設成本、時間安排、可用資金和未來電價的假設，來選擇翻新或升級其設施。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們可能很難獲得或無法獲得太陽能設施和關鍵設備的備件 。一些重要備件 和其他設備的來源位於其運營管轄區之外。一些備件的供應商已經或可能在未來申請破產保護，這可能會減少其運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他供應商可能會因其他原因停止生產其運營某些發電設施所需的部件。如果我們遇到關鍵備件短缺或無法採購的情況，可能會導致工廠恢復全面運營的重大延誤 ，這可能對其業務財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的項目運營 可能會受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的不利影響。

我們可以在受到洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害威脅的地區作業。如果在其太陽能園區和項目團隊所在的地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害，可能會對項目開發、電網連接和運營服務提供造成不利影響。 尤其是，材料可能無法按計劃交付，勞動力可能無法使用。由於其部分太陽能園區位於同一地區，這些太陽能園區可能同時受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的影響。

此外，我們無法控制的自然災害 可能會對其開展業務的國家和地區的經濟、基礎設施和社區造成不利影響。此類情況可能會對其工作表現、進度和效率產生不利影響，甚至造成人員傷亡。

業務中斷，無論是由於災難性災難還是其他事件，都可能對Alternus的運營、財務狀況和現金流產生不利影響 。

我們的業務及其合同製造商和外包服務提供商容易受到火災、地震、颶風、洪水或其他自然災害、停電、計算機病毒、計算機系統故障、電信故障、隔離、國家災難、恐怖活動、戰爭和其他無法控制的事件的影響。例如，Alternus的一些太陽能公園位於意大利 地震活動中等風險地區附近，可能容易受到地震的破壞。如果發生任何災難，我們的能力及其合同製造商和外包服務提供商的運營能力可能會受到嚴重損害，並可能 對其業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。此外，其業務的承保範圍或範圍 中斷保險可能不足以補償可能發生的任何損失或損害。

任何此類恐怖行為、環境影響或破壞、自然災害、盜竊事件或其他災難性事件都可能導致收入大幅下降或重大重建、補救或更換成本，超出了保險可以收回的範圍 ，這可能會對其經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況和供應鏈限制以及我們產品和服務市場的任何相關持續影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。

由於太陽能光伏產業的特殊性，我們依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來擴展、運營和運作我們的太陽能園區，這使得我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變化的影響。 全球經濟的不確定狀況以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施 繼續影響世界各地的企業，並已經並可能繼續影響構成我們供應鏈一部分的幾家零部件生產商和供應商；受影響的產品、材料、組件和部件需要 來運營我們的太陽能園區，並擴大我們在歐洲、美國和全球的太陽能產品供應。在行業快速增長或法規變化(如當前時代)的時期，地緣政治、社會經濟條件的任何進一步惡化或提供我們服務的財務不確定性 都可能會降低客户的信心，並對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

儘管我們已實施了 政策和程序以保持遵守適用的法律法規，但在多晶硅和太陽能產品的全球供應受到限制的情況下，這些限制以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致安裝和產能擴展延遲。這可能會導致近期太陽能系統供應緊張，儘管成本較高，而且多晶硅成本和太陽能系統的總成本也會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

外幣匯率波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響，並可能導致匯兑損失。

我們的業務和運營活動是分散的，其中的子公司在業務運營過程中使用其本位幣進行交易。我們的投資控股公司使用其子公司的本位幣進行交易。我們的投資控股公司可能有境外 融資和投資活動，這使我們面臨外匯風險。由於國外匯率波動而導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率產生不利影響。

雖然我們可以獲得根據其項目的地理位置和當地法規量身定做的各種融資解決方案，但我們沒有 進行任何對衝交易以降低匯率波動風險，但可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為合適時這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能 保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。

如果我們未能遵守債務安排下的財務和其他契約，我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會 受到重大不利影響。

我們有許多與某些債務安排有關的公約 ，要求我們保持某些財務比率。這些限制可能會影響我們運營業務的能力，並可能限制 對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如，此類限制 可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些 包括當前的經濟、金融和行業狀況。不遵守財務和其他公約可能會導致財務成本增加、要求額外擔保或取消貸款，進而可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

債務安排下的任何違約都可能導致在任何給定時間適用的包含交叉違約或交叉加速條款的其他債務工具的違約和加速事件 。如果我們的債權人加速支付這些金額，投資者就不能保證 我們的資產將足以全額償還這些金額，償還所有其他到期和應付的債務，並確保淨資產將提供給股東。例如，我們的子公司Solis Bond Company DAC違反了其債券條款下的所有三個財務契約：(I)最低流動性契約，(Ii)最低股本比率契約，以及(Iii)槓桿率。2023年4月，Solis Bond Company DAC收到了債券持有人的臨時豁免，其中債券持有人批准將 延長至2023年9月30日。2023年10月16日，債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。2024年1月3日，Solis債券持有人批准了進一步延長債務期限的決議。 臨時豁免和協議的到期日索利斯債券。直至2024年1月31日，索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis 和一個債券持有人代表小組同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日，並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日，此後 根據債券受託人的酌情決定權並經大多數債券持有人批准，按月延長至2024年11月29日( “Solis延期日期”)。

根據Solis 延期，Solis Bond Company DAC必須在Solis延期日期之前全額償還Solis債券。如果Solis無法在Solis延期日期之前全額償還Solis債券，Solis的債券持有人將有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人，並繼續出售Solis的資產，以收回欠債券持有人的全部金額，截至本年度報告日期，Solis的債務為8790萬歐元(約合9530萬美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉移給Solis債券持有人，我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。

此外，我們通常 將我們的太陽能園區資產或賬户或交易應收賬款質押以籌集債務融資，並且我們受到限制，無法為其資產創造額外的擔保 。如果吾等違反我們任何貸款協議下的一項或多項財務或其他契諾或負質押條款，而未能獲得貸款人的豁免或未能預付該等貸款，有關貸款協議項下的債務可能會加速償還，這又可能要求吾等在到期前根據其他貸款協議的交叉違約條款償還其其他現有債務的全部本金，包括應計利息(如有)。如果我們缺乏足夠的財政資源來支付所需的款項，質權人可以拍賣或出售我們的資產或我們在太陽能園區的權益，以執行質押合同和貸款協議下的權利。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券發生違約而轉讓給Solis債券持有人，我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消，我們的股東可能會受到負面影響 。

我們的子公司Solis 違反了其債券條款下的三個財務契約，並獲得了債券持有人的豁免，將 Solis必須償還債券的日期延長至2023年9月30日。2023年10月16日，Solis債券持有人批准了進一步延長臨時豁免權至2023年12月16日的決議。2024年1月3日，Solis債券持有人批准了進一步延長債務期限的決議。 臨時豁免和協議的到期日索利斯債券。直至2024年1月31日，索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年2月26日，Solis和債券持有人的一個代表團體同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日，並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日，此後根據債券受託人的酌情決定權和多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。

不能保證Solis將滿足Solis延期的條款。 如果Solis無法全額償還債券(截至本年度報告日期為8790萬歐元(約合9,530萬美元))， 在Solis延期日期之前，Solis將根據其債券條款違約，Solis的債券持有人有權以1.00歐元的價格立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人，並繼續出售Solis的 資產，以收回欠債券持有人的全部金額。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人，我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日 立即消失，我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果發生這一重大不利影響，可能會對本公司股東產生深遠和不可預測的後果。例如，如果我們無法擴展和替換因Solis Bond違約而被出售的資產，我們可能無法 在相當長的一段時間內(如果有的話)達到其當前的收入或EBITDA水平。因此，我們的股東可能永遠不會收到股息，或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。

根據我們的Fit價格支持計劃和綠色證書(“GC”)計劃，我們將承擔交易對手風險。

作為一家IPP，我們主要根據FIT價格支持計劃或GC產生電力收入，這使其面臨監管 制度方面的交易對手風險。它在一個地區或國家的適當價格支持計劃通常是與有限數量的電力公用事業公司簽署的。我們依賴這些電力公用事業公司履行其及時足額繳納電費的責任。此外，相關監管機構可根據不斷變化的經濟環境、不斷變化的行業狀況或任何其他原因，追溯修改其適當的價格支持制度或GC計劃。如果相關政府當局或當地電網公司 不履行其在FIT或GC價格支持計劃下的義務，並且無法執行其合同權利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的國際業務需要大量的管理資源，並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。

我們採用了業務 模式，通過位於歐洲的子公司維護重要的運營和設施，而其公司管理團隊和董事主要位於愛爾蘭和美國。我們業務的性質可能會使其管理資源緊張到 ，並使其公司管理層難以有效地監督當地的執行團隊。我們業務的性質及其管理資源的有限可能會在執行其戰略並在多個司法管轄區開展業務時產生風險和不確定性，這可能會對我們的業務成本和結果產生不利影響。

太陽能系統的開發和安裝受到嚴格監管；我們可能無法遵守其開發、建設和運營太陽能發電項目所在國家的法律法規，政府審批流程可能會不時變化，這可能會嚴重 擾亂我們的業務運營。

太陽能系統的開發和安裝 受當地法規、建築、分區和消防法規、公用事業互聯計量要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求，並必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的條例 。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策 不可預測，可能會導致大量額外費用或延誤，這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。

我們在許多國家和司法管轄區開展業務，受不同的法律法規管轄，包括與建築規範、税收、安全、環境保護、公用事業互聯和計量等事項有關的國家和地方法規。我們在這些國家和司法管轄區設立了 家子公司，這些子公司需要遵守當地的各種法律和法規。雖然我們努力 與我們的當地法律顧問和其他顧問合作，以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律和法規，但可能會出現不遵守的情況，這可能會導致對不遵守的子公司 及其董事和高級管理人員進行罰款、處罰和其他處罰。例如，2020年，該公司的羅馬尼亞子公司LJG綠色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期間達成交易後，前所有人違反了歐盟1227/2011號法規第 1227/2011號關於能源批發市場完整性和透明度的條款，對能源批發市場進行了市場操縱或企圖操縱市場，因此對前所有人的行為進行了ANRE調查。這項調查 導致羅恩400,000英鎊(約合80,000美元)的罰款。我們不能保證未來不會發生其他可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的違規事件。

為了開發太陽能發電項目，我們必須獲得各種審批、許可和許可證。獲得此類批准、許可和許可證的程序因國家/地區而異，這使得跟蹤各個地區的要求和遵守不同的標準變得繁瑣且成本高昂。此外，主權國家保留調整其能源政策和更改適用於本公司的審批程序的權力。如果監管要求變得更加嚴格或審批流程效率降低，我們業務運營中的關鍵步驟(包括項目開發、設施升級和產品銷售)可能會嚴重中斷或延遲 。未能獲得所需的批准、許可或許可證或不遵守相關條件可能會 導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續期批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何與公司業務或太陽能項目有關的新政府法規 都可能導致大量額外費用。公司不能保證 它能夠迅速和充分地對各個司法管轄區的法律和法規變化作出反應，也不能保證其員工 和承包商將按照這些法律行事。不遵守公司開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策可能不會繼續 ，這些法規和政策的變化可能會阻止購買和使用太陽能系統，並對太陽能行業的發展產生負面影響 。

美國和歐洲的太陽能系統市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往與電價和客户自有發電的技術互聯有關，不能保證它們將繼續 。例如，美國絕大多數地區都有一項名為淨能量計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統互聯到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的能源的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此，如果產生的電量多於消耗的電量，客户將按零售價支付所使用的淨能源或獲得積分。在某些州，淨計量正在被從太陽能系統送入電網的超額電量的較低額度所取代，公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費。 這些法規和政策在過去已經修改過，未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯 並阻止客户購買太陽能系統。太陽能發電系統產生的電力在採用分級費率結構或高峯時段定價的市場中也是最有利的競爭對手，這些市場在用電量較多時會提高電價。 公用事業公司對這些費率結構進行修改，例如降低高峯時段或分級定價或採用統一費率定價， 可能需要降低太陽能系統的價格，以便與公用事業發電的價格競爭。

根據2022年10月27日新頒佈的關於2023年降低電價水平和支持某些最終用户的非常措施的法案(波蘭共和國總裁於2022年11月1日簽署)，某些能源公司必須承擔“繳納差價付款基金”的義務，該基金是根據部長會議確定的2022年12月1日至2023年6月20日期間的公式計算的。這些法規將影響此期間的發電和銷售收入。

“貢獻差價付款基金”的義務適用於：

與外國不動產合法權利相關的風險。

我們的能源設施可能位於可能被政府沒收或沒收的土地上。例如，由於修建了一條新的高速公路，與公司在羅馬尼亞斯科尼塞蒂的業務有關的財產正在進行徵收程序。 當局已向公司提供現金作為補償。流程於2022年第1季度開始，我們至今仍未收到任何賠償 。在這種情況下，我們認為所提供的補償代表公允價值。然而，一般而言，類似的訴訟可能不代表公平的賠償，並可能對我們的其他業務產生重大影響，在這種情況下，某些業務可能不得不在未向我們支付足夠賠償的情況下停止運營。雖然這種特殊的徵收不會對我們的業務產生實質性的不利影響，但其他類型的扣押或徵收可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

除上文討論的徵用風險外，可再生能源設施所在的土地通常還受到長期地役權和土地租約的限制。然而，受這些地役權和租賃權約束的土地的所有權權益也可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)以及第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權的租賃)的約束，這些權利是在土地地役權和租賃權之前設定的。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利，甚至服從相關政府的權利。該公司執行所有權搜索並獲得 所有權保險，以保護自己免受這些風險。然而，這些措施可能不足以保護公司免受公司失去可再生能源設施所在土地使用權的所有風險 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，我們還面臨着與業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方原本擁有用於我們太陽能公園的物業的權利或利益。此類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂其業務。法院的不利裁決或沒有與此類第三方達成協議可能會導致額外的成本和任何太陽能園區的建設和運營階段的延誤或永久終止。

執行美國對我們在愛爾蘭的高管和董事的判決可能很困難。

我們的許多現任官員和董事都居住在愛爾蘭。向我們的董事和高級管理人員(其中許多人居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大部分資產和投資以及我們的許多董事和管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決 可能很難在美國境內收集，也可能無法由愛爾蘭法院執行。您也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在愛爾蘭提起的原告訴訟中主張美國證券法索賠。 愛爾蘭法院可能會以愛爾蘭不是提起此類索賠的最合適的法院為由，拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠。此外，即使愛爾蘭法院同意審理索賠，它也可能裁定愛爾蘭法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人將適用美國法律的內容作為事實進行證明，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受愛爾蘭法律管轄。愛爾蘭幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在愛爾蘭執行鍼對我們高管和董事的判決時遇到困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據愛爾蘭現行的國際私法規則，愛爾蘭法院可以 執行美國對民事案件的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，前提是滿足以下關鍵條件：

該公司在全球範圍內開展業務，並受到與經濟、監管、税收、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。

公司在多個地區開展業務。因此，本公司的業務受到各種不斷變化的經濟、監管、税收、社會和政治條件的影響。公司開展業務所在地區的立法、政治、政府和經濟框架的變化可能會對公司的業務產生實質性影響。特別是，影響貿易、投資和税務法規變化的法律和政策 可能會對公司的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。任何與公司業務或太陽能園區有關的新政府法規都可能導致重大的額外費用。此外，隨着公司進入不同司法管轄區的新市場，它將面臨不同的監管制度、商業實踐、政府要求和行業條件。如果公司的業務運營 受到公司所在司法管轄區的意外和不利的經濟、法規、社會或政治條件的影響，公司可能會遭遇項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。保護主義和民族主義的地緣政治趨勢以及國際貿易協定的解散或削弱可能會增加公司業務的成本，或以其他方式幹擾公司的業務行為。 影響公司、其客户和合作夥伴的當前和未來經濟和政治狀況的不確定性使公司難以預測經營業績並就未來投資做出決定。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵使美國、北大西洋公約組織(“北約”)和俄羅斯之間的緊張關係升級。 美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家的制裁和相關對策可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈 中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

最近通貨膨脹、美國和國際通貨膨脹的上升可能會對我們的業務產生不利影響。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇 可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能 導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和 運營產生不利影響。

太陽能行業是一個新的和不斷髮展的市場，它可能不會增長到我們預期的規模或速度。

太陽能行業 是一個新的快速增長的市場機遇。我們認為，太陽能行業仍將需要數年時間才能完全發展和成熟，但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、 預期的税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益的能力， 如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持 。如果這種支持大幅減少，我們為產品和服務吸引客户的能力可能會受到不利影響。不斷下降的宏觀經濟狀況，包括勞動力市場，可能會導致客户之間的不穩定和 不確定性，並影響他們的財務能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使此類合同將產生即時和長期的節省。

公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格也可能因各種原因而下降，如下文進一步討論的那樣。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響 。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能組件和原材料的價格下降了，但 未來太陽能組件和原材料的成本可能會上升，此類產品的可用性可能會下降，這是由於 多種因素，包括新冠肺炎疫情引發的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管 或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。

如果太陽能沒有得到廣泛採用，或者對太陽能系統的足夠需求沒有開發，或者開發時間比我們預期的更長，我們的業務前景可能會受到損害。

太陽能市場正處於相對早期的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用，以及對太陽能系統的需求將在多大程度上增加，目前尚不確定。如果太陽能不能得到廣泛應用或對太陽能系統的需求不能充分發展，我們可能無法實現收入和利潤目標。我們的目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展。可能影響太陽能系統需求的因素很多，包括以下幾個方面：

我們的業務 受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本下降穩定或未來此類成本上升，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類成本以較慢的速度穩定或下降，或者實際上增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料的成本不斷下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年或根本不會繼續以同樣的速度下降，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加也可能對價格構成上行壓力。 太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和運營業績受到影響， 由於材料稀缺、關税、罰款、關税、失去或改變經濟政府激勵措施或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續上升。

儘管許多全球市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格 有所上升，部分原因是大宗商品和運費成本上升。

儘管全球許多市場太陽能組件的平均銷售價格幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格有所上升， 部分原因是大宗商品和運費成本上升。近幾個月來，由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲，以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少，多晶硅價格大幅上漲。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國，能源價格上漲和運營能力下降對多晶硅供應產生了不利影響，導致多晶硅價格上漲 。為了應對這種供應短缺，其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能，預計這將在未來一段時間內降低多晶硅的價格。雖然現貨定價的這段提升期 持續時間尚不確定，但從長遠來看，組件在全球市場的平均售價預計將下降，我們相信 太陽能電池和組件製造商，特別是中國的製造商，相對於全球 需求，擁有巨大的裝機容量和額外產能擴張的能力。我們認為，太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡(即產能超過全球需求)的時期，產能過剩將給定價帶來壓力， 系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降，從而潛在地增加對太陽能解決方案的需求，但會限制項目開發商和模塊製造商維持有意義和 持續盈利的能力。因此，我們將繼續專注於我們的戰略和差異點，包括我們先進的模塊技術、我們的製造工藝、我們的研發能力以及我們模塊的可持續優勢。

硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。

硅短缺或供應鏈問題可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商 取決於硅的供應和定價，硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺，這可能導致光伏組件的價格上漲，光伏組件的供應 變得難以獲得。雖然到目前為止，我們已經能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的需求，但未來可能不會是這樣。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響，例如港口設施的工作放緩和勞工罷工或重大天氣事件。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響 太陽能行業正面臨供應緊張，導致太陽能組件和逆變器成本 增加。如果供應限制和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

太陽能行業當前供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能產業協會的數據，與2019年相比，美國太陽能行業在2020年經歷了創紀錄的增長，儘管受到了新冠肺炎疫情的影響，安裝數量增加了43%。這種創紀錄的需求，加上供應的減少，影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料，包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅，俗稱多晶硅，是許多太陽能電池使用的關鍵原材料，負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能 。中國主要生產多晶硅，但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能組件還包括位於組件前面的玻璃外殼，用於保護太陽能電池。 最近對雙面太陽能組件的需求不斷增長，這種組件從組件的兩側產生能量，需要在太陽能組件的兩側 安裝玻璃，而不是僅在組件的正面。2018年，最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂，對玻璃生產實施了限制 。隨着對太陽能組件的需求不斷增加，特別是對太陽能玻璃的需求 ，限制的玻璃產量已經無法滿足需求，導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月，中國領導的工業和信息化部(工信部)表示，將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃供應在短期內仍將受到限制，但由於這些限制的放鬆而增加的產能應會在今年晚些時候擴大供應並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件，它將太陽能組件產生的直流電(DC)能量轉換為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲系統 將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量，反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業； 它們也是許多其他技術的關鍵組件，包括汽車、計算機和智能手機。由於新冠肺炎相關工廠停產，半導體芯片的製造在2020年初下降，隨着工廠開始重新開工，對含有半導體芯片的產品的需求激增。這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝，未來硅或其他材料和組件的價格上漲可能會導致我們的成本增加，我們的客户價格上漲或利潤率下降。

大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商的電價 將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如較大規模的太陽能系統)的電價下降，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因以下原因而降低：

降低電力 公用事業費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能 降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公司或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户，或者現有客户可能違約，或者 尋求終止、取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。

電力公司 法律法規和此類法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的法律法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響，而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為居民客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響 。許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響 。

太陽能行業的技術變化 可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入 和淨利潤下降。

太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準，這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求， 例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率 。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術，這些技術需要的硅可能會比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。其他人開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步 ，並在未來有效地競爭。我們未能進一步改進和增強我們的產品和流程 或跟不上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額並影響我們的運營結果。

能源市場已經覆蓋的供需是不穩定的， 這種波動可能對電價產生不利影響，並對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們營業收入的一部分直接或間接地與我們所在市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受多種因素的影響，包括：用於發電的燃料(例如天然氣)的價格；發電的管理和特定市場相對於負荷的過剩發電量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；電力市場的結構；以及影響電力負荷的天氣條件(如酷熱的天氣或寒冷的天氣)。更廣泛地説，電力需求增長的趨勢存在不確定性， 受以下因素影響：宏觀經濟條件；絕對和相對能源價格；以及節能和需求側管理。 相應地，從供應的角度來看，與發電廠退役時間 - 相關的不確定性在一定程度上受到環境法規 - 以及替換產能的規模、速度和結構的影響，這再次反映了經濟和政治壓力與環境偏好的複雜交互作用。電力市場(包括不可再生電力市場)的這種波動性和不確定性可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

向我們的各個交易對手輸送電力的能力要求互聯設施和傳輸系統的可用性和可訪問性。

我們銷售電力的能力受到以下因素的影響： 各種輸電系統的可用性和接入，以便將電力輸送到我們的合同交貨點，以及用於將發電項目與輸電系統互聯的安排和設施。缺乏這種可用性和接入、我們無法為互聯和輸電協議獲得合理的條款和條件、 現有互聯設施或輸電設施的運行故障或退役、此類互聯或輸電設施缺乏足夠的容量、輸電設施停機導致的削減或任何相關司法管轄區未能擴大輸電設施，可能會對我們向各種交易對手輸送電力的能力產生實質性的不利影響，或要求交易對手接受並支付能源輸送費用，這可能會對我們的資產、負債、業務、 財務狀況產生重大不利影響。經營業績和現金流。

我們可能會進行涉及潛在內部控制弱點和重大缺陷的固有風險的收購 ，這可能會使我們付出高昂的代價進行補救，並可能影響管理層對內部控制有效性的評估。

雖然我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們的內部控制有效性，而我們是一家較小的報告公司 ，但管理層仍有責任在綜合層面上評估內部控制有效性。如果我們收購 家公司並將它們整合到我們的業務中，則將我們現有的運營與可能具有重大弱點和/或重大缺陷的實體整合的過程可能會導致無法預見的運營困難，並可能需要大量的財政 資源來彌補任何重大弱點或重大缺陷，否則將可用於我們現有業務的持續發展 或擴展。這些潛在的重大弱點和缺陷可能會讓我們付出高昂的代價來補救和適當地評估內部控制的有效性。

全球不確定的宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本的可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北約和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來任何額外的制裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家的制裁和相關對策可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈 中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們是美國證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家新興的成長型公司，並經《美國就業法案》修改。因此，我們有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要 繼續是新興成長型公司，就不是新興成長型公司，包括但不限於：(A)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年3月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期，或(Iv)2026年12月31日，這是在CLIN首次公開募股(IPO)首次出售普通股五週年 之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些尚未根據美國證券法和註冊聲明宣佈生效或沒有根據美國證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家新興成長型公司，我們還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘 付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們有資格將 定義為S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們預計，在任何財年的最後一天之前，只要(A)在該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(B)我們的年收入不等於或超過1億美元，並且截至當年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。對於 我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的股票價格 可能會波動，無論其運營業績如何，都可能下跌。

我們 普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括但不限於：

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這種波動往往與其經營業績無關或不成比例。在過去，股東有時會對公司提起證券集體訴訟，尤其是針對最近通過DeSPAC交易“上市”的公司，因為其證券的市場價格經歷了一段時間的波動。任何針對我們的類似訴訟都可能導致大量成本，分散管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

我們的股票價格 受到波動的影響，這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。

我們股票的價格 經歷了很大的價格波動，未來可能會繼續如此。從2023年1月1日至2024年4月15日，我們的股價在每股0.3美元的低點和10.89美元的高點之間波動。此外，能源和科技行業、 以及整個股市不時經歷極端的股價和成交量波動，影響股價 的方式可能與這些行業的公司業績無關。我們認為，我們 股票的價格應該反映對未來增長和盈利的預期。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力、 或其他市場預期相關的預期，我們的股票價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心和員工留任產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能無法在未來 維持我們的證券在納斯達克上的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。然而，我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用上市規則的要求，可能會導致我們的股票在未來被停牌或退市 。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至最低股價要求以下或防止未來不符合上市要求。這 可能進一步導致法律或監管程序、罰款和其他處罰，我們的法律責任，我們的股東 無法交易他們的股票，並對我們的股價、聲譽、運營和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響。如果納斯達克將我們的證券退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ALCE”，並在該市場交易。我們不能向您保證，活躍的普通股交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股 或您的股票可能獲得的價格。

我們可能會在未經您批准的情況下增發 普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們擁有已發行的認股權證 ，可以購買最多12,345,000股普通股。根據2023計劃(定義如下)，我們還將有能力首次發行最多8,000,000股我們的 普通股。

在多種情況下，我們可能會在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外 普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們增發 普通股或其他同等或更高級的股權證券可能會產生以下影響，但不限於：

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時適當補救，可能會導致投資者信心喪失 ，並對我們的業務運營和股票價格產生不利影響。

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的認證或報告的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是：(I)缺乏與其財務報告要求相適應的有效控制環境；(Ii)缺乏設計和維護用於在公司內部溝通和共享信息的有效控制 ；(Iii)缺乏對關聯方和關聯公司之間交易的有效控制 記錄在自身、母公司及其子公司之間；(4)缺乏有效的控制措施來處理某些非常規、不尋常或複雜交易的確定和核算，以及(5)缺乏設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。管理層已經採取了 初步措施來彌補這些弱點，方法是增加我們合格的財務人員的能力；與適當的責任方進行月度審查 ，以審查並確認會計部門已收到有關 各種交易的適當文件；啟動由於/來自新組織結構的與公司間有關的文件的正式流程；讓第三方專家審查非常規、不尋常和複雜的交易；並與外部顧問合作， 審查和評估公司當前的內部控制結構。

雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的時間內有效運行 之前，此類重大缺陷不會得到補救。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。儘管我們正在努力盡可能及時和有效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本的估計 ，也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。即使管理層確實制定了有效的補救措施，我們也不能保證 我們實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。

如果我們的財務報表不準確， 投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交， 我們可能違反了管理我們債務的協議中包含的契約。我們還可能受到股票上市地證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。這些結果可能使我們面臨訴訟、民事或刑事調查或執法行動，需要花費財政資源和轉移管理時間，可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心產生負面影響，還可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的機會產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能不是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。

我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的 規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。 當我們不再是一家新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在未來的Form 10-K備案文件中根據第404節審計我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的獨立註冊公眾會計師事務所 如果對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

此外，我們可能需要採取各種行動， 例如實施額外的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們 可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源 。

特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和公司章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的我們控制權的變更或管理層的變更，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括但不限於以下內容：

我們的公司註冊證書或我們的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的獨家法院。 這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力。官員或其他僱員，並可能阻止這些類型的訴訟。本條款不適用於為執行《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。如果排他性法院條款 限制了根據美國證券法提出索賠的法院，則法院 是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求 在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證此類條款 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的註冊證書 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害其業務。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

項目1C. 網絡安全

Alternus採用基於國家標準與技術研究所(NIST)框架的多層方法來應對網絡安全風險。它已經建立了一個專門的網絡安全團隊，該團隊利用內部和外部評估、自動化監控工具以及公共和私人合作伙伴的意見來識別 潛在的網絡威脅。聘請外部第三方安全公司協助進行網絡安全風險評估、滲透測試和系統安全分析。Alternus的網絡安全團隊與風險管理、法律、財務、會計、運營和信息技術領域合作，評估這些已確定的網絡安全威脅對組織構成的風險。為確保一致性，這些網絡安全風險評估被納入Alternus的信息安全政策，Alternus的信息技術領導層每季度審查公司的企業風險管理級別的網絡安全風險，並將關鍵的網絡安全風險納入Alternus的信息安全政策。網絡安全風險通過多層重疊的網絡安全防禦進行管理和控制，包括：

Alternus董事會通過審計委員會對與網絡安全威脅相關的風險進行企業層面的監督，審計委員會協助董事會履行其對公司政策和流程的監督 風險評估和風險管理，包括任何重大的非金融風險暴露；審查和討論公司關於信息安全的信息安全政策和內部控制 ；以及審查公司關於董事會在公司風險監督中的作用的年度披露 。審計委員會對公司的網絡安全計劃進行年度審查，並收到有關主要網絡安全風險、網絡安全風險管理計劃和網絡事件趨勢的季度最新信息。

Alternus的首席信息官(CIO) 主要負責Alternus網絡安全團隊的開發和監督，以及公司相關網絡安全政策和程序的開發和維護。首席信息官在信息和運營技術領域擁有20多年的工作經驗。該公司的網絡安全團隊根據他們的專業知識和我們第三方合作伙伴的專業知識，持續評估不斷變化的網絡威脅形勢。然後，他們與Alternus的所有部門合作，針對網絡安全威脅帶來的風險進行防範、檢測、識別、響應和恢復。網絡安全團隊以整體的方式查看和應對網絡安全風險，並應用全面的多層次戰略來預防、檢測和緩解這些風險。他們已經確定了Alternus的關鍵網絡資產，並採取了適當的措施進行保護。定期聘請外部專業人員評估Alternus的網絡安全計劃，並幫助網絡安全團隊加強組織的監控、警報、預防、緩解和恢復能力。第三方網絡漏洞評估、成熟度評估和合作夥伴關係用於評估和完善我們網絡安全計劃的所有要素。

除了管理我們自己的網絡安全 準備工作外，我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。風險評估 針對第三方服務提供商執行，特別關注要與其共享的任何敏感數據。Alternus應用程序的內部 企業主需要定期記錄用户訪問審查。我們要求我們的企業雲應用供應商提供系統和組織控制(SOC)2報告。如果他們不向我們提供SOC 2，我們將在與他們的合同語言中尋求額外的 補償風險保證。與使用第三方服務提供商相關的風險作為我們整體網絡安全風險管理框架的一部分進行管理。

為了持續管理和控制網絡安全威脅給組織帶來的重大風險，Alternus對上述網絡安全要素進行了大量投資。此外，公司還進行了大量投資，以滿足《北美電力可靠性公司關鍵基礎設施保護標準》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》所規定的運營和財務監管要求。

Alternus面臨與其業務相關的許多網絡安全風險 。雖然此類風險沒有對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果、 和財務狀況，但到目前為止，我們的數據系統不時受到威脅和入侵，包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機病毒攻擊。見“第1A項。風險因素“，瞭解有關本組織的網絡安全風險的其他信息，應與本項目1C一併閲讀。網絡安全“。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州米爾堡29715號金斯利公園大道360號Suite250。

此外，我們還擁有並運營位於羅馬尼亞和美國的太陽能發電設施。我們相信，沒有一家太陽能發電設施對我們的業務、運營結果或財務狀況有重大影響。

下表按國家/地區概述了截至本報告日期的我們的太陽能發電設施：

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害公司的業務。我們不知道 任何此類法律程序將單獨或總體上對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2023年5月，我們收到通知，SolarTechnik對Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出了仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院，聲稱24,980,589茲羅提(約合590萬美元) 根據未最終成交的各方之間的初步股份購買協議，到期並欠SolarTechnik ，外加費用、費用、法律費用和利息。我們為這一意外損失累積了大約590萬美元的負債，這是據稱所欠的合同金額。潛在損失有可能超過我們的應計負債，這是由於Solartech也聲稱欠我們的費用、費用、法律費用和利息，但在提交本報告時，我們無法確定超出應計金額的可能額外損失的估計。我們打算為這一行動進行有力的辯護並已對Solartech ik提起反訴.

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場 交易，代碼為“ALCE”。

持有者

截至2024年4月15日，我們普通股共有11名股東 。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有， 這個數字並不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

到目前為止，公司還沒有對我們普通股的 股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

2022年10月9日，我們的董事會批准了我們的董事會，2023年12月4日，我們的股東批准了Alternus Clean Energy Inc. 2023年股權激勵計劃(簡稱2023年計劃)。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵： (I)激勵性股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V) 績效獎勵。2023年計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務，提供 激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力的激勵措施，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可受益於普通股價值的增加。董事會預留了8,000,000股可在授予獎項時發行的普通股 。目前還沒有根據2023年計劃頒發任何獎項。

近期未登記證券的銷售

在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司進行了以下未經登記的銷售證券。

於2023年12月22日，我們發行(A)57,500,000股普通股予Alternus Energy Group Plc，每股價值10.00美元；(B)7,666,667股我們的普通股 (其中2,555,556股須在某些事件發生時歸屬)予Clean Earth收購保薦人有限責任公司(下稱“發起人”) 按1比1基準轉換7,666,667股方正股份，以低於每股0.01美元購買；(C)1,496,234股普通股 根據一項價值14,597,401.70美元的遠期購買協議，售予“氣象實體”；(D)將1,320,000股普通股以0.73美元的價格轉換為Wissam Anastas(“WA”)；(E)以私募方式向保薦人配售890,000股普通股，作為單位的一部分，單位價格為每單位10.00美元，每個單位包括1股A類普通股和1份A類普通股認股權證的一半；(F)以交換方式向保薦人出售225,000股普通股，以結算150萬美元的票據；(G)向SCM Tech，LLC購買最多300,000股我們的普通股 ，行使價為每股0.01美元，價值1,497,000美元；及(H)向SCM Tech，LLC購買最多100,000股我們的普通股 ，行使價為每股11.50美元，價值323,000美元。

本公司 在本10-K年度報告所涵蓋的期間內，除上文所述外，並無出售未登記的股本證券，而該等銷售以前並未在當前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告中報告。

傳輸代理

我們普通股和權證代理的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company)。

第六項。[已保留]

根據交易法第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據” 。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

概述

該公司是一家跨大西洋的綜合清潔能源獨立發電商。該公司開發、建造、擁有和運營各種公用事業規模的太陽能光伏(PV)園區，這些園區直接連接到國家電網。截至2023年12月31日，本公司的收入來源 來自長期、政府授權的固定價格供應合同，合同期限在15-20年之間，形式為 政府上網電價(FIT)、與投資級收購者簽訂的購電協議(PPA)和其他能源激勵措施。在公司目前的年收入中，約83%來自長期合同，10%來自與能源運營商簽訂的按年續簽的購電協議(PPA)，7%來自對公司運營國家/地區的一般能源市場的銷售。該公司的目標是在未來五年內擁有和運營超過3.0千兆瓦(GW)的太陽能園區。

本公司於2021年5月14日在特拉華州註冊成立，原名為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。

2022年10月12日，Clean 地球簽訂了企業合併協議，該協議由日期為2023年4月12日的企業合併協議的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂，並由日期為2023年12月22日的該修訂和重新簽署的企業合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議，經A&R BCA修訂和重述)修訂。“業務合併協議”)，由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商 簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後，本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據業務合併協議，Clean Earth向AEG發行57,500,000股Clean Earth普通股，每股票面價值0.0001美元，AEG向Clean Earth轉讓，Clean Earth從AEG收到收購附屬公司(定義見業務合併協議)的所有已發行及尚未償還的 股權(“股權交換”，連同業務合併協議(“業務合併”)擬進行的其他交易)。隨着交易的結束，本公司將其名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy，Inc.

該公司在其財務管理信息中使用年度經常性收入作為關鍵指標，並認為此方法更好地反映了未來運營的長期穩定性 。年度經常性收入被定義為根據剩餘期限 運營太陽能園區產生的預計未來收入，即每兆瓦時(MWh)產生的能源價格乘以每個太陽能園區在運營一整年的估計產量。應該注意的是，公司在特定年度報告的實際收入可能低於年度經常性收入，因為並非所有公園在運營第一年的全年都能產生收入。 公司還必須考慮在整個財政年度進行收購的時間。

烏克蘭/俄羅斯衝突的影響

2022年2月24日，隨着俄羅斯入侵烏克蘭，東歐的地緣政治局勢加劇。隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施，兩國之間的戰爭繼續演變。除了人員傷亡和事件對在俄羅斯、烏克蘭或鄰國(例如白俄羅斯、波蘭、羅馬尼亞)有業務的實體或與其交易對手開展業務的實體造成的人員傷亡和影響之外，這場戰爭還越來越多地影響經濟和全球金融市場，並加劇持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。這些事件並未影響我們在波蘭或羅馬尼亞的工廠的實際運營。然而，由於通貨膨脹、利率上升和其他宏觀經濟因素，公司的能源價格出現了波動。

已知的趨勢或不確定性

本公司存在持續的資本短缺和負資產，管理層已確定，如果計劃的融資和/或股權募集不能完成，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在疑問。請參閲所附財務報表的腳註2。

該公司目前正在研究幾個流程，以解決持續經營問題。2024年1月，ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請，以便在2024年上半年籌集額外的 資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作，以確保必要的項目融資，以執行我們的跨大西洋業務計劃。

競爭優勢

本公司相信，以下競爭優勢有助於其成功並使本公司有別於競爭對手：

願景和戰略

該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一，並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。該公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合，在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入，為我們在未來幾年的持續增長做好準備。

為實現其目標， 公司打算實施以下戰略：

鑑於我們業務的長期性，本公司不按季度運營業務，而是以創造長期股東價值 為優先事項。該公司旨在通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始和/或收購項目，為股東帶來最大回報 。

我們希望我們擁有和運營的公園將有正的現金流 以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此，我們使用能源化成本(“LCOE”)作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE計算公園在其預期壽命內的總擁有成本，以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收益率 高於該收益率，該項目的整個生命週期將實現盈利，包括初始資本支出成本。本公司將繼續以這一優先事項運營 ，因為我們將繼續投資於內部基礎設施和額外的太陽能光伏發電廠，以增加裝機容量 並由此產生穩定的長期收入流。

顯著影響公司運營和業務結果的關鍵因素

該公司預計以下 因素將影響其運營結果--通貨膨脹和能源價格波動。

承購合同

公司收入主要是 可再生能源設施發電量和銷售量的函數，以及在適用情況下銷售綠色能源證書和其他與能源生產相關的環境屬性。該公司目前的可再生能源設施組合通常是與投資級交易對手簽訂長期FIT計劃或PPA合同。截至2023年12月31日，其FITS和PPA的平均剩餘壽命為10.5年。根據這些FITS和PPA出售的電力的定價在合同期限內通常是固定的，儘管其一些PPA的價格自動上升基於指數(如消費者價格指數)或適用的PPA中指定的其他費率。

該公司還在生產電力時獲得可再生能源信用(RECs)。REC被視為政府激勵措施，並被視為太陽能設施的一部分 運營收入。

項目運營和發電可用性

公司收入是公司可再生能源設施發電量和銷售量的函數。本公司的可再生能源設施在特定時期內的發電量和銷售量受到已實現商業運營的設施數量的影響，以及保持其設施運行所需的計劃和意外維修和維護。

公司運營、維護和管理可再生能源設施所產生的成本也會影響運營結果。設備性能是影響公司經營業績的主要因素，因為設備停機時間會影響公司利用其可再生能源設施發電的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或停電、天氣中斷或公司無法控制的其他事件而出現高於正常停機時間的情況，公司設施的發電量和銷售量也將受到負面影響。

季節性和資源變異性

本公司太陽能發電設施的發電量和收入在一定程度上取決於資產所在地區的日照或照度。由於冬季白天較短的時間會導致較少的輻射，因此這些設施所產生的電力將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式，特定位置的輻射也可能因時段而異 ，這可能會影響操作結果。由於公司的大部分太陽能發電廠位於北半球，公司預計其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年的第一季度和第四季度處於最低水平。因此，該公司預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他 季度。因此，平均而言，每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%，第二季度和第三季度分別佔37%，其餘11%在第四季度。本公司全年的成本相對持平，因此本公司在第一季度和第四季度的利潤將始終低於年中。

公司債務利率

本公司 優先債務的利率在整個融資期限內大多是可變的，利率從6%到18%不等。現金流的相對確定性提供了足夠的覆蓋率。

除項目特定優先債務外，公司還使用少量本票，以減少，在某些情況下，公司在項目收購中提供股本的要求 。截至2023年12月31日，公司總負債的97.6%為項目相關債務 。

現金分配限制

在某些情況下，公司 通過其子公司為公司可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資，這 可能會限制這些子公司向公司分配資金以支付企業運營成本的能力。這些限制通常 要求項目級現金用於履行債務義務併為運營子公司的運營準備金提供資金。這些融資 安排通常還會限制公司在發生違約情況下分配項目產生的資金的能力 或在發出通知或時間過去後發生違約，或兩者兼而有之。

可再生能源設施的收購和投資

該公司的長期增長戰略取決於其收購更多可再生能源發電資產的能力。預計這一增長將包括 公司在當前重點國家和新國家的業務範圍內的額外收購。我們的營業收入不足以為我們的業務提供資金，我們的資產已被質押，以分別確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。如果無法獲得額外融資，我們可能需要推遲、縮減或終止我們的收購努力以及我們自己的業務活動，這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。

管理層認為，在過去十年中，可再生能源一直是全球增長最快的發電來源之一。該公司預計可再生能源發電部門將繼續提供增長機會，其驅動因素包括：

進入資本市場

公司收購額外清潔發電資產和管理其他承諾的能力可能取決於其籌集或借入額外資金並進入債務和股權資本市場(包括股權資本市場、公司債務市場和項目融資市場)的能力。本公司在2022年和2023年多次進入資本市場，涉及長期項目債務、公司貸款和股權。公司未來以增加現有現金流的條款進入公司和項目融資債務和股權資本市場的能力受到限制，預計將對其運營、業務和未來增長產生負面 影響。

外匯交易

本公司的經營業績以美元為單位進行報告。公司目前的項目收入和支出是以其他貨幣產生的，包括歐元(EUR)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)。如果公司 選擇在現有市場中改變其投資組合的組合或選擇向新市場擴張，這種組合在未來可能會繼續變化。此外，公司在國外對可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)受到外幣波動的影響。因此，公司預計收入和支出將受到公司可再生能源設施所在地當地貨幣匯率波動的影響。如果公司不對這些風險進行對衝，外匯匯率的波動可能會對盈利能力和財務狀況產生負面影響。

關鍵指標

運營指標

該公司定期審查 多個運營指標以評估其業績、確定影響其業務的趨勢、制定財務預測並做出某些戰略決策。該公司考慮在實現連接後運營太陽能發電站，並開始向能源電網出售電力 。

營運銘牌容量

該公司用銘牌產能來衡量其可再生能源設施的發電能力。本公司表示所有設施的直流(DC)銘牌容量。該公司可再生能源設施的規模在組成其投資組合的資產中差異很大。

本公司相信其投資組合的綜合銘牌產能反映其整體產能，而銘牌產能的期間比較 則反映其業務的增長率。下表概述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日運營的可再生能源設施 。

售出兆瓦時

兆瓦時數銷售是指公司可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量。該公司跟蹤 售出的MWh，作為其從可再生能源設施發電中實現現金流的能力的指標。下面列出的意大利 兆瓦時數反映了2023年12月28日運營園區出售之前一年內的實際銷售電量 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司為可再生能源設施出售的兆瓦小時數如下：

綜合經營成果

下表説明瞭 截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營業績：

截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。

該公司的 收入來自太陽能園區的電力銷售。收入來自FIT、PPA、REC或前一天或現貨市場。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入如下：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度持續運營收入增加了300萬美元，這主要是由於2023年綠色證書銷量的增加 以及簽署了更多的FIT合同。

由於電價下降和波蘭季節性天氣條件的實際輻射，非連續性業務的收入減少了190萬美元。

收入成本

本公司將其被視為可收回的設備成本、開發成本、工程和建築相關成本資本化。本公司與IPP太陽能園區相關的收入成本主要來自資產管理、運營和維護，以及税收、保險和租賃費用。某些經濟激勵計劃，如FIT制度，通常包括隨着時間的推移降低激勵措施的機制。因此，本公司尋求將其IPP太陽能園區連接到當地電網，並及時開始運營 ，以受益於更有利的現有激勵措施。因此，公司通常尋求在激勵措施最有利的時候進行資本投資 。

截至2023年和2022年12月31日的年度收入成本如下：

與2022年相比，截至2023年的持續運營收入成本減少了03萬美元。這一下降主要是由於羅馬尼亞公園的運營成本下降，但在意大利 公園出售之前，意大利公園運營成本的增加略有抵消。

與2022年相比，截至2023年，已終止的 業務的收入成本減少了20萬美元，主要是由於波蘭 公園的運營成本下降。

銷售、一般和行政費用

截至2023年和2022年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用如下：

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度，持續運營的銷售、一般和行政費用增加了550萬美元。這一增長的主要原因是為支持增長計劃而增加的員工人數所產生的薪酬相關支出、無法計入項目的成本、額外的審計和會計費用、與Clean Earth業務合併相關的法律成本。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，並無銷售、一般及行政開支。

採購成本

正如在其合併財務報表的腳註6-資產的業務合併和收購中所述，公司於2022年3月在波蘭收購了三家特殊目的公司，均作為ASC 805項下的資產收購入賬。有關詳細信息，請參閲腳註6資產的業務合併和收購 。

開發成本

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的開發成本減少了1,060萬美元，原因是為開發可再生能源項目而放棄的項目完成了最後工作 。這一減少直接與2022年波蘭放棄SolarTechnik項目所產生的成本有關。

公司在很大程度上依賴政府政策來支持我們的業務，並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性 。公司可以決定放棄項目 如果預算限制、政治因素或其他方面發生重大變化，政府可能會不時審查支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使法律和政策不利於可再生能源設施的發展和運營 。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，我們在項目中的投資損失和項目回報下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。有關開發成本的更多詳細信息，請參閲所附財務報表的腳註19。

截至2023年和2022年12月31日止年度，已終止業務沒有開發 成本。

折舊、攤銷和增值通知

截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊、攤銷和增值費用如下：

截至2023年和2022年12月31日的十二個月內持續經營業務的折舊和攤銷 費用為370萬美元。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度，已終止業務的折舊、攤銷 和增加費用減少了0.01萬美元。

資產處置損失

截至2023年12月31日止年度，持續經營業務的資產處置損失 與2022年相比增加了540萬美元。2023年12月27日，該公司 以1，740萬美元的價格出售了其在意大利的運營園區，其公允價值為2，230萬美元，導致損失490萬美元。完成交易所產生的成本 總計60萬美元，並根據ASC 360-10-35-38與資產處置一起報告。

截至2023年12月31日止年度，已終止業務的資產處置損失 與2022年相比增加了10萬美元。該公司在2023年發生了與出售波蘭和荷蘭運營園區直接相關的費用。公司預計將因與處置這些資產相關的額外服務產生更多 費用，直到資產出售。

利息支出、其他收入和其他費用

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，持續運營的其他支出總額增加了3770萬美元。較2022年增長的主要驅動因素是確認Solis債券的1,120萬美元債券豁免費用，確認遠期購買協議的1,660萬美元估值 ，以及由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%，利息支出增加830萬美元。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度停產業務的其他支出總額增加了230萬美元，主要是由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%，導致利息支出增加了210萬美元。在波蘭還有額外的20萬美元的雜項費用。

所得税