美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

對於 截止的財政年度2023年12月31日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-40450

根據《交易法》第12（b）條登記的證券 ：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是 不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ），以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。 是*☒不是☐

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據 S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的 註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12 b-2條所定義）。 是 ☒ No ☐

註冊人A類普通股已發行股份的總市值（不包括可能被視為註冊人附屬公司的人員持有的股份）參考2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個營業日） A類普通股的收盤價計算，根據納斯達克證券市場有限責任公司的報告， 為美元 8,817,958.

截至2024年4月12日， 3,497,475發行併發行了每股面值0.0001美元的A類普通股和0股B類普通股，每股面值0.0001美元，分別.

目錄

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法的目的而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述構成了前瞻性陳述 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述， 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

●能夠幫助我們選擇合適的一項或多項目標業務來完成我們最初的業務組合；

●表示，我們有能力完成我們最初的業務合併；

●表示，我們對預期目標業務或多項業務的業績有更高的預期。

●為我們的高級管理人員、主要員工或董事在我們最初的業務合併後成功保留或招聘，或需要進行變動而表示讚賞 ；

●允許我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且在批准我們最初的業務合併時可能與我們的業務發生利益衝突 ，因此他們將獲得費用報銷；

●表示，我們有能力獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併；

●是我們的潛在目標業務庫，是我們的目標業務庫。

●表示，我們的高管和董事 有能力創造多個潛在的投資機會；

●對信託賬户餘額中未持有或可從利息收入中獲得的收益 的使用進行了限制；

●表示，該信託賬户不受第三方索賠的約束；或

●為我們的財務業績提供了更好的服務。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本報告其他部分“風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。這些風險以及“風險因素” 中描述的其他風險可能不是詳盡的。

第1項：商業活動

隊形。

我們 是一家於2021年2月3日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與IPO相關的活動、尋找業務合併目標、對潛在收購目標進行盡職調查以及繼續進行初始業務合併。

首次公開發行 。

我們的 保薦人是位於特拉華州的有限責任公司--OceanTech Acquires I贊助商有限責任公司(“原始保薦人”)。 首次公開募股(“首次公開募股”或“OTEC首次公開募股”)的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效。於2021年6月2日，吾等完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“普通股”)，每單位10.00美元，產生總收益1億美元，招致發售成本(包括承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權)約740萬美元，包括210萬美元的承銷折扣及360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格購買最多1,500,000個額外單位以彌補超額配售。 2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位，導致 增加了約330萬美元的毛收入。承銷商於2021年6月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了4,571,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，其中3,871,000份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，700,000份私募認股權證 由Maxim Group LLC(和/或其指定人)(“Maxim”)購買，每股可按每股11.50美元的價格購買普通股 ，每股私募認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來460萬美元的總收益。

為了部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證 ，其中74,980份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，22,820份私募認股權證 由Maxim購買，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生額外毛收入10萬美元。

於首次公開發售及非公開配售(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外非公開配售認股權證)完成後，104,292,600元(每單位10.10美元)首次公開發售及非公開配售出售單位所得款項淨額存入信託户口(“信託户口”)。

贊助商 購買協議。

2023年3月13日，本公司與原保薦人和特拉華州有限責任公司Aspire Acquisition LLC(“Aspire”，“新保薦人”或“保薦人”)簽訂了購買協議(“PSA”)。根據私募股權協議，(A)保薦人同意購買2,581,500股東方海外B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募認股權證，以收購東方海外A類普通股一股，每股面值0.0001美元，總購買價為1美元(統稱為“太古證券”)，於東方海外進行合併、換股、資產收購、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或業務合併時支付。初始保薦人轉讓、交付SPAC證券並將其轉讓給保薦人，免去所有留置權和產權負擔；以及 (B)公司記錄了此類轉讓。根據PSA，在企業合併結束時：(I)贊助商將向原贊助商支付1美元(1美元)；(Ii)保薦人將於2023年3月13日將250,000股OTEC B類普通股(“平倉股份”) 轉讓給原始保薦人的股權持有人(“原始保薦人股權持有人”)，按比例 基於原始保薦人權益持有人於2023年3月13日對OTEC B類普通股股份的基本權益(此類平倉股份在任何方面不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性規定的約束)；(Iii)保薦人將根據保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益，按比例向原保薦股權持有人轉讓250,000份私募配售認股權證(此類私募配售認股權證在任何方面均不受沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束)；及(Iv)於PSA結束時，保薦人同意在委任新高級人員及董事會後的三個月過渡期內，每月直接向本公司前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元，並同意向本公司前首席執行官Joseph Adir償還25,000美元。保薦人 承擔原始保薦人的所有協議和義務，包括但不限於促使公司做出所有上市公司報告要求的義務，以及原始保薦人與公司相關的所有其他義務。

若自公開招股説明書日期為2021年5月27日的招股説明書日期起，保薦人同意將董事及高級管理人員保險延長兩年以上，保薦人同意購買一項延長的董事及高級管理人員保險，實質上相當於該等現有保險在海外技術經濟合作期間的存續期，該保險的承保條款及保險提供者應與董事及高級管理人員現行有效的保單實質上相若，並將繼續承保現任董事及高級管理人員在擔任董事或本公司高級管理人員期間所採取的行動。本公司確認 並同意保薦人有權在簽署PSA的同時，由保薦人可全權酌情挑選的任何董事替換本公司現任董事。公司當時的現任董事和高級管理人員提交了辭職信，保薦人將公司現任董事和高級管理人員更換為由保薦人全權酌情挑選的公司董事和高級管理人員。

在章程修訂之前，延長完成公司初始業務合併的截止日期。

2022年6月2日，公司將完成初步業務合併的最後期限從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。延期是根據公司的管理文件允許的。對於此類延期，本公司為每一次延期向信託賬户存入1,548,900美元。

第一個《憲章修正案》。

在2022年11月29日舉行的特別會議上，我們的股東批准了本公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書(經修訂，即《現有OTEC憲章》)的修訂證書(《第一憲章修正案》)，改變了我們延長日期的權利的結構和成本，我們必須(I)完成合並、 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及公司和一項或多項業務(“業務合併”)的類似業務合併，否則(Ii)(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快贖回普通股，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行普通股的數量。贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(C)在此類贖回後，經其餘股東和董事會批准，在合理範圍內儘快進行清算和解散，在每一種情況下， 均須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在會上，股東進一步批准了本公司與大陸股轉信託公司之間於2021年5月27日對本公司日期為 的投資管理信託協議(“信託協議”)的修訂，允許本公司延長業務合併期。

《第一憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年6月2日(我們將每一次延期稱為“延期”，並將此較晚的日期稱為“延長的最後期限”)。要獲得每一次 1個月的延期，我們的原始保薦人、保薦人或他們的任何關聯公司或指定人必須在2023年6月2日之前為每次1個月的延期向我們的信託賬户存入125,000美元，並且必須遵守信託 協議中規定的與任何此類延期有關的程序。與2022年11月29日第一憲章修正案的批准有關，持有我們8,477,497股公共股票的持有人 行使了按比例贖回這些股票的權利，以按約每股10.32美元的價格兑換現金，總計約8,754萬美元，2022年11月29日股東大會後，剩餘1,848,503股我們的公共股票流通股。在這些贖回之後，該公司的信託賬户中還剩下約2000萬美元。

首次延長完成公司初始業務合併的截止日期 。

於2022年12月1日，本公司向其公眾股東或信託賬户存入125,000美元，相當於每股公眾股份0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間 從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

2022年12月30日，公司為其公眾股東將125,000美元存入我們的信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使公司得以將完成初始業務組合的時間 從2022年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

2023年2月2日，本公司將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

2023年3月2日，本公司將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

2023年3月31日，本公司作為保薦人指定的保薦人，在保薦人的資助下，將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長一個月至2023年5月2日。

2023年5月3日，本公司發佈新聞稿，宣佈於2023年5月2日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户，相當於每股公開股票0.067美元，允許本公司將完成初始業務合併的期限從2023年5月2日延長一個月至2023年6月2日(或東方海外董事會決定的較早日期，除非延期)。

第二次《憲章修正案》。

2023年5月30日，公司召開特別會議，股東投票表決了延期提案，批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案，將公司必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)(《第二憲章修正案》)，以及相應延長終止日期和更新某些定義條款的信託 協議修正案。經本公司董事會批准，只要保薦人或其指定人將相當於每股公開股份0.037美元或30,000美元的金額存入信託賬户(根據無息無抵押貸款給OTEC的無抵押貸款共計360,000美元，本公司同意在每個延長期開始前，由保薦人選擇以現金償還無抵押貸款或額外發行最多36,000股OTEC普通股，取決於無擔保貸款的總額)。關於該延期會議，該延期付款已獲同意，股東贖回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信託賬户內的資金， 導致11,233,821美元(每股10.84美元)從信託賬户中提取，以支付該等持有人。在與此次延期相關的贖回 之後，公司的信託賬户中還有8,814,443美元，公司剩餘的OTEC A類普通股流通股為812,715股。2023年5月30日，OTEC發佈新聞稿宣佈延期， 並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

完成公司初始業務合併的第二組 延期期限。

於2023年6月1日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的期限從2023年6月2日延長一個月至2023年7月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

2023年6月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2023年7月2日延長一個月至2023年8月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期))。

於2023年7月28日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，向其公眾股東信託賬户中存入30,000美元，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2023年8月31日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日(或OTEC董事會決定的較早的 日期，除非延期)。

2023年9月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年10月2日延長一個月至2023年11月2日(或OTEC董事會決定的較早的 日期，除非延期)。

2023年10月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2023年11月2日延長一個月至2023年12月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

於2023年11月27日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年12月2日延長一個月至2024年1月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2023年12月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2024年1月2日延長一個月至2024年2月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2024年1月30日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2024年2月2日延長一個月至2024年3月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

2024年3月4日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，向其公眾股東的信託賬户中存入30,000美元，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2024年3月2日延長一個月至2024年4月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

於2024年4月3日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的期限從2024年4月2日延長一個月至2024年5月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期))。

截至本年度報告發布之日，本公司已行使權利將完成初始業務的截止日期延長11次，共12次，每次延期將30,000美元存入或導致存入信託賬户。 當前業務合併截止日期為2024年6月2日(假設剩餘延期付款從2024年5月2日支付至2024年6月2日)。

與Captura Biophma，Inc.合併 協議

於2022年8月10日，本公司(原發起人)與本公司全資附屬公司、特拉華州公司及海洋科技合併子公司(“合併子公司1”)與特拉華州公司Captura Biophma，Inc.(“Captura”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議1”)。根據合併協議 1，在該協議所載條款及條件的規限下，於合併協議擬進行的交易完成後，本公司、原發起人、合併附屬公司1及Captura計劃將合併附屬公司1與Captura合併及併入Captura，而Captura將繼續作為尚存實體。關於訂立合併協議1，(I)本公司及Captura 與Captura的若干股東訂立投票協議(“Captura投票協議”)，代表Captura的股權證券(“Captura股東”) 約68%的尚未行使投票權。 據此，Captura股東同意投票贊成批准合併協議1及相關業務合併，及(Ii)本公司，原保薦人，與Captura訂立保薦人支持協議 (“Captura保薦人支持協議”)，根據該協議，原保薦人同意表決其公司證券 贊成批准合併協議1及與Captura的業務合併，並採取其他慣常行動 以促成此類業務合併的發生。

終止與Captura Biophma，Inc.的合併協議。

於2022年10月13日，本公司與Captura訂立相互終止協議(“Captura終止協議”) ，據此，本公司與Captura共同同意終止合併協議1。Captura終止協議終止合併協議1亦終止Captura投票協議及Captura贊助商支持協議，兩者均與合併協議1同時生效。

與Majic Wheels Corp.合併 協議

於2022年11月15日，本公司，合併子1，海洋科技合併子2，LLC，懷俄明州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“合併子2”)與原保薦人與懷俄明州一家公司(“Majic”)Maji Wheels Corp.(“合併協議2”)訂立了合併的最終協議及計劃(“合併協議2”)。根據《合併協議2》，在《合併協議2》所載條款及條件的規限下，於《合併協議2》預期的交易完成後，本公司、合併子公司1、合併子公司2、原發起人及Majic計劃(I)完成合並Sub 1與Majic並併入Majic，Majic繼續作為尚存實體及公司的全資附屬公司(“第一次Majic合併”)，及(Ii)緊接第一次Majic合併後，進行Majic的合併， 作為與合併Sub 2合併後的第一次合併的存續實體，合併Sub 2繼續作為存續實體( “第二次重大合併”)。就訂立合併協議2而言，(I)本公司及Majic與Majic的若干股東(“Majic股東”)訂立了 項投票協議(“Majic投票協議”)，代表Majic的股權證券(“Majic股東”)約73%的尚未行使投票權，據此，Majic股東同意投票贊成批准合併協議2及相關業務合併，及(Ii)公司，原保薦人，與Majic訂立買方支持協議(“Majic 買方支持協議”)，根據該協議，原始保薦人同意投票贊成批准合併協議2及相關業務合併，並採取其他慣常行動促使該等業務合併發生。

終止與Majic Wheels Corp.的合併協議。

於2023年2月3日，本公司與Majic訂立共同終止協議(“Majic終止協議”) ，據此，本公司與Majic雙方同意終止合併協議2。Majic終止協議終止合併協議2亦終止Majic投票協議及Majic買方支持協議，兩者均與合併協議2同時簽署。

合併 與Regentis的協議。

於2023年5月2日，本公司與以色列公司及本公司全資附屬公司R.B.Merge Sub Ltd.(“Merge Sub”)及以色列Regentis Biomaterals Ltd.(“Regentis”)訂立合併協議及計劃(經共同修訂，簡稱“合併協議”)，根據該協議及計劃，Merge Sub將與Regentis合併及併入Regentis(“合併”或“業務合併”)，而Regentis在合併後繼續為尚存實體。因此，Regentis將成為本公司的直接全資子公司 (“交易”)。

2023年7月7日，OTEC和Regentis執行了合併協議和計劃的第1號修正案，將合併對價從9500萬美元增加到9600萬美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股的部分費用 在完成業務合併後有權獲得的費用。

表 S-4。

本公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交了關於合併協議的初步表格S-4，該初步表格於2023年9月13日修訂，於2023年11月3日修訂，於2023年12月20日修訂，並於2023年12月29日進一步修訂(統稱為“S-4”)，涉及本公司、董事會及合併附屬公司之間的合併協議。2023年12月29日，公司收到美國證券交易委員會的生效通知 。公司的S-4可以在美國證券交易委員會網站的埃德加部分獲得，網址是www.sec.gov。

OTEC 股東批准了與Regentis的業務合併。

於2024年1月2日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了最終的 委託書/招股説明書，並補充了於2024年1月19日提交的8-K表格(統稱為“委託書”) 有關將於2024年2月9日上午10：30召開的股東特別會議的情況。EST(“特別會議”) 就委託書內詳述的建議進行表決，包括(其中包括)批准及採納本公司、Regentis及合併附屬公司之間作為附件A附於委託書的合併協議的建議。其A類普通股持有者提交股票贖回的截止日期為2024年2月7日。在特別會議上，OTEC股東 就委託書中描述的每一項提議進行了表決，並批准了每項提議。沒有在特別會議上提交任何其他項目供股東批准。

關於特別會議，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了按比例贖回信託賬户資金的權利(“2月贖回”)。受託人的初步計算 是大約9,227,597美元(約合每股公開股票11.53美元)將從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。

遵守納斯達克的上市規則。

於2023年1月24日，本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知函”)，指出在過去30個營業日(自2022年11月29日至2023年1月23日)，納斯達克場外上市證券市值(以下簡稱“上市證券市值”)低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所規定的繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(C)條，場外技術委員會有180個歷日(“合規期”)(或到2023年7月24日)恢復合規。 通知函指出，如果在2023年7月24日之前的任何時間，納斯達克將結束此事，並提供書面確認，證明公司已 遵守規則5550(B)(2)，公司的最高合規額在 連續十個工作日內以3,500萬美元或更高的價格收盤。本公司的業務運營不受收到通知函的影響 本公司完全願意重新遵守納斯達克上市規則。自2023年7月10日S-4表格首次提交至2023年7月24日期間，該公司繼續監督其納斯達克上市，並評估其可用選項 以在合規期內重新遵守納斯達克的最低最低限價貸款規則。

2023年7月24日，東方海外提交了一份重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條的計劃，以繼續在納斯達克上市， 表示東方海外正在與其投資銀行家和財務顧問合作，以確保在完成業務合併後，根據需要，其將擁有至少3,500萬美元的最高淨值，以繼續在納斯達克上市。

於2023年7月25日，東方海外收到納斯達克發出的書面通知(“退市函件”)，表示東方海外未能根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)、 於合規期內重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條， 除非東方海外要求對此決定提出上訴，否則其證券將在納斯達克退市，其普通股將於2023年8月3日開市時停牌。並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將其證券從納斯達克上的上市和註冊中刪除。

2023年7月27日，OTEC要求舉行聽證會，並在下午4點前將20,000美元的聽證會費用電匯給納斯達克。根據退市通知書中的要求，於2023年8月1日美國東部時間 開始根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序對該決定提出上訴，以暫停OTEC的證券交易，並提交 25-NSE表格等待委員會的決定。

2023年7月28日，OTEC收到納斯達克的一封信，信中納斯達克提供了2023年9月21日的聽證會日期，以及聽證會前的書面指示 。2023年8月30日，OTEC遵照此類指示，在截止日期2023年9月1日中午之前提交了書面意見，詳細説明瞭其恢復合規的最新計劃，幷包括要求提供的其他信息。

為了解決這一不足，OTEC於2023年8月23日在附表14A上提交了最終的委託書，提供了將於2023年9月5日召開的特別股東會議的通知，以提議修訂OTEC截至2021年5月27日的現有公司註冊證書，該證書於2022年12月1日由修訂後的公司註冊證書的某些第一修正案修訂，並由2023年5月30日的修訂後的公司註冊證書 進一步修訂，並可能進一步修訂(共同修訂，並於9月5日進一步修訂，2023年根據經修訂及重訂的公司註冊證書的若干修訂(“現有OTEC約章”)，規定OTEC B類普通股持有人有權在該等持有人選出時(而非在初始業務合併 結束時)，以一對一的方式將該等股份轉換為OTEC A類普通股(“創辦人股份修訂建議”)，以授權OTEC重新遵守納斯達克的最低市盈率規則。

OTEC 指出，2023年8月23日，OTEC B類普通股的當前持有人持有2,581,500股(由發起人持有，預計將被投票通過創始人股票修正案提案)，而其餘OTEC A類普通股的持有者持有915,975股。因此，由於發起人持有多數有表決權的股份，方正股份修正案提案 於2023年9月5日獲得批准，隨着OTEC B類普通股轉換為OTEC A類普通股，根據2023年8月28日OTEC普通股每股11.12美元的收盤價計算，OTEC的證券市值在OTEC當時的市場價值約為10,185,642美元的基礎上，又增加了約28,706,280美元。OTEC預計OTEC普通股的證券總市值約為38,891,922美元，高於所需的3,500萬美元。2023年9月5日之後的連續十個工作日在2023年9月21日舉行的聽證會之前結束 ，OTEC相信此次聽證會將使其合規，並在聽證會前彌補其在納斯達克的MVLS規則 的缺陷。

在與納斯達克的聽證會後，海外上市委員會提供了一張圖表，列出了每一項初步上市要求，並指出了它計劃如何滿足納斯達克在聽證會上提出的每一項要求。2023年10月12日，聽證會結束後，OTEC收到了納斯達克的一封信，信中稱公司重新獲得了MVLS要求的合規。因此，這一缺陷已經被治癒，而OTEC 符合納斯達克的MVLS要求。

然而， 正如之前在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那樣，2023年9月13日，開放式證券委員會收到納斯達克的書面通知 ，指出開放式證券公司目前不符合根據納斯達克上市規則 上市規則5550(A)(3)(“公眾持有人規則”)繼續在納斯達克上市所需的最少300名公眾持有人，並進一步表示，納斯達克小組在原定於2023年9月21日舉行的聽證會上就開放式證券交易所繼續在納斯達克上市一事作出裁決時，將考慮這一 事項。在聽證會上，OTEC討論了其在根據與Regentis和合並子公司的合併協議完成業務合併時預期遵守公眾持有人規則的情況。如上所述，聽證會後，東方海外按照納斯達克在聽證會上的要求， 提交了一份圖表，列出了每一項初步上市要求，並指出了它計劃如何滿足每一項要求。2023年10月9日，本公司收到納斯達克的信函，聲明專家組批准了OTEC的例外請求，直至2024年1月2日，但須遵守以下條件：

(1)如於2023年10月20日或之前提交申請，OTEC應證明符合MVLS要求，以及

(2)自2024年1月2日或之前開始，OTEC應完成業務合併，並建立符合上市規則5505的規定。

2023年10月10日，本公司進一步證明符合最低限量標準要求，並於2023年10月12日收到上述納斯達克 的確認，確認東方海外已重新符合最低限量標準要求。OTEC預期根據與Regentis及Merge Sub的合併協議完成業務合併，並預期於完成合並後 符合上市規則第5505條及公眾持有人規則。

2023年12月20日，納斯達克批准了OTEC的口頭請求，將截止日期從2024年1月2日延長至2024年1月22日。

2024年1月5日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司在截至2022年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開股東周年大會，本公司 不再符合上市規則第5620(A)、5810(C)(2)(G)和IM-5620繼續上市的規定(“年會要求”)， 並要求本公司在2024年1月12日之前做出迴應。

2024年1月9日，公司提交了通過關閉業務組合來重新遵守年會要求的計劃。本公司注意到，S-4載有本公司和Regentis截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政期間的已審計財務報表、本公司和Regentis截至2023年9月30日的未經審計中期財務報表，以及供股東查閲的未經審計備考財務報表。此外，合併後的實體將被要求在2024年12月31日之前遵守年會的要求，合併後的實體計劃根據該要求在2024年舉行年會。此外，由於預計交易即將結束，本公司 於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交了委託書，並已安排股東特別會議就業務合併進行表決 。如果公司在該特別會議日期之後舉行年度會議，則公司的股東將被要求對一些毫無意義的項目進行表決(例如，在特別會議上批准了董事在閉幕後擔任公司董事會成員的選舉後選舉現有公司董事)或此類 股東可能已經贖回的項目，這可能會導致股東困惑和法律上的不確定性，因為隨後選舉的不同董事名單最終不會是在業務合併結束時在董事會任職的董事名單 。本公司亦無法按適用的美國證券交易委員會規則的要求向其股東提交年度報告 ，原因是本公司須包括尚未備妥的2023年經審計財務報表，而如上所述，本公司已向股東提供S-4所載經審計的2022年財務報表及郵寄給股東的委託書。

2024年1月22日，本公司收到納斯達克的通知，通知規定，由於本公司尚未完成業務合併，本公司的 股票將於2024年1月24日開盤時停牌。此外，納斯達克的通知稱，公司 可以對該決定提出上訴，並要求納斯達克上市和聽證審查委員會對該決定進行審查。審查的書面請求必須在作出決定之日起15天內收到，並且根據納斯達克上市規則第5820(A)條，公司 必須向納斯達克提交15,000美元的費用以支付審查費用。除非該公司提出上訴，否則該公司的股票將從納斯達克退市。公司於2024年1月23日提交了上訴請求，納斯達克於2024年1月24日受理了上訴請求，當時納斯達克要求公司提交簡短備忘錄。

2024年2月5日，公司提交了簡短備忘錄，2024年2月23日，公司收到納斯達克員工的簡短備忘錄 ，公司於2024年3月1日回覆了該備忘錄，更新如下：

公司在2024年3月11日收到納斯達克員工的額外請求，並於2024年3月15日做出迴應。 答覆包括當時正在處理的成交條件、以色列法律要求的必要批准和税收裁決，以及這些條件的狀況、公司的資產負債表和手頭現金，以及管道投資的狀況--所有這些都是公司提供的。

2024年4月2日，本公司再次收到納斯達克員工的進一步更新請求。2024年4月5日，公司 提供了以下內容：

我們的 業務戰略和競爭優勢

我們 專注於尋找初始業務合併的私營公司，這些公司要麼擁有正運營現金流，要麼具有令人信服的單位經濟效益，並有通向正運營現金流的明確途徑，有形或無形資產具有顯著的進入壁壘 ，以及經驗豐富的激勵管理團隊。我們的選擇流程使我們能夠利用一組獨特的關係 和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們希望通過以下能力使自己脱穎而出：

業務 戰略和目標行業

雖然我們最初尋求在休閒船舶、遊艇和超級遊艇行業尋求目標，但我們的董事會 決定將我們的搜索範圍擴大到其他行業，以完成業務合併併為股東帶來最大利潤 。我們尋求與一家處於有利地位的企業達成業務合併，以利用新贊助商、我們的董事會和顧問委員會的行業專業知識、洞察力和關係，併為創造價值和改善財務業績創造 重要機會。

雖然我們可以在任何行業收購業務，但我們的重點將放在歐洲、美國和其他發達國家的行業。 Regentis是一家以色列公司。我們認為，這種關注具有吸引力的原因有幾個：

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，最初將 以企業價值約為2.5億至10億美元的業務為目標，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始的 業務合併。我們打算收購我們認為具有以下特徵的一個或多個 業務：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指南以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克 規則將要求我們必須在簽署與我們最初的業務組合相關的最終協議時，完成一項或多項業務組合，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的 利息的應付税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。 如果我們的董事會無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們 將聽取作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果 董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性 ，則董事會可能無法這樣做。

我們 將在2024年6月2日之前(假設支付2024年5月2日至2024年6月2日期間的剩餘延期付款) 根據過去的憲章修正案完成初步業務合併。我們預計我們最初的 業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的 特定目標，或出於其他原因。然而，我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始的 業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中，將考慮該一個或多個目標企業 被擁有或收購的部分。如果業務組合涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據投標要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一起視為初始業務組合。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信Regentis將有更多的機會獲得資本，並 創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是作為一傢俬人公司。 目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票換成我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法 比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會在與我們的初始業務合併 中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場條件，這可能會推遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。在進行初始業務合併後，我們相信目標業務將獲得更多資本，並提供與股東利益一致的管理激勵和將其股票用作收購貨幣的能力 的額外手段。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求 股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是經JOBS 法案修改的證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們的發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到 財年的最後一天，在該財年中，(1)截至上一財年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該完成的財年 期間，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

企業商機

現行OTEC章程第(Br)X條規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何附屬公司，如果任何此類原則的適用與他們自現行OTEC憲章之日起或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且OTEC不期望OTEC的任何董事或高級管理人員向OTEC提供他或她可能知道的任何此類公司機會，除非，公司機會原則適用於OTEC的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或OTEC高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)此類機會 是OTEC合法和合同允許進行的且OTEC以其他方式合理追求的機會，以及(Ii) 董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給OTEC。我們 現有的OTEC憲章中有這樣的條款，持續放棄企業機會原則，這意味着OTEC的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有企業機會 帶給OTEC。

儘管現有OTEC章程第X條的規定豁免OTEC及其高級管理人員和董事適用企業機會原則，但自OTEC成立以來，OTEC及其高級管理人員和董事一直在適用的原則範圍內行事，包括在與OTEC首次公開募股和業務合併相關的所有活動中。此外，OTEC的高級管理人員和董事不會擔任任何職務，也不會將他們的時間投入任何其他與OTEC存在利益衝突的特殊目的收購公司。據我們所知，我們現有的OTEC憲章中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們 審查因此類放棄而產生的任何機會。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們進行了徹底的盡職審查流程，其中包括：審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查 。我們試圖利用我們管理團隊的專業知識來評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們的某些高管和董事目前對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將是合理的 ，並且只要董事或高管被允許在不違反另一法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在完成我們的初始業務組合之前，根據他們各自的業務判斷，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務組合流程的當前階段而有所不同 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員在不同行業建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，這個網絡已經擴大了 。

財務 職位

截至2023年12月31日，在支付了360萬美元的遞延承銷費和與初始業務合併相關的費用和支出之前，假設沒有贖回，我們有資金 可用於初始業務合併，金額約為940萬美元。有了這些 基金，我們為Regentis提供了各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據Regentis的需求和願望定製支付給Regentis的對價 。截至2023年12月31日，我們尚未獲得第三方融資，不能保證在完成業務合併時我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會從事任何業務，直到我們完成與Regentis的初始業務組合 。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的私募收益，與我們最初的業務合併相關的出售我們股票的收益(包括根據我們可能在首次公開募股或其他情況下達成的遠期購買協議或後備協議)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們正在尋求完成與Regentis的初始業務合併 ，Regentis可能在財務上不穩定，或者處於發展或增長的早期階段，這可能使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，用於為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。此外，我們打算瞄準規模超過我們通過 通過發售和出售私募認股權證獲得的淨收益的業務，因此可能需要尋求額外的 融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們希望僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產提供資金的初始業務合併，披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求 股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併有關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

在 任何情況下，我們的新保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的新保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他 補償相關的款項、報銷、諮詢費、款項等方面獲得任何報酬。我們的任何新贊助人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司都不能從預期的企業合併目標獲得任何補償、發現者費用或諮詢費。從2021年5月28日開始，我們同意在2023年3月13日之前每月向原始贊助人支付總計10,000美元，然後從2023年3月13日起向新贊助人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，並向新贊助人報銷與識別、調查並完成初始業務合併。 我們的一些高級管理人員和董事可能會在完成初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。

在我們選擇初始業務組合候選人的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。 我們不被禁止與隸屬於我們的新贊助商、高級管理人員或董事的初始業務合併 目標進行初始業務合併，或通過與我們的新贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她對其負有 預先存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

正如 此前披露的那樣，在尋求與Regentis進行業務合併 之前，該公司尋求與另外兩家公司完成業務合併。在決定共同終止這兩家公司之後，該公司開始識別其他目標，並從Maxim收到了Regentis的信息。2023年2月3日，Maxim向Adir先生和Ajjarapu先生介紹了Regentis。 當Regentis的機會被提交給OTEC時，它知道並考慮到，如果業務合併完成，Maxim作為Regentis的財務顧問， 將從Regentis獲得成功費用，此外，它將因其作為OTEC IPO承銷商的角色而從OTEC獲得遞延承銷費用 。OTEC確認其對Maxim在業務合併中的角色的理解，並認為其在利益衝突方面並不重要，因為根據承銷協議，OTEC IPO已於2021年6月2日完成，Maxim於2021年6月17日行使了其限制為326,000個單位的超額配售選擇權，剩餘的超額配售選擇權於2021年6月22日終止，Maxim已放棄其 優先購買權，以換取在2021年12月15日業務合併完成時支付200萬美元的現金。鑑於Maxim自OTEC IPO以來一直未為OTEC提供建議，Maxim和OTEC均認為他們之間之前的安排已終止或以其他方式到期，並且沒有持續的關係， 除了剩餘的遞延承銷費外，該等補償已經賺取。Maxim繼續向OTEC提交 家公司供考慮，前提是Maxim被潛在目標聘請為財務顧問。Maxim在與Regentis的交易中不擔任OTEC的財務顧問。根據對承銷協議的修訂，Maxim應支付給Maxim的現金應支付給Maxim，無論Maxim是否擔任Regentis或任何其他潛在目標的財務顧問。因此，OTEC認為，Maxim在這筆交易中代表Regentis支付的費用與Maxim沒有衝突。

2023年2月4日，OTEC和Regentis簽署了保密協議，隨後Adir先生、Ajjarapu先生、Maxim的代表以及Doron Tikotsky Kantor Gutman Nass&Amit Gross(DTKGG)的代表出席了與Regentis管理層的首次會議。在這次會議上，Regentis的管理團隊介紹並提供了有關其技術、路線圖、監管流程、財務報表和預測、市場機會和業務戰略的更多信息和詳細信息。

在2023年2月4日的會議後，Regentis的數據室開放，隨後，OTEC管理層成員、Nelson Mullins的代表 以及後來OTEC的以色列律師Goldfarb Gross Slitman&Co.開始審查數據室的內容。OTEC最初於2023年3月加入。從那時起，直至合併協議簽署為止，OTEC及其代表和顧問進行或導致進行了商業、財務、會計、税務、商業和勞工方面的盡職調查審查，包括Nelson Mullins和Goldfarb葛羅斯·塞利格曼公司的代表，審查了Regentis的某些法律 盡職調查。OTEC與Regentis管理層成員及其顧問和代表就此類盡職調查事項舉行了會議並進行了各種討論。特別是，在管理層審查的所有潛在目標中， Regentis似乎最準備在合理的時間內上市，因為Regentis已經完成了為期兩年的審計，而且 已經開發出一種在歐洲銷售的產品，OTEC董事會認為似乎有可能在美國獲得批准。OTEC 董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見，本文將進一步討論這一點。

此外，在OTEC和Regentis於2023年2月4日簽署保密協議之後的幾周內，以及在OTEC和Regentis於2023年2月28日簽署LOI (定義如下)之前的幾周內，Ajjarapu先生、Adir先生和Peterson先生舉行了電話會議和虛擬會議，討論對Regentis業務的商業和法律盡職調查，以協助OTEC及其顧問 瞭解Regentis的財務狀況和業務前景。OTEC和Regentis的代表討論了雙方業務合併的條款，包括估值、估值方法和財務和運營預測，OTEC及其顧問將進一步審查Regentis及其業務運營的盡職調查。在整個談判過程中考慮的關鍵方面 包括：

OTEC 基於DCF模型、WACC模型和EBITDA倍數模型得出了7500萬美元的估值提案。這一估值已 口頭提交給OTEC董事會和Maxim團隊，後者將這樣的估值提交給Regentis。Regentis 帶着1.25億美元的估值預期迴歸。OTEC和Regentis之間關於估值的討論繼續進行，雙方在多次電話會議和Regentis和OTEC業務管理團隊之間的電子郵件通信中，在其估值提案中對上述話題進行了辯論和權衡。隨着討論的繼續，雙方提出了估值建議，縮小了對Regentis估值的差異。Regentis主張，有了更快、更積極的時間表來完成業務合併並將其產品推向市場，Regentis將更有價值，而OTEC則主張較低的估值，因為將Regentis的產品推向市場的時間表存在不確定性。鑑於談判中考慮的多個因素和雙方提出的多個建議，各方在同意估值時對各種因素的權重可能反映了雙方對任何因素的不同看法。最終，在與Regentis、Maxim和OTEC董事會進行了幾輪討論後，根據各方對影響估值因素的評估，初步同意估值為9,500萬美元，比OTEC的原始提議高出約2,000萬美元，比Regentis的原始預期低約3,000萬美元。

在數據室審查之後，Adir先生、Ajjarapu先生和OTEC管理團隊的其他成員準備了一份意向書草稿(LOI)。該報告於2023年2月16日提交，並經OTEC董事會討論批准。

經OTEC董事會批准後，意向書草案於2023年2月16日發送給Regentis，概述了未來業務合併的條款。

在談判意向書的同時，OTEC繼續尋求其他潛在的機會。

2023年2月28日，OTEC與管理層召開了董事會會議，董事會討論了延長資本融資的選項，為了保護OTEC的投資者，OTEC董事會考慮了是否更有效地將OTEC的保薦人從最初的保薦人轉變為保薦人，以完成初始業務 合併，並根據保薦人對當時美國特殊目的收購公司市場的瞭解 。Ajjarapu先生是位於OTEC總部所在的美國的最初贊助商的董事會成員，而最初贊助商的許多其他董事會成員位於西班牙和歐洲其他地區。OTEC董事會 認為，基於他對美國特殊目的收購公司市場的瞭解、為任何最低現金需求籌集現金的能力以及之前的併購經驗，Ajjarapu先生擁有完成初步業務合併的專業知識。當時，最初的贊助商未能完成與Captura或Majic Wheels的業務合併，並願意接受贊助商承擔其義務，以換取下文所述的條款。經決定， 和OTEC董事會批准，將初始保薦人持有的OTEC證券出售給保薦人，由 阿賈拉普先生(他也是初始保薦人的董事會成員，現任OTEC首席執行官，控制保薦人)控制，保薦人承擔初始保薦人的某些義務，並收購初始保薦人的OTEC B類普通股，條件如下：(I)保薦人將向初始保薦人支付1美元(1美元)；(Ii)保薦人將根據初始保薦人於2023年3月13日對OTEC B類普通股股票的基本權益，按比例將25萬股OTEC B類普通股轉讓給初始保薦人股權持有人(此類股權關閉不受任何方面的沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束)； (Iii)保薦人將根據初始 保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益，按比例將250,000份私募認股權證轉讓給初始保薦人股權持有人(此類私募認股權證 不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束)；及(Iv) 保薦人在過渡期內每月直接向OTEC前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元)。此類PSA旨在為此類OTEC B類普通股的持有人在業務合併結束時提供資本回報，並向初始保薦人償還所發生的費用，以便 初始保薦人可以收回到目前為止其在OTEC的投資，同時還同意OTEC成員 建議和保薦人提出的條款，以避免初始業務合併不完善，從而導致初始保薦人損失資本。贊助商需要上述條款，以推進完成初始業務合併並將其資本投資於OTEC。同樣在2023年2月28日，保薦人收購了初始保薦人持有的方正股份，併成立了新的董事會，更換了首席執行官和首席財務官。

同樣在2023年2月28日，OTEC的新管理層與Regentis舉行了一次會議，期間就意向書進行了談判。這些談判 主要集中在結賬現金條件和盈利需求上。OTEC的新管理層不希望有結賬現金的條件，而Regentis則尋求更高的金額。鑑於Ajjarapu先生參與了Regentis估值的談判，雙方沒有重新談判估值。最終，在支付了費用後，雙方達成了600萬美元的和解。OTEC認為在目前的市場條件下可以獲得這一金額，Regentis認為這是實現其即時融資需求所需的最低金額。關於盈利，Regentis希望在成交時提供所有對價 ，實質上提高了估值，而OTEC堅持更多的對價是基於三年內的業績 。OTEC最終同意了盈利，以便如果Regentis實現其認為自己有能力實現的目標，Regentis股東將受益，OTEC股東在收盤時不會因估值適當而面臨過度風險。因此，雙方股東共同承擔執行風險。最終，雙方就本委託書/招股説明書中其他地方描述的盈利條款 達成一致。

在OTEC和Regentis進行談判後，Regentis董事會批准了與OTEC簽署的意向書。

同樣在2023年2月28日，OTEC和Regentis執行了意向書。

2023年3月7日，OTEC和Regentis舉行了一次會議，就意向書條款進行了談判，審查了盡職調查，並討論了實現業務合併所需的里程碑和其他事項。

2023年3月12日，OTEC以色列法律顧問Goldfarb Gross Saliman&Co.正式受聘。

2023年3月13日，發起人承擔了發起人的某些義務，獲得了發起人的股份。贊助商的唯一成員阿吉拉普先生接替阿迪爾先生成為OTEC的首席執行官。Knuettel II先生是一個不相關的人，他取代Baumgartner先生成為OTEC的首席財務官。

2023年3月14日，OTEC和Regentis舉行了一次會議，繼續就意向書條款進行談判，並審查了其他 盡職調查。

2023年3月16日，當事人和律師開始討論企業合併對以色列股東造成的後果。

2023年3月17日，雙方開始討論以色列税務當局的清關事宜，並決定改變 交易的結構，以儘量減少税務後果。

2023年3月21日，OTEC和Regentis舉行了一次會議，繼續就合併協議條款進行談判，並審查了 額外的調查。

2023年3月27日，雙方與以色列税務顧問討論了合併程序和税務後果，據此更新了多份合併協議草案 。

2023年3月28日，OTEC和Regentis舉行了一次會議，繼續就合併協議條款進行談判，並審查了 額外的調查。

2023年4月12日，以色列律師提供了關於合併協議的實質性談判。

2023年4月18日，OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議，審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

此外，2023年4月18日，OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判， 審查了額外的調查。各方最後確定了有待以色列税務當局批准的結構。

2023年4月18日，雙方討論獲取公平意見，OTEC與Mentor簽訂了聘書。

2023年4月20日，OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議，審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。雙方在合併協議中進一步協商了陳述和保證。

2023年4月23日，OTEC開始成立合併子公司。雙方討論了最終確定輔助文件和披露時間表。

2023年4月25日，OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議，審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

2023年4月27日，OTEC和Regentis各自的會計和審計團隊召開了一次會議，審查了額外的盡職調查、審計狀況和合並協議的相關條款。

2023年4月27日，OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判，並審查了 額外的調查。雙方開始就認購股份的安排進行談判。

2023年4月28日，OTEC和Regentis就合併協議的條款舉行了會議並繼續進行談判，並審查了 額外的調查。OTEC收到了關於Regentis估值的公平意見初稿。

2023年4月30日，雙方恢復了關於企業合併的以色列税收後果的討論。

具體地説，關於圍繞附屬文件、溢價股份和成交現金條件的談判，OTEC和Regentis 重點關注以下幾點：

2023年5月2日，OTEC和Regentis舉行了一次會議，繼續就合併協議的條款進行談判，並審查了額外的盡職調查。

同樣在2023年5月2日，OTEC和Regentis簽署了合併協議和附屬文件。

2023年5月3日，OTEC發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，宣佈簽署合併協議及附屬文件。

在2023年5月30日舉行的特別會議上，股東批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案，允許OTEC將我們必須完成業務合併或清算的日期延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的更早日期，除非 延長)。為了獲得每一次1個月的延期，我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人必須為每次1個月的延期向信託賬户存入30,000美元(根據無息、向OTEC提供的無擔保貸款總計360,000美元，用於此類付款，OTEC同意根據保薦人的選擇，以現金償還無擔保貸款或向該貸款人額外發行最多36,000股OTEC普通股，具體取決於無擔保貸款的總額)。於2023年5月30日經修訂及重訂的公司註冊證書第二修正案獲批准後，持有1,035,788股本公司公眾股份的持有人行使權利，按約每股10.84美元的價格贖回信託帳户內資金的一部分，以換取現金，總額為11,233,821美元，在2023年5月30日股東大會後，剩餘812,715股本公司公開發行股份。見S-4題為“OTEC自啟動以來的重大業務活動-憲章修正案“瞭解更多細節。

2023年7月5日，Regentis正式聘請Maxim擔任其財務顧問，為Regentis提供與業務合併相關的一般財務諮詢和投資銀行服務。Maxim將有權獲得相當於一定數量的Regentis普通股的服務費用 ，這些普通股將在交易結束後轉換為172,800股公司普通股，或有 。Maxim及其附屬公司未來可能會向Regentis及其附屬公司或收盤後公司提供額外的投資銀行服務，預計將獲得常規補償。Maxim之前曾於2021年6月受聘於Regentis擔任承銷商，參與Regentis之前的首次公開募股(IPO)程序 ，但未能取得進展。

2023年7月7日，OTEC和Regentis執行了合併協議和計劃的第1號修正案，將合併對價從9500萬美元增加到9600萬美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股的部分費用 在完成業務合併後有權獲得的費用。

2024年1月2日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書/招股説明書，並補充了於2024年1月19日提交的關於將於2024年2月9日上午10：30舉行的股東特別會議的8-K表格。EST將對委託書 聲明中詳細列出的建議進行表決，其中包括由本公司、Regentis和合並附屬公司批准和採納作為附件 A附於委託書的合併協議的建議。其A類普通股持有者提交股票贖回的截止日期為2024年2月7日。在特別會議上，OTEC股東就提交的每個提案進行投票，如委託書中所述，並批准了每個提案。在特別會議上沒有提交其他項目供股東批准。 在特別會議上，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了他們的權利 按比例贖回他們的股份，以獲得信託賬户中資金的一定比例。受託人的初步計算是，大約9,227,597美元(約合每股11.53美元)將從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。

OTEC董事會業務合併理由及董事會建議

管理 評估

OTEC董事會考慮了與業務合併有關的若干因素，認為總體上支持其達成合並協議和交易的決定 。鑑於在評估業務合併時所考慮的因素範圍廣泛且種類繁多，OTEC董事會認為，量化或以其他方式賦予其在作出決定時考慮並支持其決定的特定因素的相對權重是不可行的，也沒有嘗試 。OTEC董事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息和提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能對不同的 因素給予不同的權重。本部分對OTEC董事會批准企業合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據S-4題為“有關前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名和其他行業數據.”

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算基於以下因素收購Regentis：

其他 因素包括但不限於：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指南以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。特別是，在管理層審查的所有潛在目標中，Regentis似乎最準備在合理的時間內上市，因為Regentis已經完成了為期兩年的審計，並開發了一種在歐洲銷售的產品，OTEC董事會確定似乎有可能在美國獲得批准。OTEC董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見，如本文和S-4中進一步討論的那樣。

OTEC董事會在評估業務合併時，徵詢了OTEC管理層以及財務和法律顧問的意見。 在達成各自一致的決議時，董事會考慮了一系列因素，包括但不限於上述盡職調查結果和下文討論的因素，包括但不限於上述盡職調查結果和下文討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會認為 在作出決定和支持其決定時，對其考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行。董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給董事會並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。OTEC對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息 具有前瞻性，因此，閲讀時應參考S-4中標題為“有關前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名和其他行業數據 .”

在 批准業務合併時，董事會依據的是Mentor於2023年7月7日發佈的公正性意見和其他盡職調查報告。OTEC的高級管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面也擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景以及行業專業知識 使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，OTEC的管理人員和董事在併購方面擁有豐富的經驗。

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

*除了考慮上述因素外，董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

董事會得出的結論是，他們預期OTEC及其股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，董事會一致認為，該協議和合並計劃、交易和擬在其中進行的業務合併對OTEC及其股東是明智的、公平的，並且符合其最佳利益。特別是，在管理層審查的所有潛在目標中，Regentis似乎最準備在合理的時間內上市 ，因為Regentis已經完成了為期兩年的審計，並開發了一種在歐洲銷售的產品，OTEC董事會確定 似乎有可能在美國獲得批准。OTEC董事會還獲得了支持Regentis估值的公平意見， 本文進一步討論了這一點。

OTEC管理層和OTEC董事會在與OTEC的業務和財務顧問協商後，確定 考慮到上述因素以及各個目標各自的管理團隊、戰略、業務前景、估值和執行可能性後，與OTEC管理層的討論進展到談判意向書層面的其他替代業務合併目標不如Regentis有吸引力。 最終，OTEC決定放棄其他潛在的收購機會，如下所述： 原因是：(I)東方海外認為備選目標公司或與此類備選目標公司的潛在業務合併條款不適合東方海外，尤其是與Regentis進行業務合併的機會相比；或(Ii)備選目標公司沒有或不能快速輕鬆地按照符合東方海外選址公司時間限制的時間表編制符合美國證券交易委員會標準的財務 報表，或者提出了廣泛的結構、監管或其他 考慮因素，可能會推遲交易或造成東方海外選址公司董事會無法接受的不確定性。

保薦人或OTEC的一名或多名董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會 導致董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時， 該董事或高級管理人員認為 對OTEC及其股東最有利的是什麼，與該董事或高級管理人員認為哪些是該建議的最佳利益之間存在利益衝突。見S-4，題為“OTEC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益“以進一步討論這些考慮因素。”

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則將要求我們必須在簽署與我們最初的業務組合相關的最終協議時，完成一項或多項業務組合，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的 利息的應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據一個或多個金融界普遍接受的標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值 ，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的 會計師事務所那裏獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法 這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎 不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100% ，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。

“納斯達克”倡議

在特別會議上，東方海外股東被要求對S-4中提到的納斯達克提議進行表決，批准為遵守適用的納斯達克上市規則的目的，發行超過20%的東方海外與業務合併相關的已發行普通股和已發行普通股，包括髮行合併對價、從Regentis股權計劃轉換的期權、作為每個延期期權一部分的保薦人向信託賬户出資的股份、溢價股份和管道投資中的 股份。以及由此產生的與業務合併相關的控制權變化。請參閲 S-4題為“倡議二--納斯達克倡議”. 

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與Regentis進行初始業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對此類目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。 此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊成員在目標企業中的未來角色(如果有)目前無法確定 。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然有可能在我們最初的業務合併後，我們的一名或 多名董事仍將以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們無法 向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在 初始業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標 業務的現任管理層。我們無法向您保證我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員 將具備必要的技能、知識或經驗，以增強現任管理層。

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的新保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會進行任何此類購買 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化 規則的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買符合此類規則，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們最初的業務合併 之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

購買任何此類股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而 增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件 該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類 購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得報價、上市 或在國家證券交易所進行交易。

我們的 新保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的新保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東，這些股東在我們郵寄與我們最初的業務合併有關的代理材料後提交了贖回請求。如果我們的新保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與 私人購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇 按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書。我們的新保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的新保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的範圍內才能進行，而第10b-18條是根據交易法第9(A)(2)節和規則第10b-5條的操縱責任的避風港。 規則第10b-18條必須遵守某些技術要求，才能使購買者獲得安全港。如果我們的新保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股 將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存放的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，除以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處所述限制的限制。

截至2024年2月9日，根據特別會議 時信託賬户中的金額，贖回價格約為每股OTEC A類普通股11.53美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而 減少。

我們的 新保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們所持有的任何公開股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)在批准業務合併的特別會議之後 或(Ii)以收購要約的方式贖回其全部或部分普通股股份。我們是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要 股東批准。

正如之前披露的，我們在特別會議上尋求股東的批准，從而批准了業務合併。關於特別會議，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東 行使了他們贖回股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的 資金。受託人的初步計算是，大約9,227,597美元(約合每股11.53美元)將從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。

我們的 初始股東計入了這個法定人數，根據信函協議，我們的新保薦人、高級管理人員和董事 同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在 公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務合併的批准 。

新保薦人實益擁有共計2,581,500股股份，約佔已發行公司普通股的58.3%，並有權投票。因此，本公司不需要投票贊成初始業務合併的任何公開股票 (假設所有已發行股票均已投票，且我們的新保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司在我們發行後不購買任何單位)即可批准我們的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額在任何情況下都不會導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務組合之前和之後以及在支付承銷商費用和佣金之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併有關的協議 中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)現金 支付給目標公司或其所有者的對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股將 返還給持有人。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的 股票，要麼在 向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對 提案進行投票前最多兩個工作日批准初始業務合併，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在 持有人的選擇權。我們就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)表明，我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求 。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之時起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行投票之前最多兩個交易日，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公開股東將有權投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決 初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的 框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排他或她交付證書 以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票 實際交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權” ，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其 股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未能完成，則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中按比例分配的股份。在這種情況下，我們將 立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成初始業務組合，但目標不同，直到2024年6月2日(假設支付了2024年5月2日至 6月2日期間的剩餘延期付款)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

2022年6月2日，公司將完成初步業務合併的最後期限從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。延期是根據公司的管理文件允許的。對於此類延期，本公司為每一次延期向信託賬户存入1,548,900美元。

在2022年11月29日舉行的特別會議上，我們的股東批准了第一憲章修正案，改變了我們延長日期的權利的結構和成本，我們必須(I)完成涉及公司和一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，否則(Ii)(A) 停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日後贖回普通股股票，以現金支付的每股價格，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息 以支付解散費用)除以當時已發行的普通股數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(C)在贖回之後儘可能合理地儘快，但須經其餘股東和董事會批准，進行清算和解散，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在會議上，股東進一步批准了公司與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議修正案，允許公司延長業務合併期。第一個憲章修正案允許我們將終止日期延長最多六(6)個月 至2023年6月2日。要獲得每一次1個月的延期，我們的原始保薦人、保薦人或他們的任何關聯公司或指定人 必須將每次1個月延期的125,000美元存入我們的信託賬户，直至2023年6月2日，並且必須遵守信託協議中規定的與 任何此類延期有關的程序。於2022年11月29日通過第一憲章修正案時，持有8,477,497股本公司公眾股份的持有人行使權利，按約每股10.32美元的價格贖回信託賬户中按比例部分的資金，換取現金，總額約為8,754萬美元，在2022年11月29日股東大會後，剩餘1,848,503股本公司公開發行股份。在進行此類贖回後，該公司的信託賬户中還剩下約2000萬美元。

2023年5月30日，公司召開股東特別大會，股東通過第二次章程修正案，將公司完成初始合併或合併的截止日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)，並對信託協議進行修訂，相應延長終止日期並更新某些確定的條款，但須經公司董事會批准。 只要保薦人或其指定人向信託賬户存入相當於每股公開股份0.037美元或30,000美元的金額(根據無息、無抵押貸款給場外技術公司的總金額為360,000美元)，公司同意根據保薦人的選擇，在每個延長期開始前，以現金償還無抵押貸款或向該貸款人發行最多36,000股對外技術經濟公司普通股(取決於無擔保貸款總額)。與該延期會議有關，該延期付款已獲同意，股東贖回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信託賬户內的資金，導致11,233,821美元(每股10.84美元)從信託賬户中撥出以支付該等持有人。在與此次延期相關的贖回之後， 公司的信託賬户中剩餘8,814,443美元，公司剩餘的OTEC A類普通股流通股為812,715股。2023年5月30日，OTEC發佈新聞稿宣佈延期，並向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告。

我們的 新保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年6月2日之前完成我們的 初始業務合併(假設在2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的延期付款)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的新保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票， 如果我們未能在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設剩餘的延期付款是從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付的)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的新發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書進行任何修訂(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設剩餘的延期 付款是從2024年5月2日至2024年6月2日)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的普通股股份，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且 之前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票的數量。但是，我們可能不會 在完成初始業務合併之前和之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後 贖回公開發行的股票，但贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如就過多的公開股份行使此項可選擇贖回權利 以致本公司無法滿足有形資產淨值要求(上文所述 )，本公司此時將不會進行修訂或相關的公開股份贖回。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款， 將從信託賬户以外持有的高達約500,000美元的收益中剩餘的金額中獲得資金，這些收益來自我們首次公開募股的收益，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和 信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外撥付高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(除存入信託賬户的收益外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會 大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些索賠。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。Marcum LLP、我們的獨立註冊會計師事務所Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP、我們的主要法律顧問和此次發行的承銷商尚未與我們簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的新發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品，或我們與之訂立了書面意向書的潛在目標企業提出的任何索賠， 保密或類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到以下 以下(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期 的實際每股公開股份金額，則新發起人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去 應繳税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，而他們 放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)， 也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法規定的負債。然而，我們沒有要求我們的新保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的新保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們的保薦人沒有任何物質資產。因此，我們不能向您保證我們的新贊助商將能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的新發起人聲稱 它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的新贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的新保薦人 採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回金額 太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的新贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的新贊助商將能夠 履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們 將通過 努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的新保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的新保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金 的股東可能對債權人提出的索賠負責。

2024年1月2日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書/招股説明書，並補充了於2024年1月19日提交的關於將於2024年2月9日上午10：30舉行的股東特別會議的8-K表格。EST將對委託書 聲明中詳細列出的建議進行表決，其中包括由本公司、Regentis和合並附屬公司批准和採納作為附件 A附於委託書的合併協議的建議。其A類普通股持有者提交股票贖回的截止日期為2024年2月7日。在特別會議上，OTEC股東就提交的每個提案進行投票，如委託書中所述，並批准了每個提案。在特別會議上沒有提交其他項目供股東批准。 在特別會議上，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了他們的權利 按比例贖回他們的股份，以獲得信託賬户中資金的一定比例。受託人的初步計算是，大約9,227,597美元(約合每股11.53美元)將從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。

公司的運營費用 由贊助商提供資金。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的 延期付款)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為 特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設剩餘的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期間支付的 )，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設2024年5月2日至2024年6月2日期間的剩餘延期付款已支付)，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個業務 天，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回經我們其餘股東和我們的董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。因此，我們打算在2024年6月2日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票 (假設剩餘的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期間支付的)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們 股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，以規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金 的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限 ，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們新的 保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額，在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額 ，並且不對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，我們的新保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們 提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東有關的任何適當提交的公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改 如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票(假設 剩餘延期付款已支付，從2024年5月2日至6月2日)，2024年)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2024年6月2日之前完成業務合併(假設剩餘延期付款從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付 )，則贖回我們所有的公開 股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，股東僅就初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份提交給我們以按適用比例贖回信託賬户的股份。 該股東還必須如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在股東投票的情況下進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制可能會使其他擁有更多資源的公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢 。此外，我們有義務支付與我們的公眾股東行使贖回權相關的現金，這可能會減少我們最初業務和我們的未償還認股權證的可用資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道515號，8樓，Suite8133，New York，NY 10022，電話號碼是(929) 4121272。我們的執行辦公室是由我們的新贊助商的附屬公司提供給我們的，我們不收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們 目前有兩名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何 名全職員工。

定期 報告和財務信息

我們的 互聯網地址是https://oceantechspac.com，，我們會定期在該地址上發佈新聞稿副本以及有關我們的其他信息 。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，可通過我們網站的投資者關係欄目在合理可行的範圍內儘快免費向您提供。 美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息 17份聲明和其他有關發行人的信息。我們 將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活動文本參考。 我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

第1A項：風險因素

作為一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本項目所要求的信息。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素是我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股和S-4的最終招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露 其他因素。

總結 風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的普通股時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。

有關其他風險因素，包括但不限於與企業合併和重組相關的風險因素，請參閲S-4，題為“風險因素”的第 節。您應該仔細考慮下面列出的這些風險和其他風險。此類風險包括， 但不限於：

與搜索和完成業務合併相關的風險 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們有101,174美元的現金和5,387,695美元的營運資本赤字。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。編制財務報表時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年6月2日或之前為完成與一個或多個業務或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立。本公司於2023年5月2日與業務合併目標籤訂了最終合併/業務合併協議；然而，本次交易的完成取決於合併協議中規定的某些 完成條件。不能保證公司將獲得必要的批准， 滿足所需的成交條件，籌集其運營所需的額外資本，並在2024年6月2日之前完成交易 。公司也沒有批准的計劃，在2024年6月2日之後的任何一段時間內延長業務合併截止日期和 資金運營，以防在該日期之前無法完成業務合併。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家經營業績有限的空白支票公司，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成 我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們已經並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生將減少我們用於其他公司用途的現金數量 。

我們預計在業務合併結束後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本 。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併有關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本， 合併公司可在業務合併結束後支付。即使業務合併沒有完成，我們預計也會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們用於其他 公司用途的現金金額。 

我們的初始股東已同意投票支持這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的新保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開 股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的 初始業務合併。新保薦人實益擁有合共2,581,500股股份，或約58.3%的已發行公司普通股，並有權投票。因此，本公司不需要任何公開股份(假設所有已發行股票均已投票，且我們的新保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司在首次公開募股後不購買任何單位)即可批准我們的初始業務合併。發行完成後，我們的初始股東擁有相當於我們已發行普通股的20%的股份(不包括可向Maxim發行的普通股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的 初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的 股東批准的可能性。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們的初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求 這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間內( 將至少20個工作日)行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求作為成交條件的 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行初始業務合併。 此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商的 費用和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求之後都低於 $5,000,001。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後 以及在支付承銷商費用和佣金後 或滿足上述成交條件所需的更大金額之後都低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的部分現金 支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留 部分現金以滿足這些要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以 在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們 可以在2024年6月2日之前(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付剩餘的延期付款)來完成業務合併，而無需將提議的延期提交給我們的股東批准或向我們的 公眾股東提供與此相關的贖回權。

2023年5月30日，本公司召開股東特別會議，股東投票表決延期方案，批准第二次章程修正案，將本公司完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)， 信託協議修正案相應延長終止日期並更新某些定義的條款，但須經公司董事會批准。如果保薦人或其指定人將相當於每股公開股份0.037美元或30,000美元(根據無息、無抵押貸款給OTEC的總金額為360,000美元)的金額存入信託賬户，本公司同意在每個延長期開始前，由保薦人選擇以現金償還無抵押貸款或向該貸款人額外發行最多36,000股OTEC普通股(取決於無擔保貸款總額)。與該延期會議相關的是，該延期付款達成一致，股東贖回1,035,788股OTEC普通股，按比例贖回信託賬户中的部分資金，導致11,233,821美元(每股10.84美元)從信託賬户中提取，以支付該等股東。在與此次延期相關的贖回之後，公司的信託賬户中還剩下8,814,443美元，公司剩餘的OTEC A類普通股流通股為812,715股。

2024年1月2日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書/招股説明書，並補充了於2024年1月19日提交的關於將於2024年2月9日上午10：30舉行的股東特別會議的8-K表格。EST將對委託書 聲明中詳細列出的建議進行表決，其中包括由本公司、Regentis和合並附屬公司批准和採納作為附件 A附於委託書的合併協議的建議。其A類普通股持有者提交股票贖回的截止日期為2024年2月7日。在特別會議上，OTEC股東就提交的每個提案進行投票，如委託書中所述，並批准了每個提案。在特別會議上沒有提交其他項目供股東批准。 在特別會議上，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了他們的權利 按比例贖回他們的股份，以獲得信託賬户中資金的一定比例。受託人的初步計算是，大約9,227,597美元(約合每股11.53美元)將從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在 業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將知道， 我們必須在2024年6月2日之前完成初始業務合併(假設支付了2024年5月2日至2024年6月2日期間的剩餘延期付款)。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能 無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述 時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併 。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2024年6月2日之前完成初步業務合併(假設剩餘的延期付款是從2024年5月2日至2024年6月2日)。我們可能無法在該時間段內完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在此 時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放 支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以 當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快 解散和清算，受我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和下面的其他風險因素 。

當 我們尋求股東批准我們的業務合併時，我們的新發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票 並減少我們普通股的公開“流通股”。

當我們尋求股東批准我們的初始業務合併時，我們的新保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的新保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回其股票。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買 可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。 任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難獲得或維持報價、上市或在國家證券交易所進行交易。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們在談判和完成初始業務合併方面變得更加困難和昂貴。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。 提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，此類保單的保費普遍上升 此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些 趨勢不會繼續。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和 昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的 費用，接受不太優惠的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和 董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的 保險(“決選保險”)。對分期付款保險的需求將是業務後合併實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法完成初始業務合併。

最近幾年，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使 複雜化，或阻礙我們完成初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併， 我們的公眾股東在贖回他們的 股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股10.10美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回權證。

與我們證券相關的風險 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的 初始業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將説明為有效投標或贖回公開發行股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是登記在冊的 持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在 在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票 交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其 股票不得贖回。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公共股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們的 完成初始業務合併，然後僅與該 股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回 以修改我們修訂和重述的公司證書(A) ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2024年6月2日之前完成我們最初的 業務合併(假設剩餘的延期付款是從2024年5月2日至 6月2日)，2024年)或(B)與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款 合併活動和(Iii)如果我們無法在2024年6月2日之前完成初始業務合併 贖回我們的公開股票(假設剩餘的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期間支付的)，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得與權證有關的信託賬户中的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券被暫停在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上上市 。在我們進行初步業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持 最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為 300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們 將被要求至少有300名股票的整數批持有者。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及我們的普通股和認股權證最終將在納斯達克上市，我們的單位、普通股和認股權證將是擔保證券。 雖然各州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或 禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受證券覆蓋 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於 完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票”公司。但是，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 ，並將提交最新的8-K表報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們 不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是 受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受第419條規則的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務組合而釋放給我們 。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證將到期一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和收購在各種行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們 更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信 我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購 規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票 支付現金，目標公司將 意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們首次公開發售的淨收益和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2024年6月2日之前運營 (假設在2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的延期付款)以完成業務合併，特別是考慮到2月的贖回，我們可能無法完成初始業務合併， 在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期一文不值。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2024年6月2日之前完成業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了 剩餘延期付款)以完成業務合併，假設我們的初始業務合併未在此期間完成。我們相信，信託賬户之外的資金足以讓我們在2024年6月2日之前完成業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘延期付款 )；但是，我們不能向您保證我們的 估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定擬議的 初始業務合併提供資金 條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的意向書或合併協議中的條款)。如果我們簽訂了意向書或 合併協議，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或 對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的銷售不在信託賬户中 ，這可能會限制可用於完成我們初始業務組合的金額，我們將依賴新保薦人或管理團隊的貸款 為我們尋找初始業務組合提供資金，支付我們的特許經營權和所得税 ，並完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的 初始業務組合。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元在信託賬户之外可用來滿足我們的營運資金需求。公司的運營費用由新贊助商提供資金。 如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從新贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的新贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類流動資本貸款轉換為私募等價權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，將導致持有人獲得1,500,000份認股權證)。 在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從我們的新贊助商或新贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公共股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和 我們的股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與初始業務合併有關的委託書徵集或要約材料(視情況而定)構成了可起訴的 重大失實或遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.10美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP、我們的主要法律顧問Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。 此外，不能保證此類實體將同意放棄未來可能因任何談判而產生的任何索賠。與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.10美元。根據函件協議，我們的新保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際公開股票金額中較小的金額，則新保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，則該負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠 以及對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務的賠償 項下的任何索賠，包括根據證券法規定的負債。然而，我們沒有要求我們的新保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實我們的新保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們新保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的新贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行新保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，且在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息，並且 我們的新保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的新贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的新贊助商採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並承擔其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回金額來説太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級職員和董事 已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。 我們賠償我們的高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因我們的高級管理人員或董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可以降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對我們的高級管理人員和董事的和解和損害 賠償的成本，股東的投資可能會受到不利影響。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提出的破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。因此，在這種情況下， 除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務 將是確定並完成初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在 長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A) ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2024年6月2日之前完成我們的初始 業務合併(假設剩餘的延期付款是從2024年5月2日至2024年6月2日)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)在2024年6月2日之前未進行初始業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的延期付款)，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的 公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們 可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束， 遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

目前，關於1940年《投資公司法》是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，目前存在一些不確定性。因此，可能會 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁重的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。但是，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將面臨額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的 努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證將 到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的 延期付款)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為 特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠作出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在2024年6月2日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票(假設2024年5月2日至2024年6月2日期間的剩餘 延期付款)，如果我們沒有完成我們的初始業務 組合，因此我們不打算遵守上述程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業 。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任很可能在解散 三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會超過 )，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設從2024年5月2日至2024年6月2日期間支付了剩餘的延期付款)，則根據特拉華州法律，該 贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲 我們股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會 。然而，根據DGCL第211(B)節的規定，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是以書面同意的方式進行的，而不是通過此類會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議來選舉 新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該 投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於到期時一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會 提交一份根據證券法登記在行使權證時可發行的普通股股份的登記聲明，此後將盡我們最大努力使其在我們初始業務合併後90天內生效，並保持當前與行使認股權證時可發行普通股有關的招股説明書。 根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期。我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，不能以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票， 除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第(18)(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(Br)條第(3)(A)(9)款的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證的持有者 在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果 我們沒有選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，直到 無法獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他 補償以換取認股權證 且沒有豁免。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的普通股股份支付全部單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等不能進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證時所在州居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格 。然而，在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法 行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使該等私募認股權證。

如果 您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先， 如果認股權證行使時可發行普通股的登記聲明在我們初始業務合併結束後52天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的 登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的權證，且符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票，但不得獲得豁免。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將交出該 股普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該認股權證數量等於(X)除以認股權證標的普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市場 價值”(定義見下一句)之間的差額，再乘以(Y)公允市場價值所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格 。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的普通股股份將更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證、私募認股權證、在行使私募認股權證和創始人持有或將持有的股份轉換時可發行的普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人可 要求我們註冊該等認股權證或可於轉換或行使該等認股權證時發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們 可能會發行額外票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行任何債務都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務 和有限的運營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，在我們首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益中，假設我們的普通股沒有贖回，將有高達940萬美元可用於完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和支出(其中包括高達560萬美元的遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標 業務進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示多個目標 業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們 將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，而不像 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多個業務組合 。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或全部可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們 可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行 市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.10美元的價格向私募交易(所謂的 管道交易)的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.10美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會顯著低於 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可以構建初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在 初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行了大量普通股 ，以換取目標公司的所有已發行股本。

在 這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的 股份，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。 因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。 我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格 或能力。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，只是在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務組合之前和之後以及在支付承銷商費用和佣金之後都少於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易 並且已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回 我們已經達成了私下談判的 協議將他們的股份出售給我們的新保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何 金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求 以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了權證協議，要求將權證換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款需要 持有我們65%普通股的持有人的批准，而修改我們的權證協議將需要持有65%的公共認股權證的持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向我們的公眾股東 提供機會贖回他們的公眾股份，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併 (假設剩餘的延期付款是在2024年5月2日至6月2日期間支付的)，2024)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質 ，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們 不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消，可在持有我們普通股65%的持有人批准後進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股前業務合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，以及向公眾股東提供贖回權 ，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)如果獲得有權就此投票的65%普通股的持有人 批准，則可以修改；如果有權就此投票的我們普通股65%的持有人批准，則信託協議中有關從我們信託賬户釋放資金的相應條款可能會得到修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改。我們可以 不發行可以對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券。我們的初始 股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股 (不包括可向Maxim發行的普通股，並假設他們在我們的首次公開募股中沒有購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂的 和重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的初始業務合併的能力。 我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的新發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書進行任何修訂(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2024年6月2日之前完成我們的初始業務合併(假設剩餘的延期 付款是從2024年5月2日至2024年6月2日)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的普通股股份，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與新贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的股東既不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的新保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、用於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡 、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務 和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前沒有被釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的特許經營權和所得税 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、 董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或之後向我們提供任何融資。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得大約每股10.10美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”的風險因素 所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東 在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.10美元的收益。

我們的 初始股東可能會以您 不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響。

我們的 初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的57.0%的股份(不包括私募認股權證相關的普通股股份 )。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和重大公司交易審批。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由初始股東選舉產生，分為兩個級別，每個級別的任期 為兩年，每一年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任的 董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成。如果舉行年度會議， 由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉 ，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對 結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併 之前。

我們 可以以可能不利於公開招股説明書持有人的方式修改招股説明書的條款，但須得到持有人 至少65%當時未償公開招股説明書的批准。因此，您的認購權的行使價格可能會增加， 行使期限可能會縮短，並且在行使認購權時購買的普通股股份數量可能會減少 ，所有這些都未經您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理的 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經 任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%的尚未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每隻認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內 ，並滿足某些其他條件。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權利 。我們將盡最大努力 在我們首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由新保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們的 新發起人目前總共擁有2,581,500股方正股票。方正股份經2023年9月5日召開的股東特別大會批准後轉為A類普通股 。此外，如果我們的新保薦人或其關聯公司，或我們的任何 高級管理人員或董事進行任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募等值 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

對於 我們發行普通股以實現初始業務合併的程度，在轉換這些權利或行使這些認股權證時可能會發行大量額外的普通股，這可能會使 我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行將增加我們普通股的已發行和 流通股數量，並減少為完成初始業務組合而發行的普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在我們首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外： 只要它們由我們的新保薦人或其獲準受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們 (包括行使這些認股權證可發行的普通股)不得轉讓，除非某些有限的例外情況， 由我們的新保薦人轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天，以及(Iii)持有人可在無現金基礎上行使這些權利。

公開認股權證的行權價格高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，權證更有可能到期變得一文不值。

公募認股權證的行權價 高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看，認股權證的行使價格通常只是首次公開募股時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行權價為每股11.50美元。因此，認股權證不太可能以現金形式存在，而更有可能 到期時一文不值。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。與沒有此類條款的其他SPAC相比，此條款可能會降低我們對潛在目標企業的吸引力，並可能使我們更難完成與目標企業的初始業務組合 。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則將要求與滿足某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則 編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會、 或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

與我們的管理層和董事有關的風險或利益衝突。

我們管理團隊過去的表現可能不代表公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們 可能會在可能不屬於我們管理層 專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務組合 候選人，並且我們確定該候選人為我們的 公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在經過合理的時間和 努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合候選的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們 也不能向您保證，對我們單位的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的好處不如對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在管理層專長範圍之外進行業務合併，管理層的 專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關管理層專長領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。 因此，管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的 縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多的股東 行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件 要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住 關鍵人員。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與我們 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行 或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務 角度對我們的公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況而定)中披露。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的 反稀釋條款，我們還可以在轉換 B類普通股時發行普通股，比例在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們 可以發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以高於我們初始業務合併時的1：1的比率發行普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，我們修訂和重述的公司證書的這些 條款可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，我們的高管和董事已根據與我們的書面協議， 根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書 (A)提出任何修訂，以修改我們在2024年6月2日之前(假設剩餘的延期付款是在2024年5月2日至2024年6月2日期間完成)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的義務的實質或時間。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回其普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

發行普通股或優先股的額外股份：

有關增發證券和攤薄的其他信息，請參閲 S-4。

新保薦人為方正股份支付的 名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋 。

截至2023年12月31日，我們有812,715股OTEC A類普通股需要贖回，其中800,312股的股東行使了他們的 權利贖回他們的股份，以按比例贖回信託賬户的資金。目前的初步計算是，大約9,227,597美元(約合每股公開發行股票11.53美元)將被從信託賬户中移除以支付這些持有人。 然而，在我們首次公開募股之前，原始保薦人為 方正股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.009美元。2023年3月13日，新保薦人從原保薦人手中購買了2,581,500股方正股票，總收購價為1美元。

例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的股權價值為13,815,339美元，這是在向 承銷商支付5,614,100美元的遞延承銷佣金和其他應付承銷商的金額後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額 ，假設信託賬户中持有的資金沒有進一步賺取利息，也沒有更多的公開股票與我們的初始業務組合相關的贖回 。且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們的公開上市股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的 現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、 管理和前景，以及我們的公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，完成初始業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股3.05美元，與初始的每股公開募股隱含價值10.51美元(首次公開募股中的單位價格，假設認股權證沒有價值)相比，將下降71.00% 。

*這一數額不包括2月份贖回導致信託賬户減少的 。

此外，正如之前披露的那樣， 自2023年9月5日起，方正股票被轉換為A類普通股。因此，鑑於方正股票已轉換為公開股票，您的公開股票的價值可能會被大幅稀釋。

OTEC可能沒有足夠的資金來 完善業務合併。

如果OTEC被要求尋求額外的 資本，它將需要從贊助商、其管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則它可能會被迫 清算。在這種情況下，這些人都沒有義務向OTEC墊付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在業務合併完成後發放給OTEC的資金中償還。 如果OTEC因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，OTEC將被迫 停止運營並清算信託賬户。因此，OTEC的公眾股東每股可能獲得不到10.10美元的收益，他們的權證到期將一文不值。

現有的OTEC章程放棄了企業機會原則。

現行OTEC章程第X條規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果適用任何此類原則將與他們在現有OTEC章程的日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且OTEC放棄任何他或她可能知道的OTEC董事或高級管理人員將提供任何此類公司機會的期望。此外，公司機會原則 適用於僅以董事或公司高管的身份向 該人提供的公司機會，並且(I)該機會是海外技術公司合法且 合同允許從事的，並且(Ii)允許董事或公司高級職員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。OTEC無法向您保證此條款不會影響其尋找業務合併目標。

對OTEC A類普通股行使OTEC認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對OTEC股東的稀釋。如果更多的OTEC A類普通股被贖回，這種稀釋將會增加。

截至2023年12月29日，OTEC擁有認股權證 購買總計16,543,700股OTEC A類已發行普通股，其中包括10,326,000股基礎公開認股權證 ，4,668,800股基礎私募認股權證和1,548,900份延期認股權證(預計將於交易結束時發行)。 這些OTEC認股權證將於業務合併完成30天后開始可行使。如果OTEC普通股的交易價格超過認股權證的行權價，即每股11.50美元，則這些OTEC認股權證被行使的可能性 增加。

根據納斯達克2023年12月14日每份認股權證0.0130美元的收市價計算，公開認股權證和私募認股權證的總市值約為76,308美元。然而，不能保證OTEC認股權證在可行使之後和到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。收盤後可行使的認股權證 公司普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對收盤後公司股東的稀釋 。

在行使OTEC認股權證的範圍內，將額外發行OTEC A類普通股，這將導致OTEC A類普通股持有者的股權稀釋 並增加符合公開市場轉售資格的股票數量。如果大量OTEC A類普通股持有人選擇贖回與業務合併相關的股份，則因行使OTEC認股權證而導致的攤薄佔流通股的百分比 將會增加。OTEC認股權證持有人無權贖回認股權證。 此外，贖回OTEC A類普通股而不同時贖回任何公開認股權證將增加行使認股權證的攤薄 效果。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股份，或可能行使該等認股權證，亦可能對OTEC A類普通股的市價造成不利影響。

贖回其公開發行的OTEC A類普通股的持有人可以繼續持有他們擁有的任何OTEC認股權證，這導致在行使OTEC認股權證時對非贖回的 持有人造成額外的攤薄。

贖回OTEC A類普通股的公眾股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何OTEC認股權證，這導致在行使該等OTEC認股權證時對非贖回股東的額外 稀釋。假設最大限度贖回OTEC公眾股票持有人所持的OTEC A類普通股，則基於截至2023年12月14日的市場價格，OTEC公眾股票的贖回持有人(假設所有該等持有人均選擇不行使其認股權證)將保留最多10,326,000股公開交易的OTEC權證，總市值為134,238美元。因此，贖回OTEC公眾股票的 持有人將收回其全部投資，並繼續持有總市值高達134,238美元的公開認股權證，而非贖回OTEC公眾股票的持有人在通過贖回OTEC公眾股票持有人行使OTEC認股權證 後，如果完成業務合併，其在關閉後公司的所有權和投票權將進一步稀釋。但是，如果贖回超過了業務組合完成所允許的金額，或者業務組合在其他方面沒有完成，則OTEC認股權證將不可行使，到期時將一文不值。

作為未來股權發行的結果，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們 未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格 可能與OTEC IPO中的每股價格不同。我們可能會以低於OTEC IPO投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在OTEC IPO中支付的每股價格。如果發生上述任何一種情況，我們的股東，包括在OTEC IPO中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力 。

行使認股權證和發行激勵性股票將增加已發行股票的數量，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

在行使任何未償還認股權證和期權的情況下，可能會稀釋我們股東的利益。在這類認股權證和期權的有效期內，持有者將有機會從普通股價格上漲中獲利，從而稀釋普通股其他持有者的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的條款產生不利影響，可以預期該等認股權證和期權的持有人將在我們完全有可能通過以比該等認股權證和期權提供的條款更有利的條款發售我們的未發行股本股份來獲得額外資本時行使該等認股權證和期權。

OTEC的保薦人和現任董事以及高管關聯公司擁有OTEC普通股和私募認股權證的股份，如果業務合併未獲批准，這些股份將一文不值 。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。

如果業務合併或其他業務合併未在2024年6月2日之前完成(或OTEC董事會確定的較早日期，除非延期)，OTEC將停止所有業務，但出於清盤的目的，將100%的已發行公開股票贖回為現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。 在這種情況下，保薦人實益擁有合共2,581,500股OTEC普通股，或約佔已發行OTEC普通股的73.8%(以2023年12月18日的3,497,475股OTEC A類普通股計算)，並有權投票。保薦人 將花費25,000美元購買2,581,500股OTEC普通股，這些股票將一文不值，因為持有人 無權參與與該等股票有關的任何贖回或分配。此外，保薦人以1.00美元的價格購買了總計5,869,880份私募認股權證。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的更早日期，除非 延期)完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。根據2023年12月14日納斯達克收盤價每股11.14美元計算，方正股票為2,581,500股東方海外普通股，總市值為28,757,910美元；根據保薦人 購買的5,869,880份私募認股權證，基於2023年12月14日納斯達克收盤價每份認股權證0.0130美元計算，總市值為76,308美元。

保薦人是OTEC現任 管理人員和董事的附屬公司，有責任確保在業務合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了OTEC董事會進行業務合併的決定和OTEC董事會批准合併的決定。

如果OTEC在2024年6月2日或之前(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)未完成業務合併或其他業務合併，則贊助商(OTEC現任高管和董事的附屬公司)有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，即OTEC為OTEC提供的服務或合同或銷售給OTEC的產品欠 錢，但前提是此類供應商或目標 企業尚未簽署豁免協議。另一方面，如果OTEC完成業務合併，OTEC將對所有此類索賠負責。OTEC沒有理由相信贊助商將無法履行其對OTEC的賠償義務。

OTEC董事可以決定不執行保薦人的賠償義務，從而導致在企業合併未完成的情況下，信託賬户中可用於分配給OTEC公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.10美元以下，而保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或 其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則OTEC的獨立董事將決定是否對保薦人採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然OTEC目前預計其獨立 董事將代表OTEC對贊助商採取法律行動，以強制執行贊助商的賠償義務，但OTEC的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果OTEC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則可用於分配給OTEC公共股東的信託賬户中的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的新發起人、高級管理人員和 董事將失去對我們的全部投資，並且我們初始業務合併完成後創始人 股票的價值很可能大幅高於為他們支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會產生 利益衝突。

2021年2月14日，原始保薦人 購買了總計2,581,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。 方正股票發行數量是基於這樣的預期確定的，即這些方正股票將佔我們首次公開發行後已發行股票的20%(不包括可向Maxim發行的普通股，或私募認股權證相關的普通股，或流動資金貸款轉換後可發行的認股權證)。2023年3月13日，新保薦人向原保薦人購買了2,581,500股方正股票，總收購價為1美元。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的原始保薦人和Maxim和/或其指定人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計4,571,000份私募認股權證， 總購買價為4,571,000美元，其中我們的原始保薦人購買了3,871,000份私募認股權證 ，Maxim和/或其指定人購買了700,000份私募認股權證。為了部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，價格 為每份私募認股權證1.00美元。2023年3月13日，新保薦人還從原保薦人手中購買了5869,880份私募認股權證 。如果我們沒有完成初始業務合併，私募認股權證也將變得一文不值。 方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，並且(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何方正股份 或與收購要約相關的股份。

我們的新保薦人很可能能夠 收回對我們的投資，並從這項投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著價值。 此外，我們可能會從我們的新保薦人、新保薦人的附屬公司或高管或董事獲得貸款。因此，我們在新發起人中擁有權益的 管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不確定。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。隨着我們完成初步業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

資源 可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續的 定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户和認股權證時，可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到該點為止所發生的擬議交易的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的 。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，並且我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。

蘇倫德拉 阿吉拉普將在業務合併後繼續作為董事和薪酬委員會成員留在瑞金特。 目標業務的部分或全部管理層可能會繼續留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。

這些 個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。最初的業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

在S-4“企業合併後的管理”一節中，將進一步討論瑞金特在業務合併完成後的關鍵人員。雖然我們預計Regentis管理團隊的某些成員將在業務合併後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。 我們相信，我們的成功有賴於高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員 都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的補償，我們的人員 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還可以 擔任其他實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些 管理人員和董事現在隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的 時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的新保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(例如運營 公司或投資工具)的附屬實體，儘管他們可能不會參與組建 或成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事人員，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能 在2024年6月2日之前完成初始業務合併(假設剩餘的延期付款已支付)，2024年至2024年6月2日)。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。更多信息， 見第三部分和S-4，題為“對外經濟合作委員會董事會某些成員和官員的其他交易”一節。

因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在目標業務可能會在向我們展示 之前被展示給另一個實體。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的， 否則我們將是合理的，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的新贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確的政策 禁止任何此類人員自行從事由我們進行的此類業務活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的新保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的新保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的新保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的新贊助商、高級管理人員和董事 目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有與任何 這樣的實體進行初步業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東是否公平 與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的國內或國際企業進行財務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

如果OTEC進行清算， 第三方可以向OTEC提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元。

根據現有OTEC章程的條款，OTEC必須在2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期)前完成業務合併或另一項業務合併)，或OTEC必須停止除清盤、贖回已發行公眾股票的100%以及經其剩餘股東和董事會批准、解散和清算以外的所有業務。在這種情況下，第三方可以向OTEC提出索賠。儘管OTEC已獲得 某些供應商和服務提供商的豁免協議，以及與其談判的潛在目標企業的豁免協議，根據這些協議，這些各方放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會向信託賬户尋求追索 ，儘管有此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於OTEC公共股東的收益進行索賠。如果OTEC無法在規定的時間內完成業務合併，則贊助商已同意，它將賠償OTEC因下列原因而可能遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害： 任何第三方對向OTEC提供的服務或銷售的產品提出索賠，或(Ii)公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或協議和合並計劃的任何預期目標業務；然而，保薦人對OTEC的這種賠償應(X)僅適用於確保第三方或目標企業的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額低於(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額 ，如果信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公開股份不到10.10美元，減去信託賬户所賺取的利息以支付税款，(Y)不適用於執行任何豁免的第三方或目標企業的任何索賠，以及(Br)不適用於信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，以及(Z)不適用於根據OTEC對OTEC IPO承銷商的某些負債的賠償 ，包括根據證券法 下的負債。OTEC尚未獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，因此，贊助商可能無法履行這些義務。OTEC沒有要求贊助商為這種情況預留資金。

OTEC的股東可能會因第三方對OTEC提出的索賠而承擔責任，但以他們收到的分配為限。

如果OTEC無法在規定的時間內完成業務合併或其他業務合併，OTEC將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未釋放給OTEC以繳納税款(減少高達100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的OTEC公眾股數，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並(Iii)在此類贖回後，在獲得OTEC其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，但須遵守(在上文第(Ii)和(Iii)項中)OTEC根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。OTEC不能向您保證，它將適當評估可能對OTEC提出的所有索賠。因此，OTEC的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不超過) 其股東的任何責任可能遠遠超過分配之日的三週年。因此，OTEC 不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回OTEC欠他們的金額。

OTEC可能面臨破產風險， 可能會使從OTEC獲得分配的股東對第三方向OTEC提出的索賠負責 此類分配或信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格也可能會減少 。

如果OTEC被迫申請破產，或者非自願破產案未被駁回，或者OTEC以其他方式進入強制清算或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受到適用破產法的約束，並可能包括在其破產和/或股東收到的任何分配中，根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產法院可以尋求追回OTEC股東收到的所有金額。由於OTEC打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，因此這可能被視為或解釋為在獲得 或從其資產中分配方面優先於任何潛在債權人。此外，OTEC董事會可能被視為違反了其對OTEC債權人的受託責任，和/或可能被視為惡意行事，從而使其自身和OTEC面臨懲罰性賠償索賠 ，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。OTEC無法 向您保證不會因這些原因而對其提出索賠。

OTEC可能成為證券類訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併 完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟 通常是針對簽訂了協議和合並計劃或類似協議的公司提起的。即使訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行抗辯也會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。 不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對OTEC的流動性和財務狀況產生負面影響 。此外，如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止交易完成。目前，OTEC不知道有任何證券 集體訴訟或衍生品訴訟與交易有關。

一般風險 。

如果我們未來贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，IR法案被簽署為聯邦法律，其中規定從2023年開始對美國公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。目前尚不清楚它將如何適用於SPAC贖回和清算，以及將在多大程度上適用於SPAC贖回和清算，但由於我們是特拉華州的一家上市公司， 我們是IR法案所指的“承保公司”。因此，我們的董事會認為，在沒有額外指導的情況下，除非有例外情況，否則這項消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回。本公司確認，與本公司首次公開招股及任何延期付款有關而存入信託賬户的款項，以及由此賺取的任何利息， 將不會用於支付消費税。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，截至次年12月至31日。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的 財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，我們很難或不可能選擇退出延長過渡期的 。 此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天 ，在該財年中，(1)截至上一財年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合 《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易 。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的 效果。

我們修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟除外。或(C)衡平法院對其沒有管轄權。 任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會使股東提出索賠的成本更高，還可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的 額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27節規定，聯邦政府對所有為執行《交易所法案》或《規則》及其下的條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權。 因此，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的投訴的獨家 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。證券法第22節規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。

我們的 認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的 認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。此外，認股權證協議規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家 法院。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果在權證協議的法院條款範圍內的 標的物以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)州 和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何 此類強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人在外國訴訟中的代理人。

這一 法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的 運營可能會受到越來越多的網絡事件的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們提供與業務相關的有效網絡安全保護的能力，以及我們利用的數字技術和內部數字基礎設施。我們運營信息技術網絡和系統是出於內部目的，包括第三方軟件和技術。我們還連接到可能由贊助商、我們的附屬公司、服務提供商(包括我們的轉讓代理)或其他第三方運營的外部網絡並與其交換數據。我們 還可能使用軟件和其他數字產品和服務來存儲、檢索、操作和管理我們的信息和數據、外部數據、我們贊助商、附屬公司、服務提供商(包括我們的轉讓代理)或其他 第三方的個人數據，以及我們自己的信息和數據。

我們的數字技術以及我們所依賴的第三方產品、服務和技術面臨網絡攻擊的風險 ，鑑於此類攻擊的性質，一些事件可能會在一段時間內保持不被檢測到，儘管我們努力及時檢測和 響應。網絡攻擊預計將在全球範圍內以頻率和規模加速 ，因為威脅參與者在使用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜， 這些技術和工具可以規避控制、逃避檢測，甚至刪除滲透的法醫證據。不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計的系統是否足以防止或檢測此類事件或攻擊引起的重大後果，或在此類 事件或攻擊發生後避免對我們的系統造成重大不利影響。我們已經並將繼續在正常的業務活動中經歷不同程度的網絡事件，包括由網絡釣魚和勒索軟件感染等社會工程引起的攻擊。即使我們成功保護自己的數字技術和內部數字基礎設施，我們也依賴第三方 產品、服務和網絡的提供商，我們可能會與他們共享數據，但他們可能無法有效地保護其數字技術、服務和內部數字基礎設施免受攻擊。

未經授權的 對我們、贊助商、我們的附屬公司、服務提供商(包括我們的轉讓代理)或其他第三方的數據、其他外部數據、個人數據或我們自己的數據的未經授權的訪問或修改，或使我們無法獲得授權訪問的行為， 由於網絡事件、安全漏洞的攻擊或利用，或者對我們的運營失去控制，可能會 導致我們的聲譽受到嚴重損害或對我們、我們的贊助商、我們的附屬公司、服務提供商 (包括我們的轉讓代理)或其他第三方造成嚴重破壞。此外，有關影響我們數字產品或服務的漏洞的指控、報告或擔憂 可能會損害我們的聲譽。這可能導致使用我們服務的人數減少，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的系統或第三方產品、服務和網絡系統被證明不足以防範網絡安全風險，我們可能會受到以下不利影響：我們的任何知識產權、專有或機密信息的丟失或損壞；我們、贊助商、我們的附屬公司、服務提供商(包括轉移代理)或其他第三方的數據丟失或中斷；個人數據被破壞；我們的業務運營中斷；法律和監管風險增加，包括罰款和補救費用；以及預防、響應或緩解網絡安全攻擊所需的成本增加 。這些風險可能損害我們的聲譽以及我們與贊助商、我們的附屬公司、服務提供商、 或其他第三方的關係，並可能導致對我們的索賠。

我們的信息技術系統中斷 或系統安全受損可能會限制我們有效監控運營、根據不斷變化的市場狀況進行調整或實施戰略計劃的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 依靠我們的信息技術系統來監控和控制我們的運營，根據不斷變化的市場條件進行調整， 並實施戰略計劃。這些系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能在未來對我們訪問和使用某些應用程序的能力產生不利影響，並可能因問題的性質和嚴重程度而對我們的運營結果產生不利影響，因為這會限制我們有效監控和控制我們的運營的能力， 調整以適應不斷變化的市場條件和實施戰略計劃。我們不能保證中斷不會在未來造成重大影響 。此外，我們用來保護我們系統的安全措施過去沒有檢測到或阻止， 將來也可能檢測不到或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件 (惡意軟件)、員工錯誤或瀆職、網絡釣魚攻擊、安全漏洞、升級或 更換計算機軟件或硬件或整合所獲得資產的系統期間的中斷，或 可能危及我們以其他方式維護的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的其他攻擊和類似中斷。 包括基於雲的網絡和數據中心存儲。

我們 在正常業務過程中不時遇到數據和系統受到威脅和入侵的情況，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊 。我們正在不斷開發和加強我們的控制、流程和實踐，旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。這種持續的開發和增強需要我們投入資源。然而，我們可能不會預測或打擊所有類型的未來攻擊，直到它們被髮起 。如果這些安全漏洞中的任何一項在未來發生或預計會發生，我們可能需要 花費額外的資本和其他資源，包括部署額外人員和保護技術的成本，並 聘請第三方專家和顧問。我們對攻擊的反應，以及我們在技術和控制、流程和實踐方面的投資，可能不足以保護我們免受重大損失或責任。此外，考慮到不良行為者的日益複雜 以及用於獲取未經授權的訪問或使系統癱瘓的技術的複雜性，入侵或攻擊在被檢測到之前可能會持續較長時間。因此，我們可能無法預測攻擊 或做出充分或及時的響應，並且特定事件的程度以及我們可能需要採取的調查該事件的步驟可能不會立即明確。可能需要相當長的時間才能完成調查 並瞭解有關該事件的完整、可靠信息。在調查期間，我們可能不一定 知道損害的程度或如何補救，這可能會進一步對我們產生不利影響，而新法規可能導致 要求我們在緩解或解決、甚至全面調查之前披露有關重大網絡安全事件的信息。由於我們對互聯網技術的依賴，我們還面臨着網絡安全風險，這可能會使我們的技術資源緊張，或者為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。

由於有關網絡安全的法規和法律的變化，我們 可能會承擔更大的責任，這可能會對我們的業務、運營、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

由於我們的系統有時包含有關我們、贊助商、我們的附屬公司、服務提供商(包括我們的轉移代理)、 或其他第三方的信息，因此我們未能適當維護我們持有的數據的安全，無論是由於我們自己的錯誤還是由於他人的不當行為或錯誤，都可能在未來導致我們的服務或其他數據系統中斷， 並可能導致機密或其他受保護信息的未經授權發佈或數據損壞。我們未能 適當維護我們持有的數據的安全，還可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並 使我們面臨訴訟、罰款和其他監管執法手段。監管機構一直在實施新的數據隱私和安全要求，包括對侵犯隱私行為處以新的更高的罰款。這些法律和法規的範圍可能很廣 ，可能會受到不斷變化的解釋和不斷增加的執法力度的影響，我們可能會產生監控合規性和改變我們的做法的成本。此外，某些新的和現有的數據隱私法律法規可能在某些方面存在分歧和相互衝突，這使得合規變得越來越困難。遵守新的法規要求可能要求我們 產生鉅額費用或要求我們改變業務做法，這兩種情況都可能損害我們的業務。隨着監管機構 越來越關注信息安全、數據收集和使用以及隱私，我們可能需要投入大量 額外資源來修改和增強我們的信息安全控制，並識別和補救漏洞，這些漏洞 可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。任何損害或違反我們系統的行為都可能導致不利的 宣傳，損害我們的聲譽，導致對我們的索賠，並影響我們與贊助商、我們的附屬公司、服務提供商 (包括我們的轉讓代理)或其他第三方的關係，任何這些都可能對我們的業務、運營、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持一個有效的財務報告內部控制系統。

我們 發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與或有可贖回A類普通股的會計 相關，但可能會出現贖回和信託資產透支。如果我們不能 建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

第1B項：未解決的工作人員意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們相信網絡安全對於安全推進我們的業務至關重要。我們在正常業務過程中面臨多種網絡安全威脅，並且已經並將繼續經歷網絡事件。此類網絡安全威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營、運營結果、業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。我們的贊助商和附屬公司以及其他業務聯繫人可能面臨類似的網絡安全威脅，而影響這些個人或實體的網絡安全事件可能會 對我們的運營、績效和運營結果產生重大不利影響。

OTEC董事會監督我們的網絡安全風險敞口，以及管理層為識別、監控和緩解網絡安全風險而採取的步驟，以使我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。關於此類網絡安全風險監督， OTEC董事會會收到管理層關於我們、贊助商及其附屬公司面臨的主要網絡安全風險的最新信息，以及我們、贊助商及其附屬公司正在採取的緩解此類風險的措施。除此之外，OTEC董事會還會從管理層接收有關管理層知曉的任何變更的最新信息，例如此類網絡安全風險概況的變更或 某些新發現的風險。在發生事故時，我們打算酌情遵循與事故識別、緩解、恢復和通知法律顧問、高級領導層和OTEC董事會相關的必要步驟。

雖然之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲“第I部分，第1A項，風險因素，與我公司投資有關的風險”。

項目2.其他財產

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道515號，8樓，Suite8133，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(929)4121272。

第3項：法律程序

沒有。

第4項：煤礦安全信息

沒有。

第II部

項目5.MARKET 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 單位於2021年5月28日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“OTECU”。2021年7月16日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇分別交易我們的普通股和包括在單位內的認股權證。2021年7月19日，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上獨立交易，代碼分別為“OTEC” 和“OTECW”。

股東

截至2023年12月31日，我們擁有3,497,475股A類普通股流通股，約3名A類普通股持有者。

未登記的證券銷售

於2021年2月14日，原保薦人以總價25,000美元購買了2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元。我們的原始保薦人同意在承銷商沒有全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收至多375,000股方正股票，以便方正股票 將佔我們首次公開發行後已發行和已發行股票的20.0%。2021年6月17日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位。2021年6月21日，承銷商 喪失了購買剩餘1,174,000股超額配售選擇權的權利，隨後沒收了293,500股B類普通股 。

2021年6月2日，原始保薦人購買了3,871,000份私募認股權證，Maxim以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了700,000份私募認股權證，產生了460萬美元的毛收入。關於承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募配售認股權證，其中74,980份私募配售認股權證由原始保薦人購買，22,820份私募配售 權證由Maxim購買，額外產生毛收入10萬美元。

這些 發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。 不會就此類銷售支付承銷折扣或佣金。

發行人 購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券，但已披露的情況除外。

第6項。[已保留]

項目7.管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析

凡提及“公司”、“OTEC”、“我們”、“我們”或“我們”時，指海洋科技收購 i Corp.以下有關公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示：有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告格式為10-K，包括1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第 節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#27A節和第#節第21E節的前瞻性表述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於 可能的業務合併及其融資和相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR 部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用證券法明確要求的 外，本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家於2021年2月3日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。到目前為止，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動、搜索業務合併目標、對潛在收購目標進行盡職調查以及進行初始業務合併。

首次公開發行 。

我們的 保薦人是位於特拉華州的有限責任公司--OceanTech Acquires I贊助商有限責任公司(“原始保薦人”)。 首次公開募股(“首次公開募股”或“OTEC首次公開募股”)的註冊聲明於2021年5月27日宣佈生效。於2021年6月2日，吾等完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“普通股”)，每單位10.00美元，產生總收益1億美元，招致發售成本(包括承銷商於2021年6月17日部分行使超額配售選擇權)約740萬美元，包括210萬美元的承銷折扣及360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格購買最多1,500,000個額外單位以彌補超額配售。 2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位，導致 增加了約330萬美元的毛收入。承銷商於2021年6月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了4,571,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，其中3,871,000份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，700,000份私募認股權證 由Maxim Group LLC(和/或其指定人)(“Maxim”)購買，每股可按每股11.50美元的價格購買普通股 ，每股私募認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來460萬美元的總收益。

為了部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證 ，其中74,980份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，22,820份私募認股權證 由Maxim購買，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生額外毛收入10萬美元。

於首次公開發售及非公開配售(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外非公開配售認股權證)完成後，104,292,600元(每單位10.10美元)首次公開發售及非公開配售出售單位所得款項淨額存入信託户口(“信託户口”)。

如果我們無法在2024年6月2日之前完成初始業務合併(假設2024年5月2日至2024年6月2日期間的剩餘延期付款已支付)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日贖回普通股，以每股價格贖回普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以普通股當時的流通股數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經其餘股東和 董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

贊助商 購買協議。

2023年3月13日，本公司與原保薦人和特拉華州有限責任公司Aspire Acquisition LLC(“Aspire”，“新保薦人”或“保薦人”)簽訂了購買協議(“PSA”)。根據私募股權協議，(A)保薦人同意購買2,581,500股東方海外B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募認股權證，以收購東方海外A類普通股一股，每股面值0.0001美元，總購買價為1美元(統稱為“太古證券”)，於東方海外進行合併、換股、資產收購、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或業務合併時支付。初始保薦人轉讓、交付SPAC證券並將其轉讓給保薦人，免去所有留置權和產權負擔；以及 (B)公司記錄了此類轉讓。根據PSA，在企業合併結束時：(I)贊助商將向原贊助商支付1美元(1美元)；(Ii)保薦人將於2023年3月13日將250,000股OTEC B類普通股(“平倉股份”) 轉讓給原始保薦人的股權持有人(“原始保薦人股權持有人”)，按比例 基於原始保薦人權益持有人於2023年3月13日對OTEC B類普通股股份的基本權益(此類平倉股份在任何方面不受任何沒收、套現、追回、減持或類似限制性規定的約束)；(Iii)保薦人將根據保薦人於2023年3月13日在私募認股權證中的基本權益，按比例向原保薦股權持有人轉讓250,000份私募配售認股權證(此類私募配售認股權證在任何方面均不受沒收、套現、追回、減持或類似限制性條款的約束)；及(Iv)於PSA結束時，保薦人同意在委任新高級人員及董事會後的三個月過渡期內，每月直接向本公司前首席財務官Charles Baumgartner支付5,000美元，並同意向本公司前首席執行官Joseph Adir償還25,000美元。保薦人 承擔原始保薦人的所有協議和義務，包括但不限於促使公司做出所有上市公司報告要求的義務，以及原始保薦人與公司相關的所有其他義務。

若自公開招股説明書日期為2021年5月27日的招股説明書日期起，保薦人同意將董事及高級管理人員保險延長兩年以上，保薦人同意購買一項延長的董事及高級管理人員保險，實質上相當於該等現有保險在海外技術經濟合作期間的存續期，該保險的承保條款及保險提供者應與董事及高級管理人員現行有效的保單實質上相若，並將繼續承保現任董事及高級管理人員在擔任董事或本公司高級管理人員期間所採取的行動。本公司確認 並同意保薦人有權在簽署PSA的同時，由保薦人可全權酌情挑選的任何董事替換本公司現任董事。公司當時的現任董事和高級管理人員提交了辭職信，保薦人將公司現任董事和高級管理人員更換為由保薦人全權酌情挑選的公司董事和高級管理人員。

在章程修訂之前，延長完成公司初始業務合併的截止日期。

2022年6月2日，公司將完成初步業務合併的最後期限從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日。延期是根據公司的管理文件允許的。對於此類延期，本公司為每一次延期向信託賬户存入1,548,900美元。

第一個《憲章修正案》。

在2022年11月29日舉行的特別會議上，我們的股東批准了公司修訂後的修訂證書和重新簽署的公司註冊證書(“第一憲章修正案”)，改變了我們 延長日期的權利的結構和成本，我們必須(I)完成涉及公司和一個或多個業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)， 或其他(Ii)(A)停止所有業務，但以清盤為目的，(B)在合理可能範圍內儘快贖回普通股股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回普通股股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行普通股的數量，這將使公共股東作為股東的權利 完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(C)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。在會議上，股東們還批准了本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月27日對本公司投資管理信託協議(“信託協議”)的修訂，允許本公司延長業務合併期限 。

《第一憲章修正案》允許我們將終止日期延長最多六(6)個月至2023年6月2日(我們將每一次延期稱為“延期”，並將此較晚的日期稱為“延長的最後期限”)。要獲得每一次 1個月的延期，我們的原始保薦人、保薦人或他們的任何關聯公司或指定人必須在2023年6月2日之前為每次1個月的延期向我們的信託賬户存入125,000美元，並且必須遵守信託 協議中規定的與任何此類延期有關的程序。與2022年11月29日第一憲章修正案的批准有關，持有我們8,477,497股公共股票的持有人 行使了按比例贖回這些股票的權利，以按約每股10.32美元的價格兑換現金，總計約8,754萬美元，2022年11月29日股東大會後，剩餘1,848,503股我們的公共股票流通股。在這些贖回之後，該公司的信託賬户中還剩下約2000萬美元。

首次延長完成公司初始業務合併的截止日期 。

於2022年12月1日，本公司向其公眾股東或信託賬户存入125,000美元，相當於每股公眾股份0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間 從2022年12月2日延長一個月至2023年1月2日。

2022年12月30日，公司為其公眾股東將125,000美元存入我們的信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使公司得以將完成初始業務組合的時間 從2022年1月2日延長一個月至2023年2月2日。

2023年2月2日，本公司將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年2月2日延長一個月至2023年3月2日。

2023年3月2日，本公司將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年3月2日延長一個月至2023年4月2日。

2023年3月31日，本公司作為保薦人指定的保薦人，在保薦人的資助下，將125,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.067美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年4月2日延長一個月至2023年5月2日。

2023年5月3日，本公司發佈新聞稿，宣佈於2023年5月2日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將125,000美元存入其公眾股東的信託賬户，相當於每股公開股票0.067美元，允許本公司將完成初始業務合併的期限從2023年5月2日延長一個月至2023年6月2日(或東方海外董事會決定的較早日期，除非延期)。

第二次《憲章修正案》。

2023年5月30日，公司召開特別會議，股東投票表決了延期提案，批准了修訂後的公司註冊證書第二修正案，將公司必須完成初始業務合併或合併的日期從2023年6月2日延長至2024年6月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)(《第二憲章修正案》)，以及相應延長終止日期和更新某些定義條款的信託 協議修正案。經本公司董事會批准，只要保薦人或其指定人將相當於每股公開股份0.037美元或30,000美元的金額存入信託賬户(根據無息無抵押貸款給OTEC的無抵押貸款共計360,000美元，本公司同意在每個延長期開始前，由保薦人選擇以現金償還無抵押貸款或額外發行最多36,000股OTEC普通股，取決於無擔保貸款的總額)。關於該延期會議，該延期付款已獲同意，股東贖回1,035,788股OTEC普通股，以按比例支付信託賬户內的資金， 導致11,233,821美元(每股10.84美元)從信託賬户中提取，以支付該等持有人。在與此次延期相關的贖回 之後，公司的信託賬户中還有8,814,443美元，公司剩餘的OTEC A類普通股流通股為812,715股。2023年5月30日，OTEC發佈新聞稿宣佈延期， 並向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告。

完成公司初始業務合併的第二組 延期期限。

於2023年6月1日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的期限從2023年6月2日延長一個月至2023年7月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

2023年6月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2023年7月2日延長一個月至2023年8月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期))。

於2023年7月28日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，向其公眾股東信託賬户中存入30,000美元，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2023年8月31日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日(或OTEC董事會決定的較早的 日期，除非延期)。

2023年9月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年10月2日延長一個月至2023年11月2日(或OTEC董事會決定的較早的 日期，除非延期)。

2023年10月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2023年11月2日延長一個月至2023年12月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

於2023年11月27日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2023年12月2日延長一個月至2024年1月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2023年12月27日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2024年1月2日延長一個月至2024年2月2日(或OTEC董事會決定的較早日期 ，除非延期)。

2024年1月30日，本公司作為保薦人指定並由保薦人出資，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的時間從2024年2月2日延長一個月至2024年3月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

2024年3月4日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，向其公眾股東的信託賬户中存入30,000美元，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司完成初始業務合併的期限從2024年3月2日延長一個月至2024年4月2日(或OTEC董事會決定的較早日期，除非延期)。

於2024年4月3日，本公司作為保薦人，在保薦人的資助下，將30,000美元存入其公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.037美元，使本公司得以將完成初始業務合併的期限從2024年4月2日延長一個月至2024年5月2日(或OTEC董事會決定的較早日期(除非延期))。

截至本年度報告發布之日，本公司已行使權利將完成初始業務的截止日期延長11次，共12次，每次延期將30,000美元存入或導致存入信託賬户。 當前業務合併截止日期為2024年6月2日(假設剩餘延期付款從2024年5月2日支付至2024年6月2日)。

與Captura Biophma，Inc.合併 協議

於2022年8月10日，本公司(原發起人)與本公司全資附屬公司、特拉華州公司及海洋科技合併子公司(“合併子公司1”)與特拉華州公司Captura Biophma，Inc.(“Captura”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議1”)。根據合併協議 1，在該協議所載條款及條件的規限下，於合併協議擬進行的交易完成後，本公司、原發起人、合併附屬公司1及Captura計劃將合併附屬公司1與Captura合併及併入Captura，而Captura將繼續作為尚存實體。關於訂立合併協議1，(I)本公司及Captura 與Captura的若干股東訂立投票協議(“Captura投票協議”)，代表Captura的股權證券(“Captura股東”) 約68%的尚未行使投票權。 據此，Captura股東同意投票贊成批准合併協議1及相關業務合併，及(Ii)本公司，原保薦人，與Captura訂立保薦人支持協議 (“Captura保薦人支持協議”)，根據該協議，原保薦人同意表決其公司證券 贊成批准合併協議1及與Captura的業務合併，並採取其他慣常行動 以促成此類業務合併的發生。

終止與Captura Biophma，Inc.的合併協議。

於2022年10月13日，本公司與Captura訂立相互終止協議(“Captura終止協議”) ，據此，本公司與Captura共同同意終止合併協議1。Captura終止協議終止合併協議1亦終止Captura投票協議及Captura贊助商支持協議，兩者均與合併協議1同時生效。

與Majic Wheels Corp.合併 協議

於2022年11月15日，本公司，合併子1，海洋科技合併子2，LLC，懷俄明州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“合併子2”)與原保薦人與懷俄明州一家公司(“Majic”)Maji Wheels Corp.(“合併協議2”)訂立了合併的最終協議及計劃(“合併協議2”)。根據《合併協議2》，在《合併協議2》所載條款及條件的規限下，於《合併協議2》預期的交易完成後，本公司、合併子公司1、合併子公司2、原發起人及Majic計劃(I)完成合並Sub 1與Majic並併入Majic，Majic繼續作為尚存實體及公司的全資附屬公司(“第一次Majic合併”)，及(Ii)緊接第一次Majic合併後，進行Majic的合併， 作為與合併Sub 2合併後的第一次合併的存續實體，合併Sub 2繼續作為存續實體( “第二次重大合併”)。就訂立合併協議2而言，(I)本公司及Majic與Majic的若干股東(“Majic股東”)訂立了 項投票協議(“Majic投票協議”)，代表Majic的股權證券(“Majic股東”)約73%的尚未行使投票權，據此，Majic股東同意投票贊成批准合併協議2及相關業務合併，及(Ii)公司，原保薦人，與Majic訂立買方支持協議(“Majic 買方支持協議”)，根據該協議，原始保薦人同意投票贊成批准合併協議2及相關業務合併，並採取其他慣常行動促使該等業務合併發生。

終止與Majic Wheels Corp.的合併協議。

於2023年2月3日，本公司與Majic訂立共同終止協議(“Majic終止協議”) ，據此，本公司與Majic雙方同意終止合併協議2。Majic終止協議終止合併協議2亦終止Majic投票協議及Majic買方支持協議，兩者均與合併協議2同時簽署。

合併 與Regentis的協議。

於2023年5月2日，本公司與以色列公司及本公司全資附屬公司R.B.Merge Sub Ltd.(“Merge Sub”)及以色列Regentis Biomaterals Ltd.(“Regentis”)訂立合併協議及計劃(經共同修訂，簡稱“合併協議”)，根據該協議及計劃，Merge Sub將與Regentis合併及併入Regentis(“合併”或“業務合併”)，而Regentis在合併後繼續為尚存實體。因此，Regentis將成為本公司的直接全資子公司 (“交易”)。

2023年7月7日，OTEC和Regentis執行了合併協議和計劃的第1號修正案，將合併對價從9500萬美元增加到9600萬美元，部分原因是向Maxim(或其指定人)發行Regentis普通股的部分費用 在完成業務合併後有權獲得的費用。

表 S-4。

本公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交了關於合併協議的初步表格S-4，該初步表格於2023年9月13日修訂，於2023年11月3日修訂，於2023年12月20日修訂，並於2023年12月29日進一步修訂(統稱為“S-4”)，涉及本公司、董事會及合併附屬公司之間的合併協議。2023年12月29日，公司收到美國證券交易委員會的生效通知 。公司的S-4可以在美國證券交易委員會網站的埃德加部分獲得，網址是www.sec.gov。

OTEC 股東批准了與Regentis的業務合併。

於2024年1月2日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了最終的 委託書/招股説明書，並補充了於2024年1月19日提交的8-K表格(統稱為“委託書”) 有關將於2024年2月9日上午10：30召開的股東特別會議的情況。EST(“特別會議”) 就委託書內詳述的建議進行表決，包括(其中包括)批准及採納本公司、Regentis及合併附屬公司之間作為附件A附於委託書的合併協議的建議。其A類普通股持有者提交股票贖回的截止日期為2024年2月7日。在特別會議上，OTEC股東 就委託書中描述的每一項提議進行了表決，並批准了每項提議。沒有在特別會議上提交任何其他項目供股東批准。

在特別會議上，持有800，312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了其權利 按信託賬户中資金的比例部分贖回其股份（“二月贖回”）。 受託人的初步計算是，將從信託賬户中刪除約9，227，597.36美元（每股公開股約11.53美元），以支付此類持有人。

遵守納斯達克的上市規則。

於2023年1月24日，本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知函”)，指出在過去30個營業日(自2022年11月29日至2023年1月23日)，納斯達克場外上市證券市值(以下簡稱“上市證券市值”)低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所規定的繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(C)條，場外技術委員會有180個歷日(“合規期”)(或到2023年7月24日)恢復合規。 通知函指出，如果在2023年7月24日之前的任何時間，納斯達克將結束此事，並提供書面確認，證明公司已 遵守規則5550(B)(2)，公司的最高合規額在 連續十個工作日內以3,500萬美元或更高的價格收盤。本公司的業務運營不受收到通知函的影響 本公司完全願意重新遵守納斯達克上市規則。自2023年7月10日S-4表格首次提交至2023年7月24日期間，該公司繼續監督其納斯達克上市，並評估其可用選項 以在合規期內重新遵守納斯達克的最低最低限價貸款規則。

2023年7月24日，東方海外提交了一份重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條的計劃，以繼續在納斯達克上市， 表示東方海外正在與其投資銀行家和財務顧問合作，以確保在完成業務合併後，根據需要，其將擁有至少3,500萬美元的最高淨值，以繼續在納斯達克上市。

於2023年7月25日，東方海外收到納斯達克發出的書面通知(“退市函件”)，表示東方海外未能根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)、 於合規期內重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條， 除非東方海外要求對此決定提出上訴，否則其證券將在納斯達克退市，其普通股將於2023年8月3日開市時停牌。並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將其證券從納斯達克上的上市和註冊中刪除。

2023年7月27日，OTEC要求舉行聽證會，並在下午4點前將20,000美元的聽證會費用電匯給納斯達克。根據退市通知書中的要求，於2023年8月1日美國東部時間 開始根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序對該決定提出上訴，以暫停OTEC的證券交易，並提交 25-NSE表格等待委員會的決定。

2023年7月28日，OTEC收到納斯達克的一封信，信中納斯達克提供了2023年9月21日的聽證會日期，以及聽證會前的書面指示 。2023年8月30日，OTEC遵照此類指示，在截止日期2023年9月1日中午之前提交了書面意見，詳細説明瞭其恢復合規的最新計劃，幷包括要求提供的其他信息。

為了解決這一不足，OTEC於2023年8月23日在附表14A上提交了最終的委託書，提供了將於2023年9月5日召開的特別股東會議的通知，以提議修訂OTEC截至2021年5月27日的現有公司註冊證書，該證書於2022年12月1日由修訂後的公司註冊證書的某些第一修正案修訂，並由2023年5月30日的修訂後的公司註冊證書 進一步修訂，並可能進一步修訂(共同修訂，並於9月5日進一步修訂，2023年根據經修訂及重訂的公司註冊證書的若干修訂(“現有OTEC約章”)，規定OTEC B類普通股持有人有權在該等持有人選出時(而非在初始業務合併 結束時)，以一對一的方式將該等股份轉換為OTEC A類普通股(“創辦人股份修訂建議”)，以授權OTEC重新遵守納斯達克的最低市盈率規則。

OTEC 指出，2023年8月23日，OTEC B類普通股的當前持有人持有2,581,500股(由發起人持有，預計將被投票通過創始人股票修正案提案)，而其餘OTEC A類普通股的持有者持有915,975股。因此，由於發起人持有多數有表決權的股份，方正股份修正案提案 於2023年9月5日獲得批准，隨着OTEC B類普通股轉換為OTEC A類普通股，根據2023年8月28日OTEC普通股每股11.12美元的收盤價計算，OTEC的證券市值在OTEC當時的市場價值約為10,185,642美元的基礎上，又增加了約28,706,280美元。OTEC預計OTEC普通股的證券總市值約為38,891,922美元，高於所需的3,500萬美元。2023年9月5日之後的連續十個工作日在2023年9月21日舉行的聽證會之前結束 ，OTEC相信此次聽證會將使其合規，並在聽證會前彌補其在納斯達克的MVLS規則 的缺陷。

在與納斯達克的聽證會後，海外上市委員會提供了一張圖表，列出了每一項初步上市要求，並指出了它計劃如何滿足納斯達克在聽證會上提出的每一項要求。2023年10月12日，聽證會結束後，OTEC收到了納斯達克的一封信，信中稱公司重新獲得了MVLS要求的合規。因此，這一缺陷已經被治癒，而OTEC 符合納斯達克的MVLS要求。

然而， 正如之前在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那樣，2023年9月13日，開放式證券委員會收到納斯達克的書面通知 ，指出開放式證券公司目前不符合根據納斯達克上市規則 上市規則5550(A)(3)(“公眾持有人規則”)繼續在納斯達克上市所需的最少300名公眾持有人，並進一步表示，納斯達克小組在原定於2023年9月21日舉行的聽證會上就開放式證券交易所繼續在納斯達克上市一事作出裁決時，將考慮這一 事項。在聽證會上，OTEC討論了其在根據與Regentis和合並子公司的合併協議完成業務合併時預期遵守公眾持有人規則的情況。如上所述，聽證會後，東方海外按照納斯達克在聽證會上的要求， 提交了一份圖表，列出了每一項初步上市要求，並指出了它計劃如何滿足每一項要求。2023年10月9日，本公司收到納斯達克的信函，聲明專家組批准了OTEC的例外請求，直至2024年1月2日，但須遵守以下條件：

（1） 2023年10月20日或之前，OTEC應證明符合MVLS要求，並且

（2） 2024年1月2日或之前，OTEC應完成業務合併，並遵守 上市規則5505。

2023年10月10日，本公司進一步證明符合最低限量標準要求，並於2023年10月12日收到上述納斯達克 的確認，確認東方海外已重新符合最低限量標準要求。OTEC預期根據與Regentis及Merge Sub的合併協議完成業務合併，並預期於完成合並後 符合上市規則第5505條及公眾持有人規則。

2023年12月20日，納斯達克批准了OTEC的口頭請求，將截止日期從2024年1月2日延長至2024年1月22日。

2024年1月5日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司在截至2022年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開股東周年大會，本公司 不再符合上市規則第5620(A)、5810(C)(2)(G)和IM-5620繼續上市的規定(“年會要求”)， 並要求本公司在2024年1月12日之前做出迴應。

2024年1月9日，公司提交了通過關閉業務組合來重新遵守年會要求的計劃。本公司注意到，S-4載有本公司和Regentis截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政期間的已審計財務報表、本公司和Regentis截至2023年9月30日的未經審計中期財務報表，以及供股東查閲的未經審計備考財務報表。此外，合併後的實體將被要求在2024年12月31日之前遵守年會的要求，合併後的實體計劃根據該要求在2024年舉行年會。此外，由於預計交易即將結束，本公司 於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交了委託書，並已安排股東特別會議就業務合併進行表決 。如果公司在該特別會議日期之後舉行年度會議，則公司的股東將被要求對一些毫無意義的項目進行表決(例如，在特別會議上批准了董事在閉幕後擔任公司董事會成員的選舉後選舉現有公司董事)或此類 股東可能已經贖回的項目，這可能會導致股東困惑和法律上的不確定性，因為隨後選舉的不同董事名單最終不會是在業務合併結束時在董事會任職的董事名單 。本公司亦無法按適用的美國證券交易委員會規則的要求向其股東提交年度報告 ，原因是本公司須包括尚未備妥的2023年經審計財務報表，而如上所述，本公司已向股東提供S-4所載經審計的2022年財務報表及郵寄給股東的委託書。

2024年1月22日，本公司收到納斯達克的通知，通知規定，由於本公司尚未完成業務合併，本公司的 股票將於2024年1月24日開盤時停牌。此外，納斯達克的通知稱，公司 可以對該決定提出上訴，並要求納斯達克上市和聽證審查委員會對該決定進行審查。審查的書面請求必須在作出決定之日起15天內收到，並且根據納斯達克上市規則第5820(A)條，公司 必須向納斯達克提交15,000美元的費用以支付審查費用。除非該公司提出上訴，否則該公司的股票將從納斯達克退市。公司於2024年1月23日提交了上訴請求，納斯達克於2024年1月24日受理了上訴請求，當時納斯達克要求公司提交簡短備忘錄。

2024年2月5日，公司提交了簡短備忘錄，2024年2月23日，公司收到納斯達克員工的簡短備忘錄 ，公司於2024年3月1日回覆了該備忘錄，更新如下：

公司在2024年3月11日收到納斯達克員工的額外請求，並於2024年3月15日做出迴應。 答覆包括當時正在處理的成交條件、以色列法律要求的必要批准和税收裁決，以及這些條件的狀況、公司的資產負債表和手頭現金，以及管道投資的狀況--所有這些都是公司提供的。

2024年4月2日，本公司再次收到納斯達克員工的進一步更新請求。2024年4月5日，公司 提供了以下內容：

運營結果

我們自成立以來的整個活動都是為首次公開募股做準備，而自首次公開募股以來，我們的 活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務組合。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入 。

於截至2023年12月31日止年度，吾等錄得淨虧損2,242,518美元，主要由2,602,250美元的組建及營運成本、與向Aspire轉讓原始保薦人股份有關的財務成本464,670美元、所得税撥備63,395美元及利息支出80,861美元、利息收入637,784美元及認股權證負債公允價值變動330,874美元抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為1,964,948美元，主要由權證負債6,668,954美元的公允價值變動及信託投資利息1,251,889美元抵銷，由一般及行政開支2,355,895美元及分配給認股權證的延期發售成本3,600,000美元抵銷。

流動資金和持續經營

截至2023年12月31日，我們的現金為101,174美元，營運資金赤字為5,387,695美元。

截至2023年12月31日，我們的流動資金需求通過出售方正股份(注5)所得的25,000美元、於2023年和2022年12月31日分別來自關聯方和外部投資者的貸款共計1,729,539美元和323,039美元，以及由大陸股票轉讓信託公司作為受託人完成首次公開募股和私募所得的淨收益來滿足。

截至2023年12月31日，我們在信託帳户中的現金為9,287,900美元。我們打算在支付2024年2月7日之前宣佈的與2024年2月9日舉行的特別會議有關的贖回後，使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的 利息(減去遞延承銷佣金)，以完成業務合併。我們可以提取 利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價 。

關於特別會議，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了按比例贖回信託賬户資金的權利(“2月贖回”)。受託人初步計算 將從信託賬户中移除約9,227,597美元(約合每股11.53美元)來支付這些持有人。 截至2024年4月4日，我們信託賬户中的現金為9,326,615美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金) 來完成其初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。在一定程度上，我們的股本或債務 被全部或部分用作完成其初始業務合併的對價。

在完成業務合併之前， 我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建 協商和完善業務合併。我們通過貸款或從其新贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資籌集了額外資本。我們的新贊助商、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出我們的資金，金額由他們自行決定是否合理， 以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於 削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。

關於本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估， 公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是在2024年6月2日或之前與一個或多個企業或實體完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司於2023年5月2日與業務合併目標 訂立最終合併/業務合併協議；然而，此項交易的完成受制於合併 協議中規定的某些完成條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件， 籌集運營所需的額外資本，並在2024年6月2日之前完成交易。如果公司無法在2024年6月2日之前完成業務合併，公司也沒有批准的計劃將業務合併截止日期和資金運營延長至2024年6月2日之後的任何時間段。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借給本公司任何他們認為合理的金額，以滿足本公司的 營運資金需求。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2023年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或 購買任何非金融資產。

合同義務

註冊權

持有方正股份(定義見下文)、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何普通股)的持有人，根據登記權利協議有權享有若干登記權利。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議和修正案。

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計2,065,200美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付。總計3,614,100美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將從Trust 賬户中的金額支付給承銷商。

2021年12月15日，為了解決Maxim與公司之間產生的某些問題和疑慮，雙方 同意將承銷協議修訂如下：(I)公司和Maxim共同同意刪除第一拒絕的權利 ，並視為沒有進一步的效力和效力。因此，Maxim無權在未來的任何融資事件中擔任承銷商 ；(Ii)作為放棄優先購買權的代價，如果公司完成業務合併，公司應在該業務合併結束時向Maxim一次性支付2,000,000美元現金作為合併和收購諮詢費；(Iii)公司和Maxim同意超額配售選擇權限於326,000個單位，超額配售選擇權已於2021年6月22日終止；及(Iv)本公司與Maxim 同意，本公司不負責Maxim的任何額外報銷、自付費用或支出。為清楚起見，與承銷費有關的所有權利和義務(包括但不限於遞延承銷佣金)均不受本修正案的修訂或影響。

這2,000,000美元在所附的2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為其他長期負債入賬。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計需要對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設；以及(Ii)估計可能在不同時期發生的合理變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務 狀況或經營結果產生重大影響。我們已將計算公司認股權證負債和A類股時使用的管理層意見確定為關鍵會計估計。我們的財務報表中還有其他需要估計的項目 但不被視為關鍵項目，如上所述。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下簡稱《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據JOBS 法案，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告。(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的信息的審計師報告 ，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性 以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年 年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

企業商機

現行OTEC章程第(Br)X條規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於OTEC或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何附屬公司，如果任何此類原則的適用與他們自現行OTEC憲章之日起或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且OTEC不期望OTEC的任何董事或高級管理人員向OTEC提供他或她可能知道的任何此類公司機會，除非，公司機會原則適用於OTEC的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或OTEC高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)此類機會 是OTEC合法和合同允許進行的且OTEC以其他方式合理追求的機會，以及(Ii) 董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給OTEC。我們 現有的OTEC憲章中有這樣的條款，持續放棄企業機會原則，這意味着OTEC的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有企業機會 帶給OTEC。

儘管現有OTEC章程第X條的規定豁免OTEC及其高級管理人員和董事適用企業機會原則，但自OTEC成立以來，OTEC及其高級管理人員和董事一直在適用的原則範圍內行事，包括在與OTEC首次公開募股和業務合併相關的所有活動中。此外，OTEC的高級管理人員和董事不會擔任任何職務，也不會將他們的時間投入任何其他與OTEC存在利益衝突的特殊目的收購公司。據我們所知，我們現有的OTEC憲章中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們 審查因此類放棄而產生的任何機會。

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供此項要求的信息 。

第8項：財務報表和補充數據

此 信息位於本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

第9項：會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

不適用 。

第9A項：管理控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。我們的管理層在首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對以下財務報告的內部 控制存在重大弱點：

鑑於這些重大缺陷， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度10-K報表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流。

鑑於上文指出的重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部 控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理和信託協議條款的遵守。

管理層已實施補救措施 以改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券、關聯方交易和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施額外的層級審查來進一步改進這一流程。此外，我們正在建立 單獨的銀行賬户，以便更好地控制從信託賬户提取的金額，以支付公司的納税義務。

財務報告內部控制變更

我們 已開始我們的補救工作，以確定上述重大弱點，並在截至2023年12月31日的財年之後採取了以下步驟：

在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項：其他信息

不適用 。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第III部

第10項：董事、高管和公司治理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

蘇仁 阿吉拉普

自2021年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任OTEC董事會成員。自2014年1月8日收購內華達州公司Trxade Group，Inc.以來，阿賈拉普先生一直擔任Trxade Health，Inc.(納斯達克代碼：MEDS) 的董事會主席、首席執行官和祕書，自Trxade成立以來一直擔任內華達州的董事會主席、首席執行官和祕書。Ajjarapu先生目前擔任董事和Semper Paratus Acquisition Corporation(納斯達克：LGST)的首席執行官兼董事長，作為海洋生物醫療股份有限公司(納斯達克：OCEA)(前稱：OCEA)的董事。Aesther Healthcare(br}收購公司)，以及特殊目的收購公司Kernel Group Holdings，Inc.的董事會主席(納斯達克代碼： KRNL)。Ajjarapu先生自2018年以來一直擔任卡諾能源公司的董事會成員，該公司自2018年以來一直致力於在美國開發可再生天然氣基地。自2018年3月以來，Ajjarapu先生還擔任Feed Creek Group，Inc.的董事會主席。Feedder Creek Group，Inc.是一家在愛荷華州開發可再生天然氣場地的公司。阿賈拉普先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人、首席執行官和董事長，該公司在2009至2012年間參與了美國中西部風力發電站的開發。2006年至2009年，阿賈拉普先生是生物燃料公司埃米蒂斯公司的創始人、總裁和董事的創始人， 並在2006年至2009年期間擔任艾美蒂斯公司子公司國際生物燃料公司的創始人、董事長兼首席執行官。 阿賈拉普先生是董事全球信息技術公司的聯合創始人，該公司是一家IT外包和系統設計公司， 總部設在佛羅裏達州坦帕市，1995年至2006年主要業務在印度。Ajjarapu先生擁有南達科他州布魯金斯市南達科他州立大學的環境工程碩士學位，以及南佛羅裏達大學的MBA學位，主攻國際金融和管理。阿賈拉普先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。

弗朗西斯·努埃特爾二世

Knuettel先生於2023年3月10日開始擔任OTEC首席財務官。Knuettel先生在風險投資和私募股權支持的上市公司擁有超過25年的管理經驗，併為上市公司和私人公司提供財務管理和控制、合併和收購、資本市場交易以及運營和財務重組方面的建議。Knuettel先生還 目前擔任Semper Paratus收購公司(納斯達克代碼：LGST)的首席財務官。Knuettel先生在2020年12月至2022年4月期間擔任無與倫比品牌公司(場外交易市場代碼：UNVOV)(f/k/a Terra Tech Corp.)的首席執行官兼董事首席執行官，該公司是一家垂直整合的公司，專注於大麻行業，在加利福尼亞州和內華達州有業務。Knuettel先生 之前是Viridian Capital Advisors資本和顧問公司的董事，在出售後但在一家OTCQX上市公司對One Cannabis Group，Inc.(“OCG”)的收購完成之前 ，他在2020年6月至2021年1月擔任該職位。在OCG，Knuettel先生於2019年6月至2021年1月擔任該公司的首席財務官，該公司是一家領先的大麻藥房特許經營商，在七個州擁有30多家大麻藥房。在加入OCG之前，Knuettel先生是MJardin Group，Inc.(“MJardin”)(2018年8月至2019年1月)的首席財務官，這是一家總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司，在那裏他領導了該公司在加拿大證券交易所的首次公開募股(IPO)。首次公開募股後，Knuettel先生成功與多倫多的大麻種植商GrowForce合併，之後他轉任首席戰略 職位(2019年1月至2019年6月)。在擔任首席技術官期間，他管理了幾家私人公司的收購，然後推薦 並將管理和其他業務整合到多倫多，並關閉了丹佛的執行辦公室。 2018年4月至8月，Knuettel先生擔任Aqua Metals，Inc.(納斯達克代碼：AQMS)的首席財務官，這是一家開發電池回收技術的先進材料公司。在此之前，2014年4月至2018年4月，Knuettel先生在專利執行和許可公司馬拉鬆專利集團(納斯達克：MARA)擔任首席財務官。在此之前，Knuettel先生在初創公司擔任過多個首席財務官和首席執行官職位，在這些公司中，他在建立和重組業務方面擁有豐富的經驗。Knuettel先生還在上市公司和私營公司擔任過多個董事會職務，包括180生命科學 (納斯達克：ATNF)(2021年7月至今)、ECOM醫療公司、墨菲峽谷收購公司(納斯達克：MURF)(2022年2月至今)和相對論收購公司(納斯達克：Racy)(2022年2月至今)。Knuettel先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，獲得經濟學學士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融和創業管理碩士學位。

邁克爾·彼得森

自2023年3月以來，彼得森先生還一直擔任OTEC的董事。彼得森先生於2022年12月開始在內核集團控股有限公司(董事代碼：KRNL)任職。彼得森先生自2022年4月以來一直擔任老佛爺能源公司首席執行官總裁和董事會成員。自2021年9月起，Peterson先生擔任艾瑟醫療收購公司(納斯達克：AEHA)董事會成員、審計委員會(主席)、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2023年2月完成業務合併，並與海洋生物醫療公司(納斯達克：OCEA)(比照：AEHA)合併。並繼續 作為合併後公司的獨立董事。自2022年12月以來，彼得森先生還一直擔任特殊目的收購公司核心集團控股有限公司(董事代碼：KRNL)的納斯達克成員。彼得森先生自2020年12月以來一直擔任內沃汽車公司的總裁，該公司成立的目的是將重型電動汽車市場的續航里程擴展器發電機技術商業化，但目前尚未運營。自2022年5月以來，Peterson先生自2021年2月以來一直擔任正在上市的油氣勘探開發公司Trio Petroleum Corp.的董事會成員和審計委員會主席。Peterson先生曾擔任印度尼西亞能源有限公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：INDO)董事會成員和審計委員會主席。彼得森先生曾於2018年6月至2021年6月在臺灣臺北擔任耶穌基督後期聖徒教會臺北臺灣傳教團的總裁 。 彼得森先生曾擔任TRXADE Health，Inc.(前身為Trxade Group，Inc.)的獨立董事會成員。2016年8月至2021年5月(納斯達克：MEDS)。Peterson先生於2016年5月至2018年5月擔任PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席執行官，該公司是一家主要從事石油和天然氣頁巖收購、勘探、開發和生產的上市公司 。Peterson先生於2012年7月至2016年5月擔任PEDEVCO首席財務官， 於2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發(PEDEVCO的前身)執行副總裁總裁， 於2014年10月至2018年5月擔任PEDEVCO的總裁。彼得森先生於2011年9月加入太平洋能源發展有限公司擔任執行副總裁總裁，並於2012年6月兼任首席財務官一職，並於2012年7月至2013年9月擔任公司董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司臨時總裁兼首席執行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)，並於2006年5月至2012年7月擔任埃梅蒂斯公司(前身為AE生物燃料公司)的董事董事，該公司是總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司(納斯達克代碼：AMTX)的董事長兼首席執行官，以及庫比蒂諾公司內沃能源公司(從不)(前身為Solargen能源公司)的董事長兼首席執行官。總部位於加利福尼亞州的公用事業規模太陽能發電場的開發商，他在2008年12月(從 2008年12月至2012年7月)幫助建立了該公司。2005年至2006年，彼得森先生擔任美國機構合夥公司的管理合夥人，這是一家總部位於鹽湖城的風險投資基金。2000年至2004年，他在美林擔任第一副總裁總裁，在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。1989年9月至2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任過各種職位和角色，包括總裁副總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得MBA學位，並在楊百翰大學獲得統計/計算機科學學士學位。

唐納德 倒下

唐納德·G·費爾先生帶來了豐富的經濟和商業領域的經驗。自2023年3月以來，Fell先生一直作為OTEC的董事 服務。他目前是加州戴維斯經濟學教學基金會的教授和董事研究所，科羅拉多大學斯普林斯分校的經濟學兼職教授。費爾先生還曾在2021年至2023年2月期間擔任艾司特醫療集團(Eesther Healthcare Acquisition Corp.)(納斯達克代碼：OCEA)的董事成員。自2022年12月起，費爾先生一直擔任董事集團控股有限公司、一家特殊目的收購公司(納斯達克代碼：KRNL)的董事成員，並自2014年1月起擔任TRXADE Health，Inc.的職務，並自2013年12月起擔任內華達州Trxade公司的董事成員。從1995年到2012年，Fell先生在南佛羅裏達大學擔任高管MBA教員、董事高管與專業教育學院成員和公共政策研究所高級研究員。他還曾在法國拉羅謝爾大學擔任經濟學客座教授，並在伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學擔任經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學經濟學本科生和研究生學位，是伊利諾伊州立大學經濟學博士論文。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多斯普林斯大學的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州開設了經濟政策和環境經濟學研究生院。

文卡特什·斯里尼瓦桑

文卡特什·斯里尼瓦桑先生在製藥行業擁有豐富的經驗。文卡特什·斯里尼瓦桑先生自2022年12月以來一直作為董事集團控股有限公司(納斯達克代碼：KRNL)的獨立董事。他目前擔任美國微實驗室的總裁 ，之前曾擔任美國瑞星製藥的總裁和美國阿森德實驗室的總裁兼首席執行官 ，在那裏他發展了業務，建立了新的團隊，並加強了流程和系統。此外，斯里尼瓦桑還在輝瑞印度公司擔任董事的職務。斯里尼瓦桑先生從2021年起擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療收購公司(海洋生物醫藥公司(納斯達克代碼：OCEA))的獨立董事，直到2023年2月完成最初的業務合併 。

濕婆薩拉瓦南

Saravanan先生擁有20多年指導企業數字戰略和技術解決方案的經驗。Saravanan先生自2022年12月以來一直擔任內核集團控股有限公司(董事代碼：KRNL)的獨立董事。Saravanan先生從2021年起擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療保健收購公司的獨立董事，直到該公司於2023年2月完成最初的業務合併。此外，Saravanan先生是Wavstone美國公司的首席數字官，幫助財富1000強企業和技術領導者加速數字化轉型。在加入Wavstone US之前，Siva是Reviver的首席信息官和業務運營高級副總裁，Reviver是一家令人興奮的物聯網初創公司，它創建了聯網的數字牌照 ，實現真正的自動駕駛。他設計了客户數字體驗、統一商務、供應鏈、現場服務 運營和Reviver的數字議程。Siva也是Aristcrat科技公司負責IT數字化轉型和計劃交付的副總裁。在Aristcrat Technologies工作期間，他領導了一家領先的高科技遊戲製造商的業務系統轉型。 濕婆在威瑞豐擔任高級董事多年，支持40多個國家的技術運營，並承擔交付職責 。在VeriFone，他建立了一個世界級的全球集成供應鏈網絡，以實現敏捷和高效。Saravanan先生擁有田納西州立大學系統工程碩士學位和印度奇丹巴拉姆Annamalai大學機械工程學士學位。他還是數字商務公司NishTech Inc.的顧問委員會成員和喬治華盛頓大學商業數字學院數字項目顧問委員會的成員。濕婆是福布斯技術理事會的成員，定期做出貢獻。

其他 OTEC委員會某些成員和官員的交易

TRXADE Health，Inc.（納斯達克股票代碼：MEDDS）：Suren Ajjarapu，Michael Peterson，Donald Fell

2023年7月14日，特拉華州的一家公司TRxADE Health，Inc.藥物“)與美國食品和分銷能力控股公司Superlatus，Inc.簽訂了一份經修訂和重新簽署的協議和合並計劃 (”超拉特斯)和食品合併子公司，這是一家特拉華州的公司，也是MEDS的全資子公司(食品 合併子公司“)。於2023年7月31日，MEDS根據該等條款及條件完成對Superlatus的收購，據此，MEDS透過食品合併子公司與Superlatus合併及併入Superlatus的方式收購Superlatus，Superlatus 為Superlatus的全資附屬公司及合併中尚存的實體。於本次交易結束時，Superlatus的股東共收到136,441股MEDS普通股，佔合併完成後已發行和已發行普通股總數的19.9%，以及306,855股MEDS B系列優先股，每股票面價值0.00001美元，換股比率為100比1。

塞姆珀 Paratus收購公司(納斯達克代碼：lgst)：Surendra Ajjarapu，Michael Peterson，Donald Fall，Francis Knuettel II

2023年6月28日，開曼島豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation(“塞姆珀·帕拉圖斯“) 由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)與Semper Paratus、SSVK Associates，LLC、Semper Paratus的贊助商的全資子公司 以買方代表、特拉華州的Tevogen Bio Inc.(”Tevogen Bio)和瑞安·薩阿迪作為賣方代表，據此，除其他事項外，雙方將完成將Sub與Tevgen Bio合併並併入Tevgen Bio，Tevogen Bio繼續作為尚存實體，據此，Tevogen Bio的所有已發行和已發行股本將交換為Semper Paratus(The)A類普通股，每股票面價值0.0001美元。Semper 股票交易所“)在符合此類合併協議規定的條件的情況下，Tevogen Bio作為Semper Paratus的全資子公司在Semper 股票交易所中繼續存在。該交易的各方尚未提交與該交易有關的登記聲明，預計將於2023年9月提交。

內核集團控股公司(納斯達克代碼：KRNLU)、蘇倫德拉·阿賈拉普、邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦斯、西瓦·斯里尼瓦桑

2023年3月3日，開曼島豁免公司Kernel Group Holdings，Inc.(“核“)由Kernel、Airo Group，Inc.、特拉華州的一家公司和Kernel的全資子公司簽訂了業務合併協議 內核 parentco“)，Kernel Merge Sub，Inc.，它是Kernel Parentco的全資子公司，Airo Merge，Inc.，Inc.，它是特拉華州的一家公司，Kernel Parentco的全資子公司，VKSS Capital，LLC，它是一家特拉華州的有限責任公司，也是Kernel的發起人，Chirinceev Kathuria博士(以公司股東代表的身份)，以及Airo Group Holdings，Inc.，Inc.，它是特拉華州的一家公司。Kernel最近批准將合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或涉及本公司和一項或多項業務的類似業務合併的日期延長最多 六(6)個月至2024年2月5日， (Ii)如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及(Iii)贖回或回購100%的公司A類普通股，作為2月5日結束的公司首次公開募股中出售的單位的一部分。2021年。

Aesther 醫療保健收購公司(納斯達克：AHAC，OCEA)：蘇倫·阿賈拉普、邁克爾·彼得森、文卡特什·斯里尼瓦桑、席瓦·薩拉瓦南、唐納德·費爾

2022年8月31日，特拉華州的一家公司Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“艾瑟爾“)與以下公司簽訂協議和合並計劃：Aesther，AHAC Merge Sub，Inc.，Inc.，AHAC Merger Sub，Inc.，Inc.，Aesther的全資子公司，Aesther Healthcare發起人，LLC，Aesther的發起人，以買方代表的身份，Ocean Biomedical，Inc.， a Delware Corporation(”海洋生物醫學)和Chirineev Kathuria博士以賣方代表的身份 ，據此，除其他事項外，雙方完成了與Ocean Biomedical和併入Ocean Biomedical的合併，Ocean Biomedical繼續作為尚存實體，從而將Ocean Biomedical 的所有已發行和已發行股本交換為愛思得(The“)A類普通股，每股面值0.0001美元。”埃瑟爾證券交易所“) 在符合該等合併協議所載條件的情況下，Ocean Biomedical將繼續作為Aesther的全資附屬公司於艾瑟股份交易所繼續存在。業務合併完成後，Aesther的子公司自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。隨着業務合併的結束，公司更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”。致“海洋生物醫學公司， Inc.”2023年2月15日，該公司的普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，交易代碼分別為“OCEA”和“OCEAW”。截止交易前，艾司特首次公開募股出售的每個單位包括 一股A類普通股和一股公開認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。交易結束時，經修訂的艾司特公司註冊證書被修訂後的證書取代，該證書除其他事項外，將所有A類普通股重新歸類為普通股 。在業務合併生效後，立即有34,756,339股普通股和認股權證 購買了11,275,054股公司已發行和已發行的普通股。

墨菲 峽谷收購公司(納斯達克代碼：MURF)：弗朗西斯·努埃特爾二世

墨菲 峽谷收購公司(“墨菲峽谷空白支票特殊目的收購公司)宣佈，其於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-4委託書/註冊説明書於2023年8月11日被美國證券交易委員會宣佈生效 與墨菲峽谷與導管制藥有限公司(線管“)之前於2022年11月8日宣佈。墨菲峽谷公司已安排在美國東部時間2023年9月7日上午10點召開股東特別會議，批准這一業務合併，並已開始將委託書和招股説明書郵寄給截至2023年8月2日收盤時登記在冊的股東。2023年9月22日，墨菲峽谷完成了交易，當時我的。Knuettel從董事會辭職。

相對論 收購公司(納斯達克代碼：Racy)：弗朗西斯·庫埃特爾二世

相關性 收購公司，特拉華州的一家公司(“相對論)於2023年2月13日與SVES Go，LLC，SVES LLC，SVES CP LLC和SVES Apparel LLC(一起，SVES“)和 合同的其他各方。2023年8月15日，相對論公司發佈新聞稿，宣佈已向美國證券交易委員會提交了一份機密的S-4表格登記聲明草稿，供美國證券交易委員會於2023年8月14日收到，涉及該擬議中的與SVES的業務 。他説：

高級職員和董事的人數和任期

我們 目前有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事 ，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 本公司章程規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會確定的其他職位組成。

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定Michael Peterson先生、Donald Fell先生、Venkatesh Srinivesan先生和Siva Saravanan先生是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議 。

軍官 和董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年5月28日開始，我們同意在2023年3月13日之前每月向原贊助商支付10,000美元，然後從2023年3月13日起向新贊助商支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的業務合併 之前，我們不會向我們的新保薦人、高級管理人員和董事或我們的新保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的錢，而不會向我們的新保薦人、高級管理人員和董事或我們新保薦人的任何附屬公司支付任何補償。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的新贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中，在當時已知的範圍內向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管 和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定或建議董事會確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成我們的初始業務合併 後繼續留在我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事達成的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則也要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計 委員會：

薪酬 委員會：

納斯達克 上市標準要求公司董事會多數成員獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。公司董事會已 確定Michael Peterson、Donald Fall、Venkatesh Srinivesan和Siva Saravanan為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事” 。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Michael Peterson先生、Donald Fall先生和Siva Saravanan先生擔任我們審計委員會的成員，Peterson先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。邁克爾·彼得森、唐納德·費爾和希瓦·薩拉瓦南均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Peterson先生有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Donald Fall、Michael Peterson和Siva Saravanan先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。唐納德·費爾、邁克爾·彼得森、 和西瓦·薩拉瓦南都是獨立人士，費爾將擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了(I)在2023年3月13日之前每月向原保薦人支付10,000美元，然後從2023年3月13日起向新保薦人支付，以及(Ii)辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付 任何補償，包括在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

現有的OTEC章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事的過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。參與董事提名審議和推薦的董事包括唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和席娃·薩拉瓦南。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事 都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮 教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名高管的任何實體 中，目前或過去一年中沒有 名高管擔任薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已將我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本作為證物提交給美國證券交易委員會，以註冊與首次公開募股相關的單位 。您可以通過訪問我們的公開備案文件來查看這些文檔， 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

涉及我們高級管理人員和董事的法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

利益衝突

我們管理團隊的成員 沒有任何義務向我們提供他們知道的 潛在業務合併的任何機會，除非他們僅以董事或公司高管的身份向該成員提交。我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將 合理地追求，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，並且 此類機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下面 是一個表格，彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：。