EX-10.45

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或某些國家的證券法註冊。這些證券不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承諾向[____________________]，或其登記轉讓人(“投資者”)，本金為美利堅合眾國的合法貨幣[__________]美元(美元)[__________])，或相當於本協議未償還本金金額的較小數額，連同本高級擔保可轉換本票(“本票據”)自發行之日起按年利率7%計算的未償還本金餘額的利息，按實際經過的天數和365天的年利率計算。所有未付本金，連同任何當時未付及應計利息及本協議項下應付的其他款項，將於(I)2026年6月23日(“到期日”)或(Ii)於違約事件發生及持續期間宣佈由投資者宣佈到期及應付或根據本協議條款自動到期及應付時(以較早者為準)到期及應付。本票據是根據交換協議發行的其中一種“票據”，根據該協議，現有票據(定義見原有購買協議)正被兑換為票據。

以下是投資者的權利聲明和受本票據約束的條件，投資者接受本票據即表示同意：

(c)

強制提前還款。如出售本公司，本票據的未償還本金金額，加上所有應計及未付利息，在任何情況下均未根據第5節轉換為股本證券，(I)如投資者作出選擇，則須於緊接本公司出售事項結束前根據第5節轉換為股本證券，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於待預付未償還本金金額150%的溢價。

保安。票據及本協議項下的債務將以抵押品的持續優先留置權及抵押品的抵押權益作抵押，該抵押品的定義及規定，日期為本協議日期為偶數日期，由協議各方及各方之間訂立(“該協議”)。

(a)

不付款。本公司不應在本合同規定的到期日支付到期的本金，或(Ii)在本票據或任何其他交易文件的條款規定的到期日支付任何利息或其他款項，且該等款項不得在本公司收到未付款的書面通知後五(5)個工作日內支付；

(b)

違反聖約。公司應不遵守或履行本票據或其他交易文件(第3(A)節規定的文件除外)中包含的任何其他契諾、義務、條件或協議，並且在公司收到不履行的書面通知後十(10)個工作日內繼續不履行；

(c)

陳述和保證。本公司或其代表就本票據或任何其他交易文件以書面形式向投資者作出或提供的任何陳述、保證、證書或其他陳述(財務或其他)，或作為誘因投資者訂立本票據及其他交易文件時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性；

(d)

債務違約。就任何按揭、協議或其他票據而言，如本公司所借款項總額超過100,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他票據可能有任何未清償債務，或可藉此提供擔保或證明，則本公司將會違約，不論該等債務現已存在或將會產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期及應付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用寬限期屆滿後)於規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付該等債務的本金，以及，在每一種情況下，此種債務未在30天內清償，或此種加速未在30天內(或在上文第(2)款的情況下，在(X)30天內或(Y)適用的任何寬限期或付款時間延長的較大者內)；

(e)

自願破產或破產程序。公司須(I)申請或同意委任其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力支付其一般債務；(Iii)為其或其任何債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)被解散或清盤；(V)展開自願個案或其他法律程序，以尋求就其本身或其在任何破產下的債務進行清算、重組或其他濟助；現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此種救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產或對其啟動的其他程序，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(f)

非自願破產或破產程序。要求委任公司的接管人、受託人、清盤人或保管人或公司全部或大部分財產的法律程序，或就公司或其任何附屬公司(如有的話)或其債務尋求清盤、重組或其他濟助的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律而展開，而作出濟助令或該等法律程序不得在展開後45天內撤銷或解除；或

(g)

判斷力。支付超過100,000美元(100,000美元)(不包括保險承保金額)的最終判決或命令將針對本公司作出，且該最終判決或命令將在30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或應針對本公司或其任何附屬公司的大部分財產發出或徵收任何判決、令狀、評估、扣押令或執行或類似程序(如有)，且該等判決、令狀或類似程序不得在發出或徵收後30天內解除、擱置、騰空或以其他方式撤銷。

(h)

抵押品。與為擔保本票據而授予的抵押品有關的留置權和擔保權益不再有效或可強制執行，或公司應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何此類留置權或擔保權益無效或不可強制執行。

失責時投資者的權利。一旦發生任何違約事件(第3(E)或3(F)節所述的違約事件除外)，投資者可在違約事件持續期間的任何時間，在必要持有人的書面同意下，向本公司發出書面通知，宣佈本公司在本協議項下應付的所有未償還債務立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或其他交易文件中包含的任何內容與此相反。一旦發生第3(E)或3(F)節所述的任何違約事件，本公司在本協議項下的所有應付未償債務應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或其他交易文件中包含的任何內容與此相反。除上述補救措施外，於任何失責事件發生及持續期間，投資者可在必要持有人的書面同意下，行使交易文件授予或法律準許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。

(a)

自願皈依。在2023年6月23日之後的任何時間，在全額支付本票據的本金之前，投資者有權根據投資者的選擇，將本票據的未償還本金金額和本票據的所有應計和未付利息，按每股0.688美元的價格轉換為公司普通股的已繳足和不可評估的股份(受任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時適當調整)(“轉換價格”)。

(b)

強制轉換。在2023年6月23日之後的任何時候，在全額支付本票據的本金之前，必要的持有人可以代表票據的所有持有人，不可撤銷地選擇按轉換價格將所有票據的未償還本金和該票據的所有應計和未付利息轉換為公司普通股的全額支付和不可評估的股份。

(i)

根據第5(A)條進行轉換。投資者在根據第5(A)條有權將本票據轉換為本公司適用股份前，應交回本票據(或表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知，以及一份本公司可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償本公司因本票據而招致的任何損失)，並根據第5(A)條向本公司的主要公司辦事處發出選擇轉換該票據的書面通知，並須在其內述明本票據的未付本金金額。本公司應儘快

其後在實際可行的情況下，向該投資者發出及交付一份發行無證書股份的通知或投資者於該等轉換後有權獲得的股份數目的記賬證據，包括第5(C)(Iii)節所述應付予投資者的任何應付現金金額的支票。根據第5(A)節對本票據進行的任何轉換應被視為在滿足本第5(C)(I)節所載的所有條件後進行，在該日期及之後，有權獲得根據該轉換而可發行的股份的人士在任何情況下均應被視為該等股份的記錄持有人。

(Ii)

根據第5(B)條進行轉換。如必需持有人按照第5(B)條選擇將票據轉換為公司股票的適用股份，則必需持有人須向本公司送交一份有關該項選擇的書面通知(“必需持有人選擇通知”)，該通知須註明日期並由每名必需持有人的授權代表簽署，列明簽署該項選擇的必需持有人所持有的票據的本金總額，並述明必需持有人已代表所有票據持有人按照第5(B)條選擇將票據轉換為公司股票的適用股份。併為每個必要的持有者提供郵寄地址。其後，本公司須在切實可行範圍內儘快向持有未償還票據的每名投資者發出及交付發行無證書股份通知或投資者於換股時有權持有的股份數目的記賬證據，包括第5(C)(Iii)節所述應付現金金額的應付支票或電匯予投資者。根據第5(B)節對票據進行的任何轉換應被視為在滿足本第5(C)(Ii)節所載的所有條件後進行，而在該日期及之後，有權收取根據該等轉換而可發行的股份的人士在任何情況下均被視為該等股份的記錄持有人。

(Iii)

零碎股份；利息；轉換效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。為代替本公司於本票據轉換時向投資者發行任何零碎股份，本公司應向投資者支付相當於適用換股價格乘以非根據上一句話發行的股份的零碎股份所獲得的乘積的金額。此外，在未轉換為股本股份的範圍內，本公司應向投資者支付轉換金額和本公司根據上一句應支付的金額的任何應計利息。於本票據全部兑換及支付本段所述金額後，本公司將永遠免除其在本票據下的所有義務及責任，而本票據將被視為不再具有效力或效力，不論本票據正本是否已交付本公司註銷。

(i)

本公司為確定誰有權獲得任何股息或其他分派，或有權認購、購買或以其他方式獲得任何類別的股票或任何其他證券或財產，或獲得任何其他權利的目的，採取本公司任何類別證券持有人的記錄；

本公司將在其指定的最早日期前至少十(10)天向投資者郵寄一份通知，指明(A)為該股息、分派而記錄任何該等記錄的日期

(B)任何該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清盤或清盤的生效日期，以及決定有權就該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤的股東的紀錄日期。

(e)

預留轉換後可發行的股票。本公司須隨時從其認可但未發行的普通股中預留及保留僅為完成本票據的轉換而持有的普通股，其普通股的數目須不時足以完成本票據的轉換；如於任何時間，授權但未發行普通股的數目不足以將本票據的全部已發行本金金額轉換，且不限制本票據持有人可採取的其他補救措施，本公司將盡其最大努力採取大律師認為必需的公司行動，以將其核準但未發行的普通股股份數目增加至足以達致該等目的的股份數目。

“交換協議”指本公司與其持有人(定義見交換協議)一方訂立的、日期為偶數日(經修訂、修改或補充)的若干高級可轉換票據交換協議。

“獨立第三方”指在緊接擬進行的交易前，(A)持有本公司普通股不超過5%(“5%持有人”)、(B)不是5%股東的聯營公司、(C)連同其聯屬公司合共不會是5%股東、及(D)不是5%股東的配偶或後代(出生或領養)的任何人士。

“投資者”係指本票據引言段所列明的人士或當時為本票據登記持有人的任何人士。

“債務”指幷包括本公司根據或根據本票據及其他交易文件的條款現時或以後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務，不論如何產生，而該等貸款、墊款、債務、負債及債務現時存在或其後產生，幷包括所有利息、費用、收費、開支、律師費及費用、會計師費用及根據本附註及根據本附註應收取及應付的費用，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)，也不論是否在任何該等訴訟程序中被準許或準許作為申索。儘管有上述規定，“義務”一詞不應包括公司根據或與任何認股權證有關的任何義務，以購買公司的股本。

“原始購買協議”指本公司與投資者(定義見原始購買協議)一方於2023年6月12日簽署的若干票據及認股權證購買協議。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。

“必要持有人”指(I)主要投資者(定義見交換協議)，及(Ii)就交換協議、原始購買協議及票據的所有目的而言，持有債券未償還本金總額超過50%的投資者(為免生疑問，可包括主要投資者)。

“出售本公司”指任何交易或一系列相關交易，據此，任何獨立第三方或獨立第三方集團在完全攤薄的基礎上收購(A)100%的本公司普通股(無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股、重組、資本重組或其他方式)，或(B)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(按綜合基礎確定)，在緊隨其後的每個情況下，該交易的所有淨收益在本公司清算時根據股東在本公司治理文件下的分配權分配給股東。

“附屬協議”指由本公司根據交換協議發行的有擔保本票持有人、投資者、抵押品代理人(定義見下文)及本公司之間於本日雙日訂立的若干債權人間及次順位協議。

“交易文件”指本票據、任何其他票據、交換協議、原始購買協議、認股權證(定義見原始購買協議)、擔保協議和附屬協議。

(Ii)

關於本票據或該票據可轉換成的證券的任何要約、出售或其他處置，投資者將在此之前向本公司發出書面通知，簡要説明其方式，連同投資者大律師的書面意見，或本公司合理滿意的其他證據，表明該要約、出售或其他分派可在沒有註冊或資格的情況下完成(根據當時有效的任何聯邦或州法律)。在收到該書面通知及合理滿意的意見(如有此要求)或其他證據後，本公司應在切實可行範圍內儘快通知投資者，投資者可根據向本公司遞交的通知的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如根據本第7(A)條作出決定，認為投資者代表律師的意見或其他證據不能令本公司合理地滿意，本公司應在作出該決定後立即通知投資者。如此轉讓的每張票據和代表如此轉讓的證券的每張證書、票據或賬簿記項應標明可轉讓的適用限制，以確保遵守證券法，除非律師認為

(Iii)

在第7(A)(Ii)條的規限下，本票據的轉讓須登記在本公司或其代表為交換協議所規定的目的而保存的登記簿上。在出示本票據以登記轉讓前，本公司應將登記持有人視為本票據的擁有人及持有人，以收取本票據的所有本金及利息，以及所有其他用途，不論本票據是否逾期，本公司不應受到相反通知的影響。

(b)

豁免和修訂。經本公司及所需持有人的書面同意，本票據的任何條文可予修訂、豁免或修改；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經投資者書面同意而減少本票據的本金金額；或(Ii)未經投資者書面同意而降低本票據的利率。

(c)

通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件(如果發給投資者)或以其他方式遞送的方式郵寄，地址為：

(i)

如果發送給投資者，則發送至公司記錄中所示的投資者地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址可根據本公司的規定進行更新，或在持有人向本公司提供地址或電子郵件地址之前，發送至本票據最後一位持有人的地址或電子郵件地址，公司在其記錄中有該地址或電子郵件地址的聯繫信息；或

(Ii)

如欲知會本公司，請向本公司行政總裁或財務總監發出通知，地址為：S圖森路7442Tucson Way，Suit130，Centear，CO 80112，或本公司向投資者提供的其他現有地址，連同副本(並不構成通知)：AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suit3200，Denver，CO 80202，電郵：abowler@hollandhart.com。

就本通知的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，具體説明下一營業日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五天內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果本公司的賬簿和記錄與本説明或根據本附註交付的任何通知之間發生任何衝突，本公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節規定的限制的情況下，投資者同意將公司根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或公司章程向股東發出的任何通知，通過(I)向公司記錄中的投資者的任何傳真號碼發送傳真電信，(Ii)向公司記錄中的投資者的任何電子郵件地址發送電子郵件，(Iii)在電子網絡上張貼與向投資者單獨通知該特定張貼或(Iv)任何其他形式的電子傳輸(定義見

特拉華州一般公司法)針對投資者。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(d)

平價通行證。投資者確認並同意，支付本票據全部或任何部分未償還本金金額及本票據的所有利息，將與支付權利及在所有其他方面與任何其他票據同等。如投資者收取的款項超過本公司向所有票據持有人按比例支付的款項，則投資者應為其他票據持有人的利益以信託形式持有所有該等多付款項，並應該等持有人的要求以信託方式向該等其他持有人支付該等款項。

(f)

違約率；高利貸在違約事件發生並持續的任何期間，公司應支付本合同未付本金餘額的利息，年利率等於本合同項下適用的其他利率加2%(2%)。如果本票據的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。

(i)

管轄權和地點。投資者和公司特此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華特區地方法院對本説明條款的解釋和執行的專屬管轄權。投資者和公司還同意，對此類人員和此類爭議標的的管轄權應通過以第6（c）條規定的方式或其他合法方式郵寄與任何此類訴訟相關的訴訟程序或其他文件來實現，以這種方式送達應構成有效且充分的訴訟程序送達。

(j)

放棄陪審團審判。投資者接受本票據，即表示投資者同意，公司在此同意放棄各自對基於本票據或任何交易文件或由本票據或任何交易文件引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

(k)

預扣税金。即使任何其他條文有相反規定，本公司仍有權從與本票據有關的任何應付或以其他方式交付的款項中扣除或扣留根據適用法律任何條文須從中扣除或扣留的款項，並向票據的每名實益擁有人提供任何必要的税務表格及資料，包括美國國税局表格W-9或適當版本的美國國税局表格W-8(視情況而定)。如該等款額經如此扣除或扣留，並已支付予適當的訟費評定當局，則就所有目的而言，該等款額須視為已付給若非如此便會獲支付該等款額的人。