EX-10.42

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)日期為2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議附表A所列各方(各自為“持有人”，以及共同稱為“持有人”)簽訂。

鑑於，本協議訂約方是日期為2023年11月13日的若干票據及認股權證購買協議(“購買協議”)的訂約方，根據該協議，持有人獲發可行使普通股股份的認股權證(“認股權證”)。

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到房舍以及下文所列的契諾和協定，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第1.1節定義。就本協議而言，下列術語及其變體具有下列含義：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或董事會的善意判斷，在與公司外部律師磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)假若登記聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“控制權變更”指在一項交易或一系列相關交易中，將本公司的有表決權證券轉讓(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易的方式)給一名或一羣關聯人士，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或有權控制本公司董事會或指導本公司的運作。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。“公司”應具有前言中給出的含義。

“S-1表格”是指S-1表格或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“失實陳述”係指對重大事實作出失實陳述，或遺漏陳述須在註冊陳述書或招股章程內陳述的重大事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊陳述書或招股章程內作出陳述所必需的陳述。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”，“可登記證券”是指因持有人行使任何實益擁有或登記在案的認股權證而發行或可發行的任何普通股，以及就任何該等普通股以股票股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券即不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而該等證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；

(B)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已將不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書或記賬權利證據交付受讓人，此後公開分發此類證券不再需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券已不再是未償還證券；(D)此類證券可在沒有根據規則144或根據《證券法》頒佈的任何後續規則登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；或(E)該等證券已出售予或透過公開的經紀、交易商或承銷商

“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“登記費用”是指登記或承銷發行的有據可查的自付費用，包括但不限於下列費用：

儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無責任就可登記證券向任何承銷商或經紀支付任何費用、折扣及/或佣金。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。“取締請求持有人”應具有第2.3.5節中給出的含義。

“轉讓”係指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押、抵押或以類似方式處置(自願或非自願)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置任何人擁有的任何權益或任何人擁有的任何權益(包括實益權益)、或擁有、控制或佔有任何權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷登記”或“包銷發行”是指將本公司的證券以承銷的形式出售給承銷商並向公眾分發的登記，包括為免生疑問而進行的包銷貨架拆卸。

2.1.1

申請註冊。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在提交截止日期後的任何時間，持有所有持有人(該等持有人，“要求持有人”)當時持有的應登記證券數目中至少過半數權益的持有人(該等持有人，“要求持有人”)可採用S-3表格(或如S-3表格當時不能供本公司使用，則以S-1表格或允許登記該等須登記證券以供該要求持有人轉售的另一適當表格)，提出書面要求，要求登記其全部或部分的應登記證券。該請求書應當載明登記的證券的數額、種類和擬採用的發行方式(S)(該請求書稱為“請求書登記”)。本公司須於本公司收到要求登記後十(10)日內，以書面通知所有其他須登記證券持有人有關該項要求，以及每位其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的須登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券的“要求登記持有人”)，應於持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲要求索償持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後，該要求索償持有人(S)將有權根據要求登記將其須登記證券納入登記，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快，但不遲於本公司接獲要求登記後六十(60)日，對要求索償持有人及要求索償持有人根據該等要求登記所要求的所有應登記證券進行登記。在任何情況下，本公司均無責任(I)根據持有人根據本第2.1.1款發起的要求註冊，進行總計超過兩(2)次的註冊。

2.1.2

註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協定項下與此有關的所有義務；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供可登記證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該登記的登記聲明應被視為未被宣佈為對上述第2.1.1款下的登記進行計數的有效，除非和直到(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人中的多數人在此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；然而，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或終止為止。

以包銷發售的形式，則每名提出要求的持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發售及該持有人的須登記證券是否納入該等包銷發售為條件。所有該等擬根據本款第2.1.3分節透過包銷發售分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議，而該承銷商(S)須合理地為發起要求登記的要求持有人的多數權益持有人所接受。

2.1.4

減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)造成不利影響，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容：(I)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按每個提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求的可登記證券數目，以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人要求的須登記證券的總數)包括在該等承銷登記內(該比例在此稱為“按比例”)，在不超過證券最高數目的情況下可出售；(Ii)第二，在根據前述條款(I)尚未達到證券最高數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在根據前述(I)及(Ii)條未達到證券最高數量的情況下，本公司根據與該等人士的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，且可在不超過證券最高數量的情況下出售。

2.1.5

要求撤銷登記。提出要求的持有人(如有)的過半數權益，有權在本公司及承銷商(S)(如有)書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該等登記後，以任何理由或不以任何理由根據該要求退出登記，而根據該要求向證監會提交的關於其須註冊證券的登記聲明生效。如果發起需求登記的要求持有人的多數權益或請求需求的持有人(如果有)的多數利益退出了根據第2.1.5節的規定提出的發售，則該登記不應算作第2.1節規定的需求登記。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回之前的要求註冊所產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2.1

揹負式權利。如本公司擬根據《證券法》就其本身或本公司股東(或本公司及本公司股東，包括但不限於根據第2.1節)可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的發售提交登記聲明，則不包括(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)僅就交換要約或發售證券提交的登記聲明

向本公司現有股東(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務(Iv)股息再投資計劃、(V)與企業合併有關的S-4表格(或其任何繼承者表格)，或(Vi)對現有登記報表作出生效後的修訂，則本公司應在該登記報表預期提交日期不少於十(10)日前，向註冊證券持有人發出有關擬提交該等申請的書面通知，該通知應(A)描述擬納入該項發售的證券的金額及種類。擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的主承銷商(S)的姓名或名稱(如有)；及(B)向可註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內登記該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該等登記為“背靠式登記”)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其商業上合理的努力促使擬進行的包銷發行的主承銷商(S)準許該等持有人依據本款第2.2.1款要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。所有擬根據本款第2.2.1分節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2

減少Piggyback註冊。如果主承銷商(S)在包銷註冊中真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)根據與下文規定的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)，(Ii)已根據本章程第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)普通股股份，如果根據公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權申請註冊的證券數量超過了最大數量，則：

(i)

如果註冊是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類註冊中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據本條款第2.2.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人要求的可註冊證券的相應數量按比例出售；以及

(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶註冊權要求登記的普通股(如有的話)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(B)第二，在根據上述第(A)條尚未達到最高證券數量的範圍內，持有人的可登記證券

根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利，根據每個持有人要求納入該承銷登記的可登記證券的數量和持有人要求納入該承銷登記的可登記證券的總數按比例計算；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3

揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與其相關的註冊費用。

2.3.1

轉售可註冊證券的註冊説明書。不遲於2024年2月1日(“提交截止日期”)，本公司應盡其商業合理努力編制及提交或安排編制及向證監會提交根據證券法第415條或其任何繼承人不時登記持有人所持有的所有須登記證券的持有人轉售的發售的登記説明書(“轉售貨架登記説明書”)，該登記説明書亦可包括根據合約登記權本公司須登記的任何其他證券。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格(或如本公司當時沒有S-3表格可供使用，則應採用S-1表格或其他允許登記該等可登記證券以供轉售的適當表格)。如果《轉售貨架登記書》最初以S-1表格提交，此後本公司有資格使用S-3表格進行二次銷售，本公司應在可行的情況下儘快修訂該《轉售貨架登記書》，或重新提交替代的《轉售貨架登記書》，使《轉售貨架登記書》採用S-3表格。公司應盡其商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於提交截止日期(“生效期限”)後六十(60)天；但前提是，生效期限

如果委員會審查了註冊説明書並收到了意見，則應延長至提交截止日期後九十(90)天；然而，公司將持有人持有的可登記證券列入轉售貨架登記説明書的義務取決於持有人以書面形式向公司提供公司為實現可登記證券的登記而合理要求的關於持有人、持有人所持有的公司證券以及擬採用的處置應登記證券的方法的信息，並且持有人應簽署公司可能合理要求的與此類登記相關的文件，而這些文件是類似情況下出售股東的慣例；此外，如果生效截止日期不是營業日或委員會停止營業的其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個營業日。一旦生效，本公司應盡商業上合理的努力使轉售貨架登記聲明和招股説明書持續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，以確保另一註冊聲明可用，直至下列中最早的日期：(I)該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券和其他證券可在九十年內轉售的第一個日期

(90)不受根據證券法第144條頒佈的銷售數量或方式限制的日期，(Ii)根據第144條或根據註冊説明書實際出售所有須註冊證券的日期，(Iii)截止日期後兩年的日期，及(Iv)該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券及其他證券不再是應註冊證券的日期。根據本款第2.3.1節向證監會提交的登記説明書應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續規定或類似規定)在該登記説明書生效日期起的任何時間出售該等應登記證券，並應規定，該等應登記證券可根據持有人可合法獲得並經其要求出售的任何方法或方法組合出售。

如果：(I)轉售貨架登記聲明沒有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交轉售貨架登記聲明，而沒有讓持有人根據本條款第7.16節對其進行審查和評論，則公司應被視為未滿足本條款(I))或(Ii)公司未根據證監會根據證券法頒佈的第461條向委員會提交加速註冊聲明的請求，在公司收到通知(口頭或書面)之日起五個交易日內。或(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到監察委員會的意見或通知後十五(15)個歷日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應監察委員會就該登記聲明提出的意見或通知，以宣佈該登記聲明生效，或(Iv)一份登記所有須註冊證券以供轉售的註冊聲明未能在轉售貨架註冊聲明生效日期前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何理由而停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程轉售該等註冊證券；連續十(10)個日曆日或在任何12個月期間(任何該等故障或違反被稱為“事件”)期間超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)，就第(I)和(Iv)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)條而言，是指超過該十(10)個日曆日期限的日期。而就第(V)款而言，該十(10)或十五

(15)如超過歷日期間(稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付現金，金額如下：

部分違約金，而非作為罰款，相等於2.0%乘以根據購買協議向持有人發行的票據的未償還金額。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率10%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

2.3.2

材料的通知和分發。公司應在轉售貨架登記表生效後的一(1)個工作日內，儘快以書面形式通知持有人轉售貨架登記表的有效性，並應免費向持有人提供轉售貨架登記表的副本數量(包括任何修訂、補充和證物)，招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入轉售貨架登記聲明內的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促進以轉售貨架註冊聲明所述方式出售可註冊證券(只要任何該等文件在EDGAR上不可用)。

2.3.3

修正案和補充資料。在上述第2.3.1節條文的規限下，本公司應迅速編制及不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明及招股章程相關的必要修訂及補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的效力，並遵守證券法有關處置所有須註冊證券的規定。如果根據第2.3.1節提交的任何轉售貨架登記書是在S-3表格上提交的，並且此後本公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售，公司應立即通知該不合格的持有人，並盡其最大努力盡快以適當的表格提交貨架登記，以替換S-3表格中的貨架登記書，並在可行的情況下儘快宣佈該替代的轉售貨架登記書生效，使該替代的轉售貨架登記書繼續有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該轉售貨架登記書可用，或者如果沒有，備有另一份轉售貨架登記聲明，以轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止；然而，只要本公司再次有資格使用S-3表格，本公司應促使修改該替代轉售貨架登記表，或提交新的替代轉售貨架登記表，以使該轉售貨架登記表再次採用S-3表格。

2.3.4

美國證券交易委員會的削減。儘管第2.3節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記説明書上登記為二次發售，則本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按照證監會的要求對轉售貨架登記説明書進行修訂，和/或(Ii)撤回轉售貨架登記説明書，並以S-3表格提交新的登記説明書(“新登記説明書”)。或如果本公司當時無法獲得S-3表格用於該註冊聲明，則使用可用於將可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他表格；然而，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其商業上合理的努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，向委員會倡導所有應註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上作為二次發行登記的可登記證券的數量設定了限制(並且儘管該公司曾努力向證監會倡導登記所有或更多的可登記證券)，除非

如持有人另有書面指示，進一步限制其應登記證券包括在註冊説明書內，則須在該註冊説明書上登記的須登記證券數目將根據持有人所持有的須登記證券總數按比例減少，但須受監察委員會決定某些持有人必須首先根據該等持有人所持有的須登記證券數目而減少的規限。如果公司根據第(I)或(I)款修訂轉售貨架登記聲明或提交新的登記聲明(視屬何情況而定)

(Ii)如上所述，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可登記證券的登記聲明，該等證券並未在經修訂的轉售貨架登記聲明或新的註冊聲明上登記轉售。

2.3.5

承保的貨架拆卸。在證監會宣佈轉售貨架登記聲明生效後的任何時間，持有人可要求在根據轉售貨架登記聲明登記的包銷發售中出售全部或任何部分的須註冊證券(每個為“包銷貨架倒閉”)；然而，只有當該發售包括合理預期總髮行價超過10,000,000美元的證券(包括搭載式證券及扣除承銷折扣前)時，本公司才有責任進行包銷貨架倒閉。所有要求承銷貨架的要求，須於公佈該等包銷貨架的公告前至少十(10)日以書面通知本公司，該公告須註明建議出售的承銷貨架約有多少隻，以及該等承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。本公司須在任何承銷貨架出售事項公開公佈前至少48小時，將任何持有人(每個“出售要求持有人”)要求納入的證券納入該等承銷貨架出售事項，而該等承銷貨架出售事項是根據該持有人(包括本文所述)的書面合約附帶登記權而作出的。所有該等擬根據本款第2.3.5分節透過包銷貨架出售方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與要求發起包銷貨架出售的承銷商(S)訂立包銷協議，該承銷商由要求包銷貨架的持有人中的多數利益方選出。

2.3.6

減少承保貨架拆卸。如果主承銷商(S)在承銷貨架降價中真誠地書面通知本公司和降價請求持有人，降價請求持有人希望出售的美元金額或應登記證券的數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了最大證券數量，則公司應在該承銷貨架降價中包括如下內容：(I)第一，按比例出售可按比例出售的可登記證券；及(Ii)第二，在上述第(I)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司希望出售的普通股或其他股本證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

第2.4節註冊權的限制.儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)在公司對公司發起登記的提交日期的善意估計日期前六十(60)天開始至生效日期後120(120)天止的期間內，公司沒有義務(但可自行選擇)根據第2.1節提出的要求登記請求提交登記聲明，且公司已在根據第2.1.1款收到要求登記之前向持有人交付書面通知，且公司繼續積極僱用，本着善意，作出一切合理努力，使適用的登記聲明生效，(B)

持有人要求進行包銷登記，公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，不能堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第3.1節一般程序。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1

在切實可行的範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及繼續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出及(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已不再是應註冊證券的時間中較早者為止；編制並向證監會提交註冊聲明的修訂及生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，該等修訂及生效後的修訂，可由在註冊聲明上登記的註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的多數權益持有人合理地要求，或按適用於本公司或證券法或其下的規則及規例所使用的註冊表格的規則、規例或指示的要求而作出，以保持註冊聲明有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程副刊所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.2

在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件；

3.1.3

在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或使其具有資格，登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應登記證券獲得豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使登記聲明所涵蓋的該等應登記證券向其他政府當局登記或獲其他政府當局批准，而該等其他政府當局可能是憑藉以下業務和運作所需的並作出必要或可取的任何及所有其他行動和事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，公司不應被要求

3.1.7

在公司收到通知後，立即通知該註冊聲明所涵蓋的每一可註冊證券的持有人，該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間(可通過公司發佈新聞稿來滿足)；在根據證券法要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時的任何時間，將由於當時有效的該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述而導致的任何事件的發生通知持有人，然後糾正本條款第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.8

允許持有人的一名代表、承銷商(S)(如有)以及由該等持有人或承銷商(S)聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商(S)、律師或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商(S)應在發佈或披露任何該等信息之前，以本公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議；

3.1.10

在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日，徵求代表本公司進行該註冊的大律師於該日期向配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋配售代理、銷售代理或承銷商(S)可合理要求並通常包括在該等意見內，併合理地令大多數參與持有人滿意的與該註冊有關的法律事宜；然而，公司的律師不應被要求就任何持有人提供任何意見；

儘管有上述規定，如果承銷商當時尚未就適用的承銷發行被點名，則本公司無需向該承銷商提供任何文件或資料。第3.2節註冊費。包括第2.1.5節所述，所有註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述的除外。

第3.3節參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何持有人沒有填寫和/或簽署該等文件，或沒有以其他方式向公司提供公司合理要求的關於該持有人的信息，以供在兩年內與該持有人的任何該等可登記證券有關的登記聲明或招股説明書使用

(2)在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前的幾個工作日，如本公司根據大律師的意見認為該等資料是生效登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的須登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內。

第3.4節暫停銷售;的不利披露。如登記聲明或招股章程載有失實陳述，本公司應立即以書面通知各持有人，而於接獲本公司該書面通知後，各持有人應立即停止處置須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程或已收到更正該失實陳述的經補充或修訂招股章程副本為止，惟本公司在此承諾在該通知發出後迅速準備及提交任何所需的補充或修訂以糾正任何失實陳述，並在必要時要求立即生效。如果任何註冊説明書所包含的註冊説明書或招股説明書的提交、初步效力或繼續使用在任何時候(A)將要求本公司進行不利披露，(B)將要求在該註冊説明書中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)董事會的善意判斷(該判斷應以書面形式記錄並以董事會主席簽署的書面證書的形式提供給持有人)將對公司造成重大損害，則公司有權推遲提交，根據本句第(A)、(B)或(C)項規定的任何註冊聲明的初始效力或繼續使用的期限不超過六十(60)天，但公司不應推遲任何此類提交、初始

在任何12個月期間，依照第3.4節規定的註冊聲明的有效性或使用期超過兩次或超過120天(每次均將根據本判決第(A)、(B)和(C)項開始的延期計算在內)。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法案須為申報公司的任何時間內，將根據交易所法令第13(A)或15(D)條的規定及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於其後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本；惟任何公開提交或提交予EDGAR委員會的文件應被視為已根據本節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第3.6節註冊權的限制。本公司此後不得就其證券訂立任何與本協議賦予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如任何該等協議或協議與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。

4.1.1

本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人(按證券法的涵義)的每一位人士因任何註冊聲明中所載的任何不真實或被指不真實的重大事實陳述所造成的一切損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括合理的外部律師費)(由具司法管轄權的法院作出的最終及不可上訴的判決、命令或法令所釐定)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所引致或所載者。本公司應對承銷商(S)、其高級管理人員和董事以及(證券法所指的)該承銷商(S)的每一位控制人員進行賠償，其程度與上文規定的對持有人的賠償相同。

4.1.2

就可註冊證券的持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股章程中使用的資料及誓章，並須在法律許可的範圍內，就任何損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括合理的外部律師費)(由不可上訴的最終判決釐定)，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的涵義)作出彌償。註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重要事實的任何不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重大事實的任何遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏的範圍內)，但;規定，賠償的義務應

各該等可登記證券持有人須為數名，而非聯名及各別，而各該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額成比例，並僅限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、董事以及(證券法所指的)控制該承銷商(S)的每一位人士作出賠償，其程度與前述有關本公司的賠償規定相同。

4.1.3

任何有權在此獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但是，如果沒有及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，只要沒有對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷下，被補償方和補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方通過合理地令被補償方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

4.1.4

無論被補償方或被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備(根據第4.1.5節)，以向該等人士作出供款。

4.1.5

如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使被賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮。沒有人犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)

6.1節終止。對於每個持有人，本協議將終止，即該持有人或其任何獲準受讓人不再持有任何可登記證券的日期。

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自交付、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或在根據本7.1節發出的通知中指定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：

如果發送給持有人，則發送至公司記錄中為該持有人規定的地址或電子郵件地址。

第7.2節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.3節整個協議;轉讓。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方先前就該標的達成的所有書面和口頭協議和承諾

在此。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。

第7.4節利害關係人。本協議僅對本協議各方(及其各自允許的受讓人)的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第7.5節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州上述法院以外的任何有管轄權的法院強制執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的任何主張，

(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。

第7.6節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和本協議的預期交易(視適用情況而定)，其中包括第7.6條中的相互放棄和證明。

第7.7節標題;解釋。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意向問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協定上下文另有明確要求，男性的使用應包括女性和中性性別，反之亦然，本協定中所包含的術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。“包括”或“包括”的意思是“包括但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款。

短語“到該程度”應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。對法律的任何提及應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，並應指不時修訂、修改或補充的法律。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同。

第7.8條對應的條款。本協議可以副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第7.9節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有任何其他法律或衡平法上的補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第7.10節保密。各持有人同意將收到本協議項下的任何通知(包括要求登記的通知)及其中所載的資料視為機密，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知所載的資料(或該等資料的存在)，直至該等通知所載的資料已向公眾公開或公開(但因該持有人違反本協議的條款而披露的情況除外)。

第7.11節開支。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

第7.12條修正案。本協議不得修訂，除非由本公司與持有所有持有人當時持有的可登記證券至少多數權益的持有人簽署書面文件；然而，儘管如此，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。

第7.13條豁免。在任何時候，(I)本公司可(A)延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何持有人的陳述和擔保或該持有人依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守該持有人的任何協議或本協議所載其本身義務的任何條件。在任何時候，(I)大多數可登記證券的持有人可代表所有持有人

(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議或本公司根據本協議交付的任何文件中所載的陳述和擔保的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其本身義務的任何條件；惟任何豁免如僅以本公司股本股份持有人的身分，以與其他持有人(以有關身分)的方式對其造成不利影響，則須經受影響的持有人同意。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

第7.14節進一步保證。在公司的要求下，在任何持有人的情況下，或在任何持有人的要求下，在公司的情況下，在不作進一步考慮的情況下，每一方應籤立和交付或安排籤立和交付該等額外的文件和文書，並

第7.15節不嚴格施工。本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

第7.16節回顧和評論。可登記證券持有人及其法律顧問明確保留對該等註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何其他文件或證物或以引用方式納入其中的任何文件或根據本章程第3.1.3節要求提供的任何其他資料作出評論和審閲的權利。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。