EX-10.41

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[]或其受讓人(“持有人”)有權在發行日(“初始行使日”)當日或之後、下午5點或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2028年12月4日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的Nuburu，Inc.[]本公司普通股(以下稱“認股權證”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

A)本文中使用的未另作定義的資本化術語應具有本公司與其簽字人於2023年11月13日簽署的若干票據及認股權證購買協議(“購買協議”)所載的涵義，根據該協議，本公司發行若干有擔保的本票(“票據”)。

B)就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

C)對於任何日期，“買入價”是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約

城市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由必要持有人、開曼羣島有限合夥企業Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)及獲豁免開曼羣島有限責任合夥企業Anson East Master Fund LP(“Anson East”，連同Anson Investments，“Anson”)真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市值，並獲本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

D)“普通股等價物”是指使其持有人有權隨時獲得普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的票據，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

E)“豁免發行”是指：(A)根據任何股票或期權計劃或類似的計劃或計劃，向公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股或期權，並由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的任何股票或期權計劃或類似計劃或計劃；或代表高級職員或董事出售普通股，以履行與授予股權補償授予有關的税務義務。(B)行使或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券，及/或於本認股權證日期可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股股份的其他證券，惟該等證券在本認股權證日期後並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；及。(C)根據本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無規定或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並須向本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

F)“股權條件”指在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而預定發生或發生的所有轉換及贖回(如有)，(B)本公司應已就本認股權證支付欠持有人的所有違約金及其他款項，(C)(I)有有效的登記聲明，根據該聲明，持有人可利用其招股章程轉售根據交易文件可發行的所有認股權證股份(且本公司真誠相信，該等效力將在可預見的將來不間斷地繼續)或(Ii)根據

交易文件(以及可發行以代替現金支付利息的股份，視情況而定)可根據第144條進行轉售，而不受數量或銷售方式限制或現行公開信息要求，如公司律師在書面意見信中所述，該意見書寫給公司的轉讓代理和持有人並可接受。(D)認股權證股票在交易市場交易，且根據交易文件發行的所有股票均在該交易市場上市或報價(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場上的交易在可預見的將來將繼續不中斷)，(E)有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股用於發行根據交易文件當時可發行的所有股票，(F)不存在違約事件，也不存在隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的現有事件，(G)向持有人發行有關股票不會違反本協議第2(E)節規定的限制，(H)尚未完成或建議進行的基本交易或控制權變更交易並無公開公佈，(I)適用持有人並無管有本公司、其任何附屬公司或彼等的任何高級人員、董事、僱員、代理或聯營公司所提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料，及(J)本公司於有關期間及時提交(不包括任何寬限期)其所有美國證券交易委員會報告。

G)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

H)“必要持有人”是指持有債券未償還本金總額超過65%(65%)的投資者。

J)“交易市場”是指紐約證券交易所美國有限責任公司，或如果紐約證券交易所美國有限責任公司不是普通股的主要交易市場，則指普通股上市或報價的主要證券交易所或證券市場。

(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據彭博社報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易，但在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由必要的持有人和Anson真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，以及

行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使日期之後，持有人應於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，以電匯或向美國銀行開出本票的方式，交付適用行使通知所指定股份的總行使價，除非適用行使通知中列明以下第2(C)節指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

(A)=(視何者適用而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日，如該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)條籤立及交付，或(2)在“正常交易時間”(AS)開始前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立及交付

根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條中的定義)在該交易日，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，根據本協議發行的認股權證股票應具有與本認股權證相同的特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中存入該帳户的帳户，以將其轉給持有人，而不受數量或方式的限制(假設本認股權證是通過無現金行使行使的)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證的交付日期

股份的行使總價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目(兩者以較早者為準)內於行使權通知交付後收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知後，向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證股份通知日期的普通股VWAP計算)的違約金而非罰款，在該認股權證股份交付日期後的每個交易日每個交易日支付10美元，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

四、

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司適時發行的普通股股份數目

履行其在本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

六、

費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其關聯人和出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量。

(I)行使本認股權證其餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制(類似於本文所載由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的限制)所規限。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的4.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何實益擁有權限額的增加將在該通知送交本公司後第61天才生效，且僅對該持有人有效。本第2款(E)項的規定應以不嚴格符合本第2款(E)項條款的方式解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷的地方

額外的運動限制。未經本公司股東事先批准，本公司不得行使本認股權證，且持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在按照適用的行權通知所述的行權通知行使行權後發行普通股後，因行使交易權證而發行的普通股股份總數將超過(I)截至2023年11月13日公司普通股已發行和流通股總數的19.99%，或(Ii)持有人根據購買協議發行的認股權證按比例所佔比例的19.99%(“交易認股權證限制”及連同實益擁有權限制“行使限制”)。就上述句子而言，於行使交易認股權證時發行的普通股股份數目應包括在行使本認股權證(及其他交易認股權證)時可發行的普通股股份數目，但不包括因(I)行使本認股權證及其他交易認股權證的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)而可發行的普通股股份數目，但須受轉換或行使類似所載限制的限制所規限。在本第2(E)條所載限制適用的範圍內，本公司有權自行決定本認股權證是否可行使(包括與其他交易認股權證有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。第2(E)款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。在不限制前述一般性的原則下，本公司應於本認股權證日期後於切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於2024年6月30日召開股東大會，以批准發行認股權證股份，按數目或投票權計算，認股權證股份數目將超過本公司普通股已發行股份的十九和99/100%(19.99%)。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准發行認股權證股份，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。

回購權利。儘管本認股權證有任何其他規定，自初始行使日起至終止日期前一日止的期間內，在本公司普通股在交易市場上的收市價連續30個交易日中有20個超過1.50美元后，本公司有權在向持有人發出至少三十(30)個日曆天的書面通知(“贖回通知”)後，按相當於回購前三十(30)個交易日的VWAP的贖回價格贖回部分或全部認股權證(“贖回通知”)，減去行使價格，根據購買協議發出的每份認股權證股份(“贖回通知”)，惟該等認股權證股份隨後須根據有效的登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，而本公司須符合股權條件。

股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

隨後的股權出售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未清償期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行的統稱)，出售、出售或授予任何購買、出售或授予任何認購權的權利，或出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的權利，稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為以低於上述有效價格的稀釋性發行日期的行使價發生)，則在完成交易的同時(或，如果在更早的情況下，公告)於每次稀釋性發行時，行權價將下調，且僅下調至與基準股份價格相等。儘管有上述規定，(1)不得根據本第3(B)條就豁免發行作出、支付或發行任何調整；及(Ii)如該等調整須經本公司股東批准，則不得根據本第3(B)條作出、支付或發行任何調整，除非及直至獲得任何所需的股東批准。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的下一個交易日，以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據本第3(B)條提供稀釋發行通知，一旦發生任何稀釋發行，持有人均有權獲得本協議項下的調整，無論

隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，任何一種行使限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過上述任何一項行使限額為止。

按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(然而，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過上述任何一項行使限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何普通股)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超過上述任何一項行使限制的時間(如有的話)。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)已完成，據此允許普通股持有人出售，且已獲本公司已發行普通股的50%或以上或本公司普通股投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一羣人之間的交易，根據該等交易，該另一人或該集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，即緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於可適用的預期基礎交易的公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼承人那裏獲得

按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，向公司普通股持有人提供和支付與基本交易有關的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否被允許選擇從與基本交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的下一個交易日，相等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)的預期波動率，。(C)在該項計算中使用的每股基礎價格，須為以下兩者中較大者：(I)以現金形式提出的每股價格(如有的話)加上任何非現金對價(如有的話)的價值，(Ii)在緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成，如較早)的前一個交易日開始至(D)及(D)於持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，以及(D)相當於適用的預期基本交易的公開公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。為保護本認股權證的經濟價值，該等股本股數及該行使價格

在緊接該基本交易完成之前)，並且在形式和實質上令繼承人實體和持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在該等基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項條文及其他有關“公司”的交易文件，應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

二、

允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，公司應安排通過電子郵件將通知發送至公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，(除非該通知已提交給委員會，在這種情況下，無需向持有人提供額外通知)，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該股息、分配、

贖回、權利或認股權證，或如不作記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

可轉讓性。在符合任何適用證券法律及本條例第4(D)節所載條件的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的本認股權證書面轉讓，由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時須繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


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