EX-10.40

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。該證券不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承諾向[]，或其登記受讓人(“投資者”)，以美利堅合眾國的合法貨幣支付本金，或相當於未償還本金的較小金額，連同根據本條例規定對本擔保本票(“本票據”)應付的利息。所有未償還本金，連同任何當時未支付及應計利息及根據本協議應支付的其他款項，將於(I)完成信貸融資；(Ii)銷售事件；(Iii)到期日；或(Iv)違約事件發生及持續期間，投資者宣佈到期及應付或根據本協議條款自動到期及應付時(每種情況下)到期及應付。本票據是根據購買協議發行的數種票據之一。

以下是投資者的權利聲明和受本票據約束的條件，投資者接受本票據即表示同意：

(a)

以現金支付利息。(I)自發行日期起至發行六個月週年當日止，本票據不產生利息；。(Ii)如本票據尚未償還，則自發行日期起六個月週年當日起計，本票據應按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加9%(9%)的總和計息；及(Iii)如本票據尚未償還，則自發行日期九個月週年後一天起，本票據應按SOFR加12%(12%)的利率計息。

利息計算。利息應以一年360天為基礎計算，從第1(A)節規定的相應日期(視情況而定)開始按日遞增，直至全額支付未償還本金以及任何當時未支付和應計的利息以及本協議項下應支付的其他金額。應向本票據登記在本公司有關本票據所有權和轉讓記錄(“票據登記冊”)上的人支付本票據項下的利息。票據及本協議項下的債務將以抵押品的持續留置權及擔保權益作抵押，該等抵押品的定義及規定見日期為本日期的某項擔保協議(以下簡稱“擔保協議”)的定義及規定。

資歷。除本公司根據日期為2023年6月12日的該等票據及認股權證購買協議及日期為偶數日期的若干高級可換股票據交換協議(“交換協議”)發行的一系列可換股承付票外，本公司或任何附屬公司並無就借入款項而欠下或將會優先於或將與享有付款權的票據同等權益的票據，不論就付款或贖回、利息、損害賠償、清盤或解散或其他方面而言。

(a)

除準許留置權外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接容許或容受本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合約權利)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(b)

除(I)本附註所證明的債務及(Ii)其他準許債務外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(定義見購買協議)。

(b)

可選提前還款。本公司可在向投資者發出書面通知後，隨時預付本票據本金的全部或任何部分，連同任何當時未支付的應計利息及根據本票據預付至預付日期的其他款項，而無須支付溢價或罰款。本協議項下的任何預付款項通知須根據購買協議的通知條文送交投資者，並須述明：(1)本公司正行使預付票據的權利及(2)預付款項的日期(“預付日期”)不得超過書面通知日期起計三(3)個交易日。本公司應在指定的預付款日期支付本公司向投資者發出的書面通知中預期的金額。如果公司行使其預付票據的權利，公司應通過電匯立即可用的資金向投資者付款。

10,000,000.00美元(不包括為補償目的、與戰略交易(僅為籌資目的進行的交易除外)或根據截至本票據日期存在的義務而向員工和顧問發行的債券)，本票據的未償還本金金額，連同任何當時未支付和應計的利息以及根據本票據預付款日期應支付的其他金額，應在緊接該事件或事件發生前到期並支付。

(a)

不付款。本公司不應在本協議規定的到期日支付到期的本金，或(Ii)本票據或任何其他交易文件的條款規定的任何利息或其他款項在到期日支付，且該等款項不得在本公司收到未支付本金的書面通知後五個工作日內支付；

(c)

陳述和保證。本公司或其代表就本票據或任何其他交易文件以書面向投資者作出或提供的任何陳述或擔保，或作為誘使投資者訂立本票據及其他交易文件的任何陳述或擔保，應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出該陳述所需的重大事實，以顧及作出該陳述的情況，而非誤導性；

(d)

債務違約。公司應對任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司借入的款項合計超過100,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償的債務，或可藉以擔保或證明該等債務，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務在規定的到期日之前成為或被宣佈為到期及應付，或

(2)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速還債或其他情況下償付任何此種債務的本金，在每一種情況下，在30天內(或在上文第(2)款的情況下，在(X)30天寬限期或(Y)任何寬限期或對其適用的還款期限延長的較大者內)內，這種債務沒有清償，或者這種加速沒有以其他方式消除或撤銷；

(e)

自願破產或破產程序。公司須(I)申請或同意委任其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力支付其一般債務；(Iii)為其或其任何債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)被解散或清盤；(V)展開自願個案或其他法律程序，以尋求就其本身或其在任何破產下的債務進行清算、重組或其他濟助；現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此種救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產或對其啟動的其他程序，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(f)

非自願破產或破產程序。就本公司或其全部或大部分財產委任接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或就本公司或其任何附屬公司(如有)或根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而尋求清盤、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序，均須啟動，並須在開始後四十五(45)日內撤銷或解除已作出的濟助命令或該等程序；或

(g)

判斷力。支付超過500,000美元(500,000美元)(不包括保險承保金額)的最終判決或命令將針對本公司作出，且該最終判決或命令將在30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或應針對本公司或其任何附屬公司的大部分財產發出或徵收任何判決、令狀、評估、扣押令或執行或類似程序(如有)，且該等判決、令狀或類似程序不得在發出或徵收後30天內解除、擱置、騰空或以其他方式駁回。

失責時投資者的權利。一旦發生任何違約事件(第6(E)或6(F)條所述的違約事件除外)，並在違約事件持續期間的任何時間，每名投資者經必要持有人、開曼羣島有限合夥企業Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)和開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Anson East Master Fund LP(“Anson East”及Anson Investments，“Anson”)書面同意，可向本公司發出書面通知，宣佈本公司根據本協議應付的所有未償債務立即到期及支付，而無須出示、要求、抗議或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管其中包含任何內容

在此或在其他交易文件中有相反的規定。一旦發生第6(E)或6(F)條所述的任何違約事件，本公司在本協議項下的所有未償還債務應立即自動到期並在沒有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情況下支付，即使本協議或其他交易文件中有任何相反規定，所有這些都在此明確放棄。除上述補救措施外，於任何失責事件發生及持續期間，每名投資者在必要持有人及安信的書面同意下，可行使交易文件授予或法律準許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。

20,000,000.00美元，由公司的知識產權擔保。“違約事件”具有本合同第6節所給出的含義。

“投資者”係指本票據引言段所列明的人士或當時為本票據登記持有人的任何人士。

“債務”指幷包括本公司根據或根據本票據及其他交易文件的條款現時或以後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務，不論如何產生，而該等貸款、墊款、債務、負債及債務現時存在或其後產生，幷包括所有利息、費用、收費、開支、律師費及費用、會計師費用及根據本附註及根據本附註應收取及應付的費用，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)，也不論是否在任何該等訴訟程序中被準許或準許作為申索。儘管有上述規定，“義務”一詞不應包括公司根據或與任何認股權證有關的任何義務，以購買公司的股本。

“準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)本公司根據日期為2023年6月12日的若干票據及認股權證購買協議及交換協議(“高級可轉換票據”)發行的高級可換股票據所證明的負債，(Iii)信貸安排及(Iv)以準許留置權或無抵押但根據準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的債務。

“允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正在通過適當程序真誠地爭奪的任何留置權，並且已根據GAAP(如購買協議中的定義)為其設立了充足的準備金；(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務產生的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如物質人留置權、機械師留置權和其他類似留置權；在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務而產生的留置權：(A)公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，或(B)僅為為購買或租賃該設備融資而產生的債務，或(B)收購時存在於該設備上的留置權，但留置權僅限於

在上述任何一種情況下，就總額不超過2,000,000美元的債務而言，(5)因延長、續期或對由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)因判決而產生的留置權；在根據第6條不構成違約事件的情況下的法令或附件，以及(Viii)貸款人在高級可轉換票據系列下的留置權。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。

“購買協議”指本公司與投資者(定義見購買協議)一方簽訂的、日期為偶數日(經修訂、修改或補充)的票據及認股權證購買協議。

就購買協議、票據和認股權證而言，“必要持有人”指持有票據未償還本金總額超過65%(65%)的投資者。

“出售事項”指本公司與另一人或併入另一人的任何交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，至少大部分普通股轉換為或交換另一人的現金、證券或其他財產，或向另一人出售、轉讓、租賃或轉讓本公司全部或大部分財產和資產。

“附屬協議”指由高級可換股票據持有人、投資者、抵押品代理人(定義見該協議)及本公司訂立的若干債權人間協議及附屬協議，日期為即日。

“交易文件”指本票據、任何其他票據、購買協議、認股權證、註冊權協議(定義見購買協議)、擔保協議和附屬協議。

(i)

在符合第9(A)節所述轉讓限制的前提下，公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(Ii)

未經公司事先書面同意，本票據可轉讓給該系列其他票據的其他持有人或本票據持有人的任何關聯公司（定義見令狀）。對於本票據的任何要約、出售或其他處置（除其他票據的其他持有人之外），投資者應在此之前向公司發出書面通知，簡要描述其方式，並附上投資者律師的書面意見或其他證據（如果公司合理滿意），表明該要約、出售或其他分配可以在不

註冊或資格(根據當時有效的任何聯邦或州法律)。在收到該書面通知及合理滿意的意見(如有此要求)或其他證據後，本公司應在實際可行範圍內儘快通知投資者，投資者可根據向本公司遞交的通知的條款出售或以其他方式處置本票據。如根據本第9(A)條作出決定，認為投資者代表律師的意見或其他證據不能令本公司合理地滿意，本公司應在作出該決定後立即通知投資者。如此轉讓的每份票據及代表如此轉讓的證券的每份證書、文書或賬簿記項均須註明可轉讓的適用限制，以確保遵守證券法，除非本公司的律師認為為確保遵守證券法，並不需要該等圖例。本公司可就該等限制向其轉讓代理人發出停止轉讓指示。

(Iii)

在第9(A)(Ii)節的規限下，本票據的轉讓應記錄在本公司或其代表為此目的而保存的票據登記冊上。在出示本票據以供轉讓前，本公司應將登記持有人視為本票據的擁有人及持有人，以收取本票據的所有本金及利息付款及所有其他用途，不論本票據是否逾期，本公司不應受相反通知影響。

(Iv)

未經所需持有人及安信事先書面同意，本公司不得以法律實施或其他方式全部或部分轉讓本附註或本附註項下的任何權利、權益或義務。

(b)

豁免和修訂。經本公司及所需持有人及安信的書面同意，本票據的任何條文可予修訂、豁免或修改；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經投資者書面同意而減少本票據的本金金額；或(Ii)未經投資者書面同意而降低本票據的利率。

(c)

通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件(如果發給投資者)或以其他方式遞送的方式郵寄，地址為：

(i)

如果發送給投資者，則發送至公司記錄中所示的投資者地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址可根據本公司的規定進行更新，或在持有人向本公司提供地址或電子郵件地址之前，發送至本票據最後一位持有人的地址或電子郵件地址，公司在其記錄中有該地址或電子郵件地址的聯繫信息；或

(Ii)

如欲知會本公司，請向本公司行政總裁或財務總監發出通知，地址為：S圖森路7442Tucson Way，Suit130，Centear，CO 80112，或本公司向投資者提供的其他現有地址，連同副本(並不構成通知)：AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suit3200，Denver，CO 80202，電郵：abowler@hollandhart.com。

就本通知的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，具體説明下一營業日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五天內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果本公司的賬簿和記錄與本説明或根據本附註交付的任何通知之間發生任何衝突，本公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節規定的限制的情況下，投資者同意將公司根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或公司章程向股東發出的任何通知，通過(I)電子郵件發送到公司記錄中投資者的任何電子郵件地址，(Ii)在電子網絡上張貼，並單獨通知投資者該特定張貼，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(d)

平價通行證。投資者確認並同意，支付本票據全部或任何部分未償還本金金額及本票據的所有利息，將與支付權利及在所有其他方面與任何其他票據同等。如投資者收取的款項超過本公司向所有票據持有人按比例支付的款項，則投資者應為其他票據持有人的利益以信託形式持有所有該等多付款項，並應該等持有人的要求以信託方式向該等其他持有人支付該等款項。

(f)

違約率；高利貸在違約事件發生並持續的任何期間，公司應支付本合同未付本金餘額的利息，年利率等於本合同項下適用的其他利率加2%(2%)。如果本票據的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。

(g)

免責聲明。本公司特此放棄違約通知、提示通知或要求付款、拒付或退票通知，以及與本票據有關的所有其他通知或要求。

(h)

治國理政。本附註及所有因本附註引起或與本附註相關的訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律規定的衝突。

(i)

司法管轄權和地點。投資者和本公司在此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本附註規定的解釋和執行。各投資者及本公司亦同意，應以第9(C)條規定的方式或以其他合法方式郵寄與任何該等訴訟有關的法律程序文件或其他文件，以對該等人士及爭議標的行使司法管轄權，而該等方式的送達將構成有效及充分的法律程序文件送達。

(j)

放棄陪審團審判。投資者接受本票據，即表示投資者同意，公司在此同意放棄各自對基於本票據或任何交易文件或由本票據或任何交易文件引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

(k)

預扣税金。即使任何其他條文有相反規定，本公司仍有權從與本票據有關的任何應付或以其他方式交付的款項中扣除或扣留根據適用法律任何條文須從中扣除或扣留的款項，並向票據的每名實益擁有人提供任何必要的税務表格及資料，包括美國國税局表格W-9或適當版本的美國國税局表格W-8(視情況而定)。如該等款額經如此扣除或扣留，並已支付予適當的訟費評定當局，則就所有目的而言，該等款額須視為已付給若非如此便會獲支付該等款額的人。

(l)

平等對待投資者。不得向任何人（如購買協議中的定義）提供或支付任何對價（包括對本説明的任何修改）來修改或同意本協議任何條款的豁免或修改，除非也向每位投資者提供相同的對價。此外，公司不得就票據支付任何與票據在任何適用時間未償還本金不成比例的金額。為澄清起見，本條款構成公司授予每位投資者並由每位投資者單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將投資者視為一個類別，並且不得以任何方式解釋為就購買或處置票據或其他方式一致行動的持有人或作為一個團體。