EX-10.39

本票據及認股權證購買協議，日期為2023年11月13日(“本協議”)，由Nuburu，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與附表I所附投資者附表所列人士及實體(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立，因為該附表I可根據第9節修訂。

因此，考慮到前述以及下述陳述、保證和條件，本合同雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

(a)

發行債券。在本協議所有條款及條件的規限下，本公司同意向每名投資者發行及出售一張以本協議附件A形式發行及出售的有擔保承付票(分別為“票據”及合稱“票據”)，本金金額列於附表一與各自投資者姓名相對之處。投資者購買票據的責任為數項而非連帶。該批債券按原來發行折扣價發行，發行時不會計息。如債券於發行後六個月內仍未償還，債券將按SOFR利率加9%(9%)計息；如債券於發行後九個月內仍未償還，債券將按SOFR加12%(12%)計息。票據和其他債務的支付由擔保協議提供擔保。

(i)

本公司將於訂立本協議前以電子方式向紐約證券交易所提交補充上市申請(“紐約證券交易所上市申請”)，並將盡其合理的最大努力在電子提交後兩週內讓紐約證券交易所批准紐約證券交易所的上市申請。如果紐約證券交易所在電子提交(“事件”)後兩週內沒有批准紐約證券交易所發行的債券，則在該事件發生之日和事件發生後每個月的週年紀念日，在紐約證券交易所批准發行股票之前，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為罰款，乘以2.0%乘以根據購買協議向持有人發行的票據的未償還金額。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付根據本條規定的任何罰款，本公司將按年利率10%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自罰款到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的罰款應按每日比例適用於治癒事件前一個月的任何部分。一旦紐約證券交易所批准上市，公司將以本協議附件B的形式向每位投資者發行認股權證(每份認股權證和統稱為認股權證)，以購買最多數量的普通股，其數量相當於相對列出的股數

(Ii)

如果債券在發行後六個月內仍未償還，將向每位投資者增發認股權證，金額相當於票據本金乘以25%，併除以每股現金行使價，相當於公司普通股成交量加權平均價格的120%，即緊接發行前十(10)個交易日內每股普通股面值0.0001美元(“六個月初始行權價”)。當普通股股份在當時上市或報價的市場上的收市價超過30個交易日中至少20個的六個月初始行權價的200%時，本公司有權按相當於回購前十(10)日的VWAP的贖回價格減去行使價回購該等認股權證，前提是認股權證股份隨後根據有效登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，且本公司符合認股權證的股權條件(定義見認股權證)。

(Iii)

如債券於發行後九個月內仍未償還，將向每名投資者增發認股權證，金額相當於票據本金乘以25%，併除以每股現金行權價，相當於緊接發行前十(10)個交易日內普通股VWAP的120%(“九個月初始行權價”)。當普通股在當時上市或報價的市場上的收市價在30個交易日中至少有20個超過九個月初始行權價的200%時，本公司有權按相當於回購前十(10)天的VWAP的贖回價格減去行使價回購該等認股權證，前提是認股權證股份隨後根據有效登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，且本公司符合認股權證的股權條件(定義見認股權證)。

(c)

快遞。票據及認股權證的買賣將於(I)於二零二三年十一月十三日或本公司及投資者以其他方式決定的地點及時間(“截止日期”)舉行的截止日期(“截止日期”)進行。於成交時，本公司將於本公司收到附表一所載相應買入價(“買入價”)後，向各投資者交付將由該投資者購買的票據及認股權證(見附表I)。每份票據及認股權證將以該投資者的名義記錄在本公司的記錄內。

(Ii)

在附屬協議(定義見下文)所載責任的規限下，本公司在一項或一系列相關交易(不包括為補償目的向僱員及顧問發行、與策略性交易(僅為集資目的進行的交易除外)或根據本協議日期存在的責任而進行的發行)(“出售事件交易”)所得款項或發行債務或股權證券的金額超過1,000萬美元的情況下，必須在該等出售事件交易進行的同時用於償還票據。本公司應於任何出售事項發生前三(3)個交易日內，根據本公告的規定，以書面形式通知投資者，並將即時可動用的款項電匯至指定的帳户償還票據

(Iii)

公司應在信貸安排結束前五(5)個交易日內以書面形式通知投資者，該通知應包括一份信貸安排的副本。經信貸安排貸款人批准後，票據持有人可選擇放棄支付其票據(如該票據根據本章程第1(E)(I)(1)條到期及應付)，而以書面通知本公司的方式選擇參與信貸安排，但以該持有人的部分或全部未償還本金及應計未付利息為限。

(a)

本公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司；(Ii)有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)在每個司法管轄區內具備正式資格、獲發牌經營業務及作為外國公司的良好聲譽，若未能獲發上述資格或牌照可合理預期對本公司造成重大不利影響。

(c)

可執行性。本公司已籤立或將會籤立的每份交易文件均已或將會由本公司妥為籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但破產、無力償債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及一般股權原則的限制除外。

(d)

不違反規定。本公司簽署和交付本公司簽署的交易文件，以及履行和完成本公司擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規定；(Ii)違反本公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大按揭、契據、協議、文書或合約的任何條文，或導致違反或加速，或使任何其他人有權加速(不論是在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之)；或。(Iii)導致本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或收入上產生或施加任何抵押權益、按揭、質押、留置權、申索、押記或其他產權負擔(“留置權”)。

(e)

子公司。本公司各附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據該等法律享有良好聲譽，並有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如目前所進行的。本公司的附屬公司概無於任何司法管轄區擁有或租賃財產或從事任何活動，而該等活動可能需要本公司具備在該司法管轄區作為外國公司經營業務的資格，而在該等活動中，未能取得該資格將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(f)

批准。就本公司簽署及交付的交易文件及其擬進行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)登記、聲明或備案，但已取得並保持十足效力及根據適用證券法就本協議擬進行的交易可能要求的資格或備案除外。

(g)

沒有違規或違約。本公司及其各附屬公司並無違反或失責(I)本公司的公司註冊證書或附例或適用於該人士的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規例；或(Ii)該人士作為立約方或受其約束的任何重大按揭、契據、協議、文書或合約(亦無任何有效豁免，如不生效，將會導致有關違反或失責)。

(h)

打官司。除本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的公開文件中所述外，沒有任何訴訟(包括但不限於衍生品訴訟)、訴訟、訴訟或調查待決，或據本公司所知，在任何法院或任何其他政府當局的法律或衡平法上，或在任何其他政府當局面前，針對本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查都沒有懸而未決的書面威脅，如果作出不利裁決，(I)將(單獨或總體)導致重大責任，或(Ii)尋求直接或間接下令執行，公司交付或履行交易文件或擬進行的交易。

(i)

標題。本公司及其附屬公司擁有並擁有良好及有市場價值的業權(按費用計算)，包括本公司最近一份10-K年度報表及10-Q季度報表(“財務報表”)所反映的所有不動產及其他資產及財產的有效租賃權益(“財務報表”)(自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產及財產除外)，以及本公司及其附屬公司自該日期以來收購的所有資產及財產(在正常業務過程中處置的資產及財產除外)。該等資產及物業不受任何留置權規限，但(I)尚未到期及應付的當期税款留置權、(Ii)法律規定並於正常業務過程中產生的未逾期債務留置權、(Iii)工人補償法或類似法例下的質押或存款留置權，及(Iv)留置權、產權負擔及所有權瑕疵，在任何情況下均不會對受其影響的財產價值造成重大減損或對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且該等留置權、產權負擔及瑕疵並非於一般業務過程中產生。

本公司各附屬公司擁有或擁有或可按商業合理條款取得對本公司現時及擬開展業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密、許可證、資料、程序及其他知識產權的充分法律權利，如無此等權利，可合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(k)

財務報表。該等財務報表(I)符合本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並已按照良好的業務慣例保存；(Ii)除未經審核的財務報表外，且除無附註及須作出正常的年終調整外，該等財務報表乃按照公認會計原則(“GAAP”)編制；及(Iii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所載日期的綜合財務狀況及所載期間的經營業績、財務狀況變動或現金流量(視情況而定)。除財務報表所披露者外，本公司及其附屬公司並無任何或有負債、税項負債或其他未清償負債合計屬重大。本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15條所界定)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(l)

股權證券。公司的授權和發行資本總額載於公司向證券交易委員會提交的公開文件中。本公司的股權證券(“股權證券”)擁有本公司的公司註冊證書或於本公告日期生效的章程所載的各項權利、優惠及特權。本公司所有尚未發行的股權證券均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，截至本協議日期，本公司並無授權、發行或發行任何購買本公司股權證券的期權、認股權證或權利，本公司亦無義務以任何其他方式發行其股權證券的股份。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，對本公司股權證券的轉讓並無任何限制，但本公司截至有關日期的公司註冊證書或章程，或相關的州及聯邦證券法所施加的限制除外，且除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，本公司任何股權證券持有人或其他人士均無權享有根據本公司作為締約方的任何協議或文書所產生的優先購買權或類似的法定或合約權利，或以其他方式對本公司具有約束力的權利。本公司在截止日期前發行的所有股權證券的發售和出售均符合或豁免所有適用的聯邦和州證券法規定的註冊或資格。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，任何人士均無權要求或以其他方式促使本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何與本公司目前未發行或隨後可能發行的任何股權證券有關的註冊聲明，或參與任何此類註冊聲明的任何權利。

(m)

債務證券。除本公司根據該份日期為2023年6月12日的票據及認股權證購買協議發行的一系列可轉換本票外，現同時兑換本公司根據該份交換協議發行、日期為偶數日期的高級擔保可轉換本票系列(該協議、“交換協議”及該系列高級擔保可轉換本票，即“高級可轉換票據”)，本公司或任何附屬公司並無因借入款項而欠下或將優先於或將會優先於或將與有付款權的票據同等的債務，不論是就付款或贖回、利息、損害賠償、在清算、解散或其他情況下。

本公司或其代表就該等交易文件或擬進行的交易向投資者提供的任何其他證書、報表或資料，並無就該等交易文件或擬進行的交易作出任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及該等陳述的作出情況，並無誤導性。本公司根據《證券交易法》第13或15(D)條向委員會提交的公開文件，截至提交文件之日，經當時修訂或補充後的文件，並未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(o)

沒有某些變化。自2023年9月30日以來，(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面開展各自的業務；及(Ii)並無發生任何個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體造成或將會合理預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的事件、變化或發展。

(p)

沒有《壞演員》被取消參賽資格。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，以確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據本公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“受擔保人士”是指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與這項投資的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人；在出售票據和認股權證時，以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)；以及任何已經或將會(直接或間接)就出售債券及認股權證而招攬買家而獲支付酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及任何董事、任何律師的普通合夥人或管理成員，以及參與要約的任何律師、任何律師的普通合夥人或管理成員。

(a)

有約束力的義務。該投資者具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權力和授權。本協議和其他交易文件構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般股權原則。

(b)

證券法合規。該投資者已獲告知，在行使認股權證時可發行的本公司普通股的票據、認股權證及相關股份並未根據證券法或任何州證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已根據證券法及適用的州證券法註冊，或除非獲得豁免註冊要求。投資者是證券法規則D第501(A)條所指的“經認可的投資者”，並且投資者的住所(或在實體的情況下，該實體的主要營業地點)在附表一中該投資者的名稱下正確列出。

本協議所設想的。就該等事宜而言，該投資者僅依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述，以作出投資本投資及參與本協議擬進行的交易的決定。該投資者理解，它(而不是本公司)將對可能因這項投資和本協議所考慮的交易而產生的自己的税務責任負責。

(d)

沒有“壞演員”被取消資格的事件。無論(I)投資者、(Ii)投資者為實體、其任何董事、行政人員、其他高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或(Iii)持有該等投資者未償還有投票權股本證券20%或以上的任何實益擁有人，均不會受到任何取消資格事件的影響。

(d)

交易單據。本公司將正式籤立並向每位投資者交付下列文件：(I)本協議；(Ii)根據本協議發行的票據；(Iii)擔保協議；(Iv)附屬協議(定義見下文)；及(V)登記權利協議(“登記權利協議”)(主要以附件D的形式訂立)(統稱為“交付交易文件”及根據本協議發出的認股權證的交付交易文件，稱為“交易文件”)。

(a)

每名投資者將與抵押品代理人(定義見證券協議)及高級可換股票據持有人(“附屬協議”)簽署實質上與附件E所載格式相同的債權人間及附屬協議。如果本協議或註釋與從屬協議的條款和條款之間有任何不一致或衝突，則從屬協議的條款和條款僅在該不一致或衝突的範圍內受控制。

註冊和上市。本公司將盡其合理最大努力使本公司於行使認股權證時可發行的普通股股份(I)於不遲於2024年2月1日按《登記權協議》的規定於遞交證監會的S-3登記表(或其他可用登記表)上登記轉售，及(Ii)於該核準市場上市或報價本公司發行的同類或系列證券。“批准市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克股票市場、場外交易公告牌或場外交易市場。

(a)

(A)豁免及修訂。本協議、認股權證及票據的任何條文只可在本公司及必要持有人(如附註及認股權證(視何者適用而定)的書面同意下)及開曼羣島有限合夥企業安信投資總基金有限公司(“安生投資”)及獲開曼羣島豁免的有限合夥企業安生東總基金有限公司(“安生東”，連同安生投資，“安生”)的書面同意下修訂、豁免或修改；然而，任何該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經受影響投資者書面同意而減少任何票據的本金金額，或(Ii)未經受影響投資者書面同意而降低任何票據的利率。根據本款作出的任何修改或放棄對本協議的所有各方均具有約束力。

(b)

治國理政。本協議和所有因本協議引起或與本協議相關的行為將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。司法管轄權和地點。雙方特此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行擁有專屬管轄權。每一方還同意，以本協議規定的方式或以其他合法的方式，通過郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，對這些人和爭議的標的行使管轄權，以這種方式送達將構成有效和充分的程序文件送達。

(f)

《註釋》的登記、轉讓和更換。本公司將於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名票據持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記登記冊，記錄以其名義發行票據的人士的姓名及地址、任何受讓人的姓名及地址，以及該人士持有的票據總額。在出示任何轉讓票據之前，本公司將在任何情況下將該票據記錄在其名下的人視為該票據的擁有人和持有人，無論該票據是否逾期，本公司不會受到相反通知的影響。在任何紙幣所列的任何限制或轉讓條件的規限下，任何紙幣的持有人可選擇親自或由妥為授權的受權人將該紙幣交回公司的主要營業地點兑換，其後除下文另有規定外，可迅速收取一張或多於一張新紙幣(S)作為交換，每張紙幣的本金由該持有人要求，並註明將會就如此交回的紙幣支付利息的日期；如尚未支付利息，則須註明利息，日期為交回票據的日期，並以持有人或其受權人以書面指定的一人或多於一人的名義登記，本金金額與如此交回的票據當時的未付本金相同。公司收到令其合理信納的證據，證明任何匯票的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則須有令其合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺，交回時，本公司將自費籤立並交付一張新票據，以取代該票據，新票據的籤立方式與該票據的未付本金金額相同，並註明該票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明該票據的日期。

(Ii)

如發給轉換或行使時可發行的任何票據、認股權證或股份的任何其他持有人，地址或電子郵件地址如紀錄所示，或在任何該等持有人向本公司提供地址或電子郵件地址前，則寄往該等轉換或行使時可發行的票據、認股權證或股份的最後持有人的地址或電子郵件地址，而該等票據、認股權證或股份的聯絡資料已在公司的記錄中記錄；或

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信將被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務、運費預付、指定下一工作日遞送、寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五個歷日內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本協議交付的任何通知之間有任何衝突，公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在受特拉華州一般公司法第232(E)節所載限制的規限下，每名投資者同意將本公司根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或公司細則向股東發出的任何通知，以(I)電子郵件方式發送至附表一所載電子郵件地址(或本公司記錄中投資者的任何其他電子郵件地址)，(Ii)在電子網絡上張貼，連同向投資者發出有關特定張貼的單獨通知，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(k)

協議的可分割性；本協議的可分割性本公司與每名投資者的協議是一份獨立協議，而向每名投資者出售債券及認股權證是一項獨立的銷售。除非本協議另有明文規定，每個投資者在本協議項下的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的可執行性的任何無效、非法或限制，無論是由於各自投資者所在地的法律或其他原因引起的，都不會以任何方式影響或損害本協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

(l)

對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可以通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

自引言條款規定的日期起，雙方簽署本票據和認股權證購買協議。

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

自引言條款規定的日期起，雙方簽署本票據和認股權證購買協議。