EX-4.5

以下是對Nuburu，Inc.的股本(“我們”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)、我們於2023年1月31日提交的指定證書(“指定證書”以及公司註冊證書和章程，我們的“管理文件”)、作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與本公司於9月9日簽訂的認股權證協議。本公司於2022年8月5日簽訂的《公司與持有人之間的登記權和禁售權協議》(《登記權和禁售權協議》)(其可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，簡稱《登記權和禁售權協議》)均為摘要，並參考我們的管理文件《認股權證協議》和《登記權和禁售權協議》進行了保留，這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定。

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有權就所有適當提交股東投票表決的事項，包括選舉或罷免董事，就截至適用記錄日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我們的管治文件另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則在任何本公司股東大會上，如有出席會議的股東或其受委代表出席會議並有權就任何該等事項投票，則須經該股東以過半數贊成票方可批准該等事項。本公司董事會分為三(3)個級別，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事。本公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，持有本公司已發行股本過半數投票權的人士將可選舉所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權按比例從合法可用的資產中獲得公司董事會宣佈的任何股息。於清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股的優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

根據《註冊權和鎖定協議》，我們的某些股東擁有註冊權。這些股東(以及他們允許的某些受讓人)可以要求我們根據證券法提交註冊聲明，根據該請求，在最小規模和其他條件的限制下，我們將被要求進行任何此類註冊。除承保折扣和銷售佣金外，我們通常有義務承擔所有這些註冊的費用。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受《註冊權和鎖定協議》的規定的限制。

本公司將規定，年度股東大會將在本公司董事會專門選定的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信方式召開會議。

公司註冊證書、本公司附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

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發行非指定優先股：根據公司註冊證書，公司董事會有權發行最多50,000,000股非指定優先股，其中25,000,000股與我們的業務合併結束有關，被指定為“A系列優先股”，具有指定證書中指定的權利和優惠權，包括投票權。當優先股股份經轉換或本公司以其他方式要求時，該等優先股將會即時註銷，而不會作為該系列股份重新發行，而是會成為非指定優先股的認可但未發行股份。存在授權但未發行的優先股將使公司董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

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分類董事會：《公司註冊證書》規定了一個分類董事會，由三個級別的董事組成，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能具有推遲公司董事會控制權變更的效果。

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董事和董事會空缺的選舉和罷免：章程規定，董事將通過多數票選舉產生。公司註冊證書規定，在符合本公司優先股持有人權利的情況下，除非本公司董事會決議另有規定，否則只有本公司董事會才能填補董事會空缺和新設的董事職位。只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，組成公司董事會的董事人數只能由授權董事總數的多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加公司董事會的規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的董事職位來獲得對公司董事會的控制。

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股東提名和提議的預先通知要求：章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，具體規定了對股東通知的時間、形式和內容的某些要求。在年度股東大會上可能進行的事務將僅限於那些適當地提交會議的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

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沒有股東的書面同意：公司註冊證書規定，在符合公司優先股持有人的權利的情況下，所有股東的行動均由股東在年度會議或特別會議上投票表決，股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

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沒有股東召開特別會議的能力：公司註冊證書規定，在符合公司優先股持有人權利的情況下，只有公司董事會主席、首席執行官、總裁或公司董事會根據本公司董事會多數授權董事通過的決議才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

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公司註冊證書和章程的修訂：公司註冊證書的任何修訂均須經公司董事會批准，並根據公司董事會多數授權董事通過的決議行事，如果法律或公司註冊證書要求，還應包括有權就修訂投票的過半數流通股和作為一個類別有權投票的每一類別的過半數流通股，但對第四條第三節、第五條第二節、第六條第一節、第六條第二節、第七條第五節的修訂除外，公司註冊證書第VIII條第1節、第VIII條第2節、第VIII條第3節或xi條必須獲得不少於662/3%有權就修訂投票的流通股投票權的批准，作為一個類別一起投票。本公司章程的任何修訂均須獲得本公司董事會或有權就修訂投票的過半數流通股共同投票的董事會批准，惟修訂細則第VIII條的修訂必須獲得不少於有權就修訂投票的流通股的66.7%的批准。

這些條款旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易，並減少我們對未經請求收購提案的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能用於代理人爭鬥的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約收購，因此，它們還可能減少實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格波動。

作為一家特拉華州公司，我們也受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與“有利害關係的股東”(定義見法規)進行“業務合併”(定義見法規)，除非有關業務合併或使適用股東成為有利害關係的股東的交易事先得到獨立董事多數或至少三分之二已發行無利害關係股份投票權的持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們控制權變更的效果。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司若干合併、合併或轉換有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併、合併或轉換相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，如符合若干條件，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促致對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級人員因違反董事和高級人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。管理文件包括若干條款，免除董事及高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而須負的個人金錢損害賠償責任，但如《大同華僑銀行》不允許免除或限制此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，在某些情況下，包括因嚴重疏忽行為而違反董事或高級職員的受託責任，向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利。然而，如果董事人員惡意行事、明知或故意違法、授權非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於該人員；如果人員惡意行事、明知或故意違法或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該人員。

公司註冊證書規定，公司必須賠償公司的董事，我們的章程規定，公司必須賠償和墊付費用給公司的董事和高級管理人員，在DGCL授權的最大程度上。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員、員工和代理人提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及承保權力對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。

管理文件中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。