證券購買協議

本證券購買協議日期為2024年4月3日(“本協議”)，由美國特拉華州一家公司Nuburu，Inc.(“本公司”)與本協議附表一所列投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”)簽訂。

協議書

考慮到下述陳述、擔保和條件，公司和投資者同意如下：

1.證券買賣。

(A)購買價格。在所有條款及條件的規限下，本公司同意向投資者發行及出售本公司新發行的普通股(“已購股份”)，而投資者同意向本公司購買，總購買價為3,000,000.00美元(“收購價”)。每股收購價將為每股0.125美元(這是本協議日期前60個交易日內公司普通股的最低收盤價)。

(B)支付購貨價款。買入價應由投資者以電匯方式向本公司支付即期可用資金至本公司指定的賬户，所購股份應以電子形式發行。

(C)認股權證承保範圍。本公司應向投資者發行認股權證，以收購普通股的額外股份，金額相當於實質上按附件A所載條款購買的股份數目(“認股權證”及連同購買的股份，稱為“證券”)。

(D)關閉。證券買賣將於(I)於二零二四年四月三日舉行的收市(“收市”)進行，或在本公司及投資者以其他方式決定的地點及時間(“收市日期”)進行。

2.公司的陳述和保證。本公司向每位投資者表示並保證，截至本協議日期和截止日期，：

(A)到期成立為法團。本公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司；(Ii)有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)在每個司法管轄區內具備適當資格、獲發牌照開展業務，並在每個司法管轄區內享有良好的外國公司聲譽，若未能獲發上述資格或牌照可合理預期對本公司產生重大不利影響。

(B)權威；有效性。本公司簽署、交付及履行將由本公司簽署的每份交易文件(定義見下文)及完成擬進行的交易(I)屬本公司的權力範圍，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證相關的公司普通股股份，當根據交易文件的條款發行時，將被有效發行、全額支付和無需評估，不受公司施加的所有留置權的影響，但

交易單據中規定的轉賬限制。公司將從其正式授權的股本中預留普通股數量，以供行使認股權證之用。

(C)可執行性。本公司已籤立或將會籤立的每份交易文件均已或將會由本公司妥為籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但破產、無力償債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及一般股權原則的限制除外。

(D)不違反規定。本公司簽署和交付本公司簽署的交易文件，以及履行和完成本公司擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規定；(Ii)違反本公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大按揭、契諾、協議、文書或合約的任何條文，或導致違反或加速，或使任何其他“人”有權加速(不論是在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)；或(Iii)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何擔保權益、按揭、質押、留置權、申索、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或導致適用於本公司或其任何附屬公司、其業務或營運、或其任何資產或財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准被暫停、撤銷、減值、沒收或不續期。本協議所稱“個人”係指本定義中未明確列出的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或其他形式的實體。

(E)附屬公司。本公司各附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據該等法律享有良好聲譽，並有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如目前所進行的。本公司的附屬公司概無於任何司法管轄區擁有或租賃財產或從事任何活動，而該等活動可能需要本公司具備在該司法管轄區作為外國公司經營業務的資格，而在該等活動中，未能取得該資格將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(F)批准。就本公司簽署及交付的交易文件及其擬進行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)登記、聲明或備案，但已取得並保持十足效力及根據適用證券法就本協議擬進行的交易可能要求的資格或備案除外。

(G)沒有違規或違約。本公司及其各附屬公司並無違反或違反其公司註冊證書或附例或適用於該人士的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規例。

(H)訴訟。沒有任何訴訟(包括但不限於衍生品訴訟)、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院或任何其他法院或在任何其他法律或衡平法上，沒有針對本公司或其任何子公司的書面威脅

政府當局，如果作出相反決定，(I)將(單獨或全部)導致重大責任，或(Ii)尋求直接或間接責令本公司簽署、交付或履行交易文件或交易計劃。

(I)所有權。本公司及其附屬公司擁有並擁有良好及有市場價值的業權(按費用計算)，包括本公司最近一份10-K年度報表及10-Q季度報表(“財務報表”)所反映的所有不動產及其他資產及財產的有效租賃權益(“財務報表”)(自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產及財產除外)，以及本公司及其附屬公司自該日期以來收購的所有資產及財產(在正常業務過程中處置的資產及財產除外)。該等資產及物業不受任何留置權規限，但(I)尚未到期及應付的當期税款留置權、(Ii)法律規定並於正常業務過程中產生的未逾期債務留置權、(Iii)工人補償法或類似法例下的質押或存款留置權，及(Iv)留置權、產權負擔及所有權瑕疵，在任何情況下均不會對受其影響的財產價值造成重大減損或對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且該等留置權、產權負擔及瑕疵並非於一般業務過程中產生。

(J)知識產權。據本公司及本公司附屬公司各自所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有或可按商業合理條款取得對其現時及擬進行業務所需的所有專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證、資料、程序及其他知識產權的足夠法律權利，若缺乏該等權利，可合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。本公司已收到信譽良好的第三方的外部估值或報告，該外部估值或報告真誠地按照行業標準估值技術對本公司截至2023年11月的知識產權資產進行了約1億美元的平均估值，本公司並不知道該報告或結論不準確，或已以任何方式被撤銷或修改。

(K)財務報表。該等財務報表(I)符合本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並已按照良好的業務慣例保存；(Ii)除未經審核的財務報表外，且除無附註及須作出正常的年終調整外，該等財務報表乃按照公認會計原則(“GAAP”)編制；及(Iii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所載日期的綜合財務狀況及所載期間的經營業績、財務狀況變動或現金流量(視情況而定)。除財務報表所披露者外，本公司及其附屬公司並無任何或有負債、税項負債或其他未清償負債合計屬重大。本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15條所界定)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(L)股權證券。公司的授權和發行資本總額載於公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的公開文件中。本公司的股權證券(“股權證券”)擁有本公司的公司註冊證書或於本公告日期生效的章程所載的各項權利、優惠及特權。本公司所有尚未發行的股權證券均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除公司向委員會提交的公開文件(“美國證券交易委員會報告”)中另有規定外，截至本協議之日，沒有任何期權、認股權證或權利

購買本公司授權、發行或發行的股權證券，本公司沒有義務以任何其他方式發行其股權證券的股票。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司股權證券轉讓並無任何限制，但本公司截至本報告日期之公司註冊證書或公司章程或相關州及聯邦證券法所施加的限制除外，且除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司任何股權證券持有人或其他人士均無權享有根據本公司作為締約方的任何協議或文書而產生的或以其他方式對本公司具有約束力的優先購買權或類似的法定或合約權利。本公司在截止日期前發行的所有股權證券的發售和出售均符合或豁免所有適用的聯邦和州證券法規定的註冊或資格。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，任何人士均無權要求或以其他方式促使本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何與本公司目前未發行或隨後可能發行的任何股權證券有關的註冊聲明，或參與任何此類註冊聲明的任何權利。

(M)所提供資料的準確性。據本公司所知，本公司或其代表就該等交易文件或擬進行的交易向投資者提供的任何其他證書、報表或資料，並無就該等交易文件或擬進行的交易作出任何不真實的陳述或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。截至提交之日，經當時修訂或補充的美國證券交易委員會報告未包含對重大事實的不真實陳述，或者根據所述陳述的情況，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

(N)沒有某些更改。自2023年9月30日以來，(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面開展各自的業務；及(Ii)並無發生任何個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體造成或將會合理預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的事件、變化或發展。

(O)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務中與本公司規模相若的公司認為審慎及慣常的有關損失及風險。據本公司所知，此類保險合同和保單是準確和完整的。除與董事保單有關外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(P)沒有“不良演員”資格被取消。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，以確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據本公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。擔保人士“是指根據證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或聯營公司；任何董事、行政人員、參與這項投資的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人；在出售本公司證券時以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)

任何已獲支付或將獲支付(直接或間接)就出售證券而招攬買主的酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約收購的任何董事、任何律師的普通合夥人或管理成員。

(Q)美國證券交易委員會合規。本公司已在所有重大方面遵守證券法及交易法(包括根據證券法第13(A)或15(D)條)規定本公司須於上市日期前兩年提交所有報告、附表、表格、聲明及其他文件的要求，或已收到有效延長提交時間的申請，以及已在任何有關延期屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告。本公司有資格使用根據證券法頒佈的S-3表格登記證券，供投資者轉售。該公司將在規定的截止日期或之前提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。

(R)沒有現有的默認設置。本公司或本公司任何附屬公司(I)並無根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他類似協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違約或違規行為)(且並無發生任何未獲豁免的事件，即會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他類似協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)的申索通知。(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。

(S)上市及維護要求。在向紐約證券交易所提交併批准額外的上市申請後，本協議所述證券的發行和出售並不違反紐約證券交易所的規則和規定。本公司的普通股是根據交易法第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止其普通股登記的行動，本公司亦未收到美國證券交易委員會正考慮終止此類登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司在本報告日期前12個月內並無接獲紐約證券交易所表示本公司不符合紐約證券交易所上市或維持規定的通知。在本公司收到不符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的通知的範圍內，本公司已獲得股東授權實施反向股票拆分，以彌補該等不足之處。

(T)債務義務。根據本公司截至本協議日期的財務狀況，以及在本公司收到出售本協議項下所購股份的收益後，(I)本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到就其債務或就其債務應支付的現金的時間和金額)，及(Ii)本公司的當前現金流量連同其現有資產，以及本公司在考慮所有預期現金用途後，如將其所有資產變現將收到的收益，在需要償付其債務的情況下，足以支付其債務的所有數額。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司並無拖欠任何債務。

(U)裁判官的費用。本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者將不會對任何費用或其他人或其代表就本款(U)項所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，這些費用可能與本協議預期的交易相關。

3.投資者的申述及保證。每名投資者僅代表該投資者向本公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期，：

(A)具有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議和其他交易文件構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般股權原則。

(B)遵守證券法。投資者被告知，證券尚未根據證券法或任何州證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得此類註冊要求的豁免。投資者是證券法規則D規則501(A)所指的“經認可的投資者”，投資者的居住地(或如果是實體，則是該實體的主要營業地點)在附表一投資者的名稱下正確列出。投資者收購證券完全是為了自己的賬户和實益權益，而不是作為任何其他方的代名人，並且是為了投資，而不是為了出售，也不是為了分銷證券或其任何部分，目前也沒有出售(與分銷或其他相關的)、授予任何參與、或以其他方式分發相同的內容。投資者已收到投資者向本公司索取的所有資料，並認為是決定是否收購證券所必需或適當的資料。投資者已有機會就發售證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並獲得核實向投資者提供的資料的準確性所需的任何額外資料。投資者在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此投資者有能力評估這項投資的優點和風險。

(C)税務顧問。該投資者已審查並諮詢了其自己的税務顧問，美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及本協議所考慮的交易。就該等事宜而言，該投資者僅依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述，以作出投資本投資及參與本協議擬進行的交易的決定。該投資者理解，它(而不是本公司)將對可能因這項投資和本協議所考慮的交易而產生的自己的税務責任負責。

(D)沒有“不良演員”被取消資格的事件。無論(I)投資者、(Ii)投資者為實體、其任何董事、行政人員、其他高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或(Iii)持有投資者未償還有投票權股本證券20%或以上的任何實益擁有人，均不會受到任何取消資格事件的影響。

4.成交前的投資者條件。投資者在成交時的義務須在成交之日或之前履行下列所有條件，投資者可全部或部分免除下列任何條件：

(A)申述及保證。本公司在第二節中所作的陳述和保證在截止日期作出時，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)政府批准和備案。除在截止日期後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，公司將獲得與合法銷售和發行證券有關的所有政府批准。

(C)法律規定。在交易結束時，本公司出售和發行證券，以及投資者購買證券，將受到投資者或本公司所受所有適用法律和法規的合法允許。

(D)交易單據。本公司將正式籤立並向每位投資者交付下列文件：(I)本協議；(Ii)可向該投資者發行的認股權證；(Iii)登記權利協議(“登記權利協議”)，基本上採用本協議附件附件B的形式；及(Iv)致本公司轉讓代理以電子形式發行所購股份的指示函件(統稱“交易文件”)。

(E)決議和耳光。本公司將擁有：(I)正式籤立並向每位投資者交付本公司董事會批准本協議擬進行的交易的決議；及(Ii)以電子方式提交紐約證券交易所補充上市申請。

5.結束前的公司條件。本公司在成交時的義務取決於在成交之日或之前履行以下條件，本公司可全部或部分免除這些條件：

(A)申述及保證。投資者在第三節中所作的陳述和擔保在成交日期作出時，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)政府批准和備案。除在截止日期後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，本公司將獲得與合法銷售和發行證券有關的政府批准。

(C)法律規定。在交易結束時，本公司出售和發行證券，以及投資者購買證券，將得到投資者或本公司遵守的所有適用法律和法規的合法許可。

(D)購買價格。投資者將已向本公司交付有關證券的買入價。

(E)交易單據。投資者將正式簽署並向本公司交付投資者為簽字方的交易文件。

6.註冊和上市。本公司將盡其合理的最大努力(I)根據《登記權協議》的規定，在收到收購價格、以S-3登記表(或其他可用登記表)形式轉售已購買股份和認股權證的普通股的登記説明書後不遲於十個工作日向證監會提交，及(Ii)不遲於收到買入價因由後十個工作日向證監會提交

認股權證的認購股和普通股，將在該交易所上市或報價，然後普通股在該交易所上市或報價。

7.特別會議。在本協議簽訂之日後，公司應在切實可行的範圍內儘快召開股東大會，但不得遲於2024年6月30日：

(A)批准修訂本公司的公司註冊證書，以(I)按投資者的建議更改本公司的名稱，及(Ii)修訂A系列優先股指定的條款，以規定“測試日期”指原發行日期後三(3)年的日期；及

(B)授權未來發行超過普通股已發行股份20%的普通股，以供本公司收購一個或多個實體(不論是否由投資者控制或與投資者有關聯)的控股權或非控股權，每次收購的普通股代價不得超過(收購時估值)市值的100%，而普通股的實際股份數目將由本公司董事會釐定，並根據擬收購權益的第三方估值而釐定。

關於該特別會議，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該等事項的批准。本公司應在預期提交或郵寄日期前10天向投資者提供擬提交的委託書草稿，並應考慮並接受投資者要求對委託書的合理修改。

8.獲提名人。

(A)於截止日期起計四個營業日內，董事會應委任載於本協議附表一的兩名董事(各為一名董事)及董事(“投資者”)。在每次考慮選舉董事的本公司股東大會上，本公司應提名投資者指定的投資者董事(S)，供本公司有表決權股票的持有人選舉進入董事會，並向本公司股東徵集有利於選舉投資者董事的委託書。本公司應盡一切合理最大努力促使每位投資者董事當選為董事會成員(包括投票贊成選舉該投資者董事的所有無限制委託書，幷包括建議批准該投資者董事的任命)，且不得采取任何旨在降低該投資者董事(S)當選為董事會成員的機會的行動。每位投資者董事均有權獲得本公司根據本公司的現行政策和慣例向每位非僱員董事提供的股權和非股權對價以及賠償保障。若因投資者董事身故、喪失資格、辭職、退休或終止任期或根據本協議設立投資者有權提名董事的新董事職位而導致董事會出現空缺，則本公司應盡一切合理努力促使董事會填補該空缺或由投資者根據本協議指定的代表出任新董事職位，在此兩種情況下，本公司均須任職至下一屆股東周年大會或特別會議為止。本公司應盡其合理的最大努力，使其中一名投資者董事成為董事會審計委員會的成員，只要符合紐約證券交易所的獨立性和其他適用要求或根據適用法律。本節規定的提名權在投資者及其關聯公司對普通股的直接和間接所有權低於已發行普通股的20%時終止。

(B)本公司不得並應採取行動，確保本公司各附屬公司在未經董事會批准的情況下，不得采取下列任何行動或從事下列任何交易：(I)出售、轉讓、許可、質押或妨礙重大資產、技術或知識產權，但與正常課程產品銷售或許可有關的情況除外；(Ii)在正常業務過程以外產生、產生、承擔、發行或準許任何債務；(Iii)自願將本公司證券從紐約證券交易所退市；(Iv)開始任何自願清盤、破產、解散、資本重組、重組或轉讓予其債權人，或任何類似交易；或(X)同意上述任何事項。9.收益的使用。本公司應將出售所購證券所得款項淨額僅用於支付債務及各方同意的其他營運資金用途(“界定收益用途”)，並不得將該等收益用於清償本公司任何部分的債務(在本公司正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)。本公司不得使用出售所購股份所得收益的任何部分，除非經董事會授權和批准，且批准必須包括一名投資者董事的批准(承認投資者董事有責任按照所有股東的最佳利益行事)，否則不得使用出售所購股份所得的任何部分。公司管理層應至少每週向投資者董事提供一份報告和最新情況，內容涉及對收益的規定用途和公司現金狀況中確定的債務的支付和履行情況。披露委員會。董事會將在不遲於截止日期起十日內正式指定並組成董事會“披露委員會”，並指定一名或一名以上的投資者董事擔任該委員會的成員。披露委員會將監督公司的投資者溝通戰略，包括新聞稿、通過公司網站提供的材料以及提交給美國證券交易委員會的投資者材料。在披露委員會任職的董事將有權按與在公司董事會其他委員會任職的董事相同的條款和條件獲得費用和補償。

11.整體公共關係策略及投資者關係。在交易結束後，雙方將立即真誠地審查和分析公司的投資者關係和公關做法和戰略。公司應考慮並實施投資者合理要求的策略和做法，除非該等策略或建議會導致公司違反任何適用的法律、法規或紐約證券交易所美國證券交易所的規則或政策。

12.其他。

(A)修訂及豁免。除由本公司和投資者簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，並且不得放棄本協議的任何條款，除非是由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文件。本合同項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為對其的放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

(B)適用法律。本協議和所有因本協議引起或與本協議相關的行為將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。

(C)司法管轄權和地點。雙方特此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行擁有專屬管轄權。每一方還同意，對這些人的管轄權和以

或以其他合法方式送達，而以該方式送達將構成有效及充分的法律程序文件送達。

(D)放棄陪審團審訊。雙方特此同意放棄各自對基於本協議或任何交易文件或由本協議或任何交易文件引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。

(E)生存；彌償。本協議所作的陳述、保證、契諾及協議在本協議簽署及交付後的18個月內仍然有效，且不受投資者或本公司或其代表所進行的任何調查或對有關事項的知悉所影響。自截止日期起至截止日期後18個月為止，每一方都應保護、賠償另一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，使其免受構成上述損害的任何和所有責任、義務、索賠、或有事項、税金、罰款、缺陷、要求、評估、損失(包括減值)、損害(包括附帶和間接損害)、費用和開支，包括但不限於所有糾正和補救行動、所有法院費用和合理的律師費，以及在調查、辯護或上述和解中支付的所有合理金額。或因該當事一方：(I)違反交易協議中規定的任何陳述或保證，在每一種情況下，均未就重大程度、實質性不利影響或為確定是否發生違約或不準確或任何損失數額而採用的類似含義的任何限制條件而產生的或與其有關的；或(Ii)在履行或遵守交易協議下的任何契諾或協議方面的任何過失。

(F)繼承人和受讓人。公司和投資者的權利和義務將對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並使其受益。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但與公司的出售或合併有關的除外。任何投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(H)整個協議。本協議連同其他交易文件構成幷包含本公司與投資者之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的。

(I)通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式，並將通過掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件(需確認收到)或以其他方式以專人、信使或快遞服務遞送的方式郵寄，地址：

(I)如發給投資者，則寄往公司記錄所示的投資者地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址可按照本條例的規定予以更新；或

(Ii)如向本公司發出通知，請本公司行政總裁或財務總監注意，地址為7442S.Tucson Way，Suite130，Centear，CO 80112，或本公司向投資者提供的其他現有地址，副本一份(不會構成通知)，電郵至AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suite 3200，Denver，CO 80202，電子郵件：abowler@hollandhart.com。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信將被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務、運費預付、指定下一工作日遞送、寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五個歷日內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本協議交付的任何通知之間有任何衝突，公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節所載限制的情況下，投資者同意將本公司根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或公司細則向股東發出的任何通知，以(I)電子郵件方式發送至附表一所載電子郵件地址(或本公司記錄中投資者的任何其他電子郵件地址)，(Ii)在電子網絡上張貼，連同向投資者發出有關特定張貼的單獨通知，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(J)開支。作為規定的收益用途的一部分，本公司應向投資者支付或以其他方式償還其法律費用和支出，以及與其就購買的股份進行的盡職調查有關的其他成本和支出，但否則，各方將支付與編制、簽署和交付本協議和其他交易文件有關的成本和支出。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(L)同行。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可以通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(M)披露。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易和事項作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕或延遲)，雙方應就所有該等公告的時間和內容進行合作。

(簽名頁如下)

雙方於上述日期簽署本證券購買協議。

公司：

Nuburu，Inc.

發信人：

姓名：布萊恩·納利

頭銜：首席執行官

雙方於上述日期簽署本證券購買協議。

投資者：

S.F.E.股權投資公司

發信人：

姓名：_

職稱：_

2024年4月3日