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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39489

Nuburu，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 767-1400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為美元23,600,000.每名執行官和董事實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。就任何其他目的而言，行政人員和董事作為聯屬機構的這種確定不一定是決定性的。

截至2024年4月9日，註冊人已發行普通股股數為 36,932,403股票.

引用成立為法團的文件

​表格的內容

​

特別註解R埃加爾丁前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。你應該瞭解，除了標題下討論的那些因素之外，還有下列重要因素風險因素以及本年度報告中Form 10-K的其他部分，可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同：

這些和其他可能導致實際結果與本10-K年度報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素，在本10-K年度報告中的“風險因素”標題下和其他地方有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告Form 10-K的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表他們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明在適用的情況下反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告Form 10-K之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

常用術語

除第8項財務報表及附註另有説明外，或文意另有所指外，本年度報告提及：

“業務合併”指Legacy Nuburu與颱風的一家子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為颱風的全資子公司繼續存在；

“企業合併協議”是指由颱風、Nuburu和合並子公司之間於2022年8月5日簽署的特定企業合併協議，該協議已被或可能被不時修改、修改、補充或放棄；

“成交”是指交易的完成；

“成交日期”為2023年1月31日，即交易完成之日；

“普通股”是指以本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所上市後的業務合併；

“交換比率”是指企業合併協議中定義和計算的商數，該協議作為我們於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39489)的當前報告的附件；

“Legacy Nuburu”是指位於特拉華州的子公司Nuburu Inc.(截止日期前為f/k/a Nuburu，Inc.)；

“公開認股權證”指在天風首次公開發售(定義見下文)中出售給公眾投資者的16,710,785份公司整體認股權證；

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；

“TailWind”是指在交易完成前已更名為Nuburu，Inc.的特拉華州公司和我們的前身公司，及其合併後的子公司；

“尾風IPO”是指於2020年9月9日結束的首次公開招股；以及

“交易”指企業合併，以及“企業合併協議”及相關協議所預期的其他交易。

除文意另有所指外，本節中對“Nuburu”、“公司”、“我們”和其他類似術語的所有提及均指：(I)關閉前的Legacy Nuburu及其子公司，以及(Ii)關閉後的特拉華州公司Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu子公司。

風險因素摘要

以下是以下中描述的主要風險的摘要第一部分，項目1A“風險因素”在這份Form 10-K年度報告中。我們相信，《風險因素部分對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素“本年度報告中表格10-K所載的其他資料。

與我們的業務和運營相關的風險

與我們的證券所有權有關的風險

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲第1A項。“風險因素”下面。

帕RT I

項目1.公共汽車性情

除文意另有所指外，本節中提及的“Nuburu”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在企業合併之前的傳統Nuburu的業務和運營，以及在企業合併之後的本公司及其子公司。

公司歷史和背景

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱為“颱風收購公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。於2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公開招股(“招股”)。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並將我們的名稱更名為“Nuburu，Inc.”，我們直接或間接地成為Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Nuburu業務的信息。

概述

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，為多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到目前尚未被現有激光技術服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認為是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。大多數製造過程需要加熱來塑造、操縱和形成產品的基本材料。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因為它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外(IR)激光更好地吸收藍色激光。對於金、銅、銀和鋁這樣的材料，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客户有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在為電動汽車電池、大屏幕顯示器和手機組件等應用提供藍色激光系統。到目前為止，我們已經在數百次應用測試中進行了數千次焊接，我們相信我們的激光引擎擁有強大而堅實的客户渠道。

Nuburu已經對其激光引擎的市場需求有了透徹的瞭解，應用範圍廣泛，包括電池、電子移動、消費電子和3D打印金屬系統。我們估計，到2032年，我們的可服務目標市場(SAM)將從今天的約40億美元增長到約340億美元(見“-市場機遇”).

Nuburu的聯合創始人在早期階段就發現了這些市場機會，並於2013年開始努力，通過強大的專利組合保護他們的先行者優勢。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。在Nuburu成立的時候，還不存在工業質量、高功率的藍色激光，Nuburu是第一個成功將藍色激光應用於焊接和3D打印實踐的公司。

行業背景

自從激光發明以來，工業市場一直是激光應用的主要焦點。20世紀70年代初，激光作為切割和焊接的有用來源出現。然而，由於紅外二氧化碳(IR CO)的波長很長，材料系統僅限於鋼和其他反射率較低的材料2)激光是那個時代的支柱。

在第一個時代之後，在20世紀70年代末，引入了波長更短、尺寸更緊湊的燈泵浦釔鋁石榴石(YAG)激光器，從而將應用擴展到切割、焊接和鑽孔。燈泵浦激光器在20世紀80年代被二極管泵浦固體激光器的發明所取代，後者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考慮到燈抽運激光器的紅外波長，這些激光器在鋁和銅等材料中的吸收仍然很差。

21世紀初，光纖激光器被引入工業激光器市場，提供了比二極管泵浦的固體激光器更高的效率、可靠性和可擴展性，並因其緊湊的尺寸而迅速被採用。性能得到改善的光纖激光器取代了CO2激光在焊接中的應用，開創了添加製造(3D打印)的新紀元。目前，光纖激光器佔到了

根據《激光聚焦世界》的數據，約佔材料加工激光市場總量的50%，部分原因是它們體積緊湊，操作方便。然而，光纖激光器仍然工作在紅外波長，對銅和鋁等材料的吸收較低。

市場機遇

我們估計，可以被藍光激光器取代的工業激光器的總潛在市場(“TAM”)目前為150億美元，未來十年將增長到650億美元以上。我們的估計TAM是由我們的管理團隊使用三個主要元素構建的：(I)AMPOWER 2022市場報告中發表的3D金屬打印系統市場分析；(Ii)激光聚焦世界2022市場報告中發表的藍色可尋址激光市場；以及(Iii)非激光技術替代市場，該市場由Nuburu根據其與現有和潛在客户關於其預期生產需求和預期需求的討論進行估計。

我們估計的TAM包括3D打印金屬系統市場，這是一個目前價值27億美元的市場，包括機器、服務和材料，根據AMPOWER的預測，預計到2026年將增長到84億美元以上，根據我們自己的估計，到2032年將增長到328億美元。目前，可被藍光激光器取代的工業激光器的TAM為105億美元，根據《激光聚焦世界》的2022年市場總結和我們自己的估計，假設複合年增長率(CAGR)高於10%，到2032年可能達到約350億美元。此外，我們還包括了一個非激光轉換TAM，我們估計今天的TAM為7.5億美元，假設超聲波和接觸焊接方法轉換為藍色激光焊接方法，我們預計到2032年將增長到56億美元。該數據如下圖所示，估計TAM超過650億美元。

總目標市場

(1)來源：AMPOWER 2022和Nuburu基於客户反饋的估計。

(2)來源：激光聚焦世界工業預測2021年和Nuburu基於客户反饋的估計。

(3)來源：Nuburu根據客户反饋進行評估。

(4)包括超聲波、電阻、TIG、精選焊接等非焊接技術。
 

我們還估計了Nuburu的可服務定位市場(“SAM”)，如下圖所示，表示我們現有和計劃中的產品可以滿足我們估計的TAM的部分，同樣假設沒有競爭。我們的管理團隊通過進行自下而上的分析構建了這一估計，該分析考慮了與客户的討論，並分析了我們今天製造的藍色激光系統如何滿足激光焊接和3D打印市場的需求。我們藍色激光系統的SAM計算包括將非激光機牀轉換為基於激光的系統，以及電池、電動汽車、消費電子和顯示器製造市場細分市場。

3D打印部分被包括在我們的SAM計算中，因為我們打算用基於藍色激光的3D打印機來滲透這個市場。我們估計我們今天的SAM為40億美元，並預計未來10年將增長到330億美元以上。

以下所示的估計SAM是一個自下而上的計算方法，由我們對每個細分市場中某些現有和潛在客户的調查所提供的反饋推動。交易量估計考慮到：

基於上述，我們估計，在電池、電子移動、消費電子和金屬3D打印系統等關鍵市場細分市場電氣化的推動下，光引擎工業激光細分市場將從2022年的27億美元增長到2032年的超過95億美元。這一預期的市場增長是新的市場機遇和在現有應用中取代光纖激光器和固態激光器的組合。根據AMPOWER 2022年報告和Nuburu估計，3D打印金屬系統市場預計將從2022年的超過20億美元，年複合增長率約為26%，增長到2032年的超過320億美元。

可服務的可定位市場

(1)來源：AMPOWER 2022和Nuburu基於客户反饋的估計。

(2)來源：Nuburu根據客户反饋進行評估。

(3)包括生物儀器、顯示器等。

我們相信Nuburu現有的和計劃中的產品能夠很好地解決我們的SAM問題，隨着我們繼續開發基於新技術的產品，我們希望在未來更大的TAM中處於有利地位。

主要增長趨勢

隨着時間的推移，製造業務已經開始將激光集成到材料加工應用中。我們認為，3D打印、儲能、電子移動和消費電子等已經並將繼續經歷快速增長的領域，更關心的是如何、在哪裏、何時將激光整合到他們的業務中，而不是他們是否應該採用激光。

除了製造業生態系統向先進生產技術轉變的長期趨勢外，我們認為有兩個全球宏觀趨勢將成為推動激光系統市場增長的強大“順風”，包括(I)能源脱碳和電氣化，以及(Ii)供應鏈改善和製造迴流。Nuburu認為，這兩種趨勢都將推動其產品的吸引力和採用率。

在能源去碳化和電氣化的趨勢方面，許多經濟大國已經宣佈並開始不同程度地實施旨在減少碳排放的能源政策。執行這些政策的途徑包括增加某些交通工具的電氣化。我們預計將從這一趨勢中受益，因為電池是這些政策的關鍵要素，Nuburu的藍色激光技術能夠更有效地焊接電池。

全球也有一種趨勢，即改善供應鏈，並將生產轉移到國內生產。新冠肺炎疫情以及相關的大範圍封鎖，再加上俄羅斯入侵烏克蘭，暴露了一系列產品的全球供應鏈的脆弱性和弱點。這導致企業和政府重新考慮其現有的供應鏈，並導致商業規劃和政策制定的上升，旨在將關鍵零部件和子裝配線的製造轉移到國內市場，更接近下游組裝和製造廠。迴流和減少供應鏈脆弱性的一個潛在方法是增加3D打印的使用，使製造商能夠按需打印製造產品所需的許多組件，或者一步完成打印產品。我們還相信，我們的產品為這一趨勢提供了有意義的解決方案，因為Nuburu的藍色激光技術可以幫助提供經濟高效地按需生產零部件的手段。

我們的技術

雖然紅外激光是當今許多系統中使用的主流技術，但我們認為它們不是處理鋁、銅、金和其他反射金屬的最佳選擇。Nuburu相信，其技術處於有利地位，可以開啟製造業的新紀元，將激光技術擴展到更廣泛的應用和市場。

Nuburu目前瞄準兩個主要市場：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金屬3D打印。近年來，這兩個市場都大幅增長，已經產生了數十億美元的TAM和SAM，我們相信這兩個市場都將經歷進一步的大幅增長。

焊接

Nuburu最初的重點是材料加工市場。與紅外激光相比，藍色工業激光器對藍色激光具有更好的吸收能力，從而為焊接和連接應用提供了更高的質量和速度。例如，在製造電氣化波的重要材料銅中，紅外激光的吸收率僅為5%，而藍光激光的吸收率達到65%。

傳統的紅外焊接和連接實際上是一個劇烈的過程，它會使目標金屬汽化，噴射顆粒並留下孔洞。為了最大限度地減少這些問題，紅外激光器採用了多種方法來減少焊接高反射率材料時的缺陷，其中最常見的兩種方法是(I)使用掃描儀在金屬上產生漩渦圖案，(Ii)使用雙光束或環形光束。

第一種方法是使用基於掃描儀的渦流模式，這是可行的，但它會產生更復雜的焊接模式，從而導致給定激光功率的速度變慢。相比之下，相同功率的藍色激光直接焊接銅材料的速度大大加快(高達8倍)，焊接過程中的缺陷最少，甚至沒有，焊接過程中產生的飛濺也最少。

第二種方法，環形激光光束，使用較低功率的激光光束包圍高強度的激光光束。較低功率的激光束將金屬預熱到高強度激光束可以將其能量耦合到零件中的程度。在銅的情況下，這種預熱技術將吸收從大約5%增加到15%，這足以使紅外激光能夠啟動焊接。相比之下，具有相同功率水平的藍色激光焊接銅的速度比環形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因為與IR環形激光相比，藍色激光的吸收率(65%)要高得多。雖然環形激光器必須使用多餘的能量才能啟動焊接，但藍色激光器只需焊接零件。在焊接銅箔時，這一點非常明顯，環形激光器只能進行點焊，而藍色激光器能夠連續焊接銅箔，這是電池製造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的藍色激光提供了寶貴的能力，可以改進製造手段，以比目前紅外激光更低的成本進行製造。我們還預計，這些能力將導致激光焊接的更廣泛採用，因為它將允許到目前為止主要使用激光焊接鋼和不鏽鋼部件的製造商也可以在銅和鋁(在電動汽車中大量使用)等反射更強的材料上使用激光。

金屬3D打印

Nuburu的第二個重點是金屬3D打印。3D打印有許多不同的方法；然而，最常見的基於激光的方法分為三類：(I)激光粉牀融合，(Ii)直接能量沉積和(Iii)基於激光的送絲。這些方法都有其優點，粉牀融合方法目前提供了最高的分辨率和最精細的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金屬沉積方法的表面光潔度較差，無法像粉末牀熔合那樣打印出精細的特徵，但它確實實現了非常高的構建速度。基於激光的送絲印刷方法產生相對粗糙的表面光潔度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，這是其主要優勢。

粉牀熔融

粉末牀融合是一種3D打印方法，在這種方法中，鋪設一層薄薄的粉末原料，然後能源在該平面上的特定位置將顆粒熔化在一起。隨後的顆粒層被沉積，並再次選擇性地熔化，將頂層上的粉末連接到下面先前融化的層。對每一層使用不同的圖案重複此過程，直到零件完成。一旦完成，零件將從構建板上移除，未熔化的粉末被回收並循環使用，以便在該過程中再次使用。對零件進行清潔、檢查，並執行最終加工步驟，以實現所需的零件特徵和尺寸。

當激光作為粉末牀熔化的能源時，這種技術被稱為選擇性激光熔化。激光是能源的首選選擇，因為替代方法，如電子束，要求建築體積處於真空中。然而，傳統的紅外激光也受到3D打印機的同樣限制，這也限制了它們在焊接應用中的有效性。一束高強度的激光迅速掃描粉末牀層，熔化和汽化金屬顆粒。雖然最小的顆粒很容易蒸發，但較大的顆粒的某些部分也會蒸發。這在幾個方面都是有問題的。首先，金屬蒸發時從粉末上冒出的金屬羽流需要複雜的油煙過濾和管理。其次，在打印過程中，金屬汽化被困在零件中，可能會在零件中產生空洞或缺陷，這可能是所生產的最終零件的弱點。這種缺陷可能是機械缺陷，或者在銅的情況下，熱和電特性可能由於這些空洞的存在而退化。當嘗試縮放物理部件尺寸和印刷量時出現的第三個問題是金屬羽流的管理，因為它可以很容易地重新沉積在部件的相鄰區域或相鄰部件上。金屬蒸氣的這種冷凝還會導致零件中的空洞和缺陷，使使用紅外激光器的激光粉牀熔合系統的規模擴大對機器設計人員來説是一個挑戰，因為快速熔化金屬的基本過程中存在這些限制。

當用於粉末牀熔合應用時，藍色激光器可以通過兩種方式之一結合。第一種是簡單地替代紅外激光器，後者已經代表了一個重大的改進，因為藍色激光具有增加吸收的優勢，從而提高了打印速度。Nuburu已經證明瞭這種打印速度優勢，銅和不鏽鋼的打印速度都比紅外激光的打印速度快得多。

然而，由於其高吸收率，藍色激光也可以用於不同的打印模式，這種模式不會導致金屬蒸發，從而顯著減少在打印過程中在部件中產生的空隙或缺陷。該過程是傳導模式打印過程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑來利用激光束的增強吸收。使用這種大的斑點尺寸最好描述為區域打印，其中斑點是要打印的圖像，而不僅僅是斑點。這導致粉末非常平靜地熔化，幾乎沒有蒸發，從而基本上消除了對油煙管理的需要，併成功地避免了當前3D打印方法的許多缺陷。其結果是顯著提高了打印速度，並且能夠在單次打印運行中輕鬆地將打印方法放大到大區域或大部件計數。

直接能量沉積

直接能量沉積(“DED”)是一種方法，在這種方法中，當激光穿過所生產的零件時，粉末由噴嘴輸送到激光光束中。這種方法的優點包括非常有效地使用粉末和以非常高的構建速度沉積金屬的能力。粉末使用比粉末牀系統更有效率，因為在生產過程中只使用要沉積的粉末，而不像粉末牀，在生產過程中零件的整個區域都覆蓋着粉末。這種方法多年來一直用於再製造舊零件和生產新零件。需要一個非常精確的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。然而，表面質量和最小壁厚是該方法中使用的大光斑尺寸的直接函數，因此該方法不能獲得與基於粉末牀的系統相同的部分分辨率或表面光潔度。

我們認為，藍色激光是這種方法的理想光源，因為它能夠有效地將激光能量耦合到粉末中，因為粉末正在快速接近構建表面。粉末必須在到達表面之前完全融化，才能正確地融入建築。藍色激光的高吸收特性使這種方法使用的所有金屬材料都能快速加熱，從而使Nuburu的藍色激光與同等的紅外激光相比，在銅和不鏽鋼中的構建速度分別提高了7倍和3倍。

基於激光的送絲技術

送絲沉積是3D打印的一種方法，當激光束穿過零件時，將導線送入激光束。這種方法多年來也被用於再製造舊零件和生產新零件。同樣需要一個非常高精度的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。整體表面質量和最小壁厚受此方法中使用的線材厚度的限制。因此，這種方法不能獲得與粉末牀系統相同的部分分辨率或表面光潔度，但它可以獲得非常高的金屬沉積速率。

我們認為，藍色激光是這種方法的理想光源，因為它能夠在導線快速接近構建表面時有效地將激光能量耦合到導線中。電線必須在到達建築表面時完全熔化。這種方法需要一個可以在任何方向上與藍光激光器耦合的送絲頭，並在送入激光束時對送絲進行非常精細的控制。這種方法可以非常快地存放材料，並使用龍門式系統來跟蹤和建造零件。一些公司已經使用6軸機器人來完成相同類型的建造，使得非常大的部件可以用鈦和其他合金等材料製造出來。Nuburu正在與其他公司合作，這些公司正在開發使用非常精細的送絲方法的系統，這種方法應該會極大地改善表面光潔度，並允許製造非常大的部件(~1M3).

3D打印中的藍色激光

Nuburu認為，其藍色激光技術有可能成為3D打印的新型解決方案，為降低3D打印成本開闢了一條全新的道路。我們預計，藍色激光引擎將成為當今紅外激光的“即插即用”替代品，既能建造新系統，也能升級舊系統。一旦升級，我們預計這些光引擎將提供更廣泛的材料處理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更強大的打印機部件。Nuburu已經展示了這種能力，將其藍色激光集成到商業3D打印機中，並量化了速度和性能優勢。此外，藍色激光還展示了打印銅和金等“難以打印”材料的能力。這些結果可以歸因於藍色激光的增強吸收特性，這使得當紅外激光不能在粉牀打印機或送絲打印機中熔化基材時，藍色激光能夠打印這些材料。這些結果突顯了Nuburu的藍色激光在基於藍色激光的3D打印機中使用的材料方面提供了更高的靈活性。我們相信，這種材料加工的靈活性使藍色激光成為客户在設計生產線和做出採購選擇時的最佳選擇。

3D打印的一個挑戰是打印出與鑄造和注塑等更傳統的金屬製造方法相比，在成本上具有競爭力的部件。Nuburu已經示範並申請了一項新領域印刷技術(APT)的專利。Nuburu目前正在設計和測試這項新技術，我們相信這項技術有可能極大地提高更傳統的3D打印機的打印速度。這項技術的預計印刷速度將使每部件的成本與更傳統的製造手段(如砂型鑄造和注塑成型)相比具有競爭力。我們認為，APT打印方法挑戰了當今3D打印機的範式，因此有可能成為一項突破性技術，通過滿足這些行業所需的每部件成本並允許打印更大的部件，從而推動3D打印進入主要製造市場。

Nuburu已經在實驗室中演示了這種打印技術，現在正通過AFWERX公司的一份美國空軍合同獲得資金，以開發這種打印機的全尺寸版本(見“-研究與開發 - 研究”).

我們的技術優勢

我們認為Nuburu的藍色激光器是一種理想的製造工具，原因有很多。

波長特性

基礎物理學認為，光的顏色直接代表光所攜帶的能量。當光的能量增加時，材料吸收這種能量的能力也會增加。金屬吸收是藍色固有特性的一種表現。換句話説，任何操縱都無法改變金屬吸收其他波長的光的方式，這意味着藍色在處理鋼、金、鈦、鋁、銅、鎳和許多其他金屬方面具有固有的優勢。這適用於經過機械加工、拋光、噴砂或蝕刻的金屬表面，這些表面不會影響激光熔化或焊接材料的能力。

相對於紅外激光器的優勢

藍色激光擅長焊接紅外激光難以焊接的部件，特別是銅、金和鋁等反光金屬。這些材料對紅外波長的吸收很差，所以紅外激光很難產生和維持熔化。紅外激光可以克服吸收率問題的方法是預熱金屬或增加激光強度，直到材料蒸發併產生所謂的小孔。雖然這允許吸收，但過程是劇烈的，並在部件上產生飛濺和碎片，並在焊接中產生空洞。飛濺會在組件中產生鬆散的碎屑，可能會導致電氣短路和故障。焊縫區的氣孔會降低強度和電氣性能。

相當數量的產品需要一定程度的焊接，例如電動汽車、手機、手機組件和大屏幕顯示器中的電池。這些產品含有大量的銅、金、鋁和不鏽鋼，必須在產品組裝過程中的某個時刻連接在一起。Nuburu的輕型發動機能夠提供快速焊接精密部件所需的必要熱量，並具有高製造產量。

允許焊接較小的特徵

Nuburu使用專利技術在空間和光譜上組合藍色波長二極管的輸出。二極管單獨對準，以產生更小的光斑尺寸和更高的強度。這種高強度或亮度會產生較小的激光焦點，因此允許焊接或熔化較小的特徵。此外，高亮度允許從聚焦透鏡到工件的更大距離，從而允許掃描頭光束傳輸或進入遠程位置。總而言之，Nuburu藍激光為自動化機器提供了靈活的輸出。

(1)以每瓦為單位的材料速度。

3D打印兼容性

Nuburu為製造商提供用於焊接、切割、剝離塗層和3D打印的藍色激光。當這些激光器與外部光學元件結合在一起時，就構成了一個光引擎。我們的客户能夠以各種方式將我們的藍光引擎集成到他們的製造工藝中，包括將激光直接連接到掃描儀，以允許激光在零件或3D打印情況下的粉牀上快速重定向。我們相信，這種兼容性使我們基於藍色激光的光引擎能夠成為當今紅外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纖可以連接到焊接頭或切割頭，然後安裝在運動系統上，允許激光束移動和重新定位。最後，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光調製系統組成，該系統支持基於APT的新一代3D打印機，而不是目前的行業標準單點打印。我們相信，我們目前正在努力開發的3D打印方法，通過提高打印金屬部件的速度和質量，有可能給該行業帶來革命性的變化。

模塊化設計

Nuburu的激光系統基於模塊化設計，其中最低功率的模塊是更高功率系統的構建塊。這使供應鏈同質化，簡化了生產，並允許快速開發新產品。通過使用通用模塊方法，我們的目標是實現更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和簡化的可維護性。

簡單的設計

Nuburu激光器的設計直截了當，專為自動化組裝而設計。來自各個激光二極管的光不需要額外的步驟就可以組合在一起來產生光束。這被稱為直接二極管激光光源，比其他技術效率更高，運行機器所需的電力更少。為了實現激光系統的高功率、高亮度，Nuburu的自動化製造方法對準了系統的所有光學部件。每個激光二極管以不同的波長或顏色工作，它們彼此疊加，以獲得與單個發射器相同的激光光束亮度。用這種方法創建了一個光源的線性陣列，它代表了由如此多的激光二極管組合所能獲得的最高亮度和功率。高亮度轉化為產品可能的最低光束髮散。低光束髮散度對於集成行業標準的光學掃描系統至關重要，包括生產線和粉末牀融合3D打印所必需的系統。

識別

努布魯商業產品線的價值主張導致了幾個產業界和學術界的合作伙伴關係，以及業界的認可，包括：入圍稜鏡獎 - 光子媒體(2018年)，創新者獎，白金榮譽 - 激光聚焦世界(2018年)，

創新者獎，金獎 - 激光聚焦世界(2019年)，創新獎 - 激光光子學世界(2019年)，技術創新獎，最佳實踐獎，弗羅斯特&沙利文(2019年)，以及創新者獎，金獎 - 激光聚焦世界(2020年)。此外，2019年，Frost和Sullivan向Nuburu頒發了技術創新獎，認可Nuburu是一家採用最佳實踐的公司。
 

主要優勢

對於焊接應用，與傳統焊接方法相比，Nuburu的藍色工業激光器具有以下主要優勢：

對於加法制造，Nuburu的藍色激光引擎提供了以下優勢：

我們的產品

2017年，努布魯推出了全球首款商用高功率藍光工業激光器--努布魯AO-150。這種激光器展示了焊接鋰離子電池中使用的薄箔的能力。

這些電池是便攜式設備和工具的主要充電電源，由薄薄的銅箔和鋁箔組成，由電解液隔開，以保持和釋放電荷。箔必須沿着一條邊連接，但實現這一點的傳統制造方法一直不能令人滿意：焊接耗時；超聲波焊接產生質量差的焊縫，需要工具接觸，因此需要相關的維修和更換成本；IR只能點焊這些箔，這兩種方法都會阻礙電池實現高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接這些薄片，基本上沒有粒子噴射或留下空洞。

2018年，努布魯推出了更高功率的AO-500和額外的配套硬件，擴大了藍色工業激光器的應用範圍。例如，上述鋰離子電池是圍繞薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外殼上，然後外殼焊接到母線上，這些母線將各個模塊連接在一起，以實現高容量電池。這些接頭中的每一個都可能連接不同的材料和不同厚度的材料。通過直接調整激光功率和其他參數，一臺藍色工業激光器就可以完成所有這些焊接。這提供了高速生產的高質量連接的直接優勢，以及與減少生產線佔地面積和降低維護和培訓成本相關的間接優勢。

努布魯不斷提升藍色工業激光器的性能。2019年，Nuburu能夠將下一代激光二極管集成到分別生產200瓦和650瓦的AO-150和AO-500產品中，這使我們能夠引入AO-200和AO-650。Nuburu繼續改進其AO-650激光器的性能，推出壽命更長、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu將兩臺AO-650激光器組合在一起，研究需要高達1,400瓦激光功率的應用。在高達1,400瓦的功率水平下進行了多次測試，為滿足主要銅焊接市場所需的產品提供了指導方針，表明將需要更高的功率和更小的焊點尺寸。

Nuburu基於這些早期測試結果，制定瞭如下圖所示的長期路線圖。在這些結果之後，採用了一種全新的產品設計方法，我們預計這種方法將提供更高的亮度和快速擴展到幾千瓦(“kW”)的功率水平。這就是籃球聯賽TM系列激光器，光束質量提高了3倍，基礎型號的輸出功率已升級到250瓦。

Nuburu宣佈在NUBURU BL中商業發射第一臺激光器TM系列，BL-250，於2023年1月推出。我們預計，BL-250將作為更多產品的基礎構建塊。通過將多個模塊組合成一個單一的激光系統，Nuburu希望開發出一種具有更高持續功率的產品。例如，將四個BL-250模塊組合到一個激光系統中將允許產品具有超過1000瓦的連續功率。此外，通過結合1000瓦的子系統，Nuburu預計能夠將輸出功率擴展到2kW和4kW。Nuburu預計，這些系統中藍色激光二極管的輸出功率將繼續提高，預計這些系統的升級將非常簡單，從而將這些系統升級到1.5kW、2.5kW和4.5kW。通過這種模塊化設計方法，我們希望在自動化生產線上迅速實現規模化，使我們的供應同質化

鏈條，簡化我們的生產，提高產品開發速度。我們希望這種模塊化方法能夠以具有競爭力的價格提供一致的性能、良好的可靠性和簡化的客户可維護性。

對於這一系列產品，Nuburu預計最終產品將是光引擎的形式，包括激光和光束傳輸系統。我們的光束傳輸系統可以是兩種類型之一：(I)基於光學掃描儀的系統或(Ii)帶有傳感器的焊頭。我們正在開發BLTM產品線與現有的掃描儀兼容，掃描儀的工作原理是用一對正交鏡快速掃描橫跨加工表面的光束。

我們的AO和BL都是TM產品線設計成與標準焊頭兼容，標準焊頭可能包括各種傳感器，如焊縫跟蹤器和焊接質量監控器。這些光束輸送系統是激光系統銷售的附加產品，因為Nuburu致力於為其客户提供完整的焊接解決方案。

我們目前還在努力開發下一代藍光激光器，將在我們的產品路線圖中發佈，涉及單模藍光光纖激光器(NUBURU SMTM系列)，我們預計它的性能和亮度在業內是無與倫比的。我們已經設計並目前正在測試第一個阿爾法原型。我們正在設計這一系列單模藍光激光器，以兼容兩種類型的光束傳輸系統；然而，光學掃描儀將是首選的光束傳輸系統。如今，每一臺粉末牀3D打印機都使用紅外激光器和掃描儀。我們正在設計Nuburu單模激光器，以取代現有的紅外激光器。使用藍色單模激光的3D打印得益於對藍光的高吸收，可以產生與被加工材料無關的近淨形狀的具有良好表面質量的固體部件。對於鋼、鈦、純銅和銅合金，我們的初步測試結果表明，在製造速度和零件質量方面有顯著改進，並減少了後處理時間。

我們的競爭優勢

顛覆性技術：我們相信，我們的技術將顛覆和支持快速增長的市場，如電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印，同時也有助於促進可持續的未來。

專有技術：我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和申請。

客户參與度：我們與大型全球行業的藍籌股公司進行了接觸，作為當前和目標客户。隨着時間的推移，我們還預計提供替代激光和光引擎以及進行任何必要的服務將帶來後續收入來源。

經驗豐富的領導力：我們擁有一支開拓性和遠見卓識的管理團隊，在激光行業的創新和執行方面有着良好的記錄。

不斷增長的市場採用率：我們已經向30多個客户發運了50多個系統，並與NASA和AFWERX建立了合作伙伴關係。

我們的增長戰略

Nuburu的目標是成為一家卓越的全球激光供應商，用於焊接和3D打印，用於在現有和新興的製造應用中為一系列具有重要工業意義的金屬提供激光。我們的增長戰略由兩個全球工業趨勢驅動：

我們增長戰略的一些關鍵方面包括：

維護和開發焊接產品

Nuburu希望使藍色激光成為電池、消費電子產品(如手機、平板電腦和大屏幕顯示器)、電動汽車和可再生能源等焊接應用的首選技術。藍光激光器能夠達到的速度、質量和產量是其進入這些市場的關鍵驅動因素。Nuburu的AO產品線已經進入製造領域

用於手機、顯示器和送絲3D打印的組件。我們預計努布魯的BLTM產品線將通過將藍色激光與掃描儀相結合來擴大可以解決的應用範圍，從而實現電池、消費電子產品和電動汽車部件的遠程焊接。掃描儀的能力為藍色激光打開了市場機會，因為它能夠快速將光束從焊縫移動到焊縫。這種輕型發動機提供了製造商為焊接電池、消費電子產品和電動汽車部件所尋求的生產速度和質量。

將藍色激光集成到定向能沉積3D打印中

Nuburu已經將其AO-650集成到一臺DED機器中，能夠使用吹塑粉末打印部件。在直接比較中，Nuburu藍激光的表現遠遠超過IR激光，從而大幅提高了打印能效，這直接轉化為速度、卓越的表面光潔度和接近鍛造的金屬密度。雖然這只是添加劑市場的一小部分，但它是使我們的輕型發動機能夠打印各種材料(如鈦和銅合金)的大型部件的重要市場。基於藍色激光的DED機器為製造商提供了航空航天等市場所需的速度、表面光潔度和緻密性。

將單模藍光激光器集成到附加機中

Nuburu正在開發一種單模藍色激光器(“SM”)，我們預計它將成為當今3D粉牀打印機中使用的紅外光纖激光器的替代產品。這項技術是努布魯研發工作的核心，在那裏，單模藍色光纖激光器的初步演示取得了成功。Nuburu現在正在努力將激光器的輸出功率擴大到最初提供的100瓦CW。預計這種激光器將擴大附加空間，允許製造尺寸是紅外激光器製造部件的10倍的部件，在給定的功率水平下速度最高可達7倍，並打印在近紅外反射的金屬。這項技術與現有系統兼容，允許客户靈活地將現有系統升級為藍色，作為訂購全新3D打印系統的替代方案。加工速度和零件質量的提高預計將使3D打印在航空航天、醫療保健、牙科、珠寶和其他一般製造應用中大量採用。

新一代藍色激光添加劑系統

Nuburu已經展示了使用其APT打印金屬部件的能力。我們預計，該系統將在比目前打印機使用的單一斑點大1000多倍的區域內同時閃光打印200多萬個斑點。激光引擎的設計是模塊化的，允許粉牀打印機系統配備單光引擎或多光引擎。多個光引擎提供了一條實現極高打印速度和較低運營成本的途徑。這種打印方法依賴於本文檔前面提到的傳導模式打印，並且不會具有今天的大面積打印機所需的複雜的油煙管理系統。基於幾個光引擎的系統有可能達到10-20公斤/小時的打印速度，同時保持0.050毫米的最低零件分辨率。我們預計，在保持分辨率和部件質量的同時，速度方面的突破將使其能夠在汽車和消費品等對成本敏感的市場上採用。

對於所有3D打印應用，Nuburu預計將通過有機方式或通過合作或收購來增長其能力。

擴展藍光激光能力

Nuburu認為，它才剛剛開始發現這項技術在迄今探索的兩大市場之外的許多潛在應用：汽車電氣化和3D打印。隨着資源的擴大，我們預計能夠在國防、醫療保健、太陽能和半導體加工市場發現更多的應用。此外，我們相信，隨着Nuburu推出新產品，他們將在不斷增長的市場中找到應用。

請看第1A項。“風險因素”在這份10-K表格的年度報告中，進一步討論與我們的產品開發和增長戰略相關的潛在風險。

製造和供應

製造業

Nuburu位於科羅拉多州的百年，擁有約30,000平方英尺的設施。該設施主要支持激光和激光系統的應用測試、製造、工程以及研究和開發。我們的設施佔地約2400平方英尺，是生產、組裝和測試激光發動機模塊的潔淨室設施。該設施的其他區域有助於將激光發動機模塊與控制和電力電子設備集成到底盤中，以形成激光系統。完成的激光系統在設施內接受測試和質量控制。

我們預計，我們目前的設施可以支持預計到2025年年中的生產量。所需的產能增加可以通過改進生產線、在瓶頸製造步驟中增加設備以及擴大關鍵區域來實現。我們預計能夠通過適度的基礎設施租賃改進來改善生產流程，例如拆除隔斷牆，並在戰略位置增加門和通道。這些改進將允許產品組裝在連續不間斷的生產線上流動，從而提高效率。

Nuburu的激光器設計為與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們擴大現有生產線的戰略基於兩個關鍵要素：(I)優化自動化生產流程和(Ii)最大限度地減少觸摸勞動力。自動化裝配提供了製造高精度藍色激光模塊所需的裝配精度和重複性。由於關鍵步驟是用自動化機器執行的，我們可以最大限度地減少觸摸勞動以及製造所需的技能集。這些因素結合在一起，為Nuburu提供了具有成本效益和可擴展的製造戰略。然而，一旦基地生產

在生產線設計最終敲定後，整個生產線可能會被複制到增加產能所需的任意次數，僅受空間限制和基礎設施限制。

在整個製造過程中，Nuburu使用多個篩選步驟來檢查其產品的質量，首先是初步的自動篩選測試，以確定低於性能標準的激光二極管。在最初的測試中，六個激光二極管被集成到一個組件中，並接受目測檢查。二極管也被打開，以量化它們的性能並驗證它們是否符合規格。然後將這些設備整合到篩查站並運行一段預定的時間，以消除早期故障，即所謂的嬰兒死亡。一旦它們通過了第一步，它們就被集成到一個模塊中，然後在集成到系統中之前測試該模塊的性能。在集成到系統中後，Nuburu使用為期一週的測試程序來確認電子設備和激光設備的性能符合規範。

我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。要做到這一點，我們希望結合六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

供給量

我們從不同的供應商購買用於製造我們的產品和其他組件的原材料，如激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他材料。我們通過採購訂單或與主要供應商商定的條款和條件來採購材料和部件。為了緩解原材料和零部件供應鏈的問題和風險，我們計劃採取各種行動，如第二來源資格鑑定、安全庫存積累和供應商監督。我們還可能鞏固我們的供應基礎，並轉移供應商地點。如果我們轉移地點，我們可能會在過渡期間增加這類產品的庫存，這將導致我們資產負債表上反映的庫存量增加。

夥伴關係

在過去的五年裏，Nuburu在手機組件焊接系統、顯示焊接系統和3D打印方面建立了許多合作伙伴關係。

重點研究機構

努布魯過去或現在與著名的焊接和3D打印研究所建立了各種合作伙伴關係，包括北美的愛迪生焊接研究所，德國的兩個弗勞恩霍夫研究所和慕尼黑工業大學，英國的華威大學(WMG - 能源創新中心)，日本大阪焊接研究所和中國的上海再東大學。這些合作伙伴關係的目的是驗證我們自己的測試，並將我們的金屬加工應用結果與製造業中使用的現有技術進行基準比較，例如針對紅外激光、超聲波焊接、電阻焊和鎢極惰性氣體焊接。

主要客户和合作夥伴

Nuburu還與精挑細選的客户建立了關鍵的合作伙伴關係。我們已經為世界各地的客户和目標客户進行了數百次應用和數千次焊接測試。這些應用驗證了客户在各種焊接應用中的具體應用，包括電池、消費電子元件、手機散熱器(蒸汽室)、連接器、PC板接口、柔性電路和3D打印等3C應用。

第一代AO-650已經通過了亞洲一家主要集成商的認證，並已在生產蒸汽室。我們的AO-150正處於製造鑑定階段，由亞洲的一家有機發光二極管(“OLED”)製造商為掩模焊接提供兩個大型系統。最近，我們還與3D打印平臺製造商Essentium敲定了一項3D打印應用程序的多年供應和許可協議。我們已經向全球十多個大品牌交付了我們的AO藍激光系統，這些系統已現場安裝在我們客户的製造設施中，目前正在接受工程和製造資格測試。2023年，我們開始交付我們的新BLTM面向現有客户和新客户的產品線。

研究與開發

我們在科羅拉多州的總部為新產品進行激光技術的研究和開發，並在我們的總部和合作夥伴設施進行應用研究。

研究

我們目前正在進行研究，旨在不斷改進我們的藍光激光系統。我們的激光研究集中在兩個領域：(I)利用藍色激光二極管產生儘可能高亮度的激光；(Ii)開發單模藍色激光光源。

Nuburu一直在研究各種方法來提高其生產線的亮度和功率水平。這些研究的重點是最大化我們的直接半導體激光技術的亮度，包括波長複用、光譜光束合成和相干光束合成。Nuburu還在測試多種方法來建造單模藍光激光系統，目的是最大化激光性能。

Nuburu還在開發APT，它使用數百萬束激光同時打印金屬部件的一部分。3D打印的這種方法將允許打印部件的突破性速度和分辨率。這是因為目前的3D打印機的工作原理是通過掃描穿過粉末牀層的激光束，將非常小的金屬點熔化到打印部件上。打印速度受到兩個因素的限制，一是金屬可以吸收的激光能量的量，二是掃描儀移動激光光束的速度。這些因素最終限制了可以使用的激光功率的數量和任何基於掃描儀的3D打印機的打印速度。Nuburu的APT並非如此，數百萬束激光照射的面積大約是3D打印機中通常使用的光斑的1000倍，最終導致了一種全新的3D打印方法，極大地減少了飛濺和煙霧，這些飛濺和煙霧可能會導致正在生產的部件出現缺陷。我們相信，可以在一個模板上同時生產多個部件，而不會出現缺陷問題，而且，可以打印非常大的部件，而不會擔心部件的完整性。努布魯完成了由空軍研究實驗室通過AFWERX計劃資助的一個項目，以開發這種大規模、高速的3D打印機，並正在競標另一個項目以進一步開展這項研究。

Nuburu的APT使用德州儀器的數字光投影儀(DLP)在粉末牀上創建數百萬像素分辨率的藍色激光圖像。這些設備是為大型電影院設計的，因此它們可以處理高功率的藍色激光。這提供了在粉末牀上創建圖像的能力，該圖像的大小超過目前使用的斑點的1000倍，但具有足夠的功率密度，以將粉末逐層融合到3D打印部件中。結果是更高的打印速度，每個激光打印引擎的圖像分辨率為0.050 mm。可以在一臺打印機內使用多個激光打印引擎，以進一步提高打印速度，從而根據系統的大小提供達到10-20公斤/小時或更高打印速度的途徑。該打印機的激光引擎由AO650H激光器、準直和均化系統、DLP空間光調製器和再成像系統組成。AO-650H通過400微米的纖芯光纖和窄的激光帶寬提供650瓦的激光功率。該系統的性能可以通過加入Nuburu最新發布的BL來提高TM產品線的亮度是AO-650H的10倍。

產品開發

Nuburu目前的產品開發活動主要集中在BLTM產品線，我們已於2023年開始將其引入工業激光市場。該產品由高亮度250瓦激光系統組成。這種產品及其製造方法自2017年以來一直在Nuburu開發。該系統的開發包括激光器的設計、其電子設備和自動化製造能力。由於Nuburu專注於開發具有獨立激光光源的激光模塊，製造這些系統的唯一經濟方法是完全自動化生產過程。Nuburu已經投資了實現這一目標的所有設備，從而形成了一條旨在可擴展的試驗性生產線。該模塊構成了從250瓦到多千瓦激光功率的多模產品線的基礎。這種模塊化意味着系統輸出功率可以從今天的單模塊系統快速擴展到一個包含16個模塊的系統，併產生超過4-5kW的激光功率。Nuburu在設計所有機械部件和電子部件時都考慮到了系統的可擴展性。這種模塊化設計方法意味着可以快速高效地開發滿足廣泛市場需求所需的下一代更高功率的產品。

知識產權

Nuburu目前擁有約220項已授予和正在申請的專利(其中30多項在美國，其餘為外國專利)，包括與藍光激光應用有關的專利和申請，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。它的多項專利申請還涉及APT、電子製造、電池製造和其他藍光激光應用。這些專利正處於不同的審查階段。我們目前頒發的專利預計將在2034年至2039年之間的不同時間到期。

Nuburu的實踐是在全球主要國家申請專利保護，迄今為止，我們已成功在美國和其他國家獲得專利。 我們的外國權利包括芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、瑞士、西班牙、意大利、英國、日本、韓國、中國和俄羅斯的保護。 我們的專利組合定期更新新的臨時申請、常規公用事業申請、國際和外國申請，以及在授予專利時持續提交的專利申請，以保持專利家族的活躍性並擴大我們的投資組合覆蓋範圍。

我們目前不許可任何專利。

專有活動路線

Nuburu的設計方法需要極其精確的對準。對於用於生產環境的光學系統來説，保持精確對準的需求通常是一項挑戰，但我們開發了專有的主動和自動對準技術，該技術可以解決這一挑戰，簡化激光組裝，並在現場帶來強大而可靠的性能。這種內置的堅固性使激光輸出功率在數千小時的運行中保持長期穩定。專有的對齊技術還允許採用模塊化設計方法，從而實現可擴展的產品設計和簡單的生產線維護。我們認為，我們已經實現的積極結盟將很難複製。

專有單模技術

結合AO和BL系列激光器的專利設計，我們擁有專利和專利申請，為下一代藍光激光器的關鍵技術提供額外和進一步的突破。該技術使高功率單模藍光激光器成為可能。單模激光性能提供了具有最低角度發散和儘可能高的功率密度的最終激光光束。這種激光可以聚焦到比紅外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代單激光3D打印機設計的基礎。此外，當單模激光器與光學掃描儀相結合時，可以在相當遠的距離內快速焊接零件。由於藍色激光的光束髮散比IR激光小得多，因此可以增加距離，或者減小光斑大小，以提高焊接過程的精度。我們預計，在可預見的未來，這一正在進行的發展將使Nuburu成為下一代藍色工業激光器的領先者。

競爭

我們經營的激光系統行業面臨着激烈的價格和技術競爭。我們直接與諸如Coherent，Inc.、nLight，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纖激光技術有限公司和Trumpf SE+Co.KG等成熟的競爭對手競爭，這些公司都很成熟，有更長的經營歷史，財務和運營資源顯著增加，以及知名度，這是我們所沒有的。然而，我們也與TeraDiode Inc.等處於開發階段的公司競爭。其中一些競爭對手正在尋求改進傳統的紅外激光器或開發新的激光技術，包括藍光激光技術。我們不僅與提供傳統激光器的公司競爭，還與為我們的目標應用提供非激光解決方案的公司競爭。在焊接和3D打印應用中使用或預期使用的當前技術的例子包括：

紅外光纖和圓盤激光器：紅外激光是目前佔主導地位的現有技術。然而，當用於反光材料時，激光強度必須增加到金屬蒸發的水平，這會在表面產生飛濺，並在焊縫本身產生氣孔。較高的強度也會導致較小的光斑尺寸和較小的熔體面積。為了增加熔化面積，掃描頭被用來在工件上的圖案中“擺動”光束。這種技術仍然會產生氣孔和飛濺過多的焊縫。此外，與BLUE相比，對用於擺動的掃描頭的需求增加了高達10倍的焊接時間，並且掃描頭和驅動軟件的資本成本很高。

紅外光纖環形激光器：另一種提高反射材料對紅外波長的吸收的方法是在焊接前提高材料的温度。專門開發的定製光纖激光器或加工頭被用來在主加工光束周圍產生一圈激光。這使得能夠在加工樑之前對金屬進行預熱。這仍然是一個鎖孔過程，但熱輸入有所減少。然而，這種方法也會在熔化區域產生飛濺和焊縫中的空洞。這種方法還會增加設備的成本，因為需要額外的電力。在某些情況下，使用兩個激光，這進一步增加了成本。由此產生的過程依賴於環和芯中非常精確的功率平衡，在生產環境中可能很難維持。雖然環輸出方法可以在較厚的部分顯示可接受的結果，但它仍然在錫箔焊接和精細特徵應用中掙扎。

綠色激光：最近在激光市場上引入的是綠光激光器，它可以通過使用一種稱為倍頻的方法從光纖激光器和固態激光器中產生。非線性晶體被用來將激光的顏色從IR改變為綠色。這些高功率綠色激光器在市場上相對較新，仍在接受客户針對3D打印和焊接應用的評估。然而，綠色激光有很大的缺點。雖然波長更接近於藍色，而且與典型反射材料中的紅外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如藍色。通常，與綠色相比，藍色的吸收率提高了20%。但綠色激光器最大的缺點是其複雜性和較低的電轉換效率。一種稱為“倍頻”的光學技術被用於獲取紅外激光的輸出並將其轉換為綠色(即，使用2kW的紅外激光來製造1kW的綠色激光)。這需要一個額外的過程，使紅外光束穿過晶體。這是複雜的、低效的，並且轉換晶體被認為是消耗品，由於非線性晶體的劣化，需要頻繁地維護或更換。這些特性增加了製造商的資本和運營成本，也損害了綠色激光器的可靠性。

其他藍色激光：通常，由於條形陣列上二極管的間距的限制，基於條形中的二極管陣列的藍色激光器產生的亮度低於單個設備。通常，條形陣列會產生比單個器件更大的光斑尺寸或更短的距離，例如我們的單芯片方法TM一系列產品。據我們所知，有一家公司正在開發克服這一限制的藍色激光二極管棒技術，但我們相信該公司的光束質量仍然限於單個激光二極管光源的多模亮度，這將與我們的單模BL系列產品競爭。我們相信，我們的單模激光大大超過了我們所知道的任何直接半導體激光光束合成方法的性能。

雖然有各種相互競爭的激光技術都在尋求顛覆紅外激光在各種應用中的現有立足點，但我們相信Nuburu的藍光激光技術是更好的方法。我們的藍光激光技術目前的成本高於大多數傳統的紅外激光系統，一些潛在客户在做出投資決定時可能會優先考慮購買價格。然而，我們相信我們的藍光激光技術有潛力為我們的客户提供更大的投資回報。Nuburu的藍色激光從根本上提高了吸收率，並允許熔化過程而不會蒸發，這通常會導致改進的穩定、高質量的焊接和印刷產品，最大限度地減少空洞和飛濺，所有這些都可以使用更少的能量和更高的速度實現。我們相信，Nuburu藍激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了一種卓越的解決方案，為客户提供了比目前可能的更廣泛的應用。

除了上述技術方面，我們認為主要的競爭因素包括技術能力、材料、工藝和應用技術、運營成本、產品可靠性以及提供全方位產品以滿足客户需求的能力。我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力提供高質量的產品，推出新產品以滿足不斷變化的客户需求和市場機會，並將我們的技術擴展到新的應用領域。

政府監管和合規

我們遵守有關藍光激光產品安全操作的規定。根據美國食品和藥物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的規定，我們生產的激光器被列為IV類激光器，必須滿足所有政府安全操作指南。每種激光系統設計在投放市場之前必須在CDRH註冊。一旦我們的產品通過了所有關於安全和射頻發射的CE認證測試，Nuburu激光器也會獲得CE標誌(表明我們已經檢查了我們的產品符合適用的歐盟安全、健康和環境要求)。大多數外國國家都需要這個標誌才能允許他們進口我們的產品。

Nuburu還受美國商務部、工業和安全局(BIS)的出口法規約束。我們已經與BIS合作對我們目前的產品套件進行了分類，我們打算在發佈之前對我們的每一款新產品進行分類。努布魯

還制定了一份出口手冊，清楚地闡明瞭我們的政策和程序，用於確認我們遵守了適用的美國出口法規。我們在世界各地的所有員工和經銷商都需要確認他們將遵守這些政策。Nuburu希望不時更新其政策和出口手冊，以反映新的出口管制或最佳做法的發展所要求的任何變化。目前，我們的AO和BL激光器都不需要出口許可證才能出口到美國公司被允許出口的國家/地區。作為我們出口過程的一部分，我們在接受訂單或發運激光之前，會檢查政府的綜合屏幕清單，以確保相關各方都不是違禁方。

銷售和市場營銷

考慮到我們藍光激光技術的規模、複雜性和價值，到目前為止，我們的銷售來自於我們的管理團隊和現有客户之間的長期討論。根據我們到目前為止的經驗，我們預計我們的客户從第一次接觸到第一次購買訂單大約需要22-24個月的時間。展望未來，我們打算擴大我們的營銷努力，並在我們尋求更廣泛地採用我們的藍光激光技術時。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客户支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商正在並有望成為我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客户。

我們的應用實驗室是我們銷售工作的關鍵，因為它允許我們的客户測試我們的全系列產品，以探索各種應用功能，並更好地瞭解我們的激光如何幫助他們解決最具挑戰性的製造問題。我們的技術團隊通過安裝提供現場支持，併為客户提供技術支持和培訓。

員工與人力資本

截至2024年2月29日，努布魯擁有46名全職員工。我們的許多員工都有技術背景，並擁有高級工程或科學學位。我們致力於通過增加勞動力的多樣性，建立和保持積極和包容的文化，成為一名理想的僱主。我們認為人力資本投資對我們的成功至關重要。

我們的工作環境是高度協作的，建立在信任和相互尊重的基礎上。我們的團隊由高技能的工程師組成，他們對自己的工作感到自豪和主人翁精神。我們為我們透明的溝通方式感到自豪，無論是與員工的內部溝通，還是與合作伙伴和客户的外部溝通。我們根據衞生官員的指導方針和員工的意見，制定了全公司的安全政策，以建立和維護一個安全和健康的工作場所。我們員工和其他關鍵利益相關者的安全是我們的首要任務。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們預計，為了實現我們的戰略目標，我們將需要招聘和保留更多的管理、人力資源、會計、財務、技術、工程和銷售人員。

可用信息

我們的互聯網地址是https://nuburu.net.我們將向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(及其修正案)、委託書和信息聲明以及根據交易所法案第13(A)和15(D)節提交或提供的其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可以通過美國證券交易委員會訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://ir.nuburu.net上免費提供。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

第1A項。RISK因子

對我們普通股或優先股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股或優先股之前，您應仔細考慮風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券投資的價值產生不利影響。“Nuburu”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指在業務合併完成之前的傳統Nuburu和在業務合併之後的Nuburu。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們從歷史上看一直沒有盈利，未來可能也無法實現盈利。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表包括在本年度報告10-K表格的其他部分，我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法產生足夠的現金流來維持我們的運營或以債務或股權融資的形式籌集額外資本，這可能會影響我們未來作為持續經營企業繼續經營的能力。自2015年成立以來，Nuburu發生了重大淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2023年12月31日，努布魯的累計赤字約為8190萬美元，截至2023年12月31日的年度，努布魯淨虧損約2070萬美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將出現淨虧損，即使我們增加收入，也不能保證我們永遠都能盈利。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

即使我們確實實現了盈利，從長遠來看，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力，而且我們的業務可能會因許多我們無法控制的因素而隨時中斷，這些因素包括宏觀經濟總前景的變化、當地和地區的動盪、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、公共衞生突發事件和旨在減輕此類緊急情況、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的想法的相關政府政策和限制，包括軍事衝突、美國或其他國家的戰爭行為，包括制裁或其他限制性行動，以及自然災害。

我們從業務合併中獲得的收益比我們最初預期的要少。我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，並實施我們的業務計劃和戰略，如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集到這些資本，這可能會對我們履行財務義務和支持持續增長和發展的能力產生重大不利影響。

關於業務合併，我們在扣除交易和發行成本之前收到了3,243,079美元的現金，該成本超過了收到的這一金額。

我們計劃繼續使用手頭的現金為未來的運營提供資金。此類業務可能包括額外的研發支出、僱傭更多人員、資本支出，包括額外的生產和應用實驗室設施，以及作為上市公司運營的成本。我們產品的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。推進我們當前和任何未來產品的開發將需要大量資本，包括為與我們的產品和技術、原型的建造和加工、我們生產單元的設計和建造以及任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資相關的持續成本提供資金。因此，我們預計在一段時間內，在沒有產生足夠的收入來支付支出的情況下，將繼續產生大量的運營費用。我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

2022年8月5日，本公司簽訂了林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，在48個月內不時向本公司購買高達100,000,000美元的普通股。然而，林肯公園購買協議受到某些限制，包括但不限於，根據林肯公園購買協議可向林肯公園發行的普通股登記聲明(“林肯公園登記聲明”)的效力。該公司還將被要求滿足各種條件，以便能夠根據林肯公園購買協議開始林肯公園的購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園根據林肯公園購買協議購買的股票將受到與定期市場價格相關的數量限制、所有權限制限制林肯公園持有當時已發行普通股總數的9.99%，以及低於1.00美元的底價，根據林肯公園購買協議，林肯公園不需要購買任何普通股。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用林肯公園購買協議的全部或部分，這可能會對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們還可以通過公開或私募股權發行、對公共股權或管道的私人投資、發行、債務融資、合資企業、合作伙伴關係、合作和許可安排，通過從金融機構或其他來源獲得信貸來獲得進一步的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的經營活動可能會受到限制。然而，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能會對我們的持續增長和發展產生實質性的不利影響，和/或我們可能被迫停止運營。此外，如果我們沒有足夠的資本可用，可能會在包括供應商和潛在客户在內的第三方中產生重大疑慮。這種懷疑可能會對我們的業務、聲譽、前景和我們的財務報表產生不利影響。我們的審計師為我們截至2023年12月31日的年度財務報表提交的報告中包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的資格。納入持續經營資格可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們的業務目前依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Nuburu目前有很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客户分別佔Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户分別佔Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分別佔努布魯應收賬款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分別佔努布魯應收賬款的62%、26%和8%。任何重要客户的收入下降或流失都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Nuburu不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)Nuburu的現有客户將繼續使用與歷史數量一致的服務或根本不使用Nuburu的服務；和/或(Iii)Nuburu的客户將以可接受的條款或完全續簽與Nuburu的製造或服務合同。

我們有限的運營歷史和我們藍色激光系統的新穎性使得評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及我們的未來前景變得困難。

從2015年成立至今，我們主要專注於開發我們的藍色激光系統，這是我們正在尋求商業化的系統。因此，我們經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。

我們在2023年開始了我們的高性能藍光激光系統BL-250的第一批發貨。我們還在開發對BL-250、單模光纖藍光激光系統和藍光3D打印產品的額外增強，這些產品仍處於研發階段。

我們的藍光激光系統是新型產品。鑑於激光行業已經經歷了重大轉型，從CO2從激光到紅外光纖激光器，預測我們未來的收入取決於市場本身的演變以及市場對我們的技術和系統的接受程度。此外，由於原材料價格的不可預測性，為我們的費用進行預算帶來了一些不確定性

材料和組件以及其他可能出現並影響我們業務的趨勢。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。你應該考慮到新興公司在將新技術引入競爭格局時遇到的風險和不確定因素，以考慮我們的前景。

我們某些激光系統的工程仍處於原型階段，不能保證我們將成功地在商業規模上實施我們的激光系統的生產。

我們的業務取決於我們能否成功地實現我們激光系統的商業規模生產。由於我們的激光系統非常複雜，這一過程既昂貴又耗時，而且不能保證我們會成功。我們已經發運了我們的主要藍光激光系統BL-250，但商業規模的生產和發貨可能會推遲，我們可能會產生比我們預期更多的成本，例如，由於全球供應鏈問題增加了某些電子零部件的成本，或迫使我們重新設計系統以解決供應鏈短缺的問題。此外，隨着我們探索新的工藝和不同的技術，我們設計和製造激光系統的工藝仍在快速發展。如果我們不能成功地以商業規模生產我們的激光系統，或者我們需要更長的時間或比我們預期的更高的成本，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的激光系統存在設計或製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

到目前為止，我們已經完成了我們的激光系統的原型，並正在加大我們系統的商業生產和出貨量。由於我們的系統也只有有限的商業運營歷史，我們只有有限的參考框架來評估我們產品的壽命和長期性能。不能保證在向潛在客户銷售產品之前，我們能夠發現並修復產品中的任何缺陷。一旦我們開始商業生產我們的激光系統，這些激光系統被運送到我們的客户並安裝並投入使用，我們可能會發現設計、製造或建造中的潛在缺陷，這些缺陷可能會導致我們的系統無法按預期運行或可能需要維修。我們的激光系統還需要軟件來運行，這些軟件可能需要在我們系統的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。

不能保證我們能夠在設計和生產階段檢測並修復我們激光系統的硬件或軟件中的任何缺陷，在我們的系統被客户採用和使用之前，這些缺陷可能不會變得明顯。在大多數情況下，我們應該能夠通過應用補丁和更新來解決軟件缺陷，這可以遠程完成；然而，硬件缺陷可能更難遠程解決，可能需要將系統退回給我們進行維護和維修。

我們的激光系統的性能可能與客户的期望不一致，或與目前或可能已經上市的其他激光系統的性能不一致。我們的激光系統的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨取消或延遲、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦我們開始以商業規模向客户發運我們的激光系統，我們將需要增加保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們激光系統的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證我們當時的保修儲備將足以覆蓋所有索賠。

如果我們的供應商未能及時提供符合我們激光系統規格的必要原材料和組件，可能會導致安裝延遲、取消安裝，並損害我們的聲譽。

我們依賴有限數量的第三方供應商為我們的激光系統提供一些原材料和組件，包括激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他可能供應有限且對我們生產激光系統的能力至關重要的材料。如果我們的任何供應商提供的庫存不足，達到要求的質量水平，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量或出於任何原因在要求的時間範圍內提供給我們，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能與我們的任何供應商發展或維持我們的關係，並且無法在沒有相當大的延遲、費用或根本不存在的情況下從替代供應商那裏獲得原材料或類似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我們可能無法制造我們的激光系統，或者我們可能只能以更高的成本或在長時間的延誤後才能生產。例如，近年來一直存在並將繼續存在供應鏈瓶頸和其他問題，包括微芯片的長期短缺，這要求我們重新設計系統的控制電子產品，並導致我們的系統延遲投放市場。我們還經歷了並將繼續經歷各種其他部件的交付延誤，包括電子元件和電源元件。任何進一步的延誤都可能使我們無法在規定的時間範圍內向客户交付我們的激光系統，並導致訂單取消。

此外，由於匯率波動、原材料來源地區域市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被沒收或國有化、突發公共衞生事件以及旨在減輕此類緊急情況影響的相關政府政策和限制，我們過去和未來還可能遇到意外的業務中斷或供應鏈或內部化供應過程中的其他困難。如果我們未能及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們製造產品的能力或增加其成本。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在規定的時間範圍內向客户交付我們的激光系統，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，其中任何一種情況

可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商達到質量標準，而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準可能會導致產品延遲交付，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。

我們依賴獨家或有限的供應商，以及我們自己的生產能力，提供一些關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這使得我們很容易受到供應短缺和其他供應鏈中斷的影響，以及可能對我們的業務產生不利影響的價格波動，特別是我們滿足客户交貨要求的能力。

我們目前從單一來源或有限來源供應商購買製造我們產品所用的幾個關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這可能使我們更容易受到供應鏈中斷和成本增加的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們尋求提高產品的產量或加快交付進度，我們的主要供應商可能沒有能力根據我們的生產進度和客户的需求增加他們的產量。在我們客户業務高速增長的時期，這種情況可能會變得尖鋭起來。如果我們不能及時收到這些關鍵部件和材料，可能會導致我們產品的發貨延遲，這可能會對我們的客户關係和我們的業務產生負面影響。我們的一些產品要求設計和規格處於現有技術的前沿，並經常變化，以滿足快速發展的市場需求。就其本質而言，我們產品中使用的組件類型可能很難製造且無法預測，未來我們可能需要從獨家來源或有限來源供應商處採購更多組件，這可能會進一步使我們面臨上述風險。

我們的許多客户也可能依賴獨家來源或有限來源的供應商。如果我們客户的供應鏈中斷，我們客户的訂單可能會減少或延遲。

我們面臨着供應鏈方面的各種其他風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些供應商是規模相對較小的私人公司，隨時可能停止運營，可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商位於易受自然災害和人為災害影響的地區，如美國、德國和中國，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件和停電。此外，這些供應商面臨的財務或其他困難，或對這些供應商生產的部件或材料的需求發生重大變化，可能會限制它們的供應，因為如果需求下降，供應商可能選擇停產，如果需求增加，供應商可能無法完成訂單。

如果我們被要求為某些部件尋找替代供應來源或重新設計我們的產品或生產流程，這可能是困難和昂貴的，導致管理層在幫助我們當前和未來的供應商滿足我們和客户的技術要求方面分心，並在我們識別、評估和測試替代供應商的產品時導致我們產品的發貨延遲。發貨的任何延遲都將導致我們將訂單轉化為收入的能力的延遲或取消。

我們所需的任何組件或材料供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件和材料，都將損害我們滿足向客户交付預定產品的能力，並可能導致客户取消訂單或招致重大處罰。由於我們的許多產品都有很長的資格期，我們引入多家零部件供應商的能力可能會受到限制。此外，我們未能在我們的製造設施實現足夠的這些項目的製造產量，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們高度依賴於向客户發運產品和接收供應商發貨的能力。

我們還高度依賴於向客户發運產品和接收供應商發貨的能力。如果全球或地區航運繼續中斷，例如目前紅海和中東的航運限制，我們或我們的分銷商獲得供應和向客户交付產品的機會可能會受到相應的負面影響。任何此類中斷都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地預測我們產品的零部件和材料需求，我們可能會產生額外的成本和發貨的重大延誤，這可能會導致客户流失。

我們使用基於預期產品訂單和材料需求計劃系統的滾動預測來確定我們的產品需求。準確預測對我們產品的需求以及獲得必要部件和材料所需的交貨期是非常重要的。我們的大部分產品部件和材料都依賴我們的供應商。我們訂購的零部件和材料的交貨期差異很大，取決於具體供應商要求、訂單規模、合同條款和當前市場對零部件的需求等因素。對於我們某些產品的銷售水平的大幅增長，我們的一些供應商可能需要大量的交付期，因此如果我們不能就我們的要求提供足夠的提前通知，可能無法跟上我們的需求。如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致現金使用量的增加和淨虧損的增加，如果這些過剩的庫存變得過時，不能再出售或只能以折扣價出售。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有不足的庫存，這可能會中斷和延遲交付生產和相關產品交付給客户。任何前述風險的發生或持續可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的系統涉及很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時地完成銷售，可能會損害我們的業務。我們產品的銷售週期很長，可能會導致我們在不抵消收入的情況下產生鉅額費用。

為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要教育(參見項目1)。Business - 銷售和營銷“)。從與潛在客户的初步討論到我們產品的銷售之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客户對創新產品的態度、潛在客户的預算以及潛在客户是否需要融資安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。當我們的客户評估我們的產品時，我們可能會產生大量的銷售、營銷和研發費用，以探索和展示我們的產品是否適合客户的需求。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們履行銷售訂單就需要相當長的時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期都很長，我們可能會花費大量資源來吸引潛在客户，而不一定能產生銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期也增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。如果客户為了方便而終止，我們可能無法收回取消之前產生的部分成本。我們可能需要採購長交貨期的項目，或者在終止之前就下大批量的關鍵材料訂單，這會給我們留下過剩的庫存。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的某些費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們可能會在沒有收到抵消這些費用的收入的情況下產生大量費用，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於銷售週期較長，我們的經營業績和財務狀況可能會在每個季度之間波動很大。

我們預計，較長的銷售週期可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。根據我們預計確認收入的標準，我們完成銷售交易的時間上的微小波動也可能導致不同時期的經營業績大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵經營指標和其他經營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

不能保證來自客户的不具約束力的意向書和其他意向指示將被轉換為具有約束力的訂單、銷售、預訂或承諾的承購合同。因此，我們的運營結果可能會大大低於我們預期的運營結果。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。潛在客户可能會放棄他們的意向，不具約束力的意向書可能會被客户取消或推遲，或者其條款可能會在談判最終銷售協議時以不利於我們的方式進行修改。出於這個原因，不能保證任何當前或未來的興趣指示或不具約束力的意向書將導致具有約束力的訂單或銷售。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們很難預測我們正在籌備中的不具約束力的興趣信函將以多大的速度產生具有約束力的訂單或銷售。我們也很難預測，如果我們獲得多個具有相同要求交貨日期的訂單，我們將能夠以多快的速度完成有約束力的訂單。此外，預計收入將分階段確認，在某些情況下，客户可能會推遲實際現金支付，而不考慮累進賬單。此外，在銷售過程中，客户付款或滿足最低採購訂單的能力可能會下降，因為客户可能難以獲得必要的融資，特別是在利率較高的環境下，或者可能破產或宣佈破產。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們的預期。

如果我們不能滿足客户的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的長期成功在一定程度上將取決於我們為產品定價具有競爭力的能力。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們預計將與許多具有相當討價還價能力的大公司簽訂合同，這可能需要我們同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

我們預計，我們的一些潛在客户將是大公司。這些客户通常比規模較小的實體有更大的購買力，因此經常要求供應商提供更優惠的條件，並從供應商那裏獲得更優惠的條件。當我們尋求擴大銷售時，我們可能會被要求同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客户增加了購買力，並有能力在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、年度成本削減目標、保修和賠償條款。如果我們不能滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外費用、市場份額損失和聲譽損失。

此外，這些大客户要求的條款，如最惠國條款或排他性條款，可能會影響我們與其他客户做生意並從這些客户那裏獲得收入的能力。這些客户也可能有更大的能力來抵制將我們運營和採購成本的增加轉嫁出去的企圖。

我們目前與政府實體合作並從政府實體獲得部分收入，此類政府實體的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們目前與某些政府實體合作，並從與某些政府實體的合同中獲得部分收入，我們與這些政府實體的合作關係以及我們成功採購更多政府合同可能會影響我們業務的增長。然而，政府實體的需求往往是不可預測的，也不能保證我們能夠從公共部門獲得更多收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自政府實體的收入分別約佔我們總收入的47%和47%。可能妨礙我們從政府合約中賺取收入的因素，包括但不限於：

發生上述任何一種情況都可能導致政府和政府機構推遲或停止購買我們的藍光激光技術，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們產品和服務的價格或銷售量的下降，加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響，特別是在需求減少的時期，因為需求減少會對我們的銷售量產生不利影響。如果我們的業務不能通過提高經營效率和減少開支來抵消這些壓力導致的降價，或由於市場收縮而導致的銷售量下降，那麼我們的經營業績將受到不利影響。

我們的某些運營成本是固定的，不能輕易降低，這將削弱任何成本節約措施或重組計劃對我們運營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩，或激光系統合同市場，我們可能會面臨產能過剩和相關成本無法輕易降低的問題，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們必須達到商業生產水平，並有效地管理我們激光系統的製造成本。雖然我們一直尋求，並將繼續尋求管理我們的製造和服務成本，但例如，零部件和原材料的成本在未來可能會增加，特別是如果高通貨膨脹率繼續存在的話。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。上述任何成本的增加，或我們未能實現預期或合同要求的成本降低，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來充分降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將仍然有限地將零部件成本或運營成本的任何價格上漲的成本轉嫁給我們的客户。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。為了管理業務和人員的這種增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致欺詐風險增加、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們高度依賴目前的關鍵高管，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭和成功增長業務的能力可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住關鍵管理、技術、工程、生產和銷售人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官Brian Knaley、執行主席Ron Nicol、我們的首席運營官Brian FairCloth和我們的首席營銷和銷售官Matthew Philpott的服務。如果我們無法招聘或留住我們的任何關鍵員工，這可能會擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，缺乏合格的勞動力來操作我們的生產過程可能會減緩我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地招聘和留住關鍵的管理、技術、工程、生產和銷售人員，特別是發展業務所需的高級領導層。在激光行業，對合格人員的競爭尤其激烈，而且競爭正在加劇，在可預見的未來，具有必要經驗的熟練人員將繼續匱乏。作為一家制造公司，許多員工角色要求員工在我們的工廠現場，不能遠程進行，這將此類角色的潛在員工池限制為位於我們工廠附近或願意搬遷或長途通勤的人。

如果我們失去了管理團隊的一名成員或其他關鍵員工，我們可能很難用具有激光行業經驗的同樣合格的個人來取代他或她，這可能會影響我們的業務和運營成功。此外，我們沒有承保任何高級職員或其他主要僱員的“關鍵人士”人壽保險。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力，或者導致更高的勞動力成本。

目前，我們的全職員工都沒有工會代表或受集體談判協議的保護。 如果工會試圖組織我們的任何員工，此類組織努力或集體談判談判可能會導致我們的某些員工停工、放慢或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。 此外，解決實際或威脅的勞動糾紛或增加集體談判協議涵蓋的員工數量可能會對我們的勞動力成本、生產力和靈活性產生未知的影響。

我們對何時推出產品的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，這些假設、估計、測量、測試、分析和數據如果不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對何時推出我們產品的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

市場機會的某些估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份10-K表格的年度報告包括對我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。近年來發生了一些意想不到的事件和危機，包括自然災害和人為災難、金融崩潰、流行病和政治動盪。如果這種趨勢繼續下去，預測可能會被證明特別不可靠。

本年度報告Form 10-K中有關我們的目標目標市場和我們的可服務市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，關於我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計很難預測，特別是考慮到我們的行業還處於初級階段。預計的目標可尋址市場和可服務可尋址市場可能在許多年內甚至根本不會實現，即使市場達到本10-K表格年度報告中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法獲得有意義的市場份額或以類似的速度增長。

管理層在編制合併財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出影響報告期內資產、負債、收入、收入或費用報告金額的關鍵會計估計和假設。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運營成本可能很難預測，可能包括與我們的系統退役相關的需求成本。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的激光系統將由許多部件組成。我們激光系統的部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的激光系統或其組成部件發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率和性能。此外，我們的激光系統可能需要不時退役，考慮到我們的激光系統，特別是我們的粉末牀金屬打印機的預期大小和複雜性，相關成本可能會很高。業務業績和成本，包括與項目停工有關的業績和成本，可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與以下方面相關的成本

機器的製造、組裝、調試、測試或退役、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、行政罰款、保險成本增加以及潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們預計將產生鉅額研發費用，並投入大量資源將新產品商業化，這可能會增加我們的損失，並對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響。

我們需要大量資本來開發我們的激光系統，並預計將產生大量費用，包括但不限於與研發、原材料和零部件採購、資本支出、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的激光系統時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和銷售我們的激光系統的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價，並以經濟高效的方式生產、銷售和分銷我們的激光系統，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併和其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的淨虧損，我們能否在不久的將來實現盈利還不確定。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們分別有大約5600萬美元和3000萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。這些金額包括大約160萬美元的聯邦研究和開發税收抵免。

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中發生的聯邦NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納税年度中的每個納税年度，而2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據《守則》第382和383條的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税項的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，並且我們經歷了與業務合併相關的所有權變更，這可能會進一步限制我們根據守則第382和383節使用NOL或信用的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的納税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受傷害或我們可能遭受的損失。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有或可能擁有的保單可能包括重大免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補未來對我們的損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

不能保證我們將能夠執行我們的商業模式。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、開發新產品和技術並將其商業化、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們將繼續遇到商業前和商業早期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在我們的增長過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

擴大國際業務將使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們已經使用了供應商，並向位於不同司法管轄區的客户發運了原型和產品，隨着我們繼續擴大業務，我們可能會尋求與世界各地的客户、供應商和其他合作伙伴建立合作伙伴關係。管理進一步的國際擴張將需要額外的資源和控制。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：

由於這些風險，我們今後可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

與我們的行業相關的風險

我們未來的增長取決於藍光激光應用的競爭、速度和深度，以及某些終端市場的增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣發展，或者它們的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於幾個因素，包括市場願意採用藍光激光的速度，以及我們滲透到這個市場的能力。因為激光行業不斷髮展，其特點是技術日新月異，政府法規和行業標準不斷變化，消費者和行業的需求和行為也在不斷變化。我們的增長還依賴於某些終端市場的增長和採用，例如電動乘用車、卡車和公共汽車、醫療保健、電池存儲技術、消費電子產品、金屬3D打印以及航空航天和國防。這類終端市場的發展可能會受到監管環境、客户需求和許多其他我們無法控制的因素的影響。如果此類終端市場的發展不符合我們的預期，包括它們的發展速度慢於我們的預期，或者如果它們的發展方式減少或消除了對金屬焊接的需求，對我們激光系統的需求可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果競爭技術的成本繼續下降，與這些競爭技術相比，我們的藍光激光技術可能不被認為是具有成本效益的。

我們業務的增長和盈利還依賴於我們的技術比現有競爭技術(如紅外激光、超聲波焊接和電阻焊接)更具成本效益。如果與現有技術競爭的成本充分下降，我們的激光系統對潛在客户來説可能不被認為是具有成本效益的，這將減少對我們產品的需求。這種需求的下降將對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的系統基於生產藍色波長激光器的新技術，潛在客户可能會猶豫是對我們的技術進行重大投資，還是改變他們目前使用的技術。

我們激光系統的設計是基於以一種新穎的方式部署的新技術，並將與現有的技術競爭，如紅外光纖激光器。即使我們的激光系統在焊接速度和能效方面優於現有激光器，潛在客户也可能會選擇我們的競爭對手基於現有技術的產品，例如紅外光纖激光技術，因為市場更廣泛地接受和熟悉這些技術。此外，以前投資於我們激光系統替代品的潛在客户可能不會認為過渡到我們的激光系統具有成本效益。此外，考慮到我們的技術歷史有限，潛在客户可能會猶豫是否對我們的產品和我們的業務、運營結果、

如果客户出於任何原因不採用我們的系統或拒絕從他們目前使用的技術切換到我們的系統，財務狀況和前景可能會受到不利影響。如果藍光激光技術不能獲得市場認可，那麼我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們產品的平均銷售價格可能會在產品的整個生命週期內下降，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利率。由於價格競爭壓力、促銷計劃和能夠談判降價的客户，我們產品的平均售價可能會下降。我們產品的定價取決於產品的具體特性和功能、採購量以及銷售和服務支持的水平。我們預計，未來我們行業的競爭將會加劇。由於我們面臨定價壓力，我們預計每種產品的平均售價和毛利率將在產品生命週期中下降。我們不能向您保證，我們將成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者這些產品如果推出，將使我們的平均售價、收入和毛利率保持在當前水平。我們的收入和毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、產品組合和產品的平均售價、新產品的推出、增強功能和零部件成本、間接費用吸收和製造勞動力。我們必須有競爭力地管理這些因素中的每一個，才能使我們的毛利率保持在我們希望的水平。

我們在一個競爭激烈的行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。

我們打算競爭的市場在繼續發展，競爭非常激烈。我們目前和潛在的許多競爭對手都是經營歷史更長的大型實體，在某些情況下擁有明顯更多的財政和其他資源，包括更多的管理和技術人員。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術，如綠色激光技術或其他尚未開發的技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們更有效地爭奪客户。

我們的市場的特點是快速的技術變化和不斷髮展的標準，需要在研發方面投入大量資金，如果我們不能應對不斷變化的市場條件，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的市場正在經歷快速的創新和技術變革。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但工業焊接和3D打印技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。我們在工業焊接和3D打印市場的競爭能力在很大程度上取決於我們能否及時開發和推出我們的產品，能否改進我們現有的產品和技術，以及為我們的技術找到新的應用。我們相信，我們必須不斷增強和擴展我們的產品和技術的功能和特點，以保持競爭力。然而，我們可能無法：

即使我們成功地推出了目前正在開發的所有激光焊接和粉末牀金屬印刷產品，我們的競爭對手也有可能開發出新的產品和技術來取代我們的產品和技術。因此，我們的任何產品都可能因我們或競爭對手的技術進步而過時或不經濟，導致無法佔領或保持市場份額，收入下降，並對我們的業務和前景產生不利影響。

全球經濟狀況和宏觀經濟事件可能會對我們產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷。由於2022年和2023年的快速加息，許多央行上調了目標利率，這可能會增加經濟衰退的風險。此外，目前的通貨膨脹環境造成了資本和信貸市場的波動以及金融市場健康狀況的不確定性。

我們無法控制的全球經濟狀況和宏觀經濟事件可能會對我們的行業和業務產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的合作伙伴、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，特別是在資本設備的投資決策非常容易受到全球經濟因素變化的影響的情況下。

國內或全球經濟的嚴重衰退，或者通過租賃或債務融資的設備成本增加，可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消對我們產品的支出，或者尋求通過探索替代方案來降低成本。 如果客户和潛在客户認為我們產品的購買是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到延誤的不成比例的影響

或者削減開支。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業，也無法預測全球商業和政治狀況可能發生的變化。一般商業、經濟或政治狀況，包括對我們產品的需求的整體變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果(包括收入)造成重大不利影響。

激光行業的平均銷售價格正在下降，這可能會導致我們的毛利率下降，並損害我們的經營業績。

由於競爭加劇、來自重要客户的降價壓力以及新產品和新技術的推出，我們的產品未來可能會經歷平均銷售價格(“ASP”)的下降。較新的市場參與者，特別是中國，已經降低了競爭產品的價格，並可能繼續降低，以獲得市場份額。如果我們被要求降低產品的ASP，而我們無法通過增加單位產量、降低製造成本或推出利潤率更高的新產品或增強型產品來抵消這種減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的大量固定成本，我們在應對任何收入短缺時迅速降低總成本的能力有限。由於這些因素，如果我們產品的ASP下降，我們未來可能會在季度或年度基礎上經歷我們的經營業績的重大不利波動。

如果OEM客户和系統集成商不願將我們的產品納入他們的生產流程，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們現有和潛在的客户包括原始設備製造商(“OEM”)和系統集成商。因此，我們目前和未來的收入將部分取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的激光產品整合到他們的生產過程中的能力。這種安排的商業成功在很大程度上將取決於這些OEM客户和系統集成商開發和銷售使用我們的技術生產的產品的努力。與傳統激光製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資於研發以及其他影響這些OEM客户和第三方系統集成商的因素可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果OEM客户或集成商無法調整現有工具或開發新的生產流程來利用我們的藍光激光技術的功能和優勢，或者如果他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼增加我們收入和盈利的機會可能會受到嚴重限制或推遲。

此外，如果我們的OEM客户或第三方系統集成商遇到財務或其他方面的困難，對他們的運營產生不利影響，我們的財務狀況或運營結果也可能受到不利影響。

與訴訟和監管有關的風險

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。遵守和監測適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳和導致費用增加的要求。

我們可能會不時地與政府機構和實體以及私人當事人一起參與在正常業務過程中出現的法律程序、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的激光系統是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下創建新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務或銷售我們的產品。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。

訴訟可能代價高昂、時間漫長，並對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這類訴訟也會產生負面宣傳，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，處理合規問題和理賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的前身TailWind是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監管。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券

針對我們的訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的製造設施受到各種合規要求的約束，包括職業安全與健康管理局(OSHA)，隨着我們計劃擴大運營規模，合規成本可能會增加。

我們的製造設施受眾多聯邦和州法律法規的約束，包括美國勞工部的監管機構OSHA的法規。特別是，我們的設施受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規以及其他規章制度的監督和監管。儘管我們相信，根據此類法律法規獲得和更新我們業務運營所需的任何證書或許可證將是例行公事，但我們不能向您保證我們將及時獲得或更新這些證書或許可證。我們未能持有給定的許可證或證書，無論是到期、不續簽、修改或終止，都可能損害我們履行客户合同義務的能力。此類許可證或證書可能要求我們以產生大量合規成本的方式運營，特別是在我們尋求擴大運營規模的時候。

影響我們業務的法律數量繼續增加，我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到法律處罰，這將對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，並對我們的商業機會產生不利影響。此外，遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。

我們受到有關隱私、信息安全和數據保護的各種法律的約束。特別是，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束，而且它可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國通過的類似立法對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。在美國，加利福尼亞州已經制定了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。

此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，從2022年1月1日開始，預計將於2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下采用以隱私為重點的立法，保持與CCPA和CPRA的相似之處。美國聯邦政府也在考慮制定隱私立法。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，在可預見的未來，有關隱私、數據保護和數據安全的監管格局可能仍然不確定。我們預計未來將在各個司法管轄區接受新的法律法規，或對法律法規的新解釋。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並在未來增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或無法遵守適用的法律、規則、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務，都可能導致私人當事人的索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的業務可能取決於退税、税收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵措施的持續可用性。減少、修改或取消政府的經濟激勵措施，特別是國防和研究部門的激勵措施，以及税收政策，可能會導致我們的收入下降，損害我們的財務業績。

美國聯邦政府和一些外國、州和地方政府以退税、税收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵的形式向最終用户提供激勵。我們的企業可能會依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施來顯著降低我們向客户提供的激光系統的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。退税、税收抵免以及其他財務計劃和激勵措施的變化可能會減少對我們激光系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

税法的意外變化可能會影響未來的財務業績。

Nuburu是一家美國公司，因此其全球業務需要繳納美國企業所得税。我們的主要業務和某些潛在客户位於美國，因此，公司需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於公司。

近年來，聯邦政府對美國税法進行了重大修改，包括通過《2017年減税和就業法案》(《税法》)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(下稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律，税收條款主要集中於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。公司可能因優先股的任何贖回而被徵收新的消費税。此外，本屆政府此前提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據《税法》制定的條款)做出進一步重大改變。這些建議包括但不限於：(一)增加美國的收入

適用於公司的税率從21%提高到28%，(Ii)提高適用於個人的美國聯邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超過門檻金額的納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税税率。國會可能會考慮與本屆政府將進行的額外税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。敦促投資者就任何此類立法和持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

在確定我們的所得税和其他税收負債的撥備和估值免税額時，需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的，但不能保證任何税務審計或税務糾紛的最終決定將不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。如果我們需要支付的金額超過我們的準備金，這種差異可能會對我們未來某一特定時期的綜合損益表產生重大不利影響。此外，不利的税務結算可能需要使用我們的現金，並導致在發生此類結算期間我們的有效税率增加。

此外，儘管我們目前主要在美國運營，但我們將尋求將我們的業務擴展到其他市場，包括但不限於歐洲和亞洲。我們業務的任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的税務風險。例如，不同司法管轄區的税務合規，其中一些可能存在潛在的税法衝突，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致我們業務的現金納税負擔大幅增加。我們開展業務的司法管轄區的税法和與國際業務相關的適用的美國税法可能不會協調一致，這也可能導致我們的業務產生實質性的增值税。此外，我們業務的國際擴張也帶來了風險，即我們的業務可能會在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區存在應税業務。國內和國際税務當局越來越積極地斷言公司在司法管轄區有應税業務，我們的業務可能面臨與業務內部擴張相關的這些風險。

我們必須遵守各種出口管制和貿易和經濟制裁法律法規，並可能受到這些法規的影響，這些法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能因我們無法控制的外交和政治考慮而發生變化。

我們希望將我們的產品運往世界各國。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們受到限制，或被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括白俄羅斯、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、俄羅斯和烏克蘭的某些被佔領土。此外，我們的產品受到出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在出口問題上。例如，2018年《出口管制改革法》和監管指導意見對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

我們致力於根據適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制開展業務。如果我們為我們的產品聘請獨立的銷售代表或分銷商或建立戰略合作伙伴關係，我們面臨的風險是，這些個人或實體及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取行動，被確定為違反了此類法律和法規。任何這些人的任何違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，或在某些司法管轄區削減業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響，即使我們無法控制這些人或我們的控制有限。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

我們可能對我們的運營造成的環境損害負責，這可能會影響我們的聲譽、我們的業務和我們的經營業績。

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，並可能受制於我們可能在其運營或將我們的產品運往的外國司法管轄區的環境法律。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款或第三方損害。此外，美國的《綜合環境響應、賠償和責任法案》等環境法律和法規基於多個理由規定了責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來在我們以前擁有或經營的或目前由我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們現在和未來的許多客户都有很高的可持續發展標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響客户的購買決定。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及未來任何關於不遵守或與污染有關的責任的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

公共權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與TailWind於2020年9月9日簽訂的認股權證協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《認股權證協議》)規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。根據認股權證協議，我們還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。此外，這一規定不適用於《證券法》下的索賠，聯邦法院和州法院對此同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

與知識產權有關的風險

我們可能無法保護、捍衞、維護或執行我們業務所依賴的知識產權的知識產權，包括對抗現有或未來的競爭對手。未能保護、捍衞、維護和執行知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會對我們的增長和成功產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們在市場上獲得的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們已經並預計將繼續在保護、執行和捍衞我們的知識產權方面招致鉅額費用和成本，以對抗第三方。未來與保護我們的權利有關的訴訟可能既耗時又昂貴。我們主要依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權，甚至可能正式或默許地鼓勵盜版外國知識產權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們在一定程度上依賴於我們獲得、維護、擴展、強制執行和捍衞我們的知識產權組合或其他專有權利的範圍的能力，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。我們可能無法成功地保護我們的專有權，而未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利的損失，或拒絕或專利申請，或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製或反向工程我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的所有權。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯；然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

我們可能會受到第三方的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，或其他挑戰我們與知識產權相關協議的索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致重大責任。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，他們可能在未來聲稱我們的產品或服務侵犯了這些專利、商標或其他所有權。這些擁有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司，未來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，要求支付專利費、利潤損失、三倍損害賠償金、律師費和禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟，無論是為了保護我們的知識產權以對抗他人的索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並可能轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。

我們還可能從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件合併到我們的產品中，這可能會導致我們不得不產生鉅額成本。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響。我們未來可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯了他人的權利，這將使我們面臨上述風險。在某些情況下，我們可能會根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商資源可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

此外，如果我們的產品侵犯了第三方的專有權，我們一般會賠償我們的客户。但是，第三方可能會對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品。

我們的專利和專利申請如果發佈，可能不會提供足夠的保護來製造進入壁壘。我們擁有的臨時和非臨時專利申請可能不會作為專利頒發或提供足夠的保護來製造進入壁壘，這可能會阻礙我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。

我們仍有幾項專利申請正在申請中，我們不能確定我們的待決專利申請是否會產生專利，或者我們已經發布的任何專利是否會提供保護，使其免受競爭對手的攻擊。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的，可能因國家而異。因此，我們不能確定我們打算提交的專利申請是否會導致專利獲得頒發，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。即使修復了過失，恢復了專利或申請，也存在着第三方在訴訟和訴訟中對恢復提出質疑的風險，恢復也可能被推翻。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利、專利申請或其他知識產權的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。我們一般要求我們的員工和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他合作伙伴或合作者將其發明的類似權利轉讓給我們或授予我們類似的權利，這可能無法完全保護我們免受知識產權索賠。

此外，我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時將得到維護，此類協議將充分保護我們，或者這些協議不會被違反，因此我們可能沒有足夠的補救措施。

我們也可能參與其他程序，如複審、各方之間的審查、授予後審查、派生或在USPTO或其他司法機構進行的與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的異議程序。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們生產產品或使用產品名稱，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在我們沒有任何專利或專利申請且法律追索權可能有限的外國，一家公司可能試圖利用我們的專有設計、商標或商品名稱將競爭產品商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

在世界各國為我們當前和未來的產品申請、起訴和捍衞專利或商標的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性和商標化的要求可能有所不同。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明和商標。競爭對手可以在我們沒有獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發或銷售自己的產品，並可能向我們擁有專利和商標保護的地區出口其他侵權產品，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或商標可能與我們的產品或商標競爭，而我們的專利、商標或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商標和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利和商標或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們在這些司法管轄區以及其他地方的專利和商標面臨被狹義解釋或無效的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護知識產權的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，向我們提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的任何專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

第三方也可能在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，這可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，第三方也可能通過專利局的程序(如授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)對已授予的專利提出質疑。與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中實施的證據標準較低。因此，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。圍繞起訴我們擁有或授權的專利申請以及執行或保護我們擁有或授權的已發佈專利的不確定性和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。

我們的許多員工和顧問以前受僱於其他激光公司或受僱於其他激光公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不會使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，我們可能不會成功，我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而被指控挪用了這些前僱主或競爭對手的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。

此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益，這些索賠是基於我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主、

或轉讓給另一個人或實體。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的，它可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依賴於對商業祕密、技術訣竅和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息的保護。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，如果不想要的使用超出了合同規定的範圍，或者在任何未經授權的使用、挪用或泄露這些商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。我們對我們的知識產權或其他專有權利的保護可能是不夠的。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權或其他專有權利而採取的步驟是否足夠。此外，許多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術或產品，或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密，或獨立開發與我們或與我們競爭的技術或產品類似的技術或產品，我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。

其他風險

網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷和安全漏洞或事件可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據、財務信息和公司資金的丟失、誤用或被盜。計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件和其他惡意代碼，以及黑客和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們的系統和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的威脅和漏洞可能源於我們的員工或第三方服務提供商的人為錯誤、欺詐或惡意，或者是惡意的第三方，包括擁有大量財務和技術資源的國家支持的組織，或者是意外的技術故障。網絡攻擊者或其他人試圖擾亂我們的服務或系統或我們第三方服務提供商的服務或系統，以及員工或服務提供商的錯誤或瀆職、技術故障或其他安全漏洞和事件的原因可能會損害我們的業務、導致知識產權損失、導致私人索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任、使數據主體承擔責任、導致挪用資金、補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。防止網絡攻擊者進入和破壞計算機系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方服務提供商實施或強制執行此類預防措施。儘管

我們和我們的服務提供商使用的安全措施、我們的基礎設施以及我們的服務提供商的安全措施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似的破壞性問題的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失和責任外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

隨着我們業務和員工數量的增長，人為錯誤導致信息技術事件的可能性也將增加。我們的信息技術系統也可能不足以支持我們的運營，並可能帶來安全漏洞和事件的機會，可能會中斷業務運營並允許不良行為者未經授權訪問系統、挪用資金，並導致未經授權訪問或未經授權使用、獲取、披露、丟失、損壞或以其他方式處理個人、機密或其他敏感信息。遠程工作的增加增加了網絡安全風險，俄羅斯和相關行為者在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突中的行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。我們和我們的第三方服務提供商在識別、響應和以其他方式緩解安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延遲，我們可能會被迫花費大量財務和運營資源來應對任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加網絡安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞、通知受影響的個人並以其他方式補救或應對任何此類漏洞或事件，以及對監管調查和其他訴訟以及法律索賠和訴訟提起訴訟和解決，所有這些都可能分散我們的資源和我們管理層和關鍵人員的注意力。

與任何實際或預期的中斷、安全漏洞或事件相關的成本、費用和其他責任可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的財務狀況、業務和聲譽。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務。我們基礎設施的中斷或故障可能會損害我們有效執行日常運營以及提供和生產我們的產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的經營業績。

我們很容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括洪水、地震、火災、冰雹、暴風雪、水資源短缺、其他極端或不尋常的天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、戰爭或破壞性政治事件、我們設施所在的地方或我們第三方供應商的設施所在的地方、電力短缺、停電和基礎設施老化。此外，氣候變化似乎已經增加，並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生這樣的自然災害或其他中斷，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響我們履行客户合同的能力或損害我們的聲譽，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資，例如加快我們在3D打印金屬系統市場的存在。任何此類交易都可能涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證所進行的任何交易都將導致交易完成，儘管花費了大量的時間和資源。此外，如果我們真的完成了這類交易，它們可能不會轉化為成功的商業機會，我們可能無法實現我們預期的好處或協同效應。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類交易，每一項交易都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致我們的股權持有人被稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。這些交易的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們業務的一般運營中分流大量時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，根據林肯公園購買協議，我們可能會在48個月內不時發行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。根據林肯公園購買協議，本公司於2023年3月2日向林肯公園發行200,000股普通股作為訂立林肯公園購買協議的對價，並於2023年3月2日向林肯公園增發400,000股普通股，相當於2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易結束後30天前連續10個工作日普通股的平均收盤價，條件是如果平均收盤價低於每股5.00美元，那麼，平均收盤價應被視為每股5.00美元(價格被視為每股5.00美元)。普通股持有人因向林肯公園發行這種承諾股而經歷攤薄，並將在轉換優先股(包括成交時已發行的優先股)、轉換可轉換優先股後發行的股份或行使與高級可轉換票據或初級票據相關發行的認股權證時進一步攤薄(請參閲綜合財務報表附註8項目8.財務報表和補充數據“有關該等票據及認股權證的詳細資料，請參閲本年報的10-K表格)。無論是由於上述原因，還是由於普通股持有者出售普通股，普通股現行市場價格的這種稀釋或任何下降都可能限制我們在潛在戰略交易中使用我們的證券的能力，或者如果我們利用我們的證券進行潛在的戰略交易來支付此類交易，可能需要更多的稀釋。

負面宣傳可能會導致我們的增長放緩，並對我們的業務、我們的品牌和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並將繼續投資於我們的品牌。我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新合作伙伴和客户的能力至關重要。我們競爭和維持合作伙伴關係的能力在很大程度上取決於我們的合作伙伴和客户對我們業務和我們品牌價值的信任。未能或被認為未能維護我們的品牌可能會對我們的品牌價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能由多種來源引起，包括實際或被指控的不當行為、員工的錯誤或不當商業行為、員工對歧視或騷擾的索賠、產品故障、現有或未來的訴訟或監管行動、對客户信息保護不足、數據泄露、影響我們財務報告或遵守美國證券交易委員會和交易所上市要求的事項，以及媒體報道(無論是否準確)。不良商業行為、治理不善或工作場所不當行為的負面宣傳或指控可能會通過社交或傳統媒體或其他方式迅速廣泛傳播，可能會減少對我們產品的需求，破壞客户的忠誠度並影響我們的合作伙伴關係，降低我們招聘和留住員工的能力，或導致對我們運營的更嚴格的監管審查。此外，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能被點名或以其他方式捲入訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾，這可能會導致負面宣傳或對我們的業務產生不利影響，即使我們最終成功地抗辯了此類索賠。

與上市公司有關的風險

我們的季度業績和關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

考慮到我們漫長的銷售週期，我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本年度報告中以Form 10-K形式列出的那些因素，以及：

作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將被要求投入大量時間來遵守這些要求。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們可能需要創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和法規施加的額外報告和其他義務，包括我們根據《交易法》提出的報告要求，將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟或監管調查，並可能造成聲譽損害。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。在下列情況中，我們將不再是一家“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我們IPO五週年後的財政年度的最後一天)。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所美國上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。

如果未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們證券的市場價格下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們的報告狀態。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了繼續符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制我們的財務報表，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對該原則進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化發生在

過去和預計將在未來發生，這可能對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於創收活動以及我們業務的管理和增長的時間更少，從而對我們吸引或利用商業機會的能力產生不利影響。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

贖回我們的優先股可能需要大量現金，並可能導致不利的税收後果。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(定義見指定證書)等於或低於普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。對於任何此類贖回，根據IRA的規定，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費税。優先股的贖回和任何消費税的支付都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

與我們的證券所有權有關的風險

我們的普通股服從於我們的優先股。

與本次交易結束相關，本公司宣佈向截止交易日期交易結束時登記在冊的普通股持有人發行優先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股東放棄該股東在優先股發行中的全部權利、所有權和權益(前提是該豁免不適用於因轉換任何公司票據而收到的普通股股份)和(B)保薦人免費放棄其在優先股發行的一部分中的權利、所有權和權益，如保薦人支持協議進一步所述)，每股該等普通股股份將發行一股優先股(“優先股發行”)。該等優先股可於任何時間根據持有人的選擇及在某些情況下由本公司的選擇權轉換為普通股，但須受轉換程序及指定證書所述的轉換價格的規限。如指定證書所述，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配權而言，優先股股份優先於普通股股份。

我們的優先股的股票可能從屬於我們可能發行的任何優先股和任何未來的債務。

經吾等優先股股份的大多數持有人批准，吾等可發行優先於吾等優先股權利或與吾等優先股權利同等的股本或債務證券。倘若吾等發行任何該等股本或債務證券，則就任何自願或非自願清盤、解散或清盤公司事務的股息權及資產分配權而言，吾等優先股的股份可能位列次於此類證券，以及所有針對吾等的債權人債權及其他非股本債權，以及吾等可用來清償債權的資產，包括破產或類似程序中的債權。

在優先股發行兩週年之際，我們將有義務贖回優先股的股票以換取現金。我們不能保證我們會有資金來贖回。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(如指定證書中定義的)等於或低於我們普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。此外，於任何時間進行任何轉換而導致持有人於轉換日期實益擁有超過9.99%的已發行有表決權股份，或任何個別持有人實益擁有超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數的普通股時，因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)亦須以現金方式支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最後報告每股價格。我們打算通過合法可用資金、根據林肯公園購買協議可能向林肯公園發行股票所得收益或在業務合併完成後可供使用的其他方式來履行這些義務。然而，不能保證我們將有足夠的資金來履行這些義務。根據IRA，我們除了被要求支付根據這些義務所欠的金額外，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費税。優先股的贖回和支付任何

消費税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，分配給這些持有人的金額將按比例支付。

紐約證券交易所美國證券交易所可能會將該公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行其證券交易的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易，代碼為“BURU”。於2023年12月28日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知(“通知”)，指出本公司不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V)節所載的持續上市標準，因為本公司普通股的股份在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。該通知對公司證券的上市或交易沒有立竿見影的影響，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“BURU”，編號為“.BC”，表明公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知不會導致該公司的證券立即從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

根據公司指南第1003(F)(V)節，公司繼續上市的前提是不遲於2024年6月28日表現出持續的價格改善。通知進一步指出，由於上述原因，本公司須遵守《公司指引》第1009節的程序和要求，除非本公司及時糾正不足之處，否則可能會(其中包括)啟動退市程序。該公司打算監控股價，並考慮可用的選擇，以在2024年6月28日之前重新獲得合規。2024年2月22日，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會在1比30至1比75的範圍內進行反向股票拆分。

此外，紐約證券交易所美國人於2023年12月12日通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定：(A)啟動程序，將公司的公共認股權證摘牌，每股可行使的全部公共認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，並以“BURU WS”的代碼在紐約證券交易所掛牌交易；(B)由於交易價格水平“異常低”，權證立即暫停交易。

為了繼續將其證券在紐約證券交易所美國交易所上市，該公司必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們不能向您保證，本公司將能夠繼續滿足該等上市要求或重新遵守該等上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將該公司的普通股從其交易所退市，而該公司的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此它是一種擔保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果該公司不再在證券交易所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管。

如果我們的普通股被摘牌，優先股持有人轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

優先股不包含旨在保護優先股持有人的條款，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市的話。因此，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市，並且我們無法讓我們的普通股在另一家證券交易所上市，我們優先股持有人轉讓或出售其股份的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

該公司的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未説明：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論公司的實際經營業績如何。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。

我們的優先股沒有公開市場。

我們的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所或納斯達克)上市我們的優先股。如果沒有活躍的市場，我們優先股的流動性將是有限的。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或優先股支付現金股息，除非您以高於最初支付的價格出售您的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的普通股或優先股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東和我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到未來可能產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於最初支付的價格出售股票，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於公司業務的研究或報告，或者如果他們下調公司的股票或公司的行業評級，公司的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對Nuburu的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了該公司的股票或行業，或其任何競爭對手的股票，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，該公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好，某些出售證券的持有人仍然可能獲得可觀的收益。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

2023年2月7日，我們提交了一份S-1表格(文件編號333-269610)(“回售S-1”)的登記聲明，根據該聲明，其中指定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)最多可以出售36,629,724股普通股和最多2,235,279股優先股。這些普通股中的某些股票是以大大低於我們普通股當前交易價格的價格購買的，出售這些股票可能會導致出售證券持有人實現重大收益。

在適用的鎖定限制到期或根據註冊權的行使出售我們的普通股後，我們可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果這些股權持有人出售或被市場認為打算出售任何此類證券，並使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們已根據Nuburu，Inc.2022股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和Nuburu，Inc.2022員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來發行預留了多達8,327,424股普通股，一旦發行，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交登記聲明，登記普通股或根據我們的股權計劃發行的可轉換為或可交換為普通股的證券。S-8表格中的登記聲明自備案之日起自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須受適用於規則第144條適用於聯營公司的各種歸屬協議、鎖定協議以及在某些情況下對銷售量和銷售方式的限制的規定所規限。

2023年3月31日，我們提交了一份S-1表格(檔號333-271046)(“林肯公園S-1”)的登記聲明，據此允許向林肯公園要約和轉售至多15,600,000股本公司普通股。如果公司向林肯公園發行普通股，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部普通股，但須遵守適用的證券法和林肯公園購買協議。因此，該公司向林肯公園公司發行股票可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園公司發行相當數量的普通股，或預期會發行此類股票，可能會使公司在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是公司原本希望出售的。

未來，該公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關的普通股發行金額可能構成公司當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們管理文件中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於公司股東所持股份市價的企圖。

除其他外，這些規定包括：

作為一家特拉華州公司，本公司將受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無權益股份持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有延遲或防止本公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望的其他公司行動。

我們優先股的持有者的投票權極其有限。

但對題為“的部分所列事項的某些同意權除外”優先股-A系列優先股-投票權在這份10-K表格年度報告的附件4.5中，我們優先股的持有者將無權在任何股東會議上投票或收到通知。

本公司股東將因(I)根據林肯公園購買協議向林肯公園發行普通股，(Ii)根據股權激勵計劃，(Iii)根據ESPP，(Iv)根據行使未行使購股權，(V)向優先股持有人轉換其優先股股份，(Vi)根據未來行使於2023年發行的公共認股權證或私人認股權證，或(Vii)於2023年發行的高級可換股票據轉換時，向林肯公園發行普通股而攤薄。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對公司管理層的影響。

在滿足某些條件後，該公司還可以指示林肯公園公司購買總額高達1億美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。

此外，Nuburu的某些現任和前任員工、董事和顧問持有未償還期權，預計Nuburu的某些現任和未來員工、董事和顧問將根據股權激勵計劃和ESPP(視情況而定)獲得股權獎勵和購買權。普通股的持有者將在這些股權獎勵和購買權被授予和結算時，或在適用的情況下，對於普通股的股票，將經歷額外的稀釋。優先股可在股東或公司選擇的情況下轉換為普通股，但須符合指定證書中規定的某些條件(見“優先股“載於本年度報告附表4.5(表格10-K)。如果優先股轉換為普通股，普通股的持有者將立即遭到稀釋。

普通股所有權也可能因行使與高級可轉換票據或初級票據一起發行的公共認股權證或私人認股權證，或轉換高級可轉換票據而大幅攤薄(請參閲以下綜合財務報表中的附註8)。項目8.財務報表和補充數據“有關這些票據及認股權證的更多資料)。

增發普通股將大大稀釋公司證券現有持有者的權益，並可能對我們普通股或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。這種稀釋也可能會減少你通過提交給公司股東投票的事項對公司管理層的影響力。

公司可在獲得當時至少65%的未發行認股權證持有人批准的情況下，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

公開認股權證是根據公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然公司有能力在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

公司有能力在公開認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，條件是普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，自公開認股權證可行使後至公司發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司不得行使其贖回權

因行使公募認股權證而發行普通股，未獲適用的州藍天法律豁免登記或取得資格，或不能進行登記或取得資格的。

該公司將盡其最大努力，根據提供公共認股權證的州居住地的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。

此外，公司可在可行使已發行的公共認股權證後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使其公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股普通股(須予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據公共認股權證協議，如吾等決定贖回認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記的公共認股權證持有人郵寄贖回通知。

我們的普通股將可行使認股權證，我們的優先股將可轉換為普通股，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計35,408,430股我們普通股的已發行認股權證可在2023年12月31日後三十(30)天內行使。此外，我們的優先股可在任何時間根據持有人的選擇轉換為我們的普通股，在某些情況下，根據我們的選擇，受轉換程序和指定證書中描述的轉換價格的限制(有關優先股的更多信息，請參閲標題為“優先股“載於本年度報告附表4.5(表格10-K)。

只要該等認股權證被行使或該等優先股股份被轉換，我們將發行額外普通股，這將導致我們當時普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的登記權，這就為某些股東規定了慣常的“索要”和“搭載”登記權。此外，根據林肯公園登記權利協議，林肯公園根據林肯公園購買協議收購的普通股股票將被授予某些登記權利。根據這些轉售登記聲明，在公開市場上出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能會降低普通股的市場價格。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價格從每股普通股0.25美元到11.50美元不等，超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。如果我們的權證持有人沒有在我們的權證到期之前行使我們的權證，我們將不會從權證中獲得任何收益。
 

項目1B。聯合國已解決的工作人員意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃與公司的業務戰略保持一致。它共享適用於其他企業風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險。我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

在過去的三個財年中，公司沒有發生任何重大的網絡安全事件。我們在“網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能對我們的業務產生不利影響、損害我們的聲譽並使我們承擔責任”的標題下，描述了已確定的網絡安全威脅是否以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。“風險因素"本年度報告的10-K表格，其披露內容以引用方式併入本文。

該公司將全天候覆蓋範圍外包給第三方託管服務提供商，後者可及時發出警報並通知潛在的網絡安全問題。我們將繼續與第三方專家合作，為特定能力的新威脅和網絡安全戰略最佳實踐提供建議。

我們的董事會審計委員會負責監督我們的風險評估、風險管理、災難恢復程序和網絡安全風險。審計委員會每年定期從我們的首席執行官那裏收到我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括對公司的潛在影響、管理層為管理已確定的風險所做的努力以及我們的災難恢復準備。董事會成員定期與管理層討論與網絡安全相關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

項目2.新聞操作員

我們的公司總部位於科羅拉多州的百年，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了大約30,000平方英尺的空間。該設施用於應用測試、半自動製造、研發和質量控制。由於我們的產品和生產線規模緊湊，我們相信這些辦公空間足以滿足我們近期的產能需求；然而，當租約到期時，我們可能會為我們的運營尋找替代設施。我們相信，日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供合適的替代用地。

項目3.法律程序丁丁

Nuburu一直並預計將繼續不時地參與訴訟或其他法律程序，包括以下所述事項。除下文所述外，Nuburu目前不參與任何訴訟或法律程序，而Nuburu管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對Nuburu的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Nuburu產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致我們的業務受到限制，以及其他因素。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

​PART II

項目5.註冊人通信的市場論股權、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場價格和股票交易符號

我們的普通股自2023年1月31日起在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“BURU”。這些認股權證在紐約證券交易所美國交易所以“BURU WS”的代碼進行交易。2023年12月12日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知本公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定(A)啟動程序，將本公司的公共認股權證摘牌，以及(B)由於交易價格水平“異常低”，立即暫停公共認股權證的交易。因此，公共權證不再在公共交易所交易。2023年1月31日之前，TailWind的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“TWND”和“TWND WS”。

持有者

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有者。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票被銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的持有人。

分紅

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

於業務合併結束前，本公司並無任何根據股權激勵薪酬計劃獲授權發行的證券。在特別會議上，我們的股東批准了股權激勵計劃和ESPP，這兩項計劃是在業務合併結束時通過的。Legacy Nuburu的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)於緊接業務合併結束前終止；然而，2015年計劃繼續管轄先前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

性能圖表

不適用。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2023年6月發行。於2023年6月16日，本公司與若干投資者(各自為“投資者”)(包括現有投資者)訂立票據及認股權證購買協議(經修訂，“購買協議”)，以出售(I)本金總額達1,300,000美元的可轉換本金票據(“高級可換股票據”)及(Ii)認股權證，以購買最多1,889,535股本公司普通股，每股面值0.0001美元(出售高級可換股票據及認股權證合共為“私募”)。

高級可轉換票據是公司的高級無擔保債務，按7%的年利率計息，在2026年6月23日或違約事件發生時(如高級可轉換票據的定義)支付。在投資者選擇全額支付高級可轉換票據的本金之前，高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每筆可換股票據的未償還本金，加上所有未按高級可換股票據條款轉換為股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者作出選擇，將根據高級可轉換票據(“轉換股份”)的條款，以相當於0.688美元的價格(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)轉換為股本證券(“轉換價格”)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(“利息股份”)。

本公司根據2023年6月購買協議向投資者發行的認股權證使相關投資者有權購買該數量的已繳足普通股和不可評估普通股，該數量的普通股是通過將每筆可轉換票據的本金除以轉換價格來確定的。認股權證的行使價相當於1.03美元，較換股價溢價50%，將於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協議(經修訂，“登記權協議”)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(“提交截止日期”)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(“可登記證券”)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協議，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兑換股份、認股權證或權益股份不得轉讓，直至註冊權協議日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(其中本公司全體股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)之日起計一年內。

2023年6月的購買協議包含與交易相關的慣例陳述、擔保和契諾。2023年6月購買協議中的陳述、保證和契諾無意提供有關本公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至該協議日期，完全是為了該協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

以上僅對購買協議、高級可換股票據、認股權證及登記權協議的主要條款作簡要説明，並不旨在全面説明訂約方於協議項下的權利及義務。

根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節，證券的發行不受註冊要求的限制，因為證券僅以非公開配售的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般招股。

2023年11月發行。於2023年11月13日，本公司與其內指定的貸款人(“貸款人”)訂立票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，提供本金總額為550萬美元的貸款(“貸款”)。貸款包括以10%的原始發行折扣發行的零息本票，該票據將於以下日期到期：(I)本公司終止本金金額至少2,000萬美元的信貸安排、(Ii)出售事件(定義見2023年11月購買協議)或(Iii)發行後12個月(“票據”)。

票據載有慣常的違約事件，並根據各方之間的擔保協議(“擔保協議”)由本公司的專利組合作擔保。在紐約證券交易所接受公司的補充上市申請後，公司還將向可行使公司普通股金額的認股權證持有人發行可行使的認股權證，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，相當於100%的票據本金，可按普通股每股0.25美元的價格行使，期限為5年，當其普通股的交易價格在連續30個交易日中的任何一個交易日中有20天超過1.5美元時，公司可回購普通股。如債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，債券將開始計息(分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計算)，並將於每個該等日期提供額外25%的認股權證，每股行權價相等於普通股於發行時的交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何連續30個交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，認股權證行使後可發行的普通股將被限制在公司已發行普通股總數的19.9%。

根據本公司與貸款人之間的登記權協議，本公司已登記認股權證相關的普通股。十一月購買協議的訂約方亦與本公司高級可換股票據的持有人訂立債權人間協議及附屬協議，該等票據現將根據擔保協議獲得抵押，並優先於票據。根據《證券法》第4(A)(2)條，證券的發行不受登記要求的限制，因為證券僅以私募的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般募集。

2024年4月發行。於二零二四年四月三日，本公司與名列其中之若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意按每股0.125美元之每股收購價，向本公司購入3,000,000股本公司普通股新發行股份(“股份”)。根據SPA，公司將向投資者發行相當於100%普通股的可行使認股權證，可行使認股權證的價格為每股普通股0.1625美元，有效期為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

根據本公司與投資者之間的登記權協議，本公司須迅速登記認股權證所涉及的股份及普通股。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對F的討論和分析財務狀況和經營成果

除非另有説明，本節中提及的“Nuburu”、“我們”和“本公司”均指Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu，Subsidiary，Inc.。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的特別説明,” “第1A項。風險因素”和其他地方在本年度報告的形式10-K。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度結果的比較。我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告包括對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果進行討論和分析第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析."

公司概述

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱為“颱風收購公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2020年9月9日(IPO截止日期)，我們完成了IPO。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並將我們的名稱更名為“Nuburu，Inc.”，我們直接或間接地成為Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。

Legacy Nuburu被確定為會計收購人，因此，財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續。見“”所列合併財務報表附註3“項目8.財務報表和補充數據“有關詳情，請參閲本年報的10-K表格。

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，為多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到現有激光技術尚未提供服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認為是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因為它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外激光更好地吸收藍色激光。在金、銅、銀和鋁等材料的情況下，藍色激光的優勢是實質性的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客户有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在發運用於焊接應用的藍色激光系統，如電池、大屏幕顯示器和手機組件。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。

考慮到我們藍光激光技術的規模、複雜性和價值，到目前為止，我們的銷售來自於我們的管理團隊和現有客户之間的長期討論。根據我們到目前為止的經驗，我們預計我們的客户從第一次接觸到第一次購買訂單大約需要22-24個月的時間。展望未來，我們打算擴大我們的營銷努力，並在我們尋求更廣泛地採用我們的藍光激光技術時。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客户支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是，預計也將是我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的總收入分別為2,085,532美元和1,440,428美元，淨虧損分別為20,706,384美元和14,129,101美元。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：

因此，我們可能尋求通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們若不能在有需要時籌集資金或作出其他安排，將會對我們的財政狀況造成負面影響。

企業合併

2023年1月31日，我們完成了業務合併。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中收到的淨收益總計3，243，079美元。業務合併產生的現金預計將用於我們與藍色激光系統商業化以及擴大製造業務以滿足客户需求相關的企業增長戰略。業務合併籌集的現金預計還將用於資助人員和研發投資，併為我們的持續運營費用提供流動性。

出於財務報表報告的目的，此次業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，TailWind被視為被收購方。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，TailWind將被視為被收購的公司。

作為一家在美國證券交易委員會註冊並上市的公司，我們需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的業務相比，作為上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

最新發展動態

2024年2月22日，我們召開了股東特別會議，會上，截至2024年1月22日登記在冊的股東批准了授權公司：(I)在1比30到1比75的範圍內對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比例將由公司董事會決定，以及(Ii)在一次或多次非公開發行中發行至多5,000萬美元的證券。可提供證券的最高折價可相當於公司普通股市場價格最高折價30%。截至本報告日期，我們尚未進行反向股票拆分，但打算在不久的將來進行拆分。

於二零二四年四月三日，吾等與其中所指名的若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意按每股0.125美元的每股收購價，向本公司購買3,000,000股本公司普通股的新發行股份(“股份”)。這相當於向投資者發行了24,000,000股。

根據SPA，本公司向投資者發行了相當於100%股份的普通股可行使認股權證，可行使的普通股每股0.1625美元，期限為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

此外，在2024年第一季度，管理層啟動了旨在2024財政年度提高業務效率和降低成本的措施，其中包括實施員工臨時休假。管理層正在重新分配資源，減少運營和一般管理費用，以更好地使公司的成本與預期的近期收入保持一致，因為需要時間向某些客户鑑定產品，並建立長期融資來支持運營。

影響我們業績的關鍵因素

產品的商業發佈

2022年和2023年初，我們開始生產和發貨我們的AO-650激光器。我們宣佈了NUBURU第一臺激光器的商業發射blTM系列，BL-250，於2023年1月推出。我們於2023年6月宣佈了BL-1kW的商業發射。我們已經將未來的重點轉移到製造和運輸BLTM系列片。

採用我們的藍光激光技術

我們相信，Nuburu藍激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。然而，我們的財務業績將取決於潛在和現有客户在多大程度上認識到我們的藍光激光技術的好處並投資於我們的產品。我們產品的選擇過程很漫長，通常長達22-24個月，可能需要我們在不保證我們的產品會被選中的情況下尋找機會而產生成本。

資本設備

我們的業務預計將在很大程度上依賴最終用户的資本支出，特別是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，這包括一般製造、汽車(特別是電動汽車)、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用很廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上曾經歷過突然和嚴重的衰退。在可預見的未來，我們的業務將繼續

依賴於材料加工設備的最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出的更大波動的影響。

最近的通脹壓力正在導致全球央行採取不那麼寬鬆的貨幣政策，並提高利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致經濟衰退，從而可能減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備成本。

建立製造能力

Nuburu的激光器設計為與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們正在整合六西格瑪精益方法論和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

研究和開發費用

我們計劃繼續投資於研究和開發，以改進我們現有的組件和產品，並開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍光激光行業領導者的地位，並將支持新產品的開發，以滿足新的市場和增長機會。我們產生的研究和開發費用的數額可能會因時期而異。

通脹壓力

美國經濟最近經歷了通脹上升，包括擴張性貨幣政策的結果。我們製造系統的成本在很大程度上受到每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。

經營報表的構成部分

收入

收入包括高功率激光器銷售和安裝服務確認的收入。我們在美國、歐洲和亞洲都有客户。在所有銷售安排中，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認的，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

收入成本

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本亦包括成本較低或可變現淨值存貨(“LCNRV”)調整(如存貨的賬面價值大於其可變現淨值)，以及對過剩或過時存貨的調整。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊，以進一步推動我們的商業化發展努力。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括直銷人員、銷售管理和營銷人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和銷售和營銷員工的差旅，以及與展會和營銷計劃相關的成本。第三方諮詢費、應用實驗室折舊費。我們的銷售和營銷費用都是按實際發生的。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客户支持組織，並增加我們對貿易展會和營銷計劃的參與，未來的銷售和營銷費用將會增加。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物收到的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務的利息，如附註8所述，綜合財務報表包括項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括公共認股權證和次級認股權證的公允價值變動(定義見“項目8.財務報表和補充數據“本年報的表格10-K)。未發行的公共認股權證及次級認股權證於每個資產負債表日按公允價值重新計量，並將調整所得的相應損益記為其他收入(開支)淨額的一部分。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務：

收入。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年收入增加了645，104美元。這一增長主要是由於BL額外發貨使收入增加約346，000美元TM-250台激光器，與2022年相比，2023年銷售的每台激光系統總體價格上漲，以及政府合同同期增加296，000美元的收入。

收入成本。與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本增加了835，834美元。這一增加主要是由於公司從生產NUBURU AO系列過渡到生產BL，導致2023年AO-650庫存儲備增加約900，000美元的一次性費用TM系列片。

研究和開發。在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年同期增加了916,623美元。這一增長主要是由於2023年與2022年相比，一般研究和開發人員支出增加了約160萬美元，但約71.2萬美元的後勤支出減少部分抵消了這一增加TM該系列於2023年過渡到生產。

銷售和市場營銷。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了831,546美元。這一增長主要是由於人員支出的增加，其中包括與2023年3月受聘的新首席營銷和銷售官有關的近一整年的支出，而我們的前首席營銷和銷售官此前已於2022年3月31日離開公司。

一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了5899,032美元。這一增長主要是由與法律、合規和會計事務相關的專業費用增加推動的，特別是與轉型為上市公司相關的成本。

利息收入。在截至2023年12月31日的一年中，由於我們的現金餘額利息上升，利息收入比2022年同期增加了73,396美元。

利息支出。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年同期增加了579,261美元，這主要是由於兩個時期之間的債務餘額增加。2023年的利息支出包括高級可轉換票據的應計利息以及次級票據的債務貼現和發行成本攤銷。2022年利息支出包括遺產應計利息

Nuburu可轉換票據。見“”所列合併財務報表附註8“項目8.財務報表和補充數據有關公司應付票據的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K。

其他收入，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，由於截至2023年12月31日的公共認股權證的公允價值減少以及截至2023年12月31日的初級認股權證的公允價值減少，與2022年同期相比，淨其他收入增加了1,766,513美元。見“”所列合併財務報表附註10“項目8.財務報表和補充數據“有關這些認股權證的更多資料，請參閲本年報的10-K表格。

流動性與資本資源

概述

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過債務和股權融資為資本支出和營運資本需求提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,148,700美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為2,880,254美元。我們的運營現金流不足以為我們目前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年時，在某些情況下，本公司還必須以現金形式贖回法律允許的最高部分優先股，金額相當於該日的原始發行價。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。

關於業務合併，我們收到了3,243,079美元的現金，扣除交易和發行成本後，現金超過了這一金額。

從成立到2023年12月31日，我們發生了運營虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為81,898,692美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持其增長。該公司預計，在可預見的未來，它將出現淨虧損，即使它增加了收入，也不能保證它將永遠盈利。所有上述因素都使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將依賴從業務合併結束籌集的資金；來自2023年11月發行的5,500,000美元次級票據，來自2023年6月發行的9,225,000美元高級可轉換票據；來自交易結束前發行的11,400,000美元公司票據；從2024年4月簽署的SPA籌集的3,000,000美元，以及根據林肯公園購買協議籌集的3,000,000美元，根據該協議，林肯公園同意在公司全權酌情決定的情況下，在48個月內不時從本公司購買最多100,000,000美元的普通股，但股票價格下限為每股1.00美元。有關公司各種融資來源的更多信息，請參閲本年度報告中Form 10-K第8項的合併財務報表。

如果我們在2023年發行的公有權證和私募認股權證的持有人(請參閲綜合財務報表中的附註10)，我們也將獲得額外資金。項目8.財務報表和補充數據“如欲知更多資料，請參閲本年報的10-K表格)行使認股權證。然而，我們的公共認股權證的行使價格分別為普通股每股11.50美元、高級票據認股權證每股普通股1.03美元和初級票據認股權證每股普通股0.25美元，所有這些都超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價格，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

為了進一步開發我們的產品、開始商業運營和擴大我們的業務，我們將需要大量的現金來支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

鑑於公司目前的流動資金狀況，公司將需要籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據林肯公園購買協議，這將導致我們的股東被稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股來籌集額外的資金，這種證券也可能提供優先於普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這種債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

經營活動的現金流

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、銷售和營銷以及其他一般和行政活動有關的成本。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們在人事、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動方面的支出將會增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為17 540 163美元和10 227 730美元。用於經營活動的淨現金流的增加主要是由於經營費用增加和營運資本的變化，但收入增加部分抵消了這一增長。

投資活動產生的現金流

我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備和安裝我們租用的設施和總部的改進。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為1167,751美元和536,038美元。這一增長主要是由於增加了設備採購，以擴建我們的生產線。

融資活動產生的現金流

我們主要通過出售優先股、普通股、可轉換票據和期票來為我們的業務提供資金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為17976360美元和7636447美元。這一增加包括從發行票據和認股權證收到的收益，從林肯公園購買協議發行普通股的收益，以及從結束業務合併收到的收益。這些合併收益被與業務合併相關的交易成本的支付和遞延融資成本的支付部分抵消。

關鍵運營和財務指標(非GAAP結果)

我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司使用的其他類似名稱的指標。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要業績指標：

(1)EBITDA和自由現金流量是非公認會計準則的財務計量。有關EBITDA和自由現金流的定義和其他信息，以及與最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的“非GAAP信息”。

非GAAP信息

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息，在整體上和背景下，可能有助於投資者評估我們的經營業績和趨勢，並將我們的財務衡量標準與可能提出類似非GAAP財務衡量標準的可比公司的財務衡量標準進行比較。

EBITDA與自由現金流

我們將“EBITDA”定義為收入(虧損)、加(減)折舊和攤銷費用、加(減)利息、加(減)税，並將“自由現金流”定義為來自(用於)經營活動的淨現金減去資本支出。EBITDA和自由現金流量旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，這些衡量標準不應被視為替代根據GAAP報告的淨收益(虧損)和經營活動中使用的淨現金。我們對EBITDA和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算EBITDA或自由現金流。

非GAAP衡量標準的侷限性

與EBITDA相關的一些限制包括：

由於這些和其他方面的限制，不應單獨考慮EBITDA和自由現金流量，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和自由現金流來彌補這些限制。您應該審查我們的淨虧損到EBITDA的對賬和淨虧損到自由現金流的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們對EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響，我們對自由現金流量的列報不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。

對賬

下表將我們的淨虧損(最直接可比的GAAP衡量標準)與EBITDA進行了核對：

下表將我們在經營活動中使用的淨現金(GAAP衡量標準與自由現金流量最直接的可比性)與所示期間的自由現金流量進行了核對：

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

有關預期會對我們的流動資金和現金流產生影響的合同義務，請參閲下列綜合財務報表中的附註6、8和9。項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。

除“綜合財務報表附註”中較全面描述的會計政策外，“項目8.財務報表和補充數據“在本年度報告Form 10-K中，我們確定了以下需要我們使用判斷的關鍵會計估計，這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出假設，而實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是那些涉及大量估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。因此，根據所使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務列報。因此，我們認為對做出這些估計所需的可變性和判斷力的理解對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

收入確認

我們的主要業務包括高功率激光器的銷售和安裝服務。我們在美國、歐洲和亞洲都有客户。所有銷售和安裝服務均以美元結算。

我們在轉讓激光控制權的時間點和提供安裝服務的時間點確認收入。在一段時間內確認的收入是根據完成履約義務的進展情況確定的。我們記錄的收入金額反映了我們預期有權從這些產品和服務中獲得的對價。我們認為客户購買者訂單是與客户簽訂的合同。我們根據每個不同產品的相對獨立銷售價格來分配交易價格。

我們的標準合同包括保修條款，向客户保證產品將符合商定的規格，這是行業標準。產品保證按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)460-10的指導方針進行核算-擔保。因此，如果損失金額可以合理估計，並且在財務報表發佈或可以發佈之前可以獲得信息，則應計保修義務損失。由於計算產品保修責任時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

庫存

存貨按平均成本(主要是標準成本，按先進先出法近似實際成本)和可變現淨值兩者中的較低者列報。庫存包括可能具有專業性並可能過時的原材料和部件。在季度的基礎上，我們對照過去的消耗量、最近的採購量和其他因素來檢查手頭的庫存數量，以確定哪些庫存數量(如果有的話)可能無法出售。在此分析的基礎上，我們寫下了估計的超額和過時費用的受影響的庫存值。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。由於在計算我們的庫存儲備額時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

責任--分類認股權證

我們根據FASB ASC 815-40所載的指引，就公開認股權證及次級票據認股權證(定義見本年度報告第8項綜合財務報表附註8所載的10-K表格)進行結算-關於實體自身權益的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將公共認股權證和次級票據認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將負債調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。此外，初級票據認股權證負債使用在公允價值層次結構中被歸類為第三級的投入，這些投入是幾乎不存在或沒有市場數據，或以其他方式無法觀察到的投入。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能與估計值大不相同。

股票分類權證

符合股權處理標準的權證按發行日的公允價值入賬。如果權證與票據一起發行，則公允價值在票據和權證之間根據發行時各自的相對公允價值進行分配。權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有給予員工的股票獎勵，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在合併財務報表中確認。根據ASC 718的規定，我們確定了適當的公允價值模型用於對基於股票的發行進行估值，並確定了記錄補償成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響：

租賃義務

我們根據FASB ASC主題742對租賃進行核算-租契。在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃中隱含的利率，或當該利率無法隨時獲得時，我們根據租賃開始日的信息利用我們的遞增借款利率。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。在確定預期租賃期時，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，我們可能會包括延長或終止租約的選項。

所得税

所得税按照FASB ASC主題740的規定入賬-税費(“ASC 740”)，要求就財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認遞延所得税。所得税確認為本年度以及遞延税收資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的事件的未來税收後果，這些事件在財務報表中的確認方式與所得税目的不同。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額釐定，並以當這些差額預期撥回時生效的頒佈税率計量。遞延税項支出(抵免)是遞延税項資產和負債發生變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基數和計税基數差異的未來後果導致遞延税項資產，我們將評估能夠實現該資產所顯示的未來收益的可能性。當遞延税項淨資產的部分或全部很可能無法變現時，與遞延税項淨資產相關的估值準備被計入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了完整的估值準備，因為在可預見的未來，我們更有可能無法利用我們的遞延税淨資產。我們維持估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免税額為止。見“”所列合併財務報表附註12“項目8.財務報表和補充數據“請參閲表格10—K的年度報告，以瞭解更多信息。

近期發佈和採納的會計公告

我們審查新會計準則，以確定採用每個新準則將產生的預期財務影響(如果有的話)。關於我們最近頒佈和採用的會計準則，我們認為這些準則可能會對我們的綜合財務報表產生影響，請參閲項目8.財務報表和補充數據“在這份Form 10-K年度報告中。

第7A項。定量和定量關於市場風險的信息披露

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

項目8.財務報表S和補充數據

該信息位於本年度報告第15項之後的10-K表格中，並以引用方式包含在本文中。

項目9.更改和刪除與會計師就會計和財務披露問題進行磋商

沒有。

第9A項。控件A結案程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束。基於上述，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的重大錯報將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自該日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

於2023年第四季度，管理層根據《外匯法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於外國JU的信息披露阻礙檢查的風險。

不適用。

標準桿T III

項目10.執行辦公室主任RS與公司治理

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目11. EXECUTIVE補償

表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些擔保所有權實益擁有人和管理層及相關股東事宜

10-K表格第12項所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關係TED交易和董事獨立性

10-K表格第13項所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

第14項：本金賬户NTANT費用和服務

10-K表格第14項所需的信息將包含在我們的2024年委託聲明中，並通過引用併入本文。

標準桿T IV

第15項.展品、金融S紋身時間表

​

沒有。

我們特此將隨附展覽索引中列出的展覽作為本年度報告的一部分，表格10-K。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會（100 F Street，N.E.）維護的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區1580室20549這些材料的副本也可以從美國證券交易委員會的公眾參考部門獲得，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549，以規定的利率或在SEC網站www.sec.gov上。