目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的題目: |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
這個 (納斯達克資本市場) | ||||
| ||||
* 不用於交易,但僅限於與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關。 |
目錄表
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
截至2020年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 | 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 |
前瞻性陳述 | 3 |
第I部分 | 4 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 4 |
項目3.關鍵信息 | 4 |
項目4.關於公司的信息 | 56 |
項目4A。未解決的員工意見 | 96 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 97 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 98 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 106 |
項目8.財務信息 | 109 |
項目9.報價和清單 | 110 |
項目10.補充信息 | 110 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 122 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 123 |
第二部分。 | 125 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 125 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 125 |
項目15.控制和程序 | 126 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 127 |
項目16B。道德準則 | 127 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 127 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 128 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 128 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 128 |
項目16G。公司治理 | 129 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 129 |
第三部分。 | 130 |
項目17.財務報表 | 130 |
項目18.財務報表 | 130 |
項目19.展品 | 130 |
i
目錄表
引言
除非另有説明,且除文意另有所指外,本年度報告表格20-F中提及:
● “ADR”指證明美國存託憑證的美國存託憑證;
● “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表三股A類普通股;
● “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
● “A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.00005美元;
● “B類普通股”是指對我們B類普通股,每股票面價值0.00005美元;
● “客户”是指在我們的在線平臺上至少下了一次訂單的用户;
● “GMV”是指客户在直銷模式下下的交易訂單的商品總值,或我們在市場模式下促進客户和供應商在指定期間內的交易訂單的商品總值;在直銷模式下,GMV不包括客户的折扣或退貨,在某些情況下可能包括運費;在市場模式下,GMV不包括運費或折扣,無論化學品是否實際交付或退回;
● “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指摩貝、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司;
● “MOLBASE集團”是指開曼羣島豁免的公司MOLBASE Inc.、其子公司和VIE,但不包括摩貝、其子公司和VIE;
● “MOLBASE在線商城”是指位於Molbase.cn和Molbase.com的化工電子商務平臺;
● “重組”是指成立摩貝、其子公司和VIE,並將我們的業務從MOLBASE集團轉移到摩貝的子公司和VIE。
● “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
● “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.00005美元;
● “股份分配”是指於2020年6月30日生效的股權變更,變更完成後,莫爾基公司的現有股東通過按照莫爾基公司的股權比例分配我們的股份成為我們的股東。S當時的股權結構和莫爾基公司持有的剩餘一股B類普通股被交出;
● “供應商”是指在我們的在線平臺上張貼銷售化學品的用户;
● “成交客户”是指在一定時期內,在我行網上平臺上以直銷模式或集市模式完成至少一筆化學品交易的客户;在該期間內同時以直銷模式和集市模式完成至少一筆化學品交易的成交客户計為一名成交客户;
1
目錄表
● “交易訂單”是指在直銷模式下的化學品訂單總數或我們在在線平臺上根據市場模式進行便利,無論化學品是否實際銷售、交付或退回;
● 一定時期內的“交易供應商”是指在該時期內在我們的在線平臺上以直銷模式或市場模式完成至少一項化學品交易的供應商;在該時期內以直銷模式和市場模式完成至少一項化學品交易的交易供應商計算為一個交易供應商;
● “用户”指的是使用我們在線平臺的任何參與者;
● “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣;
● “VIE”歸上海MOLASE科技有限公司所有,與嘉興MOLSYS信息技術有限公司、有限公司;
除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5250元人民幣對1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.公司信息--B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● 我們的使命、目標和戰略;
● 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
● 中國化工電子商務行業的預期增長;
● 新冠肺炎對我們在中國和其他地方的商業運營和經濟的潛在影響;
● 我們對我們的平臺和服務的需求和市場接受度的期望;
● 我們對我們與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望;
● 本行業的競爭;以及
● 與我們行業相關的政府政策和法規。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.*精選財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據均源自我們經審計的綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2017年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據、截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2019年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中未包括的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀,並通過參考其整體情況加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
4
目錄表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
(單位:萬人,不包括每股收益數據) | ||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| 4,201,907 |
| 9,053,266 |
| 13,207,315 |
| 7,596,412 |
| 1,164,201 |
化工貿易--直銷模式 |
| 4,199,661 |
| 9,045,458 |
| 13,167,719 |
| 7,587,004 |
| 1,162,759 |
化學品貿易.市場模式 |
| 972 |
| 4,387 |
| 26,513 |
| 107 |
| 16 |
在線會員服務 |
| 1,274 |
| 3,421 |
| 10,650 |
| 8,740 |
| 1,339 |
金融服務 |
| — |
| — |
| 917 |
| 465 |
| 71 |
其他 |
| — |
| — |
| 1,516 |
| 96 |
| 16 |
收入成本 |
| (4,151,673) |
| (8,973,097) |
| (13,106,542) |
| (7,606,611) |
| (1,165,764) |
毛利 |
| 50,234 |
| 80,169 |
| 100,773 |
| (10,199) |
| (1,563) |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用(1) |
| (64,962) |
| (103,293) |
| (108,858) |
| (67,018) |
| (10,271) |
一般和行政費用(1) |
| (41,718) |
| (173,872) |
| (104,471) |
| (210,401) |
| (32,245) |
研發費用(1) |
| (18,608) |
| (36,889) |
| (45,038) |
| (35,215) |
| (5,397) |
壞賬準備 |
| (14,677) |
| (1,907) |
| (34,618) |
| (8,724) |
| (1,337) |
長期投資減值 |
| (1,450) |
| — |
| — |
| — |
| — |
總運營費用 |
| (141,415) |
| (315,961) |
| (292,985) |
| (321,358) |
| (49,250) |
營業虧損 |
| (91,181) |
| (235,792) |
| (192,212) |
| (331,557) |
| (50,813) |
利息支出,淨額 |
| (16,828) |
| (19,049) |
| (4,367) |
| (10,727) |
| (1,644) |
(收入)/股權投資損失 | — | — | — | (645) | (99) | |||||
匯兑(損)利 |
| (552) |
| (3,033) |
| 185 |
| 5,459 |
| 837 |
其他收入,淨額 |
| 754 |
| 3,235 |
| 3,311 |
| 11,890 |
| 1,822 |
所得税前虧損 |
| (107,807) |
| (254,639) |
| (193,083) |
| (325,580) |
| (49,897) |
所得税費用 |
| — |
| — |
| (465) |
| (2,458) |
| (377) |
淨虧損 |
| (107,807) |
| (254,639) |
| (193,548) |
| (328,038) |
| (50,274) |
非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | (41) | (6) | |||||
分子數據公司應佔淨虧損 |
| (107,807) |
| (254,639) |
| (193,548) |
| (327,997) |
| (50,268) |
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本的和稀釋的 |
| (0.35) |
| (0.82) |
| (0.62) |
| (0.94) |
| (0.14) |
稀釋 | (0.35) | (0.82) | (0.62) | (0.87) | (0.13) | |||||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本的和稀釋的 |
| 310,627,024 |
| 310,627,024 |
| 310,627,024 |
| 348,160,637 |
| 348,160,637 |
稀釋 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 376,052,756 | 376,052,756 | |||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
| — |
| — |
| 316 |
| 20,876 |
| 3,199 |
綜合損失 |
| (107,807) |
| (254,639) |
| (193,232) |
| (307,162) |
| (47,075) |
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | — | — | — | (41) | (6) | |||||
分子數據公司綜合虧損 |
| (107,807) |
| (254,639) |
| (193,232) |
| (307,121) |
| (47,069) |
注:
5
目錄表
(1) 包括以下股份薪酬費用:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 7,942 |
| 6,860 |
| 14,856 |
| 2,277 |
一般和行政費用 |
| 109,956 |
| 28,773 |
| 120,699 |
| 18,498 |
研發費用 |
| 6,124 |
| 3,359 |
| 4,246 |
| 651 |
總計 |
| 124,022 |
| 38,992 |
| 139,801 |
| 21,426 |
下表列出了截至2018年、2019年和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬人) | |||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 6,477 |
| 15,156 |
| 11,311 |
| 1,733 |
受限現金 |
| — |
| 42,518 |
| 277 |
| 42 |
應收賬款淨額 |
| 40,730 |
| 20,424 |
| 5,963 |
| 914 |
短期投資 | — | — | 336,038 | 51,500 | ||||
未開票應收賬款 |
| 12,813 |
| 62,529 |
| 51,825 |
| 7,943 |
應收票據 |
| 2,075 |
| 124,176 |
| 24,761 |
| 3,795 |
庫存,淨額 | — | 4,351 | 2,821 | 432 | ||||
預付款和其他流動資產 |
| 295,985 |
| 216,850 |
| 229,046 |
| 35,103 |
流動資產總額 |
| 367,702 |
| 486,832 |
| 663,186 |
| 101,637 |
總資產 |
| 371,598 |
| 492,717 |
| 684,821 |
| 104,952 |
流動負債總額 |
| 255,417 |
| 675,761 |
| 692,606 |
| 106,146 |
總負債 |
| 433,223 |
| 709,214 |
| 712,658 |
| 109,219 |
股東權益合計(虧損) |
| (61,625) |
| (216,497) |
| (27,879) |
| (4,273) |
下表列出了我們精選的本年度綜合現金流數據:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
| (單位:萬人) | |||||||
彙總合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
| (134,636) |
| (95,821) |
| (234,048) |
| (35,870) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,242) |
| (1,820) |
| (320,308) |
| (49,089) |
融資活動產生的現金淨額 |
| 37,333 |
| 149,399 |
| 529,143 |
| 81,095 |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| — |
| (561) |
| (20,873 |
| (3,200) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| (99,545) |
| 51,197 |
| (46,086) |
| (7,064) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 106,022 |
| 6,477 |
| 57,674 |
| 8,839 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 6,477 |
| 57,674 |
| 11,588 |
| 1,775 |
B.減少資本化和負債率
不適用。
6
目錄表
C.*
不適用。
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們的IT系統和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統和技術基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能和向用户提供一致服務的能力。
我們的IT系統主要包括支持我們在線平臺用户界面的技術基礎設施,包括PC端和移動端,以及我們的知識和人工智能引擎、SaaS、金融解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子入侵和類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。在過去的三年裏,我們經歷了四次輕微的技術系統中斷。儘管此類技術系統中斷沒有對我們的運營造成任何實質性影響,但我們不能保證我們未來不會遇到意外中斷,以及此類未來中斷是否會對我們的運營產生實質性影響。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據盜竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,影響我們的運營和財務業績,並導致我們的收入大幅下降。
此外,我們正在不斷升級我們的互聯網平臺,以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的容量。維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源,包括增加新的硬件、更新軟件,以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中,我們的系統可能會遇到中斷,新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。未能維護和改進我們的技術基礎設施可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經招致淨虧損,未來可能還會繼續招致淨虧損。
我們在過去遭受了重大損失。2018年淨虧損人民幣2.546億元,2019年淨虧損人民幣1.935億元,2020年淨虧損人民幣3.28億元(5030萬美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們實現盈利的能力將主要取決於我們提高營業利潤率的能力,既可以通過收入增長速度快於收入成本增長的速度,也可以通過降低收入成本或運營費用佔淨收入的百分比。無法保證我們會實現這一目標,未來我們可能會繼續蒙受損失。我們過去的運營現金流也是負的。如果我們未來的經營現金流為負,我們可能需要撥出一部分現金儲備來為我們的運營提供資金,包括償還重組對價。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流,不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資將以對我們公司有利的條款進行。
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對我們品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度,或未能以具有成本效益的方式做到這一點,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的MOLBASE品牌在我們的客户、供應商和其他化工行業參與者中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
● 為客户提供極具吸引力的交易體驗;
● 保持我們提供的化學品的受歡迎程度、質量和真實性;
● 維護我們倉儲和物流解決方案的效率、安全性、可靠性和質量;
● 保持或提高客户對我們客户服務的滿意度;
● 通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;
● 在客户服務、網絡安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳,或影響我們或中國其他電子商務業務的其他問題時,維護我們的聲譽和商譽;以及
● 維護我們與供應商和第三方服務提供商的合作關係。
如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們對我們的在線平臺、我們銷售的化學品和我們的服務的積極認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,如果我們不能以符合成本效益的方式開展品牌推廣和營銷活動,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷推廣活動中產生了費用,這些活動旨在提高我們的品牌認知度,增加化學品和我們服務的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的化學品和服務的銷售水平。2018年、2019年及2020年的銷售及市場推廣費用分別為人民幣1.033億元、人民幣1.089億元及人民幣6700萬元(1,030萬美元),分別佔同期總淨收入的1.1%、0.8%及0.9%。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和消費者的偏好,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法,可能會影響我們的收入和盈利能力。
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我們面臨化學品供應或需求的波動,以及這種波動背後的條件,這可能對化學品交易量和價格產生不利影響。
由於資源可獲得性、政府政策和法規、生產成本、最終市場對化學品需求的變化,化學品的供給量和需求量經常不同。由於我們目前的收入主要來自有限數量的化學品類別,任何對這些化學品類別的化學品供需產生不利影響的事件都可能損害我們的增長戰略和業務前景。隨着我們將業務擴展到全球市場,我們面臨着與全球產能和化學品需求水平波動、信貸市場、其他關鍵出口地區的化學品交易量以及全球和地區經濟狀況相關的風險,如美國、印度、韓國、荷蘭、德國、英國、加拿大、法國、俄羅斯和澳大利亞。
波動條件的變化也可能對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。例如,經濟和全球金融狀況的下降或特定國家、地區或行業的下降可能會導致該國家、地區或行業的化學品供應或需求下降,從而對我們的業務、運營結果和收益產生負面影響。可能導致化學品供應或需求波動的其他情況包括:(I)主要供應商,特別是與我們有長期供應協議的供應商破產,可能導致供應鏈困難、化學品價格暴跌和/或我們在線平臺可獲得的化學品減少;(Ii)大宗商品價格大幅下降或上漲可能導致客户或供應商不願意或無法履行其按預先商定的定價條件購買或銷售化學品的合同承諾;以及(Iii)庫存價值下降可能導致資產減記。
由於化工行業信息不透明,供應鏈管理效率低下,中國長期存在全行業化學品供過於求的局面,導致某些低技術含量的化學品及相關原材料價格大幅下跌。如果某些化學品的價格繼續下降,較低的銷售價格可能會導致我們在直銷模式下銷售化學品的收益減少,我們將向供應商收取佣金和服務費,這些供應商在我們的在線平臺上以Marketplace模式進行交易,從而可能對我們的財務業績造成不利影響。在我們的直銷模式下,我們通常在客户下訂單並直接銷售給客户後從供應商那裏獲得化學品,並管理我們的化學品庫存,以便及時完成客户訂單。因此,如果化學品供應減少導致化學品價格上漲,而我們無法將增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們依賴中國各地的化工物流服務商和倉庫來滿足客户日益增長的需求。
為了更好地服務我們的客户,我們與倉儲和物流解決方案的第三方服務提供商合作,並依賴他們在我們的價值鏈上提供支持服務。我們相信我們與這些服務提供商有着良好的業務關係;然而,我們不能保證我們能夠與他們保持良好的關係,或者以商業上合理的條款與他們續簽協議。如果我們不繼續與這些服務提供商合作,或者如果他們的業務或運營中斷或失敗,我們無法找到合理條件下的可比替代方案,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,提供覆蓋更廣泛地理區域的更好的倉儲和物流解決方案對於改善客户體驗和最大限度地實現我們未來的增長至關重要。截至2020年12月31日,我們在中國全境的七個城市運營倉庫,均為租賃物業。我們聘請了第三方遞送服務提供商來遞送在我們的在線平臺上銷售的化學品。隨着我們的在線平臺連接到越來越多的供應商和客户,市場模式對我們的業務變得越來越重要,更多類型的化學品將需要交付到中國的更多地區。我們現有的租賃倉庫和第三方物流服務提供商將無法滿足客户日益增長的需求。
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我們計劃在更多的地點建立更多的倉庫,包括那些較小和欠發達的地區,以繼續為客户提供高效的倉儲服務。我們還計劃引入更多的倉儲服務提供商加入我們的化學品雲倉儲項目,將客户和供應商的訂單與可用的倉儲服務提供商進行匹配。然而,我們不能保證我們能夠通過上述方式找到更多的倉儲資源。如果我們不能通過租賃或購買更多的物業,通過戰略聯盟或投資擁有倉庫和所需許可證的企業,或者通過吸引更多的倉儲服務商加入化學品雲倉儲項目,我們的倉儲服務將無法滿足客户的需求。此外,我們需要更多的物流服務資源,以滿足我們的供應商和客户對物流解決方案日益增長的需求。我們計劃尋找更多的物流解決方案,並吸引更多的物流服務提供商在我們的化學社區App上註冊,該應用程序自動將物流服務提供商與需要物流解決方案的供應商聯繫起來。如果我們不能通過僱傭和吸引新的物流服務提供商,或者通過獲得所需的許可證和運營我們自己的車輛來做到這一點,我們的物流解決方案將讓我們的客户失望,並可能降低他們繼續使用我們的在線平臺的興趣。未能擴大倉庫或物流解決方案將導致我們的業務受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自成立以來,我們經歷了快速的增長。2018年、2019年和2020年,我們的淨收入分別為91億元、132億元和76億元(12億美元)。然而,我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的增長。我們不能向你保證,我們將能夠取得類似的結果,或者以與過去相同的速度增長。
如果我們不能在我們的在線平臺上管理我們的增長或執行我們的戰略來吸引和留住臨界質量的客户,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面持續增長,我們的業務變得越來越複雜。我們仍在整合各種業務職能和建立協同效應的過程中。我們還預計全球市場將進一步擴張。這種擴張將增加我們業務的複雜性,並對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。我們將面臨國外市場或我們所在地區的政治、社會或經濟不穩定,這種緊張局勢可能會影響我們成功地向全球市場擴張。
此外,我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效管理我們業務和人員的預期增長,我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務系統、政策、程序和內部控制,如果我們在新的業務部門或地理區域開始新的業務運營,這可能會特別具有挑戰性。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。新的顛覆性商業模式和技術的出現也可能給我們未來的增長帶來風險。我們可能無法有效地與這樣的新模式或技術競爭。我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序、控制措施、商業模式和技術發展。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們在新的、充滿活力的化工電子商務行業的運營歷史有限,這使得投資者很難評估我們的未來前景,我們不能保證我們目前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。
化工電商行業是一個很新出現的新興行業,可能不會發展到我們預期的階段和規模。我們可以從其他行業參與者或我們自己的極少數過去經驗中學到東西。此外,中國化工電子商務行業的長期生存能力和前景仍未受到考驗,存在重大不確定性。我們於2013年3月開始運營,運營歷史有限。我們在直銷和市場模式下的運營經驗有限,因為它們最初是在2014年推出的。此外,我們在為客户和供應商提供金融解決方案、倉儲和物流解決方案等支持解決方案方面的經驗有限。隨着我們的業務增長或應對激烈的競爭,我們可能會繼續推出新的服務,調整現有的服務,或總體上調整我們的業務運營。例如,我們可能會尋求在基於雲的運輸和存儲管理系統方面取得進展,這可能會導致這是一筆可觀的費用。我們還可能尋求購買物業和車輛來開發我們自己的倉儲和物流解決方案,這可能會導致額外的成本和支出。此外,我們依賴與我們合作的銀行和其他非銀行金融機構,為我們的客户和供應商提供金融解決方案。我們有能力以合理的條件持續吸引融資提供商,這對我們的業務至關重要。我們業務模式的任何重大變化,如果不能達到預期的結果,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
鑑於我們經營的市場發展迅速,以及我們有限的經營歷史,您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力:
● 在我們的在線平臺上保持和提高化學品的質量,並提供滿意的客户體驗;
● 保持和加強與我們的業務夥伴的關係和業務合作,包括供應商、倉儲和物流服務提供商以及融資提供商;
● 發展充足、多樣化、成本效益高和可靠的融資來源;
● 進一步擴大我們的潛在客户羣,包括海外市場客户;
● 加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長和維護我們的系統安全;
● 駕馭中國複雜多變的監管環境,以及全球市場的地緣政治緊張局勢;
● 能夠承受化學品及相關原材料的供需波動;
● 管理我們在輔助服務和部門的戰略投資和聯盟;
● 對宏觀經濟狀況和波動作出反應;以及
● 在法律和監管行動中為自己辯護,例如涉及知識產權的行動。
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在直銷模式下,我們的化學品供應依賴供應商。如果我們不能與他們保持良好的關係,或在合理的條件下找到替代方案,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們從供應商那裏採購我們以直銷模式銷售的化學品。如果我們無法繼續從現有供應商處採購足夠數量的優質化學品,或無法擴大我們的採購網絡,以合理的條款和價格包括新供應商,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們已經與這些供應商中的每一家簽訂了供應協議。我們不能向您保證,我們將能夠保持與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以合理的價格或穩定的數量採購化學品。如果我們不能以合理的條件維持或續簽這些協議,或與其他供應商簽訂類似的替代協議,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果我們的化學品供應因任何原因中斷或價格大幅上漲,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付化學品的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商在我們的在線平臺上按照市場模式銷售他們的化學品。如果我們不能繼續向這些第三方供應商提供令人滿意的服務或留住他們使用我們的在線平臺,我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
某些第三方供應商在我們的在線平臺上銷售他們的化學品,通過我們的網站molbase.cn和molbase.com,我們的微信訂閲賬户之一摩庫數據,以及化學商務祕書小程序。我們依靠這些第三方供應商在我們的在線平臺上向客户提供在直銷模式下可能無法獲得的各種化學品,並擴大我們的用户基礎。我們之前允許供應商在我們的在線平臺上發佈他們銷售的化學品的信息,並使用我們的智能匹配服務免費連接客户,並且只向使用我們網站上增值服務的某些供應商收取服務費。隨着我們業務的增長,我們計劃對通過我們的在線平臺完成的每筆交易向供應商收取更高的服務費或佣金。我們相信我們在我們的網站和Moku數據上都與第三方供應商保持着良好的關係,但我們不能保證我們能夠繼續為他們提供令人滿意的服務,特別是當我們開始通過增加他們使用我們服務的成本來創造收入的時候。如果我們不能讓第三方供應商繼續使用我們的在線平臺,我們可能會失去某些客户,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外,為了讓我們的市場模式取得成功,我們可能需要繼續尋找和吸引新的供應商,而我們在這方面可能不會成功。
我們的業務面臨激烈的競爭,我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭,包括某些成熟的大型企業,這可能會減少對我們銷售的服務和化學品的需求,降低運營利潤率,並導致市場份額損失、合格員工離職和資本支出增加。
中國的化工電商行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括其他化工電子商務平臺,中國提供廣泛一般商品產品類別的主要電子商務公司,以及中國正在進軍在線零售的傳統化工製造商。
我們面臨着各種競爭挑戰,包括有效採購化學品、具有競爭力的化學品定價、預測並快速響應客户需求的變化、保持良好的品牌認知度和提供優質服務、尋找高質量的倉儲和物流解決方案來源,以及其他潛在挑戰。如果我們不能妥善地應對這些競爭挑戰,我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。
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我們目前和潛在的一些競爭對手,特別是中國提供廣泛產品類別的主要電子商務公司,擁有明顯更多的財務、營銷和其他資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得產品,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到網站和系統開發上。競爭加劇可能會降低我們的運營利潤率、市場份額和品牌認知度,或者迫使我們蒙受損失。不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在業務運營中使用的先進和創新技術是新技術,需要時間來證明其可靠性和有效性。我們不能向您保證這些技術的性能將穩定到足以支持我們的業務。
我們認為技術對我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們在日常運營中使用的複雜和創新的技術系統。我們預計這些技術將支持我們在線平臺中某些關鍵功能的順利執行,如搜索化學品、在線下單、找到合適的融資服務來源、結算付款以及獲得倉儲和物流解決方案的建議。我們還期待我們的技術能夠幫助我們的客户及時準確地檢索與化工相關的信息,並希望新的基於雲的運輸管理系統能夠改善客户體驗。然而,由於我們一直在不斷升級我們的技術系統,需要時間才能在我們的客户、供應商和其他化工行業參與者中贏得可靠性和有效性的聲譽。此外,為了適應不斷髮展和日益苛刻的客户和供應商的要求以及新興的行業標準,我們可能需要開發其他新技術或升級我們的在線平臺、移動應用程序和系統。如果我們投資開發新技術的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
此外,各種營運和財務數據的維護和處理對於我們的業務日常運營和制定我們的發展戰略是必不可少的。因此,我們的業務運作和增長前景在一定程度上取決於我們是否有能力對我們的技術進行及時和具有成本效益的改進和升級,並推出能夠滿足不斷變化的運營需求的創新功能。如果做不到這一點,我們可能會比我們的競爭對手處於不利地位,並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
由於我們用於業務運營的技術相對較新,我們可能需要時間來證明它們的穩定性,並且我們不能保證我們能夠充分防禦或及時補救因電信或電力故障、計算機病毒、黑客或其他試圖損害我們的系統或其他我們無法控制的事件而造成的中斷。因此,我們的系統不可用或速度減慢可能會立即對我們提供的服務產生不利影響,我們的聲譽和運營結果可能會因此受到實質性的不利影響。
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我們供應商提供的任何化學品的任何質量問題,或對我們、我們的供應商和其他合作伙伴以及整個化學工業的任何負面宣傳,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在為化學品交易提供全方位的價值主張和化工電子商務行業的一整套服務方面的過往記錄已經建立了“MOLBASE(摩貝)“作為行業的領先品牌。我們運行的風險管理系統要求供應商提供的化學品的真實性和質量,表現良好,贏得了我們客户的信任。我們相信,市場認可是我們未來成功的關鍵。然而,隨着我們規模的不斷擴大,我們服務範圍的擴大,以及向國外市場的擴張,控制我們在線平臺上銷售的化學品的質量,以及保持我們服務的效率和質量將變得越來越困難,如果失敗,可能會對我們的市場聲譽造成負面影響。未能維持和進一步提高我們的市場認可度和公司聲譽,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
許多因素,其中一些是我們無法控制的,如果管理不當,可能會對我們的公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們有能力為客户提供優質服務、成功進行市場推廣及推廣活動、管理與供應商及倉儲及物流服務供應商之間的關係、控制在我們網上平臺上出售的化學品的質量、監察第三方倉儲及物流服務供應商提供的服務質素、及時處理投訴、管理我們及供應商及倉儲及物流服務供應商在我們網上平臺上的負面宣傳,以及維持對我們公司、我們的同行以至整個化工電子商務行業的正面觀感。根據產品質量、客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素,我們的服務質量出現任何實際或預期的惡化,都可能使我們遭受損失,例如失去重要客户。任何針對我們、整個化工電子商務行業或我們的業務合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的公司聲譽造成損害,並導致政府政策和監管環境的進一步變化。如果我們不能提升我們的市場認可度和保護我們的企業聲譽,我們可能無法保持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。
我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和批准。我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,其中包括人民商務部Republic of China、工業和信息化部、應急管理部(前身為國家安全生產監督管理總局)。這些政府部門頒佈和執行的法律和法規涵蓋了我們業務涉及的各種商業活動,如危險化學品業務、提供互聯網信息、提供化學品電子商務平臺、金融解決方案和互聯網廣告。這些條例一般規定了有關經營活動的許可證和許可證的進入程序、允許的範圍以及批准。我們需要持有與我們的業務經營相關的一系列許可證和許可證,其中包括互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務的危險化學品經營許可證、增值電信許可證或VATS許可證。我們目前持有所有此類許可證。然而,如果我們未能維護或續簽必要的許可證,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們免費向訂閲這項增值服務的用户提供包含專業文章、評論、數據分析、行業報告等化工行業相關信息的印刷材料。我們還在線免費向用户提供類似材料的數字版本。根據中國有關網絡出版的法律法規,出版期刊的企業必須獲得期刊出版許可證;在線出版出版物的企業必須獲得在線出版服務許可證。我們認為,我們的印刷或數字材料不屬於需要此類許可證或許可的期刊的範圍。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們提供的材料被有關政府部門視為期刊或在線出版物,我們可能無法及時獲得許可證,或者根本無法獲得許可證,這將降低我們在線平臺對用户的吸引力,從而對我們的運營結果產生負面影響。
截至2020年12月31日,我們沒有收到任何警告通知或受到有關政府部門關於我們的業務的處罰或其他紀律處分,沒有上述批准和許可。然而,我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。隨着化工電子商務行業在中國不斷髮展,可能會不時通過新的法律法規,要求在我們現有的許可證和許可之外增加許可證,並解決可能不時出現的新問題。因此,在解釋和實施適用於化工電子商務行業的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。
我們在提供金融解決方案方面經驗有限,這在吸引客户和供應商使用我們的在線平臺方面發揮了重要作用。未能準確評估客户或供應商的信用風險,未能以合理條款續簽我們與銀行和其他金融機構的協議,或未能找到類似的替代方案,或與互聯網金融行業相關的監管變化,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們從2014年開始在中國提供金融解決方案。我們為我們的在線平臺的客户和供應商提供金融解決方案,我們是化工電子商務平臺中提供金融解決方案的先行者和領導者,這使得我們的在線平臺比我們的競爭對手更具吸引力。這一業務領域的擴張帶來了新的風險和挑戰。我們對金融業務的不熟悉可能會使我們很難預測市場的需求和偏好,並與融資提供商合作,以滿足客户和供應商的要求和偏好的條款提供金融解決方案。
我們的財務解決方案還可能面臨與非法或欺詐活動有關的操作風險,例如我們的客户或供應商向我們或融資提供商提供虛假的信用申請、信用信息或其他與財務相關的虛假信息,或與合作者進行虛構的交易。非法或欺詐活動的顯著增加可能會對我們與我們合作的融資提供商的關係以及我們的品牌和聲譽產生負面影響。我們未能準確評估客户或供應商的信用風險,可能會導致我們遭遇壞賬,並對我們的財務解決方案產生負面影響。此外,由於我們在某些情況下將自有資金用於為我們的客户和供應商提供擔保,他們未能及時履行還款義務將導致我們立即損失相當於拖欠貸款金額的保證金,從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。儘管我們已投入大量資源收集必要的信息以評估客户和供應商的信譽,但我們仍面臨信息不準確和無法準確評估客户或供應商的潛在風險。
我們依賴包括銀行和非銀行金融機構在內的融資提供者,以商業上有利的條款和條件為融資產品提供所需的融資。我們相信我們與這些融資提供商有着良好的業務關係;然而,我們不能保證我們能夠與他們保持良好的關係,或者以商業上合理的條款與他們續簽協議。如果我們無法繼續與這些融資提供商合作,或者如果他們的業務或運營中斷或失敗,我們無法找到合理條件下的可比替代方案,我們的金融解決方案可能會受到實質性和不利的影響。
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此外,中國有關金融解決方案和互聯網金融行業的法律法規正在迅速演變。儘管我們已採取措施確保與我們合作的融資提供商遵守適用於融資產品的法律法規,但中國政府當局未來可能會頒佈新的互聯網金融行業法律法規。我們不能向您保證,我們向客户和供應商提供的任何財務解決方案都不會被視為違反任何中國法律或法規。此外,我們不能向您保證,與我們合作的融資提供者已經或將繼續持有適用法律法規所要求的有效許可證和許可。如果該等融資提供者未能持有、續期或取得適用法律法規所需的有效及有效牌照及許可證,我們的金融解決方案業務、我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響,進而增加我們的信用風險。此外,我們還為使用我們的財務解決方案的客户和供應商提供存款或其他類型的擔保。我們不能向您保證,此類擔保不會被相關中國政府當局視為無證金融擔保業務,並可能使我們面臨罰款、終止經營,甚至我們員工的刑事責任。此外,金融解決方案和互聯網金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用,這些可能會限制或限制我們提供的金融解決方案,這可能會對我們的金融解決方案和運營產生實質性和不利的影響。
如果我們不能在直銷模式下有效地管理我們的化學品庫存,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們在線平臺上銷售的絕大部分化學品,整個交易過程最多隻需要幾天時間,但我們仍然承擔庫存風險,我們被要求有效管理我們的庫存。我們依靠內部業務分析來做出購買決策和管理庫存。然而,對化學品的需求在訂購庫存的時間和我們預計出售庫存的日期之間可能會發生變化。需求可能會受到季節性、新型化學品的發展、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們化學品需求的變化以及其他因素的影響,我們的客户可能無法訂購我們預期數量的化學品。我們無權將未售出的化學品退還給供應商。此外,當我們開始銷售一種新型化學品時,可能很難建立供應商關係,確定適當的化學品類別,並準確預測需求。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存減記或註銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面,如果我們低估了對我們銷售的化學品的需求,或者如果我們的供應商未能及時供應化學品,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致達不到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴由第三方金融機構開發和支持的幾個在線支付平臺來處理我們在線平臺上的部分支付。如果這些支付平臺的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法向我們或我們的客户提供服務,我們的業務可能會受到不利影響。
我們與平安銀行合作開發了第三方在線支付平臺,以支持我們在線平臺上的支付。根據與我們的協議,平安銀行推出了摩易福作為一個獨立的支付平臺,為在我們的在線平臺上購物的客户提供便捷的支付處理。雖然我們在線平臺上只有一小部分交易是通過莫易富處理的,但莫易富服務的限制、限制、縮減或減少可能會對我們客户的交易體驗以及他們對我們的服務和我們品牌的信任產生負面影響。
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這些第三方支付平臺受到一系列風險的影響,這些風險可能會對它們向我們提供支付服務的能力產生實質性的不利影響,其中包括:關於在線支付平臺的法律法規的變化;客户和供應商對其服務的不滿或對這些支付平臺的使用減少;適用於與這些支付平臺鏈接的在線銀行和支付系統的規則或做法的變化;客户的個人信息被侵犯以及對從客户那裏收集的信息的使用和安全的擔憂;適應我們的在線平臺和客户的支付習慣;以及未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
此外,我們提供的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。我們接受多種支付方式,包括貨到付款、銀行轉賬、與我們合作的銀行開發的支付平臺,如莫一富,以及通過第三方在線支付平臺,如支付寶、微信支付和銀聯支付。對於某些支付方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線支付和物流現金選項。此外,我們受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求,無論是監管還是其他方面,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與化學品倉儲和物流有關的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、我們的經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
我們聘請我們無法直接控制的第三方服務提供商來提供倉儲和物流解決方案。我們依賴第三方承運人運輸和交付化學品。物流服務的中斷或故障可能會阻止或阻礙我們的化學品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或承運人無法控制的意外事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果在我們的在線平臺上銷售的化學品沒有按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受化學品,並對我們失去信心。此外,承運人的物流人員代表我們行事,並親自與我們的客户互動。如果不能為客户提供高質量的服務,可能會對客户的交易體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。
我們依賴第三方倉儲服務提供商在MOLBASE在線商城上存儲我們以直銷模式銷售的化學品。此類倉儲服務供應商的任何加價、任何安全事故或化學品處理不當,或此類倉庫遇到的任何服務中斷,都可能對我們的業務運營產生不利影響。
化學品的儲存和運輸存在固有的安全風險。我們處理大量化學品,並在這些化學品的保護和檢驗方面面臨挑戰。我們管理的化學品可能會因各種原因被盜、損壞或丟失,我們和我們的倉儲和物流服務提供商可能被視為或被發現對此類事件負有責任。儘管我們持有管理危險化學品的許可證和許可證,但我們不能向您保證,我們的風險管理系統將消除危險化學品擴散、燃燒和其他類型危險化學品事故的所有可能性。此外,我們僱傭的第三方物流服務商的車輛和人員可能涉及運輸事故,其攜帶的化學品可能會丟失、損壞、銷燬,或者在危險化學品的情況下可能造成安全事故。此外,物流服務供應商的提貨和物流人員與化學品發送者和接受者之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級,可能會造成人身傷害或財產損失。
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此外,隨着我們實施化學品運輸社區項目和化學品雲倉儲項目,我們將與我們沒有長期合作協議的第三方倉儲和物流服務商連接到我們的客户,並讓這些服務商在我們的在線平臺上履行訂單,直接服務我們的客户。在這種模式下,我們對向客户提供的服務質量的控制更少,而且我們承擔了由於第三方倉儲和物流解決方案而受到負面影響的更高風險。如果我們和第三方倉儲和物流服務提供商被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任,則可能面臨索賠並招致嚴重責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額,也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以嚴重罰款,或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外,如果我們的客户認為我們的服務不安全,我們的交易量可能會嚴重減少,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們需要大量資本來擴大我們的業務並維持我們的增長,我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條件獲得足夠的資本,或者根本不能。
我們需要大量資金來維護和升級我們的集成解決方案套件,以應對激烈的競爭、技術發展和行業內不斷變化的法律法規。例如,我們需要大量資金來擴展我們的物流和倉儲解決方案,升級我們的IT系統以滿足我們在線平臺用户日益增長的需求,並招聘合格的人才來保持我們的創新發展。此外,我們向全球市場的擴張,以及尋求戰略性收購、投資和聯盟或其他商業機會,可能需要大量資本。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。然而,我們可能無法及時獲得融資,或以可接受的條款或根本不能獲得融資。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素,包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務,這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
我們向全球市場的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險,我們可能無法有效地擴張。如果我們不能克服全球業務帶來的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
隨着我們將全球和跨境業務擴展到越來越多的全球市場,我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗、知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和業務合作伙伴,無法預測競爭條件,或者在這些新市場有效運營時面臨困難。我們全球和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險,包括但不限於:
● 無法招聘國際和本地人才,無法應對複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境的挑戰;
● 對我們的化學品和服務缺乏接受度;
● 面臨訴訟和監管調查;
● 貿易戰;
● 特定國家或地區的地緣政治緊張局勢、政治不穩定和總體經濟或政治狀況;
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● 與人員配置和管理全球和跨國界業務以及管理分佈在多個法域的組織有關的挑戰和增加的費用;
● 貿易壁壘,如進出口限制、關税、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制以及其他保護主義政策;
● 不同的和潛在的不利的税收後果;
● 監管合規要求增加且相互衝突;
● 適應不同市場的行業慣例;
● 距離、語言和文化差異帶來的挑戰;
● 保護我們的信息技術系統、知識產權和個人數據的安全和穩定的成本增加,包括與數據本地化法律有關的合規成本;
● 全球和跨境支付系統以及物流基礎設施的可用性和可靠性;以及
● 匯率波動。
隨着我們進一步擴展到新的地區和市場,這些風險可能會加劇,我們擴大全球和跨境業務和運營的努力可能不會成功。如果不能拓展我們的全球和跨境業務和運營,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持令人滿意的客户體驗或提供高質量的客户服務以留住我們的現有客户,或未能以具有成本效益的方式獲得新客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗以留住現有客户的能力,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以具有競爭力的價格提供高質量的化學品和有效的支持服務,找到及時和可靠的倉儲和物流解決方案、財務解決方案的來源,以及提供卓越的售後服務。如果我們的在線平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户的期望,我們的銷售額可能會下降。例如,如果我們或我們的物流服務提供商未能以方便或可靠的方式提供我們的化學品交付和退貨服務,或者如果我們的客户對收到的化學品質量不滿意,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。
我們還依靠我們的呼叫中心和在線客户服務代表為我們的客户提供實時或及時的幫助。如果我們的呼叫中心或在線客户服務代表不能滿足客户的個性化需求,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響,我們可能會失去潛在或現有客户,並經歷銷售額下降。因此,如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務,我們可能無法留住現有客户或吸引新客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,我們的一些供應商可能會使用我們無法控制的自己的物流服務和其他支持服務,為在我們的在線平臺上進行購買的客户提供服務。如果這些供應商未能為我們的客户提供令人滿意的服務,或未能適當地控制其化學品的質量,而我們未能有效地處理此類缺陷,則我們的客户體驗可能會受到不利影響,因此我們可能面臨客户提出的索賠,即我們應對由此產生的任何損失和損害承擔責任。因此,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
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此外,我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力。我們為提高品牌認知度和開展營銷活動所做的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力在短期內可能不會增加用户流量和收入,甚至根本不會。即使他們這樣做了,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣我們的服務和吸引客户,同時產生大量的費用,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響,這可能會影響我們的業務增長。另一方面,如果我們不能投入足夠的資源來維護我們的聲譽,提高我們的品牌認知度,或者增加我們的在線平臺和我們的服務的積極認知度,我們的客户基礎可能很難擴大,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果不能有效地處理在我們平臺上進行的任何欺詐和虛構交易,可能會損害我們的業務。
在市場模式下,我們面臨着在線平臺上的欺詐活動的風險。儘管我們採取措施核實供應商的身份,但我們不能保證在我們的在線平臺上註冊的所有供應商都是正式成立的法人和個人,他們與客户進行的所有交易都是真實的和商業公平的。我們的在線平臺上可能存在進行虛假交易、接受客户付款並拒絕交付各自化學品的供應商,以及收到化學品但拒絕向供應商付款的客户。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們在線平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們供應商和消費者的整體滿意度。
此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。我們發現了我們的員工進行欺詐活動的四個案例,如為了繞過我們的線上平臺完成線下交易而接受供應商的付款,向供應商泄露客户信息謀取私利,或者申請虛假報銷。雖然我們已經解僱了對這些事件負有責任的員工,但我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與重組和後續業務運營相關的風險。
我們在2018年進行了重組,以便將我們的在線平臺作為獨立業務運營。詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。我們預計重組將提升我們作為一個獨立的化工電子商務平臺的品牌形象,提供一整套服務,從而吸引更多用户使用我們的在線平臺。然而,不能保證重組會帶來這樣的好處。例如,與MOLBASE集團簽署的現有合同可能需要額外的時間或努力才能轉移到我們公司。如果從MOLBASE集團轉移到我們公司的資源不足,或者如果我們在重組後無法提高我們在線平臺的質量,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力,包括但不限於我們的高級管理層成員,以及我們的企業文化。如果我們不能招聘、留住和激勵我們的關鍵員工,或者在我們發展的過程中保持我們的企業文化,我們可能會失去對我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務,他們為我們目前的成就做出了重大貢獻。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務、增長和我們的企業文化。中國化工電商行業人才爭奪激烈,中國合適、合格的人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。
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即使我們提供更高的薪酬和其他福利,如股票激勵,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。此外,如果我們的現任或前任關鍵員工與我們之間的協議發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。我們還投入大量時間和其他資源培訓我們的員工,如果他們隨後離開我們加入我們的競爭對手,這將增加他們對競爭對手的價值。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,我們把用户放在第一位,促進創新,保持數據驅動,鼓勵團隊合作。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的長期目標的能力。
如果我們無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的持續增長和成功在很大程度上取決於我們的員工和員工的經驗、能力和奉獻精神。隨着我們以全面的增值服務進軍全球市場,我們將需要更多合格的人員和足夠的勞動力。因此,我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們合併的受控實體的一名董事可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到重大不利影響。
中國法律法規規定,董事人對其作為董事人的公司負有受託責任。我們VIE的董事之一張棟樑博士必須本着誠信和VIE的最佳利益行事,不得利用自己的職位謀取私利。另一方面,根據開曼羣島法律,作為我們公司的董事會主席,張棟樑博士對我們的公司和我們的整個股東負有謹慎和忠誠的義務。我們通過合同安排控制我們的VIE,我們VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。然而,由於張棟樑博士同時擔任VIE的董事和本公司董事會主席的雙重角色,因此可能會出現利益衝突。
我們不能向您保證,如果發生任何利益衝突,張棟樑博士或任何其他類似情況的股東、董事或高管將以本公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。
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在中國或我們開展業務的其他國家,知識產權保護可能不夠。交易對手可能會違反保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,在我們的在線平臺、服務或我們業務的其他方面銷售的化學品可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利,我們可能無意中侵犯了這些專利。我們不能向您保證,據稱與我們技術或業務的某些方面有關的專利持有人(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。
我們的運營取決於中國和其他國家的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們幾乎所有的計算機硬件和我們租用的大部分雲計算服務器目前都位於中國。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商中國移動、中國聯通和中國提供的,這些運營商在工信部的行政控制和監管監督下運營。此外,中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網,這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家,我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡。此外,我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的毛利率可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會減少,這反過來可能會顯著減少我們的收入。
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如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據,或其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管我們使用了大量資源來開發針對入侵的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的攻擊和類似的中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,在對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前,我們可能不知道這些攻擊,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。
我們在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們的業務產生和處理大量數據,我們未能保護用户的機密信息或不當使用或披露此類數據,可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的用户使用我們的在線平臺。
我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據,包括來自客户的某些個人和其他敏感數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據方面面臨着固有的風險。特別是,我們面臨着與我們的業務運營相關的許多數據方面的挑戰,包括:
● 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為;
● 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及
● 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。
儘管我們已經採取措施保護這些數據,但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密客户信息被竊取並用於非法目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與客户或供應商的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
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此外,中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規,要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則,明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,徵得用户同意,對收集的個人信息保密,並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。然而,這些法律的解釋和應用存在不確定性,可能會以與我們目前的政策和做法不符的方式解釋和應用,或者需要改變我們制度的特點。我們不能向您保證,根據適用的法律和法規,我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題,或無法遵守當時適用的法律和法規,我們可能會產生額外的成本和責任,我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。
我們已經徵得客户的同意,可以在授權範圍內使用他們的信息,我們已經採取了技術措施來確保這些信息的安全,防止信息被泄露、損壞或丟失。然而,由於《網絡安全法》和相關法規、規則和措施相對較新,這些法律法規的解釋和適用存在不確定性,我們的數據保護做法有可能與監管要求不一致或將不一致。任何違反網絡安全法和其他相關法規、規則和措施的規定和要求的行為,可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。
我們計劃根據我們的股票期權計劃授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
作為重組的一部分,我們於2018年11月27日通過了2018年股票計劃,向員工、外部董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2019年10月,我們為同樣的目的通過了2019年股權激勵計劃,或稱2019年計劃,於2019年12月27日生效。根據我們的2018年股票計劃,我們被授權授予股票、期權和限制性股票單位。根據2018年股票計劃可發行的最高股份總數為48,676,179股。根據我們的2019年計劃,最初的最大總股份數量為10,353,810股,但須每年自動增加。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--分享獎勵計劃”。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,這可能會擾亂我們的業務,並降低我們的運營結果和您的投資價值。
我們可能會選擇與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括有助於我們進一步擴大物流服務提供和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
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過去,我們投資了浙江摩科生物科技有限公司,該公司於2018年12月解散。如果有合適的機會,我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果,甚至根本不會產生預期的財務結果,可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人兼董事會主席張棟樑博士擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們目前的風險管理系統可能無法全面評估或減輕我們所面臨的所有風險。如果我們不能建立和保持有效的內部控制制度,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而,這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能面臨員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的客户和供應商,或我們無法控制的其他事件,這些事件可能對我們的產品質量和聲譽產生不利影響,並使我們受到政府當局施加的經濟損失和制裁。因此,儘管我們努力改進上述系統,但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除不合規問題或產品缺陷。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險,如國內貿易信用保險和我們員工的意外傷害保險。然而,中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能只提供有限類型的商業保險產品。因此,我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務所面臨的所有類型的風險購買任何保險,並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失,特別是業務或運營的損失。比如,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。此外,我們本身並不為我們在倉庫保管的化學品提供保險,而是依賴我們的倉儲服務供應商所提供的符合我們標準的保險,以及與我們的倉儲服務供應商訂立的合約安排,以便在我們的化學品因未能履行其義務而損壞、污染或遺失時,補償我們的損失。即使我們已要求這些倉儲服務供應商在其正常運作過程中採取符合我們標準的安全措施和維持符合我們標準的保險,我們仍不能向您保證這些倉儲服務提供商將提供適當的服務。如果這些倉儲服務提供商未能提供適當或充分的服務,並且我們保管的化學品遭受損壞或損失,我們不能向您保證,我們可能會從倉儲服務提供商那裏獲得可能發生的所有損失的賠償。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們的公司註冊處、辦公室和倉庫租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長租約或續約,租金支付可能會大幅增加,因為對租賃物業的需求很高。此外,隨着我們業務的持續增長,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,如果不能重新安置受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2020年12月31日,我們租賃辦公室的一些出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產租賃給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或政府主管部門的許可,我們的租約可能無效。如果出現這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。
此外,吾等於租賃物業的租賃權益均未按中國法律及法規的規定向中國政府主管機關登記,若吾等在收到中國政府主管機關的任何通知後仍未作出補救,吾等可能面臨最高人民幣10,000元的行政罰款。
截至2020年12月31日,吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動,涉及吾等於該等物業的租賃權益或使用。然而,我們不能向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑,我們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會與業主或第三方發生糾紛,否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。合同糾紛可能代價高昂、耗時長,並可能損害我們的聲譽。
有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與勞工和僱傭索賠、違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項有關的訴訟。儘管此類訴訟本身具有不確定性,其結果也無法準確預測,但我們相信,我們目前懸而未決的問題的解決不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而,無論這類訴訟的結果和是非曲直如何,任何法律行動都可能因為辯護費用、負面宣傳、轉移管理層的注意力和其他因素而對我們產生不利影響。此外,無論是在中國還是在其他司法管轄區,一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對我們的財務狀況、經營業績或特定時期的現金流產生重大不利影響,或損害我們的聲譽。
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目錄表
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營我們的平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能會導致我們的員工被隔離和/或我們的辦公室被適度關閉。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
例如,從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區,我們的業務和經營業績也受到了不利影響。2020年初,新冠肺炎疫情導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。由於在此期間嚴格執行檢疫措施,我們、我們的供應商、第三方商家、第三方物流服務商和其他業務夥伴都經歷了不同程度的臨時關閉和開工延誤。我們和我們的某些業務合作伙伴對工作方案進行了臨時調整,允許員工在家工作並採用遠程協作。我們採取措施減少疫情的影響,併為我們的員工、服務經理、會員和業務合作伙伴提供支持,包括提供先進的在線技術支持,使我們的大多數員工能夠高效地在家工作,為能夠重返工作崗位的員工確保充足的消毒材料和防護裝備供應。由於上述事態發展,我們於2020年三個季度的經營及經營業績受到不利影響。
自那以後,中國內部的許多檢疫措施都有所放鬆,我們與供應商、第三方商家、第三方物流服務商等業務夥伴從2020年4月開始逐步恢復正常運營。新冠肺炎全球大流行已經導致並可能加劇全球經濟困境,目前新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響程度高度不確定。它可能在多大程度上影響我們的運營結果、財務狀況和現金流,將取決於疫情的未來發展,這也是高度不確定的,將取決於許多因素,包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、中國和其他國家可能出現新浪潮、新冠肺炎疫苗和其他醫療分銷的發展和進展、由於新冠肺炎的長期影響而可能導致的消費者行為變化、政府當局為遏制疫情和刺激經濟以改善商業狀況而採取的行動,所有這些都是我們無法控制的。如果中國或全球的情況大幅惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎在中國的爆發已經並可能繼續對我們的業務造成實質性的不利影響。
近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。2020年初,為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。
我們已經採取了一系列措施來應對疫情,以保護我們的員工,其中包括暫時關閉我們的辦公室,為我們的員工作出遠程工作安排,以及限制旅行或停職。這些措施降低了我們業務的能力和效率,這反過來又對我們的業務結果產生了負面影響。我們2020年的業務受到了不利影響。此外,我們已經與供應商和客户調整了現金收款和付款計劃,這將增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬款、壞賬註銷或利潤減少記錄額外準備。
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為了在這種情況下保持我們的流動性和改善我們的運營現金流,我們的董事會已授權根據我們的2019年股票激勵計劃向我們的一些員工,包括我們的高級管理成員,授予限制性股票,以取代他們的部分現金工資,從2020年2月開始的一段時間內。自2020年3月以來,我們一直在推遲支付工資。我們還計劃優化員工結構,並可能實施臨時裁員計劃。此外,我們已於2020年與銀行達成信貸安排協議,以改善我們的流動性。
新冠-L9疫情在全球相當多的國家蔓延,已經導致並可能加劇全球經濟困境,目前無法合理估計新冠肺炎疫情的持續時間和影響程度。它可能在多大程度上影響我們的業務結果、財務狀況和現金流,將取決於疫情的未來發展和各種因素,包括但不限於以下因素:
● 鑑於中國的國內市場放緩,以及新冠肺炎爆發對化工行業的負面影響,我們不能確保我們的收入和運營現金流不會出現波動,或者我們能夠保持以前經歷的增長速度;
● 辦事處暫時關閉已影響並可能繼續影響我們的正常業務運作。例如,我們在上海的總部在2020年2月的大部分時間裏都處於關閉狀態。停工期間,不得有員工到辦公室進行與業務相關的業務操作,包括簽訂業務合同,核實和收集業務付款憑證和發貨對賬單,以及與供應商和客户進行有效溝通;
● 中國政府實施的嚴格的14天隔離措施、旅行限制或暫停已經影響並可能繼續影響我們的工作效率,因為可以在辦公室工作的員工數量嚴重有限;
● 臨時關閉辦事處、旅行限制或暫停我們客户的業務已經並可能繼續對我們的產品和服務的需求產生負面影響;
● 我們供應鏈、物流提供商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,包括導致我們或我們的供應商在一段時間內停止生產化學品或嚴重延遲向客户交付產品,這也可能導致客户流失,以及對我們的聲譽、競爭和業務造成損害;
● 中國的許多業務停產,工廠暫時關閉一段時間,這將對我們2020年的整體財務業績和現金流狀況產生實質性的負面影響。根據疫情的全球進展及其浪潮,我們獲得化學品並向客户運送化學品的能力可能會部分或完全中斷,不僅在我們的中國工廠,而且在全球;
● 我們的一些客户、供應商和其他合作伙伴是中小型企業(SME),它們可能沒有強大的現金流或資本充足,可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果我們合作的中小企業無法經受住新冠肺炎及其帶來的經濟影響,或者在一場曠日持久的疫情後無法恢復正常業務,我們的收入和業務運營可能會受到實質性的不利影響;
● 我們的供應商和客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本不向我們付款,這可能會增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬款、壞賬註銷或已確認收入和利潤的減少記錄額外的準備金;
● 如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒;
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● 新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致中國的公司,包括我們和我們的某些供應商和客户,對允許員工在家工作和遠程協作的工作方案進行臨時調整。我們已採取措施減少疫情爆發的影響,包括升級我們的遠程辦公系統,每天監測我們員工的健康狀況,並優化我們的技術系統以支持遠程工作。然而,我們的工作效率和生產力可能仍然較低,這可能會影響我們的服務質量;以及
● 地緣政治風險以及不斷演變的新冠肺炎疫情可能導致中國與世界其他地區,尤其是美國之間的國際貿易關係惡化,這些都將影響國際化工業務,從而影響我們的業務。
此外,新冠肺炎的爆發也可能對我們未來的財務業績產生不利影響,包括但不限於對我們的總收入、現金流選擇和經營業績的負面影響。儘管截至本年度報告之日,中國體內的許多行動限制已經放鬆,但該病未來的進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件,這可能會導致重新引入限制。由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,在編寫本年度報告時,無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
我們依靠的是整個中國化工行業的創新發展,目前在研發、技術支撐、信息技術應用等方面遠遠落後於全球領先水平。
雖然中國已成為世界上最大的化學品生產國和最大的化學品消費市場,但整個中國化學工業還比較不發達,特別是高科技化學品的開發和生產。信息技術在化工行業的應用不足,在為我們提供了在中國獲得市場份額的更廣闊機遇的同時,也可能給我們在與中國和其他世界化工電子商務行業參與者以外的競爭對手競爭中帶來劣勢。
我們商業模式的一個重要部分是向化工行業價值鏈中的參與者提供專有的、全面的SaaS套件。我們正處於對使用我們的SaaS套件收取費用的初始階段,我們還在研發、營銷和銷售方面進行投資,以加強SaaS套件和其他技術支持服務的貨幣化。然而,我們不能保證中國化工行業的參與者願意為我們的SaaS套件和其他技術支持的服務付費。未能有效地將我們的SaaS套件和其他支持技術的服務盈利,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們幾乎無法控制的中國化學工業的欠發達,可能會對我們業務各個方面的運營結果產生負面影響,包括但不限於高科技化學品的製造和供應短缺,對化工行業合格人才的吸引力下降,以及難以獲得與其他消費品行業競爭的運輸和倉儲資源。雖然我們尋求實施我們的業務戰略和新技術,將各方連接到化工行業的所有類型的化學品和信息,但我們不能保證我們的努力在多大程度上真正提高了整個中國化工行業的水平,上述任何挑戰都可能導致我們的業務表現不佳。
隨着相關法律法規的建立和實施,環境保護和安全生產方面的審查水平越來越高,化工行業面臨着相當大的挑戰,這可能會增加成本,並對我們的業務造成限制。
我們的業務受到與環境保護、工作安全和職業健康事宜相關的中國法律和法規的更高級別的審查。根據這些法律法規,我們必須將環境污染控制在一定的標準內,並保護員工的職業安全。
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化學品的儲存和運輸過程存在排放污染物和某些化學廢物以及儲存和運輸化學品而破壞環境的固有風險。雖然我們已採取措施確保符合現行環境保護法律法規的要求,但我們不能向您保證,所有可能導致重大環境責任的情況都會立即被發現和解決。如果我們被發現對任何違反環境保護法律和法規的行為負責,我們將受到罰款和其他形式的懲罰。如果中國政府未來實施更嚴格的環境保護標準和法規,化工行業參與者遵守這些標準的成本將普遍增加,對我們的運營造成負面影響。此外,我們不能向您保證,我們將能夠以合理的成本遵守這些新規定,或者根本不能。因實施額外的環保措施和/或未能遵守新的環境法律或法規而導致的任何生產成本增加,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,化學品的儲存和運輸本質上要求相關人員接觸化學品,因此存在發生事故和職業病的風險。雖然我們對我們的運營設施進行了定期檢查,並定期進行設備維護,以確保我們的運營符合適用的工作安全相關法律和法規,但我們不能向您保證,我們未來在運營過程中不會發生任何重大事故、工傷或職業健康問題。未來實施的任何安全生產法律法規都可能大幅增加我們的業務成本,並對我們的經營業績產生負面影響。
有關中國電子商務的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。鑑於我們的業務高度依賴中國和全球大宗商品和電子商務市場,中國或全球經濟嚴重或長期低迷,或任何全球系統性經濟和金融危機,都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們很大一部分收入是通過我們的在線直銷和市場模式產生的。隨着近年來中國化工電商業務的興起,只有數量有限的市場參與者實現了盈利。中國化工電商行業的長期生存能力和前景仍未受到考驗,存在重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於影響中國化工電子商務業務的眾多因素,這可能超出我們的控制。這些因素包括中國內外的總體經濟狀況,互聯網使用量的增長,對電子商務和網上購物的信心,替代貿易渠道或商業模式的出現,化工電子商務公司營銷和品牌建設的成功,以及支付、倉儲和物流、知識引擎和商業智能服務的發展,以及其他配套服務。
2020年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們的業務和經營結果都受到中國化工電商行業季節性波動和意外中斷的影響。
中國的化工電商行業受到季節性波動的影響,這可能會導致我們的收入逐季波動。我們在中國的國慶假期期間,特別是每年第一季度的春節假期期間,我們通常會遇到較少的用户流量和購買訂單。因此,每個日曆年的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分。此外,由於我們在很大程度上依賴於在線銷售化學品,我們的季度收入和運營結果可能會受到以下因素的影響:
● 化學品市場的季節性和客户的購買模式;
● 我們有能力為我們的電子商務服務留住現有客户並吸引新客户;
● 我們有能力在我們的在線平臺上成功推出新的服務產品;
● 營業費用和資本支出的數額和時間;
● 通過新的政府規章或改變現有的政府規章;
● 我們的收入低於預期,經營業績下降;以及
● 一般的經濟條件和具體的化工電子商務行業和中國。
由於我們的收入近年來增長迅速,根據我們的歷史業績很難識別這些因素,因此不應依賴這些因素來預測我們未來的業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,如提供在線信息和其他增值電信服務,受到中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者一般不能在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權,但與電子商務業務有關的例外情況除外,而且任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的記錄。
為遵守中國法律法規,上海摩華信息技術有限公司或我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的情況下,我們擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們對我們的VIE擁有控制權,並且是VIE的主要受益者,因此我們將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
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目錄表
吾等中國法律顧問認為:(I)吾等於中國及吾等外商獨資企業的所有權結構目前在任何重大方面均符合中國法律;及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間的合約安排受中國法律管限,構成合約各方的法律、有效及具約束力的義務,並可向合約各方強制執行,且不會導致違反任何適用的中國法律。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:
● 吊銷、吊銷外商獨資企業或外商投資企業的營業執照或經營許可證;
● 通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易,停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
● 要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE的合同安排,以及取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固我們的VIE、從我們的VIE獲得經濟利益或對其施加有效控制的能力;
● 徵收罰款或沒收我們的收入或我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入,或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求;
● 限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金來資助我們在中國的業務和運營;以及
● 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄表
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們已經並將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排,通過嘉興MOLBASE、上海MOLBASE和陝西MOLBASE開展我們的業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託義務的約束下,我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而,在目前的合約安排下,我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任,對我們的VIE及其附屬公司行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此,我們與VIE及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
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目錄表
如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行他們在我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們將我們VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人,但根據相關股東投票代理協議的條款,每個此類股東都已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人行使作為VIE股東的權利。然而,如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致鉅額成本和額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何因這些合同而產生的糾紛將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“在中國做生意的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”與此同時,關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排,幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,這意味着當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE及其子公司欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們、VIE及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外,可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加他們的納税義務,而不會減少我們的外商獨資企業的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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目錄表
如果我們的VIE或其子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用我們的VIE及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中獲益的能力。
我們的VIE及其子公司持有我們大部分資產,其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE或其子公司宣佈破產,並且他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在正常運營過程之外的任何重要資產或業務運營中的股權。如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。
如果我們的中國子公司、我們的VIE或其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。此外,與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以在目前受中國外商投資限制的行業開展業務。根據商務部2015年1月公佈的《外商投資法》徵求意見稿或2015年《外商投資法》草案,通過合同安排控制的外商投資企業,如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。全國人大於2019年3月15日公佈的《外商投資法》和國務院於2019年12月26日公佈的《外商投資法實施條例》,均未觸及“事實控制”或“可變利益主體結構”的概念和監管制度。然而,《外商投資法》及其監管制度的解釋和適用仍存在很大的不確定性。見-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的外商投資企業被認定為外商投資企業,並且此類外商投資企業的業務經營屬於商務部和國家發改委今後修訂的行業特別管理措施目錄或負面清單,則可以對現有的外商投資企業結構進行審查,並經商務部和工信部等其他監管機構批准。如果我們的VIE被這些監管機構視為外商投資企業,我們的公司治理實踐可能會受到重大影響,我們的合規成本可能會增加。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國對化學工業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,包括但不限於商務部、工信部、國家市場監管總局、應急管理部及其對應部門。這些政府機構共同頒佈和執行法規,涵蓋化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關業務的經營的許多方面,包括外資對從事這類業務的公司的所有權,以及與這些公司有關的許可證和許可要求。與化學品交易、儲存和運輸以及互聯網相關業務相關的法律法規正在迅速演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。根據中國法律,從事危險化學品交易、儲存和運輸的單位必須獲得應急管理部或其對應部門的《危險化學品經營許可證》,開展醫療器械交易、儲存和運輸的單位必須獲得國家醫療產品管理局或其對應部門的經營許可證或備案,從事在線信息服務或電子商務平臺運營的單位必須獲得工信部或其對應部門的增值電信服務經營許可證。我們已經做出了很大的努力來獲得我們業務所需的所有適用的許可證和許可證。
然而,由於對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能出現的與化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務有關的新法律、法規或政策,使得對中國現有和未來的化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務和活動的合法性產生了很大的不確定性,儘管如此,我們不能向您保證,我們已經獲得開展我們的業務所需的所有許可或許可證,或者我們將能夠保持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
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海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國境外司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實踐上進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,且未經中國證券監管機構及其他政府主管機構同意,任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與我們的美國存託憑證相關的風險”,您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們可能會依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如我們的外商獨資企業,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。儲備資金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司及VIE提供貸款,但須獲得政府當局的批准及額度限制,或吾等可向我們在中國的中國附屬公司額外出資。
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吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須向中國的相關政府當局備案或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,向我們的中國子公司出資必須向中國的其他政府部門進行必要的備案和登記。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款必須在國家外匯管理局或外管局或其當地分支機構登記,以及(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須由國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記。若吾等未能完成該等記錄或註冊,吾等使用首次公開招股所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2008年,外管局發佈了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知,通過限制兑換人民幣的使用,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》,即第19號通知,自2015年6月1日起施行,並於同日取代第142號通知。第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的擔保產品或法律允許的其他除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產(房地產企業除外)等。第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等將首次公開招股所得款項淨額轉讓予中國及使用於本公司的能力,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響
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中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的運營收入的能力,並可能影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2005年10月,國家外匯局發佈《關於境內居民通過境外特殊目的工具進行基金融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,要求中國境內居民,包括個人和實體,在境外設立或控制中國境外公司(簡稱境外特殊目的公司),以從境外籌集資金收購或交換該中國居民持有的中國公司的資產或取得其股權,須向國家外匯局有關分支機構登記。
2014年7月,外匯局發佈了關於中國居民通過離岸特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知,或第37號通知,該通知取代了第75號通知,進一步要求中國居民或實體就其設立或控制離岸實體設立離岸實體以進行在岸或離岸資產或其合法持有的股權的境外投資或融資進行登記。2015年2月,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,即第13號通知,其中進一步明確,離岸個人具有境外身份,並利用其離岸資產或股權出資進入離岸特殊目的載體的,不適用第37號通知的登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
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吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守第37號通告的規定。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益擁有人為中國居民或實體,已經遵守並將在未來根據第37號通函或其他與對外投資有關的中國適用法律和法規的要求進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的較早規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵,則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-中華人民共和國勞動保護條例-員工股票激勵計劃”。
此外,國家税務總局已發佈了《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,或461號通知和有關員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
外國機構披露位於中國的任何文件或信息都可能受到管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法,該法將“國家祕密”的範圍廣泛界定為包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體會滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的要求,而不會違反中國法律要求,特別是因為這些實體位於中國。此外,根據現行中國法律,任何該等監管機構對我們的設施進行現場視察可能受到限制或禁止。
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目錄表
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)負責日常經營管理的高級管理人員和部門在中國的主要所在地;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,吾等可能被要求從支付給非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內,按10%的税率繳納中國税。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付予吾等非中華人民共和國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税項,就股息而言,吾等可在源頭預扣,除非適用的税務條約提供減税税率。然而,若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的VIE從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息根據相關税務條約獲得若干利益。
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,或雙重徵税安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據其他相關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。
2009年2月,SAT發佈了SAT第81號公告,根據該公告,企業必須是相關股息收入的“實益所有人”,才能享受優惠的股息預提税率。但是,如果該企業通過任何以享受該優惠預提税率為主要目的的交易或安排,有資格享受該優惠預提税率,該企業仍不能享受該優惠預提税率,主管税務機關有權調整適用的預提税率。2018年4月起施行的國家税務總局發佈的國家税務總局公告第299號指出,受益所有人是指對所得或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處置權的人,税務機關有權決定企業是否被認定為受益所有人。然而,由於SAT公告第299號是新發出的,尚不清楚中國税務機關將如何在實踐中實施第299號公告,以及它們將在多大程度上影響我們的中國子公司向我們的香港子公司分派股息的股息預提税率。若有關税務機關認定我們的香港附屬公司為管道公司,並不符合資格成為其從中國附屬公司收取的股息收入的“實益擁有人”,則該等股息將適用較高的10%預扣税率。
因此,我們不能向閣下保證,吾等對吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑,或吾等將能夠向有關中國税務機關完成必要的申報,並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司支付予摩貝香港的股息享有5%的預扣税優惠税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨有關以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性,這些交易涉及非中國居民投資者轉讓和交換我們公司的股票,以及涉及中國應納税資產的正在進行的重組。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號通知,非中國居民企業通過處置離岸控股公司股權(在公開股票市場上出售在公開股票市場購買的離岸企業股份除外)或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權,在某些情況下,作為出賣人的非中國居民企業可按間接轉讓所得的10%繳納中國企業所得税。
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2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,或國家税務總局公告第T7號,以取代現行關於間接轉讓税收處理的税收規則,而國家税務總局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。SAT第7號通知引入了一種新的税制,與SAT 698號通告發布的通知中的税制有很大不同。它擴大了國家税務總局的税務管轄權,不僅包括國家税務總局第698號通告所載的間接轉讓,還包括涉及(I)中國的房地產和(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產通過處置離岸控股公司的股權而間接轉讓的交易。Sat公告第7號也廣泛地擴大了關於處置離岸控股公司股權的解釋。此外,SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的,並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而,這也給離岸轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們需要就間接轉移或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業代扣代繳所得税的通知》,即第37號通知,廢止了《關於非居民企業預提所得税的通知》698號通知和《通知7》的某些規定,進一步減輕了扣繳義務人的負擔,如撤銷合同備案要求、税務清算程序等,加強了異地税務機關的合作,明確了應納税額的計算和外匯機制。
SAT第7號通知和第37號SAT通知的適用情況存在不確定性。如果非中國居民投資者參與我們的私募股權融資交易,並且該交易被主管税務機關認定為缺乏合理的商業目的,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT 7號通知和SAT 37號通知徵税的風險,並可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT 7號通知和SAT 37號通知,或根據SAT 7號通知和37號SAT通知建立免税案件。這可能會導致我們產生額外的成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據税務署公告第7號及税務署公告第37號,中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額調整應課税資本利得。我們未來可能會尋求收購,可能涉及複雜的公司結構。若根據企業所得税法,吾等被視為非中國居民企業,而中國税務機關根據SAT公告第7號及第37號公告調整交易的應納税所得額,與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展,與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的交易和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。
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2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司,這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場公司信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些更大風險相關的具體問題時,聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。
2020年6月4日,時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日,PWG發佈了這份報告。特別是,對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區,PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用更高的上市標準。根據增強的上市標準,如果由於政府限制,PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司的工作底稿,以對美國上市公司進行審計,則該美國上市公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準,如果PCAOB確定它有足夠的途徑獲得該公司的審計工作底稿和做法,以檢查聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。在此過渡期後,如果目前的上市公司無法達到優化後的上市標準,則它們將受到證券交易所規則和程序的約束,這些規則和程序可能導致如果得不到解決可能導致退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險,這可能會對該等公司的證券的市場價格和流動性產生重大不利影響,或實際上終止其在美國的交易。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納,而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。
PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計委員會的檢查,審計委員會無法對我們提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的合併財務報表的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分,2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》,該法案目前受到國內法律,特別是中國的保護。從本質上講,該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所交易其證券,如果一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司自2021年起連續三年無法接受PCAOB的檢查,則禁止該公司在場外交易。該法的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響,並且如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
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此外,由於貿易爭端、COVID-19爆發等因素,中美之間的政治緊張局勢升級,美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁以及時任美國總統唐納德·J·特朗普2020年8月發佈的禁止某些與某些中國公司的交易及其應用。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何該等因素均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
國際貿易的緊張局勢和政治緊張局勢的加劇,特別是中美之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們未來計劃在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。
由於美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級,以及在中華人民共和國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁以及時任美國總統總裁於2020年8月發佈行政命令禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行交易之後,情況變得更加複雜。在此背景下,中國已經實施並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。
雖然當前國際貿易和政治緊張局勢的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級對中國網上零售業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會條件的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
● 我們的淨收入、收益和現金流的變化;
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● 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
● 我們或我們的競爭對手宣佈的新產品和服務以及擴展;
● 證券分析師財務估計的變動;
● 我方未能按預期實現盈利機會;
● 關鍵人員的增減;
● 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;
● 對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
● 影響我們或我們的行業的監管發展;以及
● 實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們實行雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。關於需要股東投票的事項,根據我們的雙層股權結構,A類普通股的持有人每股有一票,而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於MOLBASE Inc.向任何非吾等創辦人張棟樑博士或其關連人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,或MOLBASE Inc.將任何B類普通股的最終實益擁有權由MOLBASE Inc.變更至非吾等創辦人張棟樑博士或其聯營公司的任何人士時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。於吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非其聯營公司的人士,或吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股的最終實益擁有權由吾等創辦人張棟樑博士變更至非其聯營公司的任何人士時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
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股份分派完成後,除本公司創辦人張棟樑博士將實益持有54,819,733股B類普通股外,MOLBASE Inc.現有股東將持有本公司A類普通股。我們於2020年6月30日完成了股份分配。除本公司創辦人張棟樑博士成為54,819,733股B類普通股的實益擁有人外,MOLBASE Inc.的現有股東成為本公司A類普通股的持有人。於2020年12月31日,張棟樑博士實益擁有的B類普通股約佔本公司已發行及已發行股本總額的14.1%權益或62.1%投票權。由於雙重股權結構和所有權集中,我們B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。此外,我們可能會因B類普通股持有人有權就每股B類普通股享有高投票權而向他們招致遞增補償開支。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會有完全的決定權來決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限,即開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬支付股息,並規定在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息,未來派發股息的時間、金額及形式將取決於(其中包括)本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從中國附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合同限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2020年12月31日,我們擁有389,819,415股已發行普通股,包括(I)334,999,682股A類普通股(不包括庫存股),以及(Ii)54,819,733股B類普通股。其中,35,005,761股A類普通股以11,668,587股美國存托股份的形式發行,可根據證券法自由流通,不受限制或進一步登記。剩餘的已發行A類普通股和B類普通股未來也可以在公開市場出售,但須受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出或被視為發出投票指示的方式,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,使閣下可出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。
此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股,如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
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目錄表
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
我們和存管機構有權修改存管協議,並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利,我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。
吾等和託管銀行有權修改存款協議,並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。
此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在託管銀行有權在紐約或香港要求將申索提交仲裁的情況下,在適用法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人不可撤銷地放棄他們可能因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
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目錄表
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會受到影響。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,融資將以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。
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目錄表
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後,將其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上獲得的現金股息或其他分派支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據1933年《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的行動主要是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息,以確定任何必要的事實,以便他們提出動議或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克股市企業管治上市標準時相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司,我們受制於納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。《納斯達克證券市場規則》要求,納斯達克上市公司的審計委員會至少要有三名成員,還要求每一家發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。我們的開曼羣島律師已於2020年12月23日致函納斯達克,證明根據開曼羣島法律,我們無須遵守或遵守董事會審計委員會至少有三名成員或每年舉行年度股東大會的要求。納斯達克已確認已收到這封信,並確認我們在審計委員會的組成和舉行年度會議方面的本國做法。我們沒有在2020年召開年度股東大會。然而,如果有重大問題需要股東批准,我們可能會在未來舉行年度股東大會。由於我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場治理上市標準。
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我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條文,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任;及。(Iv)根據《FD規例》,披露重大非公開資料發行人的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們還根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何納税年度都將是被動外國投資公司,或PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入組成;或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言,我們是我們VIE(及其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產以及ADS的市場價格,我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前預計在本納税年度或可預見的未來也不會是PFIC。
雖然我們並不期望成為或成為個人私募股權投資公司,但由於在進行資產測試時,我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格而釐定,因此,美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為個人私募股權投資公司。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後,我們每年都會作出有關的決定,因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為私人投資委員會。
如果我們在任何課税年度成為或成為美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
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作為一家上市公司,我們的成本增加了。
我們是一家上市公司,產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求,包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,涉及財務報告的內部控制。
我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
項目4.關於公司的信息
A、B、C、C、
我們於2013年開始運營,當時嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司成立,為我們在線平臺的推出做準備。
MOLBASE Inc.成立於2014年2月,是我們業務的離岸控股公司。MOLBASE Inc.於2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited,作為其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited隨後於2014年5月成立了MOLBASE(上海)生物科技有限公司,或中國的全資子公司上海生物科技。
我們在中國設立了以下實體來經營我們在中國的業務:
● 2013年3月,我們成立了嘉興MOLBASE信息技術有限公司,簡稱嘉興MOLBASE,經營化工電子商務業務、金融解決方案和物流解決方案。
● 2014年1月,我們成立了上海MOLBASE科技有限公司,或上海MOLBASE,以管理我們的知識引擎和商業智能服務,並運營我們的網站。
● 2017年8月,上海生物科技成立了陝西莫爾貝斯生物科技有限公司,或上海生物科技的全資子公司陝西莫爾貝斯,經營危險化學品交易業務。
通過我們的獨資企業與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排,MOLBASE Inc.獲得了對嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的控制權,併成為其主要受益人。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制,MOLBASE Inc.在中國進行基於互聯網的運營依賴於這些合同安排。
我們在本年報中將MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(不包括摩貝及其子公司)稱為MOLBASE集團。
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自2013年以來,我們一直通過MOLBASE集團運營我們的業務。通過MOLBASE集團,我們在2013年9月推出了我們的知識引擎,並在此基礎上開發了我們的綜合知識引擎和商業智能服務。隨後,我們於2014年3月開始運營我們的化工電子商務業務,並開始提供倉儲和物流解決方案,作為我們化工電子商務業務的補充。2014年,我們開始提供金融解決方案。
除我們的業務外,MOLBASE集團通過摩信商業保理(深圳)有限公司、MOLBASE(天津)生物科技有限公司和合樂(天津)投資管理有限公司開始經營商業保理業務和化工投資,或單獨業務。重組完成後,MOLBASE集團將繼續經營單獨業務,作為我們業務的補充。
我們在2018年進行了一次公司重組,即本年報中所稱的“重組”,目的是將我們的在線平臺作為一個獨立的業務運營,從而提升我們作為一個獨立開放平臺的品牌形象,並吸引更多的化工行業參與者加入我們的平臺。
2018年2月28日,MOLBASE Inc.為迎接此次發行,在開曼羣島成立了全資子公司摩貝公司。2018年3月14日,摩貝在香港成立了全資子公司摩貝(香港)有限公司,簡稱摩貝香港。上海摩華信息技術有限公司成立於2018年7月27日,是摩貝香港在中國的全資子公司。2018年10月14日,上海MOLBASE收購陝西MOLBASE 100%股權。2018年12月21日,我們終止了上海生物科技與嘉興MOLBASE及其股東之間的一系列合同安排,以及上海生物科技與上海MOLBASE及其股東之間的合同安排。在終止此類VIE協議後,我們的WFOE立即與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東達成了一系列合同安排。由於這些合同安排,我們目前是嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益人,因此我們根據美國公認會計準則將它們視為我們的VIE。我們根據美國公認會計原則,在合併財務報表中合併嘉興摩基、上海摩基及其子公司的財務業績。
我們於2018年12月21日與MOLBASE集團簽訂了一系列業務和資產轉讓協議,根據協議,MOLBASE集團將與我們的業務相關的所有運營資產和負債轉讓給我們。我們有責任向MOLBASE集團支付為發展我們的業務而產生的資產和負債。這一負債在我們的合併資產負債表中作為應付MOLBASE(上海)生物技術有限公司的金額列示。在重組前或重組期間,MOLBASE集團為我們的業務提供的任何實際資金超過這一對價金額將由MOLBASE集團結算,並被視為對我們的貢獻。
由於上述原因,摩貝成為我們在開曼羣島的控股公司,該公司由MOLBASE Inc.全資擁有。只要MOLBASE Inc.仍然是我們的母公司,我們就將是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為截至2020年3月31日,MOLBASE Inc.持有我們已發行普通股的89.9%。我們完成了自2020年6月30日起生效的股份分配。MOLBASE Inc.的現有股東通過按照MOLBASE Inc.的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,MoLBASE Inc.不再是我們的母公司。然而,股份分派後,我們仍是納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”,因為張棟樑博士於2021年3月31日實益擁有我們約13.2%的股權或我們全部已發行及已發行股本的60.4%投票權(假設當時的股份分派完成)。摩貝的全資附屬公司摩貝香港是我們在香港的中介控股公司。上海摩華是摩貝香港的全資子公司。上海摩凱和上海摩創是上海摩華的全資子公司。重組後,我們預計將依靠上海摩凱和上海摩創的業務,以及我們與嘉興摩基、上海摩基(包括其全資子公司陝西摩基)及其股東的合同安排,來開展我們在中國的所有業務。
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由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制,我們在重組後通過我們的VIE及其子公司在中國開展所有基於互聯網的業務。我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,包括獨家期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議和獨家技術支持和服務協議。
這些合同安排使我們能夠對我們的VIE行使有效控制,獲得VIE的幾乎所有經濟利益,並在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排,我們是我們VIE的主要受益者,因此我們根據美國公認會計準則將它們視為我們的VIE。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務結果。
上海MOLBASE、嘉興MOLBASE及其股東均已與我們的WFOE簽訂了一系列合同安排,兩套協議的條款和條件基本相同。
2019年12月30日,代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在納斯達克上交易,代碼為“MKD”。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了5540萬美元的淨收益。
我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區沈坤路2177號15號樓11樓,郵編:201106,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-5436-5166。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。我們的主要網站是www.molbase.cn和www.molbase.com。
B.*商業概覽
概述
我們是中國化工行業的技術驅動型平臺,通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者連接起來。在我們核心知識引擎的基礎上,在我們的人工智能(AI)引擎和軟件即服務(SaaS)套件的支持下,我們為整個化學價值鏈的所有參與者提供電子商務解決方案、財務解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們的電子商務解決方案主要通過我們的在線平臺交付,由我們的兩個網站molbase.com和molbase.cn、摩庫數據微信賬號、化學社區App和其他輔助平臺組成,或統稱為我們的在線平臺。
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目錄表
下面的圖表總結了我們生態系統中的主要參與者以及他們之間的互動:
我們的知識引擎。我們的業務建立在我們的化學品知識引擎之上,這是我們全面服務和解決方案的基礎設施。我們已經積累了化學品和交易數據,以建立MOLBASE百科全書。作為我們在線平臺的切入點,用户可以根據分子結構搜索化學物質。我們隨後提供搜索結果,包括搜索到的化學品的合成路線,以及價格和供應商信息。
我們的技術服務。利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎和對如何轉變傳統化學價值鏈的深刻理解,我們為我們的供應商和客户提供由我們的人工智能引擎支持的信息服務,主要包括智能匹配系統和MOLBASE智能化學工業地圖,以及全面的SaaS套件。
● AI引擎:我們的智能匹配系統向客户推薦化學品信息,並通過識別合成路線上的化學品和結構相似的化學品來匹配供應商和客户之間的訂單。基於我們平臺上積累的交易數據,我們的MOLBASE智能化學工業地圖提供特定化學品的行業參與者及其關係的可視化,使供應商和客户能夠有效地相互定位。
● SaaS套件:我們開發了一個SaaS套件,使供應商和客户能夠優化和數字化他們的業務運營。我們的SaaS套件包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、在線支付解決方案、即時消息以及促銷和營銷服務。
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目錄表
我們的電子商務解決方案。我們通過直銷和市場模式提供我們的化工電子商務解決方案。我們的直銷模式包括在大多數情況下應客户的要求從供應商那裏購買化學品,並將其直接銷售給客户,從銷售化學品中獲得收入。在我們的市場模式中,我們將供應商和客户聯繫起來,目前只對一小部分交易收取佣金,以吸引和鼓勵用户在我們的平臺上進行交易。
我們的財務解決方案。我們與銀行等非銀行金融機構合作,為化工行業參與者引入低成本融資機會。我們可能會根據我們對他們在我們平臺上的歷史表現、信用記錄和交易歷史的審查,為請求財務解決方案的選定用户提供擔保。
我們的倉儲和物流解決方案。我們已經開發了倉儲和物流解決方案,以促進我們在線平臺上的訂單履行。我們的平臺使供應商和客户能夠找到倉儲和物流服務提供商,並跟蹤他們的貨物的位置和狀態。
知識引擎與商業智能
利用我們擁有的關於化學品和交易的知識和數據,我們開發了我們的MOLBASE百科全書知識引擎,併為我們的用户提供商業智能和能力。在我們研發團隊的支持和維護下,MOLBASE百科全書在我們的在線平臺上提供。我們的知識引擎是我們在線平臺的切入點,也是連接我們生態系統中化工行業各個參與者的基本數據基礎設施和推動力。
在我們的知識引擎的支持下,我們通過我們的MOLBASE行業趨勢報告和MOL的願景行業期刊為我們的用户提供化學商業智能。在MOLBASE百科全書的幫助下,我們收集、彙總和分析我們的銷售數據,以發現購買情況。有了我們的客户基礎和通過我們的在線平臺進行的交易,我們能夠提取原始數據,進行分析,並在行業趨勢報告和MOL的願景中發佈結果。
● 行業趨勢報告。在我們的在線平臺上,我們的報告涵蓋了針對化學工業所有參與者的化學品分析和化學領域的各個業務子部門。此外,我們還提供每週和每月的行業相關新聞,並提供產品價格變化的預測。
● 莫爾的願景。這是我們關於化學、化學工程和生物化學的專業期刊,在PC和智能手機上都可以看到,面向化學工業的所有參與者。
我們還通過將我們的知識和數據智能系統與他們自己的基礎設施和後端系統相結合,與化工行業的其他公司建立聯繫。這樣的集成將使這些公司能夠訪問MOLBASE百科全書和MOLBASE智能化工地圖上的信息,並實現數據同步。他們還可以基於我們的底層基礎設施定製自己的數據和商業智能系統。我們向這樣的公司收取服務費。
AI引擎和SaaS套件
人工智能引擎
利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎,我們開發了我們的人工智能引擎,它沿着化學價值鏈收集和連接數據,並匹配需求和供應。這反過來使我們能夠交付我們的智能匹配系統和MOLBASE智能化學工業地圖,以及我們的SaaS套件。
我們的智能配對系統有助於潛在客户和供應商之間的配對,並引導化學品電子商務價值鏈和相關輔助服務之間的相關需求和供應。我們的智能匹配系統集成到我們的網站和Moku數據中。
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2019年1月,我們在網站和移動端都推出了MOLBASE智能化工地圖。每一張MOLBASE智能化學工業地圖都展示了特定化學品供應商網絡的結構化和可搜索的可視化,並允許客户和供應商相互定位。
SaaS套件
除了我們的人工智能引擎,我們還為我們的在線平臺用户開發了我們的SaaS套件,可以訪問各種功能,包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、會計工具、即時通訊、廣告和營銷服務以及物流和倉儲便利。我們以訂閲的方式為不同規模的公司設計和提供多個SaaS套件套餐,並收取相應的會員費。我們的SaaS套件的大多數用户是中小型化工公司。
我們還與化工行業的知名和大型品牌合作,使他們能夠在我們的在線平臺上開設旗艦店。對於所有旗艦店,客户在我們的在線平臺上下單,供應商直接向客户運送化學品。我們不盤點庫存,也不承擔任何庫存風險。我們對通過旗艦店完成的每一筆訂單收取一次性管理費和佣金。
此外,我們正在不斷探索與大型化學品公司的合作機會。我們已經成功地通過我們的SaaS套件將幾家大型化學品公司的內部數據庫和庫存管理系統與我們的平臺連接起來,以便他們的內部需求和供應記錄可以同步到我們的在線平臺。
我們於2019年6月推出了運營優化服務。這些服務旨在使化工行業的其他公司能夠管理和訪問特定的行業更新和價格波動趨勢,分析市場走勢,並根據某些過濾器提供市場排名。我們開發了一套基於我們的知識引擎和AI引擎的解決方案,幫助傳統的線下化工公司將其業務運營的某些方面數字化。我們的運營優化服務是基於情景的,旨在滿足各種化學公司的運營需求和需求。這些服務通過定製系統、應用程序或小程序以獨立SaaS包的形式提供,並可與現有基礎設施配合使用。我們目前對我們的運營優化服務收取開發和諮詢費。
我們的在線平臺和電子商務解決方案
我們的在線平臺使我們能夠開展我們的核心電子商務業務,主要證明我們的電子商務解決方案。我們的在線平臺主要由以下組件組成:
我們的網站
我們通過兩個網站提供我們的化工電子商務解決方案,一個是面向國內客户的molbase.cn,另一個是專注於國際客户的molbase.com。我們的網站提供了廣泛的化學品選擇和方便的導航,包含以下信息和功能:
● 查找產品:客户可以通過點擊主頁上的“查找產品”按鈕,並輸入CAS編號或化合物的名稱作為關鍵字,來訪問他們打算購買的產品。此類產品的供應商出現在列表中,並附有供應商位置、產品純度、數量、規格、交貨期和價格等相關信息。在找到某些產品後,客户可以選擇從特定供應商那裏獲取報價,或者直接在MOLBASE在線商城購買此類產品(如果有)。
● 下單:對於MOLBASE在線商城上提供的產品,客户可以直接在molbase.cn上提交他們的訂單。
● 付款:我們的客户可以通過以下方式進行支付:微信支付、支付寶、Paypal、信用卡、銀行在線支付、摩易福。
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● 送貨:我們的客户在直銷模式下或使用我們的化學社區應用程序在MOLBASE在線商城下單和結賬時,可以選擇物流服務。
● 數據服務:Molbase.cn的用户可以在MOLBASE百科全書部分進行搜索,並通過我們主頁上的鏈接查看行業趨勢報告和MOL的願景。
● 客户服務:在營業時間內的任何時間,我們的客户可以通過在線聊天和電話聯繫客户服務,以獲得交易各方面的幫助。
直銷
通過MOLBASE在線商城進行直銷
我們在我們的MOLBASE在線商城中直接向客户張貼和銷售化學品,其中包括生化和製藥化學品、農用化學品、染料和顏料、家用化學品、日用化學品、天然產品和萃取物,以及塗料和塗料。
我們提供從PC和移動設備訪問MOLBASE在線商城的權限。在MOLBASE在線商城,客户可以使用化學品名稱、CAS編號、分子式或化學品的分子結構來搜索化學品,並找到帶有價格、規格和物流信息的產品。一旦客户發現他們打算購買的化學品,他們可以直接在MOLBASE在線商城下訂單,在各種支付和物流方式中進行選擇,並提供他們的發貨地址和發票信息。
對於MOLBASE在線商城上的大部分交易,我們通常在收到並確認客户的訂單後從供應商那裏購買化學品。在這種模式下,所要求的化學品直接從供應商的倉庫運輸到客户指定的地點。整個交易過程從幾個小時到幾天不等。
對於在MOLBASE在線商城進行的其餘交易,我們從供應商那裏購買化學品,將庫存保存在我們的倉庫中,並在客户下訂單後聘請第三方物流服務提供商將化學品從我們的倉庫交付給客户。根據我們的交易數據,我們主要為具有相對穩定和可預測的大量訂單需求的回頭客提供此類交易,包括但不限於常規購買的化學品的類型和數量。
通過智能匹配實現直銷
作為對MOLBASE在線商城的補充,我們還通過我們的智能匹配系統直接向客户銷售化學品Molbase.cn。在人工智能技術的支持下,我們開發了一個可以在molbase.cn上訪問的智能匹配系統,通過它我們可以連接供應商和客户。在我們收到客户關於他們的購買需求的帖子後,我們通過我們的智能匹配系統在我們的供應商庫中尋找最合適的供應商。當客户下訂單時,我們從合適的供應商那裏購買化學品,然後安排從供應商向客户發貨。
通過智能匹配系統進行的直銷通常適用於涉及價格頻繁變化的基礎化學品的交易。對於通過我們的智能配對系統進行的直銷,我們通常不會為每個特定訂單保存庫存。
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Molbase.cn上的市場
供應商可以建立在線商店,通過市場直接發佈和銷售化學品Molbase.cn,在通過我們的認證審查過程後。供應商可以將他們的化學品目錄上傳到網站並展示產品信息,包括化學品名稱、CAS編號、純度、目錄號、地區、庫存和包裝信息。供應商還可以設置地理限制,限制對註冊網站客户的購買,或者對某些客户的產品規格進行限制。客户可以通過“查找產品”鏈接搜索化學品。Molbase.cn,該網站將提供一份銷售此類化學品的供應商名單。然後,客户可以直接聯繫供應商以獲得具體的報價和下訂單。
在截至2020年12月31日的三年中,我們向部分供應商和客户收取通過我們在Molbase.cn上的市場完成的交易的佣金。
我們的移動平臺
我們開發了移動數據、化學社區APP、MOLBASE微信訂閲賬户和我們的微信小程序,作為我們移動平臺產品的一部分。
Moku數據市場
我們在2018年1月推出了魔酷數據。摩庫數據是嵌入微信的移動平臺,通過我們的智能匹配系統將客户和供應商聯繫在一起。在Moku數據上,我們提供化學品定價信息,併為我們的供應商和客户提供一個使用我們的智能匹配系統完成化學品交易的市場。根據價格範圍,供應商公佈其特定化學品的供應情況,並附上化學品名稱、要價、數量和品牌信息。與此同時,客户發佈他們的購買請求,其中包括所需化學品的名稱、詢問價格、數量和品牌偏好。通過監控來自供應商和客户的帖子,系統運行一個算法,並根據感興趣的化學品、預期購買價格和地理區域自動生成供應商和客户之間適當的“匹配”建議。匹配的供應商和客户進一步被我們的客服人員邀請組成微信聊天羣,並允許雙方直接協商交易細節。
我們最初不向Moku數據的用户收取任何費用。相反,我們有選擇地對通過Moku Data完成的訂單收取一定的佣金。然而,我們可能會向供應商收取使用我們的智能匹配服務的服務費,此外,未來通過我們的智能匹配服務在Moku Data上完成的每一筆訂單,我們都會收取一部分費用作為佣金。
化學社區應用程序
我們於2017年11月推出了我們的化學社區App。化學社區應用程序結合了化學品交易、信息發佈和社交功能。我們化學社區App的設計基於我們的底層知識引擎、用户生成的內容、行為數據以及供應商和客户之間的多維關係。
我們的化學社區應用程序的用户需要使用他們的真實姓名、僱主姓名、職稱和化工行業內的特定行業來在該應用程序上註冊。註冊後,用户將收到根據他們所在的位置和所在的業務部門生成的專業網絡推薦。此外,在“活動”選項卡中,用户可以發佈他們最近的專業更新、採購請求、交貨請求和化學品供應信息,並提供支持文本和圖形,還可以查看其他用户的帖子。化學社區App提供與在線化學電商相關的功能,類似於Molbase.cn。MOLBASE百科全書和Mol‘s Vision可以在應用程序的“發現”標籤中找到。
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化學社區App支持我們的內部運營和地面營銷活動。這些內部功能包括客户管理、化學品價格搜索、公司搜索、化學品供需管理、物流跟蹤和支付記錄管理。授權員工還可以瀏覽與客户和供應商的財務解決方案信息相關的信息,如審批狀態、信用評估、利率、聯繫人、貸款期限。
化工商務祕書
我們在2018年推出了基於微信基礎設施的化工商務祕書小程序。我們的化學商務部長小程序的用户可以直接在化學商務部長小程序上搜索產品信息、發佈購買請求和下訂單。我們在2019年6月啟動了新的會員版,並向我們的小程序用户收取會員費。
財務解決方案
我們從2014年開始提供我們的金融解決方案。我們與包括銀行和非銀行金融機構在內的融資提供商就我們客户和供應商的融資選擇進行談判。在提供這些金融解決方案時,我們充當客户或供應商與融資提供商之間的信息中介。我們從2019年7月至2019年7月開始對我們的財務解決方案單獨收費。
我們與銀行或非銀行金融機構簽訂了多項協議,為我們的客户和供應商提供融資支持。根據這些協議,我們推薦符合這些融資提供者確定的標準並需要財務支持的合格客户。融資提供商運行其獨立的信用評估流程,並擁有是否批准符合條件的客户的融資請求的唯一決定權。融資方可設定每次提款的貸款總額和金額上限,此類貸款僅可用於我們在線平臺上的交易。我們為貸款提供擔保,並根據融資提供者的要求存入預定的保證金。從2019年7月下旬開始,我們開始要求新客户向我們提供保證金,以支付我們的保證義務。如果某些信用風險指標和/或運營指標達到預定閾值,融資提供商有權終止與我們的協議。
在收到客户或供應商的在線融資請求後,我們的客户服務人員會聯繫提出請求的客户或供應商,向他們介紹我們的產品,並幫助他們選擇最合適的產品。對於某些融資產品,我們向我們的客户或供應商提供擔保,如果貸款逾期,我們將向客户或供應商的融資提供商支付指定金額的貸款。
作為我們金融解決方案的一部分,我們與銀行合作開發我們的在線支付平臺。在下單時,客户可以選擇各種支付方式,包括銀行專門為我們定製的在線直接支付渠道。我們使用安全的基礎設施,對金融機構和我們的平臺之間的通信進行加密,並要求籤名驗證。此外,我們還為用户操作和交易數據編寫日誌,以便進行回溯。
我們開發了信用評估模型和風險管理系統。對於那些申請融資的客户或供應商,我們要求提供他們正在進行的業務的證明,如營業執照和營業執照,並對他們的信用記錄進行在線調查。此外,我們在評估客户和供應商的信用記錄時,會優先考慮之前在我們的在線平臺上有交易歷史並保持無交易記錄的客户和供應商。此外,我們密切關注客户和供應商的還款時間表,並安排我們的員工在每個還款日前幾天提醒他們。由於上述努力,截至2020年12月31日,我們幾乎所有的客户和供應商都履行了相關協議下的義務,由於我們嚴格的風險管理制度,違反義務的客户和供應商的數量一直在減少。
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倉儲和物流解決方案
我們為根據我們的直銷模式和市場模式購買化學品的客户提供便利服務和獲得倉儲和物流解決方案。
對於倉儲解決方案,截至2020年12月31日,我們已經在中國的上海、天津、廣州、淄博、青島、廈門、鄭州等城市租賃了倉庫,以直銷模式保存庫存。我們推出了我們的化學品雲倉儲項目,該項目在我們的在線平臺上運行,致力於提供倉儲服務。我們將客户和供應商的訂單與他們附近有執照和合格的倉儲服務提供商進行匹配,並有可用的倉庫容量來存放化學品。
對於我們的物流解決方案,我們安排第三方物流服務商按照我們的直銷模式運送在MOLBASE在線商城上銷售的產品。我們根據一系列標準選擇物流服務提供商,包括資質、成本、聲譽、設備、處理能力和位置。我們已經與我們選擇為客户服務的物流服務提供商簽訂了長期框架協議。儘管我們的協議期限各不相同,但我們與物流服務提供商的協議通常包括價格、運費風險、付款和保險等重要條款。在MOLBASE網上商城購買化學品後,客户可以向我們提出物流解決方案,之後我們將聘請第三方物流服務提供商來完成產品交付。從客户的角度來看,他們只需要在退房時提出物流解決方案的請求,並將根據我們可用的資源獲得建議的工作範圍和報價。
為了吸引更多的物流服務商,並將需要物流解決方案的各方與物流服務商牽線搭橋,我們於2017年11月啟動了化學品運輸社區項目。該項目依賴於化學品運輸商網站和化學品運輸商應用程序。化學品運輸商網站提供了一個開放的平臺,可以將供應商與第三方物流服務提供商相匹配,包括那些不一定根據與我們現有的物流服務協議運營的供應商。當供應商需要物流服務時,它會在化學品運輸商網站或化學品運輸商應用程序上發佈送貨請求,我們的系統會生成建議並將可用的送貨服務提供商的聯繫信息直接顯示給供應商。物流服務提供商使用化學品運輸司機APP來接收訂單信息,接受訂單,並在交付時完成訂單。物流跟蹤信息將通過司機化學品運輸應用程序收集並上傳並提供給我們的客户和供應商。
我們的客户
我們的在線平臺在積累了相當大的客户基礎後,能夠迅速擴大規模。我們提供高質量的服務,鼓勵客户重複購買。我們採取措施留住客户,包括有吸引力的價位和促銷活動、金融解決方案、智能送貨、數據分析和市場報告。
極具吸引力的交易體驗
我們相信,提供誘人的交易體驗對於在我們的生態系統中吸引新客户和留住現有用户至關重要。我們已經擺脱了傳統的低效和不透明的化工電子商務模式,我們有能力促進交易,服務於化工行業的所有參與者。我們提供產品和定價信息、整個行業的數據、倉儲和物流解決方案以及融資支持。
定價政策
我們根據從網站收集的數據、與競爭對手的比較、市場調查和額外在線服務的保費來確定價格。
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在我們的直銷模式下,我們根據實時市場狀況為化學品定價。在我們的市場模式下,我們根據供應商每天設定的指導性結算價格銷售一部分化學品。我們在此指導結算價格的基礎上制定我們的銷售策略,然後向客户銷售。我們在銷售後根據這個結算價向供應商付款。在我們的市場模式下,供應商完全自主決定化學品的價格。
客户服務
● 地面營銷和服務團隊:我們的地面營銷和服務團隊為客户提供相關地理區域的面對面客户服務。這些營銷工作針對工業園的客户羣,收集客户需求信息,宣傳我們的在線平臺和我們在MOLBASE在線商城上銷售的產品,幫助客户在MOLBASE在線商城註冊和在線購買,跟蹤發貨和收貨,以及現場信用風險評估。
● 售後服務:我們的客户服務中心為我們的客户提供實時幫助。客户可以在營業時間內撥打我們的銷售和售後服務電話熱線和在線代表。除其他服務外,我們還提供最多7天內的退貨政策,涵蓋產品在運輸過程中的缺陷和損壞。
● 諮詢服務:我們提供電話熱線支持和在線諮詢,讓客户聯繫我們以獲取有關產品或訂單的信息,或提供一般反饋。我們的客户服務中心設在上海,中國。我們培訓我們的客户服務代表回答客户的詢問,對潛在客户進行關於我們的化學品和交易平臺的培訓,並及時解決客户投訴。每個代表都必須完成由經驗豐富的管理人員進行的關於化學品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓。
我們的供應商
自成立以來,我們一直在建立供應商網絡。在過去的幾年裏,我們通過從多個渠道積累供應商,成功地培育了一個供應商社區。我們的供應商遍佈世界各地。
供應商選擇
我們已經為潛在的供應商建立了供應商選擇程序。我們根據產品質量、信譽、生產規模、價格和按時交付產品或服務的能力,使用標準化的標準和資格來選擇我們的供應商。我們對每個潛在供應商進行三步背景調查:(I)他們的營業執照及其產品資質證書和生產設施;(Ii)公司在MOLBASE在線商城開設門店的授權驗證;以及(Iii)對門店和化學品信息的安全檢查。
我們在供應商註冊並將其產品提交給我們之後,在我們列出其任何產品之前進行全面的在線審查:(I)核實註冊公司的公司許可證,(Ii)核實與在線商店相關的信息的準確性,(Iii)評估產品質量,以及(Iv)監測供應商的表現。我們已經建立了內部風險警報系統,監控我們供應商的信用狀況。我們的供應商數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。
與我們的供應商的關係
我們通常在直銷模式下與供應商簽訂長期採購協議,規定直銷模式下相關產品的年度採購額和定價政策。我們供應商授予的付款條件取決於許多因素,包括我們與供應商的關係和交易規模。我們通常通過銀行轉賬或信用證來結算貿易應付賬款。
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我們在我們的市場模式下為供應商提供增值服務。
● 獲客。與傳統的化學品交易相比,我們的在線平臺使供應商不僅可以在某個地理區域內銷售他們的產品,而且可以跨中國和全球銷售他們的產品。這降低了供應商和客户的交易成本。
● 支持服務。我們為我們的供應商提供客户匹配、促銷和營銷以及物流服務。我們的支持服務提高了供應商在我們的在線平臺上的交易效率。
● saas服務。我們為在Molbase.cn市場開設網店的供應商提供SaaS服務,包括但不限於網店維護、訂單和客户關係管理、即時消息以及促銷和營銷服務。
庫存管理
我們為我們的直銷模式保存化學品庫存。我們的庫存控制政策要求我們監控庫存水平,並管理陳舊庫存。一旦將化學品交付給我們的客户,風險就轉嫁給我們的客户(或交付服務提供商)。對於通過我們的在線平臺銷售的大部分化學品,整個交易過程從幾個小時到幾天不等,因此我們的庫存風險有限。對於我們直銷模式下的一小部分交易,根據我們的交易數據,我們為需求相對穩定的大量重複客户持有庫存。我們分析歷史銷售數據和庫存天數,以制定庫存管理計劃。我們監控我們的實時庫存量,並根據供應和價格波動、季節性和特定產品的銷售等因素調整我們的庫存管理計劃。我們的庫存優化模型使用算法來幫助確定化學品的補充計劃。我們還通過定期審查來監測化學品的保質期,並根據庫存狀況設計促銷活動或進行庫存減記。
質量控制
我們相信高質量和標準是我們成功的關鍵,我們在整個業務運營中都實施質量控制措施。我們已經建立了內部控制系統來監控化學品的質量。我們每月在直銷模式和市場模式下對供應商進行評估,以滿足我們的真實性和可靠性標準,這些因素包括庫存水平、相關銷售量、相關利潤、與質量有關的投訴、開具發票的及時性和法律風險等。
營銷
我們的營銷戰略圍繞着提升品牌認知度、增加用户流量、吸引新用户、建立強大的用户忠誠度和開發增量收入機會。我們同時進行線上和線下營銷和其他促銷活動。
● 網絡營銷和用户獲取渠道.自成立以來,我們就通過搜索引擎、社交媒體平臺、微信訂閲帳户和Mol ' s Vision行業期刊等在線營銷制定了營銷策略。我們與搜索引擎的合作主要是通過付費搜索,我們通過付費搜索購買關鍵詞和品牌關聯產品。我們與谷歌、百度等領先的在線搜索公司建立了核心合作伙伴關係,在全球範圍內進行精準營銷。在社交媒體的幫助下,我們的微信訂閲帳户能夠定期發佈我們的產品和行業信息,針對客户和供應商。此外,我們的在線行業期刊Mol ' s Vision滿足了我們的部分在線營銷需求。Mol ' s Vision展示了化學和製藥行業格局、市場趨勢、產品和我們的行業見解,這不僅促進了我們的產品和服務,還促進了我們的MOLASE品牌。
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● 線下業務開發和客户關係管理。我們主要通過地面營銷、行業峯會、MOLBASE行業論壇、展覽等促銷活動進行線下營銷。
我們相信,客户和供應商的滿意會帶來口碑推薦、客户的額外購買以及供應商在MOLBASE在線商城上銷售的意願增加。與在通用電商平臺上購買消費品的客户不同,化工電商行業的客户表現出理性的購買行為。因此,我們並不完全專注於營銷活動。我們專注於為我們的供應商和客户提供更好的服務,不僅通過我們核心的在線化工電子商務業務,而且通過我們的增值服務。
技術和基礎設施
技術是我們成功實現業務效率、改善客户和供應商體驗以及實現積極交易和合作的關鍵。我們的技術平臺支持我們的處理能力要求,通過我們的運營價值鏈為我們提供收集的信息,並支持有洞察力的數據分析。從我們的網站,主要的客户界面,到後端管理支持系統,我們的技術平臺促進了執行。
大數據技術
我們開發了一個數據收集和分析平臺,可以處理大數據分析任務。在用户交易行為和使用模式數據的支持下,我們開發了大數據分析和人工智能技術,以提高用户行為預測和用户分析的準確性,以改善用户體驗、促進交易流程和有針對性的營銷。
我們的算法嵌入了許多業務領域。我們的工程師瞭解不同業務部門的計算需求和要求,因此能夠提供技術支持,以滿足我們運營業務的需求。
人工智能
我們利用人工智能技術開發了兩個智能匹配系統,一個在我們的網站molbase.cn上,另一個在我們的微信訂閲賬户之一的摩庫數據上。Molbase.cn上的智能匹配系統是基於我們的神經元系統,該系統根據我們化學數據庫中的模式和相似性為我們的客户推薦化學物質。基於貝葉斯模型的莫庫數據智能匹配系統。
這兩個系統都依賴於在我們的在線平臺上完成的交易積累的大量數據,以及我們每週更新的定價信息。此外,這兩個系統都在需要某些化學品的客户和銷售這些化學品的供應商之間,以及在需要物流解決方案的供應商和在相關時間段內可獲得的物流服務提供商之間提供配對。這兩個智能匹配系統支持我們的化工電子商務業務的直銷模式和市場模式,以及我們的倉儲和物流便利化服務。
安全和數據隱私
我們採取的安全和數據隱私措施包括:
● 運營和維護:我們的操作被記錄和審計,能夠在緊急情況下立即中斷異常操作。我們不斷監測關鍵文件和指標,以確保在發生異常時及時通知。
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● 防火牆:我們開發了反爬蟲系統,以防止惡意訪問和攻擊、可疑數據請求和數據泄露。我們關閉服務器上未使用的端口,只對列入白名單的IP開放服務端口。此外,我們部署了一個三層防火牆來防禦常見類型的攻擊。
● 系統開發安全審查:我們制定並實施了一套開發規範和質量標準,確保可靠的代碼審查、版本保護和代碼漏洞掃描。
● 系統登錄權限控制:我們特別注意確保只有授權人員才能訪問我們的系統。任何申請系統權限的人都需要經過審查和記錄流程。此外,我們定期進行員工安全意識培訓,教育員工保護自己的賬户信息,並在登錄第三方在線平臺後立即清除登錄信息。員工離開公司後,他們的賬户和登錄權限將立即被關閉。
IT基礎設施
我們的雲託管服務器機房配備了額外的電力設施和一輛應急電源車,在停電的情況下提供兩個多小時的電力供應。我們的雲主機在數據庫中保證了我們網絡操作的穩定性和靈活性。在我們的服務中斷的緊急情況下,我們的雲主機能夠在沒有人工幹預的情況下繼續服務。此外,我們的服務器是可調整的,可以快速擴展,以滿足我們業務增長的需求。
研究與開發
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司分別產生研發費用人民幣3,690萬元、人民幣4,500萬元及人民幣3,520萬元(540萬美元)。
風險管理與內部控制
我們通過並實施了各種政策和程序,以確保嚴格的風險管理和內部控制。我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面,如產品安全和質量、監管風險管理、政府事務和監管合規。
預防欺詐
我們的欺詐預防系統使用一個檢測過程來識別個人和串通欺詐。我們使用現有的欺詐數據庫,包括由我們或我們的業務合作伙伴維護的信用黑名單。我們使用來自類似客户或供應商的新信息不斷更新我們的欺詐數據庫。
此外,我們還建立了內部風險警報系統,並不斷監測供應商的信用狀況,確保在出現風險時能夠採取適當和及時的措施。我們的供應商數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。
產品質量和安全
我們對我們採購的化學品進行隨機質量檢查,並拒絕不符合我們質量標準的發貨。我們的質量控制部嚴格執行質量控制程序。
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信息和數據安全
對用户數據和其他相關信息的充分維護、存儲和保護對我們的成功至關重要。我們已經實施了相關的內部程序和控制措施,以確保用户數據得到保護,並可以防止此類數據的泄露和丟失。我們遵守法律法規,不會出於任何目的分發或出售我們用户的個人數據。我們對網絡傳輸和後端存儲中的用户數據進行加密,以確保機密性。我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們的數據庫只有在經過評估和批准程序後才能由某些指定和授權的人員訪問,他們的行動被徹底記錄和監測。
合規性
我們設計並通過了內部程序,以確保我們的業務運營符合相關法律法規,並建立了行為準則來規範員工的行為和活動。此外,我們不斷審查我們風險管理政策和措施的執行情況,以確保我們的政策和執行是有效和充分的。
我們與有管轄權的相關政府機構密切合作,並與行業協會保持頻繁的溝通。行業協會,如危險化學品物流協會和中國電子商務協會,在制定和實施新的業務舉措時,依賴我們全面的數據庫並邀請我們提供意見。
作為風險管理和內部控制措施的一部分,我們採取了一系列針對腐敗和欺詐活動的內部法規,其中包括針對收受賄賂和回扣以及濫用公司資產的措施。我們在大多數主要商業合同中都有反腐敗和反賄賂條款,我們要求我們的供應商和其他與我們合作的第三方遵守相關法律法規。
競爭
我們面臨着與其他列出商業化工產品的在線電子商務平臺的競爭,例如,1688.com。我們還與其他化學品信息平臺以及眾多化學品零售公司和傳統化學品分銷商競爭。
我們認為,我們的競爭主要基於我們的化學知識引擎和商業智能能力,我們在化工電子商務行業提供一站式全面服務的能力,我們開發創新大數據和人工智能技術的能力,我們提供有利金融解決方案和質量標準的能力,以及我們在客户、供應商和我們在線平臺其他用户中的聲譽。
隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括管理、工程師和風險管理人員。我們的增長在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。同時,由於化工行業是電子商務中業務鏈條最長、最複雜的產業生態,進入市場的門檻仍然很高。我們相信,我們的領先市場地位以及我們先進的知識引擎和管理能力使我們能夠有效地與現有和潛在的競爭對手競爭。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠著作權、商標法和專利法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2020年12月31日,我們擁有專利4項,專利申請13項,註冊計算機軟件著作權123項,註冊域名76個,包括但不限於molbase.cn和molbase.com,註冊商標132件。
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條例
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
《外商投資條例》
外商投資產業指導目錄
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》的管理,該目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發展和改革委員會聯合發佈,並不時進行修訂。《外商投資目錄》下的《外商投資准入特別管理措施》(簡稱《外商投資准入負面清單》),由商務部和發改委於2018年6月28日聯合公佈,於2018年7月28日起施行,後於2019年6月30日修訂,於2019年7月30日起施行;《外商投資目錄》下的《鼓勵外商投資產業清單》,由商務部、發改委於2019年6月30日公佈,自7月30日起施行的《鼓勵外商投資目錄(2019年版)》取代。2019年。負面清單縮小了對所有權要求、高管要求等外商投資准入特別管理措施限制的行業範圍,其中規定,除電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心外,增值電信服務的外資持股不得超過50%。
2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局聯合發佈了2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》或《外商投資信息申報辦法》。根據《信息通報辦法》,外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報告初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告等投資信息。外商投資企業的設立、變更、註銷登記,需要法律、法規規定的主管部門批准的,外國投資者或者外商投資企業應當在申請登記時向登記機關報送有關批准文件。
為了遵守中國的法律法規,我們依賴與我們的VIE的合同安排來運營我們的在線平臺。欲瞭解更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們依賴與我們的VIE及其股東的合同安排,這可能不像直接所有權那樣有效地提供運營控制。”
外商投資法
2015年1月,商務部發布了外商投資法徵求意見稿,或2015年外商投資法草案,旨在通過准入前國民待遇和負面清單等方式,將外商投資的逐案審批制改為有限許可+全面報告的准入管理制度。
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商務部建議將登記和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇,具體取決於它們是“中資控股”還是“外資控股”。2015年外商投資法草案的核心概念之一是“事實上的控制”,其定義較為寬泛,包括以下情形:(一)一方直接或間接持有該企業50%或以上的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權益;(二)當事人直接或間接持有企業50%以下的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權益,但有權獲得董事會或其他同等決策機構至少50%的席位,或者有投票權對股東大會對董事會或其他同等決策機構施加實質性影響;或(三)當事人有權通過合同、信託或其他方式對企業的經營、財務、人事、技術等產生決定性影響。2015年的外商投資法草案明確規定,在中國設立但最終由外國投資者“控制”的實體,如通過合同或信託,將被視為外商投資企業。外商投資企業擬從事限制行業經營的,應當在設立前經商務部辦理市場準入手續。
2015年外商投資法草案也強調了國家安全審查要求,並對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。任何被發現不遵守這些信息報告要求的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任,而不遵守規定的直接責任人可能會承擔刑事責任。
2019年3月15日,外商投資法發佈,並於2020年1月1日起施行。國務院公佈了《外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行。外商投資企業及其實施條例適用於外國投資者以適用的中國法律法規規定的方式設立、收購或以其他方式全資或部分投資的中國企業。
FIL已經刪除了2015年外商投資法草案中所包含的所有關於“事實上的控制”或“可變利益主體結構”的定義,並進一步明確,所有“外商投資”應按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止的行業,可要求該外國投資者暫停其投資活動,處置其在目標公司的股權或資產,並沒收其收入。此外,發現外國投資者投資負面清單中限制行業的,有關主管部門應要求該外國投資者採取措施予以改正。
由於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,以及是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規,或如果通過,它們將提供什麼,中國相關政府機構仍有可能不會認為與我們經營在線化學品電子商務業務的VIE的合同安排應被視為國內投資。欲瞭解更多信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。”
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《化學工業條例》
危險化學品安全管理規定
根據國務院於2002年1月26日公佈,最近於2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》,從事危險化學品生產、儲存、使用、經營、運輸的企業必須符合有關法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全條件,並取得相關許可。例如,企業從事與危險化學品有關的經營活動,應當取得危險化學品經營許可證。危險化學品經營企業不得從非法從事危險化學品生產、經營的企業購買危險化學品,不得在未取得化學品安全技術説明書或者化學品安全標識的情況下經營危險化學品。危險化學品經營企業在銷售劇毒化學品或者可用於生產爆炸物的危險化學品的過程中,應當查驗條例規定的購買方許可證或者證明材料。禁止向無許可證、證件的企業銷售劇毒化學品或者可用於生產爆炸物的危險化學品。取得購買劇毒化學品許可證的,在購買劇毒化學品時,應當按照許可證規定的劇毒化學品種類和數量購買。
《危險化學品經營許可證條例》
根據國家安全生產監督管理總局(現稱應急管理部)2012年7月17日頒發並於2015年5月27日修訂的《危險化學品經營許可證管理辦法》,從事危險化學品經營的企業應當取得《危險化學品經營許可證》(以下簡稱《經營許可證》)。無經營許可證,任何企業和個人不得從事危險化學品經營活動。危險化學品經營企業取得經營許可證,應當具備經營場所、人員培訓、監管制度、救援裝備等方面的各項法定要求。取得經營許可證的企業變更企業名稱、主要負責人、註冊地址或者危險化學品儲存設施及監測措施,應當自變更之日起20個工作日內向發證機構提出變更書面申請,並提交相關文件和資料。
為遵守這些法律法規,嘉興市摩巴斯德已於2018年4月獲得嘉興市安全生產監督管理局頒發的危險化學品經營許可證,有效期至2021年4月。陝西摩巴斯已獲得銅川市瑤州區安全生產監督管理局頒發的《危險化學品經營許可證》,許可證有效期至2021年5月。上海摩凱已獲得上海市嘉定區安全生產監督管理局頒發的《危險化學品經營許可證》,許可證有效期至2022年2月。上海摩創已獲得上海嘉定應急管理局頒發的危險化學品經營許可證,許可證有效期至2022年9月。
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易製毒化學品經營管理條例
根據2005年8月26日國務院通過並於2018年9月18日修訂的《易製毒化學品管理條例》,中華人民共和國政府對易製毒化學品的生產、分銷、採購、運輸和進出口實行分類管理和許可或備案制度。根據《易製毒化學品分類和類型目錄》,易製毒化學品分為三類。第一類是指可用於生產麻醉藥品的主要材料。第二類和第三類是指可用於生產麻醉藥品的化學輔助物質。申請經營第一類藥品和非藥品項下的易製毒化學品,分別由各省、自治區、直轄市藥品監督管理局和環保部審批。經營用於生產第二類化學品的化學品的企業,應當自經營之日起30日內,將品種、數量、主要流向等信息報所在地的市安全生產監督管理部門備案。經營用於生產第三類化學品的化學品的企業,應當自經營之日起30日內,將品種、數量、主要流向等信息報所在地縣安全生產監督管理局備案。上海摩凱已獲得上海市應急管理局頒發的《非藥品易製毒化學品經營許可證》,許可證有效期至2022年6月。上海摩創已從上海市應急管理局獲得了有效期至2022年11月的第二類非藥品易製毒化學品經營許可證,並從上海嘉定應急管理局獲得了另一張有效期至2022年11月的第三類非藥品易製毒化學品經營許可證。
非藥用易製毒化學品經營管理規定
根據環保部於2006年4月5日公佈並於2006年4月15日起施行的《非藥用易製毒化學品生產經營許可辦法》,生產經營二類、三類非藥用易製毒化學品,必須辦理非藥用易製毒化學品生產經營備案。企業未經許可、備案生產、經營非藥品易製毒化學品的,有關安全生產管理部門可以對企業處以罰款、沒收違法所得,或者由工商行政管理部門吊銷其營業執照。構成犯罪的,依法追究刑事責任;自有關機關作出行政處罰決定之日起三年內,有關機關不予受理其非醫藥易製毒化學品的許可或者生產經營立案申請。上海摩凱已獲得上海市應急管理局頒發的《非藥品易製毒化學品經營許可證》,許可證有效期至2022年6月。上海摩創已從上海市應急管理局獲得了有效期至2022年11月的第二類非藥品易製毒化學品經營許可證,並從上海嘉定應急管理局獲得了另一張有效期至2022年11月的第三類非藥品易製毒化學品經營許可證。
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《醫療器械經營管理條例》
根據國務院於2000年1月4日公佈並分別於2014年3月7日和2017年5月4日修訂的《醫療器械監督管理條例》,以及國家食品藥品監督管理局(SFDA)於2004年7月20日頒佈的《醫療器械經營監督管理辦法》,以及2014年7月30日和2017年11月17日修訂的其他相關法律法規,根據涉及醫療器械的風險程度來規範醫療器械的經營活動。它們分為三類。第一類醫療器械的操作不需要許可證或備案,而第二類醫療器械和第三類醫療器械的操作分別受到備案和許可的要求。醫療器械經營單位應當具備一定的管理制度、人員、設施等條件,申請批准經營三類醫療器械,並向政府有關部門備案經營二類醫療器械。《醫療器械經營許可證》有效期為五年。上海摩創已於2020年2月21日獲得上海市嘉定市市場監督管理局頒發的二類醫療器械經營備案證書。上海摩凱已於2020年3月18日獲得上海市嘉定市市場監督管理局頒發的二類醫療器械經營備案證書。陝西MOLBASE已於2020年4月17日獲得陝西銅川市行政審批服務局頒發的二類醫療器械經營備案證書。
商品進出口條例
對外貿易經營者備案登記管理規定
根據中國人民代表大會1994年5月12日公佈、2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》、2004年6月25日商務部公佈的《對外貿易經營者備案登記辦法》、2019年11月11日和2019年11月30日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,對外貿易經營者從事貨物進出口的,應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記手續,但商務部法律、行政法規和規章規定無需辦理的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的,中國海關不予辦理進出口報關手續。
根據中國人民代表大會1989年2月21日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法》,以及1992年10月23日原國家進出口商品檢驗局公佈、2005年8月31日國務院公佈、2019年3月2日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》,進出口商品的收發貨人可以自行辦理報檢手續,也可以委託報檢機構辦理報檢手續,但上述兩種情況均應向出入境檢驗檢疫機構備案。未報檢或者未經檢驗擅自出口法定檢驗的出口商品,或者未按規定報檢出口的,由出入境檢驗檢疫機構沒收違法所得,並處以罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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進出口關税條例
根據國務院最近於2017年3月1日修訂的《中華人民共和國進出口關税條例》,中華人民共和國海關是中華人民共和國關税徵收機構。進出口貨物的關税可以採取從價計徵、從量計徵或者中華人民共和國政府規定的其他方式徵收。進出口商品在計算關税時,應當按照《海關進出口税則》中的品類規定,歸入適用税目,並按相應税率徵税。
報關單位登記管理辦法
《中華人民共和國海關法》由全國人大常委會於1987年1月22日公佈,最近一次修訂於2017年11月4日,自2017年11月5日起施行。該法規定,除另有規定外,所有進出口貨物必須由發貨人或收貨人或者發貨人或收貨人委託的代表申報並繳納關税,並經海關批准並登記。進出口貨物的收發貨人和報關企業辦理報關手續,必須依法向海關登記。禁止擅自辦理報關手續。此外,進口貨物的收發貨人和出口貨物的發貨人必須如實申報,並將進出口許可證和有關證件報送海關查驗。在沒有進出口許可證的情況下,貨物不允許放行進出口。
2005年3月31日海關總署通過並於2018年5月29日修訂並於2018年7月1日施行的《中華人民共和國海關關於報關單位登記管理的規定》提出,報關單位登記包括報關企業登記和進出口貨物收發貨人登記。企業取得直屬海關或者其授權的下屬海關的登記許可證後,可以辦理報關業務,進出口貨物的收發貨人可以直接到當地海關辦理登記手續。
為遵守這些法律法規,嘉興美邦、上海美邦和陝西美邦分別從下屬海關獲得了《中華人民共和國海關報關單位(發貨人和收貨人為報關單位)登記證》或《發貨人和收貨人為報關單位登記證》。
增值電信業務經營許可證管理辦法
《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月由國務院發佈,並於2016年2月修訂,成為有關電信服務的主要管理法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》對基本電信業務和增值電信業務進行了區分。2015年12月,工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》,該目錄最近進行了修訂,並於2019年6月6日生效。在電信目錄下,在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和通過公共通信網絡提供的信息服務業務仍被歸類為增值電信服務,而電信目錄下定義的信息服務業務包括信息發佈平臺和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護和處理服務。
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2009年3月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,或稱《電信許可辦法》,自2009年4月起施行,最近一次修訂於2017年7月。《電信許可辦法》規定,中國的運營商電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩種。許可證規定了被授予許可證的企業的允許活動。經批准的電信業務經營者,應當按照其《增值電信業務經營許可證》或者《增值税許可證》規定的規格經營業務。此外,增值税許可證持有人如更改其股東或業務範圍,須經原發證機構批准。2015年2月,國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,其中包括以登記後管理取代了電信業務的事前審批要求。
外商投資增值電信業務管理規定
根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》,外商投資從事增值業務的外資電信企業的出資比例最終不得超過50%。此外,從事增值電信業務的外資電信企業的主要外國投資者應當具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。此外,符合上述條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月,工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。外國投資者在中國境內投資經營電信業務,應當嚴格按照規定要求辦理設立外商投資電信企業的手續,領取電信業務許可證。未辦理上述手續的,禁止外國投資者投資中國的電信業務。根據工信部的通知,持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。
2015年6月,工信部發布《關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》,取消了全國網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中的外資持股比例限制,允許外資持股比例提高到100%。然而,FITE條例規定的其他要求(如對主要外國投資者的良好業績和運營經驗)仍然適用,外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務亞類提供商中持有超過50%的股權。
上海MOLBASE作為我們的增值電信服務提供商,已經獲得了涵蓋互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證,有效期至2024年7月3日。
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危險化學品信息發佈規定
2015年2月5日,中華人民共和國公安部、國家互聯網信息辦公室、工信部、環境保護部、國家工商行政管理總局(現稱SAMR)、環保部聯合發佈了《危險物品信息互聯網發佈管理規定》。根據本條例,互聯網接入服務提供者應與危險品經營主體簽訂協議或確認提供服務,對未取得《互聯網信息服務VATS許可證》或《互聯網內容提供商許可證》、未完成非營利性互聯網信息服務備案手續的危險品經營主體不得提供互聯網接入服務。互聯網接入服務提供者不得向危險品經營單位以外的任何單位和個人提供發佈危險品信息的互聯網接入服務。
上海MOLBASE作為我們的在線化工電子商務平臺服務提供商,已經獲得了上海市電信管理局頒發的ICP許可證,該許可證的有效期至2024年7月3日。互聯網接入提供商已確認向上海MOLBASE提供服務。
互聯網信息服務條例
2000年9月25日,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網管理辦法》,並於2011年1月對其進行了修訂。根據《互聯網辦法》,營利性互聯網信息服務經營者在中國從事營利性互聯網信息服務活動前,應向有關電信管理機構取得互聯網內容提供商許可證。
《電信目錄》將互聯網信息服務和在線數據處理及交易處理服務或EDI服務歸類為增值電信服務,互聯網信息服務和EDI服務的提供者在提供互聯網信息服務或EDI服務之前,應獲得工信部或其省級分支機構的ICP許可證和EDI許可證。如果服務運營商未能獲得電子數據交換許可證,可能會受到各種處罰,例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、處以罰款以及終止或限制其業務。
根據《互聯網管理辦法》,互聯網信息服務許可證持有者製作、複製、傳播或廣播法律、行政法規禁止的互聯網信息內容的,中國政府可以關閉其網站,吊銷其互聯網互聯網服務許可證。營利性互聯網信息服務運營商也被要求對其網站進行監督。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保留相關記錄,並在有此類信息的情況下向相關政府機構報告。
上海MOLBASE已獲得VATS許可證,涵蓋互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務,有效期至2024年7月3日。
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移動互聯網應用程序信息服務管理辦法
2016年6月28日,國家互聯網信息辦公室頒佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,或2016年8月1日起施行的《移動應用程序管理規定》,以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商必須按照後端強制實名登記、前端自願實名展示的原則,對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商在合法正當收集和使用用户個人信息時,應當保護用户信息,徵得用户同意,並採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當措施,防止發佈非法信息內容,並保存記錄並向主管部門報告。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機等與其服務無關的功能,也不得捆綁安裝與其服務無關的應用程序,除非已明確向用户指明並徵得用户同意。
《電子商務條例》
2014年1月,SAMR通過了《網絡交易管理辦法》,並於2014年3月起施行。根據網上交易辦法,電子商務平臺經營者應對申請進入其平臺的商家的身份信息進行審查和登記,並定期進行核實和更新。還規定,電子商務平臺經營者應向公眾提供這些商户(對於商業實體)的營業執照的鏈接或其中所載的信息,或確認商户(對於個人)經過核實的身份的標籤。
2018年8月,全國人大常委會發布了《電子商務法》,自2019年1月1日起施行。根據電子商務法,電子商務企業是指通過互聯網或者其他信息網絡從事銷售商品或者提供服務的經營活動的自然人、法人或者不具有法人資格的組織,包括電子商務平臺企業、平臺內企業和通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的電子商務企業。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求,包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺內的商家。例如,電子商務平臺經營者被要求(I)在經營者注意到商家在電子商務平臺上提供的任何非法生產或服務時,採取必要的行動或向相關主管政府機構報告;(Ii)核實平臺經營者的身份;(Iii)向SAMR當地分支機構和税務局提供商家的身份和税務相關信息;(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息和交易信息;以及(V)尊重和平等保護消費者的合法權利,向消費者提供選擇,而不針對其個人特徵。電子商務法還專門規定,電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或者條件。根據電子商務法,電子商務平臺經營者在明知或者應當知道平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合人身、財產安全要求,或者以其他方式侵犯消費者合法權益的情況下,未採取必要行動的,將與商家追究連帶責任。對於影響消費者生命健康的產品或服務,電商平臺經營者未對商家資質進行審查或未維護消費者利益的,將與商家承擔連帶責任。根據電子商務法,不遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。
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2016年3月,國家税務總局、財政部、財政部和海關總署聯合發佈了《財政部、海關總署、國家税務總局關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》,自2016年4月起施行。根據該通知,跨境電商零售中的進口商品按貨物徵收關税、進口增值税、消費税。個人購買任何通過跨境電商零售進口的商品都要納税,電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司都被要求預扣税款。2018年11月29日,國家統計局、財政部、海關總署聯合發佈了《財政部、海關總署、國家税務總局關於完善跨境電子商務零售進口税收政策的通知》或修正後的《通知》,自2019年1月1日起施行。根據這一修改後的通知,對部分條例進行了修改,包括但不限於屬於消費者個人使用的最終用户產品範圍內的電商進口商品,不得在國內市場轉售,原則上不得在海關特殊監管區域外採取網上購買保税商品+線下自助領取的方式。2016年3月發佈的通知中未在修改後的通知中修改的其他要求仍適用。
互聯網信息安全和隱私保護條例
全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,違反者將在中國受到潛在的刑事處罰,因為他試圖:(一)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以導致國家機密泄露或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國政府機構已經制定了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,或稱《個人信息保護規則》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。此外,根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的;(三)刑事證據嚴重喪失的;(四)其他嚴重情形的。任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月發佈、2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,全國人大於2015年7月頒佈了新的國家安全法,以取代舊的國家安全法,涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。
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根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。此外,互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者應當確保妥善保存用户的個人信息。當其保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露時,應當立即採取補救措施。造成或者可能造成嚴重後果的,互聯網信息服務提供者應當立即向批准互聯網信息服務許可或者備案的電信管理機構報告,並配合有關部門進行調查處理。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月起施行,以保護網絡空間安全和秩序。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求,識別用户的真實身份,本地化關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據,以及在必要時向政府機構提供援助和支持,以保護國家安全和調查犯罪。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
此外,2013年9月生效的《個人信息保護條例》對使用和收集個人信息以及電信業務運營商和互聯網信息服務提供商必須採取的安全措施提出了詳細要求。
為了遵守這些法律法規,我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全體系,以保護我們的互聯網信息安全和用户隱私。如需瞭解更多信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據,我們未能保護用户的機密信息或不當使用或披露此類數據可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的用户使用我們的在線平臺。”
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互聯網廣告業務管理辦法
2016年7月,SAMR發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,規範互聯網廣告活動,並於2016年9月起施行,將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序等互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告,包括通過電子郵件、文本、圖像、視頻嵌入鏈接和付費搜索結果進行促銷。根據本辦法,法律、法規規定須經廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務,未經審查合格,不得發佈廣告。此外,任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的,並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外,禁止下列互聯網廣告活動:提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告;或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件,檢查廣告內容,禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商,必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。
關於融資擔保的規定
根據國家工商行政管理總局企業登記局對工商總局關於設立融資性擔保企業是否需要事先審批的請示的批覆,1999年7月8日,工商總局企業登記局確認,融資性擔保機構不是金融機構,因此,設立融資性和非融資性擔保企業,不經人民中國銀行或者中國人民銀行審批。但非金融機構,不得兼營金融業務。此類機構的登記,依照《企業法人登記管理條例》、《公司登記管理條例》和《中華人民共和國擔保法》辦理。
2010年3月,中國銀監會(現為中國銀保監會)、銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家外匯管理局、財政部頒佈了《融資性擔保公司暫行規定》,要求從事融資性擔保業務的單位或者個人必須事先徵得有關監管機構的批准,將融資性擔保定義為保證人與債權人,如銀行業的金融機構,約定在被擔保人未能履行其對債權人的融資債務時,由擔保人承擔擔保義務的活動。根據融資性擔保公司暫行規定,融資性擔保公司應當將當年擔保費收入的50%計提未到期債務準備金,並將截至年末的擔保債務餘額不低於1%計提擔保補償準備金。安全保障賠償準備金累計達到當年安全保障義務餘額10%的,其差額部分予以撥備。
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目錄表
2017年8月,國務院頒佈了《融資性擔保公司監督管理條例》,規定各省、自治區、直轄市人民政府指定的部門負責本地區融資性擔保公司的監督管理。此外,未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務,可能會受到數種處罰,包括但不限於取締、責令停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款和刑事責任。
關於融資性擔保公司的經營,《融資性擔保條例》規定,除舉債擔保、債券發行擔保等融資性擔保業務外,經營穩定、財務狀況良好的融資性擔保公司還可以從事投標擔保、工程履約擔保、訴訟保全擔保等非融資性擔保業務,以及與擔保業務相關的諮詢等服務。融資性擔保公司不得從事直接或者變相吸收存款、自營放貸、委託放貸、委託投資等業務。此外,《融資擔保條例》還規定,融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍,融資性擔保公司對同一被擔保人的未償擔保負債不得超過其淨資產的10%,融資性擔保公司對同一被擔保人及其關聯方的未償擔保負債不得超過其淨資產的15%。
銀監會公佈並於2010年11月25日起施行的《關於印發融資性擔保公司信息披露指引的通知》規定,融資性擔保公司的披露義務包括年度報告、重大事件臨時報告以及法律、法規、規章和有關監管機構要求的其他信息。
2019年10月,銀監會、發改委等七家監管部門聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》,規定提供客户推薦、信用評估等資金借貸服務的機構,未經政府批准,不得直接或間接提供融資性擔保服務。監管部門應終止無證提供融資擔保服務的實體的業務。
外商投資經營融資性擔保業務規定
商務部2009年2月25日發佈的《關於批准境外投資者投資擔保行業的指引》,允許境外投資者以獨資企業或與中方投資者合資設立的形式設立從事擔保經營業務的有限責任公司。此外,外國投資者應具有良好的信用,具有設立擔保公司所需的經濟實力,其淨資產總額不低於申請前一年的5000萬美元。以合資方式設立擔保公司的,中方投資者資信良好,申請前一年投資者淨資產不低於人民幣5000萬元。申請設立擔保公司的外國投資者超過兩人或中國投資者超過兩人的,持股比例較大的投資者中至少應當有一人符合上述條件。設立擔保企業的基本要求是:(一)註冊資本不低於1000萬美元,並全部以貨幣形式繳納;(二)有具有擔保機構資質的高級管理人員和熟悉指導業務的合格從業人員;(三)有完善的組織架構、內部管理制度和風控制度。
根據《境外投資者投資擔保行業核準指引》,融資性擔保業務投資申請由項目所在地商務機構初審,省級商務機構最終核準。擔保公司業務範圍擴大、股權轉讓、註冊資本增減等變更,由原審批機構報批。
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作為我們金融解決方案業務的一項增值服務,我們為我們的客户和供應商提供存款或其他類型的擔保,嚴格限於他們在我們的在線平臺上進行的交易。我們相信這項增值服務是我們金融解決方案的一部分,而不是一項獨立的融資擔保業務,但我們不能向您保證,中國有關政府當局不會將我們的擔保服務視為無牌金融擔保業務,這可能會導致我們被罰款、被勒令終止擔保服務,以及承擔其他法律責任。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在提供金融解決方案方面的經驗有限,這在吸引客户和供應商使用我們的在線平臺方面發揮了重要作用。未能準確評估我們客户或供應商的信用風險,未能以合理條款續簽我們與銀行和其他金融機構的協議,或未能找到可比的替代方案,或與互聯網金融行業相關的監管變化,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
關於非法融資的規定
根據1998年7月13日國務院頒佈、2011年1月8日修訂的《關於取締非法金融機構和非法金融經營活動的辦法》和《國務院關於懲治非法融資的通知》,取締非法融資。非法金融活動是指未經中國人民銀行批准的下列行為:(一)非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款;(二)未經依法批准,以任何名義向不特定投資者非法集資;(三)非法發放貸款、結算資金、貼現票據、出借資金、信託投資、從事融資租賃、提供融資擔保、買賣外匯;(四)中國人民銀行規定的其他非法金融活動。
《反洗錢條例》
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別系統,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。適用《中華人民共和國反洗錢法》的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構。中國人民銀行等政府機構發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而,國務院尚未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。
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關於發表的規定
對脱機分發的限制
根據2001年12月25日國務院公佈的《出版管理條例》,最近一次修改是在2016年2月6日,《出版活動》是指出版物的出版、印刷/複製、進口、發行;《出版單位》包括報社、期刊社、圖書出版社、音像製品出版社、電子出版物出版社等;出版物是指報紙、期刊、圖書、音像製品和電子出版物,應當按照國家有關規定,載明作者、出版者、印刷者、複製者、發行者的姓名、名稱、地址、書號、序號、版本號、出版目錄數據、出版日期、發行量等有關事項。此外,出版物不得包含下列內容:(一)反對憲法確定的基本原則;(二)危害國家統一、主權和領土完整;(三)泄露國家祕密、危害國家安全或者損害國家榮譽或者利益;(四)煽動民族仇恨或者歧視、破壞民族團結或者違背民族風俗習慣;(五)宣傳邪教或者迷信;(六)擾亂社會秩序或者破壞社會穩定;(七)傳播淫穢、賭博、暴力、教唆犯罪;(八)侮辱、誹謗他人,侵害他人合法權益;(九)危害社會公德或者優秀民俗文化傳統;(十)法律、行政法規和國家規定另有禁止的。
2012年6月28日,新聞出版總署(新聞出版廣電總局前身之一,現為國家廣電總局)發佈了《新聞出版總署支持民營資本參與出版經營活動實施細則》,其中包括:(一)繼續支持民間資本投資設立出版、批發、零售、連鎖經營企業,從事圖書、報紙、期刊等出版物的發行經營活動;視聽產品和電子出版物;(二)繼續支持民間資本投資設立互聯網數字出版企業,包括網絡遊戲出版、移動出版、電子書出版、內容軟件開發等從事出版運營活動。
《出版市場管理規定》於2016年5月31日由國家出版總署和商務部聯合發佈,並於2016年6月1日起施行。新的《管理規定》取代了2011年3月25日公佈的原《出版物市場管理規定》,規範了出版物發行活動,包括出版物批發或零售活動,應當憑出版物經營許可證進行。未經許可,可以由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處罰款。
關於期刊出版的規定
NRTA於2005年9月30日發佈,最近一次修訂於2017年12月11日的《期刊出版管理規定》或《期刊條例》規定,期刊由依法設立的期刊出版單位出版。期刊出版單位出版期刊,應當報經國家版權局批准,持有CN號,並取得期刊出版許可證。省、自治區、直轄市新聞出版行政部門在收到創辦期刊、設立期刊出版實體的申請後,作出批准或者不批准的決定,並直接或者間接通知主辦單位。此外,期刊出版單位不得出賣、出租、轉讓本單位的名稱、期刊的編號、名稱或者所出版期刊的版面,不得出借、轉讓、出租、出售期刊出版許可證。
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此外,創辦期刊或者設立期刊出版實體應當具備以下幾個條件:(一)具有與現有期刊不相牴觸的固定名稱;(二)具有期刊出版實體的名稱和章程;(三)具有主管單位和發起人符合國家期刊管理局規定的條件;(四)有明確的期刊出版經營範圍;(五)註冊資本在人民幣三十萬元以上;(六)有符合期刊出版活動需要的機構和符合國家規定的資格條件的專業編輯人員;(七)有與主辦單位同行政區域內的固定工作場所;(八)有確定的法定代表人或者負責人,法定代表人或者負責人是在中國境內永久居住的中國公民;(九)法律、行政法規規定的其他條件。
除審批手續外,期刊發表涉及國家安全、社會穩定等重大選題內容的,應當參照《重大選題備案管理規定》辦理備案手續。
我們免費為訂閲這項增值服務的用户提供包含專業文章、評論、數據分析、行業報告等化工行業相關信息的印刷材料。我們認為我們的印刷品不屬於《期刊條例》所規定的期刊範圍,不受期刊出版許可證的要求。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們的材料被視為期刊,我們被要求獲得相關許可證,我們可能無法及時或根本無法獲得許可證,我們將通過與已獲得許可證的合格第三方合作並由該第三方出版印刷材料來開展出版業務。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。”
關於互聯網發佈的規定
2016年2月4日,NRTA、工信部發布了《網絡出版服務管理規定》,並於2016年3月10日起施行,簡稱《網絡出版條例》。根據《網絡出版服務管理規定》,提供網絡出版服務必須經出版行政部門依法批准,並取得《網絡出版服務許可證》。此外,從事互聯網出版服務的實體(圖書、音像、電子、報紙、期刊出版商除外)滿足下列幾個具體條件:(一)具有一定的網站域名、智能終端應用程序和其他從事在線出版業務的出版平臺;(二)具有一定的互聯網出版服務範圍;(三)具有從事互聯網出版服務所需的技術設備,但有關服務器和存儲設備必須位於中華人民共和國境內;(四)具有網絡出版服務提供者的名稱和章程,名稱明確,有別於其他出版商;(五)具有符合中華人民共和國要求的法定代表人和主要負責人,即法定代表人必須是具有完全民事行為能力並在中華人民共和國境內永久居住的中國公民,法定代表人或主要負責人均應具有中級以上出版專業技術人員的職業資格;(六)除法定代表人和主要負責人外,至少有八名專職編輯出版從業人員具有出版及國家出版管理局批准的能夠滿足網絡出版服務範圍內需要的出版及其他相關職業的技術和職業資格,其中至少有三名具有中級以上專業資格的從業人員;(七)具有網絡出版服務所需的內容審查制度;(八)具有固定的工作場所;(九)法律、行政法規和國家出版管理局規定的其他條件。
未經批准擅自從事互聯網出版服務的,可由出版行政主管部門和有法定機構的工商行政管理部門予以取締,並可處以非法經營收入十倍以下的罰款。
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此外,根據《網絡出版服務管理規定》,對互聯網出版服務提供者實行年度核查制度,每年進行一次。主管部門應當對本行政區域內的互聯網出版服務提供者進行年度核查,並向國家出版行政管理局報告有關情況。
關於外商投資互聯網出版的規定
2005年7月6日,文化部(現為文化和旅遊部)、國家旅遊局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》或《關於招商引資的意見》。根據《關於招商引資的意見》,禁止外商從事互聯網出版、線下出版等業務。
根據《網絡出版服務管理規定》,全國互聯網出版服務機構及其分支機構負責全國互聯網出版服務的審批和監督管理工作,任何互聯網出版服務和互聯網出版項目,或者通過互聯網發佈互聯網出版物項目,都必須取得互聯網出版服務許可證。根據互聯網出版管理辦法,中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務。
我們免費在線向用户提供包括專業文章、評論、數據分析、行業報告和其他化工行業相關信息在內的數字資料。我們不認為我們的數字材料屬於《在線出版條例》所定義的在線出版範圍,該條例要求服務提供商持有《在線出版服務許可證》。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們的材料被視為在線發佈,並且我們被要求獲得相關許可證,我們可能無法及時或根本無法獲得許可證,我們將通過與已經獲得許可證的合格第三方合作並由該第三方發佈數字材料來開展我們的出版業務。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。”
《中華人民共和國知識產權條例》
版權和軟件產品
根據2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》,著作權包括髮表權、歸屬權等個人權利和製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,均構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中華人民共和國國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。截至2019年12月31日,我們已登記計算機軟件著作權123項。
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商標
根據1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年國務院發佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。對相同或者相似的商品或者服務,申請的商標與已經註冊或者經初審已經使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊申請不得損害他人已有的權利。禁止以任何不正當手段搶注已被他人使用並已產生一定影響的商標。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。到目前為止,我們還沒有收到任何針對我們的商標或商標申請的第三方索賠。
專利
根據經二零零八年修訂的《中華人民共和國專利法》,在授予發明或實用新型專利權後,除專利法另有規定外,任何單位或個人未經專利權人授權,不得實施專利,即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品,或使用專利方法,或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品,用於生產或經營目的。中國的專利制度採取先申請原則,即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。一旦專利侵權被確認,侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。截至目前,我們還沒有收到任何針對我們的專利或專利申請的第三方索賠。
域名
根據2004年11月頒佈並於2004年12月生效的《互聯網域名管理辦法》,或2004年8月頒佈並於2017年11月生效的取代2004年域名辦法的《互聯網域名管理辦法》,域名是指層級結構的字符標記,它標識和定位一臺計算機在互聯網上,並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務遵循先備案原則。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的,可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。截至2019年12月31日,我們已經註冊了76個域名。
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中華人民共和國勞動保護條例
勞動法
根據1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》、2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月18日公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,以書面形式明確勞資雙方的勞動關係。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生法規和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定,勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致,可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者約定完成一定工作任務的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件,可以依法解除勞動合同,解僱勞動者。在《勞動合同法》制定前簽訂的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同,繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的,應當自《勞動合同法》生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些保險金應向當地行政管理機構支付。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如果僱主仍未能在規定的時間內作出有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存,嚴禁逾期繳存或少繳。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯管理局或國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》,參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如屬中國公民或非中國公民,連續在中國居住滿一年,除少數例外,須通過合格的境內代理機構向外滙局或其當地分支機構登記,境內代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。
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此外,國家税務總局還發布了《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》或461號通知和有關員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”
《中華人民共和國税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則對其來自中國的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈施行,自1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂,2009年1月1日起施行,最近一次修訂於2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改或第691號令。2019年3月,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》,即第39號通知,自2019年4月1日起施行。根據《中華人民共和國增值税暫行規定》和第39號通函,所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%,小規模納税人適用的增值税税率為5%、3%。
股息預提税金
企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向在中國境內沒有設立機構或營業地點的非中國居民投資者,或在中國設有該等機構或營業地點但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯的非中國居民投資者申報的股息,一般適用10%的所得税税率,惟該等股息來自中國境內。
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根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收待遇的若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,以及税收條約對手國或地區是否不徵税或授予,對相關所得免税或按極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明本人為“受益所有人”的,應按照國家税務總局2015年8月27日發佈、2018年6月15日修訂的《關於印發非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法的公告》向有關税務局提交相關文件,並於2019年10月14日發佈《關於印發非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法的公告》,自2020年1月1日起施行。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即第7號通知。根據第7號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能及風險敞口可見一斑。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機構可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或我們股票的出售,或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業(轉讓方)。
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關於股利分配的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括1993年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》。根據上述法律,境內外商投資企業在根據中國會計準則和法規確定的前幾個會計年度的任何虧損如有抵銷之前,不得分配任何利潤作為股息。此外,中國公司必須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直到該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%,但有關外商投資的法律另有規定的除外。但是,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
《外匯管理條例》
外幣兑換條例
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,人民幣可在經常項目交易中兑換成其他貨幣,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能用於資本項目交易,如直接投資、貸款、投資匯回國內和中國境外的證券投資,除非事先獲得外匯局的批准,並在外匯局辦理登記手續。
外匯局於2015年3月發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》(第19號通知),自2015年6月起施行;2016年6月發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理規定的通知》(第16號通知),同時施行。根據第16號通知,境內企業(包括中資企業和外資企業,但不包括金融機構)可自行辦理外債結匯手續。根據第19號通知和第16號通知,外商投資公司註冊外幣資本折算成人民幣資本的流動和使用受到管制。除業務範圍另有許可外,不得直接或間接將人民幣資金用於超出業務範圍的交易或向關聯方以外的人提供貸款。
2015年2月,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理適用政策的通知》,於2015年6月1日起施行,將外匯局相關規則下進出境直接投資外匯登記的執行權下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。
2017年1月,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實性和合規性審核工作的通知》,即通知3,同時生效。通知3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項資本管制措施,其中包括但不限於要求銀行在進行利潤5萬美元以上的匯出前,必須核實董事會關於利潤分配的決議(或合夥人關於利潤分配的決議)、税務備案表原件以及與匯出有關的經審計的財務報表,並依法以利潤彌補前幾年的虧損,然後才允許將利潤滙往海外。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或第37號通知,於2014年7月發佈並施行,對中國居民或實體尋求離岸投融資並通過特殊目的工具(SPV)對中國進行往返投資的外匯事宜進行監管。如第37號通知所述,特殊目的企業是指境內居民(境內機構或境內居民個人)以其在境內企業中合法持有的資產或權益,或以其合法持有的境外資產和利益,為投資或融資目的而直接或間接控制的境外企業。“往返投資”是指境內居民通過特殊目的機構直接或間接在中國進行的直接投資,即設立外商投資企業或項目的行為,要求中國居民或單位向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。上述第13號通知允許中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資的離岸實體向合格銀行進行登記。此外,離岸特殊目的機構發生基本信息變更(包括境內居民個人股東變更、名稱變更、經營期限變更)、境內居民個人出資增減、股權轉讓或置換、合併或分立為特殊目的機構等重大事項時,上述中國居民或機構應當更新其外匯局登記。第37號通知進一步規定,非上市特殊目的公司的期權或股權激勵,其所有者在行使其期權或股權激勵前,應向外滙局進行登記。
根據相關規則,如未能遵守第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。
截至2020年12月31日,我們的中國居民股東張棟樑博士已就其在本公司的投資向當地外匯局完成了規定的登記。有關進一步資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定,可能會限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和懲罰。”
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國家外匯管理局、國家外匯管理局、國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)發佈了《商務部關於外商併購境內企業的規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂,規範了境外投資者併購境內企業的行為。併購規則規定,境內公司、企業、自然人以其在外國或者地區依法設立或者控制的公司的名義合併其關聯境內公司的,應當經商務部批准。併購規則還規定,SPV擬在境外上市的,其證券在境外證券交易所上市交易前,應當經中國證監會批准。
93
目錄表
C、公司和組織結構。
下表説明瞭截至本年度報告Form 20-F的日期,我們的公司結構,包括我們的重要子公司和合並的可變利益實體:
備註:
(一)董事張棟樑博士、吳正宇先生及浙江興科科技發展投資有限公司分別持有嘉興MOLBASE 76%、19%及5%股權。
(2) 張棟樑博士和吳正宇先生分別持有上海MOLBASE 80%和20%的股權。
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目錄表
以下是我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東表決權代理協議. 2018年12月21日,我們的WFOE與我們的VIE及其股東簽訂了股東投票權代理協議。根據股東投票權委託協議,上海MOLASE和嘉興MOLASE的每位股東不可撤銷地授權我們的WFOE作為其事實律師,行使其作為各自VIE股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東大會、對任何需要股東投票的決議進行投票的權利,例如法定代表人、董事和高級管理人員的任命,以及VIE章程允許的其他股東投票權。只要VIE的股東仍然是VIE的登記股東,股東投票權代理協議將繼續有效,除非我們的WFOE另有書面指示。
股權質押協議。2018年12月21日,我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東簽訂了股權質押協議。根據股權質押協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行各自的獨家技術支持和服務協議、獨家期權協議和股東投票權代理協議(或統稱為“主協議”)項下的義務。如果VIE或其任何股東違反主協議或股權質押協議下的合同義務,作為質權人的我們的WFOE將有權處置質押股權。VIE及其股東還承諾,在未經我們的WFOE事先書面同意的情況下,VIE的股東不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效,直至我們的VIE及其股東履行主協議項下的所有義務。我們已向相關政府部門登記了此類股權質押。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家技術支持和服務協議。2018年12月21日,我們的WFOE和我們的VIE簽訂了獨家技術支持和服務協議。根據獨家技術支持和服務協議,我們的WFOE有權向VIE提供全面的技術和業務支持,以及VIE業務所需的相關諮詢服務,或指定第三方向VIE提供該等服務。未經我們的WFOE事先書面同意,VIE不得直接或間接接受與我們的WFOE根據各自的獨家技術支持和服務協議從任何第三方提供的服務相同或相似的任何服務。VIE同意向我們的WFOE支付季度服務費,這由我們的WFOE自行決定。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的WFOE擁有因履行獨家技術支持和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。在協議有效期內,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務,除非事先徵得我們WFOE的同意。獨家技術支持和服務協議的有效期為十年,之後將在我們的WFOE書面確認後續籤。
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目錄表
該協議為我們提供了購買VIE股權和資產的選擇權
獨家期權協議。2018年12月21日,我們的WFOE與我們的VIE及其股東簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議,VIE的各股東已不可撤銷地授予吾等的WFOE獨家選擇權,或由其指定的第三方在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權。如果中國法律要求,我們的外商獨資企業或由我們的外商獨資企業指定的任何第三方可以人民幣1.0元的價格行使該等期權,或由外商獨資企業與VIE股東基於當時的評估價值商定的其他價格。在中國法律允許的範圍內,代股東因行使購股權而收到的任何收益應匯回外商獨資企業或其指定方。VIE承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,他們不會(I)改變其註冊資本或股權結構,(Ii)修改其公司章程,(Iii)對其任何資產產生任何質押或產權負擔,(Iv)承擔任何債務或簽訂任何總價值的重大合同(正常業務過程中除外),或(V)與任何其他實體合併。此外,VIE的股東承諾,沒有我們的WFOE的事先書面同意,他們不會對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔,也不會轉讓或以其他方式處置他們在VIE的股權。獨家期權協議將保持有效,直到VIE的所有股權轉讓給我們的WFOE或其指定的第三方。
我們的中國法律顧問認為:
● 我們在中國和我們的外商獨資企業的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規;以及
● 我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄,是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的情況。
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
D.*
我們的公司總部設在上海,中國。我們根據經營租賃協議向無關第三方租賃包括上海、嘉興和陝西在內的合計約7,040平方米的寫字樓,租期為一年至三年。我們自己沒有任何設施。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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目錄表
項目5.業務和財務審查及展望
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、我們對可贖回為現金的債券的投資以及潛在的債務和股權融資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們計劃通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,為未來的投資做準備。我們正在與某些方面討論額外的債務和股權融資,但不能保證談判會取得成果。發行和出售額外的股本,如果有的話,將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2020年12月31日,我們有3370萬元人民幣(520萬美元)的短期借款,這是從還款期不到三個月的金融機構獲得的人民幣計價借款。我們還從某些相關方那裏獲得了貸款。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與我們股東和關聯公司的交易”。
截至2020年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國持有,其中7.5%由我們的VIE持有並以人民幣計價。雖然我們鞏固了我們的VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排來獲得我們的VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
2019年12月,我們通過首次公開募股籌集了6180萬美元。2020年1月,我們購買了由第三方發行的5840萬美元票據,該票據將於2023年12月到期,年利率為6%,按年和非複利原則計算,於到期日全額支付。應我方要求,該票據可部分或全部贖回。我們於2020年6月贖回了其中800萬美元的票據。2020年6月,本公司購買了由另一第三方發行的5,150萬美元優先無抵押票據。債券將於2023年6月到期,年息率為6.25%,按年及非複利基準計算,於到期日悉數支付。本公司可於票據發行後任何時間發出書面通知,要求發行人贖回債券。我們仍打算使用首次公開募股的收益,如我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的那樣,投資於物流和倉儲能力、提高我們的技術和留住合格人員、進行戰略性收購和跨境投資,以及用於其他一般公司目的,包括一般營銷和行政目的。
我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
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目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
董事會董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
常冬亮 |
| 45 |
| 創辦人兼董事會主席 |
馬大偉 |
| 57 |
| 獨立董事 |
寧朱 |
| 47 |
| 獨立董事 |
傅家俊 |
| 48 |
| 首席執行官、首席財務官 |
張棟樑博士是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。張博士是著名的生物化學專家,對我們公司的發展和成功起到了重要作用。他的研究重點是有機合成、生物信息學、雜環中間體、生物催化,並在知名出版商發表了30多篇論文,其中包括《生物催化與生物轉化》、《有機化學與化學通訊雜誌》,並獲得了11項專利。張博士於2004年在瑞士聯邦理工學院獲得生物技術博士學位。
馬大偉博士從2019年12月開始作為我們獨立的董事。馬博士現任上海有機化學研究所研究教授、《有機化學雜誌》副主編。他還擔任浙江CE製藥公司的董事長,這是一家開發藥物中間體制造新技術的初創公司。在此之前,馬雲博士於2001年至2010年擔任上海有機化學研究所生物有機與天然產物化學國家重點實驗室董事主任。馬博士自1995年起被任命為上海有機化學研究所研究教授。馬博士1984年獲山東大學化學學士學位,1989年獲上海有機化學研究所博士學位,現為匹茲堡大學梅奧診所博士後。
朱寧寧博士從2019年12月開始作為我們獨立的董事。朱博士自2010年1月起任上海交通大學金融學教授、上海高級金融研究院副院長。在此之前,朱博士於2003年至2010年1月擔任加州大學金融學終身教授。中國博士也是董事華融資產管理有限公司的獨立非執行董事,1997年在北京大學獲得國際金融學士學位,1999年在康奈爾大學獲得管理學碩士學位,2003年在耶魯大學獲得金融學博士學位。
傅志強先生2020年12月成為我們的首席財務官,2021年5月14日成為我們的首席執行官。 他在亞洲擁有超過24年的投資、融資以及財務管理和重組工作經驗。此前,符先生曾擔任SOS健康救助服務公司董事會成員兼首席財務官。在此之前,符先生曾擔任希伯倫科技董事會成員兼首席財務官。符先生是註冊會計師和註冊會計師。除了在證券法規合規方面的經驗外,符先生還在戰略、財務管理和資本市場方面擁有豐富的領導經驗。
B.董事和高級管理人員的薪酬。
截至2020年12月31日止年度,我們向執行董事支付現金共計人民幣170萬元(2605.36億美元),並無向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們計劃與我們的每一位高管簽訂僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
根據這些協議,我們的每一位高管在終止或終止僱傭協議期間和之後都將嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。根據這些協議,我們的每一位高管還將在受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,根據這些協議,我們的每一名執行官員在任職期間以及通常在最後一次受聘後的一年內,都將受到競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,根據這些協議,未經我們明確同意,我們的每位高管不得(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我們明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2018年股票計劃
作為重組的一部分,我們通過了一項股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為2018年股票計劃,以向被我們公司挑選的人員提供機會,以獲得我們成功的所有權權益,或通過收購我們的普通股來增加此類權益。根據2018年計劃可發行的普通股總數上限為48,676,179股。截至2021年3月31日,已授予購買27,408,534股普通股的獎勵,且未償還,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項類別。2018年計劃允許授予期權和限制性股份單位以及任何其他獎勵,以根據2018年計劃收購我們的普通股。
計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2018年計劃。每個委員會將擁有董事會分配給它的權力,並負責董事會分配給它的職能。
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目錄表
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們的員工、外部董事和顧問頒發獎項。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。董事會決定每項獎勵的行使價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會有權根據我們的公司章程終止、修改或暫停2018年計劃。然而,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2018年計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
2019年股權激勵計劃
2019年10月,我們的董事會通過了2019年股權激勵計劃,自美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之日起生效,我們在本年報中將其稱為2019年計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進我們的業務成功。根據2019年計劃下的所有獎勵,可發行的最大股份總數最初為緊隨我們的IPO完成後發行和發行的股份總數的3%,外加從2020年1月1日開始的財政年度開始的2019年計劃期間每個財政年度的第一天的年度增加,增加的金額相當於我們在上一財年最後一天的已發行和已發行股份總數的2%,或(Ii)由我們的董事會決定的股份數量。以及(Iii)在發生任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時,應公平調整獎勵池的規模。截至2021年1月1日,根據該計劃的所有獎勵可以發行的最大股份總數為24,362,738股A類普通股。截至2021年3月31日,根據2019年股票激勵計劃行使未來授予時,可供未來發行的A類普通股數量為7,312,586股。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的種類。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2019年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
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目錄表
授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2019年計劃》規定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2019年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是,除非參與者同意,否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
下表總結了截至2021年3月31日,根據我們的2018年計劃和2019年計劃向我們的幾名官員和其他員工授予的獎勵,不包括在相關授予日期後沒收或取消的獎勵。
| 普通 |
|
|
| ||||
股票 | ||||||||
潛在的 | 行使價格 | 日期: | ||||||
名字 | 選項 | (美元/股) | 授予日期: | 期滿 | ||||
鄭旺 |
| * |
| 0.0515美元 |
| 2018/11/27 |
| 2024/6/2 |
| * | 0.3522美元 | 2018/11/27 | 2026/5/19 | ||||
趙鴻Li |
| * |
| 0.8004美元 |
| 2019/12/13 |
| 2029/12/12 |
孫巧巧 |
| * |
| 0.8004美元 |
| 2018/11/27 |
| 2027/3/16 |
Li Li |
| 5,376,979 |
| 0.0515美元 |
| 2018/11/27 |
| 2024/6/2 |
傅家俊 | 1,237,734 | 0.0001美元 | 2020/12/01 | 2030/12/01 | ||||
其他承授人 | 25,915,653 | 0.0515美元~0.8004美元 | 2018/11/27 ~ 2019/12/13 | 2024/6/2 ~ 2029/12/12 |
*股東持有的股份不到我們總流通股的1%。
C.*董事會慣例
我們的董事會由三名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同投票,儘管他可能在其中擁有權益,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入任何考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
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目錄表
截至本年報發佈之日,我們的董事中有五分之三符合《納斯達克股票市場規則》中對獨立的定義。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由朱寧博士組成。朱寧博士是我們審計委員會的主席。吾等已確定朱寧博士符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。於股份分派完成後。我們已經確定,朱寧博士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
● 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
● 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
● 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
● 審查和批准所有擬議的關聯方交易;
● 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
● 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
薪酬委員會。我們的賠償委員會由常東亮博士、馬大偉博士和朱寧博士組成。張棟樑博士是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,馬大偉博士和朱寧博士符合納斯達克股票市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
● 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;
● 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
● 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
102
目錄表
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張東亮博士、馬大衞博士和朱寧博士組成。張東亮博士是我們提名和公司治理委員會的主席。馬大衞博士和朱寧博士滿足納斯達克證券市場上市規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
● 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
● 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
● 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;
● 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們對適用法律和法規的遵守情況,定期向董事會提供意見;以及
● 就所有公司治理事宜以及將採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
● 宣佈分紅和分配;
● 任命軍官,確定軍官的任期;
● 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
● 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
103
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事如(其中包括)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,而本公司董事議決辭任其職位,則董事將不再是董事。
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
D.公司、公司、公司和員工
截至2020年12月31日,我們共有189名員工。
根據《中國》法律法規的要求,我們通過中國政府規定的福利繳費計劃,參加了由省市政府組織的各種員工社會保障計劃,其中包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們通常與我們的高級管理人員和核心人員簽訂標準的僱傭協議和保密協議或條款。這些合同包括一項標準的競業禁止公約,禁止員工在任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭。
我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。通過我們的共同努力,我們的員工建立了促進創新、提高效率、鼓勵團隊合作和勇敢面對挑戰的企業文化,併為我們的成就做出了重大貢獻。
E·E·斯諾登將獲得更多股份所有權。
在首次公開募股之前,摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們完成了自2020年6月30日起生效的股份分配。MOLBASE Inc.的現有股東通過按照MOLBASE Inc.的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,MoLBASE Inc.不再是我們的母公司。
下表列出了截至2021年3月31日(假設上述股份分配在當時完成)我們普通股的實益所有權的信息:
● 我們的每一位董事和行政人員;以及
● 我們所知的每一類我們有投票權的證券中實益擁有5%或以上的人。
下表以截至2021年3月31日止414,182,151股普通股計算,包括(I)除張棟樑博士外,由MOLBASE Inc.現有股東持有的359,362,418股A類普通股,及(Ii)本公司創辦人張棟樑博士及MOLBASE Inc.持有的54,819,733股B類普通股。
104
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
| 普通股實益擁有 | |||||||||
| %% | |||||||||
A類 | B類 | 總計 | %% | 集料 | ||||||
普通 | 普通 | 普通 | 這是有益的 | 投票 | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 所有權 | 電源* | ||||||
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| 數 |
| 數 |
| 數 |
| % |
| % |
董事和高管**: |
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常冬亮(1) |
| — |
| 54,819,733 |
| 54,819,733 |
| 13.2 |
| 60.4 |
馬大偉(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
寧朱(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傅家俊 | 1,237,734 | — | 1,237,734 | 0.3 | — | |||||
全體董事及行政人員 |
| 1,237,734 |
| 54,819,733 |
| 56,057,467 |
| 13.5 |
| 60.4 |
主要股東: |
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酷情國際有限公司(4) |
| — |
| 54,819,733 |
| 54,819,733 |
| 13.2 |
| 60.4 |
信任橋實體(5) |
| 37,940,896 |
| — |
| 37,940,896 |
| 9.2 |
| 4.2 |
Vangoo實體(6) |
| 35,814,375 |
| — |
| 35,814,375 |
| 8.6 |
| 3.9 |
*截至2021年3月31日,在調整後的已發行普通股基礎上,我們持有的普通股不到我們總普通股的1%。
**除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為上海市閔行區沈坤路2177號15號樓11樓,郵編:201106,人民Republic of China。
*對於本欄中包括的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
(1) 代表由張棟樑博士實益擁有的英屬維爾京羣島公司Cool Emove International Ltd.持有的54,819,733股B類普通股。酷情感國際有限公司最終由酷情感信託公司持有,該信託基金是根據開曼羣島法律成立的信託基金,由TMF(開曼羣島)有限公司作為受託人管理。根據這項信託的條款,張棟樑博士有權指示受託人保留或處置酷情國際有限公司在MOLBASE Inc.持有的股份,以及行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。酷情國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110,Tortola Road town,Craigmuir Chambers。
(2) 馬大偉博士的業務地址是上海有機化學研究所,上海市200032零陵區Lu 345號,人民Republic of China。
(3) 朱寧寧博士的辦公地址是上海市淮海西路211號606室,郵編:200030,人民Republic of China。
(4) 代表由英屬維爾京島公司酷情感國際有限公司持有的54,819,733股B類普通股。酷情國際有限公司由張棟樑博士實益擁有。酷情感國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
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目錄表
(5) 代表37,940,896股A類普通股,由開曼羣島豁免有限合夥企業Trustbridge Partners IV,L.P.和開曼羣島豁免有限合夥企業Trustbridge Partners V,L.P.持有。Trustbridge Partners IV,L.P.和Trustbridge Partners V,L.P.統稱為Trustbridge實體。Trustbridge實體最終由各自的投資委員會控制。Trustbridge實體的投資委員會成員相同,成員包括Li、馮戈、林寧David、管鴻雁、樑曉東、葉淑紅。Trustbridge Partners IV的註冊地址是開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue,Grand Cayman KY1-9005,開曼羣島;Trustbridge Partners V,L.P.的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House 309信箱。
(6)指由開曼羣島有限合夥企業萬國中國成長基金II,L.P.、開曼羣島有限合夥企業萬國目標基金II,L.P.及開曼羣島有限合夥企業萬國亞洲投資基金有限公司持有的35,814,375股A類普通股,詳見徐平平女士及萬國中國成長基金II,L.P.於2020年2月13日提交的附表13G所載報告。萬國中國成長基金II,L.P.、萬國目標基金II,L.P.及萬古亞洲投資基金L.P.統稱為萬國實體。Vangoo Entities的普通合夥人由一家家族信託間接擁有,徐女士為此設立了家族信託。是定居者、保護者和受益者之一。王旭女士為家族信託行使投票權和管理權。徐靜蕾女士亦為董事各萬國實體的普通合夥人,以及萬國各實體投資委員會的成員。萬國中國成長基金II,L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104Ugland House郵政信箱309號。Vangoo Target Fund II,L.P.及Vangoo Asia Investment Fund L.P.的註冊地址為Osiris International Cayman Limited,地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1209號郵政信箱32311號總督廣場4-210室。
據我們所知,截至2021年3月31日,我們A類普通股中有276,230,160股由美國的一個紀錄保持者持有,這位記錄保持者就是摩根大通銀行,N.A.,即美國存托股份計劃的存託機構。美國存託憑證的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲“第10項.補充信息-B.公司章程大綱和章程細則”。
除上述事項外,本公司並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
項目7.大股東和關聯方交易
a. 大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. 關聯交易
與我們的可變利益實體及其股東的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
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目錄表
股東協議和登記權
自2014年以來,MOLBASE Inc.是開曼羣島MOLBASE集團的控股公司。我們在2018年進行了重組,以便將我們的在線平臺作為獨立的業務運營。莫爾基公司成立了摩貝,目前持有摩貝公司的全部股份。我們完成了股份分配,自2020年6月30日起生效。MOLBASE Inc.的現有股東通過按照MOLBASE Inc.的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,MoLBASE Inc.不再是我們的母公司。
註冊權
我們完成了自2020年6月30日起生效的股份分配。MOLBASE Inc.的現有股東成為我們的股東,股權結構與MOLBASE Inc.的股權結構類似。S當時的股權結構,MOLBASE Inc.不再是我們的母公司。我們可能會與這些股東訂立股東協議,以提供與MOLBASE Inc.日期為2017年3月15日的S股東協議(經修訂)所規定的註冊權實質相同的註冊權。我們的可登記證券將包括(1)根據任何優先股轉換而發行或可發行的普通股,及(2)作為任何優先股的股息或其他分派而發行的普通股,以交換或取代任何優先股。下文對擬授予的登記權進行了説明。
索要登記權
在(I)MOLBASE Inc.的S系列D融資結束五週年或(Ii)合格首次公開募股註冊聲明生效六個月後的任何時間,持有當時未償還的至少30%的可註冊證券的持有人有權要求我們提交註冊聲明,其預期總收益超過30,000,000美元。如果承銷商(S)書面通知(S)我們,營銷因素需要限制承銷證券的數量,則應包括持有人要求納入的至少25%(25%)的可登記證券份額。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。但是,在任何12個月期間,我們不得使用延期權利超過一次。我們有義務進行不超過兩次的此類要求登記,但F-3表格登記的要求除外,對於這些要求,應允許不限數量的登記。
搭載登記權
如果我們建議為公開發行此類證券註冊我們的任何證券,而不是與員工福利計劃或公司重組有關,則我們必須向每位持有人提供機會,在註冊聲明中包括持有人當時持有的全部或任何部分可登記證券。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記,該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券,但受某些限制的限制。如果主承銷商(S)善意地確定(S)認為營銷因素需要限制承銷的股份數量,則可以納入登記和承銷的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個優先股東當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給請求將其應登記的證券納入登記聲明的每一優先股東,根據每位持有人當時持有的可登記證券股份總數,按比例向要求將其須登記證券納入登記聲明的其他持有人發出通知,及(Iv)向吾等其他證券持有人發出要求。
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目錄表
表格F-3註冊權。
任何持有當時未償還的可登記證券的至少30%(30%)的持有人都可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的登記聲明。除非在某些情況下,我們將在可行的情況下儘快在F-3表格上登記證券。
註冊的開支
吾等將支付不超過50,000美元的與登記有關的所有開支,但不包括根據登記權適用於出售應登記證券的承銷折扣及銷售佣金,該等費用將由參與登記的每名持有人按其比例份額承擔。然而,如果登記請求隨後應大多數可登記證券的持有人的請求而被撤回以進行登記,則我們無需支付開始的任何登記程序的任何費用,除非當時未完成的大部分可登記證券的持有人同意此類登記構成由一次要求登記的持有人使用。然而,如果在撤回時,持有人已獲悉我們的條件、業務或前景發生重大不利變化,並在得知該重大不利變化後已合理迅速地撤回其登記請求,則持有人不應被要求支付任何此類費用,且此類登記不應構成要求登記的使用。
債務的終止
上述登記權將於(I)清盤事件完成之日,(Ii)就任何持有人而言,當該持有人(連同該持有人根據美國證券交易委員會規則第144(K)條須與其合計銷售之有關持有人之任何聯營公司)可於九十天內不受限制地出售時,及(Iii)於合資格首次公開招股完成後五年內終止,兩者以較早者為準。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--分享獎勵計劃”。
與我們的股東和附屬公司的交易
2017年,MOLBASE Inc.發放了一筆免息、無擔保和按需支付的貸款,總金額為100萬美元,我們將總金額存入銀行作為利息收益。2019年9月,MOLBASE Inc.和US達成協議,將此類貸款餘額的到期日定為2020年12月31日。2018年和2019年,MOLBASE Inc.向我們預付了總計150萬美元,用於支付與我們的IPO相關的專業服務費,該費用將於2021年12月31日到期。截至2020年12月31日,我們欠MOLBASE Inc.的金額為人民幣1710萬元(合260萬美元)。
2018年,公司董事會主席兼股東張棟樑博士向我們發放了一筆總額為人民幣180萬元的無息、無擔保、按需支付的貸款,用於日常運營。2019年9月,張棟樑博士與我們達成協議,將這筆貸款的到期日定為2021年12月31日。截至2020年12月31日,我們尚未向常東亮博士償還此類貸款。
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目錄表
2018年,我們與MOLBASE集團進行了重組,並將截至2018年12月31日應付MOLBASE(上海)生物科技有限公司或上海生物科技的對價記為人民幣1.778億元,其中人民幣1.454億元與我們的業務運營重組前上海生物科技的銀行借款償還有關。重組的對價是免息、無抵押的,在重組後24個月到期。於截至2019年12月31日止年度,我們向上海生物科技償還重組代價人民幣1.042億元(合1,500萬美元)。2019年,我們為上海生物科技應付給一家銀行的某些金額提供了聯合擔保,這取決於我們的首次公開募股(IPO),以及為上海生物科技應付的人民幣5050萬元貸款提供了聯合擔保。2019年,我們以3090萬元的對價從上海生物科技購買了商品。2019年,我們為上海生物科技提供了服務,以換取1000萬元人民幣(合140萬美元)的代價。截至2020年12月31日,我們欠上海生物科技的金額為人民幣450萬元(合70萬美元)。
2019年,山西摩爾貝斯物流管理有限公司為我們提供物流服務,換取了100萬元人民幣(約合10萬美元)的代價。2019年,我們向山西摩爾貝斯物流管理有限公司提供了80萬元人民幣(約合10萬美元)的無息無擔保貸款,沒有固定的還款期限。截至2020年12月31日,我們有山西莫爾貝斯物流管理有限公司110萬元人民幣(合20萬美元)的到期款項。
於2019年6月,吾等從MOLBASE(HK)Limited獲得人民幣2,100萬元無抵押免息貸款,到期日為2020年12月31日,並由2019年10月至12月償還人民幣40萬元,並將之前從MOLBASE(HK)Limited獲得的人民幣2,160萬元貸款到期日延長至2020年12月31日。於2019年第三季度,我們從MOLBASE(HK)Limited獲得了一筆人民幣1,850萬元的免息無抵押貸款,到期日為2021年12月31日。截至2020年12月31日,我們欠MOLBASE(HK)Limited的金額為人民幣8780萬元(合1350萬美元)。
C.*保護專家和法律顧問的利益。
不適用。
項目8.財務信息
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序,即使沒有正當理由,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
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目錄表
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述--規章--股利分配條例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A.*發行及上市詳情。
美國存託憑證自2019年12月30日起在納斯達克掛牌上市,每隻美國存託憑證代表我們的三股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“MKD”。
B.銷售計劃,銷售計劃,銷售計劃。
不適用。
C.*市場
美國存託憑證自2019年12月30日起在納斯達克掛牌上市,每隻美國存託憑證代表我們的三股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“MKD”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-S、G-S、G-D、D-D、G-S、G-D、D-C、G-C、G-S、E-G、E-G、
不適用。
美國聯邦儲備委員會為此次發行支付了更多的費用。
不適用。
項目10.補充信息
A、A、B、B、C、C、S、C、B、C、C、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、C、
不適用。
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目錄表
B、美國、印度、日本、新加坡
以下是本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法(經修訂)的重大條文摘要,惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。每股A類普通股使其持有人有權就我們股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就我們股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦MOLBASE公司將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是吾等創辦人張棟樑博士或其聯營公司的任何人士,或將任何B類普通股的最終實益擁有權從MOLBASE Inc.變更給不是吾等創辦人張棟樑博士或其聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。於吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非其聯營公司的人士,或吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股的最終實益擁有權由吾等創辦人張棟樑博士變更至非其聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們目前有效的公司章程和章程規定,股息可以宣佈,並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東將於大會上通過的普通決議案,須獲得本公司有權在大會上投票的股東所投普通股所附投票數的簡單多數贊成票,而特別決議案則須獲有權於大會上投票的股東投下不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分割或合併我們公司的全部或任何股份。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
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目錄表
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於50%(50%)的股份,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
● 轉讓文書僅適用於一類普通股;
● 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
● 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
● 將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵照納斯達克股票市場要求發出的任何通知後,本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停辦理轉讓登記,並關閉會員登記冊;但在任何一年內,暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
112
目錄表
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(A)除非已繳足股款,否則不得贖回或購回該等股份;(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同的類別或系列股份,則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利,不論本公司是否正在清盤,均可在該類別或系列股份持有人的三分之二已發行股份持有人的書面同意下,或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以三分之二投票通過的特別決議案批准下,予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
● 該系列的名稱;
● 該系列股票的數量;
● 股息權、股息率、轉換權、投票權;
● 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。
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目錄表
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
● 限制股東要求和召開股東大會的能力。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
《資本論》的變化。公司可不時藉普通決議案增加股本,增資金額按決議案所訂明的款額分為若干類別及數額的股份。公司可藉普通決議:
● 以其認為合宜的新股增加其股本;
● 合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份;
● 將其股份或其中任何股份再分拆為款額較組織章程大綱及章程細則所定款額為小的股份,但在分拆中,就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減持股份的股份的比例相同;及
● 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回準備金。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
● 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
● 無需召開年度股東大會;
● 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
● 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
● 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
● 可註冊為存續期有限的公司;及
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● 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C.中國,中國,印度,印度
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。公司信息”,第7項。大股東及關聯方交易-B。關聯方交易,本項目10。附加信息-C.重要合同”或本年度報告其他表格20-F。
D.*
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
以下對投資美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税影響的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就其與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等中國法律顧問Global Law Office的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税、預扣税或公司税。
該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告,為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合以下所有條件的情況下,才可因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民:(i)日常營運管理的主要地點位於中國;(二)與企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准;(三)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國;及(iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
吾等認為,就中國税務而言,摩貝並非中國居民企業。摩貝並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信摩貝符合上述所有條件。摩貝是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定摩貝為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,税率一般為20%(股息可由吾等扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國税務責任均可減少。然而,亦不清楚如果摩貝被視為中國居民企業,摩貝的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素,這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文),該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額、任何預扣或信息報告要求,或任何州、地方和非美國的税務考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
● 銀行和其他金融機構;
● 保險公司;
● 養老金計劃;
● 合作社;
● 受監管的投資公司;
● 房地產投資信託基金;
● 經紀自營商;
● 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
● 某些前美國公民或長期居民;
● 免税實體(包括私人基金會);
● 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人;
● 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;
● 持有美國存託證券或普通股與美國境外貿易或業務有關的人;
● 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值);
● 由於在適用財務報表中確認有關其美國存託憑證或普通股的任何總收入項目,投資者需要加速確認此類收入;
● 持有美元以外的功能貨幣的投資者;
● 就美國聯邦所得税而言,合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人,所有這些人都可能遵守與下文討論的規則有顯着不同的税收規則。
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目錄表
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● 是美國公民或居民的個人;
● 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);
● 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
● 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
在任何課税年度,任何非美國公司,如我們公司,在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是合併VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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目錄表
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的ADS的市場價值,我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司,但在這方面我們不能作出保證,因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定,部分將視乎我們的收入和資產的組合而定。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為為了進行資產測試,我們的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的PFIC,則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
下面“-分紅”和“-出售或其他處置”的討論是基於我們不是、也不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股,或由開户銀行,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些條件,包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處。(2)在支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足一定的持有期和其他要求。我們的美國存託憑證目前在納斯達克股票市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。因此,我們的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
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如果根據《中國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”),我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受適用於上一段所述的合格股息收入的降低税率,但須受適用的限制,包括上一段第(2)和(3)款所述的限制。。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。若根據中國企業所得税法,本公司被視為中國居民企業,則美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税”)。根據美國持有者的特定事實和情況,並受一些複雜條件和限制的約束,中國對股息不超過美國-中國所得税條約規定的任何適用税率的預扣税可能被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。管理外國税收抵免的規則很複雜,敦促每個美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢其税務顧問。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者,可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認損益,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,倘若吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須繳納中國税項,則有資格享有美國-中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果在任何納税年度內,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則,其依據是:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
● 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
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● 分配給當前納税年度的金額以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度(每個年度,即“PFIC前年度”),將作為普通收入納税;
● 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額,將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税;以及
● 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且我們的任何子公司、我們的任何VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”),則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的任何VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在“定期交易”的PFIC中持有“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇,則持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將在課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有)計入普通收入,以及(Ii)在每個該課税年度扣除該美國存託憑證的調整計税基準超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話),但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再是美國存託憑證,則在我們不是美國存託憑證的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。因此,如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克股票市場上市並定期交易,我們預計,如果我們成為或成為PFIC,持有我們的美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。我們的美國存託憑證預計將符合為這些目的定期交易的資格,但在這方面不能給予保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
F. 股息和支付代理人
不適用。
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目錄表
G. 專家發言
不適用。
H. 須展示文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本,當提交時,可以免費檢查,並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施,地址為100 F街,東北部,華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站, Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將提供摩根大通銀行,N.A.,我們的年度報告將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計的合併財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊,我們的股東一般可以獲得。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)號,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告在http://investor.molbase.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. 輔助信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹率
迄今為止,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。據中國國家統計局數據,2018年12月、2019年和2020年居民消費價格指數同比變化分別為1.9%和4.5%。雖然我們過往並無受到通脹的重大影響,但我們不能保證日後不會受到中國通脹率上升的影響。
市場風險
外匯風險
我們幾乎所有的淨收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
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人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2020年12月31日,我們擁有以人民幣計價的現金及現金等值物為人民幣1,160萬元。根據2020年12月31日的匯率,人民幣兑美元貶值10%,將導致現金及現金等值物減少20萬美元。按照2020年12月31日的匯率計算,人民幣兑美元升值10%,將導致現金及現金等值物增加20萬美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
我們可以將從IPO中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 令狀和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
123
目錄表
D. 美國存托股票
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和費用
託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行,以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),或據此作出或提供股份分派或選擇性分派,每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),也應產生下列額外費用:
● 轉讓證書或直接註冊ADR的費用為每份ADR 1.50美元;
● 根據存款協議,就進行的任何現金分派或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份美國存託0.05美元或以下的費用;
● 每個日曆年的累計費用為0.05美元或以下(或其中一部分)為託管人在管理ADR時提供的服務(該費用可在每個日曆年度定期收取,並應在每個日曆年度由保存人設定的記錄日期或記錄日期對ADR持有人進行評估,並應按照下一個後續日期所述的方式支付。);
● 償還託管人和/或其任何代理人所產生的費用、收費和開支的費用(包括但不限於,託管人和代表ADR持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用),出售證券(包括但不限於已存證券)、已存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事宜,規則或規例(該等費用及收費應於託管人設定的記錄日期或日期按比例向ADR持有人評估,並應支付由託管人全權酌情決定,向該等ADR持有人開具賬單,或從一筆或多筆現金股息或其他現金分派中扣除該等費用);
● 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取,但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人;
● 股票轉讓或其他税費及其他政府收費;
● 根據您的要求,與股票、美國存託憑證或已存證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用;
124
目錄表
● 登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;及
● 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照吾等和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的某些費用。2020年,我們從存管那裏收到了224萬美元,用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
第二部分。
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益使用”信息涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-235398),涉及我們的首次公開募股,該聲明於2019年12月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2020年1月完成。AMTD Global Markets Limited、復星國際哈尼證券有限公司和Boustead Securities,LLC是本次首次公開募股的承銷商代表。我們以每美國存托股份5.38美元的首次公開發行價發售了總計11,668,587只美國存託憑證,扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後,淨收益為5,540萬美元。
我們公司與首次公開募股相關的總支出為530萬美元,其中280萬美元被資本化並從股權中扣除。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
125
目錄表
我們已將淨收益投資於理財產品。2020年1月,我們購買了由第三方L.R.Capital Property Investment Limited發行的5840萬美元票據。票據將於2023年12月到期,年息為6%,按年度及非複利基準計算,於到期日悉數支付。應我方要求,該票據可部分或全部贖回。我們於2020年6月贖回了其中800萬美元的票據。2020年6月,本公司購買了由第三方Strategic Global Investments發行的5,150萬美元優先無擔保票據。債券將於2023年6月到期,年息率為6.25%,按年及非複利基準計算,於到期日悉數支付。本公司可於票據發行後任何時間發出書面通知,要求發行人贖回債券。
我們仍打算使用首次公開募股的收益,如我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的那樣,投資於物流和倉儲能力、提高我們的技術和留住合格人員、進行戰略收購和跨境投資,以及用於其他一般公司目的,包括一般營銷和行政目的。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條),旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和首席財務官,或視情況執行類似職能的人員,以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
截至2020年12月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所述。
(b)財務報告內部控制管理層年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制--綜合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和通信,以及(V)監測。我們的管理層根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層確定,截至2020年12月31日,由於存在以下重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制:
● 公司缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用美國公認的會計原則和證券交易委員會的財務報告專業知識方面具有必要的知識和經驗;以及
● 缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求相適應的正式財務報告政策和程序;以及
126
目錄表
● | 對某些投資缺乏書面授權程序。 |
(C)註冊會計師事務所的核簽報告
不適用。
(D)財務報告內部控制的變化。
我們已開始實施一系列措施,以解決已發現的這些重大弱點,包括:(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規經驗的會計和財務報告人員,(Ii)增加合格財務報告人員的數量,(Iii)通過持續培訓和教育,提高現有會計和財務報告人員的能力,瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規對會計和報告的要求,(Iv)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施針對經常性交易和期末結算流程的會計政策手冊。以及(V)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制,以確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
我們預計在2021年底之前完成上述措施,並將繼續實施措施,以彌補我們的內部控制缺陷。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司審計委員會成員、獨立董事(根據《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和1934年《證券交易法》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2019年12月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Http://investor.molbase.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
審計費
在2019財年和2018財年,安永華明律師事務所的年度財務報表審計費用和季度財務報表審查費用分別為人民幣400萬元和人民幣560萬元。在2020財年,山東浩信會計師事務所有限公司(“浩鑫”)對我們財務報表的年度審計費為338,000美元,MarumBP的聘用費為30,000美元。
審計相關費用
在2019財年和2018財年,該公司沒有向安永華明律師事務所、MarumBP或浩信支付審計相關服務的費用。該公司在2020財年沒有向MarumBP或浩信支付審計相關服務的費用。
税費
該公司在2020財年、2019財年和2018財年沒有向安永華明律師事務所、MarumBP或浩信支付税務服務費用。
127
目錄表
所有其他費用
在2020財年、2019財年和2018財年,本公司沒有向安永華明律師事務所、MarumBP或浩信支付任何其他服務費用。
審計委員會預審政策
我們審計委員會的政策是預先批准浩信和MarumBP提供的上述所有審計和其他服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
小時數百分比
主要會計師審計我們2020年綜合財務報表所花費的時間百分比不到5%,這些工作歸因於我們審計師的全職永久僱員以外的其他人所做的工作。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
自2020年10月23日起,我們聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MarumBP作為我們的獨立註冊會計師事務所。安永華明會計師事務所(簡稱安永)沒有競選連任,成為我們公司的獨立註冊會計師事務所。本公司獨立註冊會計師事務所的變更經本公司董事會審計委員會批准,並非因本公司與安永之間存在任何分歧而作出。
自2021年4月14日起,我們聘請山東浩鑫註冊會計師有限公司(簡稱浩鑫)作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們獨立註冊會計師事務所的變更得到了我們董事會審計委員會的批准,並不是由於公司與Marcum BP之間的任何分歧而做出的。
安永關於截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
於截至2019年12月31日止財政年度及其後截至2020年10月23日的過渡期內,吾等與安永之間並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧,而此等分歧如未能解決至令安永滿意,本會導致彼等在其有關該等年度的綜合財務報表的報告中參考該等分歧,或(Ii)除我們於2019年年報中報告的兩個重大弱點外,於Form 20-F第16F(A)(1)(V)項所界定的須予報告的事項。具體地説,截至2019年12月31日發現的重大弱點是,我們缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們擁有應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告專業知識的必要知識和經驗,並且缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求相稱的正式財務報告政策和程序。
128
目錄表
於截至2019年12月31日止年度及其後截至2020年10月23日的過渡期內,吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型與MarumBP進行磋商,亦未向我們提供MarumBP認為是吾等就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素的書面報告或口頭意見。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項,或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
於截至2017年12月31日、2018年、2019年及2020年,以及其後截至2021年4月14日的過渡期內,吾等或吾等代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或吾等可能在綜合財務報表上提出的審計意見的類型,與浩信進行磋商,亦未向吾等提供書面報告或口頭意見,表明浩鑫的結論是吾等就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素。(Ii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項,或(Iii)依據《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項而須予報告的任何須予報告的事件。
項目16G。公司治理
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司,我們受制於納斯達克股票市場規則。然而,納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。目前,我們不依賴母國豁免進行公司治理事宜,但我們未來可能會依賴豁免。如果我們未來選擇效仿本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
129
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
摩貝的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.展品
展品數 | 文件的説明和説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程,2020年1月2日生效(本文通過參考2019年12月6日提交的表格F-1的附件3.2併入(文件編號:333-235398)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件44.3中)(通過引用附件443併入2019年12月6日提交的表格F-1(文件號:3333-235398)) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(於2019年12月20日提交的表格F-1/A(檔案號:333-235398)附件4中併入本文) | |
2.3 | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議表格(通過參考2019年12月6日提交的表格F-1的附件44.3併入本文中(文件編號:333-235398)) | |
2.4 | 證券描述(通過引用2020年6月30日提交的20-F表格(文件編號001-39167)的附件2.4併入本文) | |
4.1 | 2018年股票計劃(參考2019年12月6日提交的表格F-1的附件10.1併入本文(文件號:333-235398)) | |
4.2 | 2019年股票激勵計劃(參考2019年12月6日提交的F-1表格附件10.2併入本文(文件號:333-235398)) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年12月6日提交的F-1表的附件10.3併入本文(文件號:3333-235398)) | |
4.4 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用附件10.4併入2019年12月6日提交的表格F-1(檔案號:333-235398)) | |
4.5 | 2018年12月21日上海摩華、上海摩基和上海摩基股東之間的股權質押協議英文譯本(本文參考附件10.5併入2019年12月6日提交的F-1表格(文件編號:333-235398)) | |
4.6 | 上海摩華、上海摩基及上海摩基股東於2018年12月21日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考附件10.6併入2019年12月6日提交的表格F-1(檔案號:333-235398)) | |
4.7 | 上海摩華、上海摩基及上海摩基股東於2018年12月21日簽訂的股東表決權委託書英文譯本(本文參考附件10.7併入2019年12月6日提交的F-1表格(檔號:333-235398)) | |
4.8 | 2018年12月21日上海磨華與上海MOLBASE簽訂的獨家技術支持和服務協議的英譯本(本文通過引用附件10.8併入2019年12月6日提交的表格F-1(檔案號:333-235398)) | |
4.9 | 上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的股權質押協議英文譯本(本文參考附件10.9併入2019年12月6日備案的F-1表格(檔號:333-235398)) | |
4.10 | 上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的獨家期權協議英文譯本(參考附件10.10併入2019年12月6日提交的F-1表格(檔號:333-235398)) |
130
目錄表
4.11 | 上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的股東表決權委託書英文譯本(本文參考附件10.11併入2019年12月6日備案的F-1表格(檔號:333-235398)) | |
4.12 | 2018年12月21日上海磨華與嘉興摩貝斯簽訂的獨家技術支持和服務協議的英譯本(本文通過引用附件10.12併入2019年12月6日提交的表格F-1(檔案號:333-235398)) | |
8.1* | 註冊人的主要子公司和註冊企業名單 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過參考2019年12月6日提交的F-1表格附件99.1併入本文(文件號:第333-235398號)) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 山東昊信會計師事務所有限公司同意書有限公司日期:2021年5月17日 | |
16.1* | 安永華明律師事務所2021年5月17日的信函 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* 與本年度報告一起提交的表格為20-F。
** 本年度報告以20-F表格提供。
131
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 摩貝公司 | ||
| |||
| 發信人: | /s/ Steven Foo | |
|
| 姓名: | 傅家俊 |
|
| 標題: | 首席執行官、首席財務官 |
| |||
日期:2021年5月17日 |
132
目錄表
摩貝公司
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 | |
| ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| ||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5-F-6 | |
| ||
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表 | F-7 | |
| ||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合併股東權益(虧損)表 | F-8-F-9 | |
| ||
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-10-F-11 | |
| ||
合併財務報表附註 | F-12-F-44 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致摩貝公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附摩貝(以下簡稱“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的相關綜合全面損益表、股東權益(虧損表)和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--見合併財務報表附註12
關鍵審計事項説明
如附註12所述,本公司以直銷模式銷售化學品,2020年約佔其收入的99.9%。該公司在交付完成時確認產品銷售收入,並使用自動化系統處理和記錄其收入交易。
我們將產品收入的發生確定為一項關鍵審計事項,因為鑑於系統處理的數據複雜性和大量,公司系統記錄的收入發生存在固有風險。
F-2
目錄表
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與產品收入確認相關的審計程序包括以下內容:
在IT專家和數據專家的幫助下:
● | 我們測試了處理收入交易的IT環境,包括不同IT應用程序之間的接口控制。 |
● | 我們測試了產品收入確認的關鍵自動化控制。 |
● | 我們對數據進行了測試,以確保操作系統和會計系統之間的一致性,以及操作系統和第三方倉庫交付平臺之間的一致性,以評估數據的準確性和完整性。 |
● | 我們通過比較不同時期的數據對產品收入交易數據進行分析,找出具有審計利益特徵的交易進行進一步的檢驗,以驗證交易的合理性和其他細節的檢驗。 |
● | 我們選擇樣本進行測試,以進一步驗證收益的準確性和完整性。 |
/s/山東浩信會計師事務所有限公司公司
濰坊,人民Republic of China
2021年5月17日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致摩貝公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附摩貝(“貴公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東虧損表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
採用新會計準則
如綜合財務報表附註3(U)所述,本公司於2019年更改了租賃的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
我們於2018年至2020年擔任本公司的核數師。
上海,人民的Republic of China
2020年6月30日
F-4
目錄表
分子數據公司
合併資產負債表
((“人民幣”)及美元(“美元”),
除股份數目及每股數據外)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 備註 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||||
資產 |
|
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | |
| |
| | |||
受限現金 | |
| |
| | |||
應收賬款淨額 |
| 5 | |
| |
| | |
短期投資 | 6 | — | | | ||||
未開票應收賬款 |
| 13 | |
| |
| | |
應收票據 | |
| |
| | |||
庫存,淨額 |
| 7 | |
| |
| | |
關聯方應付款項 |
| 15 | |
| |
| | |
預付款和其他流動資產 |
| 8 | |
| |
| | |
流動資產總額 | |
| |
| | |||
非流動資產 |
|
|
|
|
| |||
長期投資 | — | | | |||||
財產和設備,淨額 |
| 9 | |
| |
| | |
無形資產,淨額 |
| 10 | |
| |
| | |
遞延資產和遞延所得税資產 | — | | | |||||
使用權資產,淨額 | 21 | |
| |
| | ||
非流動資產總額 | |
| |
| | |||
| ||||||||
總資產 | |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
分子數據公司
綜合資產負債表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
| 備註 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||||
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債(包括合併VIE及其子公司的流動負債,不追索人民幣主要受益人 |
|
|
|
|
|
| ||
短期借款 |
| 11 |
| |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| 12 |
| |
| |
| |
應付所得税 | | — | — | |||||
可轉換票據 | — | | | |||||
應付關聯方的款項 |
| 15 |
| |
| |
| |
租賃負債 | 21 | | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
| ||||||||
非流動負債(包括合併VIE及其子公司的非流動負債,不追索人民幣主要受益人 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方的款項 |
| 15 |
| |
| — |
| — |
資本租賃債務的非流動部分 |
| — |
| |
| | ||
租賃負債的非流動部分 | 21 | — | | | ||||
或有負債 | 22 | — | | | ||||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 22 |
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 | — | | | |||||
缺陷: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股(每股面值0.00005美元; | 16 |
| |
| |
| | |
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
道達爾分子數據公司股東虧絀 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控制性權益 | — | | | |||||
總赤字 | ( | ( | ( | |||||
負債和赤字總額 |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
分子數據公司
綜合全面損失表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
| 備註 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||||
淨收入 |
| 13 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
長期投資減值準備 |
| |
| |
| — |
| — | ||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
股權投資損失 | | | ( | ( | ||||||
外匯(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税費用 |
| 14 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ( | ||||||||
分子數據公司應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
每股虧損: |
| 17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 | ||||||||||
每股虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
稀釋 | ||||||||||
每股虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||
加權平均流通股 | 17 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 | | | | | ||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
|
| ||||||
外幣折算調整,税後淨額 | | | | | ||||||
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | | | ( | ( | ||||||
分子數據公司綜合虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
分子數據公司
合併權益表(虧損)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
數量: | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 權益(赤字) | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
| | |
| |
| ( |
| — |
| — | | ||
股東出資 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | |
向股東的資本分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||
本年度淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | |
截至2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ( |
數量: | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||
| 普通 | 普通 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
| 非控制性 |
| 股東的 | ||
股票 |
| 股票 |
| 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 |
| 權益(赤字) | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ( | ||
外匯差價 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | |
年內虧損淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — | ( |
F-8
目錄表
分子數據公司
合併股權報表(虧損)(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
數量: | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||
外匯差價 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||
發行新股,扣除發行成本 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | ||
股票期權的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||
發行給顧問的股份攤銷 | | — | |
| — | — | — | | |||||||
少數股東投資 |
| — | — |
| — |
| — | — | | | |||||
年內虧損淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ( | ||
法定儲備金的撥付 | — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — | — | |||
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ( | ||
截至2020年12月31日的餘額(美元) |
|
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
分子數據公司
合併現金流量表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整: | ||||||||
財產和設備折舊 |
| |
| |
| |
| |
無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
處置財產和設備的損失(收益) | — | — | | — | ||||
使用權資產的非現金租賃費用 | — | | | | ||||
壞賬準備 |
| |
| |
| |
| |
遞延所得税(福利)費用 | — | — | ( | ( | ||||
利息支出 | — | — | | | ||||
長期投資減值準備 |
| — |
| — |
| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| |
| |
| |
未開票應收賬款 |
| |
| ( |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
| |
| |
應收票據 |
| |
| ( |
| |
| |
關聯方應付款項 | — | — | ( | ( | ||||
預付款和其他流動資產 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
長期遞延成本 | — | — | ( | ( | ||||
應付帳款 |
| |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
應付所得税 | — | | | | ||||
租賃負債 | — | ( | — | — | ||||
應付關聯方的款項 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| |
| |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資的付款 | — | — | ( | ( | ||||
支付長期投資的費用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出資額收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
資本分配支付 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
發行普通股所得款項 |
| — |
| — |
| |
| |
強制贖回非控股權益的收益 | — | — | | | ||||
視為對股東的貢獻 | — | — | | | ||||
M.I.對股權的注資 | — | — | | | ||||
銀行借款收益 |
| — |
| — |
| |
| |
關聯方貸款收益 |
| |
| |
| — |
| — |
向關聯方償還貸款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
其他借款所得款項 |
| |
| |
| — |
| — |
償還其他借款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
融資活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
分子數據公司
合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | ( | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
受限現金 |
| — |
| |
| |
| |
現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計 |
| |
| |
| |
| |
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | ( | ( | | | ||||
收到的利息 | | | ( | ( | ||||
已繳納所得税 | — | ( | | | ||||
補充披露非現金活動: | ||||||||
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | — | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
1. | 組織 |
摩貝有限公司(“本公司”)於2018年2月28日由MOLBASE有限公司在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。根據中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的法律,本公司為外國實體。
本公司並不自行進行任何實質業務,而是透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(均位於中國內地及香港)進行業務運作。本公司主要從事化工電子商務業務。本公司於2018年透過一系列於共同控制下的實體重組及業務轉讓的交易(“重組”),成為其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的母公司。因此,這些合併財務報表反映了該公司的歷史運作,就好像當前的組織結構在整個列報期間都存在一樣。
截至2020年12月31日,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
百分比: | ||||||||||
日期: | 地點: | 所有權由世界銀行決定 | ||||||||
實體 |
| 成立為法團 |
| 成立為法團 |
| 公司 |
| 主要活動: | ||
|
|
| 直接 |
| 間接法 |
| ||||
子公司: |
|
|
|
|
| |||||
分子數據(香港)有限公司(“MKD HK”) |
| 2018年3月14日 |
| 香港 |
| | % | — |
| 投資控股 |
上海摩華信息技術有限公司有限公司(“上海莫華”) |
| 2018年7月27日 |
| 中華人民共和國 |
| | % | — |
| 電商平臺 |
上海莫凱生物技術有限公司有限公司(“上海MOKAI”) |
| 2018年12月11日 |
| 中華人民共和國 |
| | % | — |
| 化學品貿易 |
上海墨創生物科技有限公司有限公司(“上海莫創”) |
| 2018年12月11日 |
| 中華人民共和國 |
| | % | — |
| 化學品貿易 |
上海莫聯生物技術有限公司有限公司(“上海莫聯”) | 17十月,2019 | 中華人民共和國 | | % | — | 化學品貿易 | ||||
山東莫北新材料股份有限公司有限公司(“山東莫北”) | 2020年2月28日 | 中華人民共和國 | | % | — | 化學品貿易 | ||||
莫北(天津)生物技術有限公司公司 | 2018年1月18日 | 中華人民共和國 | | % | — | 化學品貿易 | ||||
VIES: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海MOLSYS科技有限公司有限公司(“上海MOLASE”) |
| 2014年1月26日 |
| 中華人民共和國 |
| — |
| | % | 電子商務平臺 |
嘉興MOLSYS信息技術有限公司有限公司(“嘉興MOLASE”) |
| 2013年3月21日 |
| 中華人民共和國 |
| — |
| | % | 化學品貿易 |
VIE的子公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山西MOLSYS生物技術有限公司有限公司(“山西MOLASE”) |
| 2017年8月29日 |
| 中華人民共和國 |
| — |
| | % | 化學品貿易 |
江蘇莫貝生物科技有限公司有限公司(“江蘇莫北”) | 2020年6月22日 | 中華人民共和國 | — | | % | 化學品貿易 |
*1. 2020年7月13日,MKD HK收購
F-12
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
VIE協議
由於中國法律法規禁止及限制外資擁有互聯網增值業務,本公司透過VIE及VIE的附屬公司在中國經營其網站及進行部分業務。於2018年12月21日,本公司透過其在中國的全資附屬公司上海摩華(“WFOE”)與VIE的代名股東訂立股份質押協議,以換取VIE股東持有的VIE的股權。此外,本公司透過其在中國的全資附屬公司與VIE及VIE的代名人股東訂立授權書及獨家認購期權協議,賦予其全資附屬公司權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下收購VIE的股權。此外,根據本公司全體股東的決議案及本公司董事會於2018年12月21日的決議案(“決議案”),上述授權書及獨家認購期權協議項下的權利已轉讓予本公司董事會(“董事會”)或董事會授權的任何高級人員,使本公司或其外商獨資企業有權從VIE收取可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏技術上的多數股權,但本公司通過一系列VIE協議有效控制VIE,並且公司與VIE之間存在母子公司關係。通過VIE協議,VIE的股東實際上將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了本公司。此外,通過獨家業務運營協議,本公司有權通過其在中國的外商獨資企業從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並根據美國證券交易委員會法規S-X規則3A-02和ASC810(以下簡稱ASC810)的要求,合併VIE及其子公司.
以下是VIE協議的摘要:
股東表決權代理協議根據不可撤銷股東投票權代理協議,上海摩華獲各代股東授權為其事實受權人,可行使中國法律及相關組織章程規定的所有股東權利,包括但不限於行使經營管理權、出售或轉讓或質押或處置全部或部分代股東股權,以及指定及委任董事、行政總裁及總經理及其他高級管理成員。各股東的投票權代理協議在被指定股東繼續為VIE股東期間繼續有效且不可撤銷,除非上海磨華發出書面不利指示。
獨家期權協議VIE的指定股東已授予上海摩華向指定股東購買的獨家且不可撤銷的選擇權。購買VIE全部或部分股權的選擇權的行使價將為人民幣1美元或適用中國法律允許的最低對價。在中國法律允許的範圍內,代股東因行使購股權而收到的任何收益應匯回外商獨資企業或其指定方。上海摩華可在出具期權購買書面同意後行使該期權。此外,VIE及其指定股東已同意,在未經上海摩華事先書面同意的情況下,彼等不會就彼等於VIE的股權作出任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置彼等於VIE的股權。在VIE的全部股權轉讓給上海莫華或上海莫華指定的人(S)之前,這些協議不會終止。在任何情況下,被提名股東和VIE均無權終止或撤銷協議。
F-13
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
股權質押協議根據相關股權質押協議,VIE的代股東已將彼等於VIE的所有股權質押予上海磨華,作為VIE應付上海Mohua的所有款項的抵押品,並保證VIE根據獨家業務合作協議承擔的義務。未經上海磨華書面同意,被指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務,不得設立或允許設立任何可能對上海磨華的權利或利益產生不利影響的質押。上海摩華有權轉讓或轉讓所質押的全部或部分股權。如發生違約,上海摩華作為質權人,將有權處置質押股權。在根據獨家技術支持和服務協議全額支付所有技術支持、諮詢和服務費用,以及根據其他控制協議終止VIE的所有義務之前,這些協議不會終止。截至2019年1月10日,本公司根據《中華人民共和國物權法》在工商行政管理局相關辦公室完成了全部股權質押登記。
獨家技術支持和服務協議上海MOHUA與VIE簽訂了獨家技術支持和服務協議,VIE聘請上海MOHUA作為其技術服務和業務諮詢服務的獨家提供商。VIE應按季度向上海MO華支付服務費,由上海MO華自行決定。上海茂華對因履行協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有排他性和專有權利和利益。協議期限內,未經上海茂華事先同意,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這些協議不可撤銷,期限為
分子數據公司全體股東決議和董事會決議股東及本公司董事會決議,股東投票權委託協議及獨家認購期權協議項下的權利已轉讓予本公司董事會或董事會授權的任何高級人員。
公司法律顧問認為,(i)公司及其VIE的所有權結構符合中國法律法規;及(ii)與VIE及其股東的合同安排有效且具有約束力,不違反現行中國法律法規;(iii)決議根據公司章程和開曼羣島法律有效。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構違反現行及╱或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司行使其在該等合約安排下權利的能力。此外,VIE的名義股東可能擁有與本公司不同的利益,這可能會增加彼等尋求違反與VIE的合約協議條款行事的風險。
此外,如果現行架構或任何合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,本公司可能會受到處罰,包括但不限於吊銷營業執照和經營執照、停止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利,暫時或永久封鎖本公司的互聯網金融服務平臺,重組本公司的業務,強加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或其他可能對其業務有害的監管或執法行動。施加任何這些或其他處罰可能對公司開展業務的能力產生重大不利影響。
F-14
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
VIE的債權人無權透過其全資附屬公司上海摩華獲得本公司的一般信貸,而本公司是VIE的主要受益人。在本報告所述期間,本公司沒有提供以前合同上沒有要求向VIE提供的任何額外的財務或其他支持。
該表列出了公司合併資產負債表中的VIE及其子公司的資產和負債:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 | | | | |||
應收賬款淨額 |
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未開票應收賬款 |
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應收票據 |
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庫存,淨額 | | | | |||
預付款和其他流動資產 |
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關聯方應付款項 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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長期投資 | — | | | |||
財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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使用權資產,淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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應付所得税 | | — | — | |||
遞延收入 |
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租賃負債的流動部分 | | | | |||
應付關聯方的款項 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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應付關聯方的款項 | | — | — | |||
或有負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-15
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
該表列出了納入公司綜合全面虧損和現金流量表的VIE及其子公司的經營業績和現金流量:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
淨收入 |
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淨虧損 |
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| ( |
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非控股權益應佔綜合損失 | ( | ( | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金淨額 |
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截至2019年12月31日、2020年12月31日,人民幣
於2019年12月30日,本公司公佈其首次公開發售(“IPO”)定價為
2.提高流動性和持續經營能力
自2018年以來,該公司一直在運營中出現經常性虧損。累計運營損失為人民幣
公司的流動性基於其從經營活動中產生現金的能力,從股權投資者那裏獲得資本融資,以及以有利的經濟條件借入資金,為其一般運營和資本擴張需求提供資金。該公司能否繼續經營下去取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括在增加收入的同時控制運營成本和開支以產生正的運營現金流,以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司現金、現金等價物和限制性現金餘額為人民幣
根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物的現有餘額,管理層認為,自綜合財務報表發佈之日起一年內,為其運營提供資金將是足夠的。
該公司計劃繼續通過現金和現金等價物以及未來的股權發行、債務融資、其他第三方融資和新的業務發展來彌補運營虧損,以產生盈利的運營。
F-16
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
3. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司出現淨虧損人民幣
管理層相信本公司有能力履行其財務責任,並將繼續作為一家持續經營的企業,考慮到首次公開發行的現金流入,總髮行規模約為美元
2020年6月,票據被全部贖回,公司購買了1美元
(b) | 合併原則 |
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於結算日的資產及負債額及報告期內的收入及開支。反映在公司合併財務報表中的重要會計估計包括但不限於估計可變對價、長期資產和無形資產的可用年限、確定應收賬款和預付款準備、確定存貨準備、長期投資和長期資產的減值評估、基於股份的補償會計、遞延税項資產估值準備、使用權資產和租賃負債的計量。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(d) | 外幣 |
本公司及其香港附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司決定其功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本位幣的確定以ASC 830標準為基礎, 外幣事務(“ASC 830”).本公司以人民幣為報告貨幣。
本公司及其香港子公司的財務報表由本位幣換算為報告貨幣人民幣。各附屬公司的貨幣資產及負債按各資產負債表日的有效匯率折算為人民幣。收入和支出項目按本財政年度的平均匯率換算。折算損益在其他全面虧損中累計,作為合併財務報表股東虧損的組成部分。
F-17
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。匯兑差額計入綜合全面損失表。
(e) | 方便翻譯 |
為方便讀者,以美元為單位的金額按中午買入匯率1美元兑人民幣折算
(f) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成,取款和使用不受限制。本公司將自購買之日起三個月或以下且可隨時兑換為已知金額現金且原始到期日為現金等價物的所有高流動性投資視為現金等價物。
(g) | 受限現金 |
限制性現金主要是指託管的現金,作為金融服務和關聯方信貸安排的擔保。
本公司採用ASU 2016-18號,現金流量表(主題230):限制性現金,追溯至2017年1月1日,並於期末現金、現金等價物及受限現金餘額在本公司綜合現金流量表上列報。
(h) | 短期投資 |
短期投資包括優先無擔保票據。該公司持有債務分類證券,該等投資被記錄為可供出售債務證券。可供出售證券按公平值呈報,未實現收益及虧損計入累計其他全面收益。已實現的損益計入綜合經營報表的利息收入和實現損益期間的全面收益/(損失)。
(i) | 應收賬款和呆賬準備 |
應收賬款按可變現淨值列賬。壞賬準備是在可能發生損失的期間,根據對錶明問題收集、歷史經驗、賬齡和其他因素的具體證據的評估而計入的。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
(j) | 盤存 |
本公司的存貨為化工產品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是用加權平均法確定的。如有需要,會因銷售價格下降、陳舊或估計可變現淨值的類似減少而作出調整,以降低存貨成本。
F-18
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(k) | 財產和設備 |
財產和設備按成本列報,按資產估計使用年限按直線折舊如下:
類別 |
| 估計壽命是有用的 |
辦公設備 |
| |
租賃權改進 |
|
維修和保養費用在發生時計入費用。
(l) | 無形資產 |
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線法進行攤銷。攤銷法反映了各自無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。
無形資產自購置之日起估計經濟壽命如下:
類別 |
| 估計他的經濟和生活 |
購買的軟件 |
|
本公司並無任何無限期的無形資產。
(m) | 長期投資 |
本公司的長期投資屬於權益法投資。對股權投資者的投資是指對本公司能夠施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,採用符合美國會計準則323-10的權益會計方法進行核算。投資--權益法和合資企業:總括。根據權益法,本公司最初按成本計入其投資,並預期在其綜合全面損失表中確認其在每一股權被投資人淨利潤或虧損中的比例份額。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額,確認為計入綜合資產負債表上權益法投資的權益法商譽。本公司根據ASC 323-10評估其權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合全面損失表中確認。
(n) | 當前預期信貸損失減值 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASC 326”),其要求實體使用基於歷史經驗、當前條件以及合理且可支持的預測的當前預期信貸虧損模式計量於報告日期持有的金融資產的所有預期信貸虧損。
該公司於2020年1月1日採用了ASC 326,採用了修改後的追溯過渡法。根據本準則範圍內本公司金融工具的性質,主要是應收賬款和其他應收賬款。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-19
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(o) | 長期資產減值準備 |
本公司評估其長期資產或資產組(包括使用年限有限的無形資產)的減值,每當發生事件或環境變化,例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用,顯示一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回。當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本公司將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定,當時市場價格對長期資產並不容易獲得。
(p) | 金融工具的公允價值計量 |
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、應收賬款、關聯方應收賬款、短期投資、其他應收賬款、應付賬款、其他應付賬款、應付關聯方款項和短期借款。除應付關聯方的非流動金額外,這些金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值,屬於第1級。
公司採用ASC 820, 公允價值計量和披露(“ASC 820”),計量公允價值。ASC/820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
● 第1級-反映相同資產或負債在活躍市場上的報價的可觀察的投入。
● 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
● 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:
(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
F-20
目錄表
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(q) | 收入確認 |
自2017年1月1日起,公司選擇提前採用美國會計準則更新(ASU)2014-09的要求。客户合約收益 (“ASC 606”)採用完全回溯法。公司的收入主要來自通過直銷模式銷售化工產品、通過市場模式提供配套服務、提供在線會員服務和提供金融服務。收入被確認為描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權根據ASC 606交換這些商品或服務的對價。
化工貿易--直銷模式
該公司通過在線平臺或銷售代表向客户銷售化工產品。銷售合同是與每個單獨的客户簽訂的。本公司是化學品直銷模式下的委託人,因為本公司控制化學產品,有能力在將化學產品出售給其客户之前直接使用該化學產品,並從該化學產品獲得基本上所有剩餘利益。本公司對向買方銷售化工產品負有單一履約義務。本公司使用預期值法估計包括銷售回報在內的可變對價金額,並在可能不會發生重大逆轉的情況下將可變對價計入交易價格。直銷模式下的化學品貿易收入在化學品產品交付給客户時履行單一履約義務的時間點確認。
化學品貿易.市場模式
公司通過供應商-供應商匹配推薦系統為產品供應商和平臺買家牽線搭橋。本公司向買方或賣方收取佣金,這取決於哪一方根據簽署的佣金協議要求提供匹配的服務。本公司有提供配套服務的單一履約義務。由於本公司是一家服務提供商,在將貨物轉移給最終客户之前並不對其進行控制,因此本公司將佣金視為按淨額計算的代理費。在交易中,公司將買方和最終客户視為其客户。本公司使用最可能金額法估計可變對價的金額,包括視向平臺買家交付產品而支付的金額,並在交易價格中計入很可能不會發生重大逆轉的程度。市場模式下的化學品交易收入在匹配服務完成後履行履約義務的時間點確認。
在線會員服務
本公司允許訂購其在線會員服務的用户將其產品信息上傳到其在線平臺進行推廣,並參加本公司在會員期間舉辦的在線培訓和營銷活動。該公司通常在會員期內收取固定費用。本公司有單一履約義務,隨時準備在會員期內履行會員服務。由於用户同時獲得和消費公司業績所提供的利益,因此在線會員服務的收入在合同期內按比例確認。
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目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
在2019年7月之前,對於直銷模式和市場模式下的某些交易,本公司為客户向某些金融機構償還貸款提供擔保。這些擔保屬於ASC 460擔保的範圍,擔保在開始時按公允價值入賬。本公司首先從交易總價中分配擔保義務的公允價值,並將剩餘的交易價格分配給ASC 606項下的履約義務。隨後,當公司在擔保下襬脱風險時,公司將擔保義務攤銷為ASC 606範圍以外的收入。本公司隨後根據美國會計準則第450條,或有事項,對該安排產生的或有虧損進行會計處理。
金融服務
自2019年7月起,本公司與其供應商、客户及融資提供者(包括銀行及非銀行金融機構)訂立金融服務合約,以促進融資提供者與使用本公司在線平臺的客户及供應商之間的借貸安排。除貸款便利服務外,本公司還為融資提供者提供還貸擔保。這些保證在ASC 460保證的範圍內。該公司通常向其客户和供應商收取基於貸款金額的固定費用,用於便利服務和擔保。本公司首先按公允價值將交易價格分配給擔保義務,並將剩餘交易價格分配給ASC 606項下的便利服務。當公司成功地將客户或供應商與融資提供者配對時,公司確認從便利服務中產生的收入。由於擔保解除了公司的風險,公司將擔保義務攤銷為ASC 606範圍以外的收入。該公司隨後根據美國會計準則第450號或有事項,對擔保安排產生的或有虧損進行會計處理。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度中,分配給擔保債務的交易價格和隨後的或有損失在歷史上都是微不足道的。根據其擔保義務,該公司未來需要支付的最高潛在未貼現付款為人民幣
當本公司在客户支付對價或到期付款前將貨物或服務轉讓給客户,而對價權僅以時間推移為條件時,本公司在綜合資產負債表上確認未開賬單的應收賬款。
合同資產是在開具發票之前確認收入時產生的,而客户應得金額的權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的,例如相關履約義務的完成。
當客户在公司轉讓貨物或服務之前支付對價時,公司將其債務記錄為合同負債,並歸類為遞延收入。
(r) | 收入成本 |
收入成本主要由銷售化學產品的成本構成。
(s) | 運費和其他手續費 |
運輸和其他搬運費用作為已發生費用計入銷售和營銷費用,金額為人民幣。
F-22
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(t) | 研發費用 |
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用和為開發、增強和維護公司的技術基礎設施以支持其業務運營而產生的租金費用。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為了獲得資本化資格,(I)應完成初步項目,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,項目很可能將完成,軟件將被用於執行預期的功能,以及(Iii)這將導致公司服務的重大額外功能。在列報期間,符合資本化資格的成本數額並不重要,因此,所有開發成本都作為已發生的費用列支。
(u) | 租契 |
本公司採用ASU 2016-02號,租賃(主題842),(“ASU 842”)從2019年1月1日起使用修改後的追溯方法,並選擇在生效日期應用新標準,並沒有重新陳述可比期間。本公司已選出
該條款允許本公司不會重新評估(I)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類,及(Iii)截至採納日期的任何現有租約的初步直接成本。該公司還選擇對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。公司在開始時確定一項安排是租約還是包含租約。對於經營性租賃,本公司根據租賃開始日綜合資產負債表中租賃期間的租賃付款現值確認使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債。對於融資租賃,資產計入合併資產負債表中的財產和設備。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司的租約通常包括延長的選擇權,而租賃條款包括當公司合理地確定將行使該等選擇權時的延長條款。租賃條款亦包括本公司合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。
(v) | 政府撥款 |
政府撥款由中國相關市政府當局提供,以補貼某些研究和開發項目的成本。這類政府補助金的數額完全由有關政府當局酌情決定。不滿足任何其他條件的非經營性政府補助,在收到時作為非經營性收入計入“其他收入淨額”。具備一定經營條件的政府補貼,在收到時計入負債,滿足條件後計入經營收入。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,政府贈款金額為人民幣
F-23
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(w) | 所得税 |
本公司按照美國會計準則第740條對所得税進行負債法核算所得税會計(“ASC 740”),以説明所得税的不確定性。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
本公司根據美國會計準則第740條的規定對其不確定的税務狀況進行評估,該條款規定了税務狀況在綜合財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本公司在綜合財務報表中確認税務狀況的好處,而該税務狀況“更有可能”繼續接受審查,而該税務狀況僅根據税務機關在掌握所有相關資料的情況下進行審查的技術優點而予以確認。符合確認門檻的税收頭寸使用累積概率法衡量,在結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的組成部分。
(x) | 基於股份的薪酬 |
本公司適用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以核算其僱員基於股份的付款。根據ASC 718,公司確定獎勵是否應被分類和核算為負債獎勵或股權獎勵。公司向員工提供的所有股份獎勵均被歸類為股權獎勵,並根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅具有服務條件的獎勵,公司已選擇對具有分級歸屬計劃的獎勵使用加速法確認補償費用。公司採用了會計準則更新(“ASO”)ASO 2016-09, 薪酬-股票薪酬(主題718):改進員工股票支付會計並選擇在發生沒收時對其進行解釋。
該公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
(y) | 綜合收益(虧損) |
全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和向所有者分配而產生的交易。在其他披露中,ASC 220,綜合收益,要求根據現行會計準則必須確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言,本公司的全面虧損只包括淨虧損,並在綜合全面損失表中列報。
F-24
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(z) | 每股虧損 |
根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行的非限制性普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母,當計入該等股份將是反攤薄時。
(Aa) | 細分市場報告 |
公司首席執行官作為首席運營決策者,在作出有關資源分配和評估公司整體業績的決策時,審查綜合財務結果。根據ASC 280,細分市場報告,該公司僅有
(Bb) | 廣告費 |
廣告費用按照ASC720-35的規定計入費用,其他費用-廣告費.本公司確認廣告費用人民幣
(抄送) | 增值税(“增值税”)、業務相關税及附加費 |
本公司須按以下税率繳納增值税:
增值税在發生時作為收入的扣除進行報告,金額為人民幣
本公司亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費,該等附加費記為收入成本。
(Dd) | 承付款和或有事項 |
當可能已發生負債且評估金額可合理估計時,本公司將為或有事項記錄負債。
F-25
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定的,而且是重大損失。
(Ee)最近的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理。這一更新簡化了所得税的會計處理,這是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的整體舉措的一部分。修正案包括取消ASC 740一般原則、所得税的某些例外,以及在其他幾個領域的簡化,如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。更新在2020年12月15日之後的財年和過渡期生效,允許及早採用。本更新中的某些修訂應追溯適用或追溯修改,所有其他修訂應前瞻性應用。本公司預計這一指導意見的影響不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資--股票證券(話題321),投資-權益法和合資企業(主題323),澄清公司應考慮可觀察交易,要求公司應用或停止主題323下的權益會計方法, 投資-權益法和合資企業,以便在緊接採用權益法之前或在終止權益法之後,根據主題321應用計量備選方案。ASU在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。對於尚未發佈財務報表的時期,允許及早採用,包括在過渡時期及早採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,中間價改革(主題848),它為參考倫敦銀行間同業拆借利率或預計將停止的其他參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。該標準自發布之日起至2022年12月31日生效,並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量,簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司,該指導意見在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
4. | 風險集中 |
(a) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。
F-26
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
該公司將其現金和現金等價物以及受限現金存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。本公司繼續監察各金融機構的財務實力。
應收賬款通常為無抵押,並來自中國客户所賺取的收入,而中國客户面臨信貸風險。該公司對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。
(b) | 供應商和客户的集中度 |
公司未來業務的成功將在一定程度上取決於公司繼續從現有供應商和客户那裏獲得和擴大業務的能力,同時也吸引新的供應商和客户。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度中,沒有任何供應商佔公司總成本的10%或更多。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度中,沒有客户佔公司收入的10%或更多。
(c) | 由於某些其他濃度導致的當前漏洞 |
公司參與一個充滿活力和競爭的高科技行業,相信下列任何領域的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響:服務總體需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術的進步和新趨勢;戰略關係或客户關係;監管方面的考慮;以及與公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。
本公司的業務可能會受到中國重大政治、經濟和社會不確定性的不利影響。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾20年,但不能保證中國政府會繼續推行該等政策,或該等政策不會有重大改變,特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求將始終如一或有效。
(d) | 貨幣可兑換風險 |
本公司所有業務均以人民幣結算,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行人民中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
F-27
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
(e) | 外幣匯率風險 |
自2005年7月21日起,人民幣兑一籃子外幣可在狹窄及有管理的區間內波動。人民幣兑美元貶值/(升值)約為
5. | 應收賬款淨額 |
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||
應收賬款 |
| |
| |
| |
壞賬準備 |
| ( |
| ( |
| ( |
應收賬款總額,淨額 |
| |
| |
| |
壞賬準備的分析如下:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 | |
| |
| | |
規定 |
| |
| |
| |
反轉 |
| ( |
| — | — | |
核銷 |
| — |
| — | — | |
年末餘額 |
| |
| | |
6. | 短期投資 |
2020年6月,公司購買了美元
7. | 庫存,淨額 |
庫存包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
化工產品 |
| |
| |
| |
廢棄庫存撥備 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
F-28
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
8. | 預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
預付供應商款項,淨額 | |
| |
| | |
資本化上市費用 | | |||||
預付費用 |
| |
| |
| |
其他應收賬款,淨額 |
| |
| |
| |
增值税可退税 |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,預付供應商款項和其他應收賬款已扣除壞賬準備人民幣
9. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
按成本計算: |
|
|
|
|
| |
辦公設備 |
| |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
| |
| | | ||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公司記錄折舊費用人民幣
10. | 無形資產,淨額 |
無形資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
按成本計算: |
|
|
|
|
| |
購買的軟件 |
| |
| |
| |
| | | ||||
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產,淨額 |
| |
| |
| |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公司計入攤銷費用人民幣
F-29
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
無形資產採用直線法攤銷,這是公司對這些資產在各自估計使用壽命內如何經濟消耗的最佳估計
無形資產未來五年各年的年度估計攤銷費用如下:
| 人民幣 |
| 美元 | |
在截至12月31日的年度中, |
|
|
| |
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023年及其後 | | — | ||
| |
| |
11. | 短期借款 |
短期借款指從金融機構獲得的還款期少於三個月的人民幣借款。該等截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還借款的加權平均利率為
12. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債的構成如下:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||
工資和福利應付賬款 | | | | |||
增值税和其他應付税款 |
| |
| |
| |
應計費用 |
| |
| |
| |
來自客户的存款 | | | | |||
應付物流費 | | | | |||
應付員工股票 | — | | | |||
其他 | | | | |||
| | |
13. | 收入 |
下表列出了截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度基於不同服務線的客户合同收入細分。所有收入均在同一可報告分部產生:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
化工貿易--直銷模式 |
| |
| |
| |
| |
化學品交易-市場模型 |
| |
| |
| |
| |
在線會員服務 | | | | | ||||
金融服務 | — | | | | ||||
其他 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-30
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
年初計入遞延收益餘額的確認收入為人民幣
下表反映了截至2019年和2020年12月31日未開票應收賬款和合同負債的變化:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
未開票應收賬款 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
14. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司無須就在開曼羣島產生的收入或資本收益繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
MKD HK是在香港註冊成立的公司,香港利得税税率為
中華人民共和國
本公司在中國的附屬公司及VIE須按法定税率
2016年10月,上海摩爾貝斯獲得高新技術企業資格,並獲得
2019年和2020年,上海牟華獲得了小微企業資格,並同時獲得了
本公司中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該資產的淨值)應適用
F-31
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
公司的所得税前虧損包括:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
非中國 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
綜合全面損失表中包括的所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
當前 |
| — |
| |
| |
| |
延期 |
| — |
| — |
| — |
| — |
所得税費用 |
| — |
| |
| |
| |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之所得税開支對賬如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, |
| ||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
|
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % | | % |
所得税優惠按中國法定税率計算 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
研究和開發費用的附加扣除 |
| — |
| ( |
| ( | ( | ||
不同司法管轄區不同税率的影響 |
| |
| |
| | | ||
優惠價 |
| |
| — |
| — | — | ||
法定收入/(費用) |
| ( |
| ( |
| | | ||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | | ||
當期税率和遞延税率差異 |
| ( |
| — |
| — | — | ||
更改估值免税額 | | | | | |||||
所得税費用 |
| — |
| |
| | |
F-32
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
公司遞延所得税資產的重要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 | ||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
非流動遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
呆壞賬準備 |
| |
| | | |
長期投資的減值準備 |
| — |
| — | — | |
廣告費 |
| |
| | | |
附加社會保險 |
| |
| | | |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | | |
税損 |
| |
| | | |
減去:估值免税額 | ( | ( | ( | |||
遞延税項資產,淨額 |
| — |
| — | — |
本公司透過附屬公司、VIE及VIE的附屬公司營運,VIE及VIE的估值津貼按個別基準考慮。本公司對截至2019年12月31日和2020年12月31日處於三年累計財務虧損且未預測近期盈利的實體的遞延税項資產計入估值撥備。在作出該等釐定時,本公司亦評估了多項因素,包括本公司的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
截至2020年12月31日,公司的應税虧損為人民幣
本公司計劃將其附屬公司、VIE及VIE位於中國的附屬公司的未分配收益無限期再投資。截至2020年12月31日,這些實體的未分配收益總額為
F-33
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
未確認的税收優惠
截至2019年和2020年12月31日,公司未確認税收優惠人民幣
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 |
| — |
| |
| |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
| |
| |
| |
與上一年税務狀況相關的增加 |
| |
| — |
| — |
與上一年税收狀況相關的減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,
截至2020年12月31日,中國子公司截至2015年12月31日至2020年的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
15. | 關聯方交易 |
關聯方
名字 |
| 與公司的關係 |
常東亮 | 母公司創始人、主要股東 | |
MOLASE Inc. | 母公司 | |
MOLBASE(HK)Limited | 母公司共同控制的實體 | |
MOLASE(上海)生物技術有限公司公司 | 母公司共同控制的實體 | |
上海摩宇生物科技有限公司公司 | 母公司共同控制的實體 | |
MOXIN商業經紀(深圳)有限公司公司 | 母公司共同控制的實體 | |
莫爾貝斯物流管理有限公司公司 | 母公司共同控制的實體 |
F-34
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
該公司進行了以下重大關聯方交易:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
提供的服務 |
|
|
|
|
|
| ||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| — |
| |
| — | — | |
河南中興MOLASE數據服務有限公司公司 | — | — | | | ||||
購買商品 |
|
|
|
|
| |||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| — |
| |
| | | |
購買服務 |
|
|
|
|
| |||
莫爾貝斯物流管理有限公司公司 |
| — |
| |
| | | |
償還代價 |
|
|
|
|
| |||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| — |
| |
| — | — | |
為(1)的貸款提供擔保 |
|
|
|
|
| |||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| — |
| |
| | | |
貸款 |
|
|
|
|
| |||
MOLBASE(HK)Limited |
| |
| |
| | | |
MOLBASE Inc. |
| — |
| |
| | | |
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 | — | — | | | ||||
貸款給 |
|
|
|
|
| |||
莫爾貝斯物流管理有限公司公司 |
| — |
| |
| | |
(1) | 2019年,公司提供人民幣擔保 |
F-35
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
截至2019年和2020年12月31日,公司有以下關聯方餘額:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
關聯方應付款項: |
|
|
|
|
|
|
當前: |
|
|
|
|
|
|
莫爾貝斯物流管理有限公司公司 |
| |
| | | |
摩鑫商業保理(深圳)有限公司 |
| |
| — | — | |
上海墨玉生物科技有限公司。 |
| |
| | | |
常東亮 |
| |
| | | |
| | | ||||
應付關聯方的金額: |
|
|
| |||
當前: |
|
|
| |||
摩爾貝斯(香港)有限公司(1) |
| |
| | | |
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司(3) |
| |
| | | |
MOLBASE Inc.(2) | | | | |||
常東亮 |
| — |
| | | |
| | | ||||
非當前: |
|
|
| |||
摩爾貝斯(香港)有限公司(1) | | — | — | |||
MOLBASE Inc.(2) | | — | — | |||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 | | — | — | |||
常東亮 | | — | — | |||
| |
| — | — |
(1) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日,應付MOLBASE(HK)Limited的款項為本公司營運所需的現金資助。這些餘額是無擔保的,也是免息的。截至2020年12月31日,人民幣貸款到期日 |
(2) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日,應付MOLBASE Inc.的金額代表為公司運營提供的現金資金支持。這些餘額是無擔保的,也是免息的。截至2020年12月31日,人民幣貸款到期日 |
(3) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日,應付莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司的金額為上海生物科技為其運營提供的資金。重組前,上海生物科技從銀行獲得各種短期和長期貸款,用於發展化工電商業務。重組後,應付上海生物科技的款項將於 |
F-36
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
16. | 股本 |
該公司歷來通過其子公司、VIE及其子公司運營業務。該公司通過一系列被視為共同控制下實體重組的交易,於2018年12月21日成為這些子公司、VIE和VIE子公司的最終母公司。因此,這些合併財務報表反映了公司的歷史運營,就好像當前的組織結構在整個所列期間一直存在一樣。
2018年2月28日,公司發佈
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無就普通股派發或宣派任何股息。
17. | 每股虧損 |
下表列出了下列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
分子: |
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普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: |
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加權平均已發行普通股數量-基本 |
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| |
稀釋性期權的調整 | — | — | | | ||||
加權-已發行普通股平均數-稀釋 | | | | | ||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
普通股股東應佔每股基本淨虧損(人民幣) | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
普通股股東應佔攤薄每股淨虧損(人民幣) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
18. | 基於股份的薪酬 |
2018年11月27日,公司董事會批准了2018年股票計劃(《計劃》),旨在為員工和高管提供激勵和獎勵。根據該計劃,
F-37
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
該計劃於2018年11月27日獲得批准後,公司授予
《2018年計劃》員工股權獎勵活動摘要如下:
|
|
|
| 加權值 |
| |||||
加權的- | 平均水平 | |||||||||
加權值 | 平均水平 | 剩餘部分: | 總和 | |||||||
數量: | 平均水平 | 授予日期 | 合同條款 | 內在 | ||||||
其他選項 | 行權價格 | 公允價值 | 術語 | 價值 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 年份 |
| 美元 | |||
傑出,2019年12月31日 |
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授與 |
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| | |
已鍛鍊 |
| ( |
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| | |
被沒收 |
| ( |
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傑出,2020年12月31日 |
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已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 |
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可於2020年12月31日行使 |
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| |
對於行權價格低於本公司股票估計公允價值的獎勵,內在價值合計為相關獎勵的行使價格與相關股票在每個報告日期的公允價值之間的差額。截至2020年12月31日,公司擁有未償還的期權,可購買總計
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度行使的期權總內在價值為
員工股票期權的公允價值
股票期權的公允價值是在一家獨立的第三方估值公司的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期行使係數是根據公司對受贈人的行使行為的預期而估計的。普通股於授出日的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下釐定的。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
F-38
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
用於估計授予員工的股票期權公允價值的假設如下:
|
| 2018 |
| 2019 |
| |
無風險利率 | % |
| % | |||
預期波動率 | % |
| % | |||
次優早期鍛鍊倍數 |
| | ||||
預計歸屬後的沒收率 | | % |
| | % | |
每股普通股公允價值 | 美元 | | 美元 | |
未償還期權於授出日的合計公允價值被確定為人民幣
截至2020年12月31日,人民幣
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公司確認的股份薪酬費用如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
研發費用 |
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| |
總計 |
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19. | 受限淨資產 |
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司、VIE和VIE子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司、VIE和VIE子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備,即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業至少要配置
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目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的子公司、VIE和VIE的子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金、VIE及VIE附屬公司的權益,該等權益乃根據中國公認會計原則釐定。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司中國子公司、VIE及VIE附屬公司的受限淨資產為人民幣
20. | 內地中國員工供款計劃 |
如中國法規所規定,本公司的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃,享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。公司被要求根據員工工資的一定百分比向該計劃繳費。公司為該計劃支付的總費用為人民幣
21. | 租契 |
根據ASC 842,租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本公司在決定租賃期限時不承擔續期,除非合理地確定續期將在租賃開始時進行。該公司的租賃協議沒有
截至2019年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
截至2019年12月31日止年度的經營租賃成本為人民幣
截至2020年12月31日,經營租賃項下的未來租賃付款如下:
經營租約 | ||||
|
| 人民幣 |
| 美元 |
2021 |
| |
| |
2022 | | | ||
2023 |
| |
| |
未貼現現金流合計 | | | ||
扣除計入的利息 | | | ||
租賃負債餘額共計 |
| |
| |
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| ||||
經營租賃的現金支付 |
| | |
| |
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目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
22. | 承付款和或有事項 |
承付款
截至2020年12月31日,公司對購買某些化學產品有以下承諾:
|
| 人民幣 |
| 美元 |
2021 |
| | | |
2022年及其後 |
| |||
| | |
或有事件
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
員工辭職補償 |
| — | |
| |
23. | 後續事件 |
2021年3月3日,公司與白獅資本有限責任公司簽署了註冊權協議,金額為$
2021年4月7日,該公司與Streeterville Capital簽署了證券購買協議,LLC,.根據本協議的條款和條件,本公司將按照本協議的規定向買方(S)發行和出售,買方(S)最高可購買$
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目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
24.母公司僅提供簡明財務信息
簡明資產負債表
| 截至12月31日, | |||||
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||
資產 |
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|
|
|
|
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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| |
預付款和其他流動資產 |
| |
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| |
流動資產總額 |
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| |
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遞延資產 | — | | | |||
總資產 |
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| |
負債和股東虧損 |
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|
|
流動負債 |
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|
|
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應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
|
| ||
應付關聯方的款項 |
| |
| |
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虧損超過對子公司、VIE及其子公司的投資 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
股東虧損 |
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|
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| ||
普通股(面值為#美元) |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股東虧損總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
總負債和股東赤字 |
| |
| |
| |
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目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
全面損失簡明報表
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 | — | — | | | ||||
外匯收入 |
| — |
| |
| |
| — |
分佔子公司、VIE和VIE子公司的虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| — |
| — |
| |
| |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合虧損,税後淨額為零 |
|
|
|
|
|
| ||
外幣折算差額,零税淨額 |
| — |
| |
| |
| |
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
簡明現金流量表
| 在截至12月31日的五年中 | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
融資活動產生的現金淨額 |
| — |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| — |
| |
| |
| |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| — |
| — |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| — |
| |
| |
| |
陳述的基礎
簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資。
F-43
目錄表
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股份數目及每股數據外)
母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的投資按照美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業。該等投資在簡明資產負債表中列示為“超過對VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資的虧損”,而其各自的損益則在簡明全面損益表中列示為“VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損份額”。當投資於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司之賬面值減至零時,權益法會計即告終止,除非母公司已擔保VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的債務或以其他方式承諾提供進一步的財務支持。如果VIE的子公司、VIE和子公司隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
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