附件10.14

第2號修訂

修改和重述信用證和擔保協議

修訂和重述的信貸和擔保協議的第2號修正案，日期為2024年3月27日(本協議)，由構成必要貸款人(定義見信貸協議如下)、借款人(定義如下)、截至本協議日期的每個擔保人(定義見信貸協議定義)、作為貸款人抵押品代理人的DBD Credit Funding LLC(“要塞”)以及作為貸款人的抵押品代理人的DBD Credit Funding LLC(“要塞”)以及堡壘之間的每一位貸款人簽署。作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼承人和以這種身份受讓人一起稱為“行政代理人”，並與抵押品代理人一起，每一個都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

鑑於，茲提及由花花公子企業有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、PLBY集團、一家特拉華州一家公司(“控股”)、其他擔保人、不時為其提供擔保的其他擔保人、貸款人和代理人簽訂的、於2023年5月10日生效的經修訂和重新簽署的信用和擔保協議(以下簡稱“信用協議”)(“信用協議”)。

鑑於借款人希望對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於，根據信貸協議第10.5節的規定，必要的貸款人、代理人、借款人和其他當事人已同意對信貸協議進行更全面的修訂。

因此，現在雙方同意如下：

第1節：定義的術語；參考文獻。

(A)除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中定義的本協議中使用的每個術語具有經修訂的信貸協議(定義見下文)中賦予該術語的含義。修改後的信貸協議第1.2、1.3和1.4節中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本協議，包括本協議序言和引言中定義的術語。

(B)根據本協定的規定，下列術語的含義如下：

“經修訂的信用證協議”指經本協議修訂的信用證協議。

“第2號修正案生效日期”應具有本條例第6節所規定的含義。

第二節尋求修正案和同意。

(A)修訂後的信貸協議。根據信貸協議第10.5條：

(I)經雙方同意，自第2號修正案生效之日起，對信貸協議進行修訂，以刪除如本合同附件A所列信貸協議各頁所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙劃線文本和雙下劃線文本)。

(Ii)經雙方同意，本合同附件B載明經修訂的信用證協議的一份乾淨副本。

第三節協議的效力；重申等。除非本協議或經修訂的信貸協議另有明文規定，否則本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效後，(A)每一方信用方承認並同意(I)其所屬的每一信用證單據在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(就現修訂的信用證協議而言)和(Ii)其所屬的信用證單據的全部效力和效力，且所有抵押品在任何情況下都應繼續保證按照該等信用證單據中規定的條款和條件付款和履行所有義務。並在此批准其根據該等信貸文件授予的擔保權益，及(B)每名擔保人特此確認並認可其根據經修訂的信貸協議或其所屬的每項擔保(視何者適用而定)作為擔保人的持續無條件義務。雙方在此確認並同意，根據本協議對信貸協議的修改以及與本協議相關的所有其他信貸文件的修改和/或簽署和交付，不構成信貸協議和其他信貸文件在第2號修正案生效日期之前有效的更新。

第四節：信用證當事人的書面陳述。信用證各方特此聲明並保證：

（a） 修訂後的信用協議第4條和其他信用文件中規定的陳述和保證在第2號修訂生效日起在所有重大方面均真實正確（在本協議生效後）具有與該日期相同的效力（並將本協議視為每項此類陳述和保證的“信用文件”），雙方理解並同意（i）根據其條款在指定日期做出的任何陳述或保證應要求在所有重大方面真實和正確，在該指定日期的日期和（ii）任何符合“重大性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證在第2號修正案生效日期起在各方面均真實正確（在使其中的此類限定生效後）;和

(B)確認沒有發生違約或違約事件，並正在繼續。

第五節。不同的對口單位。本協議的副本(以及由本協議的不同當事方在不同的副本上)(包括通過傳真或其他電子傳輸(即，“pdf”或“tif”))可簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時應構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署的簽名、有效性或可執行性相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第六節本協定生效的附加條件。本協定應於下列各項條件均已滿足(或酌情放棄)之日(“第2號修正案生效日”)生效，並在與上述各項有關的情況下，簽署本協定(可包括以傳真或電子方式傳輸本協定的簽字頁)：

(A)行政代理應已從組成必要貸款人的每一貸款方和貸款人那裏收到代表該貸款方簽署的本協議副本；和

(B)在本協議生效後，本協議第4(A)節所述的陳述和保證在所有實質性方面均應真實無誤。

第七節：禁止任何創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非經本協議或同時籤立的文書作出任何程度的修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何暗示均不得解除或解除任何信用證文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式被解釋為解除或以其他方式解除任何信用證文件下的任何貸方作為借款人、擔保人或質押人在任何信用證文件下的任何義務和責任，除非在每種情況下，在任何程度上在此進行了修改。

第八節行政代理指令。簽署本協議的出借人構成必要的出借人，特此指示和指示代理人簽訂、簽署和交付本協議。

第9條。其他。其他。信貸協議第10.14、10.15和10.16節在此引用作為參考，並作必要的修改後適用。在本協議生效之日及之後，本協議在任何情況下均應構成信用證單據。

第10節信用證單據。本協議為信貸單據，經修訂的信貸協議或任何其他信貸單據(包括經修訂的信貸協議或任何其他信貸單據的任何陳述或保證中的任何此類提及)中對“信貸單據”的所有提及應被視為包括本協議。

第11節。將不會發布。各信用方在此承認並同意：(A)其或其任何附屬公司對任何代理人或任何貸款人(或任何上述(以其身分)的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或顧問)，均不會因在本協議、信貸協議或任何其他信貸文件或任何行為直接引起、與本協議或任何其他信貸文件有關或與之有關的第2號修正案生效日期當日或之前的任何作為、不作為或作為而向任何代理人或貸款人提出任何申索或訴訟因由，(B)代理人及貸款人迄今已妥善履行及及時履行其就信貸協議及其他信貸文件對貸款方及其所有附屬公司及聯屬公司所承擔的所有責任。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望(貸方以其身份同意)消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響其任何權利、利益、擔保和/或補救的可能性。因此，為了並考慮到本協議所包含的協議以及其他良好和有價值的對價，每個貸方(以其自身及其子公司和關聯公司的身份，以及前述各項的繼任者、受讓人、繼承人和代表，各自以各自的身份)(統稱為放貸人)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永遠解除代理人和貸款人及其各自的關聯方和相關資金的責任，並在每種情況下，上述每一項的每一位董事、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問(統稱為、被免責方)任何免責方之前或現在或以後因任何作為、不作為或任何作為、不作為或所做或不做的任何作為、不作為或不作為，無論是已知的還是未知的、或有的或固定的、直接的或間接的、性質或描述的、無論在法律上還是在衡平法上、根據合同、侵權行為、法規或其他規定，可以或可能因任何作為、不作為或任何作為、不作為或不作為而對任何免責方承擔的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟費、在第2號修正案生效之日或之前，直接由本協議、信貸協議或任何其他信貸文件、或與之相關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或其中所載的代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、營運或控制任何信貸方的任何資產，或作出任何貸款或其他墊款，或管理該等貸款或其他墊款或抵押品而直接產生、與本協議有關或與本協議有關的任何貸款或其他信貸文件，或與之相關的任何行為、事件或交易。每一貸方聲明並保證，其不知道任何解除人對任何被免除方的任何索賠，或任何被免除方的任何事實、作為或不作為，而這些事實或作為或不作為在本合同日期將成為任何解除人向任何被免除方提出索賠的基礎。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

花花公子企業公司作為借款人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PLBY Group，Inc.作為控股和擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PLAYBOY QUALISES INTERNATIONAL，Inc.，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PBTV LLC，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

藝術控股有限責任公司，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

產品許可有限責任公司，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PLAYBOY SPIRITS LLC，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PLAYBOY.COM，Inc.，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PLAYBOY New Venture LLC，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

中國產品許可有限責任公司，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

PB Global Acquisition Corp.，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

CENTTERFOLD DIGITAL Inc.，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

蜂蜜比爾德特美國公司，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

職位：首席財務官

蜂蜜比爾德特(英國)有限公司，作為擔保人

作者：S/馬克·克羅斯曼

姓名：馬克·克羅斯曼

標題：董事

作為契約由PLBY Australia Pty Ltd.籤立

根據2001年《公司法》第127條作為擔保人

/撰稿S/克里斯托弗·萊利：首席執行官、首席執行官、首席執行官/S/約翰·亨利·威廉姆斯

董事簽名：公司祕書/董事簽名。

克里斯托弗·萊利和他的首席執行官約翰·亨利·威廉姆斯

董事名稱(印刷體)：董事長姓名：董事/公司祕書姓名

每名董事或祕書(視情況而定)簽署上述文件，即表示同意對本文件(全部或部分)進行電子簽署，表示他們擔任此職或在籤立時是被點名的人，並授權任何其他董事或祕書(如適用)出示一份有其簽名的本文件副本，以便籤署本文件，以便根據公司法第127條完成簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。

作為一項契約由Honey BirDette(Aust.)Pty Ltd.

根據2001年《公司法》第127條作為擔保人

/撰稿S/克里斯托弗·萊利：首席執行官、首席執行官、首席執行官/S/約翰·亨利·威廉姆斯

董事簽名：董事長簽名：董事/公司祕書籤名

克里斯托弗·萊利是英國首相兼首席執行官約翰·亨利·威廉姆斯。

導演姓名（印刷體） 董事/公司祕書姓名

每名董事或祕書(視情況而定)簽署上述文件，即表示同意對本文件(全部或部分)進行電子簽署，表示他們擔任此職或在籤立時是被點名的人，並授權任何其他董事或祕書(如適用)出示一份有其簽名的本文件副本，以便籤署本文件，以便根據公司法第127條完成簽署。在如此籤立的副本上出現的簽名副本將被視為他或她的原始簽名。

DBD Credit Funding LLC，

作為行政代理人和抵押代理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

FLF I證券LP.，作為貸款人

作者：Fortress Lending Advisors LLC

投資經理

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Fortress信用機會十七

CLO LIMITED，作為分包商

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Fortress Credit OPPORTITIES VI CLO LIMITED，作為分包商

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Fortress信用機會九

CLO LIMITED，作為分包商

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Drawbridge DSO證券有限責任公司，作為分包商

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

DBDB FUNING LLC，作為分包商

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Fortress信用機會十五

CLO LIMITED，作為分包商

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Fortress信用機會Xi

CLO LIMITED，作為分包商

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

Drawbridge特殊機會

FUND LP，作為收件箱

作者：Drawbridge特殊機會GP LLC，其普通合夥人

作者： /s/達斯汀·斯基亞維

姓名： 達斯汀·夏維

標題：授權簽字人

MURRAY HILL FOUNING II LLC，作為分包商

作者： /s/格雷格·佈雷斯納

姓名：格雷格·佈雷斯納

標題： 總裁兼首席投資官

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

附件B

修訂後的信貸協議的乾淨副本

[請參閲附件。]

附件B

修訂和恢復的信貸和擔保協議

日期截至2023年5月10日

(as經日期為2023年11月2日的修訂和重述的信貸和擔保協議第1號修正案和日期為2024年3月27日的修訂和重述的信貸協議第2號修正案進行修訂）

其中

PLAYBOY SEARCH，Inc.
作為借款人

PLBY GROUP，Inc.，
AS控股

持股和某些持股子公司，
作為擔保人

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為行政代理和抵押品代理

________________________________________________________

210，000，000美元定期貸款便利

________________________________________________________

目錄

附錄：

一 承諾

B 注意事項

時間表：

1.1（b） 商定的安全原則

4.1 組織和資格管轄權

4.2 股權和所有權

4.10 不利訴訟

4.12 房地產資產

4.15%的材料合同

4.26 知識產權

6.1 若干債務

6.2 某些優先權

6.3 某些消極承諾

6.5 對子公司分銷的某些限制

6.6 若干投資

6.11 某些關聯交易

展覽內容：

A-1 資助通知

a—2 轉換/延續通知

B 附註的形式

認證機構的合規性證書

D 轉讓協議

F-1 重述日期證書

F-2獲得償付能力證書

G：《對口協議》

《全球安全協議》

我看到了抵押貸款

J*《房東豁免和個人財產抵押品使用權協議》

K*公司間票據

L使用行政調查問卷的形式

修訂和恢復的信貸和擔保協議

本修訂及重述信貸及擔保協議日期為2023年5月10日，由花花公子企業有限公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、PLBY集團公司、特拉華州一間公司(“控股”)及借款人的某些附屬公司，作為擔保人、本協議的貸款方及ACQUIOM Agency Services LLC，作為行政代理(連同其獲準的行政代理繼承人，“行政代理”)及抵押品代理(連同其獲準的此類繼任者，“抵押品代理”)訂立。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於借款人、控股公司、擔保方、貸款方(“現有貸款人”)、行政代理和抵押品代理迄今已簽訂了日期為2021年5月25日的特定信用和擔保協議(在此日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原信用協議”)，規定向借款人提供某些貸款；

鑑於借款人已請求，且A檔貸款人已同意，根據本協議所列條款和條件，將其現有貸款換成A檔貸款；

鑑於借款人已請求，且重述日期受讓人已同意，按照本協議規定的條款和條件，將現有轉讓貸款換成貼現的B檔貸款；

鑑於借款人已請求，且優先投資者已同意，按照本協議規定的條款和條件，用已交換的股票交換已交換的B部分貸款；

鑑於借款人已請求，且某些B檔貸款人已同意按照本協議所列條款和條件，將其現有貸款換成滾動的B檔貸款；以及

鑑於，借款人已請求，且B部分貸款人已同意按照本協議所述條款及條件提供B部分重述日期貸款。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節中國的定義和解釋

1.1%的定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

第10.6(J)(Ii)節定義的“可接受的借款人回購價格”。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.21節提供任何部分的定期貸款增加或增量定期貸款，但須遵守第10.6(C)節的規定。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但儘管有上述規定，調整期限SOFR在任何時候不得低於年利率0.50%。

“調整日期”是指根據第5.1(A)或(B)節(視情況而定)提交財務報表的每個營業日的第二個工作日，以及根據第5.1(C)節計算總槓桿率和總淨槓桿率的合規證書。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“行政調查問卷”是指實質上以L證明表形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“不利訴訟”指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每個案例中，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表Holdings或其任何子公司)，無論是未決的，或據Holdings或其任何子公司所知，威脅或影響Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每個情況下，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表Holdings或其任何子公司)，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)之前或由其提出的任何訴訟、訴訟、程序或仲裁。

第2.15(B)節中定義的“受影響的貸款人”。

第2.15(B)節中定義的“受影響貸款”。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，指直接或間接擁有(I)僅為第6.11節的目的，對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(Ii)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指示或導致該人的管理層和政策的方向。

“關聯貸款人”是指在任何時候，任何貸款人(或在貸款轉讓生效後將成為貸款人的人)是任何貸款方的關聯機構；但借款人不應被視為關聯貸款人。

第10.6(I)(I)節定義的“關聯貸款人轉讓”。

“代理費信函”是指行政代理人與借款人之間的行政代理費函件，其日期為截止日期(行政代理人與借款人之間可以書面修改、補充或以其他方式修改)。

“代理人”是指(I)行政代理人和(Ii)附屬代理人中的每一個。

第10.1(B)(Iii)節所界定的“代理商附屬公司”。

第2.14節中定義的“到期總金額”。

第7.2節中定義的“總付款”。

“商定的安全原則”係指附表1.1(B)所列的商定的安全原則。

“協議”是指本信用證和擔保協議，日期為2021年5月25日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案”是指由信用方、貸款人和代理人之間對日期為2023年11月2日的信用證和擔保協議進行修訂和重新修訂的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該詞的含義相同。

“第2號修正案”是指由信用方、貸款人和代理人之間對日期為2024年3月27日的信用證和擔保協議進行修訂和重新修訂的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”指2024年3月27日。

“反腐敗法”是指適用於控股及其子公司的反賄賂或反腐敗(政府或商業)相關法律，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員、外國政府僱員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》，以及為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“反恐怖主義法”是指適用於控股公司及其子公司與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括13224號行政命令、《愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

第10.6(J)(Ii)節定義的“適用借款人回購價格”。

“適用費率”是指從重述日期起及之後：

(A)就A檔貸款而言，適用於“調整後期限SOFR”或“基本利率”(視屬何情況而定)標題下所列有關類別貸款的每年百分率，以與該利率相對的總淨槓桿率為基礎：

在重述日期後至少一個完整的財政季度完成後的第一個調整日期之前，A檔貸款的“適用利率”應為上表第一級所列的適用年利率。A檔貸款的適用利率應根據上表所列總淨槓桿率在每個調整日期的預期基礎上每季度調整一次；但前提是，如果根據第5.1(A)或(B)節的要求未交付財務報表，或根據第5.1(C)節的要求未交付合規證書(視情況而定)，則A檔貸款的“適用利率”應為上表第I級所述的年利率，直至該等財務報表交付為止。如果根據第5.1(A)、(B)或(C)節交付的任何財務報表或合規證書被確定為不準確(在全額償付所有債務之前的任何時間)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間的A檔貸款適用比該期間適用的適用利率更高的適用利率，則(A)借款人應在確定後立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交該期間的正確財務報表和合規證書，(B)就A檔貸款而言，該期間的適用利率應視作總淨槓桿率是根據該等正確的財務報表及合規證書所載數額而釐定的；及(C)借款人在交付該等經更正的財務報表及合規證書後，應立即(無論如何在十(10)個營業日內)向行政代理支付因該期間的適用利率增加而應累算的額外利息；和

(B)對於屬於SOFR貸款的B部分貸款，年利率為4.25%；對於屬於基本利率貸款的B部分貸款，年利率為3.25%。

“適用的PIK比率”是指：

(A)就屬於SOFR貸款的A檔貸款而言，(I)當此類貸款的適用利率定為“適用利率”定義所列表格第I級所列年利率時，年利率為5.25%；及(Ii)當此類貸款適用利率訂為“適用利率”定義所列表第II級所列年利率時，年利率為4.75%；

(B)就屬基本利率貸款的A檔貸款而言，(I)當該等貸款的適用利率定為“適用利率”定義所列表格第I級所載的年利率時，年利率為4.25%；及(Ii)當此類貸款的適用利率訂為“適用利率”定義所列表第II級所列的年利率時，年利率為3.75%；

(C)就屬於SOFR貸款的B檔貸款而言，年利率為3.25%；及

(D)對於屬於基本利率貸款的B部分貸款，年利率為2.25%。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據任何信用證文件或其中所設想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發給行政代理人或貸款人。

“資產出售”是指在一次交易或一系列相關交易中，向任何人(借款人或任何擔保子公司除外)出售控股公司或其任何子公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論有形或無形資產，不論是現在擁有的還是以後獲得、租賃或許可的，包括控股公司任何子公司的股權，但不包括(I)在正常業務過程中處置庫存(不包括已停止或即將終止的業務或部門的任何此類處置)。(2)根據第6.8(D)節、第6.8(G)節、第6.8(I)節、第6.8(O)節或第6.8(U)節處置資產；(Iii)在任何一項或一系列相關交易中，以低於500,000美元的總代價處置其他資產；及(4)僅就第2.10(A)節而言，根據第6.8(J)節進行的處置，但該處置所得收益屬正常過程，經常性特許權使用費付款(雙方理解並同意，任何交易或一系列相關交易的預付款、“首付款”或類似付款在任何財政年度(無論是否在交易完成之日支付)超過2,000,000美元或超過5,000,000美元，均應受第2.10(A)條的約束)。儘管前述有任何相反規定，任何指定非核心資產B的處置均為“資產出售”。

“轉讓協議”是指基本上採用附件D形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理和必要的貸款人批准進行修改或修改。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。

“澳大利亞信用派對”指的是Honey BirDette(澳大利亞)Pty Ltd(ACN 117 200 647)和PLBY Australia Pty Ltd(ACN 651 380 077)。

“澳大利亞一般安全契約”指由Honey Birderte(澳大利亞)授予的澳大利亞法律管轄的一般安全契約。Pty Ltd和PLBY Australia Pty Ltd，均為在澳大利亞註冊成立的專有有限公司，以抵押品代理為受益人。

“澳大利亞破產事件”就個人而言，是指發生下列情況之一：

(A)在第95A條所指的無力償債下，或被視為沒有遵從第459F(1)條所指的法定要求償債書，或必須被法院根據第459C(2)條推定為無力償債，或屬第461條所指明的情況的標的(不論是否已根據該條向法院提出申請)，或如該人是第5.7部的團體，則根據《澳大利亞公司法》第585條被視為無能力償付其債項：

(B)除本協定另有允許或經抵押品代理人同意外：

(I)如果它是清算的標的，或者有命令或申請對其進行清算，並且在申請的情況下，在十五(15)個工作日內沒有撤回、擱置、撤銷或駁回這種申請；或

(2)在通過有效決議或召集或召開會議審議清算決議之前；

(C)在(I)外部管理人被任命到其或其任何資產後，(Ii)如果採取正式步驟這樣做，而不是在十五(15)個工作日內撤回、停職、擱置或解職，或(Iii)其關聯方要求這樣的任命；

(D)對於根據《澳大利亞公司法》註冊的公司，根據《澳大利亞公司法》第601AA、601AB或601AC條採取正式步驟，取消未在十五(15)個工作日內撤回、擱置、擱置或撤銷的登記；

(E)防止在任何司法管轄區發生與上述任何事件類似或同等的事件；或

(F)在一般情況下停止或暫停向所有或某類債權人付款。

“澳大利亞PPSA”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)。

“澳大利亞證券文件”是指澳大利亞一般證券契約、澳大利亞特定證券契約和任何其他明示受澳大利亞任何州或地區法律管轄的抵押品文件，由任何澳大利亞信用方為擔保義務或與該義務相關的義務而簽署，在每一種情況下，連同其及其所有延期、續展、修訂、補充、修改、替換和替換，以及任何持有澳大利亞信用方和抵押品代理人所有股權的澳大利亞信用方或信用方指定為澳大利亞證券文件的任何其他文件。

“澳大利亞證券信託契約”是指澳大利亞法律管轄的澳大利亞信貸方和抵押品代理人之間的證券信託契約。

“澳大利亞特定擔保契約”指由相關信貸方授予的澳大利亞法律管轄的特定擔保契約，相關信貸方是在澳大利亞註冊成立的私有有限公司PLBY Australia Pty Ltd的所有股權的持有人，該擔保契約以抵押品代理人為受益人。

“獲授權人員”適用於任何人士，指任何擔任董事局主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁(或同等職位)、首席財務官或司庫的個人，或就任何並非法團且並無高級人員的人士而言，指擔任該人士的普通合夥人、唯一成員、管理成員或類似管治機構職位的任何個人；但該人士的祕書或助理祕書須已就該獲授權人員的授權向行政代理及必要的貸款人交付任職證書。

“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)，累計金額等於以下各項之和，且不重複：

(A)在最近結束的測試期內，按(I)25,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的35%(按形式計算)的較大者減去；

(B)計算累計留存超額現金流金額；

(C)計算借款人在緊接截止日期後的營業日起至參考日期止(包括該日)期間所保留的被拒絕的強制性預付款收益總額；

(D)披露在緊接截止日期後的營業日至當時的參考日期(包括當時的參考日期)期間，控股公司就控股公司的準許股權發行向借款人提供的任何現金出資或現金淨收益的金額；加上

(E)披露借款人或任何附屬公司在緊接結算日起至參考日期(包括該日)為止的一段期間內(包括該日在內)，就任何投資所作的任何投資所收取的現金回報(包括股息、利息、分配、利息支付、本金回報、償還、收入及類似數額)的累積數額(但在任何情況下，總額不得超過該項原始投資的數額)；

(F)對使用可用金額進行的任何投資(借款人或附屬公司的投資除外)的任何處置(不重複在計算包括在受限制付款金額中的任何時間未清償的投資額時扣除的任何金額)，借款人或任何子公司在緊接結算日之後的營業日起至參考日(包括參考日)期間就所有此類處置收到的現金收益淨額，前提是此類現金收益淨額不需要用於預付或償還任何貸款(但在任何情況下，總金額不得超過此類原始投資的金額)；減號

(G)根據第6.4條(L)和第6.6(Aa)(Ii)條，分別列出在緊接擬議使用該金額之日之前作出的所有限制性付款和投資的總額，以可用金額供資的程度為限。

儘管本條款有任何相反規定，在任何情況下，根據(E)或(F)條款中的每一項添加到可用金額中的金額不得超過使用任何該等條款中所指的可用金額進行的適用投資的原始金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“平均綜合資產負債表現金”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間內每一天的所有現金和現金等價物總額除以該期間的天數。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11條，即現在和今後有效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(Iii)調整後期限SOFR(在實施任何調整後的SOFR“下限”之後)將在該日為SOFR貸款支付的總和，其具有一個(1)月的利息期外加(B)1.00%的年利率；然而，儘管有上述規定，基本利率在任何時候都不得低於每年1.50%。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初是指SOFR一詞；如果根據第2.22節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

對於任何可用期限，“基準替換”是指以下列出的可以由行政代理確定的第一種選擇：

（a） 總和：（A）每日簡單SOFR和（B）每年0.10%;和

(B)支付(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理(在必要貸款人的指示下)和借款人選擇作為該基準的可用期限的替代，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時美元銀團信貸安排提出的任何適用建議。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在必要貸款人的指示下)決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理(在必要貸款人的指示下)以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理(在必要貸款人的指示下)決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理(在必要貸款人的指示下)確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在必要貸款人的指示下)，對於本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的)。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“受益人”是指每個代理人、每個貸款人、每個貸款人交易對手、每個有擔保的套期保值交易對手和其他擔保方，而“受益人”是指代理人、貸款人和貸款人交易對手以及彼此擔保方。

“被封鎖的人”是指美國政府在OFAC名單上指定的人。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“善意債務基金”是指被取消資格的機構的任何債務基金附屬公司，其主要從事或為基金或其他投資工具提供諮詢，這些基金或投資工具在其正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似的信用或證券延伸，其管理人不參與該被取消資格的機構的投資。

本合同序言中定義的“借款人”。

第10.6(J)(I)節定義的“借款人回購”。

第10.6(J)(Ii)節定義的“借款人回購金額”。

第10.6(J)(Ii)節定義的“借款人回購價格範圍”。

第10.6(J)(Ii)節所界定的“借款人回購通知”。

第5.1節中定義的“借款人材料”。

“借款日期”是指發放貸款的日期。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州或加利福尼亞州洛杉磯法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州或該市的銀行機構關閉的日子。

“資本租賃”就任何人士而言，指根據公認會計原則(於截止日期有效)在該人士的資產負債表上已被或應被視為資本租賃的任何租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等義務在任何時候的金額應為按照公認會計原則確定的該時間的資本化金額。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(1)有價證券(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國任何機構發行，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(Ii)由美國任何州或該州的任何政區所發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，而在取得該等票據時，S給予的評級至少為A-1，穆迪給予的評級至少為P-1；。(Iii)自取得之日起計不超過180天到期的商業票據，而在取得該票據時，S給予的評級至少為A-1，穆迪給予的評級至少為P-1；(Iv)在該日期後180天內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(B)有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(按該等規定所界定)；(V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(A)實質上所有資產持續投資於上文第(I)及(Ii)款所指的投資類別，(B)淨資產不少於$5,000,000，及(C)具有可從S或穆迪獲得的最高評級；及(Vi)在英國及澳洲各有上述任何一項(或其合理等價物)。

“現金利息支出”是指在任何期間，以現金支付的該期間的綜合利息費用，減去該期間控股及其子公司的總利息收入。

“保險/賠償淨額”定義中定義的“傷亡事件”。

“氯氟化碳”係指國內税法第957條所指的“受控外國公司”的子公司。

“控制權變更”指的是：

(A)對任何人或“團體”(《交易所法令》第13d 3及13d 5條所指者，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，準許持有人的任何組合除外，(I)已取得控股公司股權的實益擁有權，佔控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%以上；及。(Ii)如此持有的普通投票權總額的百分比，大於當時核準持有人直接或間接實益擁有的控股公司股權所代表的普通投票權總額的百分比；。

(B)Holdings應停止在完全稀釋的基礎上直接實益擁有和控制100%借款人股權中的經濟權益和有表決權的權益；或

(C)在任何證明根據6.1(R)節產生的債務的文書下，應發生任何“控制權變更”或類似事件。

“CISADA”指的是伊朗全面制裁、問責和撤資法案。

“成交日期”是指2021年5月25日，這一天是第3.1節中的所有先決條件得到滿足(或根據第10.5節免除)、發放初始貸款和完成相關交易的日期。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股權)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

本合同前言中定義的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、重申協議、房東豁免和個人財產抵押品訪問協議(如果有)、控制協議、外國擔保文件和任何其他由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他信貸文件交付的其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

“承諾”是指貸款人對貸款或以其他方式為貸款提供資金的承諾，“承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人於重述日期的承諾及未償還貸款金額載於附錄A。於重述日期的承諾及未償還貸款總額為210,000,000.00美元。

UCC中定義的“商品賬户”。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合證書”是指主要以附件C的形式發出的符合證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合攤銷費用”指控股及其附屬公司於任何期間的攤銷費用(包括無形資產攤銷(包括但不限於商譽、知識產權、分銷權及節目製作成本)及遞延融資費用或成本的攤銷，包括但不限於任何預付費用或原始發行折扣)，按公認會計原則綜合釐定。

“綜合資產負債表現金”是指截至確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的不受限制的“現金和現金等價物”。

“合併資本支出”是指在任何期間，控股公司及其子公司的合併現金流量表中反映的(I)控股公司及其子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計原則列入或應包括在“購置財產和設備”或類似項目中的、或應按照公認會計原則資本化的所有支出的總和，在任何情況下，應包括與軟件開發有關的任何支出，以及(Ii)在不與本定義第(I)款所列金額重複的範圍內。在綜合基礎上確定的期間內，控股公司及其子公司的所有支出或其他被視為“抵銷收入”(或類似描述)的金額的總和。

“綜合流動資產”指於釐定日期，控股及其附屬公司(現金及現金等價物除外)的總資產，該等資產可根據公認會計原則於該日期在控股及其附屬公司的綜合資產負債表中適當分類為流動資產。

“綜合流動負債”指於釐定日期，控股及其附屬公司的總負債，而該等負債可根據公認會計原則於該日期在控股及其附屬公司的綜合資產負債表上適當分類為流動負債(任何貸款的流動部分除外)。

“合併折舊費用”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間的折舊費用，按照公認會計原則在合併的基礎上確定。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，其調整如下：

(A)除第(A)(Vii)(B)、(A)(Xvi)和(A)(Xviii)條款外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(且不加回)的部分，該期間的下列金額的總和應增加綜合EBITDA：

(I)取消該期間的綜合利息收費；

根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税、增值税、財產、預扣和在此期間支付或應計的類似税項，對税金或税金分配(無論是已支付的或保留的，或為此撥備的)徵收的税款或分配的税款；

(3)計算該期間的綜合攤銷費用；

(四)計算該期間的綜合折舊費用；

(V)扣除該期間的其他非現金費用，包括根據公認會計原則計算的股票補償費用，但不包括任何此類非現金費用，前提是它代表未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前期間支付的預付現金費用的攤銷；

(6)支付(A)重述日期或之前或(B)重述日期後九十(90)天內已支付的交易費用；

(Vii)在不重複(A)和(B)條款的情況下，(A)非經常性費用和支出，以及與合併、收購、合夥、合資企業和現有或新債務或股權證券的再融資有關的重組和過渡成本、費用、應計或儲備(包括與合併、收購、合夥、合資企業和現有或新債務或股權證券的再融資有關的重組、交易和過渡成本)，在每種情況下，在本條款允許的範圍內實際發生或支出的費用，以及(B)關於任何整合(包括本合同允許的收購的結果)、合併、停止運營、關閉設施的情況，任何指定的非核心資產B的處置，或控股公司及其子公司在該期間內完成的其他運營變更，控股公司或借款人真誠地預計將在該等交易完成後十二(12)個月內實現的成本節約或協同效應，且成本節約和協同效應(1)是可量化的、可事實支持的、可合理識別的，並由提交給行政代理和貸款人的授權人員的高級人員證書支持。(2)應按形式計算，如同此種費用節約和協同作用是在該期間的第一天實現的，並視為此種費用節約和協同作用是在整個期間內實現的，以及(3)應扣除在有關適用期間內通過此類行動實現的實際利益數額；但在任何測試期內，根據第(Vii)款可加回的總金額，連同(I)根據本定義第(A)(Xii)條為該測試期添加到綜合EBITDA的總金額，(Ii)根據第1.4(D)節為該測試期增加到綜合EBITDA的成本節約和協同效應的總金額，以及(Iii)根據其定義第(I)條排除在該測試期的綜合淨收入之外的非常或非經常性虧損的總金額，不得超過(A)該測試期綜合EBITDA的20%(生效前計算)的總和，加上(B)與指定非核心資產A(如原始信貸協議中定義的)相關的任何此類成本、收費、費用、成本節約或協同效應的總和，如果指定非核心資產A已根據原始信貸協議第8.1(O)條在第2號修正案生效日期或之後按照原始信貸協議第8.1(O)條進行處置，則對於發生該處置的測試期及任何後續測試期，5,000,000美元；

(Viii)披露在正常業務過程中在這段期間內支付或應計的慣常董事會、監測、諮詢費或諮詢費、賠償金和相關費用的數額，但不得超過現行市場費率；

(Ix)計提該期間資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的非現金虧損；

(X)根據公認會計準則，減少在這段時期內停止的業務的損失；

(Xi)承擔該期間的少數族裔利息支出；

(十二)支付該期間的訴訟費用；但在任何測試期內，根據第(Xii)款可加回的總金額，連同(I)根據本定義第(A)(Vii)款為該測試期增加到綜合EBITDA的總金額，(Ii)根據第1.4(D)節為該測試期增加到綜合EBITDA的成本節約和協同效應的總金額，以及(Iii)根據第(I)款的定義從綜合淨收入中扣除的非常和非經常性虧損的總金額。不得超過該試驗期綜合EBITDA的20%(在實施該等遞增之前計算)；

(Xiii)扣除與允許的收購、其他投資、發行、債務或發行股權證券的產生和預付款有關的合理發生的費用、手續費和開支，在每種情況下，在測試期內按照本協議的規定與第三方真誠談判並允許的交易，無論是否完成；但在任何測試期內，根據第(Xiii)款就未完成的準許收購、投資或其他交易而可加回的總額，不得超過該測試期的綜合EBITDA(生效前計算)的10%；

(Xiv)支付該期間根據第2.19節支付給行政代理的所有代理費；

(Xv)支付與本協議和其他信貸單據的任何同意、修改或豁免有關的期間內合理發生的所有費用、成本和開支；

(Xvi)包括(A)與裁員(包括裁員)有關或相關的非常、非常或非經常性費用、開支、收費或損失，包括遣散費和類似費用，以及(B)與裁員(包括裁員)有關或與裁員相關的成本節省，(1)可量化、可事實支持、可合理識別並得到提交給行政代理和貸款人的獲授權人員的高級人員證書支持，(2)應按形式計算，如同這種費用節約是在該期間的第一天實現的，並視為該費用節約是在整個該期間實現的，以及(3)應扣除在有關適用期間內通過此類行動實現的實際利益數額；

(Xvii)支付與處置任何指定非核心資產B相關的任何費用；以及

(Xviii)執行2022年8月7日向必要貸款人提交的控股及其子公司時間表中反映的類型的調整，在任何測試期內，調整總額不得超過740萬美元；

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和應減去綜合EBITDA：

(1)計算這一期間的實際非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對導致上一期間綜合淨收入或綜合EBITDA減少的潛在現金項目的營業應計項目或準備金的沖銷)；

(Ii)扣除按照公認會計原則計算的該期間的非經常性收益，包括資產出售、處置或放棄的收益(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；以及

(3)按照《公認會計準則》披露在該期間或之前任何期間停止經營的任何淨收益或收益的數額；和

(C)在確定綜合EBITDA時，應進行以下調整：

(I)不計入與非投機性對衝義務、其他非投機性衍生工具或其他加密貨幣或類似投資有關的任何損益(包括但不限於可歸因於任何“按市值計價”調整的損益)；

(2)禁止任何貨幣兑換折算損益不予計入；以及

(Iii)對控股及其附屬公司在正常業務過程中發生的與公司間貨幣交易有關的任何損益不予計入。

儘管本協議有任何相反規定，在確定任何測試期的綜合EBITDA時，在計算該測試期內包括的任何會計季度的綜合EBITDA時包含的附加和調整金額不得超過先前向行政代理和貸款人報告的該財務季度的綜合EBITDA的附加和調整金額。

“綜合利息費用”是指，在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則綜合確定的，(1)扣除所有利息支出(扣除利息收入)、(2)攤銷溢價、債務折扣或原始發行折扣、費用(包括但不限於銀行費用，但以控股公司或其任何子公司報銷為限)、擔保債券成本、與融資活動有關的費用和相關費用(包括資本化利息)的總和，(3)期間資產遞延收購價格的利息部分。及(Iv)資本租賃項下被視為利息的租金支出部分。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在按照公認會計原則按合併、合併或壓縮基礎確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(I)該期間的非常或非經常性項目，但根據第(I)款可在任何期間從綜合淨收入中扣除的非常或非經常性虧損總額，連同(I)根據其定義第(A)(Vii)款在該期間加入綜合EBITDA的總額，(Ii)在該測試期內，根據第1.4(D)節在綜合EBITDA中增加的成本節約和協同效應的總金額，以及(Iii)在該測試期內，根據綜合EBITDA的定義第(A)(Xii)條增加的總金額不得超過該測試期的綜合EBITDA的20%(在實施該增加之前計算)，(Ii)在該期間內會計原則變化的累積影響計入綜合淨收入，(Iii)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(虧損)，套期保值協議或其他衍生工具(非投機性套期保值協議除外)，(Iv)指任何人(控股的附屬公司除外)的淨收益(虧損)，而任何人(控股的附屬公司除外)在該期間內擁有所有權權益，但如控股或其任何附屬公司在該期間實際收到與任何該等收入相等的現金，則屬例外。(V)以股票或股權為基礎的補償費用和(Vi)控股任何子公司(子公司擔保人除外)在該期間的淨收益(虧損)，只要(A)該子公司的組織文件或適用於該子公司的任何協議(本協議或任何其他信貸文件除外)、文書或其他法律要求的條款的實施不允許該收入的宣佈或支付股息或類似分配，或(B)該部分的淨收益，如果根據其組織文件的條款向該附屬公司的股權持有人派發股息或分配股息，則除Holdings或其任何附屬公司外，任何人士均可收取股息。由於任何允許的收購或處置，或其任何金額的攤銷或註銷，應從任何期間的綜合淨收入中剔除因應用採購會計而產生的非現金影響，包括將採購會計應用於庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的遞延收入(包括向控股及其子公司下推的此類調整的影響)。

“綜合税項開支”是指在任何期間內，聯邦、外國(就第6.4(F)節而言，由Holdings代表其附屬公司支付)、州、特許經營權、消費税、增值税(就第6.4(F)節而言，由Holdings代表其附屬公司支付)、財產税、預扣税金及類似税項，根據税法及法規在綜合基礎上釐定，在每一種情況下，就好像它們是獨立的合併集團一樣。

“合同義務”是指適用於任何人的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何財產受其約束，或該人或其任何財產受該契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的約束。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“控制協議”是指在形式和實質上令必要的貸款人合理滿意的協議，該協議規定抵押品代理人對存款賬户或證券賬户的“控制”(如紐約州UCC第9-104節或紐約州UCC第8-106節所述，視情況而定)。

“受控實體”對任何人來説，是指由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/延續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/延續通知。

安全協議中定義的“版權”。

“對手方協議”是指信用證根據第5.10節以附件G的形式實質上交付的對手方協議。

“信用證單據”係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、代理費函件、費用函件、付款函件以及在截止日期當日或之後由信用方或其代表為行政代理人、擔保品代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的與本協議有關的所有其他文件、證書、文書或協議，包括對本協議的所有修改。

“信用方”是指借款人和各擔保人，“信用方”是指借款人和所有擔保人。

“累計超額現金流量”是指截至2022年12月31日的會計年度的超額現金流量(但在任何一個會計年度不少於零)與連續和完成的每個會計年度的超額現金流量(但在任何一個會計年度不少於零)之和。

“累計留存超額現金流金額”是指在任何確定日期，在累計基礎上確定的等同於：

(A)計算借款人自截至2022年12月31日的財政年度起，累計超額現金流量為正數的所有財政年度的累計超額現金流量減去

(B)説明在該等適用財政年度內或與該等適用財政年度有關的情況下，根據第2.10(E)節規定須用於預付貸款的超額現金流金額。

儘管有任何相反的規定，但由於第2.12(C)節的適用，任何超額現金流並未用於根據第2.10(E)節預付貸款，則該超額現金流在任何情況下都不應增加可用金額。

第8.3節中定義的“治癒量”。

第8.3節中定義的“治癒失效日期”。

第8.3節中定義的“治癒季度”。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，由行政代理(在必要貸款人的指示下)根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的SOFR；前提是，如果行政代理(在必要貸款人的指示下)決定任何此類慣例對行政代理或貸款人來説在行政上是不可行的，則行政代理(在必要貸款人的指示下)可在其合理酌情權下並在與借款人協商後製定另一種慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國、澳大利亞、英格蘭和威爾士或任何其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

第2.12(C)節所界定的“拒絕強制性預付款項”。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“UCC”中定義的“存款賬户”。

“付款函”是指貸方、代理人和貸款人之間的付款函，註明日期為重述之日，以及相關的資金流動備忘錄，説明將於結算日進行的與預計在結算日發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途。

第2.1(A)(Iii)節所界定的“B批貼現貸款”。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的轉讓、轉讓、出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、許可、交換、轉讓、分割或其他處置(包括任何出售和回租交易以及出售他人持有的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不符合資格的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式不符合資格的股權)、根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權、(Ii)可由其持有人選擇贖回的(不是以其他方式不符合資格的股權的股權除外)、全部或部分、(Iii)規定以現金、現金或股息支付預定付款或股息的任何股權。或(Iv)於到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不合資格股權的債務或任何其他股權，但不包括任何要求在“控制權變更”或處置全部或實質所有資產時贖回或付款的條款，惟該等條款要求在要求贖回或付款之前悉數支付債務。

“被取消資格的機構”是指(I)是Holdings或其任何子公司的直接競爭對手的人，以及任何此類直接競爭對手的任何私募股權所有者，在每個情況下，由Holdings或借款人在截止日期前以書面形式向行政代理和貸款人指明的範圍內，經必要的貸款人同意，可不時更新被取消資格的機構的書面名單(此類同意(A)不得被無理扣留，除非必要的貸款人在收到補充該名單的請求後十(10)個工作日內提出反對)或(Ii)該人的任何聯營公司(Bona債務基金除外)僅根據其名稱可合理地識別為聯屬公司(但行政代理和貸款人沒有義務進行盡職調查以識別該等聯屬公司)。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何子公司。

“賺取債務”指控股或其任何附屬公司因在準許收購或其他投資中取得的資產或財產而產生的債務，包括賺取債務或其他收購價格扣留，但該等賺取債務或其他收購價格扣留已到期並須支付，或須按公認會計原則在控股或其任何附屬公司的資產負債表上反映為負債。

“合格受讓人”是指自然人以外的任何人，該自然人是(I)貸款人、任何貸款人的附屬機構或關聯基金(任何兩個或兩個以上的關聯基金在本協議的所有目的下均被視為單一的合格受讓人)，或(Ii)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中提供信貸或購買貸款的實體的“認可投資者”(定義見《證券法》第(D)條)；但條件是：(A)任何信用方或信用方的關聯機構都不是合格的受讓人；(B)除非發生了第8.1(A)、8.1(F)、8.1(G)或8.1(H)條所述的違約事件，否則任何被取消資格的機構都不是合格的受讓人。

“僱員福利計劃”是指在過去六年內，由控股公司或其任何附屬公司贊助、維持、貢獻或須由控股公司或其任何附屬公司出資的任何“僱員福利計劃”，或僅就受《僱員福利計劃》第四章、《僱員福利計劃》第302節或《國税法》第412節約束的任何此類計劃而言，指在過去六年內由或曾經由控股或其任何附屬公司贊助、維持或貢獻的任何“僱員福利計劃”。

“英國信用方”係指Honey BirDette(UK)Limited。

“英國破產事件”指，就任何英國信用方而言，下列任何一項：

(A)向任何英文信用方付款：

(I)債權人無力或承認無力償還到期債務；

(Ii)債權人暫停或威脅暫停就其任何債務付款；或

(3)如由於實際或預期的財務困難，英國信用方開始與其一個或多個債權人(不包括任何以債權人身份出借人)進行談判，以期重新安排其任何債務；

(B)是否就任何英國信用方的任何債務宣佈暫停；

(C)是否就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)停止任何英國信用方的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)與任何英國信用方的任何債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)批准就任何英國信用方或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；

(Iv)禁止對任何英國信用方的任何資產強制執行任何擔保；或

(V)禁止在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但在每一種情況下，(A)採取任何輕率或無理的行動、程序、程序或步驟，並在開始後十四(14)天內解除、擱置或撤銷，或(B)本協定允許的任何有償付能力的清算或重組；或

(D)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序影響英國信用方的任何一項或多項資產，且在14天內未予清償。

“英文擔保文件”係指附表1.1(B)第2a和2b段中分別描述的債權證和股份抵押、補充英文擔保文件和任何其他明示受英格蘭和威爾士法律管轄的擔保文件，在每一種情況下，該擔保文件連同其所有延期、續期、修訂、補充、修改、替代和替換。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)適用於控股公司或其任何子公司或任何設施的職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利。

第8.3節中定義的“股權補償出資”。

“股權”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取上述任何權利的權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(Iii)僅就與《國税法》第412條有關的目的而言，指《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。就控股或其附屬公司的任何前ERISA聯屬公司或其任何附屬公司而言，就該實體為控股或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就控股或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司須承擔責任的期間後產生的負債而言，該等附屬公司應繼續被視為該定義所指的控股或任何該等附屬公司的ERISA聯營公司或該等附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043(C)節所指的“可報告事件”，以及根據該條發佈的有關任何養老金計劃的條例(不包括條例免除了向PBGC發出三十(30)天通知的規定的事項)；(2)Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司未能就任何養老金計劃達到《國內收入法》第412條關於任何養老金計劃的最低籌資標準(無論是否根據《國內收入法》第412(C)條免除)，未能在到期日之前根據《國內收入法》第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(Iii)任何退休金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提交終止該計劃的意向通知，以終止該計劃；(Iv)控股公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司根據ERISA第4063條或第4064條退出有兩個或更多繳費發起人的任何退休金計劃，或終止任何此類養老金計劃，從而導致對控股公司、其任何附屬公司或其各自附屬公司的責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或任何事件或情況的發生，而該等事件或情況構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(Vi)根據ERISA第4062(E)條或第4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，向Holdings、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司施加責任；。(Vii)控股公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如有任何潛在的退出責任，確定一項多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如ERISA第305(B)條所定義)，或控股公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4245條從任何多僱主計劃收到破產通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041a條或第4042條終止；(Viii)發生可合理預期會導致控股、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國內税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為；(9)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託基金不符合《國税法》第501(A)條的免税資格；(X)根據《國內税法》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節就任何養老金計劃或違反《國税法》第436條對Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的資產施加留置權；或(Xii)發生任何外國計劃事件。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“超額現金流”是指，在任何財政年度：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該財政年度的綜合EBITDA；

(2)在計算綜合EBITDA時，從綜合淨收入中減去該財政年度的現金收入項目；

(3)根據公認會計準則，對在該期間或之前任何期間停止經營的任何淨收入或收益的現金部分進行會計處理；

(Iv)説明從該財政年度開始至結束期間營運資金淨額的減少(為免生疑問，這會增加超額現金流)；及

(V)在該財政年度內，扣除根據下文(B)(I)條設立的任何準備金；減去

(B)在不重複的情況下，僅在綜合EBITDA中包括的範圍內，扣除下列款項：

(I)列報控股及其附屬公司在該財政年度實際支付的任何現金綜合税項支出金額；

(二)公佈該財政年度的現金利息支出金額；

(Iii)從內部產生的現金中支付該期間的金額：(A)預定償還借款的債務(不包括循環貸款的償還，除非承諾與此類償還相關的承諾永久減少)，(B)綜合資本支出，以及(C)根據第6.6節允許的導致個人成為控股子公司的任何投資(包括任何允許的收購)；

(Iv)説明從該財政年度開始至結束時營運資本淨額的增加(為免生疑問，這具有減少過剩現金流的效果)；

(V)根據第6.6(Y)條作出的投資和根據第6.4條第(C)、(E)、(G)、(J)和(M)條作出的限制性付款的金額，在每一種情況下，以內部產生的現金支付為限；

(Vi)計算借款人及其附屬公司在該期間的實際支出總額(不包括投資和限制性付款)，但以內部產生的現金(包括支付融資費用的支出)支付的範圍為限，但在該財政年度內不支出或在計算綜合淨收入時不扣除(且只要在計算該期間的綜合淨收入時此類支出沒有任何減少)，

(Vii)扣除根據綜合EBITDA定義第(A)(Vii)、(A)(Viii)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)至(A)(Xviii)條在計算綜合EBITDA時加回的項目部分，每種情況下在該會計年度以現金支付的程度；及

(Viii)根據綜合EBITDA定義第(A)(Vii)(B)條計算綜合EBITDA時加回的金額，而不與第(B)(Vii)條所包括的任何金額重複。

如第(B)(三)款所用，“預定償還債務”包括預定償還債務

攤銷付款，但不包括強制性預付款或自願預付款。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“交換協議”是指由控股公司、借款人和優先投資者之間簽訂的、日期為重述日期的某些交換協議。

“已交換股票”是指交換協議附件A中所列的優先股(定義見交換協議)。

第2.1(A)(四)節所界定的“已交換的B部分貸款”。

“除外賬户”是指(I)僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利提供資金的任何存款賬户，(Ii)每個營業日全部餘額被掃入受控制協議約束的存款賬户的任何零餘額賬户，(Iii)任何在任何時候現金餘額都不超過150,000美元的存款賬户，但第(Iii)款規定的最高現金總額應在不受控制協議約束的存款賬户中維持，(Iv)任何證券賬户的現金或現金等價物餘額在任何時候均未超過150,000美元，但本條第(Iv)款規定的最高金融資產總額不得超過$350,000，在任何時候均應保存在不受管制協議約束的證券賬户中；。(V)在美國境外的金融機構(或就任何外國信用方而言，在註冊成立或設立的司法管轄區以外(美國除外)保存的銀行賬户)，只要在該等賬户中保存的現金是在正常業務過程中保存在該等賬户內的，以及(Vi)根據第6.2(P)節僅用於將信用證變現的任何存款賬户。

第10.6(J)(Vi)節中定義的“排除信息”。

“除外財產”是指：(A)對於任何信用方(外國信用方除外)而言，“擔保協議”中定義的任何“除外財產”(理解並同意，擔保協議中其定義的第(8)款不適用於任何外國信用方(或其股份或股權))；以及(B)對於任何外國信用方而言，該境外信用方為當事一方的任何外國擔保文件中所定義的任何“除外財產”(或同等定義的術語)。

“除外房地產資產”是指(I)位於美國境外的任何收費房地產資產(或就任何外國信用方而言，位於公司註冊或設立的司法管轄區(美國除外)以外)；(Ii)位於美國的任何收費房地產資產(或關於位於美國或其註冊或設立管轄區內的任何外國信用方)，但不構成實質性房地產資產；以及(Iii)任何租賃財產。

“被排除子公司”是指(1)借款人的每一家不是全資子公司的子公司(在適用法律要求的範圍內，不包括外國國民或其他第三方必須持有的董事合格股份或權益)(只要該子公司仍是非全資子公司)；(2)每一家作為非實質性子公司的國內子公司(但在任何此類國內子公司不再有資格作為非實質性子公司的情況下，該國內子公司應根據第(2)款不再是被排除子公司)；(Iii)任何境外附屬公司(境外信用方除外)(但在任何該等附屬公司成為境內附屬公司的範圍內，該附屬公司憑藉本條第(Iii)款不再是除外附屬公司)、。(Iv)每間境外附屬公司(就境外信用方而言除外)(但在該境內附屬公司不再是境外附屬控股公司的範圍內，該境內附屬公司憑藉第(Iv)款而不再是除外附屬公司)。(V)作為外國子公司(外國信用方除外)的子公司的每一家國內子公司(但不包括在重述日期不是作為氟氯化碳的外國子公司的子公司的任何國內子公司)；(Vi)作為專屬自保保險公司的每一家國內子公司；(Vii)控股的每一家特殊目的實體和非營利性子公司，在每種情況下，經必要的貸款人批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；(Viii)任何適用法律禁止的每一家國內子公司；規則或條例，或在重述日期或在收購任何此類國內子公司之日存在的任何合同義務(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁止不是由於考慮此類收購而引起的)，在每種情況下，擔保義務或授予留置權以確保義務(以及只要該限制或其任何替代或更新有效)，或要求政府(包括監管部門)批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或提供擔保或授予留置權將導致控股公司或借款人和必要的貸款人善意確定的控股公司或其子公司的重大不利税收後果，(Ix)[保留區](X)在控股公司或借款人與必要的貸款人共同決定的範圍內，就貸款人將從中獲得的利益而言，每家國內子公司為該國內子公司提供債務擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)將是過高的。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，該擔保人在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。

“除外税”是指對行政代理人或任何貸款人徵收的或與行政代理人或任何貸款人有關的任何税項，或要求從向行政代理人或任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每種情況下，(I)由於行政代理人或貸款人根據下列法律成立或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益(借款人根據第2.20款提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下，根據第2.17款的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)貸款人未能遵守第2.17(C)節或行政代理未能遵守第2.17(D)及(D)節所規定的任何税項而應繳的税款。

對任何人而言，“執行官”指擔任該人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席合規官、首席法務官或該人的任何其他執行官的任何個人，其權力和責任與上述任何一項基本相同。

本協議摘錄中所定義的“現有貸款人”。

第2.1(A)(Iii)節所界定的“現有已轉讓貸款”。

第2.1(A)(I)節所界定的“現有貸款”。

“風險敞口”，就任何貸款人而言，是指在確定之日該貸款人貸款的未償還本金金額；但在貸款發放前的任何時間，任何貸款人的風險敞口應等於該貸款人的承諾。

“外聘管理人”係指管理人、控權人或管理控權人(其定義見《澳大利亞公司法》)、受託人、臨時清盤人、清算人或擔任或被委任擔任類似職位或以類似身分行事或聲稱以類似身分行事的任何其他人(不論如何描述)。

“設施”是指任何房地產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)，現在、今後或到目前為止，由控股或其任何子公司擁有、租賃、經營或使用。

“公平市價”指，就任何資產(包括任何人士的任何股權)而言，由董事會或根據董事會或指定高級行政人員的具體授權而決定的自願買方(並非賣方的聯營公司)及自願賣方(無須出售)同意買賣該等資產的價格，或出售或擁有該等資產的控股或其附屬公司的特定授權。

第7.2節中定義的“公平份額”。

第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指“國內税法”第1471至1474條(截止截止日期生效)(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議以及實施或修改前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律)。

“下限”是指本協議最初就調整後的SOFR期限規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“反海外腐敗法”係指美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理和必要的貸款人在該日就該等交易收取的平均利率。

“收費函”是指借款人和貸款人之間在截止日期前發出的特定收費函。

第8.3節中定義的“財務契約”。

“財務契約日落日”指(I)所有貸款的未償還本金總額已減少至少於或等於100,000,000美元(該項減少的總金額，“減少金額”)的第一個日期，及(Ii)自修訂第2號生效日期起及之後，該等減少金額的至少90%是由一項或多項發行控股股權所得款項預付貸款所致(就本條第(Ii)款而言，並不實施根據本條款第2.10(A)節作出的任何貸款預付)。

“財務人員證明”指，就需要證明的財務報表而言，指控股的行政總裁、首席財務官、首席會計官或控權人的證明，證明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映控股及其附屬公司於所述日期的財務狀況及其營運結果及所述期間的現金流量，但須受審計及正常的年終調整所導致的變動所限。

第5.1(H)節所界定的“財務計劃”。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品所適用的唯一留置權，但允許留置權除外。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指控股公司及其子公司在每個日曆年的12月31日或前後結束的會計年度。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪水災害財產”是指受抵押的、位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產資產。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》創建的國家洪水保險計劃，在每一種情況下都會不時修訂，以及任何後續法規。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。

“外國信用證方”統稱為英國信用證方和澳大利亞信用證方。

“對外擔保”是指外國信用證當事人以借款人、必要的貸款人和行政代理人合理商定的形式簽署的以行政代理人為受益人的對外擔保協議。

“外國完美要求”是指對外國證券文件和/或根據外國證券文件設立的留置權進行或獲得任何適當的登記、存檔、記錄、登記、登記、股票登記處的註釋、公證、通知、背書和/或蓋章。

“外國計劃”是指任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議是由控股公司或其任何子公司維護或貢獻的，或必須維護或貢獻的，主要是為了居住在美國境外的各自員工的利益。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債；(B)控股公司或其子公司未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的出資或付款；(C)控股公司或其子公司從政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產；(D)Holdings或其任何子公司根據適用法律承擔的任何責任，其原因包括：(A)該等國外計劃全部或部分終止，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出該計劃；或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期導致Holdings或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對Holdings或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國安全文件”統稱為英文安全文件和澳大利亞安全文件。

“外國子公司”是指控股公司的任何非國內子公司。

“境外子公司控股公司”是指其資產實質上全部由一個或多個境外子公司的股權(或股權和債務)組成的任何境內子公司。

第7.2節中定義的“資金擔保人”。

“資金通知”是指基本上以附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”係指，除第1.2節的規定外，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何政府、任何法院、任何證券交易所或任何自律組織(包括全國保險監理員協會)行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括行使權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“政府官員”包括但不限於任何政府的任何僱員、代理人或機構，包括一個政府的部門或機構和完全或部分由政府擁有的企業，以及這些企業的任何僱員，以及國際公共組織的部門或機構。這一術語包括但不限於國有或國有控股實體或企業的所有員工、代理人和工具，包括醫院、實驗室、大學和其他研究機構。政府官員一詞也適用於身為政黨成員或在政黨中擔任職務的個人。

“安全協議”中定義的“設保人”。

第7.1節中定義的“擔保債務”。

“擔保人”是指每一家控股公司、控股公司的每一家國內子公司和每一家境外信貸方(借款人和任何被排除的子公司除外，但包括在重述日期作為擔保子公司的控股公司的所有子公司(包括所有境外信貸方)，除非任何此類擔保子公司的所有股權已根據第6.8條允許的資產出售出售給非借款人或擔保子公司的個人)。

“擔保人子公司”是指除控股公司以外的其他擔保人。

“擔保”是指第7款中規定的每個擔保人的擔保。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領滙交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權或認股權證)。不論任何該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受其規限，及(Ii)任何及所有任何種類的交易或安排及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等協議或文件連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值義務”是指套期保值協議(包括有擔保的套期保值協議)項下或與之有關的義務。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何淨額結算協議的效力後(在且僅限於此類淨額結算協議可在破產程序中對適用的對手方債務人依法強制執行的範圍內)，(1)對於此類套期保值協議終止之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，指上述終止價值(S)，以及(2)前款第(1)款所指日期之前的任何日期。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等套期保值協議的按市值計價的金額(S)。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷史財務報表”指於截止日期(A)借款人截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關收入及現金流量表，及(B)截至最近一會計年度後及截止日期前至少四十五(45)日止的控股公司每個財政季度(第四財政季度除外)的未經審計綜合資產負債表及相關收益及現金流量表。

本協議序言中定義的“控股”。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，控股公司(借款人除外)的任何附屬公司，其總資產不超過控股公司及其子公司總資產的2.5%，這一點在該日期前根據第5.1(A)節提交的最新財務報表中有所反映；但所有非實質性子公司的總資產在任何時候都不得超過控股公司及其子公司總資產的5.0%。

第2.20節中定義的“成本增加的貸款人”。

“最惠國調整”定義中定義的“增加的數額”。

第2.21(C)節中定義的“遞增修正”。

“增量上限”是指無限額的數額，只要(I)如果該增量融資是以在成交日與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權作為擔保，高級擔保槓桿率將不會超過4.75：1.00；(Ii)如果該增量融資是以低於在成交日擔保債務的留置權的抵押品的留置權擔保的，則擔保槓桿率不會超過5.25：1.00；(Iii)如果該增量融資是無擔保的，那麼總槓桿率不會超過5.75：1.00。在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，(I)、(Ii)和(Iii)中的每一項，在其生效和其收益(借款人綜合資產負債表中的任何現金除外)(並根據按照第5.1(A)或(B)節(視情況適用而定)交付的最近結束測試期或之前的財務報表確定)和(Iv)相關遞增貸款由“延遲提取”定期貸款形式組成的情況下，在產生時按形式計算。前述第(Ii)及(Iii)條所述的有擔保槓桿率測試及/或總槓桿率測試(視何者適用而定)應於借款人選擇(A)於實施日期(A)(假設該增量定期貸款全數提取)或(B)於該“延遲提取”定期貸款的每次借款日期決定。

第2.21(A)節中定義的“增量設施”。

第2.21(A)節中定義的“增量貸款人”。

第2.21(A)節定義的“遞增期限承諾”。

第2.21(A)節中定義的“遞增期限貸款”。

第2.21(A)節定義的“增量定期貸款”。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(1)借款的所有債務；(2)此人的所有資本租賃債務、購貨貨幣債務和合成租賃債務；(3)不論是否代表借款債務的應付票據和代表信用延伸的承兑匯票(不包括在正常業務過程中發生的、逾期不超過120天的貿易和其他往來賬户，或出於善意而被抗辯的(統稱為“貿易應付款項”)，以及在正常業務過程中與採購預付款有關的客户存款)；(Iv)在Holdings或其任何附屬公司按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上，因財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(包括任何可賺取的債務，但不包括任何貿易應付賬款)；。(V)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；。(6)為該人的賬户開立的任何信用證的面值，或該人有責任償還提款的任何信用證的面值；(7)不合格的股權；(8)直接或間接擔保、背書(正常業務過程中的收款或存款除外)、共同擔保、有追索權的貼現或該人有追索權的出售；(Ix)該人的任何義務，而該義務的主要目的或意圖是向債權人保證該債務人的債項會獲得清償或解除，或與該債務有關的任何協議會獲遵從，或該義務的持有人會(全部或部分)獲得保障，使其免受該等債務的損失；(X)該人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)就另一人的債務承擔的法律責任(A)購買、回購或以其他方式取得該等債務或其任何保證，或提供資金以償付或清償該等債務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述；(Xi)所有套期保值義務，價值為所有套期保值義務的套期保值終止價值；及(十二)該人與應收賬款銷售或保理有關的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中負有責任，但該等債務條款明確規定該人不對此承擔責任且該等條款根據適用法律有效的情況下除外。

“賠償責任”是指任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、檢測、減少、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)、任何種類或性質的合理費用和支出(包括每個適當司法管轄區的一名主要律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果衝突一方通知借款人存在這種衝突並保留自己的律師，則在任何人啟動或威脅啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證中，無論是否將任何此類被賠付人指定為當事人或潛在的一方，以及被賠付人因執行本賠償而產生的任何費用或支出，無論是直接的、間接的、特殊的或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商事法律、法規、法規、規則或條例及環境法)，根據普通法或衡平法或合同或其他，可能以與以下各項有關或由此產生的任何方式強加、招致或針對任何該等受償人的：(I)本協議或其他信貸文件或據此擬進行的交易(包括本協議所規定的信貸便利的辛迪加或其收益的使用或預期用途，對本協議或任何其他信貸文件的任何規定的任何修訂、豁免或同意，或任何信貸文件的執行(包括任何出售、從、或任何抵押品的其他變現，或擔保或外國擔保的強制執行)；(Ii)[保留區]或(Iii)直接或間接與控股公司或其任何附屬公司的任何過去或現在的活動、經營、土地所有權或實踐有關的任何環境索賠或任何危險材料活動。為免生疑問，除代表任何非税項索償所產生的損失、損害賠償、罰款、索償或費用的税項外，賠償責任不應包括任何税項。

“保證税”係指(A)因借款人在任何信用證單據項下的任何義務或因借款人根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

第10.3(A)節中定義的“受賠人”。

第2.8節中定義的“分期付款”。

“安全協議”中定義的“知識產權”。

“知識產權資產”是指在確定時，任何信用方在任何知識產權中所擁有的任何權益(費用、許可或其他)。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“公司間票據”是指證明信用方及其子公司之間所欠債務的實質形式為附件K的本票。

“付息日期”是指就(I)任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自該貸款的重述日期和最終到期日之後的第一個該等日期開始；以及(Ii)任何屬於SOFR貸款的貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但就每個超過三(3)個月的利息期而言，“付息日期”還應包括該利息期開始後三(3)個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”，就SOFR貸款而言，指借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一個、三個或六個月的利息期，(I)最初從借款日期或適用的轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；以及(Ii)此後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但(A)如利息期間在另一個非營業日的日子屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無下一個營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該歷月在數字上並無相對應的日子)開始的任何利息期間，除本定義(C)款另有規定外，須於公曆月的最後一個營業日終止；和(C)任何利息期限不得超過到期日。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指自本法令之日起及以後不時修訂的1986年國税法，以及任何後續法規。

“內部產生現金”指，就任何期間而言，持有或其任何附屬公司在該期間產生的任何現金，不包括任何資產出售、意外傷害事件的收益，以及因產生債務、發行股權或出資(包括任何股權彌償出資)而產生的任何現金(在每種情況下，除資產出售的情況外，均不考慮其定義中的除外情況，“資產出售”定義中的但書第(I)款)。

“投資”係指(I)控股或其任何附屬公司對任何其他人(借款人或任何擔保附屬公司除外)的任何證券的任何直接或間接購買或其他收購，或對任何其他人(借款人或任何擔保附屬公司除外)的任何證券的實益權益的任何購買；(Ii)控股的任何附屬公司從任何人(控股、借款人或任何擔保附屬公司除外)對該人的任何股權進行的任何直接或間接購買或其他價值收購；(Iii)Holdings或其任何附屬公司對任何其他人士(控股、借款人或任何擔保附屬公司除外)的任何直接或間接貸款、墊款或資本貢獻，包括非流動資產或在正常業務過程中向該其他人士出售所產生的所有債務及應收賬款；及(Iv)由任何交易或場外衍生工具交易組成的所有投資，包括任何對衝協議，不論是否為對衝或投機或其他目的而訂立。第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，而不對該等投資的增減或減值、減記或註銷作出任何調整。

“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。

“房東放棄和個人財產抵押品訪問協議”是指基本上以附件J的形式簽署的房東放棄和個人財產抵押品訪問協議，並經行政代理和必要的貸款人合理批准的修改或修改。

第1.4(F)節所界定的“長期選舉”。

第1.4(F)節中定義的“LCT測試日期”。

“法律”就任何人而言，指(I)普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法規、法律、條約、司法決定、標準、規則和條例、指南、準則、條例、規則、判決、令狀、命令、法令、法典、計劃、強制令、許可證、特許權、授權書、專營權、政府協議和政府限制(包括現在或以後生效的行政或司法先例或當局)，以及(Ii)任何政府當局對此作出的解釋或執行，以及任何政府當局作出的其他決定、指令、要求或要求。不論是否具有法律效力，並適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“租賃財產”是指任何貸款方作為承租人在任何不動產租賃下的任何租賃權益。

“法律保留”係指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則、合理和公平原則、關於破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律對強制執行的限制；(B)禁止根據任何適用的時效法規提出索賠的時間、法院因經濟衰退或壓迫、不當影響或類似原因而取消合同條款的可能性、因不繳納印花税而承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性、默許、抵消或反索賠的抗辯及類似原則；。(C)在某些情況下以固定抵押方式授予的擔保權益可重新定性為浮動抵押的原則，或看來構成轉讓的擔保權益可重新定性為抵押的原則；。(D)依據任何有關協議施加的額外或違約利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是該利息是一種懲罰，因而無效；。(E)法院不得對敗訴的訴訟當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；。(F)對在有關擔保文件之日並非由有關擔保公司實益擁有的任何資產設定或據稱設定擔保權益的原則，或對任何受禁止轉讓、轉讓、抵押或以其他方式擔保的合同或協議設定擔保權益的原則，可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定擔保權益的合同或協議；(G)法院不得執行任何平行債務規定、向行政代理人付款的契諾或其他類似規定的原則；(H)在任何司法管轄區的法律下可能必須履行相關義務的類似原則、權利和抗辯，以及(I)保留或限制(無論如何描述)中所列的任何其他事項，這些事項在根據信用證單據的任何條款提交的任何法律意見中提及的法律事項，或與信用證單據有關的任何法律意見中提及的法律事項。

“出借人”是指在本合同簽字頁上作為出借人列出的每一家金融機構、每個額外的出借人，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人。

“貸款人對手方”是指與任何貸款方訂立套期保值協議的每一貸款人、每一代理人及其各自的關聯方(包括在截止日期為代理人或貸款人(及其任何關聯方)，但其後，無論是在訂立套期保值協議之前或之後，不再是代理人或貸款人，視情況而定)。

“留置權”是指(I)任何留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益(包括澳大利亞PPSA第12(1)和12(2)條所指的任何“擔保權益”)、任何種類的押記或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或許可證)，以及具有上述任何內容實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；以及(Ii)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利；但在任何情況下，留置權不得包括澳大利亞PPSA第12(3)條所界定的“擔保權益”，而該“擔保權益”實質上並不擔保債務的償付或履行。

“有限條件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何限制性付款、收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何債務的償還、回購或再融資，其償還通知(或類似通知)可能是有條件的。

“清盤”指(I)清盤、解散、清盤、臨時清盤、遺產管理、破產或其他獲委任外聘管理人的程序，或任何司法管轄區內類似或同等的事件或程序，或(Ii)與債權人或其任何類別或團體作出或為債權人或其任何類別或團體的利益而作出的安排、暫緩執行、轉讓或債務重整。

“貸款”是指(I)貸款人根據第2.1節向借款人發放的貸款，或(Ii)根據第2.21節向借款人發放的遞增定期貸款。

美國法規對“保證金股票”的定義。

《總轉讓協議》是指由作為轉讓方的花花公子企業國際公司和作為受讓方的產品許可有限責任公司之間於2014年6月24日簽訂的特定總轉讓協議。

“主許可”是指花花公子企業國際公司和產品許可有限責任公司之間於2014年6月24日簽訂的特定主商標許可協議。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(I)控股及其子公司作為一個整體的業務、運營、物業、資產或狀況(財務或其他方面)；(Ii)借款人或貸方作為一個整體全面和及時履行其各自義務的能力；(Iii)借款人所屬的任何信用證單據的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性；(Iv)作為整個信用證文件對貸方的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(V)任何代理人、任何貸款人或任何擔保方根據任何信用證單據可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益。

“材料合同”係指附表4.15中規定的每份合同。

“重大司法管轄權”指在任何決定日期，控股及其附屬公司擁有(A)截至該日期前的連續四個會計季度最近期間的總收入超過5,000,000美元，或(B)在該日期的總價值超過控股及其附屬公司總資產的5.0%的任何司法管轄區。

“重大房地產資產”指截至收購之日公平市值超過5,000,000美元的任何收費擁有的房地產資產；但所有非重大房地產資產的收費擁有的房地產資產的公平市場價值合計不得超過15,000,000美元。

“到期日”是指(A)2027年5月25日和(B)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，以較早者為準，無論是加速還是以其他方式。

“最惠國調整”是指，如果借款人在任何增量貸款項下發生的與有償權和擔保貸款同等的任何貸款的適用利差高於貸款的適用利差50個基點以上，則應在必要的程度上提高適用貸款的利差，使此類貸款的適用利差等於該增量貸款項下的貸款的適用利差減去50個基點(當時的利差增加的基點數，即“增額”)；但條件是，在確定貸款的適用利差時，以及在適用的情況下根據該遞增貸款確定貸款的利差時：

(I)借款人在主要銀團(或配售)中根據該等貸款或該增量貸款項下的任何貸款向貸款人支付的一般應付給所有參與貸款人的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID和預付費用等同於基於假設的四年至到期日的利息)(條件是，如果此類貸款的發放方式不是在貸款部分內發放統一數額的OID或預付費用，可歸因於整批貸款的OID和預付費用的數額應按該批貸款的加權平均數確定)，

(Ii)不包括向任何牽頭安排人支付的與該增量貸款機制下的貸款有關的任何安排、結構安排或其他費用，而這些費用不應與在該增量貸款機制下提供此類貸款的所有貸款人分享，

(3)對於在重述日期之後但在根據該遞增貸款發放此類貸款之前生效的適用貸款，對適用利率或適用附加保證金的任何修正也應計入此類計算中，

(4)如果在該增量貸款項下的貸款包括一個大於適用於該貸款的利率下限的利率下限，則為確定是否需要提高該貸款的適用利率，該增加的數額應等同於適用的利差，在該範圍內，提高該貸款的利率下限將導致當時生效的利率的增加，在這種情況下，適用於該貸款的利率下限(但不是適用利率)應增加該數額。

(V)如果該增量貸款機制下的貸款包括定價網格，則在該增量貸款機制生效時未生效的該定價網格中的利差也應各自增加與增加的金額相等的金額。

第6.17(A)節定義的“最低現金餘額治療期”。

“最低現金餘額測試期”是指(A)自第2號修正案生效之日起至2026年3月31日止的期間及(B)自《財務契約》日落之日起至全數清償所有債務之日止的期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”係指實質上以附件I的形式進行的抵押，其可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第5.11(D)節所界定的“抵押財產”。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於(I)控股或其任何附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金，但只有在收到時才收到)減去(Ii)與資產出售有關而產生的任何真實直接成本，包括(A)賣方因與資產出售有關而確認的任何收益而應支付的所得税或利得税，(B)支付未償還的本金或罰款，除(I)貸款及(Ii)以有關股額或資產留置權擔保的任何債務的利息(如有)及(C)因出售該等資產而須按其條款償還的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及(C)Holdings或其任何附屬公司就該等資產出售而向買方作出的申述及擔保的合理準備金，惟在釋放任何該等儲備後，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。

“股權收益淨額”是指扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出(包括合理的法律費用和支出)後，向控股公司或其任何子公司出資或發行任何股權所得的任何現金收益。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(I)控股公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外傷害保險單就其所承保的損失或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管控股公司或其任何附屬公司的任何資產，或根據上述(A)和(B)款所述類型的事件(上述(A)和(B)款所述類型的事件稱為“意外事故”)將任何該等資產出售給具有該權力的購買者而收到的任何現金付款或收益。減去(Ii)及(A)Holdings或其任何附屬公司因調整或結算有關Holdings或該等附屬公司的任何債權而招致的任何實際及合理成本，及(B)與出售本定義第(I)(B)款所指的該等資產有關而招致的任何真誠直接成本，包括因與此相關而確認的任何收益所產生的應付税項。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何確定日期，該人因套期保值協議或其定義第(Xi)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設對衝協議或有關其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定日期(假設該對衝協議或該等其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市價。

“營運資本淨額”是指在任何時候，當時的綜合流動資產減去當時的綜合流動負債；但淨營運資本(及其組成部分)的釐定應不包括因向客户提供屏幕或屏幕點數而產生的任何“沖銷收入”或類似金額。

第2.20節中定義的“非同意貸款人”。

“非擔保子公司”是指控股公司(借款人除外)不是擔保子公司的子公司。

“非公開信息”是指有關控股公司或其關聯公司或其證券的重大非公開信息(美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“未以其他方式運用”是指任何交易或事件的任何數額的現金淨收益擬用於某一特定用途或交易，該數額以前從未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。

“本票”係指附件B形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“債務”係指每一貸方所有性質的所有債務(包括但不限於PIK金額)，包括根據任何信用單據或套期保值協議不時欠代理人(包括前代理人)、貸款人或任何貸款人和貸款人交易對手的債務，以及根據有擔保套期保值協議對有擔保套期保值交易對手的債務，在每種情況下，無論是本金、利息(包括但不限於)利息(包括但不限於：(I)如果沒有就該信用方提出破產申請，本應因任何義務而產生的利息，無論是否允許就相關破產程序中的該等權益向該信用方提出索賠，以及(Ii)PIK金額)、因提前終止對衝協議(包括有擔保的對衝協議)而支付的款項、費用、保費支出、賠償或其他，就任何擔保人而言，不包括對該擔保人的互換債務。

第7.7節所界定的“受託擔保人”。

“OFAC名單”是指根據OFAC的任何規則和條例或根據美國任何其他適用的行政命令保存的SDN名單和/或恐怖分子或其他受限制人員的任何其他名單。

“經營性信用證方”是指除控股公司以外的其他信用方，“經營性信用方”是指控股公司以外的信用方。

“組織文件”是指(1)就任何公司或公司而言，經修訂的其證書、註冊證書、章程、章程大綱或章程、組織或章程，或其章程或章程，或外國貸款方的同等文件；(2)就任何有限合夥、其經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議而言；(3)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

對於行政代理或任何貸款人而言，“其他連接税”是指由於行政代理或該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因行政代理或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項源於根據本協議或任何其他信用證單據進行的任何付款，或由於本協議或任何其他信用證文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他信用證單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記所產生的任何税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.20節進行的轉讓除外)。

“全額支付”或“全額支付”是指：

(A)以現金全數支付構成該等債務的本金、保費及利息(包括在任何破產程序展開時或之後應累算的利息，不論該等利息是否會在該破產程序中獲準)；

(B)以現金全額支付在支付本金和利息之時或之前到期應付或以其他方式應計的所有其他款項(當時沒有就債務提出口頭或書面的付款要求或要求的任何或有賠償債務除外)(這種賠償債務，“未到期的尚存債務”)；和

(C)在債務持有人的所有承諾終止或到期時，向任何貸款方提供信貸或進行貸款或其他信貸安排。

第10.6(G)(I)節所界定的“參與者名冊”。

安全協議中定義的“專利”。

3.1(N)節中定義的“愛國者法案”。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“完美證書”是指一種令必要的貸款人滿意的形式的證書，它提供有關每個信用方的個人或混合財產的信息。

“允許收購”是指借款人或任何子公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的全部股權、或任何人的全部或幾乎全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)或任何人的大部分未償還股權(包括用於將借款人或任何子公司在任何合資企業中各自的股權所有權增加到超過該合資企業的大部分未償還股權的任何投資)，以及完成該許可收購所需的其他投資；但條件是：

(A)除第1.4(F)款另有規定外，在緊接第1.4(F)款生效之前和之後，不應發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；

(B)在實施此類收購後，控股公司及其子公司應在最近結束的測試期內，形式上遵守第6.7節規定的當時適用的財務契約(如果有)；

(C)對於每項此類收購或其他收購，在適用的範圍內，對任何此類新設立或收購的子公司或資產所需採取的所有行動應達到第5.10和5.11節所要求的程度(或在許可收購完成後採取此類行動的安排應已作出，並令行政代理合理滿意)(除非該新設立或收購的子公司構成非實質性子公司，或此類新設立或收購的資產構成除外財產)；

(D)借款人應應行政代理人或必要貸款人的要求，迅速向行政代理人交付(用於向貸款人提供)：(I)與擬議的允許收購有關的購買協議副本(以及行政代理人或必要貸款人合理要求的任何相關文件)和(Ii)其股權或資產被收購的人的季度和年度財務報表，包括任何經審計的財務報表，只要已向借款人或適用的收購附屬公司提供；和

(E)對於與所有該等收購有關而不會成為或不會成為信貸方(或對非信貸方擁有的資產)的人士的投資總額，在任何時間不得超過(I)15,000,000美元及(Ii)截至最近結束測試期最後一天(按備考基準計算)時釐定的綜合EBITDA的45%(以較大者為準)。

“核準持有人”指(I)RT-ICON Holdings LLC及Drawbridge Special Opportunities Fund，及(Ii)(X)由第(I)項所述人士、其各自聯營公司或直接或間接附屬公司(或由任何該等人士共同管理或行使管治權)管理或提供意見的任何基金、有限合夥企業或投資工具；及(Y)第(I)項所述人士於截止日期為該等人士之投資者，並不時直接或間接投資於控股公司(但不包括上述任何人士之任何投資組合公司)。

“準許收購對價”是指控股公司或其任何附屬公司就任何準許收購或其他投資而支付的購買代價，以及作為任何準許收購或其他投資的一部分或與任何準許收購或其他投資有關的所有其他付款，不論是以現金、股權交換或財產或其他方式支付，亦不論是在該等準許收購或其他投資完成時或之前支付或延期於任何未來時間支付，不論任何該等未來付款是否受任何或有事件發生的影響，幷包括代表收購價及任何債務假設的任何及所有付款。任何“盈利”或其他協議，其金額或支付條款在任何方面受制於或取決於任何人士或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)，而任何該等“盈利”或其他協議的金額為借款人真誠地合理估計並根據公認會計原則釐定的金額，而該等金額或支付條款在任何方面受任何人士或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)所規限或取決於該等收入、收入、現金流或利潤(或類似)，則任何該等“盈利”或其他協議的金額為借款人真誠地合理估計的金額，並根據公認會計原則釐定，截至該等準許收購或其他投資完成之日。

“允許發行股權”是指任何發行控股公司股權(不符合資格的股權除外)。

“允許留置權”是指根據第6.2節允許的每一項留置權(在適用的範圍內，受制於該條款所設想的從屬條款和/或債權人間條款)。

“準許再融資負債”指控股的任何附屬公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為該附屬公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務(公司間債務除外)；但(A)該等核準再融資債務的本金額(或增值，如適用的話)不超過該等債務續期、退還、再融資、再融資、替換、減值或清償的本金額(或增值額，如適用的話)(加上該債項的所有累算利息，以及與此相關而合理招致的所有費用及開支的款額，包括保費)；。(B)該等核準再融資債項的加權平均到期日，相等於或大於加權平均到期日的年限，而每一宗該等債項的續期、退還、再融資、更換、減值或清償，(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權上排在第二位，則該等準許再融資債項在償付權上排在債務之後，其償付權至少與管限該債項續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對有擔保各方有利；。(D)該等準許再融資債項的債務人或擔保或保證(如有的話)不得與該債項的續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債項不同，(E)該等準許再融資債項的契諾及違約須符合下列條件：(I)借款人真誠地合理釐定，就該等債項下的債務人而言，該等契諾及違約並不比債務的續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的契諾及違約更為嚴格，或(Ii)反映在債務發行或產生時所發行或產生的債務的市場條款及條件，而該等市場條款及條件是借款人真誠地釐定的；(F)如該債務是以任何抵押品(不論與抵押品同等及按比例地與該抵押品同級或低於該抵押品)作抵押的(G)許可再融資債務的收益與其發行同時用於償還正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務；及(H)該等許可再融資債務的最終到期日應晚於被續期、退款、再融資、替換、失敗或清償債務的最終到期日。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“PIK金額”是指在任何確定日期，借款人根據第2.5(A)條的規定選擇時，通過將已支付的實物貸款的餘額加到貸款餘額中而應計的所有利息的金額。

“實物期權期間”是指自第1號修正案生效之日起至2025年8月31日止的期間。

第5.1節中定義的“平臺”。

第5.15節中定義的“PLBY董事會”。

第5.15節中定義的“PLBY董事會觀察員”。

“優先投資者”指的是Drawbridge DSO Securities LLC。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”上公佈的“美國最優惠貸款利率”。

“委託人辦事處”是指行政代理人在附錄B中規定的“委託人辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦事處或第三方或分代理人的辦事處。

“本金支付日”是指自2021年9月30日起至到期日止的每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天。

“私募提前還款金額”是指在任何確定日期，根據第2.10(F)(Ii)節償還的貸款總額。

“非公開信息”是指與控股公司及其子公司有關的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式符合性”是指根據第1.4節確定或計算符合任何測試或契諾或本協議項下計算的測試、契諾或比率(包括與主題交易有關)。

“按比例分攤”是指，就與任何貸款人的貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過(A)除以該貸款人的風險敞口除以(B)所有貸款人的總風險敞口而獲得的百分比。

“預測”，如第4.8節所定義。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因控股公司作為公共報告公司而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、上市股權證券的證券交易所規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用和上市費用有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)。

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”指不構成有關控股公司或其任何子公司或其各自證券的重大非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)的信息。

“購買貨幣義務”對任何人來説，是指該人就為任何固定資產或資本資產(包括擁有固定資產或資本資產的任何人的股權)的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本而產生的債務(包括資本租賃義務)所承擔的義務；然而，只要(A)該人士在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產(包括擁有適用固定資產或資本資產的任何人士的股權)後一百二十(120)天內產生該等債務，以及(B)該等債務的金額不超過該收購、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方。

第10.6(J)(Iii)節定義的“合格貸款”。

“重述協議”是指信用證當事人以抵押品代理人為受益人，於重述之日作出的某些重述協議。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

第2.4(B)節所界定的“登記冊”。

“條例”指理事會不時生效的條例，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“條例”指理事會不時生效的條例以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規”指理事會不時生效的法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條規則”指理事會不時生效的第X條規則，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問以及其他代表，以及該人的每個關聯公司、繼承人和被允許受讓人的代表。

“相關交易”統稱是指(A)信用證各方簽署和交付其為一方的信用證單據和本合同項下的借款及其收益的使用，以及(B)支付與前述有關的費用、保費、收費、成本和開支。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

第2.20節中定義的“替代貸款人”。

第2.12(C)節中定義的“所需預付款日期”。

“必要貸款人”是指在任何時候，一個或多個貸款人擁有或持有風險，並且佔所有貸款人當時總風險敞口的50%以上。

“重述日期”指2023年5月10日。

“重述日期受讓人”指Drawbridge Special Opportunities Fund LP。

“重述日期轉讓”是指在重述日期受讓人和Stifel辛迪加信貸有限責任公司之間的特定轉讓協議，日期為重述日期。

“重述日期證書”指實質上以附件F-1形式的重述日期證書。

“重述日期擔保協議補充書”是指擔保協議的對應協議，日期為重述日期，由涉外信用證各方簽署。

“限制性支付”指(I)因任何類別的控股公司或其任何附屬公司的任何股份而現在或將來未償還的任何股息或其他分派，但僅以股份形式支付予該類別持有人的股息(不受限制的股權除外)除外；(Ii)由控股公司或其任何附屬公司贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他物有所值收購任何類別的控股公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現在或將來尚未償還的股份；(Iii)控股公司或其任何附屬公司就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利作出的任何付款，以收購控股公司或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股票的股份；。(Iv)應付予控股公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司的任何管理費或類似費用；。及(V)就(A)任何附屬債務(以公司間附註準許的範圍內因公司間債務而支付的款項除外)及(B)任何賺取債務的本金、保費(如有)或利息的任何支付或預付，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的損失)、償債基金或類似的付款。

第2.1(A)(V)節所界定的“滾動B批貸款”。

“S”係指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

第4.21(D)節中定義的“SDN列表”。

“擔保債務”是指在任何確定日期，通過對控股公司或其任何子公司的任何資產或財產的留置權擔保的未償債務總額的本金總額。

“有擔保套期保值協議”指任何信貸方與任何有擔保套期保值交易對手之間簽訂的任何套期保值協議，該協議(A)是為了管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而非出於投機目的而訂立的，以及(B)由有擔保對衝交易對手和借款人向行政代理指定為“有擔保對衝協議”。

“有擔保套期保值交易對手”是指借款人指定為與任何貸款方的有擔保套期保值協議的交易對手的任何人。

“有擔保對衝債務上限”指1,000,000美元。

“有擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的有擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，在每一種情況下，控股公司及其附屬公司。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義，在任何情況下，均應包括任何擔保套期保值交易對手。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。

“證券帳户”定義在UCC。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保協議”是指截至截止日期，由借款人和每個擔保人(外國信用方除外)以附件H的形式簽署的質押和擔保協議，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“高級擔保債務”是指截至任何確定日期，未償債務總額的本金總額，該債務總額由控股公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的留置權擔保，而這些資產或財產的級別不低於擔保債務的留置權。

“高級擔保淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)在該日期未償還的高級擔保債務的本金總額減去(B)截至該日期的無限制現金總額。

“高級擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至測試期最後一天的高級擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，控股公司及其子公司。

“高級擔保淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至測試期最後一天的高級擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，在每一種情況下，控股公司及其子公司。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“償付能力證書”是指控股公司首席財務官或借款人的償付能力證書，基本上採用附件F-2的形式。

“償付能力”是指截至確定之日，(I)控股公司及其子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過控股公司及其子公司的資產作為整體的當前公平可出售價值(按持續經營基礎)；(Ii)控股公司及其子公司的資本作為一個整體，相對於控股公司及其子公司的整體業務而言，並不是不合理的小規模；及(Iii)控股及其附屬公司整體而言，不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務，包括流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定的非核心資產B”是指在第2號修正案生效日期(如原信貸協議中的定義)或之前，以書面形式(可能通過電子郵件)向行政代理和必要的貸款人(或其代表)確認的控股及其附屬公司的“非核心”資產。

“主題交易”係指根據第6.6條允許的任何導致個人成為控股的子公司的投資(包括任何允許的收購)、導致控股的子公司(非實質性子公司除外)不再是控股的子公司的任何處置、業務單位的任何處置、業務或分部控股或其任何附屬公司，或產生或償還任何債務(但在正常業務過程中因營運資金目的而根據任何循環信貸機制產生或償還的債務除外)，或根據本協議條款規定有關測試須按“備考基準”計算或須受“備考合規”規限的付款。

“次級債務”是指借款人或任何擔保子公司發生的任何無擔保債務，其償還權明確從屬於必要貸款人合理接受的條件下的債務；但僅就第6.15節而言，附屬債務不應包括受公司間票據約束的公司間債務。

“附屬公司”是指，(I)就任何人而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人士的擁有權權益百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還權益，及(Ii)除第(I)款以外及在不限制第(I)款的情況下，就任何在澳洲註冊成立為法團的人士而言，根據澳大利亞公司法第46條所界定的附屬公司。除本協議另有説明外，凡提及子公司，均指借款人的子公司。

“補充債權”是指包含英國貸方與行政代理之間的固定和浮動抵押的英國法律補充債權。

“補充英文證券文件”指補充債權證和補充股份押記。

“補充股份抵押”是指擁有任何英國信用方股份的任何信用方與行政代理之間對任何英國信用方股份的補充股份抵押(在未通過補充債權證滿足的範圍內)。

“互換義務”在“不包括互換義務”的定義中定義。

“合成租賃”對任何人來説，是指(A)任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(I)根據公認會計原則被視為經營租賃的任何財產，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得如此租賃的財產的所有權的任何財產，但該人是出租人的任何此類租賃除外，(B)(I)合成、資產負債表外或税收保留租賃，或(Ii)在每種情況下使用或擁有財產的協議，產生不出現在該人的資產負債表上但在對該人適用任何破產法時將被定性為該人的債務的債務(不考慮會計處理)。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指相當於任何綜合租賃項下的剩餘租賃付款資本化金額的金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“税”是指任何有權徵税的政府當局現在或將來徵收的任何税、貨物和勞務税、徵税、徵收、關税、評估、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)(連同利息、罰款和其他附加費)。

“税務合併集團”是指貸方是或成為其成員的澳大利亞所得税評估法1997(Cth)第3-90部分所定義的“合併集團”或“MEC集團”。

第2.20節中定義的“終止貸款人”。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“長期SOFR調整”指的是，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，年利率為0.10%。

在任何時候生效的“測試期”是指在該時間(視為一個會計期)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間，其中每個會計季度或會計年度的財務報表已經或必須根據第5.1(A)和5.1(B)條(視適用情況而定)交付；但在根據第5.1(A)或5.1(B)條已經或要求交付財務報表的第一個日期之前，測試期應為截至2021年3月31日的連續四個會計季度的期間。

“第三方”是指除控股或其任何關聯公司以外的任何人。

第5.11(C)(Iii)節所界定的“業權政策”。

“TLA收購公司”指的是特拉華州的TLA收購公司。

“TLA處置”是指借款人根據TLA SPA出售TLA Acquisition Corp. 100%的股權。

“TLA SPA”指於2023年10月3日由加州有限責任公司LV Holding，LLC(作為買方，TLA Acquisition Corp.作為公司，借款人作為賣方)簽署的某些股票購買協議，該協議在修訂第1號生效日期生效，並在修訂第1號生效日期後修訂，未經代理事先書面同意，對代理人和貸款人不會造成重大不利。

“債務總額”是指在任何確定日期，(I)截至該日期未償還貸款的本金總額，(Ii)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款所述類型的債務本金總額(以發行控股公司股權的方式支付的任何賺取的債務除外)的總和。(Vi)(但僅針對信用證的未償還義務)和(Vii)(規定以現金形式定期付款或分紅的任何不合格股權除外)，與之有關的(A)貸款人應首先獲得(按適用信用方指定的條款)參與的機會，包括至少十五(15)個工作日的期限，以便該等當時存在的貸款人表明其投資於該等不合格股權的承諾，以及(B)該等不合格股權不承諾由該貸款人購買或向其發行，該等不合資格股權乃(1)由其他人士購買或發行予該等其他人士，條款不比向該等貸款人提供該等不合資格股權的條款為佳，或(2)重新向該貸款人提出為期至少十五(15)個營業日的重新要約，讓該等貸款人有機會表明其承諾參與該等不符合資格的股權的新條款(在任何情況下，控股及其附屬公司於該日期尚未償還的“負債”的定義)。

“總槓桿率”指於任何決定日期，(I)截至該日期的總債務與(Ii)截至該日期或最近於該日期結束的測試期內控股及其附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(一)總槓桿率

截至該日的債務減去於該日在美國或英國的存款賬户中持有的不受限制的現金總額，總額不超過12,500,000美元，計入(Ii)截至該日或最近於該日結束的測試期的控股及其附屬公司的綜合EBITDA。

“安全協議”中定義的“商標”。

“A檔貸款人”是指持有A檔貸款的每個貸款人。

第2.1(A)(Ii)節所界定的“A批貸款”。

“B檔貸款人”是指有B檔貸款承諾或為B檔貸款持有人的每一貸款人。

“B檔貸款”統稱為貼現B檔貸款、互換B檔貸款、滾動B檔貸款和B檔重述日期貸款。

“B批重述日期貸款”係指根據第2.1(B)節發放的貸款。

“B部分重述日期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)有義務向借款人提供B部分重述日期貸款，本金金額不得超過附錄A第5節中與該貸款人名稱相對的“B部分重述日期貸款承諾”標題下所列金額。B部分重述日期貸款承諾的本金總額為11,827,592.45美元。

“交易成本”是指控股公司、借款人或借款人的任何子公司在重述日期或之前應支付的與信用證文件和相關交易相關的交易的費用、成本和開支。

“轉讓資產”是指花花公子企業國際有限公司根據主許可證和主轉讓協議要求轉讓給產品許可有限責任公司的所有資產。

“貸款類型”就任何貸款而言，是指基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

“全額償付”或“全額償付”的定義中所界定的“未到期的存續債務”。

“無限制現金”指貸方賬户中根據抵押品文件享有優先留置權的現金和現金等價物的總金額，只要法律或任何合同或其他協議不禁止使用此類現金或現金等價物來支付債務。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第2.17(C)(Ii)(B)(3)節中定義的“美國納税證明”。

第2.12(C)節中定義的“可免除的強制性預付款”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，再除以(B)該債務當時的未償還本金。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向另一人士發行的名義股份)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的該人士的附屬公司。

1.2%是新的會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節規定，控股公司須向貸款人交付的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如適用，應與第5.1(D)節規定的對賬報表一起提交)。如果GAAP中的任何變化導致財務契約的計算或本協議或任何其他信貸文件的相關條款的解釋發生變化，則如果控股公司或必要的貸款人要求修改本協議的該等條款，則控股公司、借款人和必要的貸款人同意協商對本協議的該等條款進行修訂，以便公平地在GAAP中反映此類變化，預期的結果是，在GAAP發生這種變化後，評估控股公司財務狀況的標準應與未發生此類變化的標準相同；但在編制此後由Holdings採用的任何財務報表時使用的會計原則的任何變化，不得為衡量遵守財務契約的目的而生效，除非Holdings、借款人和必要的貸款人同意修改該等條款，以反映GAAP中的此類變化，並且除非該等條款被修改，否則本協議項下提供的所有財務報表應與GAAP中的該等變化生效前後的計算和金額之間的對賬一起提供。在控股、借款人和必要的貸款人同意前一句中提到的任何修訂之前，與本協議的定義、契約和其他規定相關的計算應採用與在適用的GAAP變更之前用於編制財務報表的會計原則和政策一致的會計原則和政策。

1.3.法律解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何信用證單據或任何其他文件或協議的任何提及，均指在本協議條款允許的情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件或協議。

1.4 形式計算;有限條件交易。

(A)儘管本協議有任何相反規定，總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或擔保槓桿率應按本第1.4節規定的方式計算；但在計算總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或擔保槓桿率時，為了(I)確定是否符合第6.7節和(Ii)第2.10(E)節的規定，在適用測試期結束後發生的第1.4節所述的任何事件不得具有形式上的效力。

(B)為了計算總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或擔保槓桿率，在(I)適用測試期內或(Ii)在該測試期之後及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的主題交易(任何債務的任何產生或償還除外)，應按備考基準計算，並假設所有該等主題交易(以及可歸因於任何主題交易的綜合EBITDA及其中所用成分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人後來成為控股的子公司，或在測試期開始後與控股的任何子公司合併、合併或合併為控股的任何子公司，則應根據第1.4條計算總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或擔保槓桿率，以使其具有形式上的效力。

(C)在控股或其任何附屬公司產生(包括假設或擔保)或償還(包括贖回、償還、報廢或清償)在計算總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或擔保槓桿率時所包括的任何債務(包括與任何主題交易有關的債務)的情況下(在每種情況下，不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)，(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則總槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保槓桿率、高級擔保淨槓桿率或高級擔保槓桿率應在所需的範圍內按形式影響該等債務的產生或償還，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣。

(D)根據第1.4節進行的形式計算應由控股公司的執行人員或借款人真誠地進行，並可僅就根據第6.6節允許的任何投資(包括任何允許的收購)，包括控股公司或借款人真誠地預計將在完成此類投資後十二(12)個月內實現的成本節約或協同效應的金額；但(I)綜合EBITDA的增加應限於以下投資的成本節約或協同效應：(X)(A)可包括在按照S-X規定編制的備考財務報表中，或(B)不能包括在根據S-X規定編制的備考財務報表中，但實現該等目標所需的基本所有步驟已由控股公司或借款人採取或合理預期在完成後135天內採取，並由控股公司的一名高管或借款人基於誠信原則進行估計。和(Y)可量化、可事實支持、可合理識別並由交付行政代理和貸款人的獲授權人員證書支持，(2)此種費用節省和協同作用應按形式計算，猶如此種費用節約和協同作用是在上述期間的第一天實現的，並猶如這種費用節約和協同作用是在整個期間實現的一樣；(3)此種費用節約和協同作用應扣除為實現該等費用節約和協同作用而合理預期發生的費用和開支，(Iv)此類成本節約和協同效應的計算應扣除在相關適用期間內從此類行動中實現的實際收益，(V)在任何測試期內計算綜合EBITDA時可包括的此類成本節約和協同效應的總額，以及(I)根據該測試期綜合EBITDA定義第(A)(Vii)條增加到綜合EBITDA的總金額，(Ii)根據該測試期綜合EBITDA定義第(A)(Xii)條增加的總金額，及(Iii)根據其定義第(I)款扣除於該測試期的綜合淨收入內的非常或非經常性虧損總額不得超過該測試期的綜合EBITDA(在每種情況下，在實施該等遞增前計算)的20%，及(Vi)任何該等成本節約及協同效應的效果應不會與根據本第1.4節或其定義的任何條文而增加的綜合EBITDA相同。

(E)為了確定是否符合第6.7節的規定，如果在確定之日沒有通過第6.7節中引用的適用級別的測試期，則適用級別應為第6.7節中引用的第一個測試期的級別和指定級別。

(F)即使本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，當(I)計算與債務產生、設定留置權、作出任何處置、進行投資、作出限制性付款、償還債務或任何其他目的有關的任何適用比率時，(Ii)確定任何陳述或擔保的準確性，(Iii)確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將因任何行動而產生，或(Iv)確定是否遵守任何行動或交易的任何其他先決條件，在第(I)至(Iv)款與有限條件交易有關的每一種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)，該比率的確定日期、該陳述或擔保的準確性(但須考慮其中規定的任何較早日期)、是否已發生任何違約或違約事件、是否繼續或將由此導致的任何其他條件先例的滿足，應被視為該有限條件交易的最終協議的訂立日期(“長期交易測試日期”)；但(X)在該有限條件交易完成之日，第8.1(A)、(F)、(G)或(H)節所述的違約事件不會發生並繼續發生；(Y)在與有限條件交易有關的受限支付的情況下，上述第(I)和(Ii)款應在該有限條件交易完成之日重新測試。如果在實施該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，按形式計算該等比率、陳述和擔保、無違約、滿足先決條件條件和其他規定，就好像該有限條件交易或其他交易發生在可獲得財務報表的LCT測試日期之前的最近測試期開始時，借款人可以在相關的LCT測試日期按照適用的比率或其他規定採取此類行動。只要在適用LCT測試日期後(X)180天和(Y)該有限條件交易的最終協議到期之日(雙方同意，就適用LCT測試日期之後的上述時間段內未完成的任何有限條件交易將不再構成有限條件交易)中較早發生的日期之前完成的該等有限條件交易，應被視為已遵守該等規定。為免生疑問，(I)若因上述比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)、在相關有限條件交易完成時或之前的事實及情況的改變或其他規定而超出或違反任何該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件及其他規定不會被視為已被超越、違反，或(Ii)該等比率及遵守該等條件的情況不得於該等有限條件交易完成時進行測試。如借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則於相關長期條件測試日期當日或之後，並於該有限條件交易完成日期或該等有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該等有限條件交易的較早日期之前，就任何其他有限條件交易或其他有關有限條件交易的任何比率或籃子可用性的任何其後計算而言，任何該等比率或籃子將按形式計算，假設該等有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

1.5 澳大利亞銀行業務守則。

雙方同意，《銀行業務守則》或《澳大利亞銀行業協會銀行業務守則》均不適用於或將適用於信用證單據或其下的交易。

1.6 澳大利亞條款。

在本協議中，在涉及澳大利亞信用方的情況下，對破產的提及包括《澳大利亞公司法》第95A條所指的“破產”。

第二節放貸

2.1 貸款

(A)提供現有貸款和兑換股票的無現金名冊。

(I)根據原信貸協議，現有貸款人(A)於截止日期根據原信貸協議第2.1(A)節延長貸款(定義見原信貸協議)(“現有初始定期貸款”)及(B)於修訂第1號生效日(定義見原信貸協議)延長修訂第1號增量定期貸款(定義見原信貸協議)(“現有修訂1號增量定期貸款”及連同現有初始期限貸款，“現有貸款”)。

(Ii)在每一批貸款中，作為現有貸款人的貸款人同意在重述日期以美元對美元無現金方式將其現有貸款交換為本協議項下的定期貸款，金額為本協議附錄A第1節“現有定期貸款”(“A批貸款”)中與該貸款人名稱相對的金額。截至重述日期，A期貸款的未償還本金總額為20,620,814.15美元。

(3)根據重述日期轉讓，重述日期受讓人獲得本金總額為91,180,557.07美元的現有貸款(“現有已轉讓貸款”)。重述日期受讓人以B部分貸款人的身份，同意在重述日期以無現金方式將現有轉讓貸款交換為本協議項下的定期貸款，本金總額為79,555,036.04美元，如本協議附件A第2節所述(“B部分貼現貸款”)。

(Iv)根據交換協議，優先投資者於重述日期根據本協議以本金總額53,787,500.00美元(“已交換B部分貸款”)交換交換股份。優先投資者以B部分貸款人的身份同意，在重述日期，其以無現金基礎交換交換的B部分貸款。

(V)每個屬於本協議附錄A第4節所列現有貸款人的B檔貸款人同意在重述日期以美元對美元無現金方式交換其在本協議項下的現有貸款，金額為本協議附錄A第4節“現有定期貸款”標題中與該貸款人名稱相對的金額(“滾動B檔貸款”)。

(Vi)截至重述日期，本協議項下B期貸款的未償還本金總額為177,551,593.40美元，包括貼現B期貸款、交換B期貸款和滾動B期貸款。每一貸方在此同意並承認，任何現有貸款的應計未付利息已被認證、確認並繼續作為本協議項下的一項義務，應在重述日到期並支付，其相應的應計未付費用已被認證、確認並繼續作為本協議項下的義務，應於重述日到期並支付。

(B)確定B部分重述日期的貸款承諾。在本協議條款和條件的約束下，每一家有B檔重述日期貸款承諾的B檔貸款人各自同意在重述日期向借款人提供B檔重述日期貸款，金額與該貸款人的B檔重述日期貸款承諾金額相同。B部分重述日期貸款在借入時，應與B部分貸款互換，並構成B部分貸款的同一類別的一部分。借款人只能根據B期重述日期借款承諾進行一次借款，該借款承諾應在重述日期並符合第2.1(C)節的規定。每一貸款人的B部分重述日期的貸款承諾應立即終止，並且在重述日期對該貸款人的B部分重述日期的貸款承諾提供資金後不採取進一步行動。於重述日期，於根據第2.1(B)節實施B部分重述日期貸款的借款後，(I)本協議項下的B部分重述日期貸款的未償還本金總額為11,827,592.45美元，及(Ii)本協議項下的B部分貸款(為免生疑問，包括B部分重述日期貸款)為189,379,185.85美元。

(C)為B部分重述日期貸款提供國際借款機制。

(I)借款人應在不遲於重述日期前一個營業日(或所需貸款人可接受的較短期限)前一個營業日，向行政代理遞交一份已全部籤立的撥款通知。行政代理收到此類資金通知後，應立即將提議的借款通知各貸款人。

(Ii)*每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其B部分重述日期貸款。(紐約市時間)在重述日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在重述日向借款人匯出可供借款人使用的B部分重述日期貸款的收益，支付金額為美元，等同於行政代理從貸款人那裏收到的所有B部分重述日期貸款的收益，如付款函中所述。

(D)貸款金額；貸款到期日。於重述日期，於根據第2.1(B)節借入B部分重述日期貸款後，本協議項下未償還本金總額(為免生疑問，包括B部分重述日期貸款)為210,000,000.00美元。根據第2.1節借入或交換的任何數額的A檔貸款或B檔貸款，在隨後償還或預付後，不得再借入。除第2.9(A)款和第2.10款另有規定外，本合同項下與貸款有關的所有欠款應不遲於到期日全額支付。

(E)應計利息；現有的歐洲美元利率貸款；重述日期利息期間選舉。本協議自重述之日起同時生效：

(I)根據原信貸協議，借款人應根據現有貸款人的按比例份額(定義見原信貸協議)，向行政代理支付與現有貸款有關的所有應計但未支付的利息和費用；

(Ii)根據原信貸協議，適用於歐洲美元利率貸款(按原信貸協議的定義)的所有利息期應自動終止(借款人沒有義務根據原信貸協議第2.15條支付與此終止相關的任何金額)；以及

(Iii)借款人在此選擇本協議項下所有未償還貸款均為SOFR貸款，初始利息期限為6個月(S)。

2.2 按比例分配的股份;資金可用性。

(A)購買Pro Rata股票。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放併購買所有參與，但應理解：(I)任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務的任何違約不負責任，(Ii)任何貸款人的承諾不得因任何其他貸款人違約而增加或減少，該其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務或購買根據本協議要求的參與的義務；及(Iii)任何貸款人不得因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而解除其根據本協議申請貸款的義務。

(B)提高資金的可得性。除非任何貸款人在借款日期前已通知行政代理人該貸款人不打算向行政代理人提供該貸款人在借款日所申請的貸款金額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可全權酌情決定在借款日期向借款人提供相應數額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從借款之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正銀行間差錯而設定的習慣利率計算，為期三個營業日，此後按基本利率計算。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從借款之日起至向行政代理人支付該金額之日起，按本合同規定的當時該筆貸款的應付利率計算。第2.2(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.3%的收益使用。在重述日期發放的貸款收益應由借款人(A)用於支付交易費用，(B)用於借款人及其子公司的一般企業用途。本協議項下貸款收益的任何部分都不構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被借款人或任何受控實體直接或間接使用，(I)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，或(Ii)以其他方式違反美國經濟制裁法律。

2.4 債務證據;登記冊;貸方賬簿和記錄;註釋。

(A)提供貸款人的債務證據。每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其所借貸款的數額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這類記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，不影響借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)登記在冊。僅為此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)須在其總辦事處備存一份登記冊，以不時記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人的貸款(包括本金及述明利息)(下稱“登記冊”)。借款人或任何貸款人須在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲登記冊(關於(I)與該貸款人的貸款有關的任何記項及(Ii)其他貸款人的身分(但不包括與該等其他貸款人的貸款有關的任何資料))。行政代理應按照第10.6節的規定在《登記冊》中記錄或安排記錄貸款，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和每個貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的代理人，僅為維護本第2.4節所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司應構成“受償人”。

(C)補充筆記。如果任何貸款人在重述日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(並向行政代理髮送副本)，借款人應在重述日期(或如果重述日期之後，則在借款人收到通知後立即)簽署並交付一份或多份證明貸款人貸款的票據(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人受讓人的任何人)。

2.5 貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，貸款自還款之日起至還款之日(不論是加速還款或以其他方式還款)的未付本金應計息如下：

(I)如為基本利率貸款，則按基本利率加適用利率計算；或

(2)如果是SOFR貸款，按調整後的SOFR期限加適用利率計算；

但在實物期權期間，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可選擇將該利息資本化，並將該資本化利息加到當時未償還的貸款本金金額中，從而支付按適用的實物期權利率計算的年利率應計利息。借款人應在每個付息日期前至少十(10)個營業日(或行政代理可自行決定書面同意的較短期限)，向行政代理髮出書面通知，通知其根據本條(A)選擇將利息資本化；此外，借款人在此作出選擇，其年利率應等於第一修正案生效日期後第一個付息日期的適用PIK利率，行政代理特此免除上述僅就借款人選擇該付息日期發出書面通知的要求。如果借款人沒有提供書面通知，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在該付息日到期和應付的所有利息均應以現金支付。根據本條(A)須如此資本化的任何利息，須在每個指定的利息支付日期資本化，並加在當時未償還的貸款本金金額內，其後須計入本條所規定的利息，猶如該利息原本是該等貸款未償還本金的一部分一樣。

(B)關於確定貸款利率和任何SOFR貸款的利息期限的基準，應由借款人選擇，並根據資金通知或適用的轉換/繼續通知(視情況而定)通知各代理人和貸款人。

(C)就SOFR貸款而言，任何時候都不應有超過五(5)個未償還的利息期。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/續展通知中指定任何SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面或通過書面確認的電話確認)向借款人和持有貸款的每個貸款人發出有關通知。

(D)根據第2.5(A)節應支付的利息應(I)以365天或366天(視具體情況而定)為基礎利率貸款計算，(Ii)如為SOFR貸款，以360天一年為基礎計算，每種情況下均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，該貸款的最後付息日期，或就正在從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款而言，該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期。視屬何情況而定，須予以剔除；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息：(I)(A)應按日遞增，(B)應在每個付息日(根據第2.5(A)節在付息日資本化的利息除外)的每個付息日以現金形式支付；(Ii)應按日遞增，並應在該貸款的任何預付款(無論是自願的還是強制性的)預付款時以現金支付欠款；和(3)應按日累計，並應在貸款到期時，包括貸款的最終到期時，以現金拖欠。

2.6 轉換/延續。

(A)根據第2.15條的規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人應有權選擇：

(I)允許在任何時間將相當於5,000,000美元和超出該金額1,000,000美元的整數倍的任何貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但除非借款人必須支付根據第2.15節與任何此類轉換相關的所有到期金額，否則SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於5,000,000美元且超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為SOFR貸款。

(B)借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)前至少一個工作日(如屬轉換至基本利率貸款)及至少三個工作日(如屬轉換至基本利率貸款)前至少三個營業日，向代理人遞交轉換/延續通知(如屬轉換或延續SOFR貸款)。除本合同另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/續作通知尚未按照本合同規定的確定利率的適用依據交付給代理人，則在該日，該貸款應為基本利率貸款。

2.7%的違約利息。在第8.1條(A)、(F)、(G)或(H)項下的違約事件發生和持續期間，或就任何其他違約事件的發生和持續期間，在必要貸款人的書面選擇下，支付所有未償還貸款的本金金額(包括PIK金額)，以及在適用法律允許的範圍內，支付貸款利息或本合同項下的任何費用或其他金額。此後應承擔應要求支付的利息(包括根據債務人救濟法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率比根據本協議就適用貸款支付的其他利率每年高出2%(就任何此類費用和其他金額而言，利率比根據本協議就基本利率貸款支付的利率高出每年2%)；但在SOFR貸款的情況下，在任何該等利率上調生效時的有效利息期屆滿時，該SOFR貸款應隨即成為基本利率貸款，並在此後按要求承擔利息，利率高於本合同規定的基本利率貸款的利率，年利率為2%。如果必要的貸款人根據前一句話選擇按增加的利率計息，則必要的貸款人也可以選擇從適用的違約事件發生之日起適用該增加的利率。支付或接受本節2.7中規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.8%的人推遲了預定付款。A檔貸款的本金應按季度連續分期償還，並在最終到期日(每筆付款為一次“分期”)在每個本金付款日按下列總金額償還：

儘管有上述規定，A組貸款的此類分期付款應根據第2.9、2.10和2.12條（如適用）與A組貸款的任何自願或強制預付有關。所有貸款（包括B部分貸款）以及與此相關的所有其他欠款均應在到期日之前全額償還。

2.9 自願預付款。

(一)隨時、不時舉行會議：

(I)根據基本利率貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為3,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍；以及

(Ii)對於SOFR貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為3,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(B)所有此類預付款均應：

(I)如屬基本利率貸款，須以不少於一(1)個營業日的事先書面通知為準；及

(Ii)如屬SOFR貸款，須在不少於三(3)個營業日前發出書面通知；

在每一種情況下，在所需日期的中午12點(紐約市時間)之前提交給行政代理(行政代理將通知每一家貸款人)。於發出任何該等通知後，該通知所指明的貸款本金將於該通知所指定的預付款日期到期及應付；但如該預付款通知指明該等預付款是與另一交易的完成有關，則該等預付款可視該另一交易的完成而定。根據第2.9節規定的任何此類自願預付款應按照第2.12(A)節的規定使用。

2.10%的人要求強制提前還款。除第2.12(C)及2.12(D)節另有規定外：

(A)增加資產銷售。在不遲於控股或其任何附屬公司收到任何資產出售淨收益(不包括來自(X)TLA處置和/或(Y)任何指定非核心資產B的任何處置，該資產出售淨收益將不受第2.10(A)條約束)之日起的第十個工作日內，借款人應提前償還總額等於該資產出售收益淨額的貸款；但條件是：(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)從成交日期到適用確定日期的資產出售淨收益總額(不包括從(X)TLA處置和/或(Y)任何指定非核心資產B的任何處置所得的任何淨資產出售所得)不超過25,000,000美元，借款人應有權直接或通過一個或多個經營貸款方或其各自的任何附屬公司，在收到出售資產淨額後三百六十(360)天內(如果在收到後三百六十(360)天內簽訂再投資合同承諾，則在收到後十八(18)個月內)投資於控股公司及其子公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產、資本支出、庫存或借款人及其子公司業務中使用或有用的其他資產(現金和現金等價物除外)；但如果在要求借款人償還或回購任何此類債務時，借款人也被要求根據管理此類資產出售所得的高級擔保債務的文件條款，償還或回購或要約回購或償還6.1節所允許的借款人或其任何子公司的高級擔保債務(此類高級擔保債務被要求償還或回購，或被要約償還或回購，即“其他適用債務”)，則借款人可按比例將此類資產出售所得淨額用於貸款的預付，以及其他適用債務的償還或回購。而根據本第2.10(A)節的規定本應預付的貸款金額應相應減少(就本但書而言，按比例計算應根據當時貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定，並商定該淨收益中分配給其他適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等淨收益的數額，而該等淨收益中的剩餘數額應按照本條款分配給該等貸款)；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)按照本協議條款將所減少的金額用於預付貸款。

(B)退還保險/譴責收益。不遲於控股或其任何附屬公司或抵押品代理人為作為損失收款人的擔保當事人的利益而收到任何保險/報廢淨收益之日後的第十個工作日，借款人應預付與該保險/報銷淨收益相等的總金額的貸款；但條件是：(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)從結算日至適用的確定日的保險/報廢淨收益總額不超過25,000,000美元，借款人應有權直接或通過一個或多個經營貸方或其各自的任何子公司，在收到保險/報廢淨額後三百六十(360)天內(如果在收到後三百六十(360)天內簽訂再投資合同承諾，則在收到後十八(18)個月內)投資於控股及其子公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產，投資可包括修復、恢復或重置適用資產、資本支出或借款人及其子公司業務中使用或有用的資產(現金和現金等價物除外)；但如果在要求任何此類預付款時，借款人還被要求償還或回購借款人或其任何附屬公司的高級擔保債務，或根據管理此類高級擔保債務的文件的條款，用此類保險/報廢收益淨額(此類高級擔保債務需要償還或回購，或提出如此償還或回購，“其他適用的保險債務”)，則借款人可按比例將該淨保險/報廢收益按比例用於貸款的預付，以及用於償還或回購其他適用的保險債務，而根據第2.10(B)節的規定要求的貸款的預付金額應相應減少(就本但書的目的而言，應根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用的保險債務按比例確定，雙方同意，該等淨收益中分配給另一適用債務的部分，不得超過根據其條款規定分配給該另一適用保險債務的該等淨收益的數額，而該等淨收益的餘額(如有的話)須按照本協議的條款分配給該等貸款)；此外，如果其他適用保險債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)按照本條款將所減少的金額用於預付貸款。

(C)為治癒收益提供資金。借款人在收到任何股權補償出資後，應提前償還總額相當於該股權補償出資100%的貸款。

(D)擴大發債規模。在Holdings或其任何附屬公司收到因Holdings或其任何附屬公司的任何債務而產生的任何現金收益(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)的日期，借款人應預付相當於該等收益的100%的總金額，扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出，包括合理的法律費用和支出。

(E)控制超額現金流。如果任何一個財政年度的現金流量超過2,500,000美元，借款人應在不遲於該財政年度結束後90天后的第十個營業日，提前償還總額相當於50%的貸款(條件是：(I)在以下情況下，截至最近一個財政年度的最後一天，高級擔保淨槓桿率(根據第5.1(C)節提供的合規證書計算該會計年度最後一天的高級擔保淨槓桿率)應為1.80：1.00或更低，以及(Ii)(E)如果該會計年度最後一天的上述高級擔保淨槓桿率為1.30：1.00或更低，則本條款不要求預付款)該會計年度的全部超額現金流量減去該財政年度內以內部產生的現金自願償還貸款的100%；但如果在要求任何此類預付款時，借款人被要求償還或回購，或根據管理此類債務的文件條款，要求借款人以全部或部分超額現金流償還或回購或要約回購或償還根據6.1節允許的高級擔保債務(此類高級擔保債務需要償還或回購，或被提出如此償還或回購，即“其他適用的ECF債務”)，則借款人可按比例將該超額現金流量用於貸款的預付款，以及用於償還或回購其他適用的ECF債務。而根據第2.10(E)節的規定本應提前償還的貸款金額應相應減少(就本但書的比例而言，應根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用的ECF債務確定，並同意分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量的金額，並且該等淨收益的剩餘金額(如果有)應根據本條款分配給貸款)；此外，如果其他適用ECF債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應根據本協議條款迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將所減少的金額用於預付貸款。

(F)提供提前還款憑證。在根據第2.10(A)至2.10(E)條預付貸款前一個工作日的12：00(紐約市時間)前，借款人應向行政代理人遞交一份由授權人員簽發的證書，證明適用的淨收益或超額現金流量(視屬何情況而定)的計算方法。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過該證書中所列的金額，則借款人應立即額外預付相當於該超出金額的貸款，借款人應同時向行政代理人交付一份由授權人員出具的證明該超出金額的證明。

(G)提出新的申請。根據本第2.10節規定的任何此類預付款應按照第2.12(B)節的規定使用。

2.11    [已保留].

2.12 預付款的應用。

(A)按貸款類型列出自願預付貸款的適用範圍。根據第2.9(A)節對任何貸款的任何預付款應按比例用於A檔貸款和B檔貸款，如果是A檔貸款，則應按比例用於A檔貸款本金的剩餘預定攤銷分期付款(包括最後付款)。

(B)按貸款類型列出強制性提前還款的適用範圍。根據第2.10(A)至2.10(E)節規定必須支付的任何金額應按比例用於A檔貸款和B檔貸款，如果是A檔貸款，則應按比例用於A檔貸款本金的剩餘定期攤銷分期付款(包括最後付款)。

(C)取消可免除的強制性提前還款。儘管本協議有任何相反規定，但只要有任何貸款未償還，如果借款人被要求支付貸款第2.10(D)款所要求的預付款以外的任何強制性預付款(“可免除的強制預付款”)，借款人應在借款人被要求支付該可免除的強制性預付款之日(“所需預付款日期”)不少於五個工作日之前，將該預付款的金額通知行政管理機構，此後，行政代理將立即通知持有未償還貸款的每個貸款人，該貸款人在該可免除的強制性預付款中按比例分攤的金額，以及該貸款人拒絕該金額的選擇權(貸款人根據第2.12(C)節拒絕的此類金額，“拒絕強制預付收益”)。每一貸款人均可在規定的預付款日期之前的第三個營業日或之前向行政代理髮出書面通知，以行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人如未在規定的預付款日期前的第三個營業日或該日之前通知行政代理其選擇行使該選擇權，應被視為在該日期當日已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付貸款人沒有拒絕的可免除強制性預付款的金額，該金額應與支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制性預付款的金額相等，以預付此類貸款人的貸款(預付款應根據第2.12(B)節應用於貸款)。對於每一筆可免除的強制性預付款，借款人應向貸款人表示，它不擁有尚未向私人貸款人披露的私下信息，這些信息可能對貸款人決定參與此類可免除的強制性預付款具有重要意義。

(D)執行遣返計劃。即使根據第2.10節有任何相反規定，只要控股公司或借款人本着善意合理地確定：

(I)如果外國子公司(任何外國信用方除外)收到的任何或全部資產出售淨收益根據第2.10(A)節(“外國處分”)引起預付款事件，從外國子公司(任何外國信用方除外)收到的保險/報廢淨收益(“外國意外傷害事件”)或外國子公司(任何外國信用方除外)的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.12節規定的時間用於償還貸款，但可由該外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意促使該外國子公司利用其商業上合理的努力，迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動，以允許這種匯回)，並且一旦受影響的任何該等資產出售收益淨額、保險/報廢收益或超額現金流的匯回根據適用的當地法律被允許，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的資產出售收益淨額、保險/報廢收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，以償還本第2.12節規定的貸款，或

(Ii)如果將任何外國處置或任何外國意外事故的任何或全部現金淨收益或外國子公司(任何外國貸方除外)的任何或全部超額現金流量匯回美國，將對此類資產出售收益淨額產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國意外事故或超額現金流量，並考慮到任何外國税收抵免、與此類匯回有關的實際實現的利益以及根據《守則》第243、245或245A條或任何類似的準則規定允許就該外國子公司的實際分配進行的任何扣除)，受此影響的保險/減值淨收益或超額現金流量、資產出售淨收益、保險/減值淨收益或超額現金流量可由該外國子公司保留；但在第(Ii)款的情況下，在如此保留的任何資產出售淨收益或保險/報廢淨收益(視情況而定)以其他方式根據第2.12節要求用於再投資或預付款(或根據第2.12節要求將該超額現金流用於預付款)之日或之前，借款人將應用與該資產出售收益淨額相等的金額，淨保險/扣減收益或超額現金流量用於此類再投資或預付款(在資產出售淨收益的情況下)和此類預付款(在超額現金流量的情況下)，如同該資產出售淨收益、保險/扣減收益或超額現金流量是借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該資產出售收益淨額、保險/扣減收益淨額或超額現金流量已由該外國子公司匯回美國則應對其支付或預留的額外税額(“淨税額”)；但在第(Ii)款的情況下，只要從該外國子公司匯回的任何資產出售淨額、保險/報廢淨額或超額現金流不再產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處分、外國意外事故或超額現金流)，該外國子公司應立即將相當於淨税額的金額匯回行政代理，該金額應根據第2.12節的規定按比例預付貸款。

(E)將提前還款貸款應用於基本利率貸款和SOFR貸款。在申請SOFR貸款之前，任何貸款的預付款應首先用於基本利率貸款，在每一種情況下，都應將根據第2.15(C)節要求借款人支付的任何款項降至最低。

2.13 有關付款的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以當天的美元資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並不遲於下午1點交付給行政代理。(紐約市時間)在貸款人在行政代理的主要辦事處到期的日期；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金可在行政代理全權酌情決定的下一個營業日被視為已由借款人支付。

(B)任何貸款本金的所有付款均須與支付正償還或預付的本金的應計利息一併支付，而所有此類付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期和應付之日就任何貸款支付的任何付款)均應用於支付當時到期並在申請本金之前應支付的利息。

(C)行政代理人(或其指定的代理人或分代理人)應按貸款人書面指明的地址，迅速將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中按比例適用的份額，連同應付的所有其他款項，包括行政代理人收到的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人提供基本利率貸款以代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(E)行政代理(在必要貸款人的指示下)可全權酌情認為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項不是在下午1：00之前以當天資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在行政代理的全權決定下(在必要貸款人的指示下)，任何此類付款均可被視為已被行政代理收到，直至(I)該資金成為可用資金之時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚者為止。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即向借款人和每個適用的貸款人發出書面通知。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率按第2.7節所釐定的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(F)如果違約事件已經發生，並且沒有以其他方式被免除或補救，並且根據第8.1條或根據對全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或對全部或任何部分抵押品的其他變現，代理人就任何義務收到的所有付款或收益應按照第8.2節所述的申請安排應用。

2.14%的應課差餉租賃費。貸款人雙方在此約定，除抵押品文件中另有規定的關於抵押品留置權行使所變現的金額外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受本金、利息、當時在本協議或其他信貸單據項下欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)大於任何其他貸款人收到的與該另一貸款人的總金額相關的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將此種付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的到期總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，此後從該貸款人那裏收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則應撤銷這些購買，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為該等參與而支付的購買價款，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。第2.14節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款，或(C)接受可免除的強制性預付款。

2.15 提供或維持SOFR貸款。

(A)可能無法確定適用的利率。如果行政代理在關於任何SOFR貸款的任何利率確定日期已經確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，並且不存在公平手段來確定適用於此類貸款的利率(根據“調整後期限SOFR”定義所規定的基礎)，或者“調整後期限SOFR”定義中引用的利率以其他方式不可用，則行政代理應在該日期向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知，據此(I)不得以下列方式發放貸款或將其轉換為：SOFR貸款，直至行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，以及(Ii)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為已被借款人撤銷。

(B)證明SOFR貸款不合法或不可行。如果在任何日期(I)，任何貸款人認定(該裁定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守並不違法)，其SOFR貸款的作出、維持、轉換或繼續已成為非法)，或(Ii)必要的貸款人通知行政代理機構(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，由於在此日期之後發生的意外情況，作出、維持、轉換或繼續其SOFR貸款已變得不可行，那麼，在任何該等情況下，該等貸款人(或在前述第(I)款的情況下，即該貸款人)應為“受影響的貸款人”，該受影響的貸款人應在該日向借款人和行政代理髮出關於該決定的書面通知(該通知應立即轉交給其他貸款人)。如果(A)行政代理收到(X)任何貸款人根據前一句第(I)款發出的書面通知，或(Y)構成必要貸款人的貸款人根據前一句第(Ii)款發出的通知，或(B)第(B)(I)或(Ii)款所述情況尚未發生，但調整期限SOFR的管理人主管或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明調整期限SOFR不再用於確定貸款利率的具體日期，則(1)貸款人的義務(或，在根據前一句第(I)款發出通知的情況下，應暫停發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款，直至(X)在根據第(I)款發出通知的情況下，適用的受影響貸款人撤回該通知，或(Y)在根據第(Ii)款發出的通知的情況下，由足夠的貸款人撤回該通知，以使沒有撤回該通知的貸款人不構成必要的貸款人，(2)如受影響的貸款人所作的決定與借款人當時依據撥款通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，則貸款人(或如屬根據前一句第(I)款發出的通知，則為該貸款人)須作出該貸款(或將該貸款繼續或轉換為基本利率貸款，視屬何情況而定)，(3)貸款人(或如屬根據前一句第(I)款發出的通知，這些貸款人)維持各自未償還SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務，應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或法律要求時終止，(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，但如果上述受影響貸款人的決定涉及借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款，借款人應可選擇在受影響的貸款人發出上述決定通知之日(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，通過書面或電話通知(通過遞送書面通知迅速確認)撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知。

(C)支付利息期間中斷或未開始的賠償金。借款人應應貸款人的書面請求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或應付的用於發放或攜帶其SOFR貸款的任何利息以及任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知或電話借款請求中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話轉換或繼續請求中指定的日期；(Ii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何SOFR貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付。

2.16 成本增加;資本充足性。

(A)為增加的費用提供更多補償。在不違反第2.17節的規定的情況下(第2.17節對其所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人確定(如無明顯錯誤，該確定應為最終的和決定性的，並對本合同所有當事方具有約束力)：(A)任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(不論基礎法律、條約或政府規則、條例或命令是否在本文件發佈或頒佈之前發佈或頒佈)，包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令，但僅排除對其提出的建議，或(B)任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，或任何實施細則或對先前發出的指引、要求或指令的解釋，(A)及(B)條款(A)及(B)中的每一項在本條款日期後發出或作出的：(I)對該貸款人(或其適用的放貸辦事處)或控制該貸款人的任何公司徵收任何附加税((1)補償税除外)，(2)免税定義第(B)至(D)款中所述的税款，以及(3)與本協議或任何其他貸方單據或其在本協議項下或其項下的任何義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或向貸款人(或其適用的貸款機構)支付的本金、利息、手續費或本協議項下應付的任何其他金額相關的相關所得税；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別存款、流動資金、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，以抵押者或控制該貸款人的任何公司所持有的資產、或其賬户內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金，但不包括任何該等儲備金或反映在“經調整期限SOFR”的定義所反映的與SOFR貸款有關的其他規定；或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何控制該貸款人或該貸款人在本協議下的義務的公司施加或影響任何其他條件(税務事宜除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就該貸款而收取或應收的任何款額(不論本金、利息或任何其他款額)；則在任何該等情況下，借款人在收到下一句所指的結算書後，應立即向該貸款人支付所需的一筆或多筆額外款項(由該貸款人自行酌情決定，以提高利息利率或不同的計算利息的方法或一次性或以其他方式)，以補償該貸款人在本協議項下收到或應收的任何該等增加的成本或減少的款額。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.16(A)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(二)實施資本充足率調整。如果任何貸款人認定(該認定在無明顯錯誤的情況下應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)關於資本充足率的任何法律、規則或法規(或其任何條款)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或(B)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或控制該貸款人的任何公司遵守任何準則，任何上述政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性或流動資金(不論是否具有法律效力)的請求或指令，就(A)和(B)條款中的每一項而言，具有或將具有將該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率降低的效果，其結果是或參照該貸款人的貸款、參與或本協議項下與貸款有關的其他義務，降至低於該貸款人或該控股公司若無上述採納、有效性、逐步實施、適用性的情況下所能達到的水平，如果發生變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)，則在借款人從該貸款人收到下一句中提及的報表後十個工作日內，借款人應不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值。貸款人應向借款人交付一份書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.16(B)節計算欠貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本第2.16節(A)和(B)款應適用於任何美國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和(Ii)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議有關的所有關於流動性和資本充足性的請求、規則、指導方針或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。

(C)防止證書交付的延誤。即使上文第2.16(B)或2.16(C)節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.16節賠償任何貸款人在貸款人以書面形式通知借款人金額和該貸款人要求賠償的意向之前270天以上發生的任何金額；但如果導致增加的事件具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

2.17 税收;預扣税等

(一)要求支付方式自由明確。任何信用證方或其代表在本合同和其他信用證文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不得因任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税款而扣除或扣繳。

(二)取消預提税款。如果任何信用方或任何其他人(作為扣繳義務人)被法律要求(在扣繳義務人的合理善意裁量下)從任何信用方根據任何信用文件向行政代理人或任何貸款人支付或應支付的任何款項中扣除或扣繳任何此類税款：(I)適用的扣繳義務人應在借款人意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知行政代理人，行政代理人應通知該貸款人；(2)適用的扣繳義務人有權作出這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付或安排及時支付所扣除或扣留的全部款項；(Iii)如果該税是一種補償税，則貸方應支付的、需要進行相關扣除、預扣或付款的金額應增加到必要的程度，以確保在作出該項扣除、預扣或付款(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的此類扣除或預扣)後，貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或預扣的情況下將收到的金額相等；和(Iv)在根據第2.17(B)條繳納任何税款後三十(30)天內，借款人應向行政機關提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表或其他令受影響各方合理滿意的其他付款證據的副本，以及向有關政府當局匯款的情況。

(C)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(C)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列文件交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)或之前(以適用者為準)：

(1)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何信貸文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果非美國貸款人要求根據《國税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用E-1附件形式的證明，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供美國國税局W-8IMY表格的已簽署副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他形式的執行副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，根據任何信貸文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)如果每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)在本協議之日或之前(以及在任何繼任者或替代行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日或之前)，只要以前沒有如此交付副本，行政代理人應在其合法可行的範圍內將其交付給借款人，兩份正式簽署的美國國税局表格W-9(或其任何後續版本或其後續版本)或(Ii)美國國税局表格W-8IMY(或其任何後續版本或其後續版本)的副本，證明其是外國銀行的“美國分行”，並證明其與借款人就借款人向其支付的款項視為美國人的協議。

(E)在不限制第2.17(B)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納所有其他税款。借款人應在支付該等其他税項後，立即向行政代理提交該等款項的正式收據或其他令所需貸款人合理滿意的付款證明。

(F)借款人應全額賠償行政代理人或該貸款人或其任何附屬公司向該行政代理人或貸款人支付或應付、或被要求從向該行政代理人或貸款人的付款中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本第2.17條徵收或聲稱的或可歸因於該款項的任何彌償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。關於向借款人交付此種付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在借款人收到該證書後三十(30)天內到期。

(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)即使本合同有任何相反規定，在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，各方在第2.17節項下的義務仍應繼續存在。

2.18%是緩解的義務。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的人員在實際可行的情況下，在得知某事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節收取款項的情況後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，採取合理努力，通過該貸款人的另一辦事處作出、發放、資助或維持其貸款，包括任何受影響的貸款。或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.15、2.16或2.17節規定須向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非借款人同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.18條使用該其他辦公室。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

2.19%的服務費。借款人同意(A)行政代理按照代理費函中單獨約定的金額和時間向行政代理支付所有費用，(B)貸款人按照代理費函中單獨約定的金額和時間向貸款人支付所有費用。

2.20%包括撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“成本增加的貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節收到付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權接收此類付款的情況應繼續有效，以及(Iii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後的五個工作日內撤回該通知；或(B)關於第10.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得必要貸款人的同意，但不應獲得需要其同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於不屬於(或不隸屬於)行政代理的每個此類增加成本出借人或非同意出借人，但包括屬於行政代理的任何增加成本出借人，只要借款人(“終止出借人”)提出要求而不放棄第2.15、2.16或2.17節規定的適用付款，借款人可以書面通知行政代理及其選擇的任何終止出借人這樣做。選擇促使該終止的貸款人(且該終止的貸款人在此不可撤銷地同意)根據第10.6節的規定將其未償還貸款全額轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(每個“替代貸款人”)，借款人應向成本增加的貸款人或未經同意的貸款人支付或促使支付根據該條款應支付的與任何此類轉讓相關的費用(如有)；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於該終止貸款人已提供資金的所有未償還提款的金額，以及當時與之有關的所有未償還利息；(2)在轉讓之日，借款人應根據第2.15(C)、2.16或2.17條向該終止貸款人支付任何應付款項；(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致該貸款人作為非同意貸款人或終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第10.6條的規定完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理(在必要貸款人的同意下)代表未經同意的貸款人或被終止的貸款人簽署和交付根據第10.6節執行轉讓所需的文件，行政代理簽署的任何此類文件對於根據第10.6節記錄轉讓的目的都是有效的。

2.21%用於增加設施。

(A)借款人可在重述日期後的任何時間或不時，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一出借人交付副本)，要求：

(I)償還一項或多項與任何未償還貸款相同類型的新定期貸款承諾(每項承諾均為“增加定期貸款”)，或

(Ii)為借款人增加一批或多批新的定期貸款(每批“增量定期貸款”；與此有關的承諾“增量定期貸款”；根據此類承諾作出的貸款，“增量定期貸款”)；以及增量定期貸款，連同定期貸款的增加，“增量貸款”)在任何此類增量貸款生效時不得超過增量上限；但第(I)款和第(Ii)款中的每一項：

(A)除第1.4(F)節另有規定外，在任何遞增貸款生效後，(X)任何違約事件不應已經發生，且不會因此而持續或將導致違約，以及(Y)在緊接該遞增貸款發生之前和之後，借款人和每一其他信用方在條款4或任何其他信貸文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(已受重要性限制的陳述和擔保除外，其陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的)；但在該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確，

(B)任何增量貸款的到期日不得早於到期日，(I)在付款權和與貸款的擔保上並列的，不得早於到期日；(Ii)在付款權和貸款擔保方面排名較低的，或無擔保的，不得早於到期日後91天的日期，

(C)任何增量貸款的加權平均到期日不得短於貸款當時剩餘的加權平均到期日，

(D)除以下第(K)款另有規定外，任何增量貸款的條款應與承諾和貸款相同，

(E)除以下第(I)款另有規定外，任何增量貸款的條款可與當時未償還的任何類別或部分貸款相同(在這種情況下，根據該增量貸款發放的貸款應視為包括在該類別或部分貸款中，就本協定的所有目的而言)，

(F)在不限制上文第(A)、(B)和(C)款以及以下第(G)款的情況下，任何增量融資項下以“延遲提取”融資形式進行的借款，可受借款人和該增量融資項下的貸款人可能商定的借款條件的限制，

(G)增量貸款可以與其他貸款享有同等的支付權和擔保權，如有擔保，不得以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作擔保，或可以是無抵押的(除債權人間協議外，在付款或擔保權方面無擔保、從屬或次級的，並記錄在單獨的融資中)，如有擔保，則不得由附屬擔保人以外的任何附屬公司擔保。

(H)除本(A)(Ii)款和下文(C)款及上一(B)款另有規定外，適用於遞增貸款的利率和攤銷時間表應由借款人及其貸款人確定，

(I)與此類增量貸款有關的任何應付費用應由借款人和提供此類增量貸款的適用貸款人或額外貸款人(“增量貸款人”)確定，

(J)除非借款人和適用的遞增貸款人選擇較少的付款，否則任何此類與有付款權和擔保的貸款同等的遞增融資，應按比例與貸款分享任何預付款；以及

(K)在借款人真誠地確定任何遞增貸款的條款和條件與貸款條款基本不一致的範圍內(除前述條款(B)、(C)、(G)、(H)、(I)或(J)的規定外)，該等條款和條件應令必要的貸款人在合理程度上滿意；應當理解，(1)任何遞增貸款都可以提供按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與其他當時未償還貸款的償還的能力，(2)與僅在當時的到期日之後適用的貸款條款實質上不一致的條款，應被視為令必要的貸款人滿意；及(3)增量貸款中所包含的條款，如比信用證單據中所載的條款更有利於貸款人或該遞增貸款下的代理人，並根據適用的增量修訂在信用證文件中為貸款人的利益而加以確認(或添加)，則在每種情況下，均應被視為令必要的貸款人滿意。

(B)每一批增量貸款的本金總額應不少於5,000,000美元，併為超出本金500,000美元的整數倍(但如果該金額代表增量上限下所有剩餘的可用資金，則該金額可少於5,000,000美元或2,500,000美元(視情況而定))。借款人根據第2.21節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增貸款的擬議條款。增量貸款可由任何現有貸款人(有一項理解是，沒有任何現有貸款人有義務提供或作出任何增量貸款項下的承諾或貸款的任何部分)或由任何額外的貸款人提供；但在向任何其他貸款人提供這種機會之前，應向當時的現有貸款人提供參與任何遞增貸款的機會(雙方同意並理解，如果當時的貸款人在收到要約後十(10)個工作日內未能交付參與該遞增貸款的承諾，則該等當時的貸款人應被視為拒絕了該機會，借款人應被視為已履行了本但書規定的義務)。與增量貸款有關的承諾應成為本協議項下的承諾，根據本協議的修正案(“增量修正案”)以及借款人簽署的其他信貸文件(視情況而定)，根據增量貸款作出的任何貸款應成為本協議項下的貸款，每個貸款人同意提供此類承諾或定期貸款，每個額外的貸款人(如果有)和行政代理。在任何增量修正生效後，每個額外的貸款人(如果有)應就其在該增量修正案下的承諾成為本協議項下的“貸款人”，而同意提供此類增量融資的貸款人的承諾應成為本協議項下的“承諾”；任何增量融資在作出時應構成本協定項下的“貸款”。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定，包括增加定期攤銷，以規定任何此類遞增貸款將可與現有貸款的任何部分互換。借款人及其子公司應將增量融資的收益用於本協定未禁止的任何目的。

(C)如適用，借款人在任何增量貸款項下發生的與有償權和擔保貸款同等的任何貸款應受最惠國待遇調整的約束。

(D)第2.21節的規定應取代第2.14節或第10.5節的任何相反規定。

2.22%是基準替換設置。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(a)    [已保留].

(B)正在努力取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何信貸文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到必要貸款人對該基準更換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他信用文件採取任何修改、任何其他任何行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(C)更新符合變化的基準替換。在基準替換的實施和管理方面，行政代理(在必要貸款人的指示下並與借款人協商)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.22節作出的任何決定、決定或選擇(在必要貸款人的指示下)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據第2.22節明確要求的情況除外。

(E)沒有提供男高音基準。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理(在必要貸款人的指示下)可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何期限，並且(Ii)管理代理(在必需貸款人的指示下)可以恢復任何先前移除的基準(包括基準替換)設置的期限。

(F)即使本協議有任何相反規定，本協議各方應盡商業上合理的努力，確保任何基準替換和符合更改的基準替換不會導致根據《美國財政部條例》1.1001-3節(或任何後續條款)的目的被視為交換任何貸款。

第三節規定了先例

3.1%是重述日期。本協議的有效性以及各貸款人在重述日期提供貸款的義務，須受重述日期或重述日期之前滿足或免除下列條件的約束：

(A)保存所有信貸文件。行政代理和貸款人應已收到(I)本協議、(Ii)重申協議、(Iii)付款函、(Iv)知識產權擔保協議、(V)補充英文擔保文件、(V)重述日期擔保協議附錄和(Vi)附註(如果有)的副本。

(B)有效的組織文件；在職；決議；良好的資歷證書。對於每個信用方，行政代理和貸款人應已收到(I)每個信用方的每個組織文件的副本，並在適用的範圍內，在重述日期之前的最近日期由適當的政府當局認證，或(B)證明自截止日期(2021年9月24日、2021年11月12日或2021年12月17日)以來每個信用方的組織文件沒有發生任何變化的證書；(Ii)該信用方的高級職員或該信用方的管理成員或總幹事的簽字和任職證書；(Iii)該信用方董事會或類似管理機構的決議，其形式和實質應合理地令必要的貸款人滿意，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及其所屬的或其或其資產在重述之日可能受其約束的其他信貸方文件，經其祕書或助理祕書證明在重述之日完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由適用的政府當局出具的關於該信用方的成立、組織或組成管轄權的良好信譽證明；和(V)借款人的一名或多名官員的簽字和任職證書，他們被授權執行根據本協定交付的資金通知。

(三)優化組織結構和資本結構。控股及其子公司的組織結構和資本結構，在關聯交易生效之前和之後，應如附表4.2所述。

(D)不欠任何債務。於重述日期，在相關交易生效後，Holdings及其附屬公司將不會有任何未償還的現有債務(根據本協議明確準許未償還的債務除外)，而行政代理及貸款人應已收到令所需貸款人合理滿意的證據，證明終止任何現有債務(包括任何及所有與此有關的承擔，但不包括根據本協議明確準許未償還的任何現有債務)及解除與此相關的所有留置權，而在每種情況下，有關條款均須令所需貸款人合理滿意。

(E)執行留置權和判決搜查。每個行政代理和貸款人都應收到：

(I)公佈留置權查詢的結果(包括關於判決、待決訴訟、破產和税務事項的查詢)，並以必要的貸款人合理滿意的形式，根據UCC(或適用的司法案卷)對貸方作出，在每個司法管轄區有效，其中根據UCC的備案或記錄應作為證據或對該貸方所有資產的完美擔保權益，除其他事項外，表明每個此類貸方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)；和

(Ii)在必要或合理可行的範圍內，在適當的政府機關審查知識產權所有權的查詢，以及必要的貸款人可能要求的專利、商標和/或版權備案，以完善抵押品代理人對知識產權抵押品的擔保權益。

(F)購買個人財產抵押品。各信用方應已向抵押品代理人和貸款人交付：

(I)根據《重述日期擔保協議補編》，就各外國貸款方授予的擔保權益提供UCC-1融資報表；

(Ii)簽署一份註明重述日期並由每一貸款方的授權官員簽署的完整的完善性證書，以及由此設想的所有附件；以及

(Iii)以適當的形式簽署一份全面簽署的《知識產權擔保協議》，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄，以紀念和記錄附表4.26所列知識產權資產的產權負擔(在每種情況下，只要沒有針對此類知識產權資產的現有《知識產權擔保協議》)。

(G)簽署《國際交換協定》。代理人和貸款人應已收到由雙方當事人正式簽署的交換協議。

(H)聽取律師的意見。代理人、貸款人及其各自的律師應已收到(I)貸方特別律師Latham&Watkins LLP，(Ii)必備貸款人的英國律師Proskauer Rose(UK)LLP，以及(Iii)必需貸款人的澳大利亞律師Minter Ellison的有利書面意見的執行副本，每份意見書的日期均為重述日期(且每一貸方特此指示該律師向代理人和貸款人提供該等意見)。

(一)提高收費標準。應支付給每個代理人和貸款人的所有結案付款、費用(包括合理的、有文件記錄的、自付的法律費用和費用)和其他補償應已支付(或同時支付)，但就費用和費用而言，此類費用和費用的發票應在成交日前不少於兩個工作日提交。

(J)獲得償付能力證書。於重述日期，行政代理及貸款人應已收到控股或借款人的首席財務官、司庫或類似人員或借款人發出的償付能力證書，表明在完成相關交易後，貸方在綜合基礎上是並將具有償付能力。

(K)提供重述日期證書。借款人應已向行政代理和貸款人提交一份已簽署的重述日期證書及其所有附件。

(L)簽署《轉讓協議》。代理人和貸款人應已收到由當事人正式簽署的重述日期轉讓。

(M)鼓勵“認識你的客户”。在重述日期前至少10個工作日書面要求的範圍內，代理人和貸款人應在重述日期前至少5個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案(Pub第三章)所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)“愛國者法案”)。

(N)發佈新的資金通知。行政代理應已收到按照第2.1(C)節的要求完全簽署和交付的資金通知，該資金通知可在重述日期或之前交付；但根據該資金通知作出的所有證明應在重述日期作出(或被視為作出)。

(O)提供適當的陳述和保證。此處和其他信用證單據中包含的陳述和保證應在重述之日並截至重述之日在所有重要方面(或，如果符合“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭，在所有方面(在實施該限制之後))真實和正確；

(P)表示不會違約。於重述日期完成借款或將構成違約或違約事件的相關交易，將不會發生或繼續發生或將會導致任何事件。

第四節：提供陳述和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，各貸方在重述日向行政代理和貸款人聲明並保證下列陳述真實無誤(雙方理解並同意，重述日作出的陳述和擔保應視為與相關交易的完成同時進行，並在相關交易完成後作出)：

4.1法定組織；必要的權力和權威；資格。每一控股及其附屬公司(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、註冊、有效存在並在適用的情況下信譽良好，其組織在重述日期已在附表4.1中確定，(B)具有所有必要的權力和授權來擁有和經營其財產，按照目前進行的和建議進行的業務，訂立其作為當事方的信貸文件，並進行由此擬進行的交易，(C)有資格開展業務，並且，如果適用，在其資產所在的每個司法管轄區及在任何開展其業務及營運所需的任何司法管轄區均具良好信譽，除非在該等司法管轄區內未能具備上述資格或(如適用)良好信譽並未造成亦不可合理預期會產生重大不利影響及(D)就澳洲信貸方而言，該信貸方並無以受託人身份訂立任何信貸文件。

4.2%為股權和所有權。各控股公司及其附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估。除附表4.2所載者外，於重述日期，概無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由Holdings或其任何附屬公司作為一方訂立，亦無尚未償還的Holdings或其任何附屬公司的會員權益或其他股權於轉換或交換時需要由Holdings或其任何附屬公司發行任何額外的Holdings或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股權或可轉換為或證明認購或購買權利的其他證券、Holdings或其任何附屬公司的會員權益或其他股權。附表4.2正確列載Holdings及其各附屬公司於關連交易生效前及生效後於重述日期於各自附屬公司的所有權權益。

4.3.沒有適當的授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的公司或其他行動予以正式授權。

4.4%的人認為沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證文件，並完成信用證文件預期的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反適用於控股公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，(Ii)控股公司或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構在任何實質性方面對控股公司或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與Holdings或其任何子公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(C)導致或要求對Holdings或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(為了擔保當事人的利益，根據任何信貸文件為抵押品代理人設定的任何留置權除外)；或(D)根據Holdings或其任何附屬公司的任何合同義務，要求股東、成員或合夥人批准或任何人的任何批准或同意，但將在重述日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外。

4.5%的政府會議。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據，並在重述日完成信用證單據預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但以下情況除外：(A)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理人以供存檔和/或記錄；以及(B)登記、同意、批准、不能合理地預期任何此類失敗會產生實質性不利影響的通知或其他行動。

4.6%是具有約束力的義務。每份信用證單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用證方強制執行，但受破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法所限制的除外，就每一外國信用方和每一外國擔保文件而言，受法律保留和外國完美要求的限制。

4.7%的歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。於截止日期，Holdings及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債、長期租賃或不尋常遠期或長期承擔，而在任何該等情況下，該等事項對Holdings及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)均屬重大。

4.8%的人超過了預期。於截止日期，Holdings及其附屬公司對截至2021年12月31日止財政年度(包括截至2025年12月31日止財政年度)的預測(“預測”)乃根據Holdings及其附屬公司管理層認為於編制時及向行政代理及貸款人提交時屬合理的假設而真誠編制；惟該等預測不得視為事實，而該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，且差異可能是重大的。

4.9%的人認為沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何事件、情況或變化，已經或證明或可以合理地預期在任何情況下或總體上會導致實質性的不利影響。

4.10%提起不利訴訟等。除附表4.10所列外，任何不利訴訟，不論是個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。除附表4.10所述外，控股或其任何附屬公司(A)並無違反任何個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的適用法律(包括環境法)，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，或任何個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的國內或海外最終判決、令狀、強制令、法令、規則或規定，或(B)違反任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規定。

4.11%的人繳納了税款。除第5.3節另有許可外，控股及其附屬公司任何一方須提交的所有報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示應繳及應付的所有税項、評税、費用及所有其他應付的税項、評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時支付，但如在任何情況下未能如期提交或支付將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。除合理地預期不會產生重大不利影響的評税外，並無針對Holdings或其任何附屬公司的建議的書面評税，而該等評税並非由Holdings或該等附屬公司本着善意及透過適當的法律程序積極提出的；惟有關準備金或其他適當撥備(如有)須已按照公認會計原則作出或撥備。除税務綜合集團外，除税務綜合集團外，沒有任何澳大利亞信用方是税務綜合集團的成員，而税務綜合集團的唯一成員是Holdings的子公司，且税務綜合集團是有效的税收分享協議和税務融資協議的標的。

4.12 特性.

(A)標題。各控股及其附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)及(Iv)(A)於截止日期，對(如屬所有其他個人財產)其各自在截至2020年12月31日止財政年度的最新歷史財務報表所反映的所有重大財產及資產的良好所有權。除自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產，及(B)在結算日後，(就所有其他個人財產而言)其各自的所有重大財產及資產的良好所有權(如屬所有其他個人財產)，於根據第5.1節呈交的最新財務報表中反映，但自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產或第6.8節所準許的資產除外。除本協議允許的情況外，除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)中國房地產。截至重述日期，附表4.12包含一份真實、準確和完整的清單，其中包括(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方每項房地產資產的所有租賃、轉租或租賃轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是該租賃、轉租或轉讓下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)；在每種情況下，除非租賃地點(A)不是任何信貸方的首席執行官辦公室，並且(B)在該地點包含總公平市場價值低於2,000,000美元的抵押品(由信貸方本着善意合理確定)。除無法合理預期會產生重大不利影響外，前一句第(Ii)款所列各項協議均具十足效力及作用，而Holdings並不知悉根據該等協議已發生及仍在繼續的任何違約行為，而每項該等協議構成各適用信貸方的具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對有關信貸方強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法原則的限制。

4.13%負責環境事務。Holdings或其任何附屬公司或其各自的任何設施(包括其任何前身的任何設施)或業務均不受與任何人士就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而這些單獨或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則Holdings或其任何子公司均未收到根據《全面環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編，第(9604)節)第104節或任何類似的州法律發出的任何信件或要求提供信息的請求。據各Holdings及其附屬公司所知，並無任何條件、事故或危險材料活動可合理預期構成針對Holdings或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，可合理預期該等活動或事故或危險材料活動會產生重大不利影響。Holdings或其任何子公司，或據任何貸款方所知，Holdings或其任何子公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施(包括其任何前身的任何設施)處理危險材料的情況，且Holdings或其任何子公司的任何業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何州的等價物所界定，而該等個別或合計可合理預期會產生重大不利影響。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。Holdings或其任何附屬公司並無發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動有關的事件或情況，而該等事件或情況個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

4.14%表示沒有違約。Holdings及其任何附屬公司均無失責地履行、遵守或履行其任何合約義務所載的任何義務、契諾或條件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成該等失責的情況，除非該等失責或失責的直接或間接後果(如有)不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.15%為材料合約。截至重述日期，除附表4.15所列合約外，並無對貸方及其各自附屬公司的業務有重大影響的合約。所有重要合同都是完全有效的，目前不存在任何重大違約，這些違約可以合理地預期會導致適用的貸款方的交易對手終止此類重大合同。

4.16遵守政府監管規定。Holdings及其任何附屬公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。控股公司及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.17 美聯儲法規;交易法。

(A)除Holdings外，借款人或彼等各自的任何附屬公司概無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)*任何貸款收益的任何部分不得以任何方式直接或間接導致或可合理預期導致此類貸款或此類收益的應用違反理事會第T條、第U條或第X條或其任何其他規定，或違反《外匯法案》。

4.18%員工的問題。控股及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對Holdings或其任何子公司的不公平勞工行為投訴待決，或(據Holdings和借款人所知，在國家勞動關係委員會對Holdings或其任何子公司構成威脅)，也沒有因Holdings或其任何子公司是其中一方的任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序待決，或(據Holdings和借款人所知，對Holdings或其任何子公司構成威脅)(B)沒有罷工或停工，或(據Holdings和借款人所知，威脅涉及Holdings或其任何子公司)和(C)據Holdings和借款人所知，沒有罷工或停工威脅涉及Holdings或其任何子公司不存在關於Holdings或其任何子公司的員工的工會代表問題，據Holdings和借款人所知，沒有任何正在進行的工會組織活動，除非(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是個別的還是總體的)不太可能產生重大不利影響的活動。

4.19%的員工福利計劃。但不能個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)Holdings、其各附屬公司及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及根據這些規定發佈的關於每個員工福利計劃的解釋。

(B)確認擬根據《國税法》第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃是否已收到國税局的有利裁定函件，表明該等僱員福利計劃是如此合資格，且據Holdings及借款人所知，發出該等釐定函件後並無發生任何會導致該僱員福利計劃喪失其合格地位的事情。

(C)表示控股公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司根據ERISA第四章就任何退休金計劃已承擔或合理預期不會招致任何責任。

(D)認為沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

(E)計算由Holdings、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司贊助、維持或繳款的每個養卹金計劃下的福利總負債現值(根據該養卹金計劃最近一次精算估值中為籌資目的而指定的精算假設而確定)，不超過該養卹金計劃資產的總現值。

(F)根據ERISA第4221(E)節提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，Holdings、其子公司及其各自的ERISA關聯公司不具有完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)的任何潛在責任。

(G)確保根據任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令要求提供資金的每個外國計劃在所有實質性方面都符合任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令規定的任何適用資金標準。

4.20%是償付能力。信用證各方在作出本聲明和擔保的任何日期發生任何義務時，在合併的基礎上將具有償付能力。

4.21 遵守法律。

(A)總體上是這樣的。各控股及其附屬公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產擁有權所施加的所有適用法規、法規及命令，以及所有適用的限制(包括遵守所有適用於任何房地產資產或管轄其業務的環保法律，以及根據該等環保法律就任何該等房地產資產或控股或其任何附屬公司的營運而發出的任何許可證的規定)，但不符合該等違規行為而不能合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響者除外。

(B)制定新的反恐法律等。在不限制前述規定的情況下，任何信用方或其任何子公司(I)沒有在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。信貸方或其任何子公司(X)不開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。任何貸款收益的任何部分都不會用於向任何政府當局或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何違反《反海外腐敗法》的不正當利益。借款人已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用法律)，以確保貸款方及其每一家子公司現在和將來繼續遵守所有適用的當前和未來反恐怖主義法律以及美國經濟制裁法律。

(三)修訂反腐敗法等。

(I)自截止日期以來，任何信用方或其任何子公司，或據Holdings和借款人所知，任何信用方或其任何子公司的任何高管、董事或員工，或任何信用方或其任何子公司的任何代理人、代表、銷售中介或其他第三方，在每種情況下都沒有代表任何信用方或其任何子公司採取任何違反任何適用的反腐敗法的行動。自截止日期以來，信貸方或其任何子公司均未被判定違反任何反腐敗法律，據Holdings和借款人所知，也未因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查。在任何政府當局面前或由任何政府當局，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、仲裁、索賠、審計、訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人的任何高管所知，與任何適用的反腐敗法有關的貸方或其任何子公司受到威脅或受到影響。自截止日期以來，信貸方或其各自的任何子公司均未就任何違反任何反腐敗法的行為或不作為向任何政府當局進行或啟動任何內部調查，或自願、指示或非自願地披露任何行為或不作為。自截止日期起，信貸方或其各自子公司均未收到任何書面通知、要求或引證，説明實際或潛在在任何重大方面不符合上述任何條款。

(2)根據信貸方及其子公司在進行適當查詢後的實際情況，自截止日期以來，信貸方及其任何子公司均未直接或間接向政府官員或商業交易對手提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或支付任何有價值的東西，目的是：(1)影響該政府官員以其官方身份或該商業交易對手的任何行為、決定或不作為；(2)誘使政府官員做出或不做出任何違反政府官員合法職責的行為；(三)誘使政府官員或者商業對手方利用其對政府或者機構的影響力，影響該政府或者實體的行為或者決定的；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益，違反任何適用的法律或法規，或將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規。

(D)制定《外國資產管制條例》和《反洗錢》。每個信用方及其子公司在所有實質性方面都將繼續遵守OFAC頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例，以及《銀行保密法》和據此發佈的所有法規中所有適用的反洗錢和反恐融資條款。任何信用方或信用方的任何子公司(I)是美國政府在特別指定國民和受封鎖人士名單(“特別指定國民和受封鎖人士名單”)上指定的美國人，美國人不能與其進行交易或以其他方式從事商業交易，(Ii)是美國經濟制裁法律的目標，使得美國人不能與該人進行交易或以其他方式從事商業交易，或(Iii)由(包括但不限於該人是董事或擁有有表決權的股份或權益)控制或直接或間接採取行動，對於或代表SDN名單上的任何個人或實體或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府，根據美國法律，本協議或任何其他信貸文件的進入或履行將被禁止。信貸方及其任何子公司均未被告知其名稱出現在或未來可能出現在受美國經濟制裁法律約束的任何國家或地區從事投資或其他商業活動的州名單上。

4.22%要求披露。在任何信貸文件或任何其他由控股公司或其任何附屬公司提供予任何代理人或貸款人的文件、證書或書面聲明中所載任何信用方的陳述或保證，並不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(如為控股公司或借款人所知，如文件並非由他們任何一方提供)，以使本文所載陳述(整體而言)或其中所載陳述不會在作出陳述時引人誤解。此類材料中包含的任何預測、預算和前瞻性信息以及形式上的財務信息均基於Holdings或借款人認為當時合理的真誠估計和假設，貸款人認識到對未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同。

4.23%提高收益的使用效率。貸款所得款項應用於第2.3節規定的目的。

4.24%的抵押品文件。每份抵押品文件的規定(無論是在截止日期之前或在成交日之前或之後簽署和交付的)，為了抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，為抵押品代理人和擔保當事人的利益設定有效且可強制執行的擔保權益，並對每一貸款方聲稱根據其規定和其中所述的抵押品、抵押品、抵押或轉讓抵押品的所有權利、所有權和權益進行留置權，以及在(I)發放本合同項下的貸款、(Ii)提交適當填寫的UCC融資報表及其在完善證書附表一所列司法管轄區內的延續時有效。(Iii)對於美國版權登記和許可，在美國版權局記錄適當填寫的簡短知識產權擔保協議，以及(Iv)對於存款賬户，抵押品代理人取得適用UCC第9-104條所指的“控制權”，該擔保物權和留置權應構成該貸款方在該抵押品中和對該抵押品的完全完善的第一優先權擔保權益，只要該擔保權益和留置權可以通過此類行動加以完善；但條件是，關於外國安全文件，上述陳述應符合商定的安全原則、法律保留和外國完善要求。

4.25%是美國保險公司。控股及其子公司維持第5.5節所要求的保險。Holdings及其附屬公司於結算日維持的所有物質保險，已於結算日前以書面向抵押品代理人及貸款人披露。

4.26%的知識產權；許可等。除附表4.26所述外，每個控股公司及其子公司擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營在所有重要方面合理必需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商標、版權、版權申請和其他知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，並且信貸方擁有的所有該等知識產權仍然存在，並且據該方所知，該等知識產權沒有被放棄，也不受任何未決命令的約束。限制其使用或對當事人的權利產生不利影響的判決或法令，除非在每一種情況下，此種權利、侵權、衝突、不存在、無效、不可強制執行、放棄或未決的命令、判決或法令，不能合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響。截至重述日期，除附表4.26所載外，任何控股或其附屬公司均未訂立任何重大許可協議。據任何控股或其附屬公司所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質或其他帶有或使用任何目前擬由任何控股或其附屬公司出售或使用的知識產權的知識產權或貨品，均不會在任何重大方面侵犯任何其他人擁有的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證或其他知識產權，亦沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或(據任何信貸方所知)受到書面威脅，除非該等侵權行為及衝突不能合理地個別或整體地一種實質性的不利影響。

4.27%為集團控股公司。控股公司不會(A)進行、交易或以其他方式從事任何業務，但附帶的業務或經營除外：(I)其對借款人股權的所有權，(Ii)其合法存在的維持，(Iii)信用文件的履行，(Iv)根據第6節(包括第6.13節)被明確允許進行或完成的任何交易，以及(V)其上市公司身份或(B)擁有，持有或維持除(I)借款人的股權及(Ii)借款人根據第6.13節獲準持有的資產以外的任何重大資產(包括附屬公司的股權)。

4.28%為採購經理人指數。就歐洲聯盟理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的第2015/848號法規(已由2018年《歐盟(退出)法》(以下簡稱《主要利益中心條例》)納入適用法律)而言，在作為歐盟成員國的國家成立的每一貸方在其註冊或成立的司法管轄區內均有其主要利益中心(該術語在《主要利益中心條例》第3(1)節中使用)，並且在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《主要利益中心條例》第2(10)條中使用)。

第5節：批准平權公約

各信用方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務付清，各信用方應履行並應促使其每一子公司履行本第5款中的所有契諾。

5.1%的公司發佈了財務報表和其他報告。控股公司將向行政代理交付(用於向貸款人提供)：

(A)編制季度財務報表。(I)在每個財政年度的首三個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快公佈該財政季度末的控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政季度及本財政年度開始至該財政季度結束期間的控股公司及其附屬公司的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字，並附上財務人員證明。以及(Ii)在每個會計年度第四財季結束後四十五(45)天內，儘快提交該會計年度第四財季控股公司及其附屬公司的綜合損益表；

(B)編制年度財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內，(I)提供控股公司及其附屬公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其附屬公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，以合理詳細的方式，連同財務官證明及(Ii)有關該等合併財務報表的報告，由Praeger Metis CPAS LLP或由Holdings選定的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師(該報告及/或隨附的財務報表在持續經營(除因即將到期或可能違反本協議所允許的任何財務契約而產生的任何該等持續經營資格)及審計範圍方面無保留意見外，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平呈列，控股公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營業績及所述期間的現金流量符合公認會計原則，且與往年一致(除非在該等財務報表中另有披露)，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行)；

(C)出具合格證書。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提交的每一份控股公司及其子公司的財務報表，以及一份正式簽署並完成的合規證書；

(D)修改《會計準則》後的財務調節表。在第1.2節所要求的範圍內(或按必要的出借人為第1.2節的目的可能提出的要求)，就所有該等先前財務報表的形式和實質合理地令必要出借人滿意的一份或多份對賬單；

(E)發出違約通知。在控股的任何高管或借款人獲悉(I)構成任何信用文件下的違約或違約事件的任何條件或事件；(Ii)任何人已就第8.1(B)條規定的任何事件或條件向控股或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該等事故或變更在任何情況下或整體上已導致或證明有重大不良影響，則須載有獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期間，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及控股公司或借款人已就該等失責、事件或狀況而採取及擬採取的行動；

(F)發出訴訟通知書。在控股的任何高管或借款人得知(I)借款人以前未以書面形式向貸款人披露的任何不利程序，或(Ii)在任何不利程序中的任何事態發展，在第(I)或(Ii)款的情況下，可合理預期會產生重大不利影響，或試圖禁止或以其他方式阻止完成，或因貸款融資或履行信用證文件項下的付款義務而尋求任何損害賠償或獲得救濟時，應立即採取行動。書面通知以及控股公司或借款人可合理獲得的其他信息(包括交付借款人收到的通知副本)，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(G)制定養老金計劃；ERISA。

(A)收到為遵守當時的法定或審計要求而編寫的與養卹金計劃有關的任何精算報告的副本，並在收到報告後立即提交；

(B)在意識到(I)任何ERISA事件，或(Ii)控股公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司通過或開始向任何新的養老金計劃供款，或通過或開始向由控股公司或其任何子公司提供固定收益養老金福利的任何新的外國計劃供款，或控股公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司開始向新的多僱主計劃供款時，應立即(但無論如何不得在十(10)天內)發出書面通知，説明其性質、控股公司的行動其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司已經、正在或打算對此採取任何行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅；和(Y)以合理的速度(但無論如何在提交後十(10)天內)，提供(1)控股或其任何子公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表B(精算信息)的副本；以及(2)控股或其任何子公司從多僱主計劃贊助商那裏收到的關於ERISA事件的所有通知；

(H)制定財務計劃。在實際可行的情況下，無論如何不遲於每個財政年度開始後九十(90)天(從2022年1月1日開始的財政年度開始)，該財政年度的綜合計劃和財務預測的形式和細節與管理層通常為其內部使用的基本相同(“財務計劃”)，包括該財政年度每個季度的預測綜合損益表和控股及其子公司的高級現金流量表；

(一)《中國保險報告》。如果行政代理人或必要的貸款人提出要求，借款人向行政代理人提交一份摘要，概述截至該證書出具之日由控股及其子公司維持的所有物質保險範圍；

(J)提供有關抵押品的信息。借款人應及時向抵押品代理人提供書面通知，説明以下情況：(I)任何信用方的公司名稱發生變化，(Ii)任何信用方的身份或公司結構發生變化，(Iii)任何信用方的組織或公司管轄範圍發生變化，或(Iv)任何信用方的聯邦納税人識別碼或州組織識別碼發生變化。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有抵押品文件中所設想的所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益；

(K)進行年度抵押品核查。借款人在提交第5.1(B)條規定的每個財政年度的財務報表的同時，應向抵押品代理人提交一份其授權官員的證書(I)，以確認自重述日期提交完美證書之日起或自根據本第5.1條交付的最近一份證書之日起，此類信息沒有任何變化，和/或確定此類變化，和(Ii)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案)和所有補充知識產權擔保協議或其他適當的備案、記錄或登記都已在各國政府備案，根據上文第(I)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當機構(或在該完美證書中)，在該證書日期後不少於十八(18)個月的期間內生效、保護和完善抵押品文件項下的擔保權益所必需的範圍內(該證書中關於在該期限內提交的任何延續聲明的説明除外)；

(L)訪問OFAC等。在下列情況下，借款人應立即通知行政代理：(I)借款人的執行人員知道任何貸款方或其任何附屬公司被列入OFAC名單，或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司被判有罪，對涉及洗錢的指控不提出抗辯，被起訴，或被傳訊並被扣留；以及

(M)提供其他信息。(A)一經備妥，(I)由控股或其任何附屬公司向任何證券交易所或向證券交易委員會或任何其他政府主管當局提交的所有定期及定期報告、委託書、註冊説明書及招股章程(但對任何註冊説明書的修訂除外)的副本(在該等註冊説明書以生效形式交付行政代理人的範圍內)，作為任何註冊説明書的證物，以及(如適用)任何採用S-8表格的註冊説明書；以及(Ii)控股公司或其任何子公司向公眾發佈的關於控股公司或其任何子公司業務的實質性發展的所有新聞稿和其他聲明，以及(B)任何代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關控股公司或其任何子公司的其他信息和數據。但根據與第三方的合同義務，只要該等信息受律師/客户特權的約束，或(在考慮到該貸方在本條款5.1項下的義務時未被設定的範圍內)受保密義務的約束，任何貸方均不需要根據第(B)款提供信息，但前提是，貸方應盡其商業上合理的努力，以符合此類保密義務的方式提供該等信息。

儘管有上述規定，第5.1(A)節和第5.1(B)節中關於控股及其子公司的財務信息的義務可通過提供提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；只要該等資料可代替第5.1(B)節規定提供的資料，則該等資料須附同控股公司的審計師或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所或其他為必要貸款人合理接受的會計師事務所的報告及意見，該等報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不受有關Holdings作為“持續經營企業”持續經營的能力的任何限制(預期財務契約違約或本協議所允許的債務即將到期日期所產生的任何其他限制除外)，或有關該等審核範圍的任何限制或例外。

根據本第5.1節要求提交的任何財務報表，如在此類財務報表中列入採購會計調整是不可行的，則不應要求該報表包含採購會計調整。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在Merrill Datasite One、Syndtrak或另一個類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，(B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收關於借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的任何非公開信息的任何信息，並且可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意：(I)向公共出借人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(這樣做應被視為表示該等信息僅包含公共方面信息)；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和出借人將此類借款人材料視為僅包含公共方面信息(但是，如果此類借款人材料構成保密信息，它們應按照第10.17節中的規定處理)，(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼；但就前述而言，根據第5.1(A)或(B)節提供的所有信息和材料應被視為適合郵寄給公共貸款人。

5.2%的人仍然存在。除第6.8條另有允許外，每一貸方將並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和特許權、許可和許可；但如信貸方(借款人除外)或其任何附屬公司的董事會(或類似的管治機構)裁定，在該人的業務經營中不再適宜保留任何該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，而該等權利或特許經營權或特許經營權的喪失對該人或貸款人並無任何實質上的不利影響，則無須要求該信貸方或其任何附屬公司保留該等存續、權利或專營權、牌照及許可證。

5.3%的人支付了税款和索賠。每一貸款方將並將促使其每一子公司在發生任何處罰或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及對已到期和應支付的款項的所有實質性索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有實質性索賠；但如該税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分以清償該税項或索償。貸方不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(控股或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。澳大利亞貸方不得成為税務綜合集團的成員，除非(I)就該税務綜合集團維持有效的税務分享協議及税務融資協議，(Ii)該税務綜合集團及税務綜合集團的每名其他成員遵守該税務分享協議及該税務融資協議，及(Iii)税務綜合集團的每名成員均為控股的附屬公司。

5.4%用於物業的維護。每一貸方將，並將促使其每一家附屬公司保持或安排保持良好的維修、工作秩序和狀況(正常損耗和傷亡及譴責除外)，並將不時對控股及其子公司的業務使用或有用的所有財產進行或導致進行所有合理需要的維修、更新和更換，以維持該等工作秩序和狀況，除非無法保持該等財產處於良好的維修和工作狀態或進行該等維修或更換不能合理地產生重大不利影響。

5.5%是美國保險公司。控股將維持或安排由財務穩健及信譽良好的保險人維持公眾責任保險、第三方財產損毀保險、業務中斷保險及意外傷害保險，而公眾責任保險、第三方財產損毀保險、業務中斷保險及意外事故保險，就控股及其附屬公司的資產、物業及業務而言，通常由從事類似業務的知名聲譽及規模相若的人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額均為(實現自我保險)，並按該等人士慣常訂立的條款及條件支付免賠額、承保風險及其他方面。在不限制前述一般性的原則下，Holdings將維持或促使維持(A)針對參與洪災計劃的社區內的每個洪災財產的洪水保險，在每個情況下，在所有實質性方面都符合理事會的任何適用法規，以及(B)在此類保險單項下的抵押品的重置價值意外保險，其金額、免賠額以及承保由從事類似業務的知名聲譽人士在任何時候都在類似情況下承保的風險。每份此類保險單應(1)為擔保當事人的利益指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人；(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含一項應付損失條款或背書，該條款和背書在形式和實質上令抵押品代理人和必要的貸款人合理滿意，該條款或背書為擔保當事人的利益指定抵押品代理人，作為保單項下的損失收款人，並至少提前三十(30)天向抵押品代理人發出取消保單的書面通知(如果未能根據保單支付任何保費，則提前十(10)天發出書面通知)。

5.6%審查書籍和記錄；檢查。每一貸方將，並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，在這些帳目中應在所有實質性方面與公認會計準則一致。每一貸款方將，並將促使其每一子公司允許行政代理應必要貸款人的要求指定的任何授權代表(包括指定第三方代理的權利)，由借款人承擔費用(以下但書除外)，訪問和檢查任何貸款方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級職員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目(借款人的一名授權代表應被允許出席討論)。在發出合理通知後，在正常營業時間內的合理時間內，在每種情況下，以不會不適當地幹擾貸方及其子公司的業務和運營的方式，按合理要求進行；但(I)借款人只有義務在違約事件發生前的每一歷年向行政代理人及必要的貸款人償還一次檢查的費用；及(Ii)任何貸款人指定的任何授權代表(包括委派第三方代理人的權利)可陪同行政代理人或其代表進行任何檢查，費用均由貸款人自行承擔；此外，即使本第5.6節有任何相反規定，控股公司或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件，(A)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(A)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(B)受律師-委託人或類似特權約束的信息或(B)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的信息或其他事項，該等信息或其他事項是根據與任何第三方的任何合同義務而生效的(且不是在考慮到該貸款人或子公司在本條款5.6項下的義務時訂立的)。

5.7%的貸款人打來電話。在必要貸款人的要求下，控股和借款人將在借款人、行政代理和必要貸款人可能同意的時間，參加行政代理和貸款人根據第5.1(A)和(B)條就提交控股及其附屬公司的財務報表舉行的季度電話會議；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則控股公司和借款人可通過定期舉行貸款人可以參加的定期股東收益電話會議來滿足第5.7條的要求。

5.8%的人遵守法律和合同義務。每一貸款方應遵守，並應促使其子公司和佔用任何設施的所有其他人員(如有)遵守(I)任何政府當局(包括所有適用的ERISA和所有環境法、OFAC、愛國者法、《反海外腐敗法》和/或任何反恐怖主義法和任何適用的反腐敗法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以及(Ii)合同義務，在每種情況下，如果不遵守這些義務，可能會單獨或總體上產生實質性的不利影響。就信貸文件(包括本節)下與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關的所有目的而言，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

環境部門：5.9%。

(一)加強環境信息披露。控股公司將向行政代理和貸款人交付：

(I)在收到任何類型或性質的環境審計、調查、分析和報告後，在切實可行的範圍內儘快提供所有環境審計、調查、分析和報告的副本，無論這些副本是由Holdings或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何環境索賠；

(Ii)一旦發生，應立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府主管部門報告的任何材料釋放，(2)控股公司或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(A)任何危險材料活動的存在，其存在有合理可能性導致一項或多項單獨或合計具有重大不利影響的環境索賠；或(B)任何單獨或合計有合理可能性導致重大不利影響的任何環境索賠，及(3)任何控股公司的行政人員或借款人知悉與任何設施毗鄰或附近的任何不動產發生的任何事故或情況，而該等情況合理地預期會導致該設施或其任何部分在任何環境法下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何重大限制；

(Iii)在控股公司或其任何子公司發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(1)任何個別或總體上有合理可能性引起重大不利影響的環境索賠；(2)任何需要向任何政府當局報告的材料釋放；以及(3)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查控股公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負有潛在責任；

(Iv)立即發出書面通知，合理詳細地説明(1)控股或其任何附屬公司擬進行的任何股票、資產或財產收購，而該等收購可合理預期(A)使控股或其任何附屬公司面臨或導致環境索賠，而該等索賠可合理地預期個別或合計具有，重大不利影響或(B)影響控股或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的針對其各自運營的所有重大政府授權的能力，以及(2)控股或其任何子公司將採取的任何擬議行動，其方式可能合理地預期控股或其任何子公司將根據任何環境法承擔任何額外的重大義務或要求；和

(V)在合理迅速的情況下，任何貸款人可不時合理地要求提供與根據第5.9(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息。

(二)禁止危險危險物質活動等。每一信貸方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其子公司違反適用環境法律的任何行為，並且(Ii)對針對該信貸方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當的迴應，並在合理預期不這樣做將個別或總體產生重大不利影響的情況下，履行其對任何人的任何義務。

5.10根據《公約》，保證義務和提供安全。如果任何人成為控股的國內子公司(包括通過分部)(被排除的子公司除外)或不再是被排除的子公司的國內子公司，控股和借款人應(A)迅速(無論如何，在三十(30)天內或必要的貸款人商定的較後日期內)通過簽署並向每一代理人交付對應協議，促使該國內子公司成為本協議項下的擔保人和擔保協議項下的設保人，並交付文件和採取第3.1(B)和(F)節所述的行動。以及(B)迅速(無論如何，在提出請求後三十(30)天內(或必要貸款人同意的較晚日期內)採取一切行動，並籤立並交付，或促使籤立和交付所有文件、文書、協議、法律意見和證書，或必要貸款人以其他方式合理要求的文件、文書、協議、法律意見和證書)。對於控股的任何外國子公司或外國子公司控股公司(包括在截止日期是控股的子公司或在截止日期後成為控股的子公司(包括分部)的任何此等人士)，外國子公司或外國子公司控股公司的所有權權益直接由控股公司、借款人或任何擔保子公司、控股公司擁有，借款人應或應促使該擔保子公司交付所有該等文件、文書、協議、法律意見和證書或必要的貸款人以其他方式合理要求的(包括採取3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)節中提到的所有行動)，並且，如果該外國子公司或外國子公司控股公司是在重要司法管轄區組織的，借款人應或應促使該擔保子公司向每一代理人提供(I)關於每一家該等子公司的質押股權的外國股份質押協議，以及(Ii)必要的貸款人就此合理要求的外國律師的意見，每一項都以每一代理人和每一貸款人為收件人，在每一種情況下，在形式和實質上令必要的貸款人合理滿意，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予有效和完善的第一優先留置權，在擔保協議下，以擔保當事人的利益為受益人，持有該所有權權益65%的有表決權股票和100%的無表決權股票(或在任何外國信用方的情況下，為所有此類有表決權和無表決權股票的100%)。就上述每一附屬公司而言，借款人應在根據第5.1(A)節就該附屬公司成為控股公司附屬公司的日曆季度提交季度財務報表及/或報告的同時，向行政代理髮出書面通知，列明有關該人士(I)該人成為控股公司附屬公司的日期，及(Ii)有關控股公司所有附屬公司的附表4.1及4.2所規定的所有數據；就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.1及4.2的補充。就信貸文件(包括本節)下與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關的所有目的而言，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。借款人可根據其選擇，自願加入本協議(或另一擔保協議)項下的被排除子公司為擔保人的任何子公司以及擔保協議(或其他擔保協議，包括外國法律管轄的擔保協議)項下的設保人，簽署抵押品代理或必要貸款人合理要求的文件和交付內容，並將其交付給抵押品代理。

5.11 其他重大房地產資產。

(A)如果任何貸款方收購了在成交日期擁有或租賃的重要房地產資產，或在每種情況下(與外國信用方有關的除外)成為位於美國的重大房地產資產，並且該等重大房地產資產的權益沒有以抵押品代理人為受益人的抵押品文件的留置權，則該貸款方應迅速採取所有該等行動，並籤立和交付，或促使籤立和交付所有該等抵押、文件、票據、協議、意見和證書，包括第5.11(C)節中規定的項目，必要的貸款人應合理要求，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人建立一份有效的、且在符合本文提到的任何備案和/或記錄的情況下，完善的此類重大房地產資產的優先擔保權益。

(B)借款人應應必要貸款人的要求，不時向抵押品代理人和貸款人交付抵押品代理人已被授予留置權的房地產資產法律或法規所要求的評估。

(C)在第5.11(A)節所述任何實質性房地產資產的情況下，適用的貸款方應在購買此類房地產資產後六十(60)天內(或必要的貸款人同意的較長期限內)(或在成交日擁有或租賃的房地產資產成為實質性房地產資產之日起)內，向抵押品代理人提供有關該房地產資產(每個，“抵押財產”)的抵押貸款：

(I)提供證據，證明任何該等按揭的對應物已妥為籤立、承認和交付，而該等按揭的形式適合於在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄，而所需的貸款人認為該等存檔或記錄辦事處是合理需要或適宜的，以便為擔保各方的利益而對其中所述的財產及/或權利設定有效及存續的完善留置權，並證明所有到期及須予支付的存檔及記錄税項及費用已以所需的貸款人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(2)根據行政代理的合理要求(在必要的貸款人的指示下)，在抵押財產所在的每個州的律師(該律師應合理地令必要的貸款人滿意)就在該狀態下記錄的抵押形式(S)的可執行性以及必要的貸款人可能合理要求的其他事項的意見，在每種情況下，在形式和實質上都令必要的貸款人合理滿意；

(Iii)由一間或多於一間業權公司就每項按揭財產發出合理地令必要貸款人滿意的業權保險單或為此作出的無條件承諾(每份均為“業權保單”)，保單的款額不得少於每項按揭財產的公平市價，連同業權公司就該財產發出的業權報告，以及作為業權例外情況而列明或以其他方式提及的所有記錄文件的副本，在形式和實質上均令必要的貸款人合理滿意(應理解，構成允許留置權的所有權政策中所列的任何例外情況應令人滿意)和(B)令必要的貸款人合理滿意的證據，證明該貸款方已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發佈每項所有權政策有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項抵押財產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；

(4)提供(A)關於每一抵押財產的完整的洪水證書，該洪水證書應(X)以抵押品代理人為收件人，(Y)以其他方式在所有重要方面遵守洪水計劃；(B)如果洪水證書説明該抵押財產位於防洪區，借款人對收到抵押品代理人書面通知的書面確認(X)關於該抵押財產的存在和(Y)關於每一抵押財產所在的社區是否參加洪水計劃的書面確認；(C)如該抵押財產位於防洪區，且位於參與防洪計劃的社區內，借款人已取得在所有實質方面均符合防洪計劃所有適用規定的洪災保險單的證據；及

(V)提供必要的貸款人可能合理要求的調查、摘要、評估和其他文件。

5.12%的人沒有進一步的保證。在任何時間或不時應必要貸款人的要求，在任何外國信用證方或外國擔保單據的情況下，在遵守商定的安全原則的情況下，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付該等進一步單據，並作出必要貸款人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實施信用證單據的規定。為促進但不限於前述規定，在任何外國信用方或外國擔保單據的情況下，在遵守商定的擔保原則的情況下，每個信用方應採取必要的貸款人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由控股公司和其他信用方的幾乎所有資產以及信用方直接擁有的控股公司的所有未償還股權擔保(在本第5.12節的情況下，受制於信用證文件中關於外國子公司和外國子公司控股公司的限制(包括，關於提供外國法律股份質押，第5.10節第二句不包括例外財產和例外房地產資產)。

5.13%的股份來自現金管理公司。貸款方(外國信用方除外)應始終在任何已簽訂管制協議的金融機構的存款賬户、證券賬户或商品賬户中保存所有現金和現金等價物，但在除外賬户中持有的現金和現金等價物除外；但根據第6.6節的允許收購或其他投資而成為貸款方(外國信用方除外)的任何人的存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議應在該人根據該收購或投資成為Holdings的子公司之日起六十(60)天內根據本第5.13條交付。

5.14%是完成交易後的義務。

(A)在重述日期(或必要的貸款人批准的較後日期)後六十(60)天內償還；如果貸方在重述日期後的最初60天內一直真誠地完成第5.14(A)節的要求，則該日期應自動延長，貸方應盡商業上合理的努力，簽署並交付必要貸款人合理要求的所有文件，以便將行政代理和抵押品代理替換為堡壘信用公司(或其關聯公司)，包括但不限於：(I)對抵押品文件的所有必要修訂和下調時間表，以及(Ii)對貸款方有限責任公司的經營協議的合理修訂，在每一種情況下，在形式和實質上都令所需的貸款人合理滿意。

(B)在重述日期後三十(30)天內(或必要的貸款人批准的較晚日期)，貸方應盡商業上合理的努力，向必要的貸款人提供令人滿意的證據，證明截至重述日期，貸方對貸方的所有税收留置權已全部解除。

(C)在借款人收到由抵押品代理(或其他負責人)簽署的書面聲明後四十五(45)日內(或必要的貸款人批准的較後日期)，該書面聲明就PB Global Acquisition Corp持有的1號股票(關於100股普通股)和2號股票(關於127股普通股)和9號股票(關於PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股)以及PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股(澳大利亞)。(I)該證書或其他文件已遺失或銷燬，且未被質押、出售或以其他方式處置，(Ii)如果該證書或其他文件已丟失，已進行適當的搜索，以及(Iii)如果抵押品代理人找到或收到該證書或其他文件，則抵押品代理人同意立即將該證書歸還借款人，(A)PLBY Australia Pty Ltd須將PB Global Acquisition Corp於PLBY Australia Pty Ltd持有的第3號濕墨水簽署股票(涉及100股普通股)及第4號濕墨簽署股票(涉及127股普通股)連同PLBY Australia Pty Ltd最新成員名冊的核證副本及相應簽署的空白股票轉讓表格送交抵押品代理人，及(B)Honey Birdete(Aust.)Pty Ltd應向抵押品代理人交付PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股的10號濕墨水簽署股票證書。Pty Ltd及Honey BirDette(澳大利亞)最新會員名冊的認證副本Pty Ltd.及相應的已執行的空白股票轉讓單。

5.15%獲得董事會觀察權。自重述日期起及之後，控股公司應準許一名由所需貸款人指定並以書面通知控股公司的授權代表(各一名為“長途銀行董事會觀察員”)出席及參與(以無投票權觀察員的身份)所有控股公司董事會(“長途電話公司董事會”)的會議，不論是親身出席、以電話或其他方式出席。控股公司應向長春藤董事會觀察員提供所有該等會議的相同通知和分發給長春藤董事會成員的所有該等會議材料的副本，同時向長春藤董事會提供該等通知和材料；但條件是：(I)在出席和參加PLBY董事會會議之前，應接受慣例背景調查、簽署慣例保密協議和執行借款人合理要求的任何其他文件，(Ii)應根據第10.17節的規定保密地持有向該PLBY董事會觀察員披露或交付的所有信息和材料，並且(Iii)如果PLBY董事會真誠地決定，在法律顧問的建議下，(A)可禁止接觸任何材料(或該等材料可被編輯)或其任何部分。如果(B)該等材料涉及貸款或信貸文件的再融資或重組，或涉及任何與貸款或信貸文件有關的法律事宜的討論，或(C)在PLBY董事會的任何執行會議期間，該等材料與貸款或信貸文件的再融資或重組或任何法律事宜的解釋有關，或(B)該等材料與貸款或信貸文件的再融資或重組或任何法律事宜的解釋有關，或(B)該等材料與貸款或信貸文件的再融資或重組或任何法律事宜的解釋有關，或(C)在PLBY董事會的任何執行會議期間。貸方應向PLBY董事會觀察員償還與其參加PLBY董事會任何會議有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支。如建議採取任何行動以書面同意代替長春藤董事會會議，控股公司應在書面同意分發給長春藤董事會成員時向該長春藤董事會觀察員提供一份書面同意書副本。PLBY董事會觀察員應可自由聯繫PLBY董事會成員並討論擬議的書面同意。

第六節禁止消極公約

各信用方約定並同意，只要任何承諾生效，直至所有債務全部付清，該信用方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第6款中的所有契諾。

6.1%的人負債累累。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式對任何債務承擔責任或繼續承擔責任，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)確認控股的任何附屬公司對控股的任何其他附屬公司的負債；但(I)所有該等債務須由公司間票據證明，如欠貸方，則須根據擔保協議享有優先留置權，(Ii)所有該等債務應為無抵押債務，如由貸方所欠，則在償付權上排在根據公司間票據的條款全額償付債務之前，(Iii)任何此類擔保子公司根據對債務的任何擔保進行的任何付款，應導致該子公司對借款人或任何其他貸款方的債務金額按比例減少，並且(Iv)根據第6.6(D)條，此類債務被允許作為投資；

(c)    [已保留];

(D)根據在正常業務過程中發生的任何工人補償索賠、自我保險義務、擔保、履約、擔保、法定、上訴保證金或類似義務而被視為存在的債務；

(E)債務包括：(1)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨項目處理、受控支付賬户、正付款、密碼箱和密碼箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、存款、投資賬户和證券賬户票據的背書，以及(2)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)，購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務，每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(F)在正常業務過程中為控股子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供必要的擔保；

(G)借款人對擔保人子公司的債務的擔保，或借款人或擔保子公司對借款人或另一子公司的負債的擔保，在每一種情況下，都是關於根據本6.1節允許發生的債務；但(I)任何非擔保人子公司不得擔保無擔保和/或從屬於債務的貸款方的任何債務，(Ii)如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務的，擔保也必須是無擔保的和/或從屬於債務的，以及(Iii)根據第6.6(D)條，此類債務應被允許作為投資；

(H)截至附表6.1所述重述日期的債務總額，並允許對與之相關的債務進行再融資；

(I)控股子公司關於資本租賃債務和購買貨幣債務的負債總額，本金總額在任何時候不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)15%中較大的(X)$5,000,000和(Y)15%；但任何該等債項(I)是在取得、建造、租賃或改善融資資產後180天內發出，並設定任何保證該等債務的留置權，及(Ii)只可由與該等債務的產生相關而取得、建造、租賃或改善的資產，以及任何與該等債務有關的準許再融資債項作為抵押；

(J)(I)某人的債務或與某人的資產有關的債務，而在任何一種情況下，該債務或與任何經營信用方或其任何附屬公司收購的資產有關的債務，在截止日期後，均為根據第6.6條允許的任何投資導致某人成為控股的子公司(包括任何允許的收購)的結果；及(Ii)與本節6.1(J)第(I)款規定的債務有關的任何允許再融資債務；但(A)第6.1(J)節允許的任何未償還本金金額在任何時間不得超過(X)15,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的45%的未償還本金總額(X)15,000,000美元和(Y)45%(以較大者為準)；及(B)如屬本6.1(J)(I)款所述債務，(X)在該人成為控股的子公司或收購該等資產時，該等債務已存在，在每種情況下，不是在預期中產生的，以及(Y)控股公司或控股公司的任何子公司不在任何方面擔保該等債務(與該等投資相關而成為控股公司子公司的任何此等人士除外)；

(K)根據為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議而欠下的債務，而不是出於投機目的；

(L)在正常經營過程中向控股及其子公司的員工和董事或前員工或董事支付的代表遞延補償的債務；

(M)為正常業務過程中的透支保護提供更多的債務；但條件是這種債務應迅速消除；

(N)在最近結束的測試期內，信用證項下的未償債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的較大者；

(O)債務，包括在正常業務過程中為(1)保險費或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務提供資金；

(P)由Holdings向Holdings的任何股東或現任或前任董事的任何股東、控股的任何高管、員工、管理層、經理或顧問、借款人或控股的任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的債務，以資助第6.4(E)節允許的股權的購買或贖回；

(Q)避免控股或其任何附屬公司因規定賠償、調整或購買價格或類似義務的協議，或因擔保或信用證、保證控股任何附屬公司履行根據該等協議而產生的債務，與根據第6.6節允許的收購、根據第6.6節允許的其他投資或允許處置控股的任何業務、資產或附屬公司有關的債務；

(R)(A)控股公司、借款人或任何附屬公司的債務(根據第6.1(R)條發生的債務，“比率負債”)；但(1)在產生債務時，並在行使其收益後，按形式計算，不會發生或繼續發生違約事件；及(2)根據本條款(R)，未償債務本金總額不得超過：

(I)在實施該比率債務的產生和其收益的使用後，繼續支付額外的無限數額，該數額是按截至該債務發生日期或之前最近結束的測試期(根據根據第5.1(A)或(B)節最近提交的財務報表發生該債務的日期計算)的形式計算的(但不包括該債務的收益)，(A)在無擔保比率債務的情況下，總槓桿率將不超過5.75：1.00，在實施所有與此相關的其他交易後，(B)如果比率債務是由擔保債務的抵押物上的留置權擔保的債務，或由不構成抵押品的資產的留置權擔保的，擔保槓桿率不會超過5.25：1.00，在實施與此相關的所有其他交易後，擔保槓桿率不會超過5.25：1.00，以及(C)如果比率債務是高級擔保債務，高級擔保槓桿率將不超過4.75：1.00，這是在實施與此相關的所有其他交易後按形式計算的；但條件是：

(1)即使該債務是高級擔保債務，該債務(X)在發生或發行該債務時未到期的任何貸款的到期日之前並未到期，或其至到期的加權平均壽命短於其加權平均到期日，(Y)不受任何強制性預付款、回購或贖回條款的約束，除非：回購或贖回此類債務的同時，應按比例預付本協議項下貸款未償還本金的一部分，並且(Z)在其他情況下應遵守第2.21(A)(Ii)(A)、(G)和(K)節以及第2.21(C)節的規定，如同該比率債務是增量貸款一樣；

(2)即使這種債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的(或打算以此為準)擔保的債務，或由不構成抵押品的資產的留置權擔保的，這種債務(X)不會在發生或發行這種債務時任何未償還貸款的最後到期日後180天之前到期，以及(Y)不要求在到期前進行任何預定的攤銷、強制性預付款、贖回、償債基金付款或購買要約(根據慣例資產出售、發生損失、超額現金流(前提是這種超額現金流清理不需要運用按照第2.10(E)節的規定必須用於本協議項下貸款預付款的任何超額現金流)和控制權變更預付款條款以及違約事件發生後立即的慣常提速)，在每種情況下，均在發生此類債務時任何未償還貸款的最後到期日後180天之前)；

(3)即使這種債務是無擔保的，這種債務在發生或發放這種債務時任何未償還貸款的最後到期日後180天之前不會到期，並且不需要在到期前進行任何定期攤銷、強制性預付款、贖回、償債基金付款或購買要約(根據慣例的資產出售和控制權變更要約除外)；以及

(4)在上文第(2)或(3)款所述的任何債務的情況下，此類債務的契諾和違約應具有(X)不比信用文件下的契諾和違約具有實質性更大的限制性的契諾和違約，該契諾和違約由借款人真誠地合理確定，或(Y)反映由借款人善意確定的發行或發生債務時所發行或發生的債務類型的市場條款和條件；以及

(B)根據上文6.1(R)(A)節發生的債務方面的任何允許再融資債務；

(S)規定外國子公司在任何時間未償還的關於當地信用證、信用證、銀行擔保、保理安排、銷售和回租交易以及類似信貸展期的債務總額不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)至5,000,000美元和(Y)至15%之間的較大者；

(T)對於最近結束的測試期，Holdings附屬公司的其他債務(可以Holdings的任何附屬公司的不構成抵押品的資產為抵押)在任何時間的未償還總額不得超過綜合EBITDA的(X)$2,500,000和(Y)7.5%的較大值；但在緊接該等債務產生之前及之後，不會發生任何違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件；及

(U)包括所有溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行折扣的攤銷、實物支付的利息以及上文第6.1(A)至6.1(T)節所述債務的額外或或有利息。

即使本6.1節有任何相反規定，非擔保人子公司根據本6.1節第(J)、(R)、(S)和(T)條產生的債務總額在任何時候都不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的15,000,000美元和(Ii)45%中的較大者。

6.2%為留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司在控股或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得或許可的，或從這些財產、資產、收益或特許權使用費中獲得的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交或允許繼續有效的任何財務報表或其他類似的留置權通知，任何國家的UCC或任何類似的記錄或通知法規或任何適用的知識產權法、規則或程序下的利潤或使用費，但以下情況除外：

(A)為根據任何信用證單據授予的擔保當事人的利益，為抵押品代理人提供更多留置權；

(B)就(I)尚未到期及須支付的税款(或如屬在罰款之前已到期或須繳付的房地產税或其他最低限度的税項，但尚未受懲罰)保留留置權，或(Ii)如有關該等税項的義務正由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，只要(A)已就該等税款作出符合公認會計原則所規定的充足準備金或其他適當撥備，及(B)就已成為或可能成為任何抵押品的留置權的税款而言，這類抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分以支付此類税款；

(C)業主、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(不包括根據《國税法》第430(K)條或《國税法》第436條規定的留置權或違反《國税法》第436條的留置權)，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項或(Ii)逾期的款項，且(如屬逾期超過15天的任何該等款項)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議，只要(A)已就此作出符合公認會計原則所要求的充足準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的債權而言，該抗辯程序最終停止出售抵押品的任何部分以滿足該債權；

(D)避免在正常業務過程中因工人補償、失業保險、其他類型的社會保障和類似費用而產生的債務留置權，或確保投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還債券和其他類似義務的履行(不包括支付借款或其他債務的義務)，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)包括地役權、通行權、限制、侵佔、契諾、許可證和其他限制、所有權上的微小缺陷或違規行為，在每種情況下，不會也不會對控股或其子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)在不違反本協議的情況下，出售出租人、轉讓人、許可人、被許可人、再許可人或再被許可人根據控股的任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃、再租賃、許可或再許可(視情況而定)下的任何權益或所有權；

(G)僅對Holdings的任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(H)通過提交預防性UCC融資聲明(或外國法律下的類似聲明、備案或收費，包括但不限於澳大利亞PPSA)證明的所謂留置權，這些聲明僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃或貨物寄售有關；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)執行為任何政府機關或機構保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制任何不動產的使用；

(K)禁止(I)Holdings或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不在任何方面幹擾Holdings及其子公司的業務的正常進行或實質性減損其業務價值；及(Ii)以獨家方式就特定地理區域和特定產品類別許可知識產權，只要該等獨家許可不幹擾Holdings及其子公司的業務的正常行為或重大減損其業務的價值；

(L)保留截至附表6.2所述重述日期存在的留置權，以及確保與之相關的任何允許再融資債務的留置權；

(M)對根據6.1(I)節允許的債務進行擔保的留置權；但任何此類留置權應僅以這種債務的收益對獲得、建造、租賃或改善的資產進行抵押；

(N)對6.1(J)節第(I)款和第(Ii)款所允許的擔保債務的其他留置權，但任何此類留置權應僅對在控股的任何子公司收購此類資產時擔保此類債務的資產進行抵押；

(O)對(I)外國子公司的資產或(Ii)外國子公司的股權行使留置權，在這兩種情況下，不構成抵押品並擔保6.1節允許的外國子公司的債務或其他義務，包括6.1節允許的債務(S)；

(P)取消對現金或存款賬户的留置權，這是根據6.1(N)節允許的債務的現金抵押品；

(Q)對擔保債務的抵押品設置更高的留置權；但如果(1)擔保債務的留置權優先於擔保債務的留置權，則此類留置權應遵守債權人間協議，其形式和實質應令在發生債務之日或之前訂立的必要貸款人合理滿意；(Ii)優先於為債務提供擔保的留置權的債權人之間應簽署一份形式和實質合理令必要貸款人滿意的初級留置權協議；

(R)任何由判決或司法扣押或類似留置權組成的留置權，不構成第8.1(I)節規定的違約事件；條件是：(1)這種留置權是本着善意並通過努力進行的適當程序提出的，以及(2)已根據公認會計準則為此預留了足夠的準備金；

(S)對於屬於合同或法定的抵銷權利的留置權，(I)不是與債務的發行有關的，而是銀行業的慣例，涉及(A)與銀行建立存管關係，或(B)任何信用方或任何信用方的任何子公司的集合存款或清償賬户，以允許償還任何信用方或任何信用方的任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Ii)與任何信用方或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(T)對構成現金等價物的回購協議標的的證券取消留置權；

(U)確保保險費融資安排的更多留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(V)取消留置權，範圍為在第6.8節允許的處置中處置任何財產的協議；

(W)對根據第6.6節允許的任何投資而獲得的資產進行留置權，該投資導致某人成為控股公司的子公司(包括任何允許的收購)(及其收益)或根據此類投資收購子公司時子公司的現有資產；但條件是：(I)該留置權不是預期設立的，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何額外資產，(Iii)由此擔保的債務金額沒有增加，以及(Iv)由此擔保的債務是6.1(J)節允許的；

(x)    [保留區]及

(Y)為最近結束的測試期提供其他留置權，以確保債務不超過綜合EBITDA的(X)1,500,000美元和(Y)至5%中的較大者。

6.3%的人表示沒有進一步的負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被抵押的特定財產或將根據已籤立的協議就準許的產權處置而出售的財產；(B)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而作出的限制(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)；(C)附表6.3所列的限制；(D)在任何人成為控股的附屬公司時生效的任何協議或文件中的限制，只要該協議的訂立並非預期該人成為控股的附屬公司；。(E)合營企業協議、非擔保人附屬公司的組織文件及其他類似協議所載並只適用於該等合營企業及非擔保人附屬公司的資產或該等合營企業或非擔保人附屬公司的股權的限制。(F)借款人或任何附屬公司所收購的人的任何協議或其他文書中的限制，而該協議或其他文書是借款人或任何附屬公司在該項收購時已存在的(但並非在預期中訂立或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該項收購，但與招致6.1(R)條所述類型的債務有關者除外)，該限制不適用於任何人或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，(G)因任何適用的法律、規則、條例或命令而適用的禁令，或因對控股或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府當局所要求的禁令；。(H)第6.2節允許的與任何留置權相關的限制或禁令；。(I)依據6.1(E)、(H)、(I)、(J)、(R)及(S)節允許的與擔保債務有關的限制，在每種情況下，該等限制或禁令僅適用於擔保該等債務的財產或資產。(J)根據信用證文件的限制和禁止以及(K)第6.2節允許的現金或其他存款，任何信用方或其任何子公司不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行義務。

6.4%的限制支付。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司通過任何方式或方式或通過任何其他人，為任何限制性付款申報、訂購、支付、支付或劃撥任何款項，或同意申報、下令、支付、支付或劃撥任何款項，但下列情況除外：

(A)允許任何子公司可以按比例向其股權持有人宣佈和支付股息或進行其他分配；

(B)將允許任何賺取債務的付款；但條件是：(I)在緊接該等付款生效之前和之後，Holdings將在最近結束的測試期內形式上遵守第6.7節所述的契諾；和(Ii)緊接該等付款生效之前和之後，不得發生第8.1(A)、(F)、(G)或(H)條下的違約事件或由此導致的違約事件；

(C)允許借款人向Holdings支付限制性付款：

(I)其收益將用於支付控股公司在正常業務過程中發生的運營成本和支出(包括上市公司成本)，以及可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營而在正常業務過程中發生的合理和慣例的其他企業間接費用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)；

(Ii)收購，其收益將用於支付維持Holdings的公司或合法存在所需的費用、税款和開支；

(Iii)其收益應用於支付與本協議允許的任何成功或不成功的股權或債務發行有關的費用、費用和開支(聯營公司除外)；但在緊接該等付款生效之前和之後，不得發生第8.1(A)、(F)、(G)或(H)條下的違約事件或由此產生的後果；及

(Iv)其收益將用於支付在正常業務過程中應支付給控股公司高級管理人員和員工的合理和慣常的工資、花紅和其他福利，但該等工資、花紅和其他福利應歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營；

(D)允許借款人和控股公司各自可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(E)借款人在任何財政年度可向Holdings支付總額不超過3,000,000美元的限制性付款(但該財政年度任何未使用的部分可結轉至緊接下一個財政年度)，而Holdings可使用該等限制性付款的收益(I)贖回或向Holdings或Holdings的任何附屬公司(或任何配偶、前配偶、受讓人、上述任何一項的遺產或遺產下的受益人)股權，或(Ii)支付控股公司根據第(6.1)(P)節發行的本票；但在緊接該等付款生效之前及之後，並不存在或引致第8.1(A)、(F)、(G)或(H)條所指的失責事件；

(F)只要借款人是為美國聯邦及相關州和地方所得税目的而合併或合併的集團的成員，而借款人不是其共同母公司，則借款人可以(直接或間接通過中間實體)向控股公司或該其他共同母公司申報和支付股息或作出其他分配，(視屬何情況而定)税款的數額等於借款人及其附屬公司在該應課税期間應由控股公司或該共同母公司代表該合併或合併集團應付(包括為此目的而應支付的任何季度估計税款)的部分，減去任何貸方直接向有關政府當局支付的任何此類税款；但任何財政年度的此類支付金額不得超過以下兩者中較小的一項：(I)如果貸方出於所得税目的作為合併或合併集團的一部分提交申請，且借款人是該集團的共同母公司，且(Ii)控股公司或該共同母公司的實際納税義務，則貸方在該財年應支付的美國聯邦、州和地方所得税金額；此外，借款人的非信用方子公司的任何此類付款應限於該子公司為此目的向任何信用方支付的任何現金的金額；

(G)允許借款人向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings支付特許經營税和在正常業務過程中發生的Holdings的其他類似許可費用；

(H)允許借款人或其任何附屬公司(I)可(I)支付(借款人可向Holdings支付有限制的付款，以使Holdings能夠支付)現金，以代替Holdings的零碎股權，但只能就該等股息、拆分或組合支付，及(Ii)作出有限制的付款，以允許可轉換債務持有人就任何轉換請求支付現金，以代替根據其條款就任何該等可轉換債務轉換為Holdings的零碎股權而發行Holdings的零碎股權，但只限於該等零碎股權；

(I)其他股權回購(I)被視為發生在行使期權時，交付股權以滿足此類期權的行使價格，或(Ii)以任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)應付的預扣税款為代價進行贖回，包括與行使股票期權或授予任何股權獎勵相關的贖回；

(J)允許借款人可以就控股的任何未來、現任或前任僱員、董事、高管、管理層或顧問(或他們各自的家庭成員)、借款人或任何附屬公司行使控股的股權(以及與此有關的期權和和解協議)時應支付的預扣税款，向控股公司支付限制性付款(控股公司也可以進行限制性付款)；

(K)允許借款人向Holdings支付限制性付款(Holdings可以進行限制性付款)，只要(I)沒有違約事件發生並且正在繼續或將由此導致，以及(Ii)在實施此類受限付款後，總槓桿率在最近結束的測試期的最後一天不會超過4.00：1.00；

(L)允許借款人和控股公司僅就可歸因於累計留存超額現金流金額的相關受限付款的任何部分支付總額不超過緊接該受限付款主體生效前的可用金額的額外限制性付款，以(I)在緊接該受限付款生效之前沒有持續的違約事件或由此導致的違約事件，以及(Ii)在該受限付款生效後按形式遵守總槓桿率：截至最近結束的測試期的最後一天，不得超過4.00：1.00；

(M)允許借款人可以向Holdings支付限制性付款，Holdings可以在本協議期限內向Holdings支付總額不超過15,000,000美元的限制性付款；但在緊接本協議生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生，也不會由此導致違約或違約事件；以及

(N)支付貸方向税務綜合集團負責人支付的税法、税收分享協議或税收融資協議下的責任；但前提是，貸方的税務責任僅限於其唯一的責任或作為明確退出税務綜合集團的一部分而確定為其出資金額的金額。

6.5%的公司對子公司分配進行了限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生或以其他方式導致或容忍任何形式的同意產權負擔或限制存在或生效，以使控股的任何子公司有能力(A)就控股的任何子公司擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或預付該子公司欠控股的任何子公司的任何債務，(C)向控股的任何子公司提供貸款或墊款，或(D)轉讓，將其任何財產或資產租賃或許可給控股的任何子公司，但以下限制除外：(I)在6.1(I)、6.1(J)、6.1(R)和6.1(S)條允許的證明債務的協議中，對受確保此類債務的留置權限制的財產施加限制；(Ii)憑藉本協議未予禁止的任何財產、資產或股權的任何轉讓或出售、轉讓或出售協議或與該等財產、資產或股權有關的選擇權或權利而產生的任何財產、資產或股權；。(Iii)附表6.5所述；。(Iv)因限制在通常業務運作中訂立的租約、許可證及類似協議所載的轉讓、分租或其他轉讓的慣常條文(但該等限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議規限的財產或資產，視屬何情況而定)；。(V)由適用法律強制執行；(Vi)在任何人士成為Holdings附屬公司時生效的任何協議或文件中，只要該協議並非為預期該人士成為Holdings的附屬公司而訂立，且適用於該附屬公司；及(Vii)載於合營企業協議、非擔保人附屬公司的組織文件及其他僅適用於該等合營企業及非擔保人附屬公司的類似協議。

6.6%是Investments。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司對任何個人，包括任何合資企業進行或擁有任何投資，除非：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)截至重述日期在借款人或其任何附屬公司擁有的資產投資；

(C)對以下證券的投資：(I)從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的任何證券，以及(Ii)根據借款人及其子公司過去的做法，在正常業務過程中向供應商支付的押金、預付款和其他信貸；

(D)允許在截止日期後對控股的任何子公司進行其他投資，但條件是：(I)任何屬於公司間貸款或墊款的投資應根據6.1(B)節和(Ii)貸方對非擔保人子公司的投資在任何時間不得超過等於1,000,000美元的未償還總額；

(E)包括截止日期後控股公司對借款人的全部出資額；

(F)在正常業務過程中向借款人或任何子公司的僱員預付工資；

(G)批准允許的收購；

(H)包括截至附表6.6所述重述日期的現有投資(但不增加或增加其項下的投資)；

(I)禁止構成為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而非投機目的的投資的其他套期保值協議；

(J)由第6.1(G)節允許的債務組成的私人投資；

(K)構成轉讓資產的私人投資；

(L)允許在截止日期後進行的其他投資，只要(I)沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致(在有限條件交易的情況下，符合第1.4(F)節的規定)，以及(Ii)在實施此類投資後，總槓桿率在最近結束的測試期的最後一天不會超過4.00：1.00；

(M)作為根據第6.8(C)節允許的交易而收到的非現金或遞延部分的現金投資；

(N)國際投資，包括(1)應收賬款，(2)已批出的貿易債務，(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金，或(4)在每種情況下在正常業務過程中收到的結算；

(O)在正常業務過程中繼續維護存款賬户、證券賬户和商品賬户；

(P)支付與根據本第6.6節允許的任何投資相關的保證金，該投資導致某人成為控股公司的子公司(包括任何允許的收購)；

(Q)對在任何人成為控股的子公司或與任何信用方或信用方的任何子公司合併或合併時存在的任何人的其他投資；但此類投資不是與該人成為控股的子公司或該等合併或合併有關或預期該人成為控股的子公司時進行的；

(R)對在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的直接投資；

(S)在正常經營過程中收取現金或現金等價物保證金，以保證履行(一)經營租賃和(二)其他不構成借款債務的合同義務；

(T)允許經營信貸方及其各自子公司在第6.12節不禁止的業務類型中進行的直接投資，但此類投資的付款僅以任何現金出資或出售或發行由控股公司(或其任何直接或間接母公司)收到或作出並向經營信貸方出資的股權(不合格股權和任何股權補償出資除外)的股權收益淨額為限；

(U)知識產權投資，包括(I)在正常業務過程中知識產權的非排他性許可、再許可或貢獻，且不幹擾Holdings及其子公司的正常業務或業務價值的任何實質性方面，以及(Ii)在特定地理區域和特定產品類別的獨家基礎上許可知識產權，只要此類獨家許可不在任何方面幹擾Holdings及其子公司的業務的正常行為或重大減損其價值；

(V)由控股或其附屬公司在正常業務過程中向信貸方或其任何附屬公司的高級職員、董事(或可比人士)和僱員(不論是否目前擔任信貸方)提供的非現金貸款組成的其他投資，該等人士用於同時購買控股公司(或其任何直接或間接母公司實體)的股權；

(W)在構成投資的範圍內，(I)第6.2節允許的質押、存款和留置權，以及(Ii)第6.8節允許的根本性變化和資產出售(第6.8(F)節除外)；

(X)允許收到與處分有關的本票和其他非現金對價；

(y)    [保留區];

(Z)(I)用Holdings向借款人提供的任何現金出資的收益或現金收益淨額就Holdings的許可股權發行進行的投資，只要該等投資基本上是在借款人從Holdings收到該等收益的同時進行的，並且沒有以其他方式使用；及(Ii)“投資”定義第(I)和(Ii)款所述類型的投資，其代價僅以Holdings的股權(不合格股權除外)的形式支付；及

(Aa)扣除在任何時間未償還總額不超過(I)2,500,000美元和截至最近結束測試期的綜合EBITDA的7.5%(以該等投資的日期釐定)為數的其他投資，加上(Ii)緊接該等投資生效前的可用金額。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用方不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促進第6.4節條款所不允許的任何限制性付款。

即使本第6.6節有任何相反規定，(A)貸方在生效日期(如原信貸協議中所定義)在第2號修正案生效之日或之後，根據(D)、(G)、(J)、(L)條款對非擔保人子公司進行的投資總額在任何時候都不得(除非在第(L)條的情況下，在實施此類投資後按形式計算的總槓桿率，在最近結束的測試期的最後一天)和(Aa)超過1,000,000美元(在此使用的是“非擔保人上限”)(雙方同意並理解貸方根據(Z)條款對非擔保人子公司進行的投資不受非擔保人上限的約束)和(B)根據本條款6.6允許的收購或其他投資不得以許可的收購對價進行，包括任何“賺取”或其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)，如果支付該等支付(為免生疑問，包括該等“賺取”或其他付款協議)會導致總槓桿率在該等準許收購或其他投資的截止日期測試，並假設該等付款(包括，為免生疑問，該等“盈利”或其他支付任何款項的協議)是在該等準許收購或其他投資的截止日期作出，而該等準許收購或其他投資根據該準許收購或投資的協議，不得超過4.50：1.00。

為確定是否符合本第6.6條的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合本第6.6條規定的多個類別的標準，借款人可在此類投資發生之日自行決定，以符合本第6.6條任何類別的任何方式對該投資(或其任何部分)進行劃分或分類(但為避免產生疑問，不得在以後的任何日期重新分類)。

為確定是否符合本第6.6節對進行投資的任何以美元計價(或基於綜合EBITDA的種植者，如果大於)的限制，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據進行該投資之日的相關貨幣匯率計算。

6.7%的總淨槓桿率。從截至2026年6月30日的測試期開始，到財務公約日落之日結束，控股公司和借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總淨槓桿率超過以下規定的相應比率：

為免生疑問，在財務契約日落之日，第6.7節所述契約應永久放棄其全部內容。

6.8%發生根本性變化；資產處置；收購。信用方不得，也不得允許其任何子公司在一次或一系列交易中進行任何合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃或許可、交換、轉讓、分割或以其他方式處置其任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得、租賃或許可，或通過購買或其他方式獲得(購買或以其他方式收購庫存除外)。材料和設備以及正常業務過程中的資本支出)任何人或任何人的任何部門、行業或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或任何人的股票或其他實益所有權的證據，但以下情況除外：

(A)如(I)控股的任何附屬公司(借款人除外)可與借款人或任何擔保附屬公司合併或合併為借款人或任何擔保附屬公司(或根據第6.6節所準許的準許收購或根據第6.6條準許的投資而合併或合併為控股公司(借款人除外)或任何其他人的任何附屬公司，而該項收購或合併完成後將成為擔保附屬公司)，或可在一次交易或一系列交易中處置其全部或任何部分業務、財產或資產，借款人或任何擔保子公司或在完成此類處置後將成為擔保子公司的控股公司(借款人除外)；(2)任何非擔保子公司可與任何其他非擔保子公司合併或合併為任何其他非擔保子公司，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；但(A)如合併或合併涉及借款人，則借款人應為繼續或尚存的人；及(B)如合併或合併涉及擔保附屬公司，則該擔保附屬公司或在合併或合併完成後成為擔保附屬公司的實體，須為繼續或尚存的人；

(B)進一步處置不構成資產出售的資產；

(C)所有資產出售(任何指明的非核心資產B除外)的收益(就票據或其他債務證券組成的非現金收益而言，以其本金估值，而就其他非現金收益而言，以公允市值估值)(I)就任何單一資產出售或一系列相關資產出售而言，少於5,000,000元；及(Ii)與在同一財政年度內進行的所有其他資產出售的收益合計，少於10,000,000元；但條件是(A)為該等資產收取的代價應至少等於其公平市場價值(由控股公司董事會或借款人(或類似的管理機構)真誠確定)，(B)不低於75%的代價應以現金支付，以及(C)其資產出售收益淨額應按第2.10(A)節的要求使用；

(D)處理陳舊、損壞、破舊或過剩的財產；

(E)處理TLA處置；但條件是，貸方在第1號修正案生效日期後轉讓給TLA收購公司的任何資產或對TLA收購公司進行的其他投資不得根據本條款(E)處置；

(F)根據第6.6節進行的其他投資；

(G)在正常業務過程中繼續處置庫存、現金和現金等價物；

(H)禁止根據第6.4節允許的限制支付的任何此類交易；

(I)在正常業務過程中處理與妥協、結算或催收有關的應收款，但不包括保理或類似安排；

(J)出售根據第6.2(K)節允許的任何許可證、再許可、租賃或分租；但就任何交易或一系列相關交易完成所支付的超過2,000,000美元的任何預付款、“首付款”或類似付款，或在任何財政年度(無論是否在完成交易之日或以其他方式進行)超過5,000,000美元的任何預付款、“首付款”或類似付款，均應根據第2.10(A)節用於貸款；

(K)對喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權或廢止程序中的財產進行適當的處置(包括任何替代協議或任何類似程序)；

(L)因(I)放棄、取消或失效任何信用方或其任何子公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權，而根據該信用方或子公司的合理商業判斷，該等專利、商標、版權和其他知識產權對該信用方或子公司的業務不再具有重大意義，或不再用於該信用方或子公司的業務；(Ii)在正常業務過程中放棄、取消或失效專利、商標、版權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)關於版權，此類著作權不是產生著作權的實質性收入，並且(B)這種失效、註銷或放棄對出借人的利益沒有重大不利影響，或(3)專利根據其法定條款到期；

(M)處理任何非實質性附屬公司的解散或清算；

(N)根據證明任何合資企業的文件，禁止根據合資各方之間的慣常買賣條款出售在任何合資企業中的任何投資；

(O)防止任何關於不動產或非土地財產的期權協議到期；

(p)    [保留區];

(Q)(1)在正常業務過程中同時以財產交換同類財產，但以在這種交換中收到的財產的價值等於或高於所交換財產的價值為限，以及(2)出售設備或其他固定資產，條件是：(A)這些資產以90天內購買的類似重置資產的購買價格為抵扣，或(B)出售所得用於90天內重置資產的購買價格；

(R)允許由控股公司及其子公司進行資產處置；但條件是，如果此類交易中的轉讓人是信用方，則(A)受讓方必須是信用方，或(B)此類處置必須在正常業務過程中進行，(1)以低於公平市值的價格進行的處置部分，以及(2)在第(1)和(2)款中的每一項情況下，為交換此類處置而收到的任何非現金代價，應構成對該子公司的投資，必須根據第6.6節的其他規定予以允許；

(S)在正常業務過程中，負責任何合同權利的退回、到期或放棄，或合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或退回；

(T)對借款人認為不會在借款人及其子公司的業務中使用或使用的允許收購或根據第6.6節允許的其他投資中獲得的資產進行處置；但為此類資產收取的對價應至少等於其公平市場價值；

(u)    [保留區];

(V)處置任何指定的非核心資產B；但為這些資產收取的對價應至少等於其公平市值(由控股公司董事會或借款人(或類似的管理機構)真誠確定)；

但為免生疑問，本第6.8節不禁止處置受第6.2節允許的留置權約束的資產，並確保(I)第6.1(I)節允許的債務或(Ii)第6.1節允許的其他債務，以及在截止日期後為本協議允許的與綜合資本支出相關的資產的收購、建設、租賃或改善提供資金而發生的債務，只要此類債務是在融資資產的收購、建造、租賃或改善後180天內產生的，就第(I)款和第(Ii)款而言，如果如此融資的資產的所有權被轉讓給提供這種債務的人。

6.9%的子公司權益處置。除非按照第6.8節的規定處置其在其任何子公司的股權中的所有權益，否則任何信用方不得，也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接發行、出售或以其他方式處置其任何子公司的任何股權，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)準許其任何附屬公司直接或間接發行、出售或以其他方式處置其任何附屬公司的任何股權，但另一信貸方(受本協議另有規定的該等處置的限制所限)除外，以便在適用法律要求下或為成立本協議所允許的合營企業的目的而合資格董事，只要該等股權(X)的發行、出售或處置基本上與該合營企業的成立同時進行，及(Y)構成投資或資產出售的範圍，分別根據第6.6節及第6.8節而獲準。

6.10%用於銷售和回租。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司以承租人或擔保人或其他擔保人的身份，對該貸款方(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(控股或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃承擔責任，或作為擔保人或其他擔保人。或(B)打算將該信用方已經或將要出售或轉讓給任何人(控股公司或其任何附屬公司除外)的任何其他財產用於與該租賃有關的實質上相同的目的；但為免生疑問，本第6.10節不禁止處置作為(I)第6.1(I)節允許的債務或(Ii)第6.1節允許的其他債務的抵押品的資產，並在截止日期後為本協議允許的與綜合資本支出相關的資產的收購、建設、租賃或改善提供資金而發生的資產處置，只要此類債務是在融資資產的收購、建造、租賃或改善後180天內產生的，在每種情況下，如此融資的資產的所有權轉移給提供此類債務的人。

6.11%增加了與附屬公司的交易。信貸方不得，也不得允許其任何子公司與控股公司的任何關聯公司簽訂或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對控股公司或該附屬公司(視情況而定)不如當時可能從不是此類持有人或關聯公司的人那裏獲得的交易；但上述限制不適用於(I)控股公司及其子公司之間的任何交易，以及本協議以其他方式允許的任何交易；(Ii)向控股公司及其附屬公司的董事會成員(或類似管治機構)支付的合理及慣常費用及開支的償還；。(Iii)在日常業務運作中與控股公司及其附屬公司的高級職員及其他僱員訂立的利益、補償、花紅、留任及遣散費安排；。(Iv)(A)控股公司在本條例允許的範圍內發行股權；及(B)根據第6.4(D)條準許的任何交易，不論該等交易是由控股公司或借款人完成；。(V)附表6.11所述或依據附表6.11所列協議進行的交易(該等協議在截止日期生效，或在截止日期後可予修訂，只要該等修訂與在截止日期有效的適用協議相比，在任何重大方面不對Holdings或其任何附屬公司或代理人及貸款人不利)；(Vi)根據Holdings在正常業務過程中為其及其附屬公司的僱員、董事及/或顧問的利益而採納的任何股權獎勵計劃或購股計劃或協議而進行的交易，包括根據該計劃的條款轉換或交換任何股權時的交易；及(Vii)在日常業務過程中，根據合營各方之間的慣常買賣條款，向合營企業(就借款人及附屬公司在該合營企業的投資而言，任何有關合營企業僅為聯屬公司)支付款項或與其進行交易。

6.12《商業行為規範》。自結算日起及之後，信貸方不得從事任何業務，亦不得允許其任何附屬公司從事任何業務，但下列業務除外：(I)該信貸方於結算日所從事的業務及類似或相關業務及其合理延伸；(Ii)借款人合理判斷對信貸方有利的業務線；及(Iii)必要貸款人同意的其他業務線。

6.13%包括控股公司允許的活動。控股公司不得(A)產生任何債務或任何其他義務或責任，但下列情況除外：(I)本協議和其他信貸文件項下的債務，(Ii)第6.1條(P)、(Q)或(R)項下的債務和義務，(Iii)借款人股權所有權的附帶義務和負債，(Iv)公司存在(如税務、會計和僱傭事項)和其作為公開報告公司的身份所附帶並在正常業務過程中產生的義務和負債(包括向高級管理人員和董事提供賠償和購買保險)，(V)其根據附表4.15所列協議(因該等協議在截止日期生效，或在截止日期後可予修訂，只要該等修訂在任何重大方面與適用於截止日期生效的協議相比，不對Holdings或其任何附屬公司或代理人及貸款人不利)下的義務及法律責任；。(Vi)與任何出售或發行其股權有關的義務及法律責任(包括根據下述(C)(Iii)款所述的任何協議)；。(Vii)其股票補償和福利計劃的管理和行政；(Viii)其任何子公司對供應商、貿易債權人或其他第三方的義務(債務除外)的擔保，僅限於此類義務在本協議允許的範圍內；(Ix)適用法律規定的義務和責任；以及(X)上述第(I)至(Ix)款合理附帶的義務和責任；(B)在其現在擁有或今後獲得、租賃或許可的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但根據其作為當事人的抵押品文件或根據第6.2節允許設立的留置權除外；(C)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但以下情況除外：(I)持有借款人100%的股權，並履行借款人股權所有權附帶的義務和活動；(Ii)在本協議允許的範圍內進行有限制的支付和投資；(Iii)執行併成為根據第6.6節允許的允許收購或類似投資相關的任何協議的一方，該協議考慮發行控股的股權作為任何此類允許收購或類似投資的對價，(Iv)履行其在附表4.15所列協議項下的義務及執行其權利(該等協議於截止日期生效，或可於截止日期後修訂，只要該等修訂與截止日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不對Holdings或其任何附屬公司或代理人及貸款人不利)，(V)向借款人作出出資，及(Vi)從事所需的業務及活動，以使其能夠履行本第6.13節(A)項所容許的義務；(D)與借款人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、租賃或許可予任何人士；(E)出售或以其他方式處置借款人的任何股權；(F)創建或收購任何附屬公司，或對借款人以外的任何人士進行任何投資(包括擁有任何股權)；或(G)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法律實體的地位。

6.14%對組織文件進行修改或棄權。任何信用方不得也不得允許其任何子公司同意在截止日期後對其任何組織文件進行的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄，在任何情況下，除非事先獲得必要貸款人的書面同意，否則此類修改、重述、補充或其他修改或放棄將對貸款人造成重大不利。

6.15%關於次級債務的修正案或豁免。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改任何次級債務的條款，支付與修訂或更改一致的任何款項，如果該修訂或更改的影響是將該次級債務的利率提高兩(2)個百分點以上，改變(提前)本金或利息的任何付款日期，將任何違約事件或條件更改為與其有關的違約事件(消除任何此類違約事件或增加任何與之相關的寬限期除外)，改變贖回、預付款或失效條款，更改該次級債務(或其任何擔保)的從屬條款，或如果該等修訂或更改的效果，連同所有其他修訂或更改，是大幅增加債務人在該等附屬債務下的義務，或賦予該次級債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或其他代表)任何額外權利，從而對任何貸款方或貸款人造成重大不利。

6.16採用會計核算方法。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改或更改其會計年度、任何會計季度或其會計方法(可能要求符合公認會計原則或與控股的任何子公司有關的會計方法除外)，以使其會計年度和會計季度與控股的會計年度和會計季度相匹配。

6.17%是最低現金。

(A)僅在任何最低現金餘額測試期內，借款人不得允許(I)在第(I)和(Ii)款的情況下，截至任何日曆季度的最後一天，按當時結束的一個日曆季度計算的平均綜合資產負債表現金，或(Ii)截至該日曆季度最後一天計算的綜合資產負債表現金，少於7,500,000美元；但如果上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何一項最低現金要求在最低現金餘額測試期內的任何一個日曆季度的最後一天仍未得到滿足，借款人應不遲於在該日曆季度最後一天或大約最後一天結束的財政季度或財政年度的財務報表交付之日之後的第十五(15)個日曆日(每個這樣的日期，即“最低現金餘額結算期結束日”)之前(或，如果較早，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視情況而定)(從該日曆季度的最後一天開始至該日曆季度的最低現金餘額結算期結束日期止的每個期間，該日曆季度的“最低現金餘額結算期”)，向行政代理交付一份首席財務官、首席會計官或控股公司的類似財務官的高級管理人員證書，證明自該證書規定的日期起，即在該日曆季度的最低現金餘額結算期內，(A)截至該日期或緊接該日期之前的連續五(5)個營業日期間的平均綜合資產負債表現金，及(B)就第(A)及(B)款而言，於該日期的綜合資產負債表現金等於或超過7,500,000美元，並附上反映此情況的內部編制快速報告。

(B)在最低現金餘額測試期內每個日曆季度的最後一天後十五(15)個工作日內，借款人應向行政代理提交一份首席財務官、首席會計官或Holdings的類似財務官的高級管理人員證書，合理詳細地證明借款人遵守了上文(A)款規定的該日曆季度的要求(包括內部生成的説明這一點的快速報告)。

6.18%違反了《恐怖主義制裁條例》。借款人將不會也不會允許其任何子公司(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或聯合國或歐盟實施制裁的任何人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何投資、交易或涉及貸款收益的交易)，如果這種投資、交易或交易是美國任何經濟制裁法律禁止或受制裁的，或(C)從事，任何附屬公司也不得從事任何可能使此人或任何貸款人或代理人根據CISADA或任何類似法律或法規對伊朗或受美國經濟制裁法律約束的任何其他國家實施制裁的活動。借款人不得發出資金通知，借款人不得使用，也不得促使其董事、高級管理人員、僱員和代理人使用貸款收益：(A)違反任何反腐敗法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何被阻止的人或與任何被阻止的人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何方式導致違反任何制裁。

第七節保證

7.1%保證義務的履行。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此為受益人的利益，共同及各自無條件地向行政代理保證，當所有債務到期時，無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施，本應到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，擔保人將不可撤銷地、無條件地向行政代理保證到期的全部債務。

7.2%的擔保人提供擔保。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人而言，其數額等於(A)等於(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書或本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對於出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節)所作的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從其他出資擔保人處收到的作為本條第7.2節規定的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3%的人要求擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求償付，或為受益人的利益以現金形式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述當時到期的所有擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據破產法成為案件的標的，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

7.4%是擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)證明本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理可應必要貸款人的請求，在發生違約事件時強制執行本擔保，儘管借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人義務的義務，並可對該擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論是否對借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟；

(D)任何擔保人支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人或任何受益人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被判支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，按其認為適當的條款向任何受益人提供擔保債務，可不時(I)延長、延長、加速、提高所擔保債務的利率，或以其他方式改變所擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履行要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人可能針對任何該等抵押品而享有的任何其他權利或補救，每種情況由該受益人酌情決定與本協議或適用的套期保值協議及任何適用的抵押協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法售賣而止贖任何該等抵押品，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；以及(Vi)行使信用證單據或任何套期保值協議規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何理由而減少、限制、減損、解除或終止(全額償付擔保義務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救措施(無論是根據信用證單據或任何套期保值協議、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對任何其他信用證文件、任何套期保值協議或依據其簽署的任何協議或文書，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離本合同的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)，在每種情況下，不論是否按照本合同的條款或該等信貸文件、該套期保值協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信貸單據或任何套期保值協議收到的付款除外，或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改變、重組或終止Holdings或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)任何未能完善或繼續完善擔保債務擔保的抵押品的擔保權益；(Vii)借款人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。

7.5%的擔保人放棄了擔保。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)以任何受益人的存款賬户或信貸賬户的任何餘額為受益人、以任何信用方或任何其他人為受益人而提起訴訟的任何權利；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；及(Iv)迅速、盡責以及任何受益人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、套期保值協議或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6規定擔保人代位求償、出資等權利。在以現金全額償付擔保債務之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何與本擔保有關的索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括(A)擔保人現在有權或以後可能就擔保義務對借款人有任何代位權、報銷權或賠償權，或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務以現金全額支付之前，每個擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能擁有的任何出資權利，包括第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終以現金全額支付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何金額，則應代表受益人以信託形式為行政代理持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7%是其他義務的從屬關係。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘者擔保人”)持有的任何債務在此以償還權從屬於擔保債務，且遺忘者擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，用於擔保義務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制債務人擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

7.8%的人表示繼續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務以現金全額償付之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9%為擔保人或借款人。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

7.10%是借款人的財務狀況。任何貸款可不時繼續，任何對衝協議亦可不時訂立，在每種情況下均無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人授權，不論借款人在授予或延續或訂立該對衝協議(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行信用證單據和套期保值協議規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11 破產等

(A)在擔保債務全部清償之前，未經按照必要貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，擔保人不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)如每名擔保人承認並同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而停止產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務應計入擔保債務，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能免除借款人或其任何附屬公司任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由Holdings、借款人或其各自的任何子公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持十足效力，或者在該等付款(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從任何受益人取消或收回的情況下恢復(視情況而定)，並且就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保義務。

7.12保證在擔保人出售時解除擔保。如果任何擔保人子公司或其任何權益繼承人的所有股權應根據本擔保書的條款和條件處置(包括通過合併或合併的方式出售給非信用方)，則該擔保人子公司或該利益繼承人(視情況而定)的擔保將自動解除，不會由任何受益人或任何其他人採取任何在該處置時有效的進一步行動。

7.13%，保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供本協議項下任何其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的該等信用方的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人只須就本第7.13條下的責任承擔責任，而無需履行本第7.13條下的義務，或在本擔保下的其他情況下，該責任與該信用方有關，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.13項下的義務應保持完全有效，直至擔保的義務以現金全額支付。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.13節構成，且本第7.13節應被視為構成互為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

7.14%違反了英國擔保的限制。儘管本協議有任何其他條款，本第7款下的擔保不適用於任何英國信用方的任何責任，只要它會導致本擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指的非法財政援助。

第8節違約事件

8.1%的人發現了違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)對未能按時付款的責任。借款人未能在到期後三個工作日內支付(I)任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速、自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)任何貸款的利息、任何費用、保費或本合同項下的任何其他金額；或

(B)不會在其他協議中違約。(I)任何信用方或其各自的任何附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(第8.1(A)條所述債務除外)的本金或利息總額或任何其他款項，包括任何為達成和解而支付的款項，本金總額(或按市值計價的淨風險敞口)為10,000,000美元或以上，每種情況下均超過所規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何信用方對(1)上文第(I)款所述本金總額(或按市值計算的淨風險敞口)的一項或多項債務，或(2)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議的任何其他實質性條款的違約或違約，在每種情況下，均超過為此規定的寬限期(如果有的話)，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或應支付(或受強制回購或可贖回的約束)；但本條(B)不適用於純粹因任何傷亡或譴責事件而到期應付的債項，而該等債項是就作為該等債項的抵押品的財產而發生的；或

(C)禁止違反某些公約。任何信用方未能履行或遵守(I)第2.3節、5.1(E)(I)節、第5.2節、第5.13節、第5.14節、第5.15節或第6節中包含的任何條款或條件(前提是，違反第6.7節應接受第8.3節規定的衡平法補救)；(Ii)第5.1節或第5.15節，以及第(Ii)節項下的違約不得在其發生後五個工作日內得到補救或豁免(已理解並同意，第5.15節下的違約只能在三個不同的情況下得到補救，且第5.15節下直接導致PLBY董事會觀察員未能出席PLBY董事會會議的違約只能在PLBY董事會觀察員在該會議上或與該會議相關的情況下迅速收到提供給PLBY董事會的書面材料、該會議的書面記錄以及合理的會面機會(無論是親自、通過電話、或其他)，並接受在該會議上向PLBY董事會作陳述的任何人的全面彙報)；或(Iii)第5.12款和第(Iii)款下的違約不得在下列兩個工作日內得到補救或免除：(A)貸方的執行人員意識到違約或(B)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知；或

(四)指控違反申述等。任何信用方在任何信用方或其任何附屬公司依據本合同或與之相關的任何時間以書面形式在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或被視為作出之日起在任何重要方面均屬虛假；或

(E)解決信用證文件下的其他違約問題。任何信用方應在履行或遵守本條款所含的任何條款或任何其他信貸文件時違約，但本節第8.1款任何其他條款中提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在以下兩者中較早的一項後三十(30)天內得到補救或免除：(I)該信用方的執行人員知悉該違約或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知；或

(F)處理非自願破產；委任接管人等。(I)有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對控股公司或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提出救濟的判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據現在或今後有效的任何債務人救濟法對控股公司或其任何子公司(非實質性附屬公司除外)啟動非自願案件；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對控股或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)或其全部或大部分財產具有相類權力的高級人員而作出的判令或命令；或已發生就控股或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的全部或大部分財產非自願委任臨時接管人、受託人或其他保管人的情況；或已針對Holdings或其任何附屬公司(任何非重要附屬公司除外)的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續六十(60)天，而該等事件並未被擱置、釋放、騰空、解散、擔保或解除；或

(G)執行自願破產；委任接管人等。(I)控股公司或其任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)須就其訂立濟助令，或根據現時或以後生效的任何債務人濟助法律展開自願個案，或同意根據任何此等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或控股公司或其任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)須為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)控股公司或其任何附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)在債務到期時將無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償還債務；或控股公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其任何委員會的董事會(或類似管治機構)或其任何委員會應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文所述或第8.1(F)或(H)條所述的任何行動；或

(H)處理其他破產事件。發生關於任何澳大利亞信用方的澳大利亞破產事件或發生關於英國信用方的英國破產事件；或

(I)其他判決和附件；訴訟程序。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過10,000,000美元(在任何一種情況下，在沒有爭議承保範圍的有償付能力和無關聯的保險公司的有效和具有約束力的保險單所不足以承保的範圍內)，應針對Holdings或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或提交，並應在六十(60)天內保持未解除、未解除、未騰出、未擔保或未被凍結(或在任何情況下，不得遲於根據其提出的任何出售日期前五(5)天)；或

(J)宣佈解散。除第6.8(A)款允許的解散信用方(控股公司或借款人除外)外，任何命令、判決或法令均應針對任何裁定解散或分拆該信用方的信用方，且該命令應在超過三十(30)天內保持不解除或不暫停；或

(K)制定完善的員工福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，該事件單獨或合計將導致或合理地預期將導致重大不利影響；或

(L)完成了控制權的變更。應發生控制權變更；或

(M)保存所有擔保、抵押品文件和其他信貸文件。在簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或外國擔保因任何原因(除全額支付所有債務外)不再具有全部效力和作用(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額支付債務除外)，或應宣佈無效。或抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品擁有有效且完善的留置權，且具有相關抵押品文件所要求的優先權的理由除外，或(Iii)任何貸方應以書面形式質疑任何信用文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其為當事一方的任何信用文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任，或對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的任何留置權的有效性或完備性提出質疑；或

(N)減少次級債務。本協議允許的任何次級債務或其擔保，應因任何原因不再有效地從屬於本協議項下貸方的義務，如管轄此類從屬債務的文件所規定的；

然後，(1)在第8.1(F)、8.1(G)或8.1(H)條所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在任何其他違約事件發生和持續期間，在行政代理通知借款人(在必要貸款人的書面指示下交付)時，(A)下列各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何其他要求，所有這些都由各信用方明確免除：(I)貸款的未付本金、應計利息和保費，以及(Ii)所有其他債務；和(B)行政代理可以促使抵押品代理執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益。

8.2%用於收益的應用。即使本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間以及在本協議項下任何貸款的本金加速後，行政代理收到的任何和所有付款，包括抵押品收益，均應適用：

(I)首先，對行政代理和抵押品代理因本協議、其他信貸單據或抵押品而發生或應付的所有費用、費用、賠償、債務、義務和開支；

(Ii)其次，任何貸款人因本協議、其他信貸文件或抵押品而發生或欠任何貸款人的所有費用、保費、成本、賠償、債務、義務和費用；

(3)第三，除任何套期保值協議下的債務外，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些金額應計的任何利息)；

(IV)第四，(A)債務的本金金額(包括PIK金額)和(B)任何套期保值協議下欠貸款人交易對手或有擔保對衝交易對手的債務，總額不得超過有擔保對衝債務上限；

(V)第五，任何對衝協議下超過有擔保對衝義務上限的任何義務；

(Vi)第六，對任何貸方在信用證文件下欠行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人的任何其他債務或義務，行政代理已收到此類債務的書面通知為未清償債務；以及

(Vii)第七，在所有債務全額清償後，向借款人或任何合法有權獲得該餘額的人或按有管轄權的法院可能指示的人支付。

在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)在任何特定類別中有權收取付款的每名人士將收到一筆相等於其根據該類別可按比例分配的金額的金額。

8.3%的股票治癒。儘管第8.1節有任何相反規定，但僅為了確定在任何財政季度(該財政季度，“治癒季度”)的最後一天結束的任何測試期結束時，是否發生了根據第6.7節所述財務契約(“財務契約”)的違約事件，控股公司當時的現有直接或間接股權持有人有權直接或間接以現金出資(該股權應為普通股或任何其他允許的股權發行)，而控股公司應直接或間接出資，在該補償季度的最後一天或之後，以及根據5.1(A)或5.1(B)節(視具體情況而定)要求交付關於該補償季度的財務報表之日後的第十五(15)個營業日或之前，向借款人支付現金(該權益應為該借款人的普通股或任何其他允許發行的股權)，且所有該等現金將由借款人用於預付貸款(任何該等股權出資，“股權補償出資”，以及該股權補償出資的金額，“治療量”)。對於本協議的所有目的(包括確定滿足本協議和其他信貸文件中包含的槓桿率的條件的任何籃子)，所有股權補償貢獻均應不予考慮；但前提是，任何此類股權補償貢獻應計入綜合EBITDA，以確定適用的補償季度以及此後每個會計季度在包括補償季度的測試期內遵守財務公約的情況。在每種情況下，不得用股權補償出資的收益形式上減少債務，以確定是否遵守財務公約，以確定與本協議所包含的契約有關的任何定價、基於財務契約的條件或籃子，在每種情況下，適用的補償季度。

在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度未進行第8.3節所述的治療。在本協議期限內，不得對超過四個會計季度行使第8.3條規定的治癒權。

即使第8.1節有任何相反規定，在控股公司收到補償金額和隨後向借款人提供的現金出資(股權出資不應為借款人的不合格股權)，以及借款人相應地預付至少使借款人在該補償季度末和截至該補償季度最後一天的測試期內遵守財務契約所需的金額的貸款後，財務契約將於該結算季度結束時被視為已獲滿足及遵守，其效力猶如該結算季度並無未能遵守財務契約一樣，而就信貸文件而言，該財務契約項下的任何違約或違約事件將被視為並未發生。

第9節.代理人

9.1.代理的任命和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取行動(包括簽署和交付信貸文件)，行使根據本協議及其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在這方面，行政代理根據第9.5條或以其他方式指定的任何共同代理人、次級代理人和事實代理人應有權享受本第9條所有規定的利益，如同該等共同代理人、次級代理人和事實代理人是信用證文件項下的行政代理人一樣，如同在本文中就此作了全面闡述一樣。

(B)Acquiom還應擔任信用證文件下的抵押品代理，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權Acquiom擔任該貸款人的代理人和受託人，目的是獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，Acquiom作為抵押品代理人以及抵押品代理人根據第9.5條或其他方式為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本第9條所有規定的利益，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是信貸文件項下的抵押品代理人一樣，如同在此對其進行了全面闡述一樣。

(C)雙方理解並同意，除非本協議(包括上文(B)段)有明確説明，否則本協議或任何其他信用證文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。每個代理人的職責應是機械和行政性質的；除非本協議(包括上文(B)段)有明確規定，否則代理人不得因任何信貸文件而與任何貸款人建立受託、委託-代理或受託人關係。行政代理不是任何信用方的代理人、受託人或受託人。

(D)在英國法律適用於任何信用證文件下抵押品代理人的責任的範圍內，在不損害第9.1(E)節的規定的情況下，英國2000年《受託人法案》第1節不適用於抵押品代理人與該信用證文件構成的信託有關的責任。如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類信貸文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與英國的《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

(E)對於受英國法律管轄的任何外國擔保文件下的任何留置權或擔保或擔保的目的，除本第9節所述的規定或本條款下的其他規定外，還應適用以下附加規定。為免生疑問，本第9.1(E)節中提及的“抵押品代理人”應指作為擔保受託人的抵押品代理人，該代理人應為每一擔保當事人持有抵押品和信託擔保：

(I)根據本節第9.1(E)條，下列術語應具有以下定義：

(1)“受委任人”是指就任何信用方或其資產委任的任何接管人、管理人或清算人；

(2)“押記財產”是指貸方根據任何英文擔保文件享有留置權的資產；以及

(三)“委託人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何委託人、代名人、代理人、受託人或共同受託人。

(Ii)向每一貸款人(以及，如適用，每一方擔保方)提供擔保，現指定擔保品代理人根據信用證文件的條款，以信託方式為擔保方持有由英文擔保文件構成的擔保權益和擔保，擔保品代理人接受這種指定，並聲明其按照信用證文件的條款，以信託方式為擔保方持有英文擔保文件所擔保的擔保品和擔保。

(Iii)授權每個貸款人(以及，如果適用的話，每個其他擔保方)授權抵押品代理人履行職責、義務和責任，並行使根據信貸文件或與信用證文件相關而明確授予抵押品代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

(Iv)*抵押品代理人可按其認為合適的條款(可包括轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代理人，以行使及履行英文證券文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，且無義務監督任何代理人，或對任何人因任何代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(V)抵押品代理人可(不論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或出於任何其他理由)委任(並隨後將其免職)任何人以獨立受託人或共同受託人的身份與抵押品代理人共同行事或取代抵押品代理人，其條款和條件由抵押品代理人決定，並受該人的委任文書所賦予的英文證券文件賦予抵押品代理人的職責、權利、權力和酌情權所規限。

(6)：抵押品代理人應將每一被委派人(受託人除外)的任命通知借款人。

(Vii)擔保代理人可向任何委託人或被委任人支付合理的報酬，以及委託人或被委任人與其任命直接相關而合理發生和記錄的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類合理報酬、費用和支出應視為由擔保品代理人支付或發生。

(Viii)向每一貸款人(以及，如適用，則為每一其他擔保方)確認其批准英文擔保文件，並授權及指示抵押品代理人：(A)籤立及交付英文擔保文件；(B)行使根據英文擔保文件或與英文擔保文件有關的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及(C)給予擔保品代理人(作為擔保受託人)代表每一擔保方須根據英文擔保文件給予的任何授權及確認。

(Ix)抵押品代理人可不經查詢而接受任何人對英文證券文件下收取的抵押品的所有權(如有)。

(X)向每個貸款人(以及在適用的情況下，每個其他擔保當事人)確認其不希望登記為由英文擔保文件構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)擔保代理人以其作為擔保當事人受託人的唯一名義(或以任何受託管理人的名義)持有該擔保權益；及(B)英國土地註冊處(或其他相關登記處)將該擔保代理人(或任何受託代表或指定人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(Xi)：除非英文擔保文件或本協議的條款另有要求，作為任何執行程序的一部分，擔保代理人根據或依據英文擔保文件收到的任何款項可以是：(A)投資於擔保代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)存放於任何銀行或機構(包括抵押品代理人及抵押品代理人的任何分支機構或附屬機構)，其條款由抵押品代理人在每種情況下以抵押品代理人的名義或在其控制下決定，抵押品代理人應將這些款項連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)存入每一擔保當事人的賬户，並應應要求按照本協定的條款將這些款項支付給每一擔保當事人。

(Xii)對於以下情況，抵押品代理不承擔責任：(A)任何人對任何英文擔保文件擬設定擔保的任何資產可能具有的所有權(如果有)的任何缺陷或失敗；(B)其以任何英文擔保文件和/或本協議允許的方式投資或存放在任何強制執行資金銀行所造成的任何損失；(C)行使或沒有行使任何信用證文件賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，但根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或法令確定的嚴重疏忽或故意不當行為除外；或(D)在執行任何英文擔保文件時出現的任何漏洞。

(Xiii)如果抵押品代理人沒有義務：(A)就任何抵押品或任何英文證券文件取得任何授權或環境許可；(B)自行持有與抵押品或任何英文證券文件有關的任何英文證券文件、業權契據或其他文件；(C)就任何英文證券文件(或任何英文證券文件的排名次序)完善、保護、登記、提交任何文件或發出任何通知；或(D)要求就任何英文證券文件作出任何進一步保證。

(Xiv)對於任何英文證券文件，抵押品代理人沒有義務：(A)為抵押品投保或要求任何其他人為抵押品投保；或(B)對此類抵押品的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(Xv)就任何英文證券文件而言，抵押品代理人對因下列原因而蒙受任何損失的任何人不負有任何義務或責任：(A)保險缺失或不足；或(B)抵押品代理人未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他任何類型的信息通知保險人，除非必要的貸款人以書面形式提出要求，且抵押品代理人在收到請求後十四(14)天內未能通知保險人。

(Xvi)根據任何英文擔保文件，任何繼任抵押品代理人的委任均應以契據形式進行。

(Xvii)：《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於抵押品代理人與本協議所構成的信託有關的責任。

(Xviii)如果適用於本協議和任何英文擔保文件，則適用於本協議和任何英文擔保文件的永久期間應為自本協議日期起八十(80)年。

(Xix)抵押品代理人以擔保受託人的身份，有權享受本協議中規定的適用於抵押品代理人的賠償和免責條款。

(F)除第9.6條和第9.10條外，本第9條的規定完全是為了代理人(以及由任何一位代理人指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)和貸款人的利益，任何信用方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。

9.2%的銀行將權利作為貸款人。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.3%的人沒有免責條款。除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，且本合同項下各代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，每個代理及其關聯方：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任或義務，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(B)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本合同或其他信用證文件明確規定代理人按必要貸款人的書面指示(或必要的或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止未經同意的貸款人的財產的任何行動；但如任何代理人提出要求，貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等指示的行動而招致的任何及所有法律責任及開支，向該代理人作出彌償，並向其提供足以令其完全滿意的保證(包括該代理人所要求的合理墊款)；但該代理人在採取任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人(或按所需的其他數目或百分率的貸款人，或按該代理人真誠地相信所需的數目或百分率的貸款人)尋求澄清或進一步指示，並可在作出該等澄清或進一步指示前不採取行動；

(C)除本合同和其他信用證文件中明確規定的外，客户不承擔任何責任披露任何與信用證方或其任何關聯方有關的信息，且不對未能披露而向代理人或其任何關聯方以任何身份傳達或獲得的任何信息負責；

(D)代理人對其採取或不採取的任何行動概不負責：(I)徵得必要貸款人的同意或要求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人真誠地相信是必需的，在第(8)款規定的情況下)(該同意或請求以及未根據該同意或請求採取的行動或行動對所有貸款人具有約束力)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(不包括根據第(I)條採取或不採取的任何行動，每一代理人及其關聯方均不對此承擔任何責任)；

(E)除非借款人或貸款人向該代理人發出描述該失責或失責事件的書面通知，否則該代理人不得被視為不知悉任何失責或失責事件；及

(F)債權人不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)籤立、有效性、可執行性、有效性、有效性，本協議、任何其他信用證文件或任何其他協議、票據或文件的可收集性、充分性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的創建、保存、完善、維護或繼續完善，或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)抵押品是否存在，是否由貸方所有，是否受到照顧、保護或保險，或是否已被擔保，或是否符合適用於該抵押品的資格標準，(Vii)滿足第3節中規定的任何條件，或本條款的其他部分，除確認收到明確要求交付給該代理人的物品外，(Viii)檢查任何信用方或其任何關聯方的財產、賬簿或記錄，或(Ix)任何信用方或有責任支付任何債務的任何其他人的財務狀況或商業事務。

本協議或任何其他信貸文件不得要求任何代理人或其關聯方在履行本協議項下的任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

在任何情況下，由於超出其控制範圍的任何情況，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定、天災、地震、火災、洪水、戰爭、恐怖主義、民事或軍事動亂、破壞、流行病、流行病、暴亂中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、民事或軍事當局的行為或政府行動，代理商均不對其在履行本協議或任何其他信用證文件項下的義務方面的任何不履行或延遲承擔責任或責任。或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

在不限制本第9條規定的其他保護的情況下，對於本文或其他信用文件中的任何代理人做出的任何決定、指定或判斷，該代理人應有權要求請求貸方（或必要的其他貸方數量或百分比，或代理人認為有必要真誠）做出或確認此類確定、指定或判斷。

9.4%的代理商支持Reliance。每名代理商均有權相信任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知和貸款預付通知)、訂單、請求、證書、同意、聲明、文書、信件、文件或其他書面形式(包括任何傳真、電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則每名代理人均可推定該條件令該貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第3節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

9.5%的職責下放。每一代理人均可由該代理人所委任的任何一名或多名共同代理人、分代理人及實際代理人履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他信用證文件項下的權利及權力。每一代理人和任何此類共同代理人、分支代理人和事實上的代理人均可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9節的規定應適用於任何此類共同代理人、次級代理人和事實代理人以及每一代理人和任何此類共同代理人、次級代理人和事實代理人的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的融資機構的辛迪加有關的活動，以及他們各自以這種身份開展的活動。任何代理人均不對任何共同代理人、次級代理人和事實律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6%的經紀人辭職。

(A)每個代理人均可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人有權在徵得借款人同意的情況下(這種同意不得被無理拒絕，在任何情況下，在違約事件持續期間也不需要)，以指定繼任代理人。如該等繼任人並未由必要的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或必要的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及在借款人的同意下委任一名繼任代理人(在任何情況下，該同意不得被無理扣留，且在任何情況下，在違約事件持續期間亦無須如此)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)必要的貸款人可向借款人和任何擔任代理人的人發出書面通知，解除該人的代理人職務，並在徵得借款人的同意後(在任何情況下，不得無理拒絕這種同意，在違約事件持續期間，也不需要這種同意)，指定一名繼任代理人。如果沒有必要的貸款人如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或必要的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理人根據任何信用證文件代表貸款人持有任何抵押品，則退役或被撤職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)；及(2)除當時欠退役或被免職代理人的任何報銷或賠償款項或其他款項外，除非必要的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人，否則應由每一貸款人直接或通過該代理人向借款人支付(每一貸款人將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)。在接受繼任者對退休或被免職代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或卸任生效日期(視情況適用而定)，獲得賠償金或其他欠退休或被免職代理人的其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定的方式解除其責任和義務)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用文件辭職或被免職後，本節和第10節的規定以及根據本合同和其他信用文件授予每個代理人的所有其他權利、特權、保護、豁免和賠償應繼續有效，以使該退休或被免職的代理人、其共同代理人、(I)當退任或被撤職的代理人以代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或被撤職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他信用證文件項下的任何身份行事，包括但不限於(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品，以及(B)就與將該代理人轉讓給任何繼任代理人相關的任何行動而採取的任何行動。

9.7%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每一貸方承認，沒有任何代理人及其關聯方向其作出任何陳述或擔保，以下所述的任何代理人或其關聯方的任何行為不得被視為構成任何代理人或其關聯方對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人同意，其不會因任何代理人違反與本協議、其他信貸文件或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人提出任何索賠。除本協議明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人及其關聯方均無義務或責任向任何貸款人提供可能由該代理人或其關聯方擁有或控制的關於借款人、其關聯方或信用文件的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.8    [已保留].

9.9聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及代理人及其各自的關聯方的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的關聯方的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2及10條應由貸款人、代理人及其各自的關聯方支付的所有其他款額)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向每名代理人支付該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2及10條到期該代理人的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權任何代理人授權或同意或接受或代表任何代理人採用任何影響任何代理人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人就任何代理人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

信貸當事人和擔保當事人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在必要貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據破產法條款進行的任何抵押品銷售中購買全部或任何部分抵押品(A)，包括根據破產法第363、1123或1129條或信用方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)抵押品代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，(I)抵押品代理人(在必要貸款人的指示下)應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)抵押品代理人(在必要貸款人的指示下)應被授權採納規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但抵押品代理人對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由必需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第10節所載對必要貸款人行動的限制)，以及(3)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。為免生疑問，任何代理人不得被要求取得與任何信貸投標有關的任何抵押品的所有權，或被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動。

9.10%的抵押品和擔保事項。

(A)每個貸款人都不可撤銷地授權每個代理人：

(I)將解除對根據到期日授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權：(A)在到期日，(B)作為根據本合同或根據任何其他信貸文件允許的任何處置或其他交易的一部分或與該處置或其他交易相關的處置或將處置的財產，(C)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(Ii)款解除其擔保義務後，(D)根據6.1(I)或(E)節允許的債務的財產，如獲批准，根據第10條以書面形式授權或批准的；

(Ii)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則可以解除該擔保人在擔保項下的義務；

(Iii)將根據任何信貸文件授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於6.1節允許的任何此類財產留置權的持有人，條件是該代理人和必要的貸款人合理滿意；

(Iv)就第6.1節允許的任何次級債務，以令該代理人和必要的貸款人合理滿意的條款達成從屬協議；以及

(V)必須就6.1(R)節允許的債務達成債權人間協議。

(B)如任何代理人在任何時間提出要求，必要的貸款人應書面確認該代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，每一代理人(以及每一貸款人在此不可撤銷地授權該代理人)將在借款人自費的情況下，簽署並向適用的信用方交付該信用方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照信用證文件的條款和本第9.10節的規定。儘管有上述規定，任何代理人不得簽署任何文件或採取任何行動來證明該免除或從屬關係，其條款是該代理人或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但在任何此類免除的情況下，該留置權的解除不應求助於該代理人，或由該代理人作出陳述或擔保。貸方應向該代理人提供該代理人合理要求的證明或文件，以證明所要求的放行或從屬關係在本第9.10條下是允許的。

任何代理人均不對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保擔保品存在或由借款人或任何其他信用方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予任何代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何照顧、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，本節或任何抵押品文件中授予或可授予任何代理人的權力和權力，應理解並同意，就抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件而言，如果代理人是貸款人，該代理人可以其作為貸款人的身份以其認為適當的任何方式行事，而該代理人本身作為貸款人之一在抵押品中享有權益，並且該代理人不對貸款人負有任何責任或責任。

(D)在此，各貸款人特此指定對方貸款人為抵押品代理，以完善貸款人對資產的擔保權益，根據UCC第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

9.11是總司令。在任何代理人辭職或被撤換、任何貸款人轉讓或更換權利、到期日發生或以其他方式清償或履行任何信用證文件項下的義務、以及本協議或任何其他信用證文件終止後，本節第9款中的協議應繼續有效。

第10款. 雜項

10.1%的政府通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。本合同要求或允許向貸款方、抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人發出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信貸文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應將附錄B中註明的地址或以其他方式書面告知行政代理人的地址。除下文(B)段另有規定外，本合同項下的每一通知應以書面形式發出，並可親自送達(發送給行政代理的任何通知除外)或美國郵件或快遞服務(包括但不限於個人遞送和夜間快遞服務)，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到時簽字，或在寄入美國郵件並預付郵資並正確寫上地址後三個工作日視為已發出；但在該代理收到任何通知之前，該通知不得生效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應提供給行政代理不時指定的、根據第9.1(B)條指定的任何子代理。每個貸款人應填寫並向行政代理提供一份行政調查問卷。

(B)支持電子通信。

(I)根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)向行政代理、附屬代理和本協議項下的任何貸款人交付或提供其他通知和其他通信，但前述規定不適用於根據第2節向行政代理或任何貸款人發出的通知，前提是該人已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該第2節規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(A)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並指明其網站地址時被視為收到。

(Ii)每一貸方瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並瞭解與此類分發相關的保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(3)對平臺和任何經批准的電子通信提供“按原樣”和“按可用”提供。任何代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(Iv)每個貸款方和貸款人同意，行政代理可以，但沒有義務，按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過遞送有關書面通知予以迅速確認。

(C)建立更多的私密信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含有關控股公司、其子公司或其各自證券的私人方信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲取的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不負任何責任，以及(B)向該公共貸款人披露該等信息或代表該公共貸款人使用該等信息的任何義務，並且不對未能如此披露或使用該信息承擔任何責任。

10.2%用於控制費用。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)與信用證單據的談判、準備和執行以及任何同意、修改、豁免或其他修改有關的所有合理和有文件記載的自付費用和費用；(B)律師為借款人和其他貸方提供所有意見的所有費用；(C)代理人和貸款人律師就信用證單據的談判、準備、交付、執行和管理、任何同意、修改、豁免或其他修改以及與借款人有關的任何其他文件或事項向代理人和貸款人支付的合理和有據可查的自付費用、開支和支出；(D)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留留置權的所有合理和有據可查的自付費用，包括提交和記錄費用、費用和税項、印花税或文件税、查詢費、業權保險費以及律師向每一名代理人和律師提供任何意見的合理費用、開支和支出，以及任何代理人或必要的貸款人可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的意見；。(E)任何審計師、會計師、顧問或評估師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出；。(F)與保管或保全任何抵押品有關的所有實際費用及合理開支(包括抵押品代理人及其大律師所僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問及代理人的合理費用、開支及支出)；(G)每一代理人因貸款和承諾的辛迪加、信用證單據和任何同意、修改、豁免或其他修改而發生的所有其他合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及(H)在違約或違約事件發生後，(I)所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括合理和有文件記錄的律師費和和解費用，任何代理人和貸款人因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、租賃或許可、收取或以其他方式變現任何抵押品或強制執行擔保或外國擔保)，或與本合同項下規定的信用安排的任何修訂、修改、放棄、容忍、再融資或重組有關的義務，或因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、租賃或許可、收取或其他變現或根據任何破產或破產案件或程序)而根據本合同或其他信用證文件履行任何義務或向其收取任何應付款項時發生的；但在上述(A)、(C)、(D)、(F)、(G)及(H)條的情況下，合理的律師費應限於代理人的一名初級律師(由代理人挑選)和貸款人的一名初級律師(由必要的貸款人選定)、每個適當司法管轄區的一名當地律師或專業律師，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如該衝突部分通知借款人該衝突的存在，則為所有處境相似的衝突各方提供另一家律師事務所，以及(2)一家金融諮詢公司為貸款人支付的合理和有文件記錄的自付費用(由必要的貸款人選擇並以書面形式通知借款人)。

10.3 賠償;責任限制。

(A)除根據第10.2款支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否完成，每一貸方同意為每一代理人和每一貸款人及其各自的聯屬公司及其各自的高級職員、合夥人、成員、董事、受託人、顧問、僱員、股東、代理人、控制人、代理人、分代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(每一人均為“受償人”)辯護、賠償、支付和保持無害；但是，任何信用方都不對本合同項下的任何受賠方負有任何義務，包括：(I)因受賠方的重大疏忽或故意的不當行為而產生的任何受保責任，這些責任在每種情況下都是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，或(Ii)受賠方僅對另一受賠方提出索賠，而不是由任何信用方或其任何關聯方的任何作為或不作為引起的，但對任何代理人(或其各自的關聯方)在履行各自的代理角色或與貸款有關的任何類似角色時提出的索賠除外。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有受賠償責任。本第10.3(A)條不適用於除代表損失、損害賠償、罰款、索賠或因任何非税索賠而產生的費用的任何税以外的税。

(B)各信用方還同意，貸款人、代理人或其各自的關聯方、董事、僱員、律師、代理人或分代理人不對任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，這些索賠與本協議或本協議或本協議中或其中所述的任何信用證文件或任何協議或票據、本協議或其中所述的任何協議或票據、本協議或本協議中所述的任何交易、任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，在每一種情況下，除非任何貸款方或其關聯方、股東、合作伙伴或其他股權持有人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出被具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於該貸款方、代理人或其各自的關聯方、董事、僱員、律師、代理人或分代理人在履行本協議或任何信貸文件項下的義務時的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違約所致。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得主張、且各信用方特此放棄向每一貸款人、每一代理人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師、代理人或分代理人提出的任何直接或實際損害賠償要求：(I)因該受償人在與本協議或其他信貸文件或因此而擬進行的交易中通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)向該等非預期接受者分發的信息或其他材料的使用而產生的任何直接或實際損害；但對任何受彌償人而言，上述直接或實際損害賠償不得由具有司法管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定，該直接或實際損害賠償是由於該受彌償人或其關聯公司、董事、僱員、律師、代理人或分代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)因下列原因而引起的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任理論(不論其索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用的法律要求施加的責任)，或以任何方式與本協議或任何信貸單據、本協議或本協議或其中提及的任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件有關，各貸方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何代理人或貸款人不得根據任何責任理論向每個信用方及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師代理人或分代理人提出任何關於特殊間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，並在此放棄。本協議或本協議或本協議中或本協議中提及的任何信貸單據或任何協議或票據、本協議或其中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件(在每種情況下，不包括受賠方根據本條款10.03款向第三方招致或支付的任何此類損害賠償)，且每一代理人和每一貸款人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

10.4%是沖銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人及其每一關聯公司在違約事件發生後的任何時間或不時由每一貸款人授權，並在徵得行政代理人同意的情況下(在必要貸款人的指示下)，不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何該等通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)和任何時間由該貸款人或該關聯方持有或欠任何信用方的任何其他債務，或由於任何信用方在本合同和其他信用文件項下對該貸款人或該關聯方的義務和債務，包括因本合同或任何其他信用單據而產生或與之相關的任何性質或種類的索賠，無論該貸款人是否已在本合同項下提出任何要求。第10.4節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5%支持修正案和豁免。

(A)獲得必要的貸款人同意。除第10.5(B)條和第10.5(C)條的附加要求另有規定外，任何信用證條款的修改、修改、終止或豁免，或任何信用方對其任何背離的同意，在任何情況下，未經所需貸款人的書面同意，均不得生效；但隻影響單一類別或部分貸款的修訂、修改、終止、豁免或同意，只需獲得擁有或持有該類別或部分貸款的貸款人的書面同意，且佔當時該類別或部分貸款總額的50%以上。

(B)取得受影響貸款人的同意。未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均無效：

(I)可以延長該貸款人的任何貸款或票據的預定最終到期日；

(Ii)允許延長該貸款人的任何承諾；

(3)免除、減少或推遲對該貸款人的任何預定還款(但不包括提前還款)；

(四)合作伙伴關係。[已保留];

(V)可以降低該貸款人的任何貸款的利率(根據第2.7條免除任何適用於任何貸款的利率增加的情況除外)；

(Vi)可延長向該貸款人支付任何該等利息、費用或保費的時間；

(Vii)允許降低該貸款人任何貸款的本金金額；

(Viii)有權修改、修改、終止或放棄本協議第10.5(B)條的任何規定或明確規定需要所有貸款人同意的任何其他規定；

(Ix)修訂第8.2條(但就有擔保對衝義務上限的定義所作的任何修訂、修改、豁免或同意，只須徵得必要貸款人的書面同意)或“必需貸款人”的定義或協議中提及貸款人按比例分攤的任何其他條文的相關實質內容(包括“按比例分攤”的定義)；

(X)必須解除所有或實質上所有抵押品或所有或實質上所有擔保人的擔保，除非《信貸文件》有明文規定，且抵押品代理人根據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定在必要貸款人的指示下進行“信貸出價”或以其他方式出售或處置與依據《信貸文件》允許的抵押品有關的其他資產出售或處置(在這種情況下，只需徵得必要貸款人的同意即可解除擔保)；

(Xi)在根據第6.8(A)節允許的交易中，或在與該信用方合併以實現第6.6節允許的允許收購或其他投資導致尚存實體成為擔保子公司的情況下，同意任何信用方轉讓或轉讓其在任何信用文件下的任何權利和義務，但控股和借款人除外；或

(十二)不得修改“合資格受讓人”的定義或更改第10.6節的任何規定，以任何方式使任何貸款人的轉讓或轉讓更具限制性；

但為免生疑問，就第(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)條所述的任何修訂而言，所有貸款人須當作直接受影響。

(C)反對其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得：

（i） 在全額支付債務之前的任何時候，修改、修改或放棄本協議或擔保協議，以改變信用文件下產生的債務、有擔保對衝協議下產生的債務和其他對衝協議下產生的債務的可評級處理方式或“應收賬款對手方”、“對衝協議”、“債務”、“有擔保對衝協議”的定義，“有擔保對衝對手方”或“有擔保債務”（定義見任何適用抵押品文件）在每種情況下均對任何當時未履行義務的擔保對衝對手方或當時未履行義務的有擔保對衝對手方不利，在每種情況下，未經任何此類擔保對手方或有擔保對衝對手方的書面同意（如適用）;或

(Ii)不得修改、修改、終止或放棄信用證文件中適用於任何代理人的任何規定，或適用於任何代理人的任何其他規定，在每種情況下，無需該代理人的同意(以適用為準)。

(D)監督修正案的執行等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由信用證方簽署，則對該信用方具有約束力。

(E)申請新的留置權、更正等。即使本節第10.5節有任何相反規定，行政代理和借款人仍可修改或修改本協議和任何其他信貸文件，以(I)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外資產或財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方；以及(Ii)如果行政代理和借款人在每種情況下都應共同識別信貸文件的任何規定中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果必要的貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未以書面形式反對任何信用證單據，則該修改應生效，無需任何其他任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意。

10.6 繼承人和繼承人;繼承人。

(A)總體上是這樣的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授貸款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何權益(除控股或借款人以外的任何貸款方，或與該貸款方合併以實現允許的收購而導致存續實體成為擔保子公司的情況除外)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、貸款人和其他受賠人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)登記在冊。借款人、行政代理及貸款人應將登記冊所列人士視作貸款人，並將其視為所列相應承諾及貸款的持有人及擁有人，而在任何情況下，任何有關承諾或貸款的轉讓或轉讓均不會生效，除非及直至在收到與轉讓或轉讓有關的全面籤立的轉讓協議連同有關税務事宜的所需表格及證書後，與該轉讓或轉讓有關的任何應付費用及同意，均按第10.6(D)節的規定記錄在登記冊內。每次轉讓應在行政代理收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應及時通知借款人，並應酌情保留該轉讓協議的副本。登記轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。在提出請求或給予授權或同意時，被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。

(C)享有轉讓的權利。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分應收於其或其他義務的承諾或貸款(但不要求按比例轉讓，且每次轉讓應為任何適用貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)任何符合“合資格受讓人”一詞定義第(I)款標準的人士；及

(Ii)向任何符合“合資格受讓人”一詞定義第(Ii)款標準並經借款人和行政代理人各自同意的人士作出承諾(每項同意不得(X)無理拒絕、延遲或附加條件，及(Y)就借款人而言，(1)在任何時間要求的違約事件應已經發生，然後繼續發生，或(2)在(Aa)自第2號修正案生效日期開始至根據第5.1(A)節提交財務報表之日止的期間和根據第5.1(C)節(C)計算截至2026年6月30日的測試期的總淨槓桿率和(Bb)自財務公約日落日期起及之後的期間內被要求的違約事件)；但(A)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理提出反對，以及(B)根據第10.6(C)(Ii)條進行的每項此類轉讓的總金額應不少於(1)至1,000,000美元的貸款轉讓，(2)借款人與行政代理商定的較小金額，(3)轉讓貸款人的承諾或貸款總額；或(4)轉讓貸款人向該貸款人的關聯公司或關聯基金轉讓的金額。

(3)如根據上文(C)(Ii)(Y)(2)款轉讓任何貸款人的全部或部分承諾或貸款，而該轉讓不需要借款人同意，則該貸款人(“出售貸款人”)應在完成任何此類轉讓(“建議轉讓”)之前：

(A)應向借款人提供關於該建議轉讓的書面通知，其中應包括建議購買價格和向借款人提出購買該出售貸款人的承諾或貸款中受建議轉讓限制的部分的權利(該等承諾或貸款、“已提供的權益”和該書面通知，即“轉讓通知”)；

(B)在借款人收到轉讓通知後，借款人應在任何情況下於5個營業日(“轉讓通知期”)內，迅速(1)向行政代理及出售貸款人遞交通知(“拒絕通知”)，表明借款人拒絕購買要約權益，或(2)向行政代理及出售貸款人遞交通知(“接受通知”)，指定關聯貸款人按轉讓通知所載的相同條款購買要約權益。如果借款人未能在轉讓通知期的最後一個營業日或之前向行政代理和賣出貸款人發送拒絕通知或接受通知，則借款人自動被視為已就所提供的權益向行政代理和賣出貸款人發送了拒絕通知；

(C)如果出售貸款人在轉讓通知期內已收到借款人的接受通知，則借款人在該接受通知中指定的關聯貸款人應在轉讓通知期結束前，按轉讓通知中規定的相同條款從出售貸款人購買要約權益；以及

(D)即使出售貸款人已收到借款人的拒絕轉讓通知(或根據上文(B)款被視為已收到借款人的拒絕通知，或其關聯貸款人根據上文(C)款未能在轉讓通知期屆滿前購買要約權益)，出售貸款人有權與任何其他人完成建議轉讓，且不再根據第10.6(C)(Iii)條就建議轉讓向借款人承擔進一步義務。

關聯貸款人根據第10.6(C)(Iii)條購買的任何已提供權益應遵守本協議第10.6(I)條的規定(應理解並同意，(X)控股僅就上文(C)款所述的初始轉讓而言應被視為“關聯貸款人”和“合格受讓人”，但此後應立即被要求遵守第10.6(I)條的所有條款和規定，和(Y)第10.6(I)(I)(B)節第一句中規定的保留限制不適用於上文(C)款所設想的初始轉讓，但第10.6(I)(I)(B)節第二句中規定的保留限制應適用於此類轉讓)。

(D)美國機械公司。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。在所有轉讓中，應向行政代理人提交根據第2.17(C)節可能要求受讓人根據第2.17(C)節提交的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據，並向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費(但貸款人向受讓人轉讓的情況除外，受讓人是轉讓貸款人的關聯公司或相關基金或與該貸款人有共同管理的人，則無需支付登記和手續費)；但在任何轉讓的情況下，行政代理機構可全權酌情選擇免除此類登記和手續費。

(E)提供受讓人的書面陳述和保證。每一貸款人在籤立和交付本合同或取得承諾和貸款的權益後(視屬何情況而定)，在重述日期或轉讓生效日期表示並保證：(1)它是合資格的受讓人；(2)它在作出或投資於適用的承諾或貸款(視屬何情況而定)方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在正常過程中為其自身賬户作出或投資其承諾或貸款(視情況而定)，且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(理解為，在符合第10.6節的規定的情況下，該等承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內)。

(F)轉讓的效力。在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自轉讓生效之日起：(I)受讓人在登記冊所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8款下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應在轉讓生效之日不再是本協議的一方；但任何信用證文件中包含的任何相反規定，轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下規定的所有賠償(就轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；(Iii)應修改承諾，以反映受讓人的任何承諾；(4)如任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或此後在切實可行範圍內儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人新的未償還貸款。

(G)提高參與度。

(I)每個貸款人有權隨時向任何人出售其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項參與。根據本第10.6(G)條出售參與權的每一貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄每一參與者的姓名和地址以及每一參與人對貸款的參與權益的本金金額(和聲明的利息)(每個，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定該承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下貸款的所有參與人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此類參與的持有人(準許參與的貸款人的聯營公司除外)無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免除外：(A)延長該參與者參與的任何貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時有效的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或對承諾的強制減少不應構成對這種參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾或貸款)，(B)同意任何信用方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(C)解除抵押品文件項下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與方參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，除非信用證文件中明確規定者除外)的全部或幾乎所有擔保人。

(Iii)如果借款人同意每個參與者有權享有第2.15(C)、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(C)節的要求(有一項理解，第2.17(C)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本第10.6節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但是，(X)參與者無權根據第2.16或2.17節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，除非該參與者因在獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，並且(Y)如果參與者是貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的好處，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17節，就像它是貸款人一樣；但除本句第(X)及(Y)款特別列明外，本條例並無規定借款人或任何其他人士須就出售任何參與股份事宜向借款人或任何其他人士發出通知。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

(H)執行某些其他任務和參與。除根據第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何聯邦儲備銀行作為抵押品，根據理事會第A條和該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；但借款人與貸款人之間的任何貸款人不得因任何該等轉讓及質押而解除其在本協議下的任何義務，而在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”，亦無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

(I)向關聯貸款人提供更多轉讓。

(一)制定作業總體要求。除第10.6節規定的其他權利外，每一貸款人可將其任何一項或多項貸款的全部或部分轉讓給在此類轉讓或參與生效後將成為關聯貸款人的任何人(未經任何人同意，但須經行政代理確認(提出請求後應立即予以確認))(每項“關聯貸款人轉讓”)；但：

(A)簽署《轉讓協議》。轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付一份轉讓協議，根據該協議，關聯貸款人應作出本條第(1)款所述的陳述、保證和協議，並受其約束；

(B)可能會受到限制。在任何時候，包括轉讓時和轉讓生效後，(A)所有關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額在任何時候都不得超過本協議項下未償還貸款總額的25%(25%)，(B)關聯貸款人的數量不得超過(1)兩(2)個關聯貸款人和(2)49%(49%)本協議項下貸款人總數中的較小者(但在任何情況下，始終可能至少有一(1)個關聯貸款人)。如果超過本條(B)第(A)或(B)款規定的任何百分比或限制，無論是在轉讓時或之後的任何時間，借款人應在三十(30)天內促使關聯貸款人將此類貸款貢獻給Holdings的普通股權益(Holdings同時向借款人提供作為資本的利息)或以其他方式出售此類貸款，每種情況下的程度都是必要的，以使任何此類限制不被超過；以及

(C)減少對借款人的供款。根據本協議成為貸款人的任何關聯貸款人，其唯一和絕對的酌情決定權，可將其根據第(I)款獲得的貸款部分向Holdings作出一項或多項出資或轉讓；前提是Holdings同時向借款人提供此類利息作為資本。在借款人獲得貸款的任何部分後，即使本協議有任何相反規定，該部分貸款以及與之相關的貸款人的所有權利和義務在所有目的(包括根據本協議、其他信貸文件和其他)應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、註銷，不再具有效力和效力，借款人不得因該出資而獲得或擁有在本協議或其他信貸文件項下作為貸款人的任何權利。雙方同意，在計算任何適用計算期間的EBITDA和超額現金流量時，不應考慮本條款(I)所規定的任何部分貸款的任何預付款、終止、終止和/或註銷。

(Ii)所有關聯貸款人的陳述和擔保。本協議項下的各關聯貸款人特此聲明、擔保和同意如下：

(A)在簽署任何轉讓協議之前，它是否以書面形式表明自己是轉讓貸款人和行政代理人的關聯貸款人；

(B)在完成適用的轉讓後，只要該關聯貸款人是本協議的一方，該關聯貸款人應遵守本第10.6節第(I)(B)款所述的要求；

(C)表示已審查本協議，包括但不限於第(I)款以及本協議項下適用於關聯貸款人的相關條款、條件和協議，並特此同意遵守所有該等條款、條件和協議；以及

(D)在隨後對其全部或任何部分貸款進行的任何轉讓中，應在簽署轉讓協議之前以書面形式向受讓人表明自己是關聯貸款人。

(Iii)增加關聯貸款人的額外限制和限制。

(A)發佈信息和召開會議。即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人均無權(I)出席或參與(包括通過電話)行政代理或貸款人之間的任何會議或討論(或其中的一部分)，但未邀請貸方代表出席或出席，或(Ii)接收行政代理或貸款人準備或提供的任何信息、報告或其他材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息、報告或材料已提供給任何貸款方或任何貸款方的任何代表。

(B)一般情況下支持投票。即使第10.5節或“必要貸款人”的定義有任何相反規定，為了確定必需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否(I)同意(或不同意)對任何信用證文件的任何條款或任何信用方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何信用文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何信用文件採取任何行動(或不採取任何行動)，關聯貸款人應被視為在沒有自由裁量權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非關聯貸款人的貸款人就該事項分配表決權的比例相同；但未經關聯貸款人同意，此類修改、修改、放棄同意或其他行動不得(1)延長該關聯貸款人持有的任何貸款的任何預定分期付款(包括到期日)的到期日，(2)延長欠該關聯貸款人的信貸文件項下利息的到期日，或(3)減少任何信貸文件項下欠該關聯貸款人的任何金額。

(C)啟動破產程序。各關聯貸款人僅以任何貸款持有人的身份同意，如果借款人或任何貸款方應接受任何破產程序，(A)該關聯貸款人不得(I)投票反對借款人、該貸款方或經持有本協議項下貸款(不包括所有關聯貸款人)大部分未償還本金(不包括關聯貸款人所持貸款)的貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的重組計劃，除非該重組計劃建議以一種對該關聯貸款人持有的債務或債權的處理方式來處理該關聯貸款人持有的債務或債權，而該方式對該關聯貸款人的有利程度大大低於對非關聯貸款人所持有的債務或債權的擬議處理方式，或(Ii)投票贊成該貸方的任何此類計劃或重組，該計劃或重組未經持有本協議項下貸款的大部分未償還本金(不包括由關聯貸款人持有的貸款)的貸款人和(B)在破產程序懸而未決期間(包括但不限於，在對任何重組計劃進行表決時)，該關聯貸款人持有的貸款(以及與之有關的任何債權)應被視為按照上文第(1)(3)(B)款進行表決，只要該關聯貸款人在行使這種權利或採取這種行動方面得到與其他貸款人基本相同或更好的待遇。為免生疑問，貸款人和各關聯貸款人同意並承認，第(C)款中規定的條款構成了破產法第510(A)節所考慮和使用的“從屬協議”，因此，在借款人或任何貸款方已根據適用於該貸款方的任何債務人救濟法申請保護的任何情況下，該條款在任何情況下均可強制執行。行政代理人在此由聯營貸款人委任(該委任附帶權益)，作為每名該等人士的事實受權人，並擁有全權代替該人，並以該人的名義，不時在行政代理人的合理酌情決定權下(按必需的貸款人(聯營貸款人除外)的指示)採取任何行動及籤立行政代理人(按必需的貸款人(聯營貸款人除外)的指示)認為合理必需的任何文書，以執行本條(C)的規定，包括但不限於，以確保該關聯貸款人的任何投票均被撤回或以其他方式不計算，除非另有權按上述規定投票。在不限制前述一般性的情況下，各附屬貸款人僅以貸款人的身份明確同意，其所投的任何違反本協議第(C)款的投票應構成對本協議的違反，行政代理人有權撤回任何此類投票。

(D)發佈重要的非公開信息。向關聯貸款人轉讓或接受關聯貸款人轉讓的每一貸款人承認並同意：(I)關聯貸款人可能擁有或在以後日期可能在本轉讓完成後的任何時間獲得關於貸款或貸款方或各自企業的重要非公開信息或附加信息，而這些信息或附加信息在轉讓完成時該貸款人或該關聯貸款人已知或不知道，並且當與關聯貸款人在完成該轉讓時已知的其他信息結合在一起時，可能是貸款人決定轉讓該等貸款的重要資料(“補充資料”)，(Ii)該貸款人將獨立作出分析及決定以轉讓其貸款，儘管該貸款人並不知悉該等額外資料，及(Iii)任何關聯貸款人或任何其他信貸方、其各自的任何關聯方或任何其他人士均不會就該等額外資料的不披露而對該貸款人承擔任何責任。

(J)將分配給借款人。

(一)普遍適用。只要在向行政代理和貸款人發出借款人回購通知之日(定義見下文)和借款人回購通知(定義見下文)之日和借款人回購之日(緊接生效之前和之後)未發生違約事件且該事件仍在繼續，借款人應被允許在本協議期限內根據本條款(J)的規定隨時和不時地自願預付貸款(每個借款人回購為借款人回購)。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果在本協議生效後，關聯貸款人持有的貸款本金總額將超過第(I)款所允許的，則借款人不得進行任何借款人回購。

(二)完善相關程序。對於任何借款人回購，借款人將以書面形式通知行政代理和貸款人借款人希望在指定的營業日提前償還貸款，最高總金額(金額不得少於5,000,000美元及其超出250,000美元的整數倍)(“借款人回購金額”)(“借款人回購金額”)按面值或低於面值(應表示為貸款本金的面值百分比範圍)的折扣(“借款人回購價格範圍”)表示；但行政代理和貸款人應在不遲於借款人回購建議日期前三(3)個工作日和不早於二十(20)個工作日收到該通知。關於借款人回購，借款人將允許持有貸款的每個貸款人為貸款人所持貸款的本金金額(受必要貸款人指定的舍入要求的限制)指定與面值相關的價格(應表示為等於貸款本金的面值百分比的價格，即“可接受的借款人回購價格”)，貸款人願意允許此類自願預付。基於可接受的借款人回購價格和貸款人指定的貸款本金(如有)，行政代理和借款人將為適用的借款人回購確定適用的借款人回購價格(“適用借款人回購價格”)，其將是(I)借款人可以完成借款人回購金額的最低可接受借款人回購價格和(Ii)如果貸款人的反應是借款人無法就全部借款人回購金額完成借款人回購的最高可接受借款人回購價格，則貸款人指定的處於借款人指定的借款人回購價格範圍內的最高可接受借款人回購價格。為免生疑問，任何貸款人均無義務參與借款人回購。

(三)申請提前還款；申請。借款人應按貸款人指定的可接受借款人回購價格預付貸款人提供的貸款(或其各自部分)，該價格等於或低於按適用借款人回購價格計算的適用借款人回購價格(“合資格貸款”)；但如果預付合資格貸款(不考慮根據第(J)款應支付的任何利息)所需的總收益將超過借款人回購的借款人金額，則借款人應按適用借款人回購價格按適用借款人回購價格按比例預付該等合資格貸款(須受所需貸款人指定的四捨五入要求所規限)。借款人根據第(J)款預付的貸款部分，應附帶支付預付本金的應計和未付利息至預付款之日，但不包括預付款之日。根據第(J)款預付的貸款的票面本金金額應用於減少借款人確定的對參與債務回購的適用貸款人的貸款的剩餘分期付款(不影響根據第(J)款未預付的對貸款人的分期付款金額)。根據本條款(J)預付的貸款的票面本金應在支付適用的借款人回購價格後被視為立即取消。

(四)徵得貸款人同意。貸款人特此同意第(J)款所述的交易(包括按非比例預付貸款)，並放棄本協議或任何其他信貸單據(第(J)款除外)中可能因借款人回購而導致違約或違約事件的任何要求。

(五)其他類別。每一次借款人回購應按照必要貸款人和借款人商定的程序(包括所接受貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期、終止借款人回購或取消接受預付款的條件、借款人和貸款人的其他通知形式(包括要約和接受通知)以及確定適用的借款人回購價格)完成。借款人回購應被視為借款人的一種聲明和保證，即借款人在所有實質性方面都滿足了本條(J)中規定的借款人回購的所有前提條件(除非另有有效的豁免)。

(六)發佈免責聲明。根據第(J)款同意預付貸款的每一貸款人都承認並同意：(I)借款人可能在預付款時或在根據借款人回購完成預付款後的任何時間獲得關於貸款或貸方的重大非公開信息或附加信息，而這些信息在完成回購時該貸款人或借款人不知道，並且當與該預付款完成時借款人已知的信息結合在一起時，可能是對該貸款人決定接受本協議項下此類貸款的預付款要約(“排除信息”)具有重大意義的信息，(Ii)該貸款人將獨立地作出自己的分析和決定，接受其貸款的預付款要約，並完成借款人回購的交易，儘管該貸款人對排除信息一無所知(有一項理解，即借款人仍受5.1節和本協議其他條款的要求約束)和(Iii)借款人或任何其他信貸方或任何其他人均不對該貸款人就不披露排除信息承擔任何責任，以5.1節和本協議其他條款的要求為前提。

10.7%支持契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

10.8%包括陳述、保證和協議的存續。本協議所作的所有陳述、保證和協議在本協議的執行和交付以及貸款發放後繼續有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，第2.15(C)條、第2.16條、第2.17條、第10.2條、第10.3條和第10.4條規定的貸方協議以及第2.14條、第9.3條(B)項和第9.6條規定的貸款人協議在貸款支付和本合同終止後仍然有效。

10.9%沒有豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每一代理人和每一貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，並應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件或任何套期保值協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10%用於編組；付款留在一邊。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何信用方或任何其他人或反對或為支付任何或全部義務而調撥任何資產。任何貸方向行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)支付一筆或多筆款項，或任何代理人或貸款人執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟下被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

10.11%提高了可分割性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.12規定了幾項債務；貸款人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

10.13個不同的標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

10.14%適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中因本協議標的而引起的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不應考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.15%的人表示同意管轄。除以下句子的第(E)款另有規定外，所有因本協議或任何其他信貸文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，為其本身和與其財產有關的，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受這種法院的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的A法律管轄的任何擔保協議下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)；(B)放棄對法院不方便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執按第10.1節提供的地址送達適用一方；(D)同意上文(C)款提供的服務足以賦予適用貸方在任何此類法院的任何此類程序中的個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。雙方還同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何附屬文件下的任何權利或執行任何判決而對任何貸方提起訴訟的權利。

10.16%同意放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17%需要保密。每個代理人和每個貸款人應持有有關控股公司、借款人及其各自的子公司、附屬公司及其業務的所有非公開信息，並由該代理人或該貸款人根據信貸文件的要求按照該代理人和該貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得。借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理人可向貸款人及其每個代理人和每個貸款人及每個代理人披露該等信息，且每個代理人可(I)向該貸款人或代理人的附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審核員、槓桿工具提供者和其他需要在保密基礎上了解此類信息的顧問、專家或代理人(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人，這些信息涉及根據本第10.17節進行的其他披露)；(Ii)披露任何潛在或潛在受讓人、受讓人或參與者與預期轉讓有關的合理要求的此類信息；轉讓或參與任何貸款或其中的任何參與，或任何直接或間接與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的合同對手方(或其專業顧問)(前提是，受讓人、受讓人、參與者、對手方和顧問被告知並同意受本第10.17條的規定或至少與本第10.17條同樣嚴格的其他規定的約束)，(Iii)在任何評級機構要求時向其披露，前提是，在任何披露之前，該評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理或任何貸款人收到的與信用方有關的任何機密信息保密，(Iv)就發放和監測貸款的CUSIP號碼向CUSIP服務局或任何類似機構進行保密披露，(V)與根據本協議或根據任何其他信用文件行使任何補救措施有關的披露，(Vi)根據任何法院或行政機構的命令或在任何懸而未決的法律或行政訴訟中進行的披露，或適用法律或強制性法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速通知借款人)(本款不允許披露澳大利亞PPSA第275(4)條下的任何信息，除非澳大利亞PPSA第275(7)條適用)，(Vii)應任何聲稱對該人或其任何附屬機構具有管轄權的監管或準監管機構(包括任何自律機構，(Ii)向代理人或貸款人或關聯投資工具的投資者或潛在投資者披露(本段不允許披露澳大利亞PPSA第275(4)條下的任何信息，除非澳大利亞PPSA第275(7)條適用)及(Viii)同意其獲取有關Holdings及其附屬公司的信息及其義務僅用於評估對該代理人或貸款人或關聯投資工具的投資。此外，每個代理人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理本協議和其他信貸文件。儘管本協議有任何相反規定，任何代理人或貸款人均可在互聯網或萬維網上以“墓碑”的形式或以其他方式描述控股公司、借款人及其各自子公司(或其中任何一家)的名稱和標誌，以及相關交易的金額、類型和結束日期。行政代理、抵押品代理和貸款人均承認：(A)上述保密信息可能包括有關控股公司、借款人或子公司(視具體情況而定)的私密信息；(B)已制定有關使用私密信息的合規程序；(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類私密信息。

10.18根據高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

10.19%是有效的；對應的。本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都可以用濕墨水或電子簽名(全部或部分)親自簽署，當如此簽署和交付時，應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。已簽署本協議副本的一方可通過以下方式與另一方(“接收方”)交換本協議：(A)通過電子郵件將已簽署副本的副本發送給接收方；或利用電子平臺(包括DocuSign)分發已簽署副本，並且通過將副本通過電子郵件發送給接收方或使用電子平臺，將被視為已充分表明自己的身份。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本，幷包括利用電子平臺(包括DocuSign)分發簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本有效。每一方均同意簽字人和各方以電子方式簽署本文件。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。每個副本構成一份正本(無論是以電子形式保存還是以紙質形式保存)，所有這些正本一起構成一份文書，就好像副本或副本上的簽名(或其他簽署標記)是以紙質形式在本文件的單一實體副本上一樣。在不限制前述規定的情況下，如果代表一方的任何簽名或其他標記在本文件的不同副本或副本上，應視為在同一副本和在本文檔的單一副本上簽名，並具有與之相同的效力。

10.20%的對衝交易對手獲得了擔保。任何有擔保的套期保值交易對手，因本協議條款或任何擔保或任何抵押品的條款而獲得第8.2節、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品或任何擔保(包括解除或減損任何抵押品或擔保)而採取的任何行動。即使第9節或第10節有任何其他相反的規定，任何代理人都不應被要求核實與擔保套期保值協議有關的任何債務的存在、金額或支付情況。應任何代理人的要求，每一有擔保的套期保值交易對手應立即向該代理人提供該代理人應要求的有關其與擔保對衝協議有關的義務的信息和支持文件，包括其金額(或有和/或到期和應付)。

10.21 愛國者法案 每個收件箱和行政代理人（為其本身而不是代表任何貸方）特此通知各信貸方，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、驗證和記錄識別各信貸方的信息，該信息包括各信貸方的名稱和地址以及允許此類貸方或行政代理（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》識別此類信用方。

10.22%採用電子方式執行作業。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.23%表示沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯方提供諮詢，或對任何信用方負有任何其他義務，但信用證文件明確規定的義務除外，且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、抵押品代理和每一貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的諮詢或受託責任有關的任何索賠。行政代理、抵押品代理和貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

10.24%排除了澳大利亞PPSA的某些條款。如果抵押品代理人在任何信貸單據下擁有擔保權益(如澳大利亞PPSA所定義)，則在法律允許的範圍內：

(A)為施行澳大利亞PPSA第115(1)和115(7)條：

(I)保證抵押品代理人無需遵守澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；以及

(Ii)澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內；

(B)根據澳大利亞PPSA第115(7)條的規定，抵押品代理人不需要遵守澳大利亞PPSA第132和137(3)條；

(C)確保每一方當事人放棄從抵押品代理人處收到澳大利亞PPSA所要求的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利；以及

(D)如果抵押品代理人行使與其擔保權益相關的權利、權力或救濟，則除非抵押品代理人在行使時另有説明，否則該權利、權力或救濟的行使不得視為澳大利亞PPSA下的權利、權力或救濟的行使；但第10.24條不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或救濟。

本第10.24條不影響個人因澳大利亞PPSA以外所擁有或將擁有的任何權利，並適用於任何信貸單據中的任何其他條款。

10.25%是對原始信貸協議的重述。雙方同意，自重述之日起，下列交易應視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：

(A)對於原信貸協議，應視為以本協議的形式對其全部內容進行修訂和重述；

(B)所有根據原始信貸協議(及其中所界定)而未償還的“債務”(包括但不限於貸款人先前向借款人作出的所有貸款或墊款)(“原始債務”)，在重述日期仍未支付或兑換本協議項下的貸款的範圍內，在各方面均應繼續存在，並應被視為本協議項下的未清債務；

(C)各信用方重申並確認其所屬的每份信用證單據(定義見原信用證協議)項下的義務(包括外國擔保和所有抵押品文件(如原信用證協議所界定的)，以及先前根據信用證協議授予的擔保權益)，經該協議和在重述日期交付的任何其他信用證文件修訂、補充或以其他方式修改或取代後，繼續完全有效，並延伸至各信用證方在信用證文件項下的所有義務；

(D)對於原始債務，連同任何信用方在本協議項下或任何其他信用證文件(為免生疑問，包括外國擔保)項下發生的任何和所有附加債務，應繼續以與原信貸協議有關的所有留置權作為擔保，並在本協議中規定的範圍內，並在本協議條款的約束下(從重述日期起，應由與本協議相關的所有留置權擔保，在本協議中規定的範圍內，並在符合本協議條款的範圍內)；

(E)在信貸單據(如原信貸協議所界定)中提及“信貸協議”時，應視為指本協議而不作進一步修改；

(F)如果雙方承認並同意本協議和其他信貸文件不構成原始義務的更新或終止，並且所有此類原始債務，包括所有應計和未付的利息以及與之相關的費用，在各方面都作為本協議項下的義務繼續並未履行，僅在本協議和其他信貸文件規定的本協議重述之日及之後修改條款；

(G)如果貸方承認本協議不構成任何貸款人或任何代理人對原信貸協議項下的任何違約或違約事件的豁免，且在重述日期存在的任何此類違約或違約事件應繼續存在於本協議項下；以及

(H)如果借款人和作為現有貸款人的貸款人承認並同意在重述日期提供資金的某些貸款的收益將用於償還(或用於交換)某些現有貸款人的現有貸款，並且借款人指示行政代理和適用的現有貸款人和貸款人以賬面記賬的方式結算此類資金和償還。

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