美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

6-K 表格

 

 

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

 

在 2023 年 4 月份

 

委員會文件編號：001-40486

 

 

aRenew Inc.

（註冊人姓名）

 

 

6 號樓 12 樓
上海市鬆湖路433號
中華人民共和國

（主要行政辦公室地址）

 

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F

 

 

 

 

 

 

 

 

根據20-F表格第16I (a) 項提交的補充陳述

AtRenew Inc.（“公司”）將按照20-F表格第16I（a）項的要求通過EDGAR提交與《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）相關的以下信息。

2022年5月4日，根據HFCAA，美國證券交易委員會（“SEC”）最終將公司確定為委員會認定的發行人，因為該公司於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，其審計報告由公司聘用的註冊會計師事務所德勤華會計師事務所發佈編制其中所含公司財務報表的審計報告。德勤華永會計師事務所是一家註冊會計師事務所，總部位於中國大陸，在該司法管轄區，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定，在2022年12月PCAOB撤銷其先前的決定之前，它一直無法對總部在那裏的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。

在迴應20-F表格第16I（a）項時，根據以下信息，公司認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的。

根據對公司成員名冊的審查及其股東提交的公開文件，包括老虎環球私人投資合夥人X, L.P.、Tiger Global Performance X, L.P.、Tiger Global PIP Performance X, L.P.、Tiger Global PIP Management X, L.L.P.、Tiger Global Performance X, L.P.、Tiger Global Performance X, L.P.、Tiger Global Performance X, L.P.、Tiger Global Performance X, L.P.、Tiger Global 截至2月，集團有限公司、京東實體、5Y Capital實體和Tiger實體，沒有股東擁有超過公司已發行股份的5％2023 年 28 日。

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截至2023年2月28日，C&XF集團有限公司持有公司已發行和流通股份總額的7.6％，佔公司總投票權的42.2％。C&XF 集團有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。陳雪峯先生是C&XF集團有限公司的唯一股東和唯一董事。
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截至2023年2月28日，京東發展有限公司、天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）和Windcreek Limited共持有公司已發行和流通股份總額的33.5％以及總投票權的36.0％。京東發展有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由京東投資有限公司全資擁有，而京東投資有限公司則由京東公司（納斯達克股票代碼：JD，香港交易所：9618）全資擁有。天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限合夥企業。天津惠和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）。天津滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津匯合資本管理有限公司。天津匯合資本管理有限公司是西安京東信誠信息技術有限公司的全資子公司，後者是京東的合併可變權益實體。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited是一家全資子公司京東投資有限公司的子公司，後者又由京東公司全資擁有

 

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截至2023年2月28日，晨興中國TMT基金II、L.P.、晨興中國TMT充值基金、L.P. 和上海晨曦創業投資中心（有限合夥）共持有公司已發行和流通股份總額的12.8％和公司總投票權的4.7％。晨興中國TMT GP II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 均由其普通合夥人晨興中國TMT GP II, L.P. 控制，而晨興中國TMT GP II, L.P. 則由其普通合夥人TMT普通合夥人有限責任公司控制。TMT普通合夥人有限公司由其董事會控制，董事會由五人組成，即石建明、劉勤、洛衝，Maria K.Lam 和 Makim Wai On Andrew Ma。這些董事對晨興中國TMT基金II, L.P. 和晨興中國TMT充值基金，L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。上海晨曦創業投資中心（有限合夥）由其基金管理公司上海星盤投資管理諮詢有限公司控制。上海星盤投資管理諮詢有限公司由投資委員會控制，該委員會由三人組成，即劉勤、石建明和袁葉，他們對上海晨曦創業投資中心（有限合夥）持有的股份擁有表決權和處置權。
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根據老虎環球私人投資合夥人X, L.P.、Tiger Global Performance X、L.P.、Tiger Global PIP Management X, L.L.、老虎環球管理有限責任公司、查爾斯·科爾曼三世和斯科特·施萊弗於2022年12月2日提交的附表13G修正案中包含的信息，截至2022年11月30日，老虎實體實益擁有該公司7,654,145股股份。根據截至2023年2月28日的公司已發行和流通股份總數，並假設老虎實體的股權自2022年11月30日以來沒有變化，截至2023年2月28日，老虎實體持有公司已發行和流通股份總額的5.1％以及公司總投票權的1.9％。

請參閲 “第 6.E 項。公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的董事、高級管理層和員工——股份所有權”，以瞭解更多詳情。

此外，公司不知道中國大陸有任何政府實體擁有直接或間接的權力來指導或促成公司的管理和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

 

 

aRenew Inc.

 

 

 

由

:

/s/ 陳晨

姓名

:

陳晨

標題

:

首席財務官

 

 

 

 

 

日期：2023 年 4 月 18 日